POLÍTICA DE TRANSAÇÃO COM PARTES RELACIONADAS
POLÍTICA DE TRANSAÇÃO COM PARTES RELACIONADAS
A presente Política para Transações com Partes Relacionadas (“Política”) tem por objetivo estabelecer regras e consolidar os procedimentos a serem observados pela Companhia de Desenvolvimento do Complexo Industrial e Portuário do Pecém - CIPP S/A, quando da ocorrência de transações entre Partes Relacionadas, assegurando a igualdade e a transparência, de modo a garantir aos acionistas, aos investidores e outras partes interessadas, que a CIPP S/A se encontra de acordo com as melhores práticas de Governança Corporativa.
Aprovada na 204ª reunião do Conselho de Administração realizada em 31/01/2020
1. DEFINIÇÃO DE PARTES RELACIONADAS
São consideradas partes relacionadas as pessoas físicas ou jurídicas com as quais a CIPP tenha possibilidade de contratar em condições que não sejam as de independência que caracterizam as transações com terceiros alheios à Companhia.
Em conformidade com as definições estabelecidas pelo Pronunciamento Técnico CPC nº 5 emitido pelo Comitê de Pronunciamentos Contábeis e aprovado pela Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”), conforme Deliberação nº 642/106, são consideradas como Parte Relacionada à CIPP S/A as pessoas físicas e/ou jurídicas:
a) que direta ou indiretamente por meio de um ou mais intermediários:
i) controlem, forem controlados por, ouestiverem sob controle comum da Companhia; ou
ii) tenham interesse na Companhia que lhe confira influência significativa sobre a Companhia;
b) que forem coligadas da Companhia, conforme Lei das Sociedades Anônimas (“LSA”);
c) que forem consideradas pessoas chave, ou seja, aquelas que exerçam cargo de administração da Companhia, de suas controladas ou de seus controladores;
d) que forem, em relação a qualquer pessoa mencionada na alínea “a” ou “c”:
i) cônjuge ou companheiro;
ii) ascendente consanguíneo (tais como, pais, avós, bisavós e etc.) ou por afinidade (tais como padrastos, madrastas, sogros(as);
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iii) descendente consanguíneo (tais como, filhos(as), netos(as) e etc.) ou por afinidade (tais como enteados(as), noras, genros e etc.); e
iv) os colaterais até o 2º grau, sejam consanguíneos (tais como, irmãos(as) e etc.) ou por afinidade (tais como, cunhados(as), concunhados(as) e etc);
e) que sejam controladas por qualquer pessoa referida na alínea “c” ou “d”;
f) de cujo capital participe com mais de 10% (dez por cento), direta ou indiretamente, qualquer pessoa referida nas alíneas “c” ou “d”; e
g) qualquer entidade que mantenha plano de benefícios pós-emprego aos empregados da Companhia, se houver.
2. TRANSAÇÕES ENTRE PARTES RELACIONADAS
São as transferências de recursos, serviços ou obrigações entre uma entidade e uma parte relacionada, independentemente de ser cobrado um preço em contrapartida.
Em geral, a possibilidade de contratar em condições que não as de comutatividade e independência se dá entre entidades nas quais uma delas, ou seus acionistas controladores, detém participação a lhe assegurar preponderância nas deliberações sociais da outra.
Com base no relacionamento econômico, são também caracterizadas como transações entre partes relacionadas:
Entre empresas que, por via direta ou indireta, respondam ao mesmo controle societário;
Entre empresas com administradores comuns ou que possam influenciar e/ou se beneficiarem de determinadas decisões nas referidas empresas, tomadas em conjunto ou individualmente;
De uma empresa com seus acionistas, cotistas e administradores, e com membros da família, até o terceiro grau, dos indivíduos antes relacionados;
De uma empresa com suas controladas diretas ou indiretas e coligadas, ou com acionistas, cotistas ou administradores de suas controladoras e coligadas e vice- versa; e
De uma empresa com fornecedores, clientes ou financiadores com os quaismantenha uma relação de dependência econômica e/ou financeira, ou de outra natureza que permita essas transações.
3. DEFINIÇÕES DE CONDIÇÕES DE MERCADO, MONTANTE RELEVANTE E SIGNIFICATIVO
3.1. Condições de Mercado: são aquelas condições para as quais foram observadas, durante a negociação, os princípios dacompetitividade (preços e condições dos
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serviços compatíveiscom os praticados no mercado); da conformidade (aderência dos serviços prestados aos termos e responsabilidades contratuais praticados pela Companhia, bem como aos controles adequados de segurança das informações); e da transparência (reporte adequado das condições acordadas com a devida aplicação, bem como reflexos destas nas demonstrações financeiras da Companhia).
3.2. Ato ou Fato Relevante significa qualquer decisãodo Acionista Controlador, deliberação da assembleia geral ou dos órgãos de administração da Companhia, ou qualquer outro ato ou fato decaráter político-administrativo,técnico, negocial ou econômico-financeiro, ocorrido ou relacionado aos seus negócios.Os atos e fatos relevantes serão classificados para efeito dessa política e quanto a sua importância financeira em: Montante Relevante e Montante Significativo.
3.3. Montante Relevante: considerar-se-á Montante Relevante, as transações que atingirem, em um único contrato ou em contratos sucessivos ou com o mesmo fim, no período de 01 (um) ano, valor igual ou superior a R$1.000.000,00 (um milhão de reais).
3.4. Montante Significativo: considerar-se-á Montante Significativo, as transações que atingirem, em um único contrato ou em contratos sucessivos ou com o mesmo fim, no período de 01 (um) ano, valor inferior a R$1.000.000,00 (um milhão de reais).
4. FORMALIZAÇÃO DE TRANSAÇÕES ENTRE PARTES RELACIONADAS
4.1. Nas transações envolvendo Partes Relacionadas, nos termos definidos nesta Política, devem ser observadas as seguintes condições:
a) as transações devem estar em Condições de Mercado e de acordo com o estabelecido nesta Política e, ainda, em consonância com as demais práticas utilizadas pela Administração da Companhia, tais como as diretrizes dispostas nos Códigos de Ética e de Conduta e Integridade da Companhia;
b) as transações devem ser celebradas por escrito, especificando-se suas principais características e condições, tais como: preço global, preço unitário, prazos, garantias, recolhimento de impostos, pagamentos de taxas, obtenções de licenças etc.;
c) as transações devem estar claramente divulgadas nas demonstrações contábeis da CIPP S/A, conforme os critérios de materialidade trazidos pelas normas contábeis; e
d) a concessão de empréstimos, aval, garantia, fiança e instrumentos similares com valores superiores a R$ 5.000.000,00 (cinco milhões de reais) está sujeito ao aceite dos acionistas (Acordo, Anexo 4.6.1, item 12).
4.2. Na hipótesede subsidiária integral vir a ser contratada como prestadora de serviços em transações entre Partes Relacionadas, além das condições dispostas no subitem 4.1 acima, deverão ser praticadas as Condições de Mercado aplicáveis a outros clientes que tenham o mesmo perfil, exposição ao riscovolume de recursos, dentre outras características, em atendimento a Lei nº 13.303/16.
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5. ESTRUTURA DE GOVERNANÇA DAS TRANSAÇÕES ENTRE PARTES RELACIONADAS
5.1. Caso a transação envolva Montante Relevante para a CIPP S/A, as seguintes regras deverão ser observadas concomitantemente às regras estabelecidas no item 4 acima, quais sejam:
5.1.1. A transação deverá ser pré-analisada pelo Comitê de Auditoria da Companhia. Aanálise poderá ocorrer através de meio eletrônico (e-mail) e deverá verificaras vantagens da referida transação para a CIPP S/A.
5.1.2. A análise será encaminhada pelo Comitê de Auditoria ao Conselho de Administração da Companhia, que se manifestará expressamente sobre sua aprovação. O Conselho de Administração terá acesso à pauta da reunião, bem como a todos os documentos relacionados à transação entre Partes Relacionadas, incluindo-se a análise efetuada pelo Comitê de Auditoria com, no mínimo, 07 (sete) dias corridos de antecedência à realização da reunião do Conselho de Administração da Companhia.
5.2. As regras dispostas neste item não se aplicarão às operações realizadas entre as empresas cujo capital seja 100% (cem por cento) detido pela Companhia.
6. IMPEDIMENTO
6.1. A Administração da Companhia deverá respeitar o fluxo ordinário para negociação, análise e aprovação das transações, não devendo fazer intervenções que influenciem a contratação de Partes Relacionadas em desconformidade com tal fluxo.
6.2. Nas situações nas quais as Transações entre Partes Relacionadas se enquadrem no subitem 5.1.2, descrito acima, ou seja, que necessitem de aprovação do Conselho de Administração da Companhia, caso haja algum membro do Conselho de Administração impedido de deliberar a respeito da matéria em virtude de potencial conflito de interesse, este deverá declarar-se impedido, explicando seu envolvimento na transação e fornecendo detalhes da transação e das partes envolvidas. O impedimento deverá constar da ata da reunião do Conselho de Administração que deliberar sobre a transação.
7. OBRIGAÇÕES DE DIVULGAÇÃO
7.1. Em analogia às determinações do artigo 247 da Lei n° 6.404/76 (Lei das Sociedades por Ações), da Deliberação da CVM n° 642/10 e da Resolução do Conselho Monetário Nacional nº 3.750/09 aplicável às instituições financeiras, a Companhia, sempre que possível, deverá divulgar as Transações com Partes Relacionadas, fornecendo detalhes suficientes para identificação das Partes Relacionadas e de quaisquer condições essenciais ou não estritamente comutativas inerentes às transações em questão, permitindo, assim, aos acionistas da Companhia a possibilidade de fiscalizar e acompanhar os atos de gestão da CIPP S/A.
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7.2. A divulgação destas informações será realizada, de forma clara e precisa, nas notas explicativas às Demonstrações Contábeis da Companhia, de acordo com os princípios contábeis aplicáveis.
8. TRANSAÇÕES VEDADAS
8.1. São vedadas as Transações entre Partes Relacionadas nas seguintes hipóteses:
a) realizadas em condições que não sejam as Condições de Xxxxxxx, na forma da presente política;
b) contratos de prestação de serviços pela Companhia com Partes Relacionadas que
(i) não sejam serviços habitualmente oferecidos aos clientes da Companhia, ou
(ii) envolvam remuneração não justificável oudesproporcional em termos de geração de valor para a Companhia.
9. CÓDIGOS DE ÉTICA E DE CONDUTA E INTEGRIDADE
9.1. Adicionalmente às regras dispostas na presente Política, os colaboradores da CIPP S/A em eventuais Transações com Partes Relacionadas deverão observar as diretrizes dispostas nos Códigos de Ética e de Conduta e Integridade da Companhia.
10. PENALIDADES
10.1. As violações dos termos da presente Política serão examinadas pelo Comitê de Auditoria Estatutário, com a consequente submissão ao Conselho de Administração da Companhia que adotará as medidas cabíveis, alertando, ainda, que certas condutas poderão constituir crime, sujeitando os responsáveis às penas previstas na legislação vigente.
11. ATUALIZAÇÃO DA POLÍTICA
11.1. O Conselho de Administração da Companhia fica autorizado a atualizar esta política sempre que se fizer necessário, em decorrência de alterações estatutárias ou legislativas, especialmente em se tratando das normatizações quanto às Práticas de Governança Corporativa aplicáveis à Companhia.
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