SEGUNDO ADITAMENTO AO INSTRUMENTO PARTICULAR DE ESCRITURA DA 5ª (QUINTA) EMISSÃO DE DEBÊNTURES SIMPLES, NÃO CONVERSÍVEIS EM AÇÕES, EM SÉRIE ÚNICA, DA ESPÉCIE QUIROGRAFÁRIA, COM GARANTIA FIDEJUSSÓRIA ADICIONAL, PARA DISTRIBUIÇÃO PÚBLICA, COM ESFORÇOS...

SEGUNDO ADITAMENTO AO INSTRUMENTO PARTICULAR DE ESCRITURA DA 5ª (QUINTA) EMISSÃO DE DEBÊNTURES SIMPLES, NÃO CONVERSÍVEIS EM AÇÕES, EM SÉRIE ÚNICA, DA ESPÉCIE QUIROGRAFÁRIA, COM GARANTIA FIDEJUSSÓRIA ADICIONAL, PARA DISTRIBUIÇÃO PÚBLICA, COM ESFORÇOS RESTRITOS, DA ALGAR TELECOM S.A.

Celebram este “Segundo Aditamento ao Instrumento Particular de Escritura da 5ª (Quinta) Emissão de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, em Série Única, da Espécie Quirografária, com Garantia Fidejussória Adicional, para Distribuição Pública, com Esforços Restritos, da Algar Telecom S.A.” (“Segundo Aditamento”):

I. como emissora e ofertante das debêntures objeto da Escritura de Emissão (conforme termo definido abaixo):

ALGAR TELECOM S.A., sociedade por ações, com registro de companhia aberta perante a Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”), como categoria “B”, nos termos da Instrução da CVM n.º 480, de 07 de dezembro de 2009, conforme alterada (“Instrução CVM 480”), com sede na Cidade de Uberlândia, Estado de Minas Gerais, na Xxx Xxxx Xxxxx Xxxxxx, x.x 000, Xxxxxx Xxxxxx, XXX 00000-000, inscrita no Cadastro Nacional da Pessoa Jurídica do Ministério da Economia ("CNPJ/ME") sob o n.º 71.208.516/0001-74, com seus atos constitutivos registrados perante a Junta Comercial do Estado de Minas Gerais ("JUCEMG") sob o NIRE 313.000.117-98, neste ato representada nos termos de seu estatuto social (“Emissora”), sendo, para fins de registro digital do presente Segundo Aditamento junto à JUCEMG, representada por seus Diretores: Xxxxx Xxxxxx Xxx Xxxxx, brasileiro, casado, Diretor Vice- Presidente de Finanças, Relações com Investidores e Jurídico, portador da Cédula de Identidade nº RG XX0000000 – PC/MG e inscrito no CPF/MF sob o nº 000.000.000-00, e Xxxxxxx Xxxxx Xxxxxxx, brasileiro, casado, Diretor Vice-Presidente de Negócios, portador da Cédula de Identidade nº RG 651.373 – PC/MG e inscrito no CPF/MF sob o nº 000.000.000-00;

II. como o agente fiduciário, nomeado na Escritura de Emissão, representando a comunhão dos titulares das Debêntures (conforme termo definido na Escritura de Emissão) (“Debenturistas”):

PENTÁGONO S.A. DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS, instituição

financeira com sede na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na Avenida das Américas 4200, Bloco 08, Ala B, salas 302, 303 e 304, inscrita no CNPJ/ME sob nº 17.343.682/0001-38, neste ato representado na forma de seu estatuto social (“Agente Fiduciário”);

III. e, na qualidade de interveniente garantidora:

ALGAR S.A. EMPREENDIMENTOS E PARTICIPAÇÕES, sociedade por ações, com sede na Cidade de Uberlândia, Estado de Minas Gerais, na Xxx Xxxx xx Xxxx, xx 000, Xxxxxx Xxxxxxxxx, XXX 00000-000, inscrita no CNPJ/MF sob o n.º 17.835.026/0001-52, com seus atos constitutivos registrados perante a JUCEMG sob o NIRE 313.000.031-32, neste ato representada nos termos de seu estatuto social (“Garantidora” e, em conjunto com a Emissora e Agente Fiduciária, “Partes” e cada um, individualmente, “Parte”) sendo, para fins de registro digital do presente Segundo Aditamento junto à JUCEMG, representada por seus Diretores: Xxxxxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxx, brasileira, divorciada, advogada, inscrita no CPF nº 000.000.000-00 e no RG nº MG-4.716.649 PC/MG, e Xxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxxx, brasileiro, casado, xxxxxxxx, inscrito no CPF nº 000.000.000-00 e no RG nº 078.202/0-9 CRC/MG;

CONSIDERANDO QUE:

(i) as Partes celebraram, em 11 de maio de 2016, o “Instrumento Particular de Escritura da 5ª (Quinta) Emissão de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, em Série Única, da Espécie Quirografária, com Garantia Fidejussória Adicional, para Distribuição Pública, com Esforços Restritos, da Algar Telecom S.A.” (“Escritura de Emissão”), o qual foi devidamente arquivado na JUCEMG em 20 de maio de 2016, sob o nº 5761238;

(ii) em 06 de junho de 2016, foi celebrado o “1º (Primeiro) Aditamento ao Instrumento Particular de Escritura da 5ª (Quinta) Emissão de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, em Série Única, da Espécie Quirografária, com Garantia Fidejussória Adicional, para Distribuição Pública, com Esforços Restritos, da Algar Telecom S.A.”, em razão da finalização do Procedimento de Bookbuilding, conforme definido na Escritura de Emissão, e a inclusão das

informações resultantes deste na Escritura de Emissão, qual foi devidamente arquivado na JUCEMG em 15 de junho de 2016, sob o nº 5770360;

(iii) nos termos da assembleia geral de debenturistas, realizada em 15 de julho de 2020 (“AGD”), foram deliberadas as seguintes matérias: (a) alteração da redação da Cláusula 4.15.1, alínea “(x)”, da Escritura de Emissão, de forma que o Índice Financeiro referente à “Dívida Financeira Líquida/EBITDA”, previsto no item “(i)”, passe de menor ou igual a 2,25 (dois inteiros e vinte e cinco centésimos) para menor ou igual a 3,00 (três inteiros); (b) alteração da redação do subitem “(i)” da Cláusula 4.15.1, alínea “(x)”, da Escritura de Emissão, para exclusão do termo “arrendamento mercantil” da definição de “Dívida Financeira Líquida; (c) alteração da redação das Cláusulas 4.15.1 e 4.15.2 da Escritura de Emissão, para prever que os Eventos de Inadimplemento atualmente constantes das alíneas “(h)”, “(i)”, “(j)” e “(k)” da Cláusula 4.15.1 passem a ser eventos de vencimento antecipado automático das Debêntures na forma da Cláusula 4.15.2; (d) liberação da garantia fidejussória adicional prestada pela Garantidora no âmbito da Emissão, com a consequente exclusão das referências relacionadas à garantia e à Garantidora, bem como a realização dos eventuais ajustes necessários na Escritura de Emissão decorrentes desta deliberação; e (e) autorização à Emissora em conjunto com o Agente Fiduciário para realização de todos os atos e celebração de todos os documentos necessários à implementação das deliberações previstas nos itens acima;

(iv) as Partes, em conjunto, decidem alterar a Escritura de Emissão, para refletir as deliberações da AGD;

RESOLVEM as Partes celebrar este Segundo Aditamento, de acordo com os seguintes termos e condições:

1. DEFINIÇÕES

1.1 Os termos aqui iniciados em letra maiúscula, estejam no singular ou no plural, terão o significado a eles atribuído neste Segundo Aditamento, ainda que posteriormente ao seu uso, sendo que os termos indicados em letras maiúsculas que não estiverem aqui expressamente definidos têm o significado que lhes foi atribuído na Escritura de Emissão.

2. ALTERAÇÕES

2.1 A alínea “(x)”, da Cláusula 4.15.1 da Escritura de Emissão, passará a vigorar com a seguinte redação:

“(x) não cumprimento pela Emissora, de qualquer dos índices financeiros abaixo indicados (“Índices Financeiros”), por 2 (dois) trimestres consecutivos ou por 4 (quatro) trimestres não consecutivos, a serem acompanhados trimestralmente pelo Agente Fiduciário, com base nas informações a serem enviadas pela Emissora, de acordo com a Cláusula 5.1 (a) (ii) abaixo, sendo que a primeira medição deverá ocorrer com base nas demonstrações financeiras consolidadas de 30 de junho de 2016, sendo “Índices Financeiros” entendidos como: (i) Dívida Financeira Líquida/EBITDA menor ou igual a 3,00 (três inteiros); e (ii) EBITDA/Despesa Financeira Líquida superior ou igual a 2,00 (dois inteiros). Para fins de cálculo dos Índices Financeiros, serão consideradas as demonstrações financeiras consolidadas da Emissora”;

2.2 O subitem “(i)” da Cláusula 4.15.1, alínea “(x)”, da Escritura de Emissão, passará a vigorar com a seguinte redação:

“(x) (...) (i) considera-se como “Dívida Financeira Líquida”: (a) a soma dos empréstimos e financiamentos de curto e longo prazos, mútuos, encargos financeiros provisionados e não pagos, os títulos de renda fixa não conversíveis frutos de emissão pública ou privada, nos mercados local ou internacional e o resultado líquido das operações decorrentes de instrumentos financeiros – derivativos; (b) diminuída pelo saldo de disponibilidades em caixa e aplicações financeiras.”

2.3 A Cláusula 4.15.2 da Escritura de Xxxxxxx, passará a viger com o seguinte texto:

“4.15.2. A ocorrência de quaisquer dos eventos indicados nas alíneas (a), (b), (f), (h), (i), (j), (k), (m), (r), (t), (u) e (v) acima acarretará o vencimento antecipado automático das Debêntures, independentemente de qualquer aviso, notificação ou interpelação judicial ou extrajudicial, ou mesmo consulta aos respectivos Debenturistas.”

2.4 Em razão da liberação da garantia fidejussória adicional prestada no âmbito da Emissão, será alterada a cláusula 4.5.1 da Escritura de Emissão de forma a consta a redação prevista abaixo, bem como realizada a exclusão das referências relacionadas à Garantidora e à garantia fidejussória adicional prestada pela Garantidora, nos termos da Escritura de Emissão consolidada constante do Anexo I.

4.5.1. As Debêntures serão da espécie quirografária, nos termos do artigo 58, caput, da Lei das Sociedades por Ações, não contando com garantia real ou fidejussória. Não será segregado nenhum dos bens da Emissora em particular para garantir as Debêntures em caso de necessidade de execução judicial ou extrajudicial das obrigações da Emissora decorrentes das Debêntures e desta Escritura de Emissão, e não conferindo qualquer privilégio especial ou geral aos Debenturistas, ou seja, sem qualquer preferência.

3. RATIFICAÇÃO E CONSOLIDAÇÃO DA ESCRITURA DE EMISSÃO

3.1 As alterações feitas na Escritura de Emissão por meio deste Segundo Aditamento não implicam em novação, pelo que todos os termos e condições da Escritura de Emissão que não foram expressamente alterados por este Segundo Aditamento são, neste ato, ratificados, e permanecem em pleno vigor e efeito. Assim sendo, a Escritura de Xxxxxxx passa a vigorar na forma do Anexo I deste Segundo Aditamento.

4. DISPOSIÇÕES GERAIS

4.1 Conforme aprovado na AGD e nos termos do artigo 62, incisos I, II e §3º, da Lei das Sociedades por Ações, e observado o estabelecido no artigo 6º da Medida Provisória nº 931, de 30 de março de 2020, o protocolo do presente Segundo Aditamento na JUCEMG será realizado em até 5 (cinco) Dias Úteis, contados da data em que a JUCEMG restabelecer a prestação regular de seus serviços.

4.2 As obrigações assumidas neste Segundo Aditamento têm caráter irrevogável e irretratável, obrigando as Partes e seus sucessores, a qualquer título, ao seu integral

cumprimento.

4.3 Qualquer alteração a este Segundo Aditamento somente será considerada válida se formalizada por escrito, em instrumento próprio assinado por todas as Partes e previamente aprovada em sede de Assembleia Geral de Debenturistas.

4.4 A invalidade ou nulidade, no todo ou em parte, de quaisquer das Cláusulas deste Segundo Aditamento não afetará as demais, que permanecerão válidas e eficazes até o cumprimento, pelas Partes, de todas as suas obrigações aqui previstas. Ocorrendo a declaração de invalidade ou nulidade de qualquer Cláusula deste Segundo Aditamento, as Partes se obrigam a negociar, no menor prazo possível, em substituição à Cláusula declarada inválida ou nula, a inclusão, neste Segundo Aditamento, de termos e condições válidos que reflitam os termos e condições da Cláusula invalidada ou nula, observados a intenção e o objetivo das Partes quando da negociação da Cláusula invalidada ou nula e o contexto em que se insere.

4.5 Qualquer tolerância, exercício parcial ou concessão entre as Partes será sempre considerado mera liberalidade, e não configurará renúncia ou perda de qualquer direito, faculdade, privilégio, prerrogativa ou poderes conferidos (inclusive de mandato), nem implicará novação, alteração, transigência, remissão, modificação ou redução dos direitos e obrigações daqui decorrentes.

4.6 As Partes reconhecem este Segundo Aditamento como título executivo extrajudicial nos termos do artigo 784, incisos I e III, do Código de Processo Civil.

4.7 Para os fins deste Segundo Aditamento, as Partes poderão, a seu critério exclusivo, requerer a execução específica das obrigações aqui assumidas, nos termos dos artigos 815 e seguintes do Código de Processo Civil, sem prejuízo do direito de declarar o vencimento antecipado das Debêntures nos termos da Escritura de Emissão.

5. LEI DE REGÊNCIA

5.1 Este Segundo Aditamento é regido pelas leis da República Federativa do Brasil.

6. FORO

6.1 Fica eleito o foro da Comarca da cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, com exclusão de qualquer outro, por mais privilegiado que seja, para dirimir as questões porventura resultantes deste Segundo Aditamento.

Estando assim certas e ajustadas, as partes, obrigando-se por si e sucessores, firmam este Segundo Aditamento em 2 (duas) vias de igual teor e forma, juntamente com 2 (duas) testemunhas, que também a assinam.

São Paulo, 15 de julho de 2020.

(As assinaturas seguem nas 2 (duas) páginas seguintes.)

(Página de assinaturas 1/3 do “2º (Segundo) Aditamento ao Instrumento Particular de Escritura da 5ª (Quinta) Emissão de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, em Série Única, da Espécie Quirografária, para Distribuição Pública, com Esforços Restritos, da Algar Telecom S.A.”)

ALGAR TELECOM S.A.

Nome: Cargo:
Nome: Cargo:

(Página de assinaturas 2/3 do “2º (Segundo) Aditamento ao Instrumento Particular de Escritura da 5ª (Quinta) Emissão de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, em Série Única, da Espécie Quirografária, para Distribuição Pública, com Esforços Restritos, da Algar Telecom S.A.”)

ALGAR S.A. EMPREENDIMENTOS E PARTICIPAÇÕES

Nome: Cargo:
Nome: Cargo:

(Página de assinaturas 3/3 do “2º (Segundo) Aditamento ao Instrumento Particular de Escritura da 5ª (Quinta) Emissão de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, em Série Única, da Espécie Quirografária, para Distribuição Pública, com Esforços Restritos, da Algar Telecom S.A.”)

PENTÁGONO S.A. DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS

Nome: Cargo:

Testemunhas

1.                   Nome: CPF: RG: 2.                 Nome: CPF: RG:

ANEXO I

CONSOLIDAÇÃO DA ESCRITURA DE EMISSÃO

INSTRUMENTO PARTICULAR DE ESCRITURA DA 5ª (QUINTA) EMISSÃO DE DEBÊNTURES SIMPLES, NÃO CONVERSÍVEIS EM AÇÕES, EM SÉRIE ÚNICA, DA ESPÉCIE QUIROGRAFÁRIA, PARA DISTRIBUIÇÃO PÚBLICA, COM ESFORÇOS RESTRITOS, DA ALGAR TELECOM S.A.

Pelo presente instrumento particular, como emissora,

ALGAR TELECOM S.A., sociedade por ações, com registro de companhia aberta perante a Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”), como categoria “B”, nos termos da Instrução da CVM n.º 480, de 07 de dezembro de 2009, conforme alterada (“Instrução CVM 480”), com sede na Cidade de Uberlândia, Estado de Minas Gerais, na Xxx Xxxx Xxxxx Xxxxxx, x.x 000, Xxxxxx Xxxxxx, XXX 00000-000, inscrita no Cadastro Nacional da Pessoa Jurídica do Ministério da Fazenda ("CNPJ/MF") sob o n.º 71.208.516/0001-74, com seus atos constitutivos registrados perante a Junta Comercial do Estado de Minas Gerais ("JUCEMG") sob o NIRE 313.000.117-98, neste ato representada nos termos de seu estatuto social (“Emissora”), sendo, para fins de registro digital da presente Escritura de Emissão junto à JUCEMG, representada por seu bastante procurador, o Sr. XXXXXXX XXXXXXX XXXXXXX, brasileiro, casado, advogado, inscrito no CPF/MF nº 000.000.000-00 e na OAB/MG nº 114.668, com endereço comercial na Xxx Xxxx Xxxxx Xxxxxx, xx 000, Xxxxxx Xxxxxx, na cidade de Uberlândia, Estado de Minas Gerais, XXX 00000-000;

E, como agente fiduciário, representando a comunhão dos titulares das debêntures da 5ª (quinta) emissão de debêntures da Emissora (“Debenturistas” e, individualmente, “Debenturista”),

PENTÁGONO S.A. DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS, instituição

financeira com sede na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na Avenida das Américas 4200, Bloco 08, Ala B, salas 302, 303 e 304, inscrita no CNPJ/MF sob nº 17.343.682/0001-38, neste ato representado na forma de seu estatuto social (“Agente Fiduciário”);

vêm por esta celebrar, na melhor forma de direito, o presente “Instrumento Particular de Escritura da 5ª (Quinta) Emissão de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, em Série Única, da Espécie Quirografária, para Distribuição Pública, com Esforços Restritos, da

Algar Telecom S.A.” (“Escritura de Emissão”, “Emissão” e “Debêntures”, respectivamente), em observância à Lei nº 12.431, de 24 de junho de 2011, conforme alterada (“Lei nº 12.431”), exclusivamente em relação ao seu artigo 2º, ao Decreto nº 7.603, de 9 de novembro de 2011 (“Decreto nº 7.603”) e à Resolução do Conselho Monetário Nacional nº 3.947, de 27 de janeiro de 2011 (“CMN” e “Resolução CMN 3.947”, respectivamente), que será regido pelas seguintes cláusulas e condições:

CLÁUSULA PRIMEIRA – DA AUTORIZAÇÃO PARA REALIZAÇÃO DA EMISSÃO

1.1. A presente Escritura de Emissão é celebrada com base na deliberação da Reunião do Conselho de Administração da Emissora realizada em 11 de maio de 2016 (“RCA”), na qual foram deliberadas as condições da Emissão, conforme disposto no parágrafo 1º do artigo 59 da Lei n.º 6.404 de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada (“Lei das Sociedades por Ações”).

CLÁUSULA SEGUNDA – DOS REQUISITOS

A emissão das Debêntures será realizada com observância dos seguintes requisitos:

2.1. Dispensa de Registro na CVM e Registro na ANBIMA – Associação Brasileira das Entidades dos Mercados Financeiro e de Capitais

2.1.1. A Emissão será realizada nos termos da Instrução da CVM n.º 476, de 16 de janeiro de 2009, conforme alterada (“Instrução CVM 476”) e das demais disposições legais e regulamentares aplicáveis, estando, portanto, automaticamente dispensada do registro de distribuição perante a CVM de que trata o artigo 19 da Lei n.º 6.385, de 7 de dezembro de 1976.

2.1.2. Por se tratar de oferta para distribuição pública com esforços restritos de distribuição, a Emissão será registrada na Associação Brasileira das Entidades dos Mercados Financeiro e de Capitais (“ANBIMA”) apenas com o intuito de envio de dados para a base de dados da ANBIMA, de acordo com o disposto no artigo 1º, §2º, do Código ANBIMA de Regulação e Melhores Práticas para as Ofertas Públicas de Distribuição e Aquisição de Valores Mobiliários”, de 30 de janeiro de 2014, atualmente em vigor (“Código ANBIMA”), desde que sejam expedidas as diretrizes específicas nesse sentido pelo Conselho de Regulação e Melhores Práticas do Mercado de Capitais da ANBIMA, até a data do protocolo do comunicado de encerramento na CVM.

2.2. Arquivamento na JUCEMG e Publicação da Ata da RCA e da Ata da RD

2.2.1. A ata da RCA que deliberou a Emissão será arquivada na JUCEMG e publicada no

(i) Diário Oficial do Estado de Minas Gerais (“DOEMG”) e (ii) jornal Correio de Uberlândia, em atendimento ao disposto no inciso I do artigo 62 da Lei das Sociedades por Ações.

2.3. Registro da Escritura de Emissão

2.3.1. Esta Escritura de Emissão e eventuais aditamentos serão protocolados para registro na JUCEMG em até 3 (três) Dias Úteis contados da data da respectiva assinatura, de acordo com o inciso II e o parágrafo 3º do artigo 62 da Lei das Sociedades por Ações, devendo ser entregues cópias eletrônicas (PDF) dos protocolos dos respectivos pedidos de registro ao Agente Fiduciário tempestivamente após a data de obtenção de referidos protocolos.

2.3.2. Em adição à Cláusula 2.3.1 acima, esta Escritura de Emissão e eventuais aditamentos serão registrados na JUCEMG em até 30 (trinta) dias contados da data da respectiva assinatura, devendo ser entregue 1 (uma) via eletrônica (PDF) da Escritura de Emissão e eventuais aditamentos contendo o comprovante eletrônico de registro junto à JUCEMG ao Agente Fiduciário tempestivamente após a data de obtenção de referido registro.

2.4. Distribuição, Negociação e Custódia Eletrônica

2.4.1. As Debêntures serão depositadas para distribuição no mercado primário por meio do Módulo de Distribuição de Ativos (“MDA”), administrado e operacionalizado pela CETIP S.A.

– Mercados Organizados (“CETIP”), sendo a distribuição liquidada financeiramente por meio da CETIP.

2.4.2. As Debêntures serão depositadas para negociação no mercado secundário por meio do Módulo CETIP21 – Títulos e Valores Mobiliários (“CETIP21”), administrado e operacionalizado pela CETIP, sendo as negociações liquidadas financeiramente e as Debêntures custodiadas eletronicamente na CETIP.

2.4.3. Não obstante o descrito na Cláusula 2.4.2. acima, as Debêntures somente poderão ser negociadas entre investidores qualificados (conforme definido no artigo 9º-B da Instrução CVM nº 539, de 13 de novembro de 2013, conforme alterada (“Instrução CVM 539”), quais sejam (a) Investidores Profissionais (conforme definido na Cláusula 4.1.3 abaixo); (b) pessoas

naturais ou jurídicas que possuam investimentos financeiros em valor superior a R$ 1.000.000,00 (um milhão de reais) e que, adicionalmente, atestem por escrito sua condição de investidor qualificado mediante termo próprio, de acordo com a Instrução CVM 539; (c) pessoas naturais que tenham sido aprovadas em exames de qualificação técnica ou possuam certificações aprovadas pela CVM como requisitos para o registro de agentes autônomos de investimento, administradores de carteira, analistas e consultores de valores mobiliários, em relação a seus recursos próprios; e (d) clubes de investimento, desde que tenham a carteira gerida por um ou mais cotistas, que sejam investidores qualificados (“Investidores Qualificados”) depois de decorridos 90 (noventa) dias de cada subscrição ou aquisição das Debêntures pelos investidores, conforme disposto nos artigos 13 e 15 da Instrução CVM 476, observado o cumprimento, pela Emissora, das disposições do artigo 17 da referida Instrução.

CLÁUSULA TERCEIRA – DAS CARACTERÍSTICAS DA EMISSÃO

3.1. Objeto Social

3.1.1. A Emissora tem por objeto social a exploração de serviços de telecomunicações e atividades necessárias ou úteis à execução desses serviços, sempre em conformidade com as outorgas que lhe conferem tais direitos de exploração, observado que na consecução de seu objeto, a Emissora poderá incorporar ao seu patrimônio bens e direitos de terceiros, e também: (i) comercializar equipamentos e acessórios pertinentes à sua atividade; (ii) participar do capital de outras empresas do ramo de telecomunicações e serviços de valor adicionado ao de telecomunicações, observado o que dispõe a política nacional de telecomunicações; (iii) promover a importação de bens e serviços necessários à execução de atividades compreendidas no seu objeto; (iv) prestar serviços de assistência técnica a empresas de telecomunicações; (v) exercer atividades de estudos e pesquisas visando o desenvolvimento do setor de telecomunicações; (vi) celebrar contratos e convênios com outras empresas exploradoras de serviços de telecomunicações ou quaisquer pessoas ou entidades objetivando a operação dos serviços, sem prejuízo das suas atribuições e responsabilidades; e (vii) exercer outras atividades afins ou correlatas ao seu objeto social.

3.2. Série

3.2.1. A Emissão será realizada em uma única série.

3.3. Valor Total da Emissão

3.3.1. O valor total da Emissão será de até R$210.000.000,00 (duzentos e dez milhões de reais) na Data de Emissão (conforme abaixo definido) (“Valor Total da Emissão”), tendo em vista que o montante final da Oferta Restrita foi determinado no Procedimento de Bookbuilding (conforme definido abaixo).

3.4. Quantidade de Debêntures

3.4.1. Serão emitidas até 210.000 (duzentas e dez mil) Debêntures, tendo em vista a finalização do Procedimento de Bookbuilding (“Quantidade de Debêntures”).

3.5. Enquadramento do Projeto

3.5.1. A Emissão será realizada nos termos do parágrafo 1º-B do artigo 2º e, consequentemente, do parágrafo 1º do artigo 1º da Lei nº 12.431 e da Resolução CMN 3.947, tendo em vista o enquadramento do empreendimento que compõe o Projeto (conforme abaixo definido) como projeto prioritário pelo Ministério das Comunicações (“MC”), nos termos do artigo 2º, inciso IV, do Decreto nº 7.603, por meio da Portaria nº 1.427 expedida pelo MC em

8 de abril de 2016, publicada no Diário Oficial da União nº 68 em 11 de abril de 2016 (“Portaria”), aprovando como prioritário o projeto de implantação, ampliação e modernização de rede de comunicações de dados, rede móvel 3G/4G, rede fixa de banda larga, construção de rede óptica e infraestrutura, nas seguintes unidades da federação: MG, MS, GO, SP, RJ, PR, SC e DF (“Projeto”).

3.6. Destinação dos Recursos

3.6.1. Observados os requisitos e condições estabelecidos pelo CMN, conforme competência a ele outorgada pela Lei nº 12.431, nos termos da Resolução CMN 3.947 ou norma posterior que a altere, substitua ou complemente, e tendo em vista o enquadramento do Projeto, os recursos líquidos captados pela Emissora por meio das Debêntures serão utilizados exclusivamente para o pagamento futuro ou reembolso de gastos, despesas ou dívidas relacionadas ao Projeto, que tenham ocorrido em prazo igual ou inferior a 24 (vinte e quatro) meses contados da data de encerramento da Oferta Restrita, nos termos da Lei nº 12.431.

3.6.2. Uma vez que os recursos líquidos captados por meio das Debêntures não serão suficientes para a conclusão do Projeto, a Emissora utilizará outras fontes decorrentes de financiamentos adicionais e/ou do caixa decorrente das suas atividades operacionais para a realização do Projeto.

3.7. Principais Características do Projeto:

3.7.1. Objetivo: expansão e modernização da rede de comunicação de dados para prover os serviços de acesso à Internet para todos os segmentos de mercado por meio da implantação de redes ópticas e redes móveis com tecnologia 3G e 4G, bem como investimentos em infraestrutura, redes de acesso e transporte em toda a área de atuação da Emissora.

3.7.2 Fase Atual: O Projeto encontra-se em curso, tendo sido iniciado em janeiro de 2016, de modo que atualmente encontra-se em 3% (três por cento) de sua evolução física, com estimativa para encerramento em dezembro de 2020.

3.7.3. Volume estimado de recursos financeiros necessários para a realização do Projeto: R$2.148.000.000,00 (dois bilhões, cento e quarenta e oito milhões de reais).

3.7.4 Percentual que se estima captar com a Oferta Restrita, frente às necessidades de recursos financeiros do Projeto: 9,8% (nove inteiros e oito décimos por cento) do volume estimado de recursos financeiros necessários para a realização do Projeto. Os recursos necessários para a conclusão do Projeto poderão decorrer de uma combinação de recursos líquidos que a Emissora vier a captar por meio da Oferta Restrita com outras fontes decorrentes de financiamentos adicionais e do caixa decorrente das suas atividades operacionais.

3.7.5 Percentual decorrente dos recursos líquidos a serem captados pelas Debêntures que se estima alocar no Projeto: 100% (cem por cento).

3.8. Número da Emissão

3.8.1. Esta Escritura de Xxxxxxx representa a quinta emissão de debêntures da Emissora.

3.9. Banco Liquidante e Escriturador

3.9.1. O banco liquidante será o Itaú Unibanco S.A, instituição financeira com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Praça Xxxxxxx Xxxxxx xx Xxxxx Xxxxxx, nº 100

- Torre Olavo Setúbal, inscrita no CNPJ/MF sob nº 60.701.190/0001-04 (“Banco Liquidante”), e o Escriturador será a Itaú Corretora de Valores Mobiliários, instituição financeira, com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Brigadeiro Faria Lima, nº 3.400,

10º andar, inscrita no CNPJ/MF sob nº 61.194.353/0001-64 (“Escriturador”).

3.10. Agência de Classificação de Risco

3.10.1. A agência de classificação de risco será a Standard & Poor’s Ratings do Brasil Ltda. (“S&P”), com sede na Av. Brigadeiro Faria Lima, nº 201, conjunto 181 e conjunto 182, na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, Pinheiros, XXX 00000-000, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 02.295.585/0001-40 (“Agência de Classificação de Risco”), cuja definição inclui qualquer outra instituição que venha a suceder a Agência de Classificação de Risco na prestação de tais serviços, observado o disposto na Cláusula 3.10.1.1 abaixo.

3.10.1.1. Caso a Emissora deseje alterar, a qualquer tempo, a Agência de Classificação de Risco ou a Agência de Classificação de Risco cesse suas atividades no Brasil ou, por qualquer motivo, esteja ou seja impedida de emitir o rating da Emissão, a Emissora poderá substituí- la, sem necessidade de aprovação dos Debenturistas, desde que sua substituta seja a Moody’s América Latina Ltda. (“Moody’s”) ou a Fitch Ratings Brasil Ltda. (“Fitch”). Para a substituição da Agência de Classificação de Risco por qualquer outro classificador de risco que não aqueles mencionados nesta Cláusula, haverá necessidade de aprovação prévia dos Debenturistas representando, no mínimo, 75% (setenta e cinco por cento) das Debêntures em Circulação, observadas as disposições da Cláusula Sétima desta Escritura de Emissão.

CLÁUSULA QUARTA – DAS CARACTERÍSTICAS DAS DEBÊNTURES

4.1. Colocação

4.1.1. As Debêntures serão objeto de distribuição pública com esforços restritos de distribuição, sob regime misto de garantia firme e melhores esforços de colocação (“Oferta Restrita”), com a intermediação do Banco J. Safra S.A., na qualidade de instituição intermediária líder da Oferta Restrita (“Coordenador Líder”), nos termos do “Contrato de Distribuição Pública, com Esforços Restritos de Distribuição, de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, da Espécie Quirografária, com Garantia Fidejussória Adicional, em Série Única, sob o Regime Misto de Garantia Firme e Melhores Esforços de Colocação, da 5ª (Quinta) Emissão da Algar Telecom S.A.”, a ser celebrado entre a Emissora, a Algar S.A. Empreendimentos e Participações e o Coordenador Líder (“Contrato de Distribuição”), sendo certo que a garantia firme de colocação será prestada para o valor de até R$160.000.000,00 (cento e sessenta milhões de reais) e o montante restante de R$50.000.000,00 (cinquenta milhões de reais) serão distribuídos sob o regime de melhores esforços de colocação. A garantia firme será exercida somente caso a demanda apurada no Procedimento de

Bookbuilding (conforme definido abaixo) não seja suficiente para atingir o montante de R$160.000.000,00 (cento e sessenta milhões de reais), sendo admitida, portanto, a distribuição parcial das Debêntures, de acordo com os termos e condições previstos no Contrato de Distribuição.

4.1.2. O plano de distribuição seguirá o procedimento descrito na Instrução CVM 476 (“Plano de Distribuição”). Para tanto, o Coordenador Líder poderá acessar no máximo 75 (setenta e cinco) Investidores Profissionais (conforme definido abaixo), nos termos da Cláusula 4.1.3 abaixo, sendo possível a subscrição ou aquisição das Debêntures por, no máximo, 50 (cinquenta) Investidores Profissionais, nos termos da Instrução CVM 476, respeitando a discricionariedade do Coordenador Líder na alocação final das Debêntures.

4.1.3. Nos termos da Instrução CVM 476 e para fins da Oferta Restrita, são considerados “Investidores Profissionais” aqueles investidores referidos no artigo 9º-A da Instrução CVM 539, quais sejam: (a) instituições financeiras e demais instituições autorizadas a funcionar pelo BACEN; (b) companhias seguradoras e sociedades de capitalização; (c) entidades abertas e fechadas de previdência complementar; (d) pessoas naturais ou jurídicas que possuam investimentos financeiros em valor superior a R$10.000.000,00 (dez milhões de reais) e que, adicionalmente, atestem por escrito sua condição de investidor profissional mediante termo próprio, de acordo com o Anexo 9-A da referida Instrução; (e) fundos de investimento; (f) clubes de investimento, desde que tenham a carteira gerida por administrador de carteira de valores mobiliários autorizado pela CVM; (g) agentes autônomos de investimento, administradores de carteira, analistas e consultores de valores mobiliários autorizados pela CVM, em relação a seus recursos próprios; e (h) investidores não residentes.

4.1.4. A Emissão e a Oferta Restrita não poderão ser aumentadas em nenhuma hipótese.

4.1.5. A colocação das Debêntures será realizada de acordo com os procedimentos da CETIP, e com o Plano de Distribuição descrito nesta Cláusula Quarta.

4.1.6. As Partes comprometem-se a não realizar a busca de investidores por meio de lojas, escritórios ou estabelecimentos abertos ao público, ou com a utilização de serviços públicos de comunicação, como a imprensa, o rádio, a televisão e páginas abertas ao público na rede mundial de computadores, nos termos da Instrução CVM 476.

4.1.7. A Emissora obriga-se a: (a) não contatar ou fornecer informações acerca da Oferta Restrita a qualquer investidor, exceto se previamente acordado com o Coordenador Líder; e

(b) informar ao Coordenador Líder, até o Dia Útil imediatamente subsequente, a ocorrência de contato que receba de potenciais investidores que venham a manifestar seu interesse na Oferta Restrita, comprometendo-se desde já a não tomar qualquer providência em relação aos referidos potenciais investidores neste período.

4.1.8. No ato de subscrição e integralização das Debêntures, os Investidores Profissionais assinarão declaração atestando a respectiva condição de Investidores Profissionais, e que estão cientes e declaram, entre outros, que: (i) a Oferta Restrita não foi registrada perante a CVM; (ii) a Oferta Restrita será registrada perante a ANBIMA exclusivamente para envio de informações para a base de dados da ANBIMA, nos termos do artigo 1º, parágrafo 2º do Código ANBIMA, desde que expedidas as diretrizes específicas nesse sentido pelo Conselho de Regulação e Melhores Práticas da ANBIMA; (iii) as Debêntures estão sujeitas a restrições de negociação previstas nesta Escritura de Emissão e na regulamentação aplicável; (iv) as informações recebidas são suficientes para sua tomada de decisão a respeito da Oferta Restrita; (v) efetuaram sua própria análise com relação à capacidade de pagamento da Emissora; e (vi) isentam de forma ampla, irrevogável e irretratável o Coordenador Líder de qualquer responsabilidade por qualquer perda, prejuízo, dano e/ou despesa que venham a sofrer em decorrência direta ou indireta da Oferta Restrita, reconhecendo que não tem qualquer regresso contra o Coordenador Líder em razão dela.

4.1.9. Não será concedido qualquer tipo de desconto pelo Coordenador Líder aos Investidores Profissionais interessados em adquirir Debêntures no âmbito da Oferta Restrita, bem como não existirão reservas antecipadas, nem fixação de lotes máximos ou mínimos, independentemente de ordem cronológica.

4.1.10. Não será constituído fundo de sustentação de liquidez ou firmado contrato de garantia de liquidez para as Debêntures. Será fomentada a liquidez das Debêntures, mediante contratação de instituição financeira para atuar como formador de mercado de Emissão (“Formador de Mercado”), observado os termos do Contrato de Distribuição, conforme aditado.

4.2. Data de Emissão das Debêntures

4.2.1. Para todos os efeitos legais, a data de emissão das Debêntures será 15 de maio de 2016 (“Data de Emissão”).

4.3. Valor Nominal Unitário das Debêntures

4.3.1. O valor nominal unitário das Debêntures, na Data de Emissão, será de R$1.000,00 (um mil reais) (“Valor Nominal Unitário”).

4.4. Forma, Conversibilidade e Comprovação da Titularidade das Debêntures

4.4.1. As Debêntures serão da forma nominativa e escritural, sem a emissão de cautela ou certificados, não conversíveis em ações de emissão da Emissora.

4.4.2. Para todos os fins e efeitos, a titularidade das Debêntures será comprovada pelo extrato emitido pela instituição financeira responsável pela escrituração das Debêntures, o Escriturador. Adicionalmente, será reconhecido como comprovante de titularidade das Debêntures o extrato expedido pela CETIP em nome do Debenturista, quando as Debêntures estiverem custodiadas eletronicamente na CETIP.

4.5. Espécie

4.5.1. As Debêntures serão da espécie quirografária, nos termos do artigo 58, caput, da Lei das Sociedades por Ações, não contando com garantia real ou fidejussória. Não será segregado nenhum dos bens da Emissora em particular para garantir as Debêntures em caso de necessidade de execução judicial ou extrajudicial das obrigações da Emissora decorrentes das Debêntures e desta Escritura de Emissão, e não conferindo qualquer privilégio especial ou geral aos Debenturistas, ou seja, sem qualquer preferência.

4.6. Preço e Forma de Subscrição e Integralização

4.6.1. As Debêntures serão subscritas pelo seu Valor Nominal Unitário e serão integralizadas à vista, em moeda corrente nacional, no ato da subscrição, em uma única data, de acordo com as normas de liquidação aplicáveis à CETIP (“Data de Integralização” e “Preço de Subscrição”, respectivamente).

4.7. Prazo de Vigência e Data de Vencimento

4.7.1. Ressalvadas as possibilidades de vencimento antecipado das obrigações decorrentes das Debêntures, as Debêntures terão prazo de vigência de 6 (seis) anos a partir da Data de Emissão, vencendo-se, portanto, em 15 de maio de 2022 (“Data de Vencimento”).

4.8. Atualização Monetária

4.8.1. O Valor Nominal Unitário das Debêntures ou, se for o caso, o saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures será atualizado pela variação acumulada do Índice Nacional de Preços ao Consumidor Amplo (“IPCA”), divulgado mensalmente pelo Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística (“IBGE”), desde a Data de Integralização até a data do efetivo pagamento (“Atualização Monetária”), sendo o produto da Atualização Monetária automaticamente incorporado ao Valor Nominal Unitário das Debêntures ou, se for o caso, ao saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures (“Valor Nominal Atualizado”), calculado de forma pro rata temporis por Xxxx Xxxxx, de acordo com a seguinte fórmula:

𝑉𝑁𝑎 = 𝑉𝑁𝑒 × 𝐶

Onde:

VNa = Valor Nominal Atualizado calculado com 8 (oito) casas decimais, sem arredondamento;

VNe = Valor Nominal Unitário das Debêntures ou saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures, calculado/informado com 8 (oito) casas decimais, sem arredondamento; e

C = Fator acumulado das variações mensais do índice utilizado calculado com 8 (oito) casas decimais, sem arredondamento, apurado da seguinte forma:

𝑛

𝑁𝐼

𝑑𝑢𝑝⁄𝑑𝑢𝑡

𝐶 = 𝖦 [( 𝑘 ) ]

𝑁𝐼𝑘−1

Onde:

𝑘=1

n = número total de índices utilizados na Atualização Monetária das Debêntures, sendo “n”

um número inteiro;

dup = número de Dias Úteis entre Data de Integralização ou a última data de aniversário das Debêntures e a data de cálculo, limitado ao número total de Dias Úteis de vigência do índice utilizado, sendo “dup” um número inteiro;

dut = número de Dias Úteis entre a última e a próxima data de aniversário das Debêntures,

sendo “dut” um número inteiro;

NIk = valor do número-índice do mês anterior ao mês de atualização, caso a atualização seja

em data anterior ou na própria data de aniversário das Debêntures. Após a data de aniversário, valor do número-índice do mês de atualização; e

NIk-1 = valor do número-índice do mês anterior ao mês “k”.

O fator resultante da expressão abaixo descrita é considerado com 8 (oito) casas decimais, sem arredondamento:

𝑑𝑢𝑝

𝑁𝐼𝑘 𝑑𝑢𝑡

( )

𝑁𝐼𝑘−1

O número-índice do IPCA deverá ser utilizado considerando idêntico o número de casas decimais divulgado pelo órgão responsável por seu cálculo.

A aplicação do IPCA incidirá no menor período permitido pela legislação em vigor, sem necessidade de ajuste à Escritura de Emissão ou qualquer outra formalidade.

Considera-se “data de aniversário” todo dia 15 de cada mês, e caso referida data não seja Dia

Útil, o primeiro Dia Útil subsequente.

Considera-se como mês de atualização, o período mensal compreendido entre duas datas de aniversários consecutivas das Debêntures.

Se até a data de aniversário das Debêntures o NIk não houver sido divulgado, deverá ser utilizado em substituição a NIk na apuração do Fator “C” um número-índice projetado calculado com base na última projeção disponível divulgada pela ANBIMA (“Número Índice Projetado” e “Projeção”) da variação percentual do IPCA, conforme fórmula a seguir:

𝑁𝐼𝑘𝑝 = 𝑁𝐼𝑘−1 × (1 + 𝑝𝑟𝑜𝑗𝑒çã𝑜)

Onde:

NIkp = Número-Índice Projetado do IPCA para o mês de atualização, calculado com 2 (duas) casas decimais, com arredondamento;

Projeção = variação percentual projetada pela ANBIMA referente ao mês de atualização.

O Número Índice Projetado será utilizado, provisoriamente, enquanto não houver sido

divulgado o número-índice correspondente ao mês de atualização, não sendo, porém, devida nenhuma compensação entre a Emissora e os Debenturistas quando da divulgação posterior do IPCA que seria aplicável; e

O número-índice do IPCA, bem como as projeções de sua variação, deverão ser utilizados considerando idêntico o número de casas decimais divulgado pelo órgão responsável por seu cálculo/apuração.

4.8.1.1. No caso de indisponibilidade temporária do IPCA, será utilizada, em sua substituição, a variação produzida pelo último IPCA divulgado, não sendo devidas quaisquer compensações financeiras, multas ou penalidades, tanto por parte da Emissora quanto pelos Debenturistas, quando da divulgação posterior do número-índice devido.

4.8.1.2. Na ausência de apuração e/ou divulgação do IPCA por prazo superior a 10 (dez) Dias Úteis contados da data esperada para sua apuração e/ou divulgação (“Período de Ausência do IPCA”) ou, ainda, na hipótese de sua extinção ou inaplicabilidade por disposição legal ou determinação judicial do IPCA, o Agente Fiduciário deverá convocar uma Assembleia Geral de Debenturistas no prazo de 3 (três) dias da ocorrência dos eventos citados acima, na forma e nos prazos estipulados no artigo 124 da Lei das Sociedades por Ações; e na Cláusula Sétima desta Escritura de Emissão, para que os Debenturistas decidam, de comum acordo com a Emissora, observada a regulamentação aplicável e a Lei nº 12.431, o novo parâmetro a ser aplicado, o qual deverá refletir parâmetros utilizados em operações similares existentes à época (“Taxa Substitutiva IPCA”). Até a deliberação pela Assembleia Geral de Debenturistas de novo parâmetro, será utilizada, para o cálculo do valor de quaisquer obrigações pecuniárias previstas nesta Escritura de Emissão, a mesma taxa produzida pelo último IPCA divulgado, não sendo devidas quaisquer compensações entre a Emissora e os Debenturistas, quando da divulgação posterior do IPCA.

4.8.1.3. Caso o IPCA venha a ser divulgado antes da realização da Assembleia Geral de Debenturistas, a referida Assembleia Geral de Debenturistas não será mais realizada, e o IPCA, a partir do retorno de sua divulgação, voltará a ser utilizado para o cálculo da Atualização Monetária desde o dia de sua indisponibilidade, não sendo devidas quaisquer compensações entre a Emissora e os Debenturistas.

4.8.1.4. Observado o disposto na Lei nº 12.431, nas regras expedidas pelo CMN e demais normativos aplicáveis, caso não haja acordo sobre a Taxa Substitutiva IPCA entre a Emissora e os Debenturistas representando, no mínimo, 75% (setenta e cinco por cento) das

Debêntures em Circulação, a Emissora deverá resgatar antecipadamente e, consequentemente, cancelar antecipadamente, as Debêntures, sem multa ou prêmio de qualquer natureza, no prazo de 30 (trinta) dias contados da realização da referida Assembleia Geral de Debenturistas, pelo Valor Nominal Atualizado das Debêntures acrescido da Remuneração devida, desde a Data da Integralização ou da última Data de Pagamento da Remuneração das Debêntures, conforme o caso, até a data do efetivo resgate e consequente cancelamento, calculada pro rata temporis.

4.8.1.5. Caso não seja legalmente permitido à Emissora realizar o resgate antecipado das Debêntures, nos termos das disposições legais e regulamentares aplicáveis, quando do cálculo da Atualização Monetária será utilizado, para fins de atualização monetária, índice a ser determinado por uma das instituições financeiras indicadas abaixo, a ser selecionada pela Emissora, entre as seguintes instituições: Banco J. Safra S.A., Banco Bradesco S.A., Banco Itaú Unibanco S.A., Banco do Brasil S.A. e Banco Santander S.A., aplicando-se, no entanto, o mecanismo disposto na Cláusula 4.8.1.3 acima, no que se refere à divulgação do IPCA.

4.9. Amortização Programada

4.9.1. Observado o disposto na Lei nº 12.431, nas regras expedidas pelo CMN e na regulamentação aplicável, ressalvadas as possibilidades de vencimento antecipado das obrigações decorrentes das Debêntures, o Valor Nominal Atualizado será amortizado anualmente, a partir do 48º (quadragésimo oitavo) mês, inclusive, contado da Data de Emissão, em 2 (duas) parcelas, sendo devida a primeira parcela no dia 15 de maio de 2021 e a última na Data de Vencimento, conforme a tabela abaixo (cada data de amortização das Debêntures, uma “Data de Amortização das Debêntures”):

Parcela	Data de Amortização	Percentual de Amortização
1ª	15/05/2021	50% do Valor Nominal Atualizado
2ª	15/05/2022	Saldo do Valor Nominal Atualizado

4.10. Remuneração

4.10.1. Sobre o Valor Nominal Atualizado das Debêntures ou saldo do Valor Nominal Atualizado das Debêntures, conforme aplicável, incidirão juros remuneratórios prefixados correspondentes a 7,7325% (sete vírgula sete três dois cinco por cento) ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis (“Juros Remuneratórios” ou “Remuneração”).

4.10.2. A Remuneração será incidente sobre o Valor Nominal Atualizado das Debêntures pro rata temporis, a partir da Data de Integralização ou da última Data de Pagamento da Remuneração (conforme abaixo definido), conforme o caso, devendo ser paga ao final de cada Período de Capitalização (conforme abaixo definido), até a Data de Vencimento (ou na data de vencimento antecipado das Debêntures em razão da ocorrência de uma das hipóteses de vencimento antecipado), e será calculada de acordo com a fórmula abaixo:

J = VNa x (Fator Juros – 1)

Onde:

J = valor unitário dos juros remuneratórios devidos no final de cada Período de Capitalização, calculado com 8 (oito) casas decimais sem arredondamento;

VNa = Valor Nominal Atualizado das Debêntures calculado com 8 (oito) casas decimais, sem arredondamento; e

Fator Juros = fator de juros fixos calculado com 9 (nove) casas decimais, com arredondamento, apurado da seguinte forma:

𝐹𝑎𝑡𝑜𝑟 𝐽𝑢𝑟𝑜𝑠 = [(1 +

𝑇𝑎𝑥𝑎

)

100

𝐷𝑃 252

]

Onde:

Taxa = 7,7325;

DP = número de Dias Úteis entre a Data de Integralização ou a Data de Pagamento de Remuneração imediatamente anterior, conforme o caso, e a data atual, sendo “DP” um número inteiro.

4.10.2.1. O período de capitalização da Remuneração (“Período de Capitalização”) é, para o primeiro Período de Capitalização, o intervalo de tempo que se inicia na Data de Integralização e termina na primeira Data de Pagamento da Remuneração (conforme abaixo definido), e, para os demais Períodos de Capitalização, o intervalo de tempo que se inicia em uma Data de Pagamento da Remuneração e termina na Data de Pagamento da Remuneração

subsequente. Cada Período de Capitalização sucede o anterior sem solução de continuidade, até a Data de Vencimento.

4.11. Pagamento da Remuneração

4.11.1. A Remuneração será paga semestralmente a partir da Data de Emissão, sendo o primeiro pagamento devido em 15 de novembro de 2016, e os demais pagamentos no dia 15 dos meses de maio e novembro subsequentes, devendo o último pagamento ocorrer na Data de Vencimento (ou na data em que ocorrer o vencimento antecipado das Debêntures, conforme previsto nesta Escritura de Emissão, se for o caso) (“Data de Pagamento da Remuneração”).

4.11.2. Farão jus aos pagamentos aqueles que sejam titulares de Debêntures ao final do Dia Útil anterior a cada Data de Pagamento prevista na presente Escritura de Emissão e/ou eventual aditamento a esta Escritura de Emissão.

4.12. Repactuação Programada

4.11.1. As Debêntures não serão objeto de repactuação programada.

4.13. Aditamento à Presente Escritura de Emissão

4.13.1. Quaisquer aditamentos a esta Escritura de Emissão deverão ser celebrados pela Emissora e pelo Agente Fiduciário e posteriormente arquivados na JUCEMG, nos termos da Cláusula 2.3.1. acima.

4.14. Resgate Antecipado Facultativo e Amortização Extraordinária Facultativa

4.14.1 As Debêntures não estão sujeitas a resgate antecipado facultativo, seja ele total ou parcial, nem amortização extraordinária facultativa pela Emissora.

4.15. Vencimento Antecipado

4.15.1. Observado o disposto nos itens 4.15.2 a 4.15.4 abaixo, as Debêntures e todas as obrigações constantes desta Escritura de Emissão serão consideradas antecipadamente vencidas, tornando-se imediatamente exigível da Emissora, independentemente de aviso, notificação ou interpelação judicial ou extrajudicial, o pagamento do Valor Nominal Atualizado das Debêntures, acrescido da Remuneração, calculada pro rata temporis desde a Data de

Integralização ou a última Data de Pagamento da Remuneração, conforme o caso, até a data do seu efetivo pagamento a partir da data em que for verificada pelo Agente Fiduciário a ocorrência das seguintes hipóteses (cada evento, um “Evento de Inadimplemento”):

(a) (i) decretação de falência da Emissora ou qualquer de suas controladas; (ii) pedido de autofalência pela Emissora ou qualquer de suas controladas; (iii) pedido de falência da Emissora ou de suas controladas formulado por terceiros não elidido no prazo legal; ou

(iv) liquidação, dissolução ou extinção da Emissora ou qualquer de suas controladas, ressalvado o disposto na alínea (q) abaixo;

(b) propositura, pela Emissora ou por qualquer de suas controladas, de plano de recuperação extrajudicial a qualquer credor ou classe de credores, independentemente de ter sido requerida ou obtida homologação judicial do referido plano, ou ainda, ingresso, pela Emissora ou por qualquer de suas controladas, em juízo, com requerimento de recuperação judicial, independentemente de deferimento do processamento da recuperação ou de sua concessão pelo juiz competente;

(c) protestos de títulos contra a Emissora ou qualquer de suas controladas, de acordo com os procedimentos legais aplicáveis, cujo valor, individual ou em conjunto, seja superior a R$15.000.000,00 (quinze milhões de reais) com relação à Emissora ou qualquer de suas controladas, ou seu equivalente em outras moedas, exceto se, no prazo de até 10 (dez) dias corridos contados da data do respectivo protesto, tiver sido comprovado ao Agente Fiduciário que (i) o protesto foi efetuado por erro ou má-fé de terceiro e tenha sido obtida a medida judicial adequada para a anulação ou sustação de seus efeitos; ou (ii) o protesto foi cancelado; ou (iii) o valor do(s) título(s) protestado(s) foi pago, depositado ou garantido em juízo;

(d) extinção, perda ou transferência (total ou parcial), ou ainda modificação ou suspensão adversa, de qualquer concessão, permissão ou autorização concedida à Emissora e/ou a qualquer controlada para a prestação de serviços de telefonia fixa e/ou móvel, ou intervenção, pelo poder concedente, em qualquer concessão, permissão ou autorização concedida à Emissora e/ou a qualquer controlada para a prestação de serviços de telefonia fixa e/ou móvel;

(e) pagamentos pela Emissora na forma de dividendos, incluindo dividendos a título de antecipação e/ou rendimentos sob forma de juros sobre capital próprio, amortização de ações ou outras formas de bonificação em dinheiro e/ou remuneração, caso a

Emissora esteja inadimplente com suas obrigações nos termos desta Escritura de Emissão, ressalvado, entretanto, o pagamento do dividendo mínimo obrigatório, conforme previsto no artigo 202 da Lei das Sociedades por Ações, e os juros sobre capital próprio imputados aos dividendos obrigatórios;

(f) falta de cumprimento pela Emissora de quaisquer obrigações pecuniárias decorrentes desta Emissão, não sanada no prazo de 1 (um) Dia Útil das respectivas datas de pagamento;

(g) falta de cumprimento pela Emissora de quaisquer obrigações não pecuniárias decorrentes desta Emissão não sanado no prazo de até 30 (trinta) dias corridos, contados da data do respectivo inadimplemento, sendo que o prazo previsto nesta alínea não se aplica às obrigações para as quais tenha sido estipulado prazo de cura específico;

(h) se a Emissora ou qualquer de suas controladas inadimplir qualquer dívida financeira em valor unitário ou agregado igual ou superior a R$ 5.000.000,00 (cinco milhões de reais) junto a instituições financeiras, exceto se o não pagamento da dívida na data de seu respectivo vencimento tiver a anuência expressa do credor correspondente conforme comprovado ao Agente Fiduciário;

(i) se a Emissora ou qualquer de suas controladas inadimplir qualquer dívida diversa da contemplada na alínea “h” acima, em valor unitário ou agregado igual ou superior a R$ 15.000.000,00 (quinze milhões de reais), exceto se o não pagamento da dívida na data de seu respectivo vencimento tiver a anuência expressa do credor correspondente conforme comprovado ao Agente Fiduciário;

(j) declaração de vencimento antecipado de qualquer dívida da Emissora ou qualquer de suas controladas em valor unitário ou agregado igual ou superior a R$ 5.000.000,00 (cinco milhões de reais) mantida junto a instituições financeiras;

(k) declaração de vencimento antecipado de qualquer dívida e/ou obrigação da Emissora ou qualquer de suas controladas, diversa da contemplada na alínea “j” acima, em valor unitário ou agregado igual ou superior a R$ 15.000.000,00 (quinze milhões de reais);

(l) as declarações prestadas pela Emissora e as obrigações da Emissora, constantes dos documentos da Oferta Restrita, forem descumpridas e/ou provarem-se falsas,

enganosas ou incorretas;

(m) a Emissora transferir, prometer transferir ou por qualquer forma ceder ou prometer ceder a terceiros os direitos e obrigações para si decorrentes dos documentos da Oferta Restrita, quando aplicável, sem a prévia e expressa anuência de 75% (setenta e cinco por cento) dos Debenturistas reunidos em Assembleia Geral de Debenturistas, especialmente convocada para este fim;

(n) realização de redução de capital social da Emissora, sem que haja anuência prévia dos Debenturistas, conforme disposto no artigo 174 da Lei das Sociedades por Ações, ressalvado o disposto na alínea (q) abaixo;

(o) desapropriação, confisco ou outra medida de qualquer entidade governamental brasileira, desde que tal evento afete substancialmente e de forma adversa a possibilidade de a Emissora ou suas controladas continuarem o desenvolvimento regular de suas atividades, no curso normal dos negócios;

(p) descumprimento, pela Emissora e/ou por qualquer controlada, de decisão ou sentença judicial condenatória transitada em julgado ou decisão arbitral final contra a Emissora e/ou por qualquer controlada em valor unitário ou agregado igual ou superior a R$10.000.000,00 (dez milhões de reais);

(q) cisão, fusão, incorporação, incorporação de ações ou qualquer forma de reorganização societária, envolvendo a Emissora e/ou qualquer controlada, exceto (i) exclusivamente no caso de cisão, fusão, incorporação ou incorporação de ações da Emissora e/ou qualquer controlada, se tiver sido assegurado aos Debenturistas que o desejarem, durante o prazo mínimo de 6 (seis) meses contados da data de publicação das atas dos atos societários relativos à operação, o resgate das Debêntures de que forem titulares; ou (ii) se as referidas operações forem realizadas entre empresas pertencentes ao mesmo grupo econômico da Emissora e não reduzirem o patrimônio líquido da controladora da Emissora ou as empresas resultantes da operação tornarem- se fiadoras desta Emissão, ressalvada as disposições do artigo 174 da Lei das Sociedades por Ações;

(r) se houver qualquer transferência de controle societário direto ou indireto da Emissora, inclusive por meio de reorganização societária, exceto (i) se referida transferência de controle societário direto ou indireto da Emissora não resulte na redução da

classificação de risco (rating) da Emissora em relação ao seu rating no momento imediatamente anterior à publicação de fato relevante sobre o respectivo evento societário; ou (ii) se referida transferência de controle societário direto ou indireto da Emissora não resulte em alteração ou redução do poder efetivo de controle detido pelos atuais controladores pessoas físicas da Emissora; ou (iii) se houver anuência de 75% (setenta e cinco por cento) dos Debenturistas reunidos em Assembleia Geral de Debenturistas especialmente convocada para esse fim;

(s) se a Emissora, a partir da Data de Emissão das Debêntures, conceder mútuos, empréstimos ou adiantamentos, bem como avais, fianças ou outras garantias para quaisquer sociedades que não sejam suas controladas;

(t) alteração do objeto social disposto no estatuto social da Emissora, realizada sem o prévio consentimento dos Debenturistas representantes de 75% (setenta e cinco por cento) das Debêntures em Circulação, exceto se (i) tal alteração não resultar na mudança da atividade principal da Emissora; ou (ii) sejam alterações necessárias à manutenção das atividades da Emissora;

(u) transformação da Emissora em sociedade limitada nos termos dos artigos 220 a 222 da Lei das Sociedades por Ações;

(v) não utilização, pela Emissora, dos recursos líquidos obtidos com a Emissão nos termos da Cláusula 3.6 acima;

(w) anulação, nulidade ou inexequibilidade quanto à emissão das Debêntures, bem como caso a Emissão e/ou os respectivos documentos da Oferta Restrita, ou parte relevante de tais documentos tornarem-se inválidos ou ineficazes, e tal efeito não for revertido no prazo de 15 (quinze) dias corridos contados do recebimento de notificação pela Emissora nesse sentido; e

(x) não cumprimento pela Emissora, de qualquer dos índices financeiros abaixo indicados (“Índices Financeiros”), por 2 (dois) trimestres consecutivos ou por 4 (quatro) trimestres não consecutivos, a serem acompanhados trimestralmente pelo Agente Fiduciário, com base nas informações a serem enviadas pela Emissora, de acordo com a Cláusula 5.1 (a) (ii) abaixo, sendo que a primeira medição deverá ocorrer com base nas demonstrações financeiras consolidadas de 30 de junho de 2016, sendo “Índices Financeiros” entendidos como: (i) Dívida Financeira Líquida/EBITDA menor ou igual a

3,00 (três inteiros); e (ii) EBITDA/Despesa Financeira Líquida superior ou igual a 2,00 (dois inteiros). Para fins de cálculo dos Índices Financeiros, serão consideradas as demonstrações financeiras consolidadas da Emissora.

Para fins desta Escritura de Emissão:

(i) considera-se como “Dívida Financeira Líquida”: (a) a soma dos empréstimos e financiamentos de curto e longo prazos, mútuos, encargos financeiros provisionados e não pagos, os títulos de renda fixa não conversíveis frutos de emissão pública ou privada, nos mercados local ou internacional e o resultado líquido das operações decorrentes de instrumentos financeiros – derivativos; (b) diminuída pelo saldo de disponibilidades em caixa e aplicações financeiras.

(ii) considera-se como “EBITDA”: o lucro (prejuízo) líquido do período, acrescido do imposto de renda e contribuição social sobre o lucro líquido, Despesa Financeira Líquida, depreciação e amortização, sendo que o EBITDA deverá ser calculado com base nos últimos 12 (doze) meses.

(iii) considera-se como “Despesa Financeira”: as despesas calculadas pelo regime de competência referentes a: (i) juros sobre dívidas financeiras, incluindo juros incorridos sobre empréstimos e financiamentos de curto e longo prazos, arrendamento mercantil e os títulos de renda fixa não conversíveis frutos de emissão pública ou privada, nos mercados local ou internacional; (ii) despesas financeiras referentes a mútuos; (iii) despesas de variação monetária e cambial de juros e principal, das modalidades referidas nos itens i e ii acima; (iv) despesas financeiras referentes a operações com derivativos.

(iv) considera-se como “Receita Financeira”: as receitas calculadas pelo regime de competência referentes a: (i) receitas de aplicações financeiras; (ii) receita financeiras referentes a mútuos; (iii) receitas de variação monetária e cambial de juros e principal sobre as dívidas financeiras, incluindo empréstimos e financiamentos de curto e longo prazos, mútuos, arrendamento mercantil e os títulos de renda fixa não conversíveis frutos de emissão pública ou privada, nos mercados local ou internacional; e (iv) receitas financeiras referentes a operações com derivativos.

(v) considera-se como “Despesa Financeira Líquida”: a Despesa Financeira diminuída pela Receita Financeira.

4.15.2. A ocorrência de quaisquer dos eventos indicados nas alíneas (a), (b), (f), (h), (i), (j), (k), (m), (r), (t), (u) e (v) acima acarretará o vencimento antecipado automático das Debêntures, independentemente de qualquer aviso, notificação ou interpelação judicial ou extrajudicial, ou mesmo consulta aos respectivos Debenturistas.

4.15.3. Na ocorrência dos demais eventos previstos na Cláusula 4.15.1 acima, deverá ser convocada, pelo Agente Xxxxxxxxxx, em até 5 (cinco) Dias Úteis contados da data em que o Agente Fiduciário tomar conhecimento do evento, uma Assembleia Geral de Debenturistas para deliberar sobre a declaração do vencimento antecipado das Debêntures. A Assembleia Geral de Debenturistas a que se refere esta Cláusula deverá ser realizada no prazo de 15 (quinze) dias corridos, a contar da data de publicação do edital relativo à primeira convocação, ou no prazo de 8 (oito) dias corridos, a contar da data de publicação do edital relativo à segunda convocação, se aplicável, sendo que, na hipótese de segunda convocação o edital deverá ser publicado no primeiro Dia Útil imediatamente posterior à data indicada para a realização da Assembleia Geral de Debenturistas nos termos da primeira convocação.

4.15.4. Na Assembleia Geral de Debenturistas mencionada na Cláusula 4.15.3. acima, que será instalada de acordo com os procedimentos e quorum previsto na Cláusula Sétima desta Escritura de Emissão, os Debenturistas poderão optar, desde que por deliberação de titulares que representem, no mínimo, 75% (setenta e cinco por cento) das Debêntures em Circulação, por não declarar antecipadamente vencidas as Debêntures.

4.15.5. A não instalação em primeira e segunda convocações da referida Assembleia Geral de Debenturistas por falta de quorum será interpretada pelo Agente Xxxxxxxxxx como uma opção dos Debenturistas em declarar antecipamente vencidas as Debêntures.

4.15.6. Em caso de declaração do vencimento antecipado das Debêntures ou do exercício do direito de resgate previsto no subitem (i) da alínea (q) da Cláusula 4.15.1 acima, a Emissora obriga-se a efetuar o pagamento do Valor Nominal Atualizado das Debêntures, acrescido da Remuneração calculada pro rata temporis desde a Data de Integralização ou da última Data de Pagamento da Remuneração até a data do Vencimento Antecipado ou do resgate, conforme o caso, e de quaisquer outros valores eventualmente devidos pela Emissora nos termos desta Escritura de Emissão, em até 5 (cinco) Dias Úteis contados do recebimento, pela Emissora, de comunicação por escrito a ser enviada pelo Agente Fiduciário ou pelos

Debenturistas à Emissora, por meio de carta protocolizada ou encaminhada com aviso de recebimento, no endereço constante da Cláusula Nona desta Escritura de Emissão, sob pena de, em não o fazendo, ficar obrigada, ainda, ao pagamento dos Encargos Moratórios previstos na Cláusula 4.16 abaixo.

4.15.6.1. A Emissora, juntamente com o Agente Fiduciário, deverá comunicar a CETIP sobre o pagamento de que trata a Cláusula 4.15.6. acima, com, no mínimo, 2 (dois) Dias Úteis de antecedência.

4.16. Multa e Juros Moratórios

4.16.1. Sem prejuízo da Remuneração, ocorrendo impontualidade no pagamento pela Emissora de qualquer quantia devida aos Debenturistas, os débitos em atraso vencidos e não pagos pela Emissora, incluindo, sem limitação, o pagamento da Remuneração devida nos termos desta Escritura de Emissão, ficarão sujeitos, independentemente de aviso, notificação ou interpelação judicial ou extrajudicial, (i) a multa convencional, irredutível e não compensatória, de 2% (dois por cento); e (ii) a juros moratórios à razão de 1% (um por cento) ao mês, calculados pro rata temporis desde a data da inadimplência até a data do efetivo pagamento (“Encargos Moratórios”).

4.17. Atraso no Recebimento dos Pagamentos

4.17.1. Sem prejuízo do disposto na Cláusula 4.16 acima, o não comparecimento do Debenturista para receber o valor correspondente a quaisquer das obrigações pecuniárias da Emissora, nas datas previstas nesta Escritura de Emissão ou em comunicado publicado pela Emissora, não lhe dará direito ao recebimento de qualquer acréscimo no período relativo ao atraso no recebimento, sendo-lhe, todavia, assegurados os direitos adquiridos até a referida data.

4.18. Forma e Local de Pagamento

4.18.1. Os pagamentos a que fizerem jus as Debêntures serão efetuados pela Emissora utilizando-se os procedimentos adotados pela CETIP. As Debêntures que não estiverem custodiadas junto à CETIP terão os seus pagamentos realizados pelo Escriturador ou na sede da Emissora, se for o caso.

4.19. Prorrogação dos Prazos

4.19.1. Considerar-se-ão automaticamente prorrogados os prazos referentes ao pagamento de qualquer obrigação prevista e decorrente desta Escritura de Emissão, até o primeiro Dia Útil subsequente, sem qualquer acréscimo aos valores a serem pagos, se o vencimento coincidir com dia em que não haja expediente bancário na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, feriado declarado nacional, sábado ou domingo, ressalvados os casos cujos pagamentos devam ser realizados através da CETIP, hipótese em que somente haverá prorrogação de prazo quando a data de pagamento coincidir com feriado declarado nacional, sábado ou domingo. Para fins desta Escritura de Emissão, será considerado “Dia Útil” qualquer dia que não seja sábado, domingo ou feriado declarado nacional.

4.20. Publicidade

4.20.1. Os atos societários da Emissora serão publicados nos jornais usualmente utilizados pela Emissora, quais sejam: o (i) DOEMG; e (ii) jornal Correio de Uberlândia. Não obstante, todas as publicações, exceto atos societários, que tiverem relação com a Emissão ou envolvam interesses dos Debenturistas, deverão ser obrigatoriamente comunicados na forma de avisos ou anúncios, no (i) DOEMG; e (ii) jornal Correio de Uberlândia, bem como na página da Emissora na rede internacional de computadores – internet (xxx.xxxxxxxxxxxx.xxx.xx). A Emissora poderá alterar o jornal acima por outro jornal de grande circulação que seja adotado para suas publicações societárias, mediante comunicação por escrito ao Agente Fiduciário e a publicação, na forma de aviso, no jornal a ser substituído.

4.21. Aquisição Facultativa

4.21.1. Após decorridos 2 (dois) anos contados da Data de Emissão, ou seja, a partir de 15 de maio de 2018, observado o disposto nos incisos I e II do § 1º do artigo 1º da Lei nº 12.431, as Debêntures poderão ser adquiridas pela Emissora, no mercado secundário, a qualquer momento, condicionado ao aceite do respectivo Debenturista vendedor e observado o disposto no artigo 55, parágrafo 3º, da Lei das Sociedades por Ações, por valor igual ou inferior ao nominal, devendo o fato constar do relatório da administração e das demonstrações financeiras, ou por valor superior ao nominal, desde que observe as regras expedidas pela CVM. As Debêntures que venham a ser adquiridas nos termos desta Cláusula poderão: (i) ser canceladas, observado o disposto na Lei nº 12.431, nas regras expedidas pelo CMN e na regulamentação aplicável; (ii) permanecer na tesouraria da Emissora; ou (iii) ser novamente colocadas no mercado. As Debêntures adquiridas pela Emissora para permanência em tesouraria nos termos desta Cláusula, se e quando recolocadas no mercado, farão jus à mesma

Atualização Monetária e aos mesmos Juros Remuneratórios das demais Debêntures. Na hipótese de cancelamento das Debêntures, esta Escritura de Emissão deverá ser aditada para refletir tal cancelamento.

4.22. Rating trigger

4.22.1. Sem prejuízo do disposto na Cláusula 4.15.1 acima, se por qualquer motivo, durante todo o prazo de 6 (seis) anos das Debêntures, o rating inicial da Emissão, de “brAA-“, concedido em 06 de maio de 2016 pela S&P (“Rating Inicial da Emissão”) for rebaixado em 2 (dois) notches pela Agência de Classificação de Risco, a taxa equivalente à Remuneração das Debêntures, será aumentada em 0,70% (setenta centésimos por cento) ao ano, no período de capitalização imediatamente subsequente ao rebaixamento do rating, devendo neste caso ser realizado aditamento à Escritura de Emissão para retificar a taxa equivalente à Remuneração, sem necessidade de nova aprovação societária pela Emissora ou por assembleia geral de debenturistas. Após essa retificação, caso o Rating Inicial da Emissão seja restabelecido pela Agência de Classificação de Risco, a taxa equivalente à Remuneração será diminuída em 0,70% (setenta centésimos por cento) ao ano, no período de capitalização imediatamente subsequente, devendo neste caso ser realizado novo aditamento à Escritura de Emissão para retificar a taxa da Remuneração, sem necessidade de nova aprovação societária pela Emissora ou pela assembleia geral de debenturistas.

4.22.2. Independentemente do disposto acima, se, por qualquer motivo, o Rating Inicial da Emissão for rebaixado em 3 (três) ou mais níveis (notches) abaixo do Rating Inicial da Emissão pela Agência de Classificação de Risco, esse rebaixamento será considerado um evento de vencimento antecipado não automático das Debêntures, observada a Legislação.

4.23. Tratamento Tributário e Imunidade ou Isenção de Debenturistas

4.23.1. As Debêntures gozam do tratamento tributário previsto no artigo 2º da Lei nº 12.431 e, consequentemente, também gozam do tratamento tributário previsto no artigo 1º da referida lei.

4.23.2. Ressalvado o disposto na Cláusula 4.23.1 acima, caso qualquer Debenturista goze de algum tipo de imunidade ou isenção tributária, diferente daquelas previstas na Lei nº 12.431, este deverá encaminhar ao Escriturador, com cópia para a Emissora, no prazo mínimo de 10 (dez) Dias Úteis antes das datas previstas de pagamento das Debêntures, documentação comprobatória dessa imunidade ou isenção tributária, sob pena de ter descontados dos seus

rendimentos os valores devidos, nos termos da legislação tributária em vigor, como se não fosse imune ou gozasse de imunidade tributária. Caso a documentação comprobatória da imunidade de que trata esta Cláusula não seja suficiente para comprová-la, o pagamento será realizado com o desconto da alíquota dos tributos incidentes, nos termos da legislação tributária em vigor e da Lei nº 12.431.

4.23.3 Será de responsabilidade do Banco Liquidante a avaliação e validação da imunidade ou isenção tributária, podendo, inclusive, solicitar documentos adicionais para a comprovação de mencionada situação jurídica tributária. Desta forma, enquanto pendente o processo de avaliação, não poderá ser imputada à Emissora ou ao Banco Liquidante qualquer responsabilidade pelo não pagamento nos prazos estabelecidos nesta Escritura de Emissão.

4.23.4. O Debenturista que tenha apresentado documentação comprobatória de sua condição de imunidade ou isenção tributária, nos termos da Cláusula 4.23.2 acima, e que tiver essa condição alterada por disposição normativa, ou por deixar de atender as condições e requisitos porventura prescritos no dispositivo legal aplicável, ou ainda, tiver essa condição questionada por autoridade judicial, fiscal ou regulamentar competente, deverá comunicar esse fato, de forma detalhada e por escrito, ao Escriturador, bem como prestar qualquer informação adicional em relação ao tema que lhe seja solicitada pelo Escriturador ou pela Emissora.

4.23.5. Caso a Emissora não utilize os recursos na forma prevista na Cláusula 3.6 desta Escritura de Emissão, dando causa ao seu desenquadramento definitivo da Lei nº 12.431, por decisão irrecorrível, a Emissora será responsável pelo pagamento de multa equivalente a 20% (vinte por cento) do valor captado não alocado no Projeto, observado o artigo 2º, parágrafos 5º, 6º e 7º da Lei nº 12.431.

4.23.6. Sem prejuízo do disposto na Cláusula 4.23.1 acima, caso, a qualquer momento durante a vigência da presente Emissão e até a Data de Vencimento das Debêntures: (i) as Debêntures deixem de gozar de forma definitiva do tratamento tributário previsto na Lei nº 12.431; ou

(ii) haja qualquer retenção de tributos sobre os rendimentos das Debêntures em razão do não atendimento, pela Emissora, dos requisitos estabelecidos na referida Lei, a Emissora desde já se obriga a arcar com todos os tributos que venham a ser devidos pelos Debenturistas, sendo que a Emissora deverá acrescer a esses pagamentos valores adicionais suficientes para que os Debenturistas recebam tais pagamentos como se os referidos valores não fossem incidentes. A Emissora obriga-se a efetuar no prazo estabelecido na legislação em vigor o recolhimento de quaisquer tributos ou contribuições que incidam ou venham a incidir sobre as Debêntures e que sejam legalmente atribuídos à Xxxxxxxx.

4.23.7. Os pagamentos objeto desta Cláusula serão realizados fora do âmbito da CETIP.

CLÁUSULA QUINTA – DAS OBRIGAÇÕES ADICIONAIS DA EMISSORA

5.1. Sem prejuízo do disposto na regulamentação aplicável, a Emissora está adicionalmente obrigada a:

(a) Fornecer ao Agente Fiduciário caso não estejam disponíveis na página da Emissora, e/ou na página da CVM na internet:

(i) dentro de, no máximo, 90 (noventa) dias após o término de cada exercício social, ou nas datas de suas respectivas divulgações, o que ocorrer primeiro,

(1) cópia de suas demonstrações financeiras consolidadas completas relativas ao respectivo exercício social, acompanhadas do relatório da administração e do parecer dos auditores independentes conforme exigido pela legislação aplicável; e (2) declaração assinada pelo(s) representante(s) legal(is) da Emissora, na forma do seu estatuto social, atestando: (i) que permanecem válidas as disposições contidas na Escritura de Emissão; (ii) não ocorrência de qualquer das hipóteses de vencimento antecipado e inexistência de descumprimento de obrigações da Emissora perante os Debenturistas; (iii) cumprimento da obrigação de manutenção do registro de companhia aberta; (iv) cumprimento da obrigação de manutenção de departamento para atendimento de Debenturista; e (v) que não foram praticados atos em desacordo com o seu estatuto social; e (3) relatório consolidado da memória de cálculo dos Índices Financeiros, devidamente auditado pelos auditores independentes contratados pela Emissora, compreendendo todas as rubricas necessárias para a obtenção dos Índices Financeiros. Fica desde já acordado que os Índices Financeiros serão acompanhados trimestralmente pelo Agente Fiduciário, com base nas informações encaminhadas pela Emissora, sob pena de impossibilidade de acompanhamento pelo Agente Fiduciário, podendo este solicitar à Emissora e/ou aos seus auditores independentes todos os eventuais esclarecimentos adicionais que se façam necessários;

(ii) dentro de, no máximo, 45 (quarenta e cinco) dias após o término de cada trimestre encerrado em 31 de março, 30 de junho e 30 de setembro de cada

ano, ou conforme menor prazo que vier a ser estabelecido na regulamentação aplicável às companhias abertas, (1) cópia de suas informações financeiras trimestrais consolidadas completas relativas ao respectivo trimestre, acompanhadas do relatório da administração e do relatório de revisão especial dos auditores independentes conforme exigido pela legislação aplicável; e (2) relatório consolidado da memória de cálculo dos Índices Financeiros, devidamente auditado pelos auditores independentes contratados pela Emissora, compreendendo todas as rubricas necessárias para a obtenção dos Índices Financeiros. Fica desde já acordado que os Índices Financeiros serão acompanhados trimestralmente pelo Agente Fiduciário, com base nas informações encaminhadas pela Emissora, sob pena de impossibilidade de acompanhamento pelo Agente Fiduciário, podendo este solicitar à Emissora e/ou aos seus auditores independentes todos os eventuais esclarecimentos adicionais que se façam necessários;

(iii) cópia das informações periódicas e eventuais exigidas pela Instrução CVM 480, nos prazos ali previstos;

(iv) no prazo máximo de 15 (quinze) dias corridos, qualquer informação relevante da Emissora que lhe venha a ser solicitada pelo Agente Fiduciário com relação a si ou, ainda, de interesse dos Debenturistas, desde que tais informações sejam relevantes para a presente Xxxxxxx e ressalvadas as informações de natureza estratégica e/ou confidencial para a Emissora ou que a Emissora não esteja autorizada a divulgar nos termos da regulamentação aplicável;

(v) em até 2 (dois) Dias Úteis após o seu recebimento, cópia de qualquer correspondência relevante ou notificação judicial ou extrajudicial recebida pela Emissora relativa às Debêntures ou à presente Escritura de Emissão;

(vi) no prazo máximo de 2 (dois) Dias Úteis contado da data em que a Emissora tomar ciência de sua ocorrência, informações a respeito da ocorrência de qualquer Evento de Inadimplemento. O descumprimento desse dever pela Emissora não impedirá o Agente Xxxxxxxxxx ou os Debenturistas de, a seu critério, exercer seus poderes, faculdades e pretensões previstos na presente Escritura de Emissão, inclusive o de declarar o vencimento antecipado;

(vii) confirmar, quando solicitado, ao Agente Fiduciário, no prazo de 15 (quinze)

Dias Úteis contados da respectiva solicitação, de que está adimplente com suas obrigações, nos termos estabelecidos nesta Escritura de Emissão. Para fins de clareza, a comunicação tratada neste inciso terá caráter meramente elucidatório; e

(viii) atas de assembleias gerais da Emissora, em até 7 (sete) Dias Úteis contados de sua realização, avisos aos Debenturistas que, de alguma forma, envolvam interesse dos Debenturistas, no terceiro Dia Útil após sua publicação ou, se não forem publicados, da data em que forem realizados;

(b) disponibilizar aos seus acionistas e ao Agente Fiduciário as demonstrações financeiras consolidadas elaboradas e aprovadas, em conformidade com a Lei das Sociedades por Ações e com as regras emitidas pela CVM;

(c) estruturar e manter em adequado funcionamento um departamento para atender de forma eficiente às solicitações dos Debenturistas, podendo utilizar para esse fim a estrutura e órgãos destinados ao atendimento de seus acionistas ou contratar instituições financeiras autorizadas para a prestação desse serviço;

(d) convocar, nos termos da Cláusula Sétima abaixo, Assembleia Geral de Debenturistas para deliberar sobre qualquer matéria que, direta ou indiretamente, se relacione com a presente Emissão, caso o Agente Fiduciário deva fazer, nos termos da presente Escritura, mas não o faça;

(e) informar o Agente Fiduciário em até 3 (três) Dias Úteis sobre a ocorrência de qualquer evento previsto na Cláusula 4.15. desta Escritura de Emissão;

(f) não realizar operações fora do seu objeto social, observadas as disposições estatutárias, legais e regulamentares em vigor;

(g) notificar em até 5 (cinco) Dias Úteis o Agente Fiduciário sobre qualquer alteração nas condições financeiras, econômicas, comerciais, operacionais, regulatórias ou societárias ou nos negócios da Emissora, bem como quaisquer eventos ou situações que (i) possam afetar negativamente, impossibilitar ou dificultar o cumprimento, pela Emissora, de suas obrigações decorrentes desta Escritura de Emissão e das Debêntures ou (ii) façam com que as demonstrações financeiras disponibilizadas não mais reflitam a real condição financeira da Emissora;

(h) não praticar qualquer ato em desacordo com o seu estatuto social e com esta Escritura de Emissão, em especial os que possam, direta ou indiretamente, comprometer o pontual e integral cumprimento das obrigações principais e acessórias assumidas perante os Debenturistas;

(i) cumprir todas as obrigações principais e acessórias assumidas nos termos desta Escritura de Emissão, inclusive no que tange à destinação dos recursos captados por meio da Emissão;

(j) cumprir com todas as obrigações aplicáveis relacionadas à Instrução CVM nº 400, de 29 de dezembro de 2003 (“Instrução CVM 400”), inclusive com as disposições de seu artigo 48, naquilo que lhe for aplicável;

(k) manter contratado durante o prazo de vigência das Debêntures, às suas expensas, o Banco Liquidante, o Escriturador, o Agente Fiduciário, a Agência de Classificação de Risco e o sistema de negociação no mercado secundário;

(l) contratar, para o início da Oferta Restrita, às suas expensas, a S&P para realizar a classificação de risco (rating) da Emissão, devendo, ainda, com relação a pelo menos uma agência de classificação de risco, entre S&P, a Fitch ou a Moody's (i) atualizar anualmente, a partir da data de emissão do primeiro relatório até a Data de Vencimento das Debêntures, o relatório da classificação de risco elaborado; (ii) divulgar ou permitir que a Agência de Classificação de Risco divulgue amplamente ao mercado os relatórios com as súmulas das classificações de risco; (iii) entregar ao Agente Fiduciário e à ANBIMA, conforme aplicável, os relatórios de classificação de risco preparados pela Agência de Classificação de Risco no prazo de até 5 (cinco) Dias Úteis contados da data de seu recebimento pela Emissora; e (iv) comunicar em até 5 (cinco) Dias Úteis ao Agente Fiduciário qualquer alteração e o início de qualquer processo de revisão da classificação de risco, observado o disposto na Cláusula 3.11.1.1 acima;

(m) manter as Debêntures registradas para negociação no mercado secundário por meio do CETIP21 durante o prazo de vigência das Debêntures, arcando com os custos do referido registro;

(n) efetuar recolhimento de quaisquer tributos ou contribuições que incidam ou venham a incidir sobre a Emissão e que sejam de responsabilidade da Emissora;

(o) efetuar o pagamento de todas as despesas comprovadas pelo Agente Fiduciário que venham a ser necessárias para proteger os direitos e interesses dos Debenturistas ou para realizar seus créditos, inclusive honorários advocatícios e outras despesas e custos incorridos em virtude da cobrança de qualquer quantia devida aos Debenturistas nos termos desta Escritura de Emissão e da Emissão;

(p) manter sempre válidas e em vigor as licenças e autorizações relevantes para a boa condução dos negócios da Emissora, exceto no que se referir a concessões, autorizações e licenças cuja perda, revogação ou cancelamento não resulte em impacto adverso relevante para suas atividades ou situação financeira;

(q) manter atualizado seu registro de companhia aberta perante a CVM;

(r) preparar demonstrações financeiras de encerramento de exercício e, se for o caso, demonstrações consolidadas, em conformidade com a Lei das Sociedades por Ações e com as regras emitidas pela CVM;

(s) manter sua contabilidade atualizada e submeter suas demonstrações financeiras à auditoria, por auditor registrado na CVM;

(t) divulgar suas demonstrações financeiras, acompanhadas de notas explicativas e parecer dos auditores independentes, em sua página na internet, dentro de 3 (três) meses contados do encerramento do exercício social;

(u) fornecer todas as informações que vierem a ser solicitadas pela CETIP, pela ANBIMA e/ou pela CVM, conforme aplicável;

(v) manter válidas e regulares, durante todo o prazo de vigência das Debêntures e desde que haja Debêntures em Circulação, as declarações e garantias apresentadas nesta Escritura de Emissão, no que for aplicável, sob pena de indenizar, de forma irrevogável e irretratável, os Debenturistas e o Agente Fiduciário, por todos e quaisquer prejuízos, danos, perdas, custos e/ou despesas (incluindo custas judiciais e honorários advocatícios) incorridos e comprovados pelos Debenturistas e o Agente Fiduciário em razão da falta de veracidade, consistência, qualidade e suficiência das suas declarações prestadas na presente Escritura de Xxxxxxx;

(w) cumprir as leis, os regulamentos, as normas administrativas e as determinações dos órgãos governamentais, autarquias ou tribunais, aplicáveis à condução de seus negócios, exceto por aquelas questionadas de boa-fé nas esferas administrativa e/ou judicial, bem como exceto por aquelas cujo descumprimento não afete de modo adverso e relevante a capacidade de cumprir qualquer das obrigações assumidas no âmbito da Emissão;

(x) manter os documentos mencionados na alínea (t) acima em sua página na rede mundial de computadores, por um prazo de 3 (três) anos;

(y) utilizar os recursos oriundos da Emissão exclusivamente conforme descrito na Destinação dos Recursos nesta Escritura de Emissão;

(z) prestar informações aos Debenturistas e ao Agente Xxxxxxxxxx, no prazo máximo de 10 (dez) dias corridos contados da respectiva solicitação, sobre qualquer autuação realizada por autoridades governamentais, de caráter fiscal, ambiental ou de defesa de concorrência, entre outras, em relação à Emissora;

(aa) cumprir rigorosamente com o disposto na legislação em vigor pertinente à Política Nacional do Meio Ambiente, às Resoluções do CONAMA – Conselho Nacional do Meio Ambiente e às demais legislações e regulamentações ambientais supletivas, adotando as medidas e ações preventivas ou reparatórias, destinadas a evitar e corrigir eventuais danos ambientais apurados, decorrentes da atividade descrita em seu objeto social, responsabilizando-se, inclusive, única e exclusivamente, pela destinação dos recursos financeiros obtidos com a Emissão. Obriga-se, ainda, a Emissora, a proceder a todas as diligências exigidas para a atividade da espécie, preservando o meio ambiente e atendendo às determinações dos órgãos municipais, estaduais e federais que subsidiariamente venham a legislar ou regulamentar as normas ambientais em vigor;

(bb) observar a legislação ambiental e trabalhista vigentes, relativa à saúde e segurança ocupacional, inclusive, mas não limitado, ao que se refere à inexistência de trabalho análogo ao escravo e infantil, conforme verificado (a) por decisão administrativa não passível de recurso ou existência de sentença transitada em julgado contra a Emissora em razão de tal inobservância ou incentivo; ou (b) pela inclusão da Emissora em qualquer espécie de lista oficial emitida por órgão governamental brasileiro de sociedades que descumpram regras de caráter

socioambiental;

(cc) notificar, em até 3 (três) Dias Úteis, o Agente Fiduciário da convocação, pela Emissora, de qualquer Assembleia Geral de Debenturistas;

(dd) comparecer às Assembleias Gerais de Debenturistas, sempre que solicitada;

(ee) notificar em até 3 (três) Dias Úteis os Debenturistas e o Agente Fiduciário caso quaisquer das declarações aqui prestadas tornem-se total ou parcialmente inverídicas, inconsistentes, imprecisas, incompletas, incorretas ou insuficientes por atos ou fatos ocorridos antes da celebração dessa Escritura de Emissão e que venham a ser constatadas após a data de celebração desta Escritura de Emissão;

(ff) manter, pelo prazo de 5 (cinco) anos contados da presente data, ou por prazo superior por determinação expressa da CVM, em caso de processo administrativo, todos os documentos e informações exigidos pela Instrução CVM 476. Os documentos e informações podem ser mantidos em meios físicos ou eletrônico, admitindo-se a substituição de documentos pelas respectivas imagens digitalizadas;

(gg) assegurar que os recursos líquidos obtidos com a Oferta Restrita não sejam empregados em (i) qualquer oferta, promessa ou entrega de pagamento ou outra espécie de vantagem indevida a funcionário, empregado ou agente público, partidos políticos, políticos ou candidatos políticos, em âmbito nacional ou internacional, ou a terceiras pessoas relacionadas; (ii) pagamentos que possam ser considerados como propina, abatimento ilícito, remuneração ilícita, suborno, tráfico de influência ou atos de corrupção em geral em relação a autoridades públicas nacionais e estrangeiras; e (iii) qualquer outro ato que possa ser considerado lesivo à administração pública nos termos das Leis Anticorrupção (conforme definido abaixo);

(hh) até a Data de Vencimento, observar, cumprir e/ou fazer cumprir, por si, por suas coligadas e seus Representantes (conforme abaixo definido) toda e qualquer Lei Anticorrupção, bem como abster-se de praticar quaisquer Condutas Indevidas (conforme abaixo definido), devendo (i) manter políticas e procedimentos internos que assegurem integral cumprimento das Leis Anticorrupção; (ii) dar conhecimento pleno de tais normas a todos os seus profissionais e/ou os demais

prestadores de serviços, previamente ao início de sua atuação no âmbito da Oferta Restrita; (iii) abster-se de praticar atos de corrupção e de agir de forma lesiva à administração pública, nacional ou estrangeira; e (iv) caso tenha conhecimento de qualquer ato ou fato que viole aludidas normas, comunicar em até 5 (cinco) Dias Úteis ao Agente Fiduciário, que poderá tomar todas as providências que entender necessárias;

(ii) sem prejuízo das demais obrigações previstas acima ou de outras obrigações expressamente previstas na regulamentação em vigor e nesta Escritura de Emissão, cumprir com todas as obrigações de companhia aberta previstas na Instrução CVM 480;

(jj) promover a adequada divulgação de atos ou fatos relevantes conforme definidos no artigo 2° da Instrução da CVM nº 358, de 3 de janeiro de 2002, conforme alterada, comunicando em até 1 (um) Dia Útil a CETIP e o Agente Fiduciário de referida divulgação; e

(kk) enviar os atos societários, os dados financeiros e o organograma de seu grupo societário, o qual deverá conter, inclusive, os controladores, as controladas, as sociedades sob controle comum, as coligadas, e as sociedades integrantes do bloco de controle da Emissora, conforme aplicável, no encerramento de cada exercício social, e prestar todas as informações, que venham a ser solicitados pelo Agente Fiduciário para a realização do relatório citado na alínea (k) da Cláusula 6.5. abaixo, no prazo de até 30 (trinta) dias corridos antes do encerramento do prazo previsto na alínea (m) da Cláusula 6.5. abaixo.

5.2. As despesas a que se refere a Cláusula 5.1, item (o) acima compreenderão, entre outras, as seguintes:

(a) publicação de relatórios, editais, avisos e notificações, conforme previsto nesta Escritura de Emissão, e outras que vierem a ser exigidas pela regulamentação aplicável;

(b) extração de certidões atualizadas dos distribuidores cíveis, das Varas da Fazenda Pública, Cartórios de Protesto, Varas do Trabalho, Varas da Justiça Federal e da Procuradoria da Fazenda Pública do foro da sede da Emissora, caso tenham sido previamente solicitadas à Emissora e não entregues dentro de 30 (trinta) dias

corridos;

(c) custos incorridos em contatos telefônicos relacionados à Emissão;

(d) despesas de viagem, estadias, transportes e alimentação, quando estas sejam necessárias ao desempenho das funções do Agente Fiduciário e devidamente comprovadas;

(e) despesas com especialistas, tais como assessoria legal ao Agente Fiduciário em caso de vencimento antecipado das Debêntures;

(f) despesas cartorárias;

(g) fotocópias, digitalizações, envio de documentos; e

(h) eventuais levantamentos adicionais e especiais ou periciais que vierem a ser justificadamente necessários, se ocorrerem omissões e/ou obscuridades nas informações pertinentes aos estritos interesses dos Debenturistas.

5.2.1. No caso de inadimplemento da Emissora, todas as despesas com procedimentos legais, inclusive as administrativas, em que o Agente Fiduciário venha a incorrer para resguardar os interesses dos Debenturistas deverão ser, sempre que possível, previamente aprovadas e adiantadas pelos Debenturistas e posteriormente ressarcidas pela Emissora, mediante a apresentação da respectiva cópia da nota fiscal. Tais despesas a serem adiantadas pelos Debenturistas incluem também os gastos com honorários advocatícios de terceiros, depósitos, custas e taxas judiciárias em ações propostas pelo Agente Xxxxxxxxxx, enquanto representante dos Debenturistas. As eventuais despesas, depósitos e custas judiciais decorrentes da sucumbência em ações judiciais serão igualmente suportadas pelos Debenturistas, bem como a remuneração do Agente Fiduciário na hipótese da Emissora permanecer em inadimplência com relação ao pagamento desta por um período superior a 30 (trinta) dias corridos, podendo o Agente Fiduciário solicitar garantia dos Debenturistas para cobertura do risco de sucumbência.

5.2.2 A Emissora obriga-se, neste ato, em caráter irrevogável e irretratável, a cuidar para que as operações que venha a praticar no ambiente CETIP sejam sempre amparadas pelas boas práticas de mercado, com plena e perfeita observância das normas aplicáveis à matéria, isentando o Agente Fiduciário de toda e qualquer responsabilidade por reclamações, prejuízos, perdas e danos, lucros cessantes e/ou emergentes a que o não respeito às referidas

normas der causa, desde que comprovadamente não tenham sido gerados por atuação do Agente Fiduciário.

CLÁUSULA SEXTA – DO AGENTE FIDUCIÁRIO

6.1. A Emissora nomeia e constitui como agente fiduciário da Xxxxxxx a Pentágono S.A. Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários, que, por meio deste ato, aceita a nomeação para, nos termos da lei e da presente Escritura de Emissão, representar perante ela, Emissora, os interesses da comunhão dos Debenturistas.

6.2. O Agente Xxxxxxxxxx, nomeado na presente Escritura de Xxxxxxx, declara que:

(a) aceita a função para a qual foi nomeado, assumindo integralmente os deveres e atribuições previstas na legislação específica e nesta Escritura de Emissão;

(b) aceita integralmente esta Escritura de Emissão, todas suas Cláusulas e condições;

(c) está devidamente autorizado a celebrar esta Escritura de Emissão e a cumprir com suas obrigações aqui previstas, tendo sido satisfeitos todos os requisitos legais e estatutários necessários para tanto;

(d) a celebração desta Escritura de Emissão e o cumprimento de suas obrigações aqui previstas não infringem qualquer obrigação anteriormente assumida pelo Agente Fiduciário;

(e) não tem qualquer impedimento legal, conforme parágrafo terceiro do artigo 66, da Lei das Sociedades por Ações, para exercer a função que lhe é conferida;

(f) não se encontra em nenhuma das situações de conflito de interesse previstas no artigo 10 Instrução CVM n.º 28, de 23 de novembro de 1983 (“Instrução CVM 28”);

(g) não tem qualquer ligação com a Emissora que o impeça de exercer suas funções;

(h) está ciente das disposições da Circular do Banco Central do Brasil n.º 1.832, de 31 de outubro de 1990;

(i) verificou a veracidade das informações contidas nesta Escritura de Xxxxxxx, na

Data de Emissão;

(j) a pessoa que o representa na assinatura desta Escritura de Xxxxxxx tem poderes bastantes para tanto;

(k) que esta Escritura de Emissão constitui obrigação legal, válida, eficaz e vinculativa do Agente Fiduciário, exequível de acordo com os seus termos e condições, com força de título executivo extrajudicial nos termos do artigo 784 do Novo Código de Processo Civil;

(l) na data de assinatura da presente Escritura de Emissão, conforme organograma encaminhado pela Emissora, o Agente Fiduciário identificou que presta serviços de agente fiduciário na (i) 2ª (segunda) emissão pública de debêntures simples, não conversíveis em ações, da espécie quirografária, em duas séries, em regime de garantia firme de colocação, da Emissora (“2ª Emissão da Emissora”), no valor total de R$293.985.000,00 (duzentos e noventa e três milhões, novecentos e oitenta e cinco mil reais), com emissão de 61.385 (sessenta e uma mil, trezentas e oitenta e cinco) debêntures da primeira série e 232.600 (duzentas e trinta e duas mil e seiscentas) debêntures da segunda série, em 15 de setembro de 2012, sendo que a data de vencimento das debêntures da primeira série é em 15 de setembro de 2017, e para a segunda série é em 15 de setembro de 2019. Até a presente data foi verificado evento de amortização e não foram verificados eventos de resgate, inadimplemento, repactuação ou conversão, conforme previsto nos termos da respectiva escritura de emissão. As debêntures da 2ª Emissão da Emissora não possuem garantias, conforme previsto na escritura de emissão; e (ii) 3ª (terceira) emissão pública de debêntures simples, não conversíveis em ações, em série única, da espécie quirografária, com garantia adicional fidejussória, em regime de garantia firme de colocação, da Emissora (“3ª Emissão da Emissora”), no valor total de R$200.000.000,00 (duzentos milhões reais), com emissão de 20.000 (vinte mil) debêntures, em 15 de abril de 2013, sendo que a data de vencimento das debêntures é em 15 de abril de 2021. Até a presente data não foram verificados eventos de amortização, resgate, inadimplemento, repactuação ou conversão, conforme previsto nos termos da respectiva escritura de emissão. As debêntures da 3ª Emissão da Emissora são garantidas por garantia fidejussória prestada pela Algar S.A. – Empreendimentos e Participações, conforme previsto na escritura de emissão.

6.3. O Agente Fiduciário exercerá suas funções a partir da data de assinatura desta Escritura de Emissão, devendo permanecer no exercício de suas funções até a Data de Vencimento ou até sua efetiva substituição ou, caso ainda restem obrigações inadimplidas da Emissora nos termos desta Escritura de Emissão após a Data de Vencimento, até que todas as obrigações da Emissora nos termos desta Escritura de Emissão sejam integralmente cumpridas.

6.4. Será devida pela Emissora ao Agente Fiduciário, a título de honorários pelos deveres e atribuições que lhe competem, nos termos da legislação e regulamentação aplicáveis e desta Escritura de Emissão, o montante anual bruto de R$5.000,00 (cinco mil reais), sendo devida a 1ª parcela 10 (dez) dias após a assinatura da Escritura de Emissão, e os seguintes no mesmo dia dos anos subsequentes. (“Remuneração do Agente Fiduciário”).

6.4.1. As parcelas citadas nesta Cláusula 6.4 serão reajustadas pela variação acumulada do IGP-M, ou, na falta deste, ou ainda na impossibilidade de sua utilização, pelo índice que vier a substituí-lo, a partir da data do primeiro pagamento, até as datas de pagamento seguintes, calculadas pro rata die, se necessário.

6.4.2. Em caso de mora no pagamento de qualquer quantia devida, os débitos em atraso ficarão sujeitos à multa contratual de 2% (dois por cento) sobre o valor do débito, bem como a juros moratórios de 1% (um por cento) ao mês, ficando o valor do débito em atraso sujeito a atualização monetária pelo IGP-M, incidente desde a data da inadimplência até a data do efetivo pagamento, calculado pro rata die.

6.4.3. As parcelas citadas nesta Cláusula 6.4 serão acrescidas dos seguintes impostos: ISS (Imposto Sobre Serviços de Qualquer Natureza), PIS (Contribuição ao Programa de Integração Social), CSLL (Contribuição Social sobre o Lucro Líquido), COFINS (Contribuição para o Financiamento da Seguridade Social), IRRF (Imposto de Renda Retido na Fonte) e quaisquer outros impostos que venham a incidir sobre a remuneração do Agente Fiduciário nas alíquotas vigentes na data de cada pagamento.

6.4.4. A remuneração será devida mesmo após o vencimento final das Debêntures, caso o Agente Fiduciário ainda esteja exercendo atividades inerentes a sua função em relação à emissão, remuneração essa que será calculada pro rata die.

6.5. Além de outros previstos em lei, em ato normativo da CVM ou nesta Escritura de Emissão, constituem deveres e atribuições do Agente Fiduciário:

(a) proteger os direitos e interesses dos Debenturistas, empregando, no exercício da função, o cuidado e a diligência que todo homem ativo e probo costuma empregar na administração dos seus próprios bens;

(b) renunciar à função na hipótese de superveniência de conflitos de interesse ou de qualquer outra modalidade de inaptidão;

(c) conservar em boa guarda toda a escrituração, correspondência e demais papéis relacionados com o exercício de suas funções;

(d) verificar, no momento de aceitar a função, a veracidade das informações contidas nesta Escritura de Emissão, diligenciando para que sejam sanadas as omissões, falhas ou defeitos de que tenha conhecimento;

(e) promover, nos órgãos competentes, caso a Emissora não o faça, o registro desta Escritura de Emissão e respectivos aditamentos na JUCEMG, sem prejuízo da ocorrência do descumprimento de obrigação não pecuniária pela Emissora;

(f) acompanhar a observância da periodicidade na prestação das informações obrigatórias, alertando os Debenturistas acerca de eventuais omissões ou inverdades constantes de tais informações;

(g) solicitar, quando julgar necessário ao fiel desempenho de suas funções, certidões que estejam dentro do prazo de vigência dos distribuidores cíveis, das Varas da Fazenda Pública, Cartórios de Protesto, Varas do Trabalho, Varas da Justiça Federal e da Procuradoria da Fazenda Pública do foro da sede da Emissora, bem como das demais comarcas em que a Emissora exerçam suas atividades, as quais deverão ser apresentadas em até 30 (trinta) dias corridos da data de solicitação;

(h) solicitar, quando considerar necessário, às expensas da Emissora e desde que justificada, auditoria extraordinária na Emissora;

(i) convocar, quando necessário, a Assembleia Geral de Debenturistas, mediante anúncio publicado, pelo menos 3 (três) vezes, nos órgãos de imprensa nos quais a Emissora deve efetuar suas publicações, às expensas desta;

(j) comparecer à Assembleia Geral de Debenturistas a fim de prestar as informações que lhe forem solicitadas;

(k) elaborar relatórios anuais destinados aos Debenturistas, nos termos da alínea (b) do parágrafo 1º do artigo 68 da Lei das Sociedades por Ações, relativos aos exercícios sociais da Emissora, os quais deverão conter, ao menos, as seguintes informações:

a. eventual omissão ou inverdade de que tenha conhecimento, contida nas informações divulgadas pela Emissora ou, ainda, o inadimplemento ou atraso na obrigatória prestação de informações pela Emissora;

b. alterações estatutárias ocorridas no período;

c. comentários sobre as demonstrações financeiras da Emissora, enfocando os indicadores econômicos, financeiros e da estrutura de seu capital;

d. posição da distribuição ou colocação das Debêntures no mercado;

e. resgate, amortização, conversão, repactuação e pagamento de juros das Debêntures realizados no período, bem como aquisições e vendas de Debêntures efetuadas pela Emissora;

f. acompanhamento da destinação dos recursos captados por meio da emissão das Debêntures, de acordo com os dados obtidos junto aos administradores da Emissora;

g. relação dos bens e valores entregues à administração do Agente Fiduciário;

h. cumprimento de outras obrigações assumidas pela Emissora nesta Escritura de Xxxxxxx;

i. existência de outras emissões de debêntures, públicas ou privadas, feitas pela própria Emissora, por sociedade coligada, controlada, controladora ou integrante do mesmo grupo da Emissora em que tenha atuado como agente fiduciário, bem como os seguintes dados sobre tais emissões:

(i) denominação da companhia ofertante;

(ii) valor da emissão;

(iii) quantidade de debêntures emitidas;

(iv) espécie;

(v) prazo de vencimento das debêntures;

(vi) tipo e valor dos bens dados em garantia e denominação dos garantidores; e

(vii) eventos de resgate, amortização, conversão, repactuação e inadimplemento no período.

(j) declaração sobre sua aptidão para continuar exercendo a função de agente fiduciário da Xxxxxxx;

(l) divulgar as informações referidas na alínea “i” do item (k) acima em sua página na rede mundial de computadores tão logo delas tenha conhecimento;

(m) disponibilizar o relatório a que se refere o inciso anterior aos Debenturistas até o dia 30 de abril de cada ano. O relatório deverá estar disponível ao menos nos seguintes locais:

a. na sede da Emissora;

b. na sede do Agente Fiduciário;

c. na CVM;

d. na CETIP; e

e. na sede do Coordenador Líder.

(n) publicar, às expensas da Emissora, nos órgãos de imprensa em que a Emissora

efetua suas publicações, anúncio comunicando aos Debenturistas que o relatório se encontra à disposição nos locais indicados no item anterior;

(o) manter atualizada a relação dos Debenturistas e seus endereços, mediante, inclusive, solicitação de informações junto à Emissora, ao Banco Liquidante, ao Escriturador e à CETIP, sendo que, para fins de atendimento ao disposto neste inciso, a Emissora e os Debenturistas, assim que subscrever, integralizar ou adquirir as Debêntures, expressamente autorizam, desde já, a CETIP, o Banco Liquidante e o Escriturador a atenderem quaisquer solicitações feitas pelo Agente Fiduciário, inclusive referente à divulgação, a qualquer momento, da posição da titularidade das Debêntures;

(p) fiscalizar o cumprimento das Cláusulas constantes desta Escritura de Emissão e todas aquelas impositivas de obrigações de fazer e não fazer;

(q) notificar os Debenturistas, individualmente ou, caso não seja possível, por meio de aviso publicado nos jornais mencionados na Cláusula 4.20 acima, no prazo máximo de 30 (trinta) dias da data em que tomou ciência do evento a respeito de qualquer inadimplemento pela Emissora de obrigações assumidas nesta Escritura de Emissão, indicando o local em que fornecerá aos interessados maiores informações; comunicação de igual teor deverá ser enviada à CVM e à CETIP;

(r) emitir parecer sobre a suficiência das informações constantes de eventuais propostas de modificações nas condições das Debêntures;

(s) disponibilizar aos Debenturistas e demais participantes do mercado, em sua central de atendimento e/ou website, o cálculo do Valor Nominal Atualizado e da Remuneração das Debêntures, a ser calculado pela Emissora;

(t) acompanhar com o Banco Liquidante em cada data de pagamento, o integral e pontual pagamento dos valores devidos, conforme estipulado na presente Escritura de Emissão; e

(u) acompanhar a manutenção dos Índices Financeiros, podendo o Agente Fiduciário solicitar à Emissora todos os eventuais esclarecimentos adicionais que se façam necessários, e informar imediatamente os titulares de Debêntures de qualquer descumprimento dos referidos índices financeiros.

6.6. O Agente Xxxxxxxxxx não será obrigado a efetuar nenhuma verificação de veracidade nas deliberações societárias e em atos da administração da Emissora ou ainda em qualquer documento ou registro que considere autêntico, exceto pela verificação da regular constituição dos referidos documentos, conforme previsto na Instrução CVM 28, e que lhe tenha sido encaminhado pela Emissora ou por terceiros a seu pedido, para basear suas decisões. Não será ainda, sob qualquer hipótese, responsável pela elaboração destes documentos, que permanecerão sob obrigação legal e regulamentar da Emissora, nos termos da legislação aplicável.

6.7. O Agente Xxxxxxxxxx não será responsável por verificar a suficiência, validade, qualidade, veracidade ou completude das informações técnicas e financeiras constantes de qualquer documento que lhe seja enviado com o fim de informar, complementar, esclarecer, retificar ou ratificar as informações da presente Escritura de Emissão e dos demais documentos da operação.

6.8. Os atos ou manifestações por parte do Agente Fiduciário que criarem responsabilidade para os Debenturistas e/ou exonerarem terceiros de obrigações para com eles, bem como aqueles relacionados ao devido cumprimento das obrigações assumidas nesta Escritura de Emissão, somente serão válidos quando previamente deliberado pelos Debenturistas reunidos em Assembleia Geral de Debenturistas.

6.9. O Agente Xxxxxxxxxx não emitirá qualquer tipo de opinião ou fará qualquer juízo sobre a orientação acerca de qualquer fato cuja decisão seja de competência dos Debenturistas, comprometendo-se tão-somente a agir em conformidade com as instruções que lhe forem transmitidas por estes. Neste sentido, o Agente Xxxxxxxxxx não possui qualquer responsabilidade sobre o resultado ou sobre os efeitos jurídicos decorrentes do estrito cumprimento das orientações dos Debenturistas a ele transmitidas e reproduzidas perante a Emissora, independentemente de eventuais prejuízos que venham a ser causados aos Debenturistas ou à Emissora. A atuação do Agente Xxxxxxxxxx limita-se ao escopo da Instrução CVM 28, e dos artigos aplicáveis da Lei das Sociedades por Ações, estando este isento, sob qualquer forma ou pretexto, de qualquer responsabilidade adicional que não tenha decorrido da legislação aplicável.

6.10. O Agente Xxxxxxxxxx pode se balizar nas informações que lhe forem disponibilizadas pela Emissora para verificar o atendimento dos Índices Financeiros.

6.11. O Agente Fiduciário usará de quaisquer procedimentos judiciais ou extrajudiciais contra a Emissora para a proteção e defesa dos interesses da comunhão dos Debenturistas na realização de seus créditos, devendo, em caso de inadimplemento da Emissora:

(a) declarar antecipadamente vencidas as Debêntures e cobrar seu principal e acessórios, observadas as condições da presente Escritura de Emissão;

(b) requerer a falência da Emissora;

(c) tomar todas as providências necessárias para a realização dos créditos dos Debenturistas;

(d) representar os Debenturistas em processo de falência, recuperação judicial e extrajudicial, intervenção ou liquidação da Emissora.

6.11.1. O Agente Xxxxxxxxxx, observado o disposto na Cláusula 4.15. desta Escritura de Xxxxxxx, somente se eximirá da responsabilidade pela não adoção das medidas contempladas nas alíneas (a), (b) e (c) da Cláusula 6.11. acima, se a Assembleia Geral de Debenturistas assim autorizar pela unanimidade dos Debenturistas. Na hipótese da alínea (d), bastará a aprovação de Debenturistas representando a maioria das Debêntures em Circulação.

6.12. Nas hipóteses de ausência ou impedimentos temporários, renúncia, liquidação, dissolução ou extinção, ou qualquer outro caso de vacância na função de agente fiduciário da Emissão, será realizada, dentro do prazo máximo de 30 (trinta) dias corridos contados do evento que a determinar, Assembleia Geral de Debenturistas para a escolha do novo agente fiduciário da Emissão, a qual poderá ser convocada pelo próprio Agente Fiduciário a ser substituído, pela Emissora, por titulares de Debêntures que representem, no mínimo, 10% (dez por cento) das Debêntures em Circulação, ou pela CVM. Na hipótese da convocação não ocorrer até 15 (quinze) dias corridos antes do término do prazo acima citado, caberá à Emissora efetuá-la, sendo certo que a CVM poderá nomear substituto provisório, enquanto não se consumar o processo de escolha do novo agente fiduciário da Xxxxxxx. A substituição não resultará em remuneração ao novo Agente Fiduciário superior à ora avençada.

6.12.1. Na hipótese de não poder o Agente Xxxxxxxxxx continuar a exercer as suas funções por circunstâncias supervenientes a esta Escritura de Emissão, deverá este comunicar imediatamente o fato à Emissora e aos Debenturistas, mediante convocação de Assembleia Geral de Debenturistas, solicitando sua substituição.

6.12.2. É facultado aos Debenturistas, após o encerramento do prazo para a subscrição e integralização da totalidade das Debêntures, proceder à substituição do Agente Fiduciário e à indicação de seu substituto, em Assembleia Geral Debenturistas especialmente convocada para esse fim.

6.12.3. Caso ocorra à efetiva substituição do Agente Fiduciário, esse substituto receberá a mesma remuneração paga ao Agente Fiduciário em todos os seus termos e condições, sendo que a primeira parcela anual devida ao substituto será calculada pro rata temporis, a partir da data de início do exercício de sua função como agente fiduciário da Emissão. Esta remuneração poderá ser alterada de comum acordo entre a Emissora e o agente fiduciário substituto, desde que previamente aprovada pela Assembleia Geral de Debenturistas.

6.12.4. Em qualquer hipótese, a substituição do Agente Fiduciário ficará sujeita à comunicação prévia à CVM e ao atendimento dos requisitos previstos na Instrução CVM 28 e eventuais normas posteriores aplicáveis.

6.12.5. A substituição do Agente Fiduciário em caráter permanente deverá ser objeto de aditamento à Escritura de Emissão, que deverá ser registrado nos termos da Cláusula 2.3.1 acima.

6.12.5.1. O Agente Xxxxxxxxxx substituto deverá, imediatamente após sua nomeação, comunicá-la aos Debenturistas em forma de aviso nos termos da Cláusula 4.20 acima.

6.12.6. Aplicam-se às hipóteses de substituição do Agente Fiduciário as normas e preceitos a este respeito promulgados por atos da CVM.

CLÁUSULA SÉTIMA – DA ASSEMBLEIA GERAL DE DEBENTURISTAS

7.1. Os Debenturistas poderão, a qualquer tempo, reunir-se em assembleia geral, de acordo com o disposto no artigo 71 da Lei das Sociedades por Ações, a fim de deliberarem sobre matéria de interesse da comunhão dos Debenturistas.

7.2. A convocação da Assembleia Geral de Debenturistas se dará mediante anúncio publicado, pelo menos 3 (três) vezes, nos órgãos de imprensa nos quais a Emissora costuma efetuar suas publicações, conforme a Cláusula 4.20 acima, respeitadas outras regras relacionadas à publicação de anúncio de convocação de assembleias gerais constantes da Lei

das Sociedades por Ações, da regulamentação aplicável e desta Escritura de Emissão.

7.3. A Assembleia Geral de Debenturistas poderá ser convocada pelo Agente Xxxxxxxxxx, pela Emissora, por titulares de Debêntures que representem, no mínimo, 10% (dez por cento) das Debêntures em Circulação ou pela CVM.

7.4. Aplicar-se-á à Assembleia Geral de Debenturistas, no que couber, o disposto na Lei das Sociedades por Ações a respeito das assembleias gerais de acionistas.

7.5. A Assembleia Geral de Debenturistas deverá ser realizada no prazo de 15 (quinze) dias, contados da publicação do edital de convocação ou, caso não se verifique quorum para realização da Assembleia Geral de Debenturistas, no prazo de 8 (oito) dias, contados da nova publicação do edital de convocação.

7.6. A Assembleia Geral de Debenturistas instalar-se-á, em primeira convocação, com a presença de titulares de Debêntures que representem, no mínimo, metade das Debêntures em Circulação e, em segunda convocação, com qualquer número.

7.7. Cada Debênture conferirá a seu titular o direito a um voto nas Assembleias Gerais de Debenturistas, sendo admitida a constituição de mandatários, titulares de Debêntures ou não.

7.8. Para efeito da constituição do quorum de instalação e/ou deliberação a que se refere esta Cláusula Sétima, serão consideradas “Debêntures em Circulação” todas as Debêntures em circulação no mercado, excluídas as Debêntures que a Emissora possuir em tesouraria, ou que sejam de propriedade de seus controladores ou de qualquer de suas controladas ou coligadas, bem como dos respectivos diretores ou conselheiros e respectivos cônjuges. Para efeitos de quorum de deliberação não serão computados, ainda, os votos em branco.

7.9. Será obrigatória a presença dos representantes legais da Emissora nas Assembleias Gerais de Debenturistas convocadas pela Emissora, enquanto que nas assembleias convocadas pelos Debenturistas ou pelo Agente Xxxxxxxxxx, a presença dos representantes legais da Emissora será facultativa, exceto quando formalmente solicitado pelo Agente Fiduciário ou pelos Debenturistas, conforme o caso, hipótese em que será obrigatória.

7.10. O Agente Xxxxxxxxxx deverá comparecer à Assembleia Geral de Debenturistas e

prestar aos Debenturistas as informações que lhe forem solicitadas.

7.11. A presidência da Assembleia Geral de Debenturistas caberá ao debenturista eleito pelos demais Debenturistas ou àquele que for designado pela CVM.

7.12. Exceto conforme estabelecido nesta Escritura de Emissão, as deliberações serão tomadas por Debenturistas que representem 75% (setenta e cinco por cento) das Debêntures em Circulação, inclusive: (i) com relação a alterações nas cláusulas ou condições previstas nesta Escritura de Xxxxxxx que não apresentem outro quorum específico; (ii) alteração, perdão e/ou renúncia temporária a qualquer das hipóteses de vencimento antecipado estabelecidas na Cláusula 4.15 acima; (iv) alteração das obrigações adicionais da Emissora estabelecidas na Cláusula Quinta acima; e/ou (v) alteração das obrigações do Agente Fiduciário, estabelecidas na Cláusula Sexta acima.

7.13. As seguintes deliberações relativas às características das Debêntures, que poderão ser propostas exclusivamente pela Emissora, dependerão da aprovação por Debenturistas que representem pelo menos 90% (noventa por cento) das Debêntures em Circulação, seja em primeira convocação da Assembleia Geral de Debenturistas ou em qualquer convocação subsequente: (i) às disposições estabelecidas nesta Cláusula Sétima, bem como aos quóruns previstos nesta Escritura de Emissão; (ii) a Remuneração e Atualização Monetária (exceto no que diz respeito ao quórum específico previsto no caso de indisponibilidade do IPCA) das Debêntures; (iii) a quaisquer datas de pagamento de quaisquer valores previstos nesta Escritura de Emissão; (iv) o prazo de vencimento das Debêntures; (v) à espécie das Debêntures; (vi) à criação de evento de repactuação, e/ou (vii) os valores e datas de amortização do principal das Debêntures.

7.14. As deliberações tomadas pelos Debenturistas em Assembleias Gerais de Debenturistas, no âmbito de sua competência legal, observados os quoruns estabelecidos nesta Escritura de Emissão, serão existentes, válidas e eficazes perante a Emissora e obrigarão a todos os titulares de Debêntures em Circulação, independentemente de terem comparecido à Assembleia Geral de Debenturistas ou do voto proferido nas respectivas Assembleias Gerais de Debenturistas.

7.15. Independentemente das formalidades previstas na Lei das Sociedades por Ações e nesta Escritura de Emissão serão consideradas regulares as deliberações tomadas pelos Debenturistas em Assembleia Geral de Debenturistas a que comparecerem os titulares de todas as Debêntures em Circulação.

CLÁUSULA OITAVA – DAS DECLARAÇÕES DA EMISSORA

8.1. A Emissora neste ato declara que:

(a) é uma sociedade devidamente organizada, constituída e existente sob a forma de sociedade por ações com registro de companhia aberta perante a CVM devidamente atualizado, de acordo com as leis brasileiras;

(b) está devidamente autorizada e obteve todas as licenças e autorizações necessárias, inclusive as societárias e regulatórias, à celebração desta Escritura de Emissão, à emissão das Debêntures e ao cumprimento de suas obrigações aqui previstas, tendo sido satisfeitos todos os requisitos legais e estatutários necessários para tanto, não sendo exigida qualquer outra autorização ou outro consentimento para tanto;

(c) tem plena capacidade para cumprir com todas as suas obrigações previstas nesta Escritura de Emissão;

(d) os representantes legais que assinam esta Escritura de Xxxxxxx têm poderes estatutários e/ou delegados para assumir, em nome da Xxxxxxxx, as obrigações ora estabelecidas e, sendo mandatários, tiveram os poderes legitimamente outorgados, estando os respectivos mandatos em pleno vigor;

(e) esta Escritura de Emissão e as obrigações aqui previstas constituem obrigações lícitas, válidas e vinculantes da Emissora, exequíveis de acordo com os seus termos e condições;

(f) tem plena ciência e concorda integralmente com a forma de divulgação e apuração do IPCA, e as formas de cálculo da Remuneração e da Atualização Monetária das Debêntures foram estipuladas por livre vontade da Emissora;

(g) a celebração desta Escritura de Emissão, o cumprimento de suas obrigações previstas nesta Escritura de Emissão e a emissão e a colocação das Debêntures não infringem ou contrariam (i) qualquer contrato ou documento no qual a Emissora seja parte ou pelo qual quaisquer de seus bens e propriedades estejam vinculados; (ii) qualquer obrigação anteriormente assumida pela Emissora; nem irão resultar em (1) vencimento antecipado de qualquer obrigação estabelecida em

qualquer destes contratos ou instrumentos; (2) criação de qualquer ônus sobre qualquer ativo ou bem da Emissora, ou (3) rescisão de qualquer desses contratos ou instrumentos; (ii) qualquer lei, decreto ou regulamento a que a Emissora, ou quaisquer de seus bens e propriedades estejam sujeitos; ou (iii) qualquer ordem, decisão ou sentença administrativa, judicial ou arbitral que afete a Emissora, ou quaisquer de seus bens e propriedades;

(h) as demonstrações financeiras da Emissora, datadas de 31 de dezembro de 2013, 2014 e 2015, bem como as informações financeiras trimestrais referentes ao trimestre findo em 31 de março de 2016, representam corretamente a posição financeira da Emissora naquelas datas e foram devidamente elaboradas em conformidade com os princípios fundamentais de contabilidade do Brasil e refletem corretamente os ativos, passivos e contingências da Emissora de forma consolidada;

(i) cumprirá todas as obrigações assumidas nos termos desta Escritura de Emissão, incluindo, mas não se limitando, a obrigação da Emissora de destinar os recursos obtidos com a Emissão aos fins previstos na Cláusula 3.6 acima;

(j) está adimplente com o cumprimento das obrigações constantes desta Escritura de Emissão, e não ocorreu e não existe, na presente data, qualquer Evento de Inadimplemento;

(k) está cumprindo, as leis, regulamentos, normas administrativas e determinações dos órgãos governamentais, autarquias ou tribunais, aplicáveis à condução de seus negócios, exceto por aqueles questionados de boa-fé nas esferas administrativas e/ou judicial, bem como exceto por aqueles cujo descumprimento não afete de modo adverso e relevante a capacidade de cumprir qualquer das obrigações da Emissora no âmbito da Emissão;

(l) exceto por aqueles mencionados nas suas demonstrações financeiras e/ou informações trimestrais ou de outra forma informados por escrito à totalidade dos Debenturistas ou ao Agente Fiduciário, não há, na presente data, qualquer ação judicial, procedimento administrativo ou arbitral, inquérito ou outro tipo de investigação governamental que possa vir a causar impacto substancial e adverso à Emissora;

(m) as informações e declarações contidas nesta Escritura de Xxxxxxx em relação à Emissora e à Oferta Restrita são verdadeiras, consistentes, corretas e suficientes;

(n) não omitiu ou omitirá fato de qualquer natureza que seja de seu conhecimento e que possa resultar em alteração substancial adversa de sua situação econômico- financeira ou jurídica em prejuízo dos Investidores Profissionais que venham a adquirir as Debêntures;

(o) não há qualquer ligação entre a Emissora e o Agente Fiduciário que impeça o Agente Fiduciário de exercer plenamente suas funções;

(p) esta Escritura de Emissão constitui obrigação legal, válida, eficaz e vinculativa da Emissora, exequível de acordo com os seus termos e condições, com força de título executivo extrajudicial nos termos do artigo 784 do Novo Código de Processo Civil;

(q) não é necessária autorização regulatória para celebração desta Escritura de Emissão e para realização da Emissão e da Oferta Restrita;

(r) inexiste (a) descumprimento de qualquer disposição contratual, legal ou de qualquer ordem judicial, administrativa ou arbitral; ou (b) qualquer processo, judicial, administrativo ou arbitral, inquérito ou qualquer outro tipo de investigação governamental, em qualquer dos casos deste inciso, (i) que possa causar um efeito adverso relevante na Emissora; ou (ii) visando a anular, alterar, invalidar, questionar ou de qualquer forma afetar esta Escritura de Emissão;

(s) até a presente data, nem a Emissora, nem qualquer uma de suas afiliadas, diretores, membros de conselho de administração, quaisquer terceiros, incluindo assessores ou prestadores de serviço agindo em seu benefício e/ou de suas afiliadas (“Representantes”): (i) usou os seus recursos e/ou de suas afiliadas para contribuições, doações ou despesas de representação ilegais ou outras despesas ilegais relativas a atividades políticas; (ii) fez qualquer pagamento ilegal, direto ou indireto, a empregados ou funcionários públicos, partidos políticos, políticos ou candidatos políticos (incluindo seus familiares), nacionais ou estrangeiros, praticaram quaisquer atos para obter ou manter qualquer negócio, transação ou vantagem comercial indevida; (iii) violou qualquer dispositivo de qualquer lei ou regulamento, nacional ou estrangeiro, contra prática de corrupção ou atos lesivos à administração pública, incluindo, mas não se limitando a, a Lei n.º 12.846/13 (“Leis Anticorrupção”); ou (iv) fez qualquer pagamento de propina, abatimento

ilícito, remuneração ilícita, suborno, tráfico de influência, “caixinha” ou outro

pagamento ilegal (“Condutas Indevidas”);

(t) está, assim como suas controladas, em dia com o pagamento de todas as obrigações de natureza tributária (municipal, estadual e federal), trabalhista, previdenciária, ambiental e de quaisquer outras obrigações impostas por lei, exceto por aquelas questionadas de boa-fé nas esferas administrativa e/ou judicial ou cujo descumprimento não tenha um efeito adverso relevante na Emissora; e

(u) possui válidas, eficazes, em perfeita ordem e em pleno vigor todas as autorizações e licenças, inclusive as ambientais, aplicáveis ao regular exercício de suas atividades e ao cumprimento das obrigações assumidas nos termos da presente Emissão.

CLÁUSULA NONA – DAS NOTIFICAÇÕES

9.1. Todos os documentos e as comunicações, que deverão ser sempre feitos por escrito, assim como os meios físicos que contenham documentos ou comunicações, a serem enviados por qualquer das partes nos termos desta Escritura de Emissão deverão ser encaminhados para os seguintes endereços:

Para a Emissora:

ALGAR TELECOM S.A.

Xxx Xxxx Xxxxx Xxxxxx, xx 000, Xxxxxx Xxxxxx Uberlândia, MG

CEP: 38400-668

At.: Sra. Xxxxxxx Xxxxxxxxx Telefone: (00) 0000-0000

Correio Eletrônico: xx@xxxxxxxxxxxx.xxx.xx / xxxxxxxx@xxxxxxxxxxxx.xxx.xx / xxxxxxxx@xxxxxxxxxxxx.xxx.xx

Para o Agente Fiduciário:

PENTÁGONO S.A. DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS

Avenida das Américas, nº 4.200, Bloco 08, Ala B, salas 302, 303 e 304 Rio de Janeiro, RJ

CEP: 22640-102

At.: Srs. Xxxxxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxxxxxx, Xxxxxxxx Xxxxx Xxxxxxx e Sr. Xxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxx

Telefone: (00) 0000-0000

Correio Eletrônico: xxxxxxxxxxx@xxxxxxxxxxxxxxxx.xxx.xx

Para o Banco Liquidante:

ITAÚ UNIBANCO S.A.

Xxx Xxxxxx, xx 000, Xxxxx X, Xxxxxx, Xxxxxxx Xxx Xxxxx, XX

CEP: 03084-010

At.: Sr. Xxxxxxx Xxxxxxxxx Telefone: (00) 0000-0000

Correio Eletrônico: xxxxxxx.xxxxxxxxx@xxxx-xxxxxxxx.xxx.xx

Para o Escriturador:

ITAÚ CORRETORA DE VALORES S.A.

Xxx Xxxxxx, xx 000, Xxxxx X, Xxxxxx, Xxxxxxx Xxx Xxxxx, XX

CEP: 03084-010

At.: Sr. Xxxxxxx Xxxxxxxxx Telefone: (00) 0000-0000

Correio Eletrônico: xxxxxxx.xxxxxxxxx@xxxx-xxxxxxxx.xxx.xx

Para a CETIP:

CETIP S.A. – MERCADOS ORGANIZADOS

Xxxxxxx Xxxxxxxxxx Xxxxx Xxxx, x.x 0.000, 0x xxxxx, Xxxxxx Xxxxxxxxxx Xxx Xxxxx, XX

CEP: 01452-001

At.: Superintendência de Valores Mobiliários Telefone: (00) 0000-0000

Correio Eletrônico: xxxxxxx.xxxxxxxxxxx@xxxxx.xxx.xx

9.2. As comunicações referentes a esta Escritura de Emissão serão consideradas entregues quando recebidas sob protocolo ou com "aviso de recebimento" expedido pelo correio ou por telegrama nos endereços acima. As comunicações feitas por fac-símile serão consideradas recebidas na data de seu envio, desde que seu recebimento seja confirmado através de indicativo (recibo emitido pela máquina utilizada pelo remetente) seguido de confirmação verbal por telefone. As comunicações feitas por correio eletrônico serão consideradas recebidas na data de recebimento de “aviso de entrega e leitura”. Os respectivos

originais deverão ser encaminhados para os endereços acima em até 5 (cinco) Dias Úteis após o envio da mensagem. A mudança de qualquer dos endereços acima deverá ser comunicada à outra parte pela parte que tiver seu endereço alterado.

CLÁUSULA DEZ – DAS DISPOSIÇÕES GERAIS

10.1. Não se presume a renúncia a qualquer dos direitos decorrentes da presente Escritura de Emissão. Dessa forma, nenhum atraso, omissão ou liberalidade no exercício de qualquer direito, faculdade ou remédio que caiba ao Agente Fiduciário e/ou aos Debenturistas em razão de qualquer inadimplemento das obrigações da Emissora prejudicará tais direitos, faculdades ou remédios, ou será interpretado como uma renúncia aos mesmos ou concordância com tal inadimplemento, nem constituirá novação ou modificação de quaisquer outras obrigações assumidas pela Emissora nesta Escritura de Xxxxxxx ou precedente no tocante a qualquer outro inadimplemento ou atraso.

10.2. A presente Escritura de Xxxxxxx é firmada em caráter irrevogável e irretratável, obrigando as partes por si e seus sucessores.

10.3. Caso qualquer das disposições desta Escritura de Xxxxxxx venha a ser julgada ilegal, inválida ou ineficaz, prevalecerão todas as demais disposições não afetadas por tal julgamento, comprometendo-se as partes, em boa-fé, a substituir a disposição afetada por outra que, na medida do possível, produza o mesmo efeito.

10.4. As Partes concordam que a presente Escritura de Emissão, assim como os demais documentos da Emissão poderão ser alterados, sem a necessidade de qualquer aprovação dos Debenturistas, sempre que e somente (i) quando tal alteração decorrer exclusivamente da necessidade de atendimento a exigências de adequação a normas legais, regulamentares ou exigências da CVM, ANBIMA, BM&FBovespa ou da CETIP; (ii) quando verificado erro material, seja ele um erro grosseiro, de digitação ou aritmético; ou ainda (iii) em virtude da atualização dos dados cadastrais das Partes, tais como alteração na razão social, endereço e telefone, entre outros, desde que não haja qualquer custo ou despesa adicional para os Debenturistas.

10.5. A presente Escritura de Emissão e as Debêntures constituem título executivo extrajudicial, nos termos do artigo 784, incisos I e II, do Novo Código de Processo Civil, e as obrigações nelas encerradas estão sujeitas a execução específica, de acordo com os artigos 815 e seguintes, do Novo Código de Processo Civil.

10.6. Esta Escritura de Emissão é regida pelas Leis da República Federativa do Brasil.

10.7. Os prazos estabelecidos na presente Escritura de Emissão serão computados de acordo com a regra prescrita no artigo 132 do Código Civil, sendo excluído o dia do começo e incluído o do vencimento.

CLÁUSULA ONZE – DO FORO

11.1. Fica eleito o foro da comarca de São Paulo, com exclusão de qualquer outro, por mais privilegiado que seja, para dirimir as questões porventura oriundas desta Escritura de Emissão.

São Paulo, 15 de julho de 2020

[O restante da página foi intencionalmente deixado em branco.]

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