INSTRUMENTO PARTICULAR DE CONTRATO DE CESSÃO DE CRÉDITOS IMOBILIÁRIOS E OUTRAS AVENÇAS

I – PARTES

Pelo presente instrumento particular, e na melhor forma de direito, as partes:

ISEC SECURITIZADORA S.A., sociedade anônima, com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Xxx Xxxxxxx, xx 0.000, 00x Xxxxx, xxxxxxxx 000, Xxxxx Xxxx, XXX 00000-000, inscrita no CNPJ sob o nº 08.769.451/0001-08, neste ato representada na forma de seu Estatuto Social (“Cessionária”);

(o Cedente e a Cessionária adiante denominados em conjunto como “Partes” e, individual e indistintamente, como “Parte”).

II – CONSIDERAÇÕES PRELIMINARES

nos termos do Instrumento Particular de Compromisso de Venda e Compra de Bem Imóvel e Outras Avenças, formalizado em 02 de junho de 2020 (“Compromisso de Venda e Compra”), a GSA INVESTIMENTOS DE PATRIMÔNIO LTDA., inscrita no CNPJ sob o nº 97.549.880/0001-91 (“GSA”), comprometeu-se a adquirir da ARTERIS S.A., inscrita no CNPJ sob o nº 02.919.555/0001-67 (“Devedora”), o imóvel situado no Município de Ribeirão Preto, Estado de São Paulo, no lado direito da Rodovia Anhanguera SP 330, KM 312,54, pista norte, com área de terreno de 47.255,15 metros quadrados e área construída de 4.351,30 metros quadrados, atualmente objeto da matricula nº 187.550, do 2º Ofício de Registro de Imóveis da Comarca de Ribeirão Preto – SP (em área maior - 52.423,26 metros quadrados) e cadastrado na Prefeitura Municipal de Ribeirão Preto sob o nº 244.378 (“Imóvel”), com a finalidade única e exclusiva de alugá-lo à Devedora. O imóvel está identificado no item 1.2. do Contrato de Locação Atípica e no croquis constante do Anexo 1.2. do Contrato de Locação Atípica, sendo que a área construída do Imóvel é composta pelos seguintes edifícios, também indicados no croquis constante do Anexo 1.2. do Contrato de Locação Atípica: (i) Bloco A (1.806,7939 m²), Bloco B (780,8168 m²), Bloco C (53,32 m²), Bloco D (425,6868 m²), Bloco E (363,8862 m²), Bloco F (919,2963 m²) e Bloco G (1,50 m²);

na mesma data, a GSA, na qualidade de locadora, e a Devedora, na qualidade de locatária, celebraram o Instrumento Particular de Contrato de Locação de Imóvel Urbano para Fins não Residenciais (“Contrato de Locação Atípica”), tendo por objeto a locação do Imóvel à Devedora em caráter personalíssimo, pelo prazo de 300 (trezentos) meses, contados a partir da data de lavratura da escritura definitiva de aquisição do Imóvel em favor da GSA;

nos termos do Instrumento Particular de Compromisso de Venda e Compra de Imóvel e Outras Avenças, formalizado nesta data entre a GSA (na qualidade de promitente vendedora) e o Cedente (na qualidade de promissário comprador), a GSA se comprometeu a alienar e o Cedente se comprometeu a adquirir os direitos aquisitivos incidentes sobre o Imóvel;

a Devedora, a GSA e o Cedente celebraram, nesta data, o [Primeiro Aditamento ao Instrumento Particular de Contrato de Locação de Imóvel Urbano para Fins não Residenciais], para prever a sub-rogação do Cedente na posição da GSA no âmbito do Contrato de Locação Atípica, com a assunção, pelo Cedente, de todos os direitos e obrigações, principais e acessórios, presentes e futuros a que a GSA faz jus decorrentes do Contrato de Locação Atípica, ficando a GSA desonerada de tais direitos e obrigações;

em contraprestação à realização da aquisição e à locação do Imóvel pelo prazo mencionado acima, a Devedora comprometeu-se a pagar as parcelas da locação do Contrato de Locação Atípica, bem como todos e quaisquer outros valores devidos pela Devedora por força do Contrato de Locação Atípica, incluindo a totalidade dos respectivos acessórios, tais como atualização monetária, encargos moratórios, multas, penalidades, indenizações e demais encargos contratuais e legais previstos no Contrato de Locação Atípica (“Créditos Imobiliários”);

por meio da formalização do Instrumento Particular de Emissão de Cédula de Crédito Imobiliário Sem Garantia Real Imobiliária sob a Forma Escritural (“Escritura de Emissão de CCI”), firmado nesta data, entre o Cedente e a SIMPLIFIC PAVARINI DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA., inscrita no CNPJ sob o nº 15.227.994/0001-50 (“Instituição Custodiante”), o Cedente emitiu 1 (uma) Cédula de Crédito Imobiliário integral, representando a totalidade dos Créditos Imobiliários, sem garantia real imobiliária (“CCI”);

o Cedente, ao celebrar o presente instrumento, tem interesse em ceder a totalidade dos Créditos Imobiliários, representados pela CCI, e, por outro lado, a Cessionária tem interesse em adquiri-los para vincular os Créditos Imobiliários aos certificados de recebíveis imobiliários da 93ª série de sua 4ª emissão (respectivamente, “CRI” e “Emissão”), por meio do Termo de Securitização de Créditos Imobiliários da 93ª Série da 4ª Emissão da ISEC Securitizadora S.A. (“Termo de Securitização”), a ser celebrado entre a Cessionária e a SIMPLIFIC PAVARINI DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA., acima qualificada, na qualidade de agente fiduciário dos CRI (“Agente Fiduciário”), nos termos da Lei nº 9.514, de 20 de novembro de 1997, conforme alterada (“Lei nº 9.514/97”), e normativos da Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”);

tendo em vista o disposto na consideração preliminar “c”, acima, e a intenção do Cedente em ceder os Créditos Imobiliários decorrentes do Contrato de Locação Atípica à Cessionária, restou acordado entre a GSA e o Cedente, que a GSA deverá alienar fiduciariamente o Imóvel à Cessionária, concomitantemente à lavratura da escritura definitiva de venda e compra do Imóvel em seu favor (“Escritura Definitiva”);

com o intuito de viabilizar a Emissão dos CRI e, consequentemente, para assegurar (i) o cumprimento de todas as obrigações pecuniárias, presentes e futuras, principais e acessórias, assumidas ou que venham a ser assumidas pela Devedora no Contrato de Locação Atípica, o que inclui o pagamento dos Créditos Imobiliários; (ii) o cumprimento de todas as obrigações, presentes e futuras, principais e acessórias, assumidas ou que venham a ser assumidas pelo Cedente no presente instrumento, incluindo mas não se limitando à Recompra Compulsória e à Multa Indenizatória, abaixo definidos; e, ainda, (iii) o ressarcimento de toda e qualquer importância desembolsada por conta da constituição, do aperfeiçoamento e do exercício de direitos e prerrogativas decorrentes dos CRI, o que inclui, mas não se limita às Despesas Iniciais (abaixo definidas) e à execução das Garantias (abaixo definidas), incluindo honorários advocatícios razoavelmente incorridos, custas e despesas judiciais, despesas condominiais, além de imposto territorial urbano (IPTU) e outros eventuais tributos e comissões (as obrigações previstas nos itens “i”, “ii” e “iii”, acima, quando em conjunto, doravante denominadas “Obrigações Garantidas”): (a) será constituída pela GSA, em favor da Cessionária, a alienação fiduciária do Imóvel, por meio da celebração do Instrumento Particular de Alienação Fiduciária de Imóvel em Garantia, entre a GSA, na qualidade de fiduciante, a Cessionária, na qualidade de fiduciária e o Cedente, na qualidade de interveniente anuente (respectivamente “Alienação Fiduciária de Imóvel” e “Contrato de Alienação Fiduciária”); assim como (b) será endossada, em favor da Cessionária, a fiança bancária, a ser emitida por instituição financeira idônea e de primeira linha, nos termos do item 12.1. do Contrato de Locação Atípica, em garantia do cumprimento das obrigações assumidas pela Devedora no âmbito do Contrato de Locação Atípica, no valor correspondente à totalidade dos aluguéis devidos pela Devedora durante todo o período remanescente para o término ordinário do prazo da locação (“Fiança Bancária”);

os CRI serão objeto de oferta pública de distribuição, com esforços restritos de colocação, nos termos da Instrução da CVM nº 476, de 16 de janeiro de 2009, conforme alterada posteriormente (“Oferta Restrita”), contando com a intermediação do BR PARTNERS BANCO DE INVESTIMENTO S.A., inscrito no CNPJ sob o nº 13.220.493/0001-17 (“Coordenador Líder”), mediante a celebração, entre o Coordenador Líder, a Cessionária e o Cedente, do Contrato de Coordenação e Distribuição Pública dos Certificados de Recebíveis Imobiliários, sob o Regime de Melhores Esforços e de Garantia Firme Parcial, da 93ª Série da 4ª Emissão da ISEC Securitizadora S.A. (“Contrato de Distribuição”); e

as Partes reconhecem que o presente Contrato de Cessão integra um negócio jurídico complexo, referente a um conjunto de negociações que envolvem ainda os seguintes instrumentos: (i) o Contrato de Locação Atípica; (ii) o Compromisso de Venda e Compra; (iii) a Escritura de Emissão de CCI; (iv) o presente Contrato de Cessão; (v) o Contrato de Alienação Fiduciária; (vi) o Termo de Securitização; (vii) o Contrato de Distribuição; (viii) os Boletins de subscrição dos CRI; e (ix) os respectivos aditamentos e outros instrumentos que integrem ou venham a integrar a presente operação e que venham a ser celebrados (“Documentos da Operação”).

Resolvem as Partes, na melhor forma de direito, celebrar o presente Instrumento Particular de Contrato de Cessão de Créditos Imobiliários e Outras Avenças (“Contrato de Cessão”), que se regerá pelas cláusulas a seguir e demais disposições legais aplicáveis.

III - CLÁUSULAS

CLÁUSULA PRIMEIRA – OBJETO

Cessão de Créditos: O presente Contrato de Cessão tem por objeto a cessão onerosa, a partir da presente data (“Data da Cessão”), pelo Cedente, e a aquisição, pela Cessionária, em caráter irrevogável e irretratável, da totalidade dos Créditos Imobiliários devidamente representados pela CCI (“Cessão de Créditos”), que neste ato são cedidos e transferidos à Cessionária, livres e desembaraçados de quaisquer ônus ou gravames de qualquer natureza, sujeitos aos termos e condições deste instrumento.

Transferência de Titularidade: A Cessão de Créditos será realizada por meio da celebração deste Contrato de Cessão e da transferência da CCI, pelo Cedente à Cessionária, junto à B3 S.A. – BRASIL, BOLSA, BALCÃO (SEGMENTO CETIP UTVM), instituição devidamente autorizada pelo Banco Central do Brasil para a prestação de serviços de depositária de ativos escriturais e liquidação financeira (“B3 (Segmento CETIP UTVM)”).

Abrangência da Cessão: Nos termos dos artigos 287 e 893 do Código Civil, a cessão dos Créditos Imobiliários compreende, além da cessão ao direito de recebimento dos Créditos Imobiliários, a cessão de todos e quaisquer direitos, garantias, privilégios, preferências, prerrogativas, acessórios e ações inerentes aos Créditos Imobiliários.

Responsabilidade pela existência dos Créditos Imobiliários: O Cedente é responsável pela correta constituição, existência, exigibilidade, correta formalização e validade dos respectivos Créditos Imobiliários ao tempo da cessão à Cessionária.

1.5. Da Não Cessão da Posição Contratual: Fica desde já ajustado entre as Partes que o presente negócio jurídico se resume à Cessão de Créditos, conforme descrita no item 1.1. acima, não representando, em qualquer momento, presente ou futuro, e em nenhuma hipótese, a assunção, pela Cessionária, da posição contratual do Cedente, na qualidade de locador do Imóvel, nos termos do Contrato de Locação Atípica.

1.6. Cessão Boa, Firme e Valiosa: O Cedente obriga-se a adotar todas as medidas necessárias para fazer a Cessão de Créditos sempre boa, firme e valiosa, inclusive perante quaisquer terceiros.

1.7. Emissão dos CRI: A presente Cessão de Créditos destina-se a viabilizar a emissão dos CRI, de modo que os Créditos Imobiliários poderão ser vinculados aos CRI, até o vencimento e resgate destes. Considerando essa motivação, é essencial que os Créditos Imobiliários mantenham seu curso e sua conformação estabelecidos neste Contrato de Cessão, sendo certo que eventual alteração dessas características é vedada, pois interfere no lastro dos CRI e, portanto, somente poderá ser realizada mediante aprovação dos titulares dos CRI reunidos em assembleia de titulares dos CRI convocada para esse fim, conforme disposições previstas no Termo de Securitização.

1.8. Exigências da CVM e/ou da B3 (Segmento CETIP UTVM): Em decorrência do estabelecido no item 1.6 acima, o Cedente declara seu conhecimento de que, na hipótese de a CVM ou a B3 (Segmento CETIP UTVM), conforme aplicável, realizar eventuais exigências ou solicitações relacionadas com a presente Cessão de Créditos e que possa afetar a emissão dos CRI, o Cedente ficará responsável, juntamente com a Cessionária e o Agente Fiduciário, por sanar os eventuais vícios existentes, no prazo concedido pela CVM e/ou pela B3 (Segmento CETIP UTVM) para tanto.

CLÁUSULA SEGUNDA - VALOR DOS CRÉDITOS IMOBILIÁRIOS, VALOR DA CESSÃO, FORMA DE PAGAMENTO, DESTINAÇÃO DOS RECURSOS E CONDIÇÕES PRECEDENTES

2.1. Cessão dos Créditos Imobiliários: Por meio deste Contrato de Cessão, o Cedente cede e transfere os Créditos Imobiliários à Cessionária, livres e desembaraçados de quaisquer ônus, gravames ou restrições de qualquer natureza, e a Cessionária os adquire, em caráter irrevogável e irretratável.

2.2. Valor dos Créditos Imobiliários: O valor nominal dos Créditos Imobiliários, na presente data, é de R$ [•] ([•]).

2.3. Valor da Cessão: Os Créditos Imobiliários serão efetivamente cedidos e transferidos pelo Cedente à Cessionária na data em que ocorrer a transferência da CCI perante os sistemas eletrônicos da B3 (Segmento CETIP UTVM). Pela cessão dos Créditos Imobiliários a Cessionária pagará ao Cedente o valor de R$ 56.852.218,23 (cinquenta e seis milhões oitocentos e cinquenta e dois mil duzentos e dezoito reais e vinte e três centavos (“Valor da Cessão”), de forma proporcional, na medida em que os CRI forem integralizados, sendo que o primeiro pagamento ao Cedente deverá ocorrer após a integralização de CRI no valor mínimo de R$ [•] ([•]), conforme previsto no item 2.4., inciso “vii”, abaixo.

2.3.1. Uma vez ocorrida a liquidação financeira dos CRI, os recursos referentes ao Valor da Cessão, depositados na conta corrente de titularidade da Cessionária, nº 3047-3, agência 3395-2, do Banco Bradesco S.A. (“Conta Centralizadora”), terão a seguinte destinação: (i) o pagamento dos custos e despesas iniciais da operação, previstas no Anexo I deste instrumento (“Despesas Iniciais”) e de eventuais outras despesas iniciais extraordinárias, desde que devidamente comprovadas; (ii) a constituição de um fundo de despesas no montante de R$ 1.859.340,00 (um milhão oitocentos e cinquenta e nove mil trezentos e quarenta reais) (“Fundo de Despesas”), a ser utilizado para o pagamento das despesas recorrentes vinculadas à emissão dos CRI, conforme relação de despesas constantes na tabela do Anexo I a este instrumento (“Despesas Recorrentes”) e de eventuais despesas recorrentes extraordinárias futuras, desde que devidamente comprovadas; e (iii) o saldo remanescente deverá ser transferido para conta corrente de titularidade do Cedente, nº 30035-4, agência 2937, do [•] (“Conta Livre Movimento”), desde que atendidas as Condições Precedentes nos termos do item 2.4., abaixo, na medida em que os CRI forem integralizados. Na hipótese de haver mais de uma data de liquidação dos CRI, os recursos referentes às Despesas Iniciais e ao Fundo de Despesas serão deduzidos do Valor da Cessão e depositados na Conta Centralizadora na data em que ocorrer a primeira liquidação financeira dos CRI, com exceção da comissão de coordenação e distribuição devida ao Coordenador Líder que será deduzida dos recursos decorrentes da segunda liquidação financeira dos CRI. [Comentário i2a: BRL, favor informar qual o banco referente à conta acima.]

2.3.2. Tendo em vista o disposto no item 2.3.1., acima, na hipótese de, a qualquer momento durante a vigência dos CRI, o montante de recursos existentes no Fundo de Despesas vir a ser inferior ao montante comprovadamente necessário para garantir o pagamento das Despesas Recorrentes, presentes e futuras, a Cessionária deverá notificar o Cedente, com cópia ao Agente Fiduciário, para que este realize o depósito do valor correspondente à diferença entre o saldo existente no Fundo de Despesas e o necessário para garantir o pagamento das Despesas Recorrentes, presentes e futuras, estando o Cedente obrigado a realizar tal depósito no prazo de até 5 (cinco) Dias Úteis contados do recebimento de tal notificação.

2.3.3. Adicionalmente, a pedido do Cedente, a cada 3 (três) meses a contar da data de emissão dos CRI, a Cessionária verificará se o montante de recursos existentes no Fundo de Despesas é superior ao montante necessário para garantir o pagamento das Despesas Recorrentes, presentes e futuras. Caso se verifique que há excesso de recursos aplicados no Fundo de Despesas, a Cessionária deverá transferir ao Cedente o valor correspondente à diferença entre o saldo existente no Fundo de Despesas e o montante necessário para garantir o pagamento das Despesas Recorrentes, presentes e futuras, no prazo de até 5 (cinco) Dias Úteis contados da data de verificação neste sentido.

2.3.4. Caso após a quitação integral dos Créditos Imobiliários e de todas e quaisquer despesas que tenham incorrido na operação sobejem recursos na Conta Centralizadora, a Cessionária estará obrigada a devolver tais recursos, líquido de tributos, ao Cedente.

2.3.5. Os CRI serão subscritos e integralizados a vista, sendo certo que o Valor da Cessão será pago pela Cessionária ao Cedente nas datas da liquidação financeira dos CRI, desde que atendidas as Condições Precedentes.

2.3.6. Os recursos mantidos na Conta Centralizadora poderão ser aplicados, a critério da Cessionária, em instrumentos financeiros de renda fixa com classificação de baixo risco e liquidez diária, de emissão de instituições financeiras de primeira linha, tais como títulos públicos, títulos e valores mobiliários e outros instrumentos financeiros de renda fixa de emissão de instituições financeiras de primeira linha e/ou fundos de renda fixa classificados como DI, administrados por instituições financeiras de primeira linha (“Investimentos Permitidos”), sendo certo que todo e qualquer rendimento decorrente dos Investimentos Permitidos serão repassados integralmente, líquido de tributos, pela Cessionária ao Cedente. A Cessionária não terá qualquer responsabilidade com relação a quaisquer eventuais prejuízos, reinvindicações, demandas, danos, tributos ou despesas resultantes das aplicações em tais investimentos, inclusive, entre outros, qualquer responsabilidade por demoras (não resultante de transgressão deliberada) no investimento, reinvestimento ou liquidação dos referidos investimentos, ou quaisquer lucros cessantes inerentes a essas demoras, salvo quando referidos prejuízos, reivindicações, demandas, danos, tributos ou despesas resultantes das aplicações em Investimento Permitidos sejam oriundos de conduta dolosa ou culposa da Cessionária.

2.3.7. Em decorrência da celebração deste Contrato de Cessão, o Cedente se obriga a notificar a Devedora, em até 05 (cinco) Dias Úteis contados da presente data, a respeito da cessão e da realização dos pagamentos dos Créditos Imobiliários, a partir da Data da Cessão, diretamente na Conta Centralizadora, nos termos da minuta constante do Anexo III ao presente Contrato de Cessão, de modo que, a partir da notificação encaminhada, todos e quaisquer pagamentos referentes aos Créditos Imobiliários sejam realizados diretamente à Cessionária, mediante crédito na Conta Centralizadora. Caso o Cedente receba, indevidamente, quaisquer recursos oriundos dos Créditos Imobiliários, o Cedente obriga-se, desde já, a repassar tais recursos para a Conta Centralizadora em até 1 (um) Dia Útil da data de recebimento. [Comentário ISEC: Não haverá penalidade caso este prazo não seja cumprido (multa/mora)?] [Comentário i2a: As penalidades pelo inadimplemento de obrigação pecuniária e não pecuniária estão previstas, respectivamente, nos itens 11.1. e 11.2., abaixo.][OK]

2.3.8. O Valor da Cessão foi apurado levando-se em conta os pagamentos que serão efetuados pela Devedor em razão do Contrato de Locação até 05 de julho de 2045, bem como a partir da dedução do valor dos Créditos Imobiliários cedidos (i) do deságio para cobertura de despesas iniciais e recorrentes ao longo da operação, no valor de R$ [•] ([•]), identificadas no Anexo I deste Contrato de Cessão; e (ii) do deságio pela taxa de desconto na aquisição dos Créditos Imobiliários, no valor de R$ 1.338.362,24 ([•]um milhão, trezentos e trinta e oito mil e trezentos e sessenta e dois reais e vinte e quatro centavos). [BRAP: o valor do deságio acaba ficando no contrato de distribuição na cláusula de remuneração de sucesso. Você acredita que precisamos colocar aqui também? Isto é trazendo o fluxo a 5,25%.]

2.4. Condições Precedentes: Para a formalização da Cessão dos Créditos pelo Cedente à Cessionária, e para que os recursos oriundos da subscrição e integralização dos CRI sejam utilizados para o pagamento do Valor da Cessão, conforme disposto no item 2.3., acima, as seguintes condições precedentes deverão ser integralmente atendidas, podendo a Cessionária, mediante aprovação dos titulares dos CRI reunidos em assembleia de titulares dos CRI convocada para esse fim, renunciar a quaisquer condições precedentes (“Condições Precedentes”): [BRAP: xxxxxx voltar a redação original, pois se é precedente, não temos investidores ainda.]

formalização dos Documentos da Operação em termos e condições satisfatórias à Cessionária, com a devida comprovação de poderes de representação dos signatários e obtenção de todas as aprovações necessárias;

os Créditos Imobiliários deverão existir e estar livres e desembaraçados, sem ônus de qualquer natureza que impeçam sua cessão definitiva pelo Cedente à Cessionária, observada a Cláusula Sexta deste Contrato de Cessão;

cumprimento, por parte do Cedente de todas as obrigações firmadas neste Contrato de Cessão, bem como inocorrência de qualquer Evento de Recompra Compulsória, nos termos do item 6.1., ou de qualquer Evento de Multa Indenizatória, nos termos do item 7.1., ambos deste Contrato de Cessão, a serem comprovados por meio do envio da declaração constante do Anexo IV;

apresentação, pelo Cedente, do comprovante do registro do presente Contrato de Cessão nos Cartórios de Registro de Títulos e Documentos das comarcas das sedes das Partes; [Comentário ISEC: O protocolo da AF de Imóveis não vai ser CP?] [Comentário i2a: Não, pois a AF somente será assinada no dia da lavratura da escritura de venda e compra.][OK]

não ocorrência de qualquer mudança material adversa nas condições operacionais e/ou econômico-financeiras do Cedente e/ou do Imóvel que possam inviabilizar a operação, a serem comprovados por meio do envio da declaração constante do Anexo IV;

conclusão de forma satisfatória da auditoria jurídica do Imóvel e da Devedora ("Auditoria Jurídica")

[recebimento pela Cessionária: (1) de cópia autenticada do Contrato de Locação Atípica [e do 1º aditamento]; e (2) da via física original da opinião legal emitida pelo assessor legal da Oferta]; [Comentário i2a: Entendemos que devido ao prazo da operação, dinâmica de assinaturas e limitações do isolamento, sugerimos que os documentos sejam enviados digitalmente.] [BRAP: ok – já temos este 1º aditamento?] [Comentário i2a: O Contrato de Locação foi assinado eletronicamente.]

registro do Termo de Securitização na Instituição Custodiante da CCI; e

subscrição e integralização dos CRI em montante equivalente a, no mínimo, [•]% ([•] por cento) do montante total emitido, o que equivale a R$ [•] ([•]). [BRAP: sugiro o montante mínimo ser a garantia firme parcial que aprovamos, os R$ 25 mm.]

2.4.1. As Condições Precedentes deverão ser cumpridas cumulativamente no prazo de até 90 (noventa) Dias Úteis, a contar da presente data, sendo prorrogáveis por igual período desde que o Cedente esteja envidando, comprovadamente, os melhores esforços para o cumprimento das Condições Precedentes acima elencadas.

2.4.1.1. O não cumprimento das Condições Precedentes nos prazos avençados acima, sem que seja obtida a referida prorrogação, acarretará na resolução do presente Contrato de Cessão, nos termos dos artigos 127 e 128 do Código Civil Brasileiro, sem ônus para as Partes, com a consequente retrocessão da CCI ao Cedente, excetuadas as obrigações expressamente previstas neste Contrato de Cessão, bem como o pagamento, pelo Cedente, dos custos incorridos na Emissão (“Condição Resolutiva”).

2.5. Momento da Quitação: O comprovante de pagamento representativo do pagamento integral do Valor da Cessão formaliza a plena e geral quitação pelo Cedente à Cessionária com relação a esse valor.

2.6. Dia Útil: Para os fins deste Contrato de Cessão, “Dia Útil” significa qualquer dia que não seja sábado, domingo ou feriado declarado nacional na República Federativa do Brasil. Para efeitos de prorrogação de prazo, serão prorrogados para o dia útil subsequente quando os pagamentos coincidirem com sábado, domingo, feriado declarado nacional, feriados no município de São Paulo ou dias em que, por qualquer motivo, não houver expediente bancário ou não funcionar o mercado financeiro na sede da Emissora, ressalvados os casos em que o pagamento deva ser realizado por meio da B3 (Segmento CETIP UTVM), onde somente serão prorrogados se coincidirem com sábado, domingo ou feriado declarado nacional.

CLÁUSULA TERCEIRA – DECLARAÇÕES E GARANTIAS

3.1. Declarações das Partes: Cada uma das Partes declara à outra Parte que:

está devidamente constituída e em funcionamento de acordo com a legislação e regulamentação em vigor;

possui plena capacidade e legitimidade para celebrar o presente Contrato de Cessão, realizar todas as operações aqui previstas e cumprir todas as obrigações aqui assumidas, tendo tomado todas as medidas de natureza societária e outras eventualmente necessárias para autorizar a sua celebração, para implementar todas as operações nela previstas e cumprir todas as obrigações nela assumidas;

está devidamente autorizada e obteve todas as autorizações necessárias à celebração deste Contrato de Cessão e dos demais Documentos da Operação dos quais é parte, à assunção e ao cumprimento das obrigações deles decorrentes, em especial aquelas relativas à cessão dos Créditos Imobiliários, tendo sido satisfeitos todos os requisitos contratuais, legais e societários necessários para tanto;

os representantes legais ou mandatários que assinam este Contrato de Cessão têm poderes estatutários e/ou são legitimamente outorgados para assumir em nome da respectiva Parte as obrigações estabelecidas neste Contrato de Cessão;

este Contrato de Cessão é validamente celebrado e constitui obrigação legal, válida, vinculante e exequível, de acordo com os seus termos;

a celebração deste Contrato de Cessão e o cumprimento de suas obrigações (i) não violam qualquer disposição contida em seus documentos societários (quando aplicável); (ii) não violam qualquer lei, regulamento, decisão judicial, administrativa ou arbitral, aos quais esteja vinculada; (iii) não exigem qualquer consentimento, ação ou autorização de qualquer natureza, que já não tenha sido concedido; e (iv) não violam qualquer instrumento ou contrato que tenha firmado, bem como não gera o vencimento antecipado de nenhuma dívida e/ou obrigação contraída;

a cessão dos Créditos Imobiliários nos termos deste Contrato de Cessão não estabelece, direta ou indiretamente, qualquer relação de consumo entre o Cedente e a Cessionária, assim como entre a Cessionária e a Devedora;

o Valor da Cessão acordado entre as Partes na forma deste Contrato de Cessão representa o valor econômico dos Créditos Imobiliários, calculado com base nos termos e condições atuais do Contrato de Locação Atípica, e na expectativa de recebimento integral e tempestivo dos Créditos Imobiliários na quantia necessária para a satisfação das obrigações da Cessionária decorrentes do Termo de Securitização;

está apta a cumprir as obrigações previstas neste Contrato de Cessão e agirá em relação ao mesmo de boa-fé e com lealdade;

não depende economicamente da outra Parte, de forma que ambas as Partes são independentes para celebrar o presente Contrato de Cessão;

não se encontra em estado de necessidade ou sob coação para celebrar este Contrato de Cessão e/ou quaisquer contratos e/ou compromissos a ele relacionados e/ou tem urgência de contratar;

é sujeito de direito sofisticado e tem experiência em contratos semelhantes a este Contrato de Cessão e/ou aos contratos e compromissos a ele relacionados;

foi informada e avisada de todas as condições e circunstâncias envolvidas na negociação objeto deste Contrato de Cessão e que poderiam influenciar sua capacidade de expressar sua vontade;

as discussões sobre o objeto deste Contrato de Cessão foram feitas, conduzidas e implementadas por sua livre iniciativa; e

conduz seus negócios em conformidade com as leis anticorrupção e antilavagem de dinheiro aplicáveis, incluindo aquelas da jurisdição de seu domicílio e da jurisdição em que este instrumento será cumprido, se diversa daquela, em especial as disposições da Lei nº 12.846, de 1º de agosto de 2013 (“Leis Anticorrupção”).

3.2. Declarações quanto aos Créditos Imobiliários: O Cedente declara e garante, em relação aos Créditos Imobiliários, que:

não se encontra impedido de realizar a Cessão de Créditos, a qual inclui, de forma integral, todos os direitos, ações e prerrogativas dos Créditos Imobiliários assegurados ao Cedente nos termos do Contrato de Locação Atípica;

os Créditos Imobiliários existem, nos termos do artigo 295 do Código Civil;

os Créditos Imobiliários são de sua legítima e exclusiva titularidade e estarão livres e desembaraçados de quaisquer ônus, gravames ou restrições de qualquer natureza pessoal e/ou real, que possam obstar a cessão objeto deste Contrato de Cessão e o pleno gozo e uso, pela Cessionária, de todos os direitos, garantias e prerrogativas relacionadas aos Créditos Imobiliários;

o Contrato de Locação Atípica não contém qualquer avença que impeça, proíba ou condicione, a qualquer título, a cessão dos Créditos Imobiliários à Cessionária, consubstanciando-se o Contrato de Locação Atípica em relação contratual regularmente constituída, válida, eficaz e exequível de acordo com os seus termos, observada a lavratura da Escritura Definitiva;

o Contrato de Locação Atípica e seu aditivo foram devidamente celebrados pelas partes e encontram-se plenamente em vigor, não havendo, até a presente data, medida judicial ou extrajudicial ou ameaça de medida judicial ou extrajudicial, visando seu término antecipado, resolução ou anulação;

não são ou foram objeto (a) de qualquer contestação judicial, extrajudicial ou administrativa, por parte da Devedora ou de quaisquer terceiros, (b) de qualquer tipo de renegociação, acordo ou transação, que não tenha sido descrita neste Contrato de Cessão; ou (c) de depósito judicial no contexto de questionamentos feitos pela Devedora;

não tem conhecimento da existência de processos administrativos, judiciais ou procedimentos arbitrais, pessoais ou reais, de qualquer natureza, contra o Cedente, que afetem, ou possam vir a afetar, os Créditos Imobiliários ou, ainda que indiretamente, o presente Contrato de Cessão; e

se responsabiliza pela legalidade, legitimidade e veracidade dos Créditos Imobiliários, declarando que os mesmos encontram-se perfeitamente constituídos, na estrita e fiel forma e substância em que foram descritos nos Documentos da Operação.

3.3. Declarações do Cedente quanto ao Imóvel: O Cedente declara e garante, em relação ao Imóvel, que:

o Imóvel encontra-se livre e desembaraçado de quaisquer ônus ou gravames, judiciais ou extrajudiciais, reais, obrigacionais ou pessoais, gravames, dívidas, dúvidas, litígios, direitos de terceiros, passivos de qualquer natureza, hipotecas legais ou convencionais, foro, arresto, sequestro, servidão, anticrese, inexistindo litispendência que possa impedir ou prejudicar a sua livre disponibilidade, inexistindo sobre o Imóvel, ainda, penalidades ou exigências das autoridades administrativas a satisfazer e, no seu melhor conhecimento, qualquer processo de desapropriação em andamento ou que possa vir a ser proposto, contaminação ambiental ou armazenamento de substâncias perigosas ou potencialmente contaminantes, encontrando-se o Imóvel quite para com os tributos e tarifas e demais contribuições sobre ele incidentes, bem como de qualquer outro fato que possa impedir, afetar ou trazer risco à garantia ora constituída, com exceção: (i) da servidão convencional perpétua em favor da Companhia Paulista de Força e Luz – CPFL para implantação de torres ou postes para passagem de linha de transmissão de energia elétrica, assim como de linhas telefônicas, conforme Av.02 da matrícula do Imóvel; (ii) do Procedimento de Desmembramento (conforme definido abaixo); (iii) da Regularização da Construção (conforme definido abaixo); e (iv) da Regularização de Destinação de Área Verde (conforme definido abaixo). [Comentário i2a: Declaração ajustada em linha com a dada pela Arteris no âmbito do CVC.] [Comentário i2a: A ser validado na auditoria] [Nota ISEC: Exceções a serem validadas com a DD]

CLÁUSULA QUARTA - OBRIGAÇÕES

4.1. Obrigações de fazer do Cedente: Sem prejuízo das demais obrigações e responsabilidades previstas neste Contrato de Cessão, o Cedente obriga-se a:

até a amortização e/ou o resgate integral dos CRI, não praticar qualquer ato que acarrete ou possa resultar na redução, por qualquer razão, do valor dos Créditos Imobiliários ou na alteração dos termos, condições e procedimentos de pagamento dos Créditos Imobiliários, exceto se expressamente previsto nos Documentos da Operação ou se devidamente aprovado pelos titulares de CRI, reunidos em assembleia geral;

manter toda a estrutura de contratos e demais acordos existentes e relevantes, os quais dão ao Cedente as condições fundamentais de funcionamento, bem como que determinam os termos e condições da constituição dos Créditos Imobiliários;

não renunciar ao exercício de direito, tácita ou expressamente, ou alterar, por meio de aditamento ou por qualquer outro meio, os termos do Contrato de Locação Atípica que acarrete ou possa resultar na redução, por qualquer razão, do valor dos Créditos Imobiliários ou na alteração das condições e procedimentos de pagamento dos Créditos Imobiliários, salvo mediante autorização prévia e expressa dos titulares de CRI, observadas as disposições constantes no Termo de Securitização;

manter, até a data de pagamento do Valor da Cessão, válidas e eficazes as declarações contidas no presente Contrato de Cessão, e, após tal data, manter a Cessionária informada de qualquer ato ou fato que possa afetar a validade de qualquer das referidas declarações, adotando as medidas cabíveis para sanar ou evitar a invalidade da declaração;

encaminhar à Cessionária quaisquer avisos, notificações ou citações que vier a receber relacionados ao Imóvel ou à Devedora, sendo no caso desta última somente se estiverem relacionados ao presente Contrato de Cessão, no prazo de 2 (dois) Dias Úteis;

cumprir integral e tempestivamente todas as suas obrigações no Contrato de Locação Atípica;

encaminhar notificação à Devedora para que esta realize o endosso do Seguro Patrimonial e do Seguro de Perda de Receitas (conforme abaixo definidos) em favor da Cessionária, no prazo de até 2 (dois) Dias Úteis a contar da data do pagamento do Valor da Cessão, para que referido endosso seja efetivado em até 30 (trinta) dias contado do recebimento, pela Devedora, de notificação nesse sentido. Caso o endosso não seja realizado em referido prazo e seja verificada a ocorrência de algum sinistro, a Conta Centralizadora será indicada pelo Cedente para o pagamento do prêmio;

encaminhar notificação à Devedora para que esta realize o endosso da Fiança Bancária em favor da Cessionária, no prazo de até 2 (dois) Dias Úteis a contar da data do pagamento do Valor da Cessão, para que referido endosso seja efetivado em até 15 (quinze) dias contado do recebimento, pela Devedora, de notificação nesse sentido; [Comentário ISEC: Podemos incluir, neste e no item acima, obrigação de comprovação do envio destas notificações à Cessionária?] [Comentário i2a: Do nosso lado entendemos que não há necessidade e somente gera mais uma obrigação de prazo, haja vista que o não cumprimento da obrigação possui penalidade, constituindo, inclusive, evento de recompra em razão de inadimplemento de obrigação não pecuniária. Sem prejuízo, BRL / GSA, favor avaliar.] [OK, mesmo pq se não recebermos a apólice endossada em D+17 do pagamento do valor da cessão, surge o inadimplemento.]

manter a propriedade do Imóvel sob sua titularidade ressalvada a hipótese de transferência, mediante comunicação à Cessionária em razão de reorganização societária desde que dentro do mesmo grupo econômico; e

encaminhar a notificação à Devedora, com cópia para a Cessionária, com a antecedência mínima de 3 (três) meses anteriores ao vencimento da Fiança Bancária, para que esta realize a renovação anual de referida Fiança Bancária.

CLÁUSULA QUINTA – GARANTIAS

5.1. Garantias. Para a estruturação dos CRI, serão constituídas, endossadas ou transferidas, conforme o caso, as seguintes garantias (“Garantias”):

Alienação Fiduciária de Imóvel - Alienação fiduciária do imóvel objeto da matrícula nº 187.550, do 2º Ofício de Registro de Imóveis da Comarca de Ribeirão Preto - SP, formalizada por meio do Contrato de Alienação Fiduciária, observado que, tendo em vista que encontra-se em trâmite, perante a Prefeitura Municipal de Ribeirão Preto, o Procedimento de Desmembramento (conforme definido no item 5.2.”a”, abaixo), a referida alienação fiduciária será, inicialmente, constituída sobre uma área maior, atualmente constante da matrícula nº 187.550, do 2º Ofício de Registro de Imóveis da Comarca de Ribeirão Preto – SP, qual seja, 52.423,26 metros quadrados, observado que, uma vez finalizado o Procedimento de Desmembramento, a Área Desmembrada (conforme definida no item 5.2.”a”, abaixo) será doada à Prefeitura Municipal de Ribeirão Preto e a alienação fiduciária passará a recair sobre uma área de 47.225,15 metros quadrados;

Fiança Bancária - Nos termos do item 12.1. do Contrato de Locação Atípica a Devedora se obrigou a contratar a Fiança Bancária (conforme acima definida), na qual a locadora figurará como única beneficiária, e a qual deverá ser endossada em favor da Cessionária, na forma e prazo previstos neste Contrato de Cessão, fiança esta que deverá permanecer válida e em vigor durante toda a vigência do Contrato de Locação Atípica. A renovação da Carta Fiança deverá ocorrer a cada período de 12 (doze) meses, sendo certo que a Devedora obrigou-se, nos termos do Contrato de Locação Atípica, a encaminhar à locadora, com pelo menos 45 (quarenta e cinco) dias de antecedência ao vencimento, a nova carta de garantia. Ainda, deverá constar na Carta Fiança, a renúncia aos benefícios de ordem, direitos e faculdades de exoneração de qualquer natureza previstos nos artigos 827, 838 e 839, todos do Código Civil, e nos artigos 130 e 794 da Lei nº 13.105, de 16 de março de 2015;

Seguro Patrimonial - Conforme definido abaixo, observado os termos e condições descritos na Cláusula Nona abaixo; e

Seguro de Perda de Receitas – Conforme definido abaixo, observado os termos e condições descritos na Cláusula Nona abaixo.

5.1.1. Acordam as Partes que, com relação às Garantias acima descritas, o procedimento de excussão da Alienação Fiduciária de Imóvel somente poderá ser iniciado (i) após decorrido o prazo de 5 (cinco) Dias Úteis após a notificação emitida pela Cessionária para que a instituição financeira emissora da Fiança Bancária realize os pagamentos devidos no âmbito da referida garantia, sem que o referido pagamento tenha sido efetuado, ou (ii) imediatamente, caso, por qualquer motivo, a Fiança Bancária não esteja vigente. [Comentário ISEC: A ordem deste item é apenas a notificação para o fiador, podendo ser executada a AF em seguida, independente do pagamento da fiança?] [Comentário i2a: Redação ajustada para deixar claro que será no caso de não pagamento.] [OK]

5.2. Regularizações: Conforme previsto no Compromisso de Venda e Compra e no Contrato de Locação Atípica, a Devedora se comprometeu a: [Dúvidas ISEC: i) haverá algum prejuízo para registro da AF enquanto esse processo não for concluído?] [Comentário i2a: Entendemos que não haverá prejuízo para o registro da AF.] [OK] [ii) Hoje teremos a AF em cima de 52.423,26 metros quadrados e, ao final do desmembramento teremos AF em cima de 47.225,15 metros quadrados?] [Comentário i2a: Correto. Aprimoramos a redação do item da garantia de AF para deixar este ponto mais claro.] [OK] [iii) Como a AF estará registrada na matrícula atual que engloba todo o terreno, seremos parte nessa escritura de doação para a prefeitura?] [Comentário i2a: O registro deve se dar sobre a área maior. Quando for concluído o desmembramento, a AF deverá ser transportada para as matrículas menores. Uma vez aberta a matrícula que competirá a doação para a prefeitura, o ônus deverá ser cancelado e concomitantemente doado à Prefeitura. Esse procedimento final precisará de acompanhamento com o pessoal da Xxxxxxx para que alinhemos com a Prefeitura um prazo para o cancelamento da AF e ato seguinte registrar a doação.]

considerando que se encontra em trâmite, perante a Prefeitura Municipal de Ribeirão Preto, um procedimento administrativo de desmembramento de área de 5.168,11 metros quadrados do imóvel objeto da matrícula nº 187.550 do 2º Ofício de Registro de Imóveis de Ribeirão Preto/SP (“Área Desmembrada” e “Procedimento de Desmembramento”, respectivamente), sendo que, após a finalização do Procedimento de Desmembramento, referida Área Desmembrada deverá ser doada à Prefeitura Municipal de Ribeirão Preto, para fins de afetação pública da rua particular abrangida pela Área Desmembrada: (i) arcar com todos os custos, despesas e emolumentos decorrentes da formalização da doação da Área Desmembrada; e, (ii) realizar, às suas exclusivas expensas e sob sua exclusiva responsabilidade, o regular Procedimento de Desmembramento perante os órgãos competentes. Nesse sentido, a Devedora se obrigou, ainda, a (i) realizar, às suas exclusivas expensas, as obras de infraestrutura na Área Desmembrada que forem solicitadas pela Prefeitura Municipal de Ribeirão Preto, devendo neste caso manter a locadora indene a respeito de tais obras, (ii) arcar com todos os custos, despesas, contrapartidas e emolumentos decorrentes da formalização da doação da Área Desmembrada à Municipalidade de Ribeirão Preto, e (iii) cessar qualquer interferência na área dos imóveis confrontantes, em especial o imóvel sobre o qual passa a linha férrea limítrofe ao Imóvel. Ainda, nos termos do Compromisso de Venda e Compra, a Devedora se obrigou a, no prazo de 24 (vinte e quatro) meses contados do registro da escritura pública de venda e compra, a obter (i) a matrícula nº 187.550 do 2º Ofício de Registro de Imóveis de Ribeirão Preto/SP (ou, caso assim seja determinado pelo Oficial do Registro de Imóveis, nova matrícula autônoma) contemplando a área do Imóvel (de 47.225,15 metros quadrados) (“Matrícula Final”); (ii) a matrícula autônoma contemplando à Área Desmembrada, que será doada à Municipalidade de Ribeirão Preto; [DEJUR: Ajustar a redação de desmembramento uma vez que não tem nenhum processo em andamento.]

às suas exclusivas expensas, regularizar perante a Prefeitura, o Corpo de Bombeiros e o Registro de Imóveis parte das áreas construídas do Imóvel (Blocos E, F e G), totalizando uma área de 1.284,6825 m² de área construída (“Regularização da Construção”), obtendo para tanto todas as licenças necessárias e exigidas pela legislação aplicável, incluindo, sem limitação, as licenças urbanísticas, edilícias e de acessibilidade aplicáveis. Para comprovar a conclusão da Regularização da Construção, a Devedora deverá apresentar o certificado de conclusão, auto de regularização ou equivalente (“habite-se”), auto de vistoria do sistema de segurança ou equivalente, certificado de acessibilidade ou equivalente, Auto de Vistoria do Corpo de Bombeiros (AVCB), certidão de dados cadastrais emitida pela Prefeitura de Ribeirão Preto, matrícula nº 187.550 do 2º Ofício de Registro de Imóveis de Ribeirão Preto contemplando a averbação das construções, CND do INSS da obra e todas as demais licenças que se fizerem necessárias, todas refletindo a situação real do Imóvel, qual seja, a metragem de 47.225,15 m2 de área de terreno e 4.351,30 m2 de área construída, dentro do prazo de 24 (vinte e quatro) meses contados do registro da escritura pública de venda e compra; e

considerando que o Imóvel está localizado em zona de uso especial, conforme Plano Diretor de Ribeirão Preto, por estar na zona de recarga do aquífero Guarani e, em razão disso, há diversas restrições de uso do solo, sobretudo referente a sua permeabilidade e prevenção de contaminações (“Restrições Ambientais”), proceder com a delimitação da área para a implantação do sistema de áreas verdes e de lazer de, no mínimo, 35% (trinta e cinco por cento) a área total da gleba, nos termos (a) da Certidão de Diretrizes nº 16/2019, e (b) da sentença transitada em julgado nos autos da Ação Civil Pública nº 0973044-47.2012.8.26.0506, 5ª Vara Cível do Foro de Ribeirão Preto do Tribunal de Justiça do Estado de São Paulo, movida pelo Ministério Público do Estado de São Paulo em face de Obrascon Huarte Lain Brasil S.A. (anterior denominação da Devedora) (“Regularização de Destinação de Área Verde”). A Devedora se compromete a realizar a Regularização de Destinação de Área Verde, em conjunto com a Regularização da Construção no prazo de 24 (vinte e quatro) meses contados do registro da escritura pública de venda e compra. [Dúvida ISEC: Quem vai fiscalizar e atestar o cumprimento dessa Regularização de Destinação de Área Verde? Não deveria ter uma empresa especializada para isso? Caso isso não seja cumprido, quais os impactos perante o imóvel? Pode trazer riscos à nossa AF?] [Comentário i2a: Em discussão com a GSA a possibilidade de contratação de empresa para a constatação.]

5.2.1. Em razão do quanto acima previsto, a Securitizadora compromete-se a, desde que observados os termos previstos no item 5.2., acima, celebrar, sem necessidade de deliberação em assembleia de titulares de CRI, os documentos solicitados pelos órgãos competentes para fins do Procedimento de Desmembramento, da Regularização de Construção e da Regularização de Destinação de Área Verde, bem como a encaminhar, no prazo de até 30 (trinta) dias a contar da solicitação encaminhado pelo Cedente nesse sentido, o termo de liberação da alienação fiduciária sobre a Área Desmembrada, autorizando o cancelamento da alienação fiduciária sobre a Área Desmembrada, a qual será doada à Prefeitura Municipal de Ribeirão Preto, de modo que a alienação fiduciária passe a recair somente sobre a área de 47.225,15 metros quadrados, Matrícula Final, conforme acima definido.

5.3. Continuidade no Pagamento dos Aluguéis: Tendo em vista o quanto disposto no item 1.7., acima, nenhuma interdição, bloqueio, constrição, ônus, gravame ou limitação de qualquer natureza ao uso do Imóvel, incluindo, mas não se limitando, eventual limitação decorrente das pendências relacionadas ao Procedimento de Desmembramento, à Regularização da Construção e/ou à Regularização de Destinação da Área Verde, poderá servir de motivo para que a Devedora pleiteie a suspensão ou concessão de desconto no pagamento dos aluguéis, uma vez que a manutenção do fluxo esperado de recebíveis do Contrato de Locação Atípica é condição essencial para a viabilização da Emissão.

CLÁUSULA SEXTA – RECOMPRA COMPULSÓRIA E RECOMPRA FACULTATIVA DOS CRÉDITOS IMOBILIÁRIOS

6.1. Recompra Compulsória dos Créditos Imobiliários: Fica desde já ajustado entre as Partes que o Cedente obriga-se, em caráter irrevogável e irretratável, a recomprar a totalidade dos Créditos Imobiliários, pelo Valor de Recompra dos Créditos Imobiliários, nas seguintes hipóteses (“Recompra Compulsória” e “Eventos de Recompra Compulsória”) e observado o procedimento estabelecido no subitem 6.1.1., abaixo: [Comentário ISEC: O não cumprimento do item 5.2 não será causa de recompra?] [Comentário i2a: Não. Destacamos que, nos termos do Contrato de Locação, o fluxo de pagamentos não poderá ser interrompido em função dos procedimentos de regularização.]

não cumprimento, pelo Cedente, de quaisquer obrigações pecuniárias assumidas por força deste Contrato de Cessão, que não tenham sido sanadas no prazo de 5 (cinco) Dias Úteis ou nos respectivos prazos de cura se houver;

não cumprimento, pelo Cedente, de quaisquer obrigações não pecuniárias assumidas por força deste Contrato de Cessão, que não tenham sido sanadas no prazo de 30 (trinta) dias ou nos respectivos prazos de cura;

caso a Fiança Bancária não seja endossada à Cessionária no prazo de até 15 (quinze) dias contados do recebimento da notificação encaminhada pelo Cedente nesse sentido, nos termos do inciso “viii” do item 4.1., deste Contrato de Cessão;

caso a Alienação Fiduciária de Imóvel não seja constituída em até 90 (noventa) Dias Úteis a contar da prenotação do Contrato de Alienação Fiduciária no Cartório de Registro de Imóveis competente, a qual deverá ser realizada no prazo de até 05 (cinco) Dias Úteis contados da data de assinatura do Contrato de Alienação Fiduciária;

caso a Alienação Fiduciária de Imóvel seja anulada ou diminuída, ou, de qualquer forma, deixe de existir ou seja rescindida;

caso haja ajuizamento de ação judicial que tenha por objeto o Contrato de Locação Atípica, ou a existência, validade, eficácia ou exigibilidade dos Créditos Imobiliários e que este ajuizamento venha a interromper o recebimento dos Créditos Imobiliários pela Cessionária, por todo e qualquer motivo, ainda que os recursos sejam depositados em juízo;

caso o Contrato de Locação Atípica seja rescindido antecipadamente, nos termos do item 16.1. do Contrato de Locação Atípica;

caso a Devedora não realize quaisquer pagamentos relativos ao Contrato de Locação Atípica, comprovada e justificadamente em razão de descumprimento das obrigações do Cedente oriundas de tal instrumento. Caso exista divergência entre a Devedora e o Cedente em relação à ocorrência ou não de tal descumprimento, exclusivamente para fins da presente hipótese, a mera prolação de sentença arbitral ou judicial, ainda que de primeira instância favorável à Devedora, ou, ainda, a concessão de qualquer medida judicial de caráter liminar favorável à Devedora nesse sentido, que não seja cassada pelo tribunal competente dentro de, no máximo, 30 (trinta) dias da sua concessão, será suficiente para comprovar que o não pagamento das obrigações da Devedora ocorreu comprovada e justificadamente em decorrência do descumprimento das obrigações do Cedente oriundas do Contrato de Locação Atípica;

caso o Cedente adite, modifique ou de qualquer forma altere o Contrato de Locação Atípica que acarrete ou possa resultar na redução, por qualquer razão, do valor dos Créditos Imobiliários ou na alteração das condições e procedimentos de pagamento dos Créditos Imobiliários, salvo mediante autorização prévia e expressa dos titulares de CRI;

caso o Cedente onere, grave, aliene, venda, ceda ou transfira o Imóvel a terceiros sem a prévia aprovação dos titulares dos CRI em Assembleia Geral de Titulares dos CRI, exceto em razão de reorganização societária entre a GSA e o Cedente (desde que seja mantida as Garantias e o recebimento dos Créditos Imobiliários pactuados no presente Contrato de Cessão);

seja proferida qualquer decisão administrativa ou judicial, por qualquer razão, que reconheça violação de leis de zoneamento, o descumprimento de diretrizes do planejamento urbano, ou decisões similares, desde que referida decisão seja mantida após 1 (um) ano a contar da data em que tal decisão for proferida;

for verificada a inveracidade de quaisquer declarações feitas pelo Cedente no presente Contrato de Cessão que afete os Créditos Imobiliários ou a Alienação Fiduciária do Imóvel;

caso haja a liquidação ou dissolução do Cedente, desde que não sejam mantidas as Garantias e o recebimento dos Créditos Imobiliários pactuados no presente Contrato de Cessão;

se ocorrer cessão ou transferência, pelo Cedente, sem o consentimento da Cessionária, de seus direitos e obrigações decorrentes do presente Contrato de Cessão;

se a seguradora se recusar a pagar a indenização do Seguro Patrimonial e/ou do Seguro de Perda de Receitas em caso de ocorrência de sinistro no Imóvel, caso o Cedente e/ou a Devedora tenham dado causa, observado o prazo de cura de 30 (trinta) dias corridos, e desde que a Devedora não realize o pagamento do valor de reconstrução das construções existentes no Imóvel e reposição dos bens segurados, no mesmo estado anterior ao sinistro, com base na última avaliação do Imóvel realizada para renovação do seguro patrimonial, e o cumprimento de suas obrigações previstas no Contrato de Locação Atípica, incluindo, mas não se limitando, o pagamento dos aluguéis, na forma e prazo previstos no Contrato de Locação Atípica, conforme previsto na Cláusula Nona abaixo;

caso o Seguro Patrimonial, o Seguro de Perda de Receitas ou a Fiança Bancária não sejam contratados ou renovados pela Devedora, observados os termos e condições estabelecidos no Contrato de Locação Atípica, observado o prazo de cura de 30 (trinta) dias corridos para que o Cedente adote os procedimentos necessários para que a Devedora realize a renovação das referidas apólices de seguros e da Fiança Bancária, e sem prejuízo da possibilidade de a Devedora, no que se refere ao Seguro de Perda de Receitas, alternativamente à contratação de tal seguro, optar por arcar com os aluguéis e encargos locatícios durante o período de reconstrução das construções existentes no Imóvel, em caso de sinistro, conforme previsto na Cláusula Nona abaixo;

caso por qualquer razão os Créditos Imobiliários deixem de ser exigíveis; ou

em caso de desapropriação ou declaração de utilidade pública para fins de desapropriação ou ocupação temporária, objetivando, total ou parcialmente o Imóvel, observados os termos da Cláusula Vinte e Um do Contrato de Locação Atípica e da Cláusula Dez abaixo.

6.1.1. A Recompra Compulsória dos Créditos Imobiliários não será automática, sendo certo que o pagamento da Recompra Compulsória dos Créditos Imobiliários deverá ser realizado até o 5º (quinto) Dia Útil imediatamente seguinte ao recebimento, pelo Cedente, da notificação a ser encaminhada pela Cessionária ou pelo Agente Fiduciário da Emissão, sobre a não oposição da Assembleia Geral de Titulares dos CRI quanto à Recompra Compulsória dos Créditos Imobiliários (“Prazo de Recompra Compulsória”).

6.1.1.1. A notificação a ser realizada nos termos do subitem 6.1.1., acima, deverá ser realizada pela Cessionária ou pelo Agente Fiduciário da Emissão no prazo de até 2 (dois) Dias Úteis contados da realização da Assembleia Geral de Titulares do CRI acima mencionada.

6.1.1.2. As Partes desde já acordam que o Cedente poderá alterar a instituição responsável por sua administração e/ou gestão, independentemente de concordância por parte da Cessionária ou dos titulares dos CRI. Independente disso, deverá o Cedente notificar a Cessionária caso este venha a alterar a instituição responsável por sua administração ou gestão.

6.1.2. O acompanhamento dos Eventos de Recompra Compulsória que não estiverem diretamente vinculados ao adimplemento das obrigações de pagamento dos Créditos Imobiliários, será realizado pelo Agente Fiduciário, em conjunto com a Cessionária.

6.1.3. As Partes estabelecem ainda que, para fins de acompanhamento dos eventos previstos nas alíneas “vii”, “viii”, “ix”, “x”, “xi”, “xii”, “xiii” e “xiv” do item 6.1., acima, o Cedente deverá enviar declaração anual à Cessionária e ao Agente Fiduciário, até o dia 31 de janeiro de cada exercício social, visando demonstrar o devido cumprimento das referidas condições, ficando a exclusivo critério da Cessionária e/ou do Agente Fiduciário, a solicitação de novos documentos/certidões ao Cedente para comprovar o quanto disposto nesta declaração. [Comentário i2a: ISEC, a redação proposta foi ajustada para contemplar os itens de controle do cedente e que não possuem prazo já estipulado ou que não sejam identificados em razão do não recebimento do valor do aluguel. Sem prejuízo, entendemos que este item não é necessário haja vista que o item abaixo cria obrigação do Cedente comunicar ocorrência de quaisquer dos Eventos de Recompra Compulsória no prazo de até 2 (dois) Dias Úteis contados da data da ciência de tal fato ou da data em que tal fato se tornar público, o que ocorrer primeiro.] [Ok para o ajuste. Em relação à declaração, a intenção é subsidiar a declaração a ser fornecida por ocasião do relatório anual do AF. Algum prejuízo em mantermos?]

6.1.4. O Cedente compromete-se a comunicar ao Agente Fiduciário da Emissão e à Cessionária da ocorrência de quaisquer dos Eventos de Recompra Compulsória no prazo de até 2 (dois) Dias Úteis contados da data da ciência de tal fato ou da data em que tal fato se tornar público, o que ocorrer primeiro.

6.1.5. Os pagamentos recebidos pela Cessionária em decorrência da Recompra Compulsória dos Créditos Imobiliários deverão ser creditados na Conta Centralizadora e aplicados única e exclusivamente ao pagamento dos CRI, que por sua vez será amortizado proporcionalmente, conforme previsto no Termo de Securitização.

6.1.6. Na ocorrência de um Evento de Recompra Compulsória que acione a Recompra Compulsória dos Créditos Imobiliários, e, observado o procedimento estabelecido no subitem 6.1.1., acima, o Cedente deverá adquirir compulsoriamente os Créditos Imobiliários e ficará obrigado a pagar à Cessionária, de forma definitiva, irrevogável e irretratável, o montante calculado de acordo com a seguinte fórmula (“Valor de Recompra”): [Comentário i2a: ISEC, BRAP, Pavarini, favor validar as fórmulas abaixo.] [BRAP: replicar ajustes que fiz no TS.] [Comentário i2a: Alterações a serem replicadas após a validação da ISEC e da Xxxxxxxx na redação proposta no TS.]

[•]

Para fins deste Contrato de Cessão, considera-se “Data de Aniversário”, todo dia05 de cada mês, sendo a primeira data de aniversário o dia 05 de agosto de 2020.

6.1.5. Na hipótese de mora, incidirão, sobre o Valor de Recompra Compulsória, multa moratória não compensatória de 2% (dois por cento), juros de mora de 1% (um por cento) ao mês e atualização monetária pelo mesmo índice de reajuste dos Créditos Imobiliários, adotando-se, ainda, os mesmos critérios de substituição desse índice, com cálculo pro rata die, se necessário.

6.2. Recompra Facultativa dos Créditos Imobiliários: O Cedente poderá, a qualquer momento, mediante notificação à Cessionária com pelo menos 05 (cinco) Dias Úteis de antecedência da data de recompra, que deverá sempre ocorrer em uma Data de Aniversário ou no dia útil imediatamente posterior, promover a recompra antecipada total ou parcial dos Créditos Imobiliários (“Recompra Facultativa”) pelo Valor de Recompra na forma do subitem 6.1.4., acima. [Comentário ISEC: Prever que a data de recompra deve ser na data de aniversário] [Comentário i2a: BRAP, favor confirmar.] [BRAP: a recompra pode ocorrer em qualquer data, uma vez que será avisado 5 dias úteis de antecedência.]

6.2.1. A Cessionária será responsável, em conjunto com o Agente Fiduciário, pela realização do cálculo do Valor de Recompra.

6.2.2. Efetivada a Recompra Facultativa dos Créditos Imobiliários, a Cessionária promoverá com os recursos obtidos a correspondente amortização total dos CRI, na forma descrita no Termo de Securitização.

6.2.3. Após o pagamento do Valor de Recompra, o Cedente sub-rogar-se-á automaticamente nos referidos Créditos Imobiliários adquiridos, suas garantias e todos os demais direitos e prerrogativas a eles inerentes, os quais passarão a ser de titularidade do Cedente, mediante a transferência da CCI para o Cedente, via B3, sendo certo que todo e qualquer custo necessário à efetivação da transferência da CCI será suportado integralmente pelo Cedente.

CLÁUSULA SÉTIMA – MULTA INDENIZATÓRIA

7.1. Eventos de Multa Indenizatória: O Cedente responderá pela legitimidade, existência, validade, eficácia e exigibilidade da integralidade dos respectivos Créditos Imobiliários até a integral quitação dos CRI, de modo que o Cedente pagará a Cessionária a Multa Indenizatória, abaixo definida, na Conta Centralizadora, caso ocorra qualquer um dos seguintes eventos (“Eventos de Multa Indenizatória”):

a legitimidade, existência, validade, eficácia ou exigibilidade dos Créditos Imobiliários seja prejudicada, por meio de decisão judicial neste sentido, no todo ou em parte, mediante contestação por quaisquer terceiros, pela Devedora, ou pelo Cedente, conforme aplicável, suas controladoras, controladas, coligadas e afiliadas, ou a ilegitimidade, inexistência, invalidade, ineficácia ou inexigibilidade dos Créditos Imobiliários seja reconhecida por decisão judicial de qualquer instância, no todo ou em parte, sob qualquer fundamento, inclusive com base na invalidação, nulificação, anulação, declaração de ineficácia, resolução, rescisão, resilição, denúncia, total ou parcial, do Contrato de Locação Atípica, ainda que tal contestação ou reconhecimento esteja fundado em eventos ocorridos após a cessão dos Créditos Imobiliários;

o direito à Recompra Compulsória, de que é titular a Cessionária nos termos acima, não puder ser exercido, em sua plenitude, por qualquer motivo, desde que não seja por culpa ou dolo da Cessionária; ou

falsidade, incorreção, omissão ou incompletude das declarações prestadas pelo Cedente que afete a legitimidade, existência, validade, eficácia e exigibilidade da integralidade dos Créditos Imobiliários.

7.2. Multa Indenizatória: Ocorrendo qualquer um dos Eventos de Multa Indenizatória, o Cedente obriga-se, desde logo, em caráter irrevogável e irretratável, a pagar à Cessionária, multa compensatória, a título de indenização na forma dos artigos 408 a 416 do Código Civil Brasileiro, calculada nos mesmos termos do subitem 6.1.4., acima (respectivamente, “Valor da Multa Indenizatória” e “Multa Indenizatória”).

7.2.1. Após o efetivo pagamento da Multa Indenizatória, o Cedente sub-rogar-se-á à Cessionária em todos os Créditos Imobiliários eventualmente existentes.

7.3. Prazo de Pagamento: A Multa Indenizatória será paga no prazo de até 05 (cinco) Dias Úteis a contar do recebimento, pelo Cedente, de simples notificação por escrito a ser enviada pela Cessionária com cópia para o Agente Fiduciário, noticiando a ocorrência de qualquer um dos Eventos de Multa Indenizatória, observados os eventuais prazos de cura estabelecidos neste Contrato de Cessão, sob pena de incidência, sobre os valores em atraso, de multa moratória não compensatória de 2% (dois por cento), juros de mora de 1% (um por cento) ao mês e atualização monetária pelo mesmo índice de reajuste dos Créditos Imobiliários, adotando-se, ainda, os mesmos critérios de substituição desse índice, com cálculo pro rata die, se necessário.

7.4. Titularidade: Uma vez realizado o pagamento integral do preço da Recompra Compulsória ou o pagamento integral da Multa Indenizatória pela Cedente à Cessionária, e não restar quaisquer débitos em favor da Cessionária, fica o Cedente legitimado a cobrar da Devedora os valores referentes aos Créditos Imobiliários remanescentes e suas respectivas garantias.

7.5. Negócio Aleatório: A Recompra Compulsória e a Multa Indenizatória configuram um negócio aleatório, nos termos dos artigos 458 e seguintes do Código Civil Brasileiro, de modo que o Cedente obriga-se de forma definitiva, irrevogável e irretratável a pagar à Cessionária os valores devidos na forma dos itens 7.1.4. e 7.2., acima, na ocorrência de um evento que acarrete a sua incidência, independentemente do real valor e do estado em que os Créditos Imobiliários encontrarem-se, ou mesmo de sua existência, validade, eficácia ou exigibilidade quando da Recompra Compulsória ou da Multa Indenizatória.

CLÁUSULA OITAVA – ADMINISTRAÇÃO DOS CRÉDITOS IMOBILIÁRIOS

8.1. Administração dos Créditos Imobiliários: As atividades relacionadas à administração ordinária dos Créditos Imobiliários serão exercidas pela Cessionária, a partir da data do pagamento do Valor da Cessão e até a integral liquidação dos CRI.

8.1.1. Fica certo e ajustado que o Cedente continuará responsável pela realização de todos e quaisquer cálculos relacionados à evolução dos Créditos Imobiliários, observadas as condições estabelecidas no Contrato de Locação Atípica, apurando e informando à Devedora os valores por ela devidos, nos termos do Contrato de Locação Atípica.

8.2. Administração do Contrato de Locação Atípica: A Devedora realizará o pagamento da totalidade dos valores devidos no âmbito do Contrato de Locação Atípica exclusivamente na Conta Centralizadora.

CLÁUSULA NONA - SEGUROS DO IMÓVEL

9.1. Seguro Patrimonial: Nos termos do item 20.1. do Contrato de Locação Atípica a Devedora se obrigou a contratar, na data de início da locação, ou seja, a partir da data da lavratura da Escritura Definitiva, seguro patrimonial para o Imóvel, o qual deverá prever que seja propiciada a cobertura do montante necessário para a reconstrução do Imóvel e reposição do mesmo no estado anterior ao sinistro no prazo de 12 (doze) meses, com o valor da indenização em montante suficiente à reposição das construções existentes no Imóvel no estado anterior ao sinistro, com base na avaliação do Imóvel à época da contratação da apólice e de suas renovações (“Seguro Patrimonial”).

9.1.1. A apólice do Seguro Patrimonial deverá estipular a locadora, ou sua endossatária, como única beneficiária da indenização objeto do seguro contratado, garantindo as perdas e danos materiais decorrentes de todas as coberturas disponíveis no mercado de seguro predial brasileiro, tais como, mas não limitado a incêndio, raio, explosão de qualquer natureza, vendaval, inundação, granizo, fumaça, impacto de veículos terrestres e queda de aeronaves.

9.1.2. O valor de cobertura do Seguro Patrimonial deverá ser reavaliado anualmente, de forma a caracterizar a reposição integral dos bens segurados em caso de sinistro, de acordo com o critério previsto no item 20.1. do Contrato de Locação Atípica.

9.2. Seguro de Perda de Receitas: Nos termos do item 20.2. do Contrato de Locação Atípica a Devedora se obrigou a contratar, na data de início da locação, ou seja, a partir da data da lavratura da Escritura Definitiva, seguro de perda de receitas da locação do Imóvel, o qual deverá prever cobertura de perda dos aluguéis equivalente ao valor de aluguéis devidos à Devedora, entre a data de ocorrência do sinistro e a data de reconstrução das construções existentes no Imóvel (“Seguro de Perda de Receitas”).

9.2.1. A apólice do Seguro de Perda de Receitas deverá estipular a locadora, ou sua endossatária, como única beneficiária da indenização objeto do seguro contratado.

9.2.2. O Seguro de Perda de Receitas deverá prever, até o término do prazo da locação, uma indenização mínima correspondente a 12 (doze) meses de alugueis, independentemente do prazo durante o qual a locadora venha a efetivamente receber tal indenização, período este que estará vinculado ao prazo de reconstrução das construções existentes no Imóvel.

9.2.3. Nos termos do subitem 20.2.4. do Contrato de Locação Atípica, alternativamente, ao invés de contratar o Seguro de Perda de Receitas, poderá a Devedora, através de notificação à ser enviada à Cessionária e ao Agente Fiduciário, optar por arcar com os aluguéis e encargos locatícios durante o período de reconstrução das construções existentes no Imóvel, em caso de sinistro. [Comentário i2a: “Período de reconstrução” seria o prazo durante a reforma de recuperação do Imóvel, se necessário, em caso de sinistro.]

9.3. Contratação dos Seguros: O Seguro Patrimonial e o Seguro de Perda de Receitas deverão ser contratados pela Devedora junto a qualquer seguradora de reconhecida idoneidade, tida como de primeira linha, observado que: (i) caso referida seguradora seja a mesma empresa responsável por segurar os demais imóveis de propriedade da Xxxxxxxx, tal seguradora estará desde já previamente autorizada; (ii) caso se trate de seguradora diversa, a locadora deverá aprovar previamente a seguradora a ser contratada.

9.4. Sinistro Total ou Parcial do Imóvel: Na hipótese de sinistro total ou parcial das construções existentes no Imóvel, nos termos do item 20.4. do Contrato de Locação Atípica, a Devedora deverá obrigatoriamente utilizar a indenização do Seguro Patrimonial para a reconstrução, total ou parcial das construções existentes no Imóvel, até o limite do valor indenizado.

9.4.1. Na ocorrência das hipóteses previstas no item 9.4., acima, a Devedora obrigou-se, em caráter irrevogável e irretratável, a (i) em caso de sinistro, pagar o aluguel equivalente à área útil do Imóvel que eventualmente permanecer ocupando, sendo que a diferença entre o valor a ser pago pela Devedora e o valor do aluguel devido em cada mês, nos termos do Contrato de Locação Atípica, deverá ser coberto pelo Seguro de Perda de Receitas, ou, na hipótese de ocorrência do previsto no subitem 20.2.4. do Contrato de Locação Atípica (alternativamente, ao invés de contratar o Seguro de Perda de Receitas, poderá a Devedora optar por arcar com os aluguéis e encargos locatícios durante o período de reconstrução das construções existentes no Imóvel, em caso de sinistro), a Devedora obriga-se a manter a regularidade do pagamento mensal do aluguel conforme previsto no Contrato de Locação Atípica, sem qualquer dedução de valor ou interrupção; e, (ii) em caso de sinistro total, manter a regularidade do pagamento mensal do aluguel conforme previsto no Contrato de Locação Atípica, sem qualquer dedução de valor ou interrupção.

9.5. Vigência dos Seguros: A Devedora deverá manter o Seguro Patrimonial e o Seguro de Perda de Receitas em vigor durante todo o prazo da locação e quaisquer prorrogações, devendo o Cedente remeter à Cessionária os comprovantes de pagamento do prêmio dos respectivos seguros, tanto na sua contratação quanto em suas renovações. . [Comentário ISEC: Incluir obrigação de envio da apólice renovada anualmente.] [Comentário i2a: Redação complementada em linha com a redação constante do Contrato de Locação.] [OK]

9.6. Indenização decorrente dos Seguros: Recusando-se a seguradora a pagar a indenização decorrente do Seguro Patrimonial ou do Seguro de Perda e Receitas, sob fundamento de que (a) as construções existentes no Imóvel estão irregulares; (b) o Imóvel não possui Habite-se e/ou AVCB; (c) há pendências de regularização referente ao Procedimento de Desmembramento (conforme acima definido), Regularização da Construção (conforme acima definido) ou Regularização da Destinação de Área Verde (conforme acima definido); (d) a ocupação do Imóvel estava irregular, por não observar as condições da respectiva apólice, ou ainda não observar as posturas municipais, estaduais e/ou federais aplicáveis ao Imóvel; ou não existindo apólice de tais seguros em vigor na época da ocorrência do sinistro, o Contrato de Locação Atípica continuará em vigor, cabendo à Devedora o dever de pagar à locadora, o valor de reconstrução das construções existentes no Imóvel e reposição dos bens segurados, no mesmo estado anterior ao sinistro, com base na última avaliação do Imóvel realizada para renovação do seguro patrimonial; e, (b) não interromper o cumprimento de suas obrigações previstas no Contrato de Locação Atípica, incluindo, mas não se limitando, o pagamento dos aluguéis, na forma e prazo previstos no Contrato de Locação Atípica.

CLÁUSULA DEZ - DESAPROPRIAÇÃO E DIREITO MINERÁRIO

[Comentário ISEC: Cláusula sob avaliação interna.] [DEJUR: Ajustar a redação da cláusula de direito minerário pq leva a entender que já existe algum direito.]

10.1. Desapropriação Total até 15º ano: No caso de desapropriação total do Imóvel durante os primeiros 15 (quinze) anos de vigência desta locação (incluindo o 15º ano), o Contrato de Locação Atípica será considerado resolvido de pleno direito, devendo a Devedora (a) permanecer no Imóvel até o prazo máximo concedido pelo Poder Público expropriante; e, (b) pagar à locadora o montante correspondente à diferença positiva, se houver, entre: (i) o valor do preço do Imóvel pago pela locadora à Devedora, previsto na escritura pública de venda e compra, devidamente reajustado pela metade da variação positiva do IPCA/IBGE, desde a data da lavratura da Escritura Definitiva até a data da rescisão do Contrato de Locação Atípica; e (ii) o valor da indenização paga pelo poder expropriante, definida em processo administrativo

10.2. Desapropriação Parcial até o 15º ano: Se a desapropriação do Imóvel for parcial e restar verificado por um engenheiro independente, escolhido de comum acordo pela Devedora e pela locadora, que poderá ser construída na área remanescente uma edificação e infraestrutura que comporte a operação da Devedora à época da referida desapropriação, a Devedora obrigou-se pela continuidade do Contrato de Locação Atípica, sem qualquer solução de continuidade ou alteração do valor do aluguel, sendo certo que o valor da indenização paga pelo poder expropriante, definida em processo administrativo, deverá ser destinado pela locadora para a realização de novas obras no Imóvel para utilização da Devedora.

10.2.1. Na hipótese de ocorrência de desapropriação parcial e restando verificado pelo engenheiro independente a impossibilidade de ocupação da área remanescente nos termos do item 10.2., acima, aplicar-se-á, o disposto no item 10.1., acima, no tocante ao pagamento da indenização ali prevista.

10.3. Desapropriação a partir do 16º ano: A partir do 16º (décimo sexto) ano de vigência da locação, na hipótese de ocorrência de desapropriação (a) total; e (b) parcial, desde que reste verificado pelo engenheiro independente a impossibilidade de ocupação da área remanescente; o Contrato de Locação Atípica será considerado resolvido de pleno direito, sem que seja devido nenhum valor de uma parte a outra, em razão da referida rescisão.

10.4. Indenização do Poder Público: Em ambos os casos, ou seja, desapropriação parcial ou total do Imóvel, a indenização devida pelo Poder Público será destinada integralmente à locadora, sem prejuízo da aplicação do disposto no item 10.1., acima.

10.5. Direitos Minerários: Caso durante a locação a Devedora não possa exercer suas atividades no Imóvel em razão da existência de direitos minerários no Imóvel e da intenção do legítimo titular dos direitos minerários em explorar e extrair substâncias minerais do solo e/ou subsolo do Imóvel, sendo exigida a desocupação total ou parcial da Devedora do Imóvel, o Contrato de Locação Atípica será considerado resolvido de pleno direito, devendo a Devedora (a) permanecer no Imóvel até o prazo máximo concedido pelo legítimo titular de tais direitos minerários ou pela autoridade pública competente, conforme o caso; e, (b) pagar à locadora o valor correspondente à totalidade dos aluguéis devidos pela Devedora durante todo o período remanescente para o término ordinário do prazo da locação, corrigidos monetariamente desde o último reajuste até a data de ocorrência do pagamento da indenização, em base diária.

10.5.1. Na hipótese de ocorrência do previsto no item 7.10., acima, a indenização paga pelo titular dos direitos minerários situados na área do Imóvel será destinada à Devedora até o limite do valor previsto na alínea “b” do item 10.5. paga por esta à Devedora, sendo certo que, caso o titular dos direitos minerários situados na área do Imóvel pague um valor inferior aquele previsto na alínea “b” do item 10.5., nenhum outro valor, além do efetivo valor pago pelo titular dos direitos minerários situados na área do Imóvel, será devido pela locadora à Devedora, a esse respeito. E ainda, a indenização devida pelo titular dos direitos minerários situados na área do Imóvel que eventualmente sobejar o valor previsto na alínea “b” do item 10.5., será destinada integralmente à locadora.

CLÁUSULA ONZE - PENALIDADES

11.1. Inadimplemento Pecuniário: O inadimplemento, por qualquer das Partes, de quaisquer das obrigações de pagamento em moeda corrente nacional previstas neste Contrato de Cessão caracterizará, de pleno direito, independentemente de qualquer aviso ou notificação, a mora da Parte inadimplente, sujeitando-a ao pagamento imediato dos seguintes encargos pelo atraso: (i) juros de mora de 1% (um por cento) ao mês, calculados pro rata temporis desde a data em que o pagamento era devido até o seu integral recebimento pela Parte credora; e (ii) multa convencional, não compensatória, de 2% (dois por cento) do valor devido.

11.2. Inadimplemento Não Pecuniário: O descumprimento por qualquer das Partes de qualquer obrigação não pecuniária prevista neste Contrato de Cessão, que não tenham sido sanadas no prazo de 30 (trinta) dias ou nos respectivos prazos de cura, ensejará um Evento de Recompra Compulsória dos Créditos Imobiliários, ressalvado o prazo de cura previsto neste Contrato de Cessão e exceto se for deliberado de forma diversa pela assembleia dos titulares de CRI, observados os procedimentos e a forma previstos no Termo de Securitização.

CLÁUSULA DOZE – INDENIZAÇÃO

12.1. Indenização por Dano: As Partes responsabilizam-se, individualmente, por todo e qualquer dano moral ou patrimonial devidamente apurado e comprovado, mediante decisão judicial transitada em julgado, que venham, conjunta ou individualmente, a causar a qualquer outra Parte ou Partes deste Contrato de Cessão, em decorrência de dolo, culpa ou má-fé, em função da prática ou omissão de qualquer ato em desacordo com os procedimentos fixados neste Contrato de Cessão. [Comentário ISEC: Eventual descumprimento de obrigação já contém penalidade específica. Algum motivo adicional para esta cláusula?] [Comentário i2a: Esta cláusula regula a questão de indenização.]

12.2. Perdas e Danos: A Parte que causou dano moral ou patrimonial à outra Parte deverá indenizar a Parte prejudicada por todas as perdas e danos incorridos e decorrentes de sua conduta culposa ou dolosa, desde que devidamente apurados e comprovados, mediante decisão judicial transitada em julgado, sem prejuízo de quaisquer custos ou despesas para a defesa dos direitos e interesses da Parte prejudicada, inclusive honorários advocatícios.

12.3. Forma de Pagamento: A indenização deverá ser paga em moeda corrente nacional de acordo com as disposições deste item mediante depósito em conta corrente da Parte indenizada, dentro de 5 (cinco) Dias Úteis após o trânsito em julgado da decisão judicial mencionada no item 12.2 acima.

12.4. Execução Específica: Sem prejuízo da indenização devida em caso de inadimplemento de qualquer uma das cláusulas do presente Contrato de Cessão, a Parte prejudicada poderá exigir da Parte inadimplente a execução específica da obrigação devida.

CLÁUSULA TREZE – PRAZO DE VIGÊNCIA

13.1. Prazo de Vigência: O presente Contrato de Cessão começa a vigorar na data de sua assinatura e permanecerá em vigor até a integral liquidação dos CRI.

CLÁUSULA QUATORZE - NOTIFICAÇÕES

14.1. Comunicação: Todas as comunicações realizadas nos termos deste instrumento devem ser sempre realizadas por escrito, para os endereços abaixo, e serão consideradas recebidas quando entregues, sob protocolo ou mediante “aviso de recebimento” expedido pela Empresa Brasileira de Correios e Telégrafos. As comunicações realizadas por correio eletrônico serão consideradas recebidas na data de seu envio, desde que seu recebimento seja confirmado por meio de indicativo (recibo emitido pela máquina utilizada pelo remetente). A alteração de qualquer dos endereços abaixo deverá ser comunicada às demais Partes.

Para o Cedente:

BRL VI - FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO

Xxx Xxxxxxxx, xx 000, 00x xxxxx, Xxxxx Xxxx

São Paulo - SP

At.: Xxxxxx Xxxx / Xxxxxxx Xxxxxxxxx

Telefone: (00) 0000-0000

E-mail: xxx@xxxxxxxx.xxx.xx

Para a Cessionária:

ISEC SECURITIZADORA S.A.

Xxx Xxxxxxx, xx 0.000, 00x xxxxx, xxxxxxxx 000, Xxxxx Xxxx

São Paulo - SP

At.: Dep. de Gestão / Dep. Jurídico

Telefone: (00) 0000-0000

E-mail: xxxxxx@xxxxxxxxxx.xxx.xx / xxxxxxxx@xxxxxxxxxx.xxx.xx

CLÁUSULA QUINZE - DAS DISPOSIÇÕES FINAIS

15.1. Validade e Eficácia: Qualquer alteração ao presente Contrato de Cessão somente será considerada válida e eficaz se feita por escrito, assinada pelas Partes, e registrada em Cartório(s) de Registro de Títulos e Documentos competente(s). Não obstante, após a emissão dos CRI, o presente Contrato de Cessão somente poderá ser alterado mediante anuência dos titulares dos CRI emitidos, observados os quóruns estabelecidos no Termo de Securitização, exceto nas hipóteses prévia e expressamente autorizadas nos termos dos Documentos da Operação.

15.2. Irrevogabilidade e Irretratabilidade: As Partes celebram este Contrato de Cessão em caráter irrevogável e irretratável, obrigando-se ao seu fiel, pontual e integral cumprimento por si e por seus sucessores e cessionários, a qualquer título.

15.3. Tolerância: Os direitos de cada Parte previstos neste Contrato de Cessão (i) são cumulativos com outros direitos previstos em lei, a menos que expressamente excluídos; e (ii) só admitem renúncia por escrito e específica. A tolerância e as concessões recíprocas terão caráter eventual e transitório e não configurarão, em qualquer hipótese, renúncia, transigência, remição, perda, modificação, redução ou ampliação de qualquer direito, faculdade, privilégio, prerrogativa ou poderes conferidos a qualquer das Partes nos termos deste Contrato de Cessão, assim como, quando havidas, o serão, expressamente, sem o intuito de novar as obrigações previstas neste Contrato de Cessão.

15.4. Divisibilidade: Se qualquer disposição deste Contrato de Cessão for considerada inválida e/ou ineficaz, as Partes deverão envidar seus melhores esforços para substituí-la por outra de conteúdo similar e com os mesmos efeitos. A eventual invalidade e/ou ineficácia de uma ou mais cláusulas não afetará as demais disposições do presente Contrato de Cessão.

15.5. Negócio Complexo: As Partes declaram que o presente Contrato de Cessão integra um conjunto de negociações de interesses recíprocos, envolvendo a celebração, além deste Contrato de Cessão dos demais Documentos da Operação, razão pela qual nenhum dos Documentos da Operação poderá ser interpretado e/ou analisado isoladamente.

15.6. Título Executivo Extrajudicial: As Partes reconhecem, desde já, que o presente Contrato de Cessão e seus eventuais aditamentos constituem títulos executivos extrajudiciais, inclusive para os fins e efeitos do artigo 784 do Código de Processo Civil.

15.7 Guarda de Documentos: As Partes estabelecem que o Cedente será responsável, como fiel depositário, pela guarda de 1 (uma) via original do Contrato de Locação Atípica e seus respectivos aditamentos e do Contrato de Cessão e eventuais aditamentos, devendo enviar 1 (uma) via original do Contrato de Locação Atípica e seus respectivos aditamentos para a Cessionária, cabendo à Instituição Custodiante a custódia de 1 (uma) via original da Escritura de Emissão de CCI, assim como 1 (uma) cópia autenticada do Contrato de Locação Atípica (“Documentos Comprobatórios”).

15.7.1. Não obstante as responsabilidades assumidas pelo Cedente neste Contrato de Cessão, a Cessionária e a Instituição Custodiante, no exercício de suas funções, conforme estabelecido na Lei nº 10.931/2004 e regulamentos da câmara de liquidação e custódia onde será registrada a CCI, poderão solicitar a entrega da documentação sob a guarda do Cedente, que, desde já, obriga-se a fornecê-la em até 10 (dez) dias corridos a contar do recebimento da solicitação mencionada, conforme previsto na Escritura de Emissão de CCI.

15.8. Alterações: Qualquer alteração ao presente instrumento somente será considerada válida se formalizada por escrito, em instrumento próprio assinado por todas as Partes. As Partes concordam que o presente Contrato de Cessão poderá ser alterado sem a necessidade de qualquer aprovação dos titulares dos CRI, sempre que e somente (i) quando tal alteração decorrer exclusivamente da necessidade de atendimento a exigências de adequação a normas legais, regulamentares ou exigências da CVM, Associação Brasileira das Entidades dos Mercados Financeiro e de Capitais - ANBIMA, B3 (Segmento CETIP UTVM) e/ou demais reguladores ou de cartórios onde este Contrato de Cessão for levado a registro; (ii) quando verificado erro material, seja ele um erro grosseiro, de digitação ou aritmético; (iii) alterações a quaisquer documentos da operação já expressamente permitidas nos termos do(s) respectivo(s) documento(s) da operação; ou ainda (iv) em virtude da atualização dos dados cadastrais das Partes, tais como alteração na razão social, endereço e telefone, entre outros, desde que tais modificações (a) não representem prejuízo aos titulares de CRI e (b) não gerem novos custos ou despesas aos titulares de CRI.

CLÁUSULA DEZESSEIS – FORO

16.1. Foro: As Partes elegem o foro da Comarca de São Paulo, Estado de São Paulo, para dirimir quaisquer dúvidas ou questões decorrentes deste Contrato de Cessão, com renúncia a qualquer outro, por mais privilegiado que seja.

E, por estarem justas e contratadas, firmam o presente Contrato de Cessão em 2 (duas) vias de igual teor e forma, para os mesmos fins e efeitos de direito, obrigando-se por si, por seus sucessores ou cessionários a qualquer título, na presença das duas testemunhas abaixo assinadas.

São Paulo, [•] de junho de 2020.

(o restante da página foi intencionalmente deixado em branco)

(Página de assinaturas 1/2 do Instrumento Particular de Contrato de Cessão de Créditos Imobiliários e Outras Avenças, celebrado entre BRL VI - Fundo de Investimento Imobiliário, administrado por BRL Trust Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A., e Isec Securitizadora S.A.)

BRL VI - FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO, por seu administrador

BRL TRUST DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A.

Cedente

Nome:

Cargo:

(Página de assinaturas 2/2 do Instrumento Particular de Contrato de Cessão de Créditos Imobiliários e Outras Avenças, celebrado entre BRL VI - Fundo de Investimento Imobiliário, administrado por BRL Trust Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A., e Isec Securitizadora S.A.)

ISEC SECURITIZADORA S.A.

Cessionária

Nome: Nome:

Cargo: Cargo:

TESTEMUNHAS:

Nome:

RG nº:

CPF nº:

Nome:

RG nº:

CPF nº:

ANEXO I – DESPESAS INICIAIS, RECORRENTES E EXTRAORDINÁRIAS

[Comentário i2a: BRAP / ISEC, favor encaminhar a tabela das despesas.] [Isec: Elaboramos uma tabela única de despesas, indicando o que é flat e o que é recorrente.]

Despesas Iniciais e Recorrentes

PRESTADOR	DESCRIÇÃO	TIPO	VALOR LÍQUIDO	GROSS UP	VALOR BRUTO	RECORRENTES	INICIAIS
B3 \| CETIP	Registro CRI	INICIAIS	R$ 16.487,14	0,00%	R$ 16.487,15	R$ 0,00	R$ 16.487,15
B3 \| CETIP	Registro CCI	INICIAIS	R$ 568,52	0,00%	R$ 568,53	R$ 0,00	R$ 568,53
B3 \| CETIP	Carta de Titularidade	INICIAIS	R$ 76,03	0,00%	R$ 76,03	R$ 0,00	R$ 76,03
B3 \| CETIP	Depósito CCI	INICIAIS	R$ 1.705,57	0,00%	R$ 1.705,57	R$ 0,00	R$ 1.705,57
BR PARTNERS	Coordenação e Estruturação	INICIAIS	R$ 710.652,73	9,65%	R$ 786.555,32	R$ 0,00	R$ 786.555,32
ISEC	Emissão	INICIAIS	R$ 50.000,00	16,33%	R$ 59.758,58	R$ 0,00	R$ 59.758,58
i2a	Assessor Legal	INICIAIS	R$ 52.912,43	0,00%	R$ 52.912,43	R$ 0,00	R$ 52.912,43
PAVARINI	Agente Registrador	INICIAIS	R$ 2.200,00	9,65%	R$ 2.434,98	R$ 0,00	R$ 2.434,98
PAVARINI	Agente Fiduciário	INICIAIS	R$ 13.000,00	9,65%	R$ 14.388,49	R$ 0,00	R$ 14.388,49
PAVARINI	Instituição Custodiante	INICIAIS	R$ 2.200,00	9,65%	R$ 2.434,98	R$ 0,00	R$ 2.434,98
PAVARINI	Agente Fiduciário	ANUAL	R$ 13.000,00	9,65%	R$ 14.388,49	R$ 312.000,00	R$ 0,00
PAVARINI	Instituição Custodiante	ANUAL	R$ 2.200,00	9,65%	R$ 2.434,98	R$ 52.800,00	R$ 0,00
ISEC	Taxa de Gestão	MENSAL	R$ 2.000,00	16,33%	R$ 2.390,35	R$ 717.105,00	R$ 0,00
Link	Contador	MENSAL	R$ 110,00	0,00%	R$ 110,00	R$ 33.000,00	R$ 0,00
BLB	Auditoria	MENSAL	R$ 150,00	0,00%	R$ 150,00	R$ 45.000,00	R$ 0,00
Bradesco	Escriturador	MENSAL	R$ 500,00	0,00%	R$ 500,00	R$ 150.000,00	R$ 0,00
Bradesco	Tarifa da Conta	MENSAL	R$ 90,00	0,00%	R$ 90,00	R$ 27.000,00	R$ 0,00
B3 \| CETIP	Taxa Transação	MENSAL	R$ 80,00	0,00%	R$ 80,00	R$ 24.000,00	R$ 0,00
B3 \| CETIP	Utilização Mensal	MENSAL	R$ 70,00	0,00%	R$ 70,00	R$ 21.000,00	R$ 0,00
B3 \| CETIP	Custódia CRI	MENSAL	R$ 454,82	0,00%	R$ 454,82	R$ 136.410,00	R$ 0,00
B3 \| CETIP	Custódia de CCI	MENSAL	R$ 1.137,04	0,00%	R$ 1.137,05	R$ 341.025,00	R$ 0,00
TOTAL			R$ 869.594,28		R$ 959.127,75	R$ 1.859.340,00	R$ 937.322,06

(*) Custos Estimados

As despesas acima estão acrescidas dos tributos.

Despesas Extraordinárias

A - Despesas de Responsabilidade do Cedente:

remuneração da instituição financeira que atuar como coordenador líder da emissão dos CRI, do agente escriturador e do banco liquidante e todo e qualquer prestador de serviço da oferta dos CRI;
remuneração da instituição custodiante da CCI, sendo: (a) pela implantação e registro da CCI no sistema da B3, devida parcela única no valor de R$ 2.200,00[•] (dois mil e duzentos reais[•]), a ser paga até o 5º (quinto) Dia Útil a contar da data de assinatura da Escritura de Emissão de CCI; (ii) pela custódia da CCI, devidas parcelas anuais no valor de R$ 2.200,00[•] (dois mil e duzentos reais [•]), devendo a 1ª (primeira) parcela ser paga até o 5º (quinto) Dia Útil a contar da data de assinatura da Escritura de Emissão de CCI, e as demais no dia 15 (quinze) do mesmo mês de emissão da primeira fatura nos anos subsequentes, atualizadas anualmente pela variação acumulada do IPCA/IBGE, ou na falta deste, ou ainda na impossibilidade de sua utilização, pelo índice que vier a substituí-lo, a partir da data do primeiro pagamento, calculadas pro rata die, se necessário; e (iii) pelo eventual aditamento da CCI, devida a remuneração única de R$ 500,00 (quinhentos reais) por hora homem de trabalho, a ser paga até o 5º (quinto) dia útil após a data da efetivação da alteração no sistema da B3 (Segmento CETIP UTVM);
a remuneração do agente fiduciário dos CRI, equivalente a parcelas anuais no valor de R$ 13.000,00[•] (treze mil reais[•])sendo a primeira parcela devida no 5º (quinto) Dia Útil a contar da data de integralização dos CRI Série 93 pelos investidores, e as demais, no dia 15 (quinze) do mesmos mês de emissão da primeira fatura nos anos subsequentes. As parcelas de remuneração serão atualizadas, anualmente, a partir da data de emissão dos CRI pela variação acumulada do IPCA/IBGE. Adicionalmente, no caso de inadimplemento no pagamento dos CRI ou de reestruturação das condições dos CRI após a emissão, bem como participação em reuniões ou conferências telefônicas, assembleias gerais presenciais ou virtuais, serão devidas ao agente fiduciário dos CRI, adicionalmente, o valor de R$ 500,00[•] (quinhentos reais[•]) por hora de trabalho dedicado, incluindo, mas não se limitando, (i) a comentários aos documentos da oferta durante a estruturação da mesma, caso a operação não venha se efetivar, (ii) execução de Garantias, (iii) o comparecimento em reuniões formais ou conferências telefônicas com a securitizadora e/ou com os titulares dos CRI ou demais partes da emissão, (iv) análise a eventuais aditamentos aos documentos da operação e implementação das consequentes decisões tomadas em tais eventos; (iv) a implementação das consequentes decisões tomadas em tais eventos, sendo referida remuneração devida em 5 (cinco) Dias Úteis após comprovação da entrega, pelo agente fiduciário dos CRI, de "relatório de horas";
despesas incorridas, direta ou indiretamente, por meio de reembolso, previstas nos Documentos da Operação;
despesas com formalização e registros, nos termos dos Documentos da Operação;
despesas com a abertura e manutenção da Conta Centralizadora;
taxa de administração mensal, devida à securitizadora para a manutenção do Patrimônio Separado, no valor de R$ [•] ([•])2.000,00 (dois mil reais), atualizada pelo IPCA/IBGE; e
remuneração adicional devida à securitizadora nos casos de renegociações estruturais dos documentos da operação que impliquem na elaboração de aditivos aos instrumentos contratuais, equivalente a: (a) R$ 750,00 (setecentos e cinquenta reais) hora/homem, pelo trabalho de profissionais dedicados a tais atividades, e (b) R$ 1.250,00 (mil duzentos e cinquenta reais) por verificação, em caso de verificação de covenants, caso aplicável. Estes valores serão corrigidos a partir da data da emissão do CRI pelo IGP-M/FGV, acrescido de impostos (gross up). O montante devido a título de remuneração adicional estará limitado a, no máximo, R$20.000,00 (vinte mil reais), sendo que demais custos adicionais de formalização de eventuais alterações deverão ser previamente aprovados.

B – Despesas de Responsabilidade do Patrimônio Separado:

despesas com a gestão, cobrança, contabilidade e auditoria na realização e administração do Patrimônio Separado, outras despesas indispensáveis à administração dos Créditos Imobiliários, inclusive as referentes à sua transferência na hipótese de o agente fiduciário dos CRI assumir a sua administração;
eventuais despesas com terceiros especialistas, advogados, auditores ou fiscais relacionados com procedimentos legais incorridas para resguardar os interesses dos titulares dos CRI e a realização dos Créditos Imobiliários e das garantias integrantes do Patrimônio Separado, desde que previamente aprovadas pelos titulares dos CRI;
despesas com publicações em jornais ou outros meios de comunicação para cumprimento das eventuais formalidades relacionadas aos CRI;
eventuais despesas, depósitos e custas judiciais decorrentes da sucumbência em ações judiciais;
tributos incidentes sobre a distribuição de rendimentos dos CRI; e
despesas acima, de responsabilidade do Cedente, que não pagas por este.

C - Despesas Suportadas pelos Titulares de CRI: Considerando-se que a responsabilidade da securitizadora se limita ao Patrimônio Separado, nos termos da Lei nº 9.514/97, caso o Patrimônio Separado seja insuficiente para arcar com as despesas mencionadas no item acima, tais despesas serão suportadas pelos titulares dos CRI, na proporção dos CRI detidos por cada um deles.

ANEXO II – CARACTERÍSTICAS DA CCI

[Comentário i2a: A ser incluído após o fechamento da CCI]

ANEXO III - NOTIFICAÇÃO DE CESSÃO DE CRÉDITOS IMOBILIÁRIOS

São Paulo, [•] de [•] de 2020.

ARTERIS S.A.

Xxxxxxx Xxxxxxxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxxxxxxx, xx 000, 00x xxxxx

Vila Nova Conceição

CEP 04543-906, São Paulo - SP

Ref.: Notificação de Cessão de Créditos Imobiliários

Prezados Senhores,

Fazemos referência ao Instrumento Particular de Contrato de Locação de Imóvel Urbano para Fins não Residenciais, celebrado, em 02 de junho de 2020, conforme aditado em [•] de junho de 2020, de um lado, pela BRL VI - FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO, fundo de investimento imobiliário, constituído sob a forma de condomínio fechado, inscrito no CNPJ sob o nº 26.545.627/0001-11, administrado por BRL TRUST DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A., instituição financeira, com sede Cidade de São Paulo, Xxxxxx xx Xxx Xxxxx, xx Xxx Xxxxxxxx, xx 000, 00x xxxxx, Itaim Bibi, inscrita no CNPJ sob o nº 13.486.793/0001-42 (“Locadora”), e, de outro lado, por X.Xxx. (“Contrato de Locação”), no âmbito da locação do imóvel situado no Município de Ribeirão Preto, Estado de São Paulo, no lado direito da Rodovia Anhanguera SP 330, KM 312,54, pista norte, com área de terreno de 52.423,26 metros quadrados e área construída de 4.351,30 metros quadrados, atualmente objeto da matricula nº 187.550, do 2º Ofício de Registro de Imóveis da Comarca de Ribeirão Preto – SP (“Imóvel”).

Informamos que em [•] de junho de 2020, a Locadora cedeu à ISEC Securitizadora S.A. (“Securitizadora”), os créditos imobiliários advindos do Contrato de Locação e relativos ao pagamento de cada valor do aluguel, de eventual multa moratória, multa obrigacional, juros moratórios e indenização, dentre obrigações pecuniárias previstas no Contrato de Locação, que sejam devidos pela Locatária à Locadora (“Cessão de Créditos”).

Dessa forma, por meio da presente, notificamos X.Xxx., inclusive para fins e efeitos do disposto no artigo 290 da Lei nº 10.406, de 10 de janeiro de 2002, conforme alterada (“Código Civil Brasileiro”), acerca da Cessão de Créditos, razão pela qual, a partir da data desta notificação, todo e qualquer pagamento relativo ao Contrato de Locação devido por X.Xxx. à Locadora deverá ser efetuado na conta corrente abaixo indicada, nos mesmos termos, valores e prazos definidos no Contrato de Locação:

Banco: Bradesco (Banco nº 237)

Agência: 3395-2

Conta: 3047-3

CNPJ: 08.769.451/0001-08

Titular da Conta: ISEC Securitizadora S.A.

A Cessão de Créditos engloba todos e quaisquer direitos, garantias, privilégios, preferências, prerrogativas, seguros e ações relacionados a tais direitos creditórios, inclusive o direito de cobrar os valores vencidos e não pagos juntamente com juros e multas contratuais previstos, sem prejuízo de indenização por perdas e danos.

Qualquer pagamento devido à Locadora nos termos do Contrato de Locação que seja efetuado, de forma total ou parcial, em conta corrente diferente da acima indicada não desobrigará a locatária e será considerado ineficaz em relação à Securitizadora, nos termos do disposto no Código Civil Brasileiro. Quaisquer alterações às instruções de pagamento ora informadas somente deverão ser acatadas se acompanhadas de anuência da Securitizadora.

Permanecemos à disposição para eventuais esclarecimentos que se fizerem necessários.

Atenciosamente,

_________________________________________________________________________

BRL VI - FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO, por seu administrador,

BRL TRUST DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A.

Nome:
Cargo:

ISEC SECURITIZADORA S.A.

Nome: Nome:

Cargo: Cargo:

Recebido em _____________

________________________________

ARTERIS S.A.

XXXXX XX – DECLARAÇÃO

São Paulo, [•] de [•] de [•]

ISEC SECURITIZADORA S.A.

Xxx Xxxxxxx, xx 0.000, 00x Xxxxx, xxxxxxxx 000, Xxxxx Xxxx

São Paulo – SP

CEP 04533-004

CNPJ nº 08.769.451/0001-08

(“Securitizadora”)

Ref.: 93ª Série da 4ª Emissão de Certificados de Recebíveis Imobiliários da Securitizadora (“CRI”).

BRL VI - FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO, fundo de investimento imobiliário, constituído sob a forma de condomínio fechado, inscrito no CNPJ sob o nº 26.545.627/0001-11, administrado por BRL TRUST DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A., instituição financeira, com sede Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Xxx Xxxxxxxx, xx 000, 00x xxxxx, Itaim Bibi, inscrita no CNPJ sob o nº 13.486.793/0001-42, neste ato representada na forma do seu Estatuto Social (“Cedente”), nos termos do Instrumento Particular de Contrato de Cessão de Créditos Imobiliários e Outras Avenças (“Contrato de Cessão”) celebrado entre o Cedente e a Securitizadora em [•] de junho de 2020, o qual é parte integrante de operação estruturada composta por uma série de contratos para a emissão dos CRI (“Operação Estruturada”), declara, na presente data, para todos os fins de fato e de direito:

estar adimplente com todas as obrigações firmadas no Contrato de Cessão, não tendo incorrido, em especial, em nenhum dos Eventos de Recompra Compulsória, nos termos do item 6.1., ou de qualquer Evento de Multa Indenizatória, nos termos do item 7.1., ambos do Contrato de Cessão; e

não ter experimentado qualquer mudança material adversa em suas condições operacionais e/ou econômico-financeiras e/ou do Imóvel que possam inviabilizar a Operação Estruturada.

BRL VI - FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO, por seu administrador

BRL TRUST DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A.

Cedente

Nome:

Cargo:

Document Metadata

Table of Contents

INSTRUMENTO PARTICULAR DE CONTRATO DE CESSÃO DE CRÉDITOS IMOBILIÁRIOS E OUTRAS AVENÇAS

Document Metadata