ACORDO DE VOTO
ACORDO DE VOTO
Pelo presente instrumento particular, de um lado,
(1) XXXXX XXXXXXX XXXXXXXXXX, brasileiro, casado, empresário, residente e domiciliado no Município de Londrina, Estado do Paraná, na Xxx Xxxxx Xxxxx, 000, Xxxxxxxxxx Xxxxx Xxxx Xxxxxxxxx, XXX 00000-000, portador da Carteira de Identidade RG n.º 3.296.092-8 SSP/PR e inscrito no CPF/MF sob o n.º 000.000.000-00 (doravante simplesmente designado “Xxxxx Xxxxxxx”);
(2) XXXXXXXXX XXXXX XXXXXXXXXX, brasileira, casada, professora, residente e domiciliada no Município de Londrina, Estado do Paraná, na Xxx Xxxxx Xxxxx, 000, Xxxxxxxxxx Xxxxx Xxxx Xxxxxxxxx, XXX 00000-000, portadora da Carteira de Identidade RG n.º 1.021.120 SSP/PR e inscrita no CPF/MF sob o n.º 000.000.000-00 (doravante simplesmente designada “Elisabeth” e, em conjunto com Xxxxx Xxxxxxx, “Vendedores”);
e, de outro lado,
(3) PITÁGORAS ADMINISTRAÇÃO E PARTICIPAÇÕES S.A., sociedade anônima com sede no Município de Belo Horizonte, Estado de Minas Gerais, Xxx Xxxxxxxxxx Xxxxxx Xxxxxxx, 00, xxxx 000, Xxxxxx Xxxxxxxxx, XXX 00000-000, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 20.460.689/0001-44, neste ato representada por seu(s) representante(s) legal(is), na forma de seu Estatuto Social (“PAP”);
(Vendedores e PAP doravante designados em conjunto “Partes”, e, individual e indistintamente, “Parte”),
e, como intervenientes anuentes,
(4) KROTON EDUCACIONAL S.A., sociedade por ações de capital aberto, com sede no Município de Belo Horizonte, Estado de Minas Gerais, na Xxx Xxxxx Xxxxxxxx Xxxxx, 00, 0x xxxxx, inscrita no CNPJ sob nº 02.800.026/0001.40, Código CVM 17973, neste ato representada por seu(s) representante(s) legal(is), na forma de seu Estatuto Social (“Kroton”),
(5) UNIÃO NORTE DO PARANÁ DE ENSINO LTDA., sociedade limitada, com sede no Município de Londrina, no Estado do Paraná, na Xxx Xxxxxxxx, 000, Xxxxxx Xxxx, inscrita perante o CNPJ/MF sob o n° 75.234.583/0001-14, neste ato representada por seu(s) representante(s) legal(is), na forma de seu Contrato Social (“UNOPAR”), e
(6) EDITORA E DISTRIBUIDORA EDUCACIONAL S.A., sociedade anônima de capital fechado, com sede na cidade de Belo Horizonte, Estado de Minas Gerais, na Xxx Xxxxx Xxxxxxxx Xxxxx, xx 00, 0x xxxxx, Xxxx Xxxxx, XXX 00000-000, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 38.733.648/0001-40, neste ato representada por seu(s) representante(s) legal(is), na forma de seu Estatuto Social (“Editora”);
CONSIDERANDO QUE:
(A) Em 15 de dezembro de 2011 os Vendedores e a Editora celebraram o Contrato de Associação, referente à aquisição, pela Editora, de 80% do capital social da UNOPAR (“Contrato de Associação”);
(B) A PAP é titular, nesta data, de ações ordinárias e preferenciais de emissão da “Kroton” representativas de 55,99% (cinquenta e cinco vírgula noventa e nove por cento) do capital social votante e 23,65% (vinte e três vírgula sessenta e cinco por cento) do capital social total da Kroton;
(C) Os Vendedores são titulares, nesta data, através de sociedades holding por eles respectivamente controladas, de 16.125.360 (dezesseis milhões, cento e vinte e cinco mil, trezentas e sessenta) quotas representativas do capital social da UNOPAR, que representam 20% (vinte por cento) do capital social total da UNOPAR;
(D) A Kroton é titular, nesta data, através de sua subsidiária integral Editora, de 64.501.440 (sessenta e quatro milhões, quinhentas e uma mil, quatrocentas e quarenta) quotas representativas do capital social da UNOPAR, que representam 80% (oitenta por cento) do capital social total da UNOPAR;
(E) Nos termos da cláusula 2.1 do Contrato de Associação, as Partes acordaram realizar operação de reorganização societária da Kroton e da UNOPAR, que consistirá na incorporação de M.B.L. – Participações Societárias Ltda. e E.L.B. – Participações Societárias Ltda., sociedades controladas pelos Vendedores e titulares de quotas representativas de 20% (vinte por cento) do capital social da UNOPAR, em decorrência da qual os Vendedores deixarão de deter quotas representando 20% (vinte por cento) da UNOPAR e passarão a ser titulares, em contrapartida, de ações de emissão da Kroton, sendo que a Kroton passará a ser titular, diretamente ou através de sua subsidiária integral, da totalidade das quotas de emissão da UNOPAR (“Migração”);
(F) Como condição da Migração, ficou assegurada aos Vendedores, a participação, mínima, de 10,316% do capital social da Kroton, em units (cada uma representando uma ação ordinária e seis ações preferenciais) de emissão da Kroton;
(G) Igualmente ficou assegurado aos Vendedores, em razão da participação garantida, o direito de indicarem 2 (dois) membros, na próxima eleição para o Conselho de Administração da Kroton;
(H) Também ficou assegurado aos Vendedores, enquanto detiverem participação societária representando pelo menos 8% (oito por cento) do capital social total da Kroton, que serão envidados os melhores esforços pela PAP, ressalvados os seus direitos de indicar os seus próprios conselheiros e o cumprimento de acordos de voto que tenha firmado, de votar e eleger os 2 (dois) conselheiros indicados pelos Vendedores.
RESOLVEM as Partes celebrar o presente Acordo de Voto (“Acordo”), cujos termos e condições aqui estabelecidos também obrigam e submetem as intervenientes anuentes, para todos os fins do artigo 118 da Lei nº 6404/76, conforme alterada (“Lei das S.A.”), regido pelas seguintes cláusulas e condições:
1. ACORDO DE VOTO
1.1. Migração. Os Vendedores, a PAP, a Kroton, a Editora e a UNOPAR comprometem-se, irrevogável e irretratavelmente, a assinar todos os documentos e praticar todo os atos necessários, bem como exercer seus direitos de voto como sócios ou acionistas da Kroton e/ou da UNOPAR, conforme o caso, a fim de aprovar e realizar a Migração, e assegurar o direito dos Vendedores de indicar e serem eleitos 2 (dois)
membros, para um período de 3 anos, a partir da próxima eleição para o Conselho de Administração da Kroton.
1.1.1. Com a implementação da migração estabelecida no item 1.1 acima, os Vendedores receberão, na forma da cláusula 2.1 do Contrato de Associação,
13.877.460 units da Kroton (sendo 6.938.730 units para cada Vendedor), composta cada uma por 1 ação ordinária e 6 ações preferenciais de emissão da Kroton, representativas, na data de sua entrega aos Vendedores, de, no mínimo, 10,316% do capital social total da Kroton. Em caso de migração da Companhia para o segmento especial de listagem denominado Novo Mercado, as ações preferenciais emitidas em virtude da Migração, recebidas pelos Vendedores, serão convertidas em ações ordinárias.
1.2. Eleição de Membros do Conselho de Administração. Desde que os Vendedores sejam titulares, em conjunto, direta ou indiretamente e após a Migração, de ações representando pelo menos 10% do capital social total da Kroton, a PAP obriga-se a exercer seus direitos de voto como acionista da Kroton visando a eleger, na próxima Assembléia Geral da Kroton que se realizar em decorrência da reorganização societária e consequente Migração e que tenha dentre suas deliberações a eleição de membros do Conselho de Administração da Kroton, 2 membros do Conselho de Administração da Kroton indicados pelos Vendedores, para um período de 3 anos, por meio de 1 ou mais mandatos, observado o disposto abaixo:
(i) quando da convocação da assembleia geral da Kroton que tenha por ordem do dia a eleição dos membros do Conselho de Administração, a PAP compromete-se a inserir em sua chapa 2 membros indicados pelos Vendedores, bem assim prestar todas as informações exigidas pela Instrução CVM 480/09, em relação aos 2 membros indicados pelos Vendedores, conforme já fornecidas pelos Vendedores;
(ii) confirmando-se que a eleição do Conselho de Administração da Kroton ocorrerá pelo sistema de chapas, a PAP compromete-se a votar favoravelmente na chapa inicialmente apresentada, que deverá conter os 2 membros indicados pelos Vendedores;
(iii) caso, em decorrência de solicitação apresentada por acionistas Kroton, a eleição do Conselho de Administração da Kroton ocorra pelo sistema de voto múltiplo, na forma do art. 141 da Lei n.º 6.404/76, a PAP compromete-se a utilizar tantas ações quantas sejam necessárias para que, em conjunto com as ações de titularidade dos Vendedores sejam eleitos para o Conselho de Administração os dois membros indicados pelos Vendedores.
1.3. Eleições Futuras. Após o primeiro mandato de 3 anos dos membros indicados pelos Vendedores, conforme estabelece o item 1.2. acima, a PAP compromete-se a exercer seus melhores esforços para, enquanto os Vendedores forem titulares de, pelos menos, 8% do capital social da Kroton, a indicar e votar, na(s) assembleia(s) geral(is) da Kroton que se realizar(em) e que tenha(m) dentre suas deliberações a eleição de membros do Conselho de Administração da Xxxxxx, para eleger 2 (dois) membros do Conselho de Administração da Kroton apontados pelos
Vendedores, ressalvado o direito de a PAP indicar seus próprios membros e atender a acordo de voto que tenha firmado, vigente e eficaz, ajustado e arquivado na sociedade.
1.4. Cumprimento do Acordo. O Presidente da assembleia ou do órgão colegiado de deliberação da Kroton não computará o voto proferido com infração ao disposto nas cláusulas 1.2. e 1.3 acima, assegurando aos Vendedores o cômputo dos votos de acordo com o previsto e ajustado no presente Acordo, sob pena de sujeitar-se à execução específica para cumprimento do aqui estabelecido e desfazimento das deliberações e demais atos dela decorrentes, respondendo pelas consequências do ato.
2. LEI DE REGÊNCIA E SOLUÇÃO DE CONTROVÉRSIAS
2.1. Este Acordo reger-se-á por e será interpretado de acordo com as leis da República Federativa do Brasil.
2.2. Se qualquer controvérsia, conflito, questão, dúvida ou divergência de qualquer natureza surgir em relação a este Contrato (“Disputa”), as Partes deverão envidar seus melhores esforços para resolver a Disputa. Para essa finalidade, qualquer das Partes poderá notificar a outra de seu desejo de dar início ao procedimento contemplado por esta Cláusula, a partir do qual as Partes deverão reunir-se para tentar resolver tal Disputa por meio de discussões amigáveis e de boa fé por 30 dias.
2.3. Superada a fase do item 2.2 acima, sem uma solução, qualquer Disputa será submetida a uma negociação amigável, na cidade de São Paulo – SP, em local neutro, em reuniões, instaladas com a presença das Partes, assistidas por seus respectivos assessores e advogados, secretariadas por pessoa escolhida em comum acordo, nas quais se examinará todos os argumentos, fundamentos e documentos apresentados pelas Partes, ouvindo-se os assessores, peritos e advogados, sendo de tudo lavradas as respectivas atas, nas quais se anotarão todas as objeções e o resultado a que chegarem as Partes, com ou sem solução da Disputa, ou o acordo a que chegarem. Não havendo acordo em 60 (sessenta) dias, qualquer Parte poderá adotar as medidas judiciais que entender cabíveis.
2.3.1. Fica acordado que o procedimento de negociação acima previsto não se aplicará para Disputas que requeiram ou envolvam tutela antecipada, específica ou pedido de liminar, ou quaisquer outros remédios de urgência, caso em que o procedimento de negociação estabelecido acima não precisará ser observado e a Parte demandante poderá prosseguir ou propor diretamente a ação judicial, nos termos abaixo.
2.4. Fica eleito, para qualquer ação que resulte de Disputa decorrente deste Contrato, o foro central da Comarca da Cidade de São Paulo , Estado de São Paulo, observado que, após a migração da Kroton para o segmento especial de listagem da BM&FBovespa denominado Novo Mercado, as Partes reconhecem que quaisquer Disputas envolvendo a BM&BM&FBovespa, a Kroton, o seu acionista controlador, os seus administradores e os membros do conselho fiscal da Kroton, deverão ser resolvidas na forma da Seção XIII do Regulamento de Listagem do Novo Mercado, sem prejuízo do que dispõe as Cláusulas 2.2. e 2.3., acima.
3. NOTIFICAÇÕES
3.1. Todas as notificações, consentimentos, solicitações e outras comunicações previstas neste Acordo somente serão consideradas válidas e eficazes se respeitarem a forma escrita e forem enviadas por meio de carta com aviso de recebimento ou protocolo, fax ou e-mail com comprovante de recebimento, devendo ser enviada para as Partes conforme abaixo:
(i) Se endereçada aos Vendedores:
Xxx Xxxxx Xxxxxxx xx Xxxxxxx, 0000 Xx. Xxxxx Xxxx XXX 00000-000, Xxxxxxxx, Xxxxxx
Telefone: (00) 0000-0000 e 0000-0000
Fax: (00) 0000-0000
E-mail: xxxxx@xxxxxxxxxx.xxx.xx At.: Xxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxxxx
Xxx Xxxxx Xxxxxxx xx Xxxxxxx, 0000 Xx. Xxxxx Xxxx XXX 00000-000, Xxxxxxxx, Xxxxxx
Telefone: (00) 0000-0000/ 0000-0000
Fax: (00) 0000-0000
E-mail: xxx@xxxxxxxxxx.xxx.xx At.: Xxxxxxxxx Xxxxx Xxxxxxxxxx
Com cópia para:
Romeu Saccani Advogados Xx. Xxxxxx, 000, 0x xxxxx. Xxxxxxxx – XX, Xxxxxx 00000-000
Telefone: (00) 0000-0000
Fax: (00) 0000-0000
E-mail: xxxxxxxx@xxxxxxxx.xxx.xx / xxxxx@xxxxxxxx.xxx.xx At.: Romeu Saccani
(ii) Se endereçada à PAP:
Xxx Xxxxxxxxxx Xxxxxx Xxxxxxx, 00, xxxx 000, Xxxxxx Xxxxxxxxx, XXX 00000-000, Xxxx Xxxxxxxxx, Xxxxx Xxxxxx
Tel.: (00) 0000-0000
Fax: (00) 0000-000
E-mail: xxxxxxxxx@xxxxxxxxxxxxxxxxxxx.xxx At.: Xxxx Xxxxx Xxxxxxxx
Com cópia para:
Xxxxxxx, Xxxxxxxx & Aragão Advogados Xxxxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxxxxxx, 0000, 00x xxxxx Fax: (00) 0000-0000
E-mail: xxx@xxxxxx.xxx.xx At.: Xxxxxxx Xxxx Xxxxxxxx
(iii) Se endereçada à Kroton:
Xxx Xxxxx Xxxxxxxx Xxxxx, xx. 00, Xxxx Xxxxx, Xxxx Xxxxxxxxx, Xxxxx Xxxxxx - XX
CEP: 30.380-650
Telefone: (00) 0000-0000
Fax: (00) 0000-0000
E-mail: xxxxxxxxx@xxxxxx.xxx.xx At.: Xxxxxxxx Xxxxxxx Xxxx Xxxx
Com cópia para:
Lobo & de Rizzo Advogados
Xxxxxxx Xxxxxxxxxx Xxxxx Xxxx, 0000, 0x xxxxx Xxxxx Xxxx, Xxx Xxxxx – SP
XXX 00000-000
Telefone: (00) 0000-0000
Fax: (00) 0000-0000
E-mail: xxxxxxx.xxxxxx@xxxxxxxxxxx.xxx.xx / xxxxxxx.xxxxxxx@xxxxxxxxxxx.xxx.xx / xxxx.xxxxxxxx@xxxxxxxxxxx.xxx.xx
At.: Xxxxxxx Xxxxxx xx Xxxxxx Xxxxxx
3.1.1. A mudança de destinatário, de endereço ou de qualquer dos números acima indicados deve ser prontamente comunicada a outra Parte, conforme aqui previsto; se dita comunicação deixar de ser realizada, qualquer aviso ou comunicação entregue aos destinatários ou nos endereços acima indicados será considerado como tendo sido regularmente feita e recebida.
3.1.2. A notificação, citação ou intimação dos Vendedores será feita individualmente.
4. DISPOSIÇÕES GERAIS
4.1. Prazo. O presente Xxxxxx entra em vigor nesta data e permanecerá válido e eficaz enquanto os Vendedores forem titulares de 8% do capital social da Kroton , como disposto na Cláusula 1.3., acima.
4.1.1. Efeito Vinculante. O presente Acordo é celebrado em caráter irrevogável e irretratável pelas Partes e pelas intervenientes anuentes, vinculando as Partes e os intervenientes anuentes e seus respectivos herdeiros, sucessores e cessionários, a qualquer título e tempo, sendo plenamente exeqüível contra eles nos termos da Lei. O objeto ora pactuado é irrevogável e irretratável e não está sujeita a desfazimento, cancelamento ou rescisão, exceto se disposto contrário neste Acordo.
4.2. Efeito do Acordo; Arquivamento na Sede. Nada nesse Acordo tem por objetivo limitar a habilidade da PAP em alienar, a qualquer título, suas ações de emissão da Kroton, limitando-se a estabelecer a obrigação de votar com as ações de emissão da Kroton que seja titular no que tange às deliberações indicadas nos itens 1.1, 1.2 e 1.3 acima. Dessa forma, a PAP estará livre para alienar suas ações de
emissão da Kroton para terceiros (seja de forma privada ou em bolsa de valores) e, exceto conforme disposto na Cláusula 4.2.1 abaixo, os eventuais adquirentes de tais ações de emissão da Kroton não passarão a figurar como parte desse Acordo, não sendo a eles oponível qualquer das obrigações constantes desse Acordo. Uma cópia deste acordo permanecerá arquivada na sede social da Kroton, da Editora e da UNOPAR, vinculando estas sociedades e seus respectivos administradores, para todos os fins de direito e especialmente para fins do artigo 118 da Lei das S.A.
4.2.1. Caso a PAP transfira, a qualquer título, suas ações para os seus atuais acionistas (diretos ou indiretos), tais cessionários permanecerão vinculados ao presente Acordo e serão considerados como sucessores da PAP em todos os seus direitos e obrigações relacionados ao presente Acordo.
4.2.2. Caso a PAP ou qualquer de seus sucessores permitidos desejem alinear ações de emissão da Kroton para terceiros que não sejam acionistas diretos ou indiretos da PAP, o alienante deverá notificar a Kroton sobre tal alienação e a Kroton deverá realizar todos os atos necessários para que as ações a serem alienadas sejam desvinculadas do presente Acordo, no prazo máximo de 24 horas do recebimento da referida notificação.
4.3. Custos; Despesas. Todos os custos e despesas incorridos pelas Partes com a negociação, preparação e assinatura deste Contrato serão arcados pela Parte que as tiver incorrido.
4.4. Execução Específica. As Partes concordam e reconhecem que este Acordo é um título executivo extrajudicial, permitindo às Partes requerer a execução específica das obrigações aqui mencionadas, conforme disposições dos artigos 461 a 466-C, e 632 a 645 do Código de Processo Civil.
4.5. Acordo Integral. Este Acordo consolida toda e qualquer negociação ou entendimento prévio referente ao seu objeto.
4.6. Renúncia, Aditamento. A renúncia de qualquer das Partes, relativamente ao exercício de qualquer dos direitos atribuídos nos termos deste Acordo ou da legislação aplicável, terá efeito somente se manifestada por escrito. Nenhuma tolerância, atraso ou indulgência de qualquer das Partes em fazer cumprir qualquer dispositivo deste Acordo prejudicará ou restringirá os direitos de tal Parte, nem, tampouco, impedirá tal Parte de exercer tais direitos ou quaisquer outros no momento que julgar oportuno, independentemente de comunicações ou notificações prévias. Qualquer alteração dos termos e condições deste Acordo somente será considerada válida se formalizada por escrito em instrumento próprio assinado por todas as Partes e intervenientes anuentes.
4.7. Independência das Cláusulas. A invalidação ou nulidade, no todo ou em parte, de qualquer das Cláusulas deste Acordo não afetará as demais, que permanecerão sempre válidas e eficazes até o cumprimento, pelas Partes, de todas as suas obrigações aqui previstas. Ocorrendo a declaração de invalidade ou nulidade de qualquer Cláusula deste Acordo, as Partes desde já se obrigam a negociar, no menor prazo possível, em substituição à Cláusula declarada inválida ou nula, a inclusão, neste Acordo, de termos e condições válidos que reflitam os termos e condições da Cláusula
invalidada ou nula, observada a intenção e objetivo das Partes quando da negociação da Cláusula invalidada ou nula e o contexto em que se insere.
E, por estarem justas e contratadas, as Partes, rubricadas todas as páginas, assinam o presente Acordo em 7 (sete) vias de igual teor e efeito, juntamente com as 2 (duas) testemunhas abaixo assinadas.
São Paulo, 28 de setembro de 2012.
XXXXX XXXXXXX XXXXXXXXXX XXXXXXXXX XXXXX XXXXXXXXXX
PITÁGORAS ADMINISTRAÇÃO E PARTICIPAÇÕES S.A.
Intervenientes-anuentes:
KROTON EDUCACIONAL S.A.
UNIÃO NORTE DO PARANÁ DE ENSINO LTDA.
EDITORA E DISTRIBUIDORA EDUCACIONAL S.A.
Testemunhas:
1. 2.
Nome: Nome:
R.G.: R.G.:
CPF: CPF:
(Continuação da Página de Assinaturas do Acordo de Voto da Kroton Educacional S.A., celebrado em 28 de setembro de 2012 entre Xxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxxxx, Xxxxxxxxx Xxxxx Xxxxxxxxxx e Xxxxxxxxx Administração e Participações S.A.)