Política de Exercício de Direito de Voto em Assembleias Gerais

M. SAFRA & CO.

1. A presente Política de Exercício de Direito de Voto em Assembleias Gerais (“Política”) estabelece os princípios gerais que a M. Safra & Co. (nome fantasia de AMS Capital Ltda., a seguir denominada “Empresa”), na qualidade de gestora de fundos de investimento, seguirá na definição da participação e orientação de voto nas assembleias gerais (“Assembleias Gerais”) dos ativos nos quais os fundos de investimento geridos pela Empresa possuam investimentos.

1.1. presente Política está e deverá permanecer sempre em conformidade com o Código ANBIMA de Regulação e Melhores Práticas para Administração de Recursos de Terceiros (“Código Anbima de ART”) e com as Diretrizes do Código de Administração de Recursos de Terceiros (“Diretrizes Anbima”).

1.2. Esta Política aplica-se exclusivamente aos fundos de investimentos geridos pela Empresa, exceto nos seguintes casos: (i) as informações disponibilizadas pela investida não forem suficientes, mesmo após solicitação pela Empresa de informações adicionais e esclarecimentos para a tomada de decisão; (ii) fundos de investimento geridos pela Empresa que tenham público alvo Exclusivo ou Reservado1, conforme Tipo ANBIMA do fundo, desde que aprovada em assembleia a inclusão de cláusula no regulamento destacando que a Empresa não adota Política de Voto para tal fundo de investimento,

(iii) quanto ao investimento em ativos financeiros cujos emissores estejam sediados fora do Brasil, e (iv) quanto ao investimento em certificados de depósito financeiro de valores mobiliários, os Brazilian Depositary Receipts (BDRs).

2. A Empresa participará das Assembleias Gerais dos emissores de títulos e valores mobiliários com direito a voto que sejam detidas pelos fundos de investimento sob sua gestão se na ordem do dia de suas convocações constarem as seguintes matérias relevantes obrigatórias:

2.1. no caso de ações, seus direitos e desdobramentos:

(a) eleição de representantes de sócios minoritários nos Conselhos de Administração, se aplicável;

(b) aprovação de planos de opções para remuneração de administradores da companhia, se incluir opções de compra “dentro do preço” (preço de exercício da opção é inferior ao da ação subjacente, considerando a data de convocação da assembleia);

1 Fundo Exclusivo: Fundo destinado exclusivamente a um único investidor profissional, nos termos da regulamentação em vigor. / Fundo Reservado: Fundo destinado a um grupo determinado de investidores que tenham entre si vínculo familiar, societário ou que pertençam a um mesmo Conglomerado ou Grupo Econômico (nos termos das Diretrizes Anbima), ou que, por escrito, determinem essa condição.

(c) aquisição, fusão, incorporação, cisão, alterações de controle, reorganizações societárias, alterações ou conversões de ações e demais mudanças de estatuto social, que possam, no entendimento da Empresa, gerar impacto relevante no valor do ativo detido pelo fundo respectivo; e

(d) demais matérias que impliquem tratamento diferenciado;

2.2. demais ativos e valores mobiliários: alterações de prazo ou condições de prazo de pagamento, garantias, vencimento antecipado, resgate antecipado, recompra e/ou remuneração originalmente acordadas para a operação;

2.3. no caso de cotas de fundos de investimento regulados pela Instrução CVM nº 555/2014:

(a) alterações na política de investimento que alterem a classe CVM ou o tipo ANBIMA do fundo;

(b) mudança de administrador ou gestor, que não entre integrantes do seu Conglomerado ou Grupo Econômico (nos termos das Diretrizes Anbima);

(d) alterações nas condições de resgate que resultem em aumento do prazo de saída;

(e) fusão, incorporação ou cisão, que propicie alteração das condições elencadas nas alíneas anteriores;

(f) liquidação do fundo de investimento; e

(g) assembleia de cotistas nos casos previstos no art. 39 da Instrução CVM nº 555/2014.

2.4. no caso de cotas de Fundos de Investimento Imobiliário (“FIIs”):

(a) alterações na política de investimento e/ou o objeto descrito no regulamento;

(b) mudança de administrador fiduciário, gestor de recursos ou Consultor Imobiliário, desde que não sejam integrantes do mesmo Conglomerado ou Grupo Econômico (nos termos das Diretrizes Anbima);

(d) apreciação do laudo de avaliação de bens e direitos utilizados na integralização de cotas do FII;

(e) eleição de representantes dos cotistas;

(f) fusão, incorporação ou cisão, que propiciem alteração das condições elencadas nas alíneas anteriores; e

(g) liquidação do Fundo.

3. A Empresa não participará das Assembleias Gerais, mesmo que tratem das matérias listadas no Item 2, nos seguintes casos:

(a) se a ordem do dia não contiver as matérias relevantes obrigatórias;

(b) se ocorrer em cidade que não seja capital de estado e não existir possibilidade de voto à distância;

(d) se a participação total dos fundos de investimento sob gestão, sujeitos à esta Política, na fração votante na matéria, for inferior a 5% (cinco por cento) e nenhum fundo de investimento possuir mais que 10% (dez por cento) do seu patrimônio no ativo em questão;

(e) se houver situação de conflito de interesse, ainda que potencial; e

(f) se as informações e os esclarecimentos obtidos para participação na Assembleia Geral não forem suficientes para o exercício do voto.

3.1. Não obstante, com exceção do Item (e) supra, a Empresa poderá, a seu exclusivo critério e sem qualquer notificação aos cotistas, participar das Assembleias Gerais de que trata o caput, sempre em linha com a presente política.

3.2. A Empresa poderá exercer direito de voto em situação de potencial conflito de interesse, ou seja, nos termos do Item (e) supra, se informar aos cotistas o teor e uma justificativa do voto a ser proferido, desde que tal justificativa leve em consideração os interesses dos cotistas e a valorização contínua dos ativos que integrem as carteiras dos fundos de investimento sob gestão.

4. A Empresa exercerá o voto sem necessidade de consulta prévia a cotistas ou de orientação de voto específico, ressalvadas as eventuais previsões em sentido diverso nos regulamentos dos fundos de investimento sob sua gestão.

4.1. A Empresa tomará as decisões de voto com base em suas próprias convicções, de forma coerente com os objetivos de investimento dos fundos de investimento sob sua gestão e sempre na defesa dos interesses dos cotistas.

4.2. A Empresa obedecerá aos prazos e requisitos necessários para a participação nas Assembleias Gerais das quais participar, os quais serão analisados caso a caso.

5. A Empresa será a única responsável pelo controle e execução da presente Política.

6. Em conformidade com a regulamentação em vigor, os votos proferidos pela

Empresa nas Assembleias Gerais serão comunicados aos cotistas em local indicado no site xxx.xxxxxx.xxx.xx, bem como arquivar e manter à disposição da Supervisão de Mercados da Anbima os votos proferidos e as comunicações aos cotistas.

6.1. A obrigação de informação aos cotistas não se aplica às:

(i) matérias protegidas por acordo de confidencialidade ou que observem sigilo determinado por lei;

(ii) decisões que, a critério da Empresa, sejam consideradas estratégicas (devendo, neste caso, manter registro dos fundamentos que considerou para classificar a decisão como estratégica, e manter à disposição da ANBIMA); e

(iii) Hipóteses em que a participação não seja necessária, conforme disposto anteriormente, caso a Empresa tenha exercido o direito de voto.

7. A presente Política estará disponível no site da Empresa, acima mencionado, bem como será registrada na ANBIMA em sua versão atualizada.

Vigente a partir de janeiro de 2019.

Declaro que li, concordo, e me obrigo a observar a Política de Voto da M. Safra & Co.:

Colaborador:

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