ESTATUTO SOCIAL
ESTATUTO SOCIAL
CENTRAIS ELÉTRICAS DE CARAZINHO S/A
ALTERADO E CONSOLIDADO NA AGOEX DE 28.04.23
CNPJ nº 88.446.034/0001-55
NIRE nº 43300014231
Av. Pátria, nº 1.351. Bairro Sommer. Carazinho/RS CEP 99500-000
ESTATUTO SOCIAL DA CENTRAIS ELÉTRICAS DE CARAZINHO S.A. CAPÍTULO I
Denominação, objeto, sede e duração
Art. 1º A Centrais Elétricas de Carazinho S.A., que usa a sigla ELETROCAR, cuja criação e constituição foi autorizada pela Lei Municipal nº 1.664, de 7 de fevereiro de 1964, do Município de Carazinho/RS, é uma sociedade de economia mista, regida pelo presente Estatuto, pela Lei das Sociedades por Ações (Lei nº 6.404/1976), pela Lei das Empresas Estatais (Lei nº 13.303/2016), e pelas demais normas que a ela se fizerem aplicáveis, incluindo aquelas próprias à regulação de sua atividade junto à Comissão de Valores Mobiliários (CVM) e à Agência Nacional de Energia Elétrica (ANEEL).
Art. 2º O Município de Carazinho/RS é o acionista controlador da ELETROCAR, cuja criação é justificada pelo relevante interesse coletivo na prestação adequada de serviços públicos relacionados à geração, transmissão, distribuição e comercialização de energia na localidade, fazendo-se o Município, na qualidade de acionista controlador, responsável pelo exercício de seus poderes de controle e fiscalização no interesse da Companhia, sempre respeitando o interesse coletivo que justificou sua criação.
Art. 3º A ELETROCAR tem por objeto:
I - projetar, construir, operar e manter usinas hidrelétricas e termelétricas;
II - projetar, construir e operar outras modalidades de centrais geradoras de energia;
III - comercializar, distribuir e transmitir energia gerada ou adquirida de outras concessionárias; e
IV - outros negócios e atividades correlatas, nos termos da legislação vigente e superveniente.
§ 1º Para a consecução dos objetos dispostos no caput, incumbe a ELETROCAR, especialmente:
I - estudar, projetar e executar obras, reformas e ampliações de instalações de energia elétrica;
II - planejar e executar a sua atividade e os investimentos dentro dos princípios de uma política que contribua para o desenvolvimento socioeconômico dentro de sua área de concessão;
III - promover investigações, pesquisas, levantamentos e estudos técnicos, econômicos e financeiros referentes a projetos de serviços de energia elétrica;
IV - colaborar em assuntos relacionados com as suas finalidades com órgãos de serviços federais, estaduais e municipais e entidades ou empresas privadas;
V - cumprir as tarifas dos serviços de energia elétrica que forem estabelecidas pelos órgãos competentes e promover a sua arrecadação;
VI - realizar intervenções na propriedade alheia (como desapropriações e servidões) declaradas de utilidade pública pelo Poder Executivo e pela ANEEL para execução dos planos de eletrificação das áreas de concessão da Companhia;
VII - contrair obrigações de empréstimos e financiamentos, inclusive com a garantia do acionista majoritário;
VIII - receber auxílios ou doações;
IX - celebrar convênios com entidades similares, participar ou associar-se em empreendimentos que visem as suas finalidades sociais.
§ 2º A ELETROCAR, para consecução dos seus objetivos, poderá criar empresas a ela subsidiárias, bem como agências, escritórios e outros serviços que se fizerem necessários, assim como participar em outras sociedades, conforme autorizado pela Lei Municipal nº 5.635/2002, do Município de Carazinho.
§ 3º A criação de subsidiárias depende de autorização legislativa, devendo o objeto social da sociedade empresária da qual a ELETROCAR participe estar relacionado aos objetos constantes do artigo 2º deste Estatuto.
§ 4º Quando a ELETROCAR participar de sociedades empresárias da qual não detenha o respectivo controle acionário, deverá ela adotar, no seu dever de fiscalizar, práticas de governança e controle proporcionais à relevância, à materialidade e aos riscos do negócio da qual é partícipe, considerando os controles estabelecidos no § 7º do artigo 1º da Lei nº 13.303/2016.
§ 5º A participação referida no § 3º só se fará possível se o objeto social da sociedade empresária da qual a ELETROCAR participe estiver relacionado aos objetos constantes do artigo 2º deste Estatuto, ressalvadas as operações de tesouraria, adjudicação de ações em garantia e participações autorizadas pelo Conselho de Administração em linha com o plano de negócios da ELETROCAR.
Art. 4º A ELETROCAR tem a sua sede e foro na cidade de Carazinho, Estado do Rio Grande do Sul, à Xxxxxxx Xxxxxx, xx 0.000.
Art. 5º A ELETROCAR terá duração por prazo indeterminado, encerrando suas atividades com a observância das disposições legais e estatutárias.
CAPÍTULO II
Capital e Ações
Art. 6º O Capital Social da Companhia é de R$ 35.000.000,00 (trinta e cinco milhões de reais), dividido em 1.576.274 (um milhão, quinhentos e setenta e seis mil e duzentas e setenta e quatro) Ações Ordinárias, 22.002 (vinte e duas mil e duas) Ações Preferenciais Classe “A” e 57 (cinquenta e sete) Ações Preferenciais Classe “B”, todas nominativas e sem valor nominal.
§ 1º As Ações Ordinárias serão sempre nominativas, correspondendo a cada uma um voto nas deliberações assembleares.
§ 2º Dentro dos limites estabelecidos no artigo 15, § 2º da Lei nº 6.404/1976, a sociedade poderá emitir ações preferenciais classe “A” e classe “B” sem guardar as proporções entre estas e as ações ordinárias.
§ 3º As Ações Preferenciais classe “A” só poderão ser subscritas por pessoa física e/ou jurídica que possua junto a Companhia créditos oriundos de CONTRATOS DE FINANCIAMENTO decorrentes da construção de obras destinadas ao fornecimento de energia elétrica.
§ 4º As Ações Preferenciais classe “B” não terão quaisquer restrições quanto à subscrição ou circulação.
§ 5º As Ações Preferenciais classes “A” e “B” serão sempre nominativas, e seus titulares sem direito a voto, assegurado, porém, os de elegerem em votação em separado um membro e respectivo suplente no Conselho Fiscal, nos termos do artigo 161, § 4º, alínea “a” da Lei nº 6404/76.
Art. 7º As ações da Companhia serão representadas por certificados ou títulos, emitidos com os requisitos legais e assinados pelo Diretor-Presidente e outro Diretor integrante da Diretoria Executiva.
Parágrafo único. A Companhia poderá emitir títulos múltiplos de ações e, provisoriamente, cautelas que as representem, respondendo pelas despesas o acionista que solicitar tal documento.
Art. 8º São conferidos aos titulares de ações preferenciais as seguintes vantagens:
I - prioridade no recebimento de dividendos mínimos de 10% (dez por cento) ao ano, calculados sobre o valor nominal realizado da ação;
II - prioridade no reembolso do capital até o valor de patrimônio líquido das ações em caso de liquidação da Companhia, sendo reembolsadas, a seguir, as ações ordinárias, até o mesmo valor.
Parágrafo único. Implementadas as prioridades estabelecidas no inciso II, o saldo restante, se houver, será distribuído em partes iguais entre os detentores de ações tanto ordinárias como preferenciais.
CAPÍTULO III
Das Disposições Gerais sobre o Conselho de Administração e a Diretoria
Art. 9º A Companhia será administrada por um Conselho de Administração e por uma Diretoria.
Art. 10. A escolha dos administradores, na eleição dos membros do Conselho de Administração e na indicação de cargos de Diretoria, dar-se-á apenas entre cidadãos de reputação ilibada e notório conhecimento que atendam, alternativamente, um dos requisitos das alíneas “a”, “b” e “c” do inciso I e, cumulativamente, os requisitos dos incisos II e III:
I - ter experiência profissional de, no mínimo:
a) 10 (dez) anos, no setor público ou privado, na área de atuação da ELETROCAR ou em área conexa àquela para a qual forem indicados em função de direção superior;
b) 4 (quatro) anos ocupando pelo menos um dos seguintes cargos:
1. cargo de direção ou de chefia superior em empresa de porte ou objeto social semelhante ao da ELETROCAR, entendendo-se como cargo de chefia superior aquele situado nos 2 (dois) níveis hierárquicos não estatutários mais altos da empresa;
2. cargo em comissão ou função de confiança equivalente a DAS-4 ou superior, no setor público;
3. cargo de docente ou de pesquisador em áreas de atuação da ELETROCAR;
c) 4 (quatro) anos de experiência como profissional liberal em atividade direta ou indiretamente vinculada à área de atuação da ELETROCAR;
II - ter formação acadêmica compatível com o cargo para o qual foi indicado; e
III - não se enquadrar nas hipóteses de inelegibilidade previstas nas alíneas do inciso I do caput do art. 1o da Lei Complementar nº 64, de 18 de maio de 1990, com as alterações introduzidas pela Lei Complementar nº 135, de 4 de junho de 2010.
§ 1º Considera-se formação acadêmica compatível com o cargo, as diversas modalidades de instrução formal e aperfeiçoamento, a nível de ensino superior, ainda que diversas da graduação.
§ 2º Os requisitos previstos no inciso I do caput poderão ser dispensados no caso de indicação de empregado da ELETROCAR para cargo de administrador ou como membro de comitê, desde que atendidos os seguintes requisitos mínimos:
I - o empregado tenha ingressado na ELETROCAR por meio de concurso público de provas ou de provas e títulos;
II - o empregado tenha mais de 10 (dez) anos de trabalho efetivo na ELETROCAR;
III - o empregado tenha ocupado cargo na gestão superior da ELETROCAR, comprovando sua capacidade para assumir as responsabilidades dos cargos de que trata o caput;
IV – e empregado tenha formação acadêmica compatível com o cargo de que trata o caput.
§ 3º O Comitê Estatutário (CE) realizará a verificação do preenchimento dos requisitos dos candidatos a membros do Conselho de Administração e do Conselho Fiscal, a partir dos documentos por eles apresentados, no original ou em cópia autenticada por autenticidade, no tempo hábil e razoável que lhes seja designado.
Art. 11. Antes de entrar no exercício do cargo, os membros do Conselho de Administração e os Diretores deverão apresentar declaração de bens, que será registrada em livro próprio.
Art. 12. O prazo de gestão do Conselho de Administração e da Diretoria estender-se-á até a investidura dos novos administradores eleitos.
SEÇÃO I
Conselho de Administração
Art. 13. O Conselho de Administração será composto de 07 (sete) membros, os quais deverão ser acionistas e residentes no país, e serão eleitos pela Assembleia Geral e por ela destituíveis a qualquer tempo.
§ 1º O Presidente do Conselho de Administração será eleito por deliberação da Assembleia Geral que eleger os conselheiros, devendo a mesma Assembleia escolher o Vice-Presidente do Conselho, o qual substituirá o Presidente nos seus impedimentos.
§ 2º. Os Conselheiros serão investidos nos seus cargos mediante assinatura do termo de posse no livro de atas do Conselho de Administração.
§ 3º. Não sendo o termo de posse assinado nos 30 (trinta dias) subsequentes à nomeação, será esta tornada sem efeito, salvo justificativa aceita pelo Conselho de Administração.
§ 4º. Havendo vacância do cargo de Conselheiro, o substituto será nomeado pelos conselheiros remanescentes, exercendo as atribuições próprias do cargo até a primeira Assembleia Geral.
§ 5º No caso de ocorrer vacância da maioria dos cargos, a Assembleia Geral será convocada para proceder a nova eleição.
§ 6º Vagando todos os cargos do Conselho de Administração, compete à Diretoria convocar a Assembleia Geral para eleição de novos conselheiros.
§ 7º. O Conselheiro que não comparecer a duas reuniões ordinárias consecutivas do Conselho de Administração, sem justificativa, perderá o seu mandato.
§ 8º A remuneração dos membros do Conselho de Administração será fixada pela Assembleia Geral, de acordo com a política de remuneração de cargos divulgada pela Companhia.
§ 9º O mandato dos membros do Conselho de Administração será de 2 (dois) anos, sendo permitidas, no máximo, 3 (três) reconduções consecutivas.
§ 10. O Conselho de Administração deve ser composto, no mínimo, por 25% (vinte e cinco por cento) de membros independentes, ou por pelo menos 1 (um), caso haja decisão pelo exercício da faculdade do voto múltiplo pelos acionistas minoritários, nos termos do art. 141 da Lei no 6.404/76, sendo assegurada a participação de representante dos empregados, nos termos da Lei nº 12.353/10.
Art. 14. O Conselho de Administração reunir-se-á pelo menos uma vez por mês, e sua convocação será feita por escrito com antecedência mínima de 48 (quarenta e oito) horas, a cada um dos seus membros, ou coletivamente (neste caso, ao fim de cada reunião, para a seguinte), ocorrendo as reuniões na sede da Companhia ou em local pré- agendado, podendo-se deliberar com a presença mínima de 3 (três) membros, dentre os quais, necessariamente, o Presidente eleito ou aquele que estiver em exercício.
Parágrafo único. As decisões serão tomadas por maioria de votos e comunicadas aos demais órgãos da Companhia, cabendo ao Presidente, além do voto comum, o de desempate.
Art. 15. Compete ao Conselho de Administração:
I - fixar a orientação geral dos negócios da Companhia;
II - eleger e destituir os Diretores da Companhia e fixar suas atribuições com base na estrutura organizacional da Companhia;
III - fiscalizar a gestão dos Diretores, podendo, para isso, contar com apoio metodológico e procedimental do CAE;
IV – examinar, a qualquer tempo, os livros e papeis da Companhia, solicitando, se entender necessário, informações sobre contratos celebrados ou em vias de celebração e quaisquer outros documentos;
V - manifestar-se sobre o relatório da Administração e contas da Diretoria; VI - deliberar sobre a emissão de ações;
VII - manifestar-se a respeito das previsões orçamentárias das receitas, despesas e programas de investimentos da Companhia, podendo emendá-las;
VIII - manifestar-se sobre propostas de modificações estatutárias apresentadas pela Diretoria;
IX - autorizar empréstimos contratados no País e no Exterior;
X - aprovar pedidos de intervenção na propriedade alheia (como desapropriações e servidões) declarados de utilidade pública pelo Poder Executivo e pela ANEEL, para execução de planos de eletrificação do Município de Carazinho;
XI - autorizar a alienação, oneração, permuta, locação e arrendamento de bens imóveis pertencentes à Companhia e a aquisição daqueles que lhe interessar;
XII - convocar a Assembleia Geral;
XIII - aprovar ou alterar o Regimento Interno da Companhia; XIV - conceder licença aos seus membros;
XV - conceder licença aos membros da Diretoria, quando por período superior a 30 (trinta) dias;
XVI - escolher e destituir auditores independentes;
XVII - aprovar as normas administrativas da Companhia;
XVIII - autorizar a instalação fora de suas áreas de concessão, de subsidiárias, agências, escritórios e outros serviços que se fizerem necessários;
XIX - manifestar-se sobre a organização estrutural administrativa e o sistema de classificação de cargos da Companhia;
XX - discutir, aprovar e monitorar decisões envolvendo práticas de governança corporativa, relacionamento com partes interessadas, política de gestão de pessoas e código de conduta dos agentes;
XXI - implementar e supervisionar os sistemas de gestão de riscos e de controle interno estabelecidos para a prevenção e mitigação dos principais riscos a que está exposta a
Companhia, inclusive os riscos relacionados à integridade das informações contábeis e financeiras e os relacionados à ocorrência de corrupção e fraude;
XXII - estabelecer política de porta-vozes visando a eliminar risco de contradição entre informações de diversas áreas e as dos executivos da Companhia;
XXIII - promover anualmente, sob pena de responderem os seus membros por omissão, análise de atendimento das metas e resultados na execução do plano de negócios e da estratégia de longo prazo.
XXIV - praticar os demais atos previstos em lei como de sua responsabilidade, bem como decidir sobre os casos omissos neste Estatuto.
XXV- O Conselho de Administração elaborará e a Assembleia Geral deliberará sobre a aprovação de Regulamento de Avaliação de Desempenho (RAD) dos administradores e gestores da Companhia, o qual deverá conter, dentre outros critérios, os seguintes:
a) exposição dos atos de gestão praticados, quanto à licitude e à eficácia da ação administrativa;
b) contribuição para o resultado do exercício;
c) consecução dos objetivos estabelecidos no plano de negócios e atendimento à estratégia de longo prazo
Parágrafo único. O RAD foi apreciado em Assembleia Geral Ordinária, nela sendo discutido e submetido à aprovação. Por estar aprovado, passa a vigorar a partir da AGO de 30/04/19, sendo que qualquer eventual alteração deverá ser feita em Assembleia Geral Extraordinária.
SEÇÃO II
Da Diretoria
Art. 16. A Diretoria é o órgão executivo da Administração da Companhia e será composta por 3 (três) Diretores, sendo um Diretor Presidente, um Diretor Administrativo-Financeiro e um Diretor Comercial, devendo todos, acionistas ou não, ser brasileiros e residentes no País.
Art. 17. Os Diretores da Companhia serão eleitos pelo Conselho de Administração na mesma data da eleição dos membros deste órgão, e terão os seus mandatos fixados por prazo idêntico, de 2 (dois) anos, sendo permitidas, no máximo, 3 (três) reconduções consecutivas.
Art. 18. Os membros da Diretoria tomarão posse perante o Conselho de Administração e mediante assinatura do termo de posse lavrado no livro de atas de reuniões do referido órgão.
Parágrafo único. Se o termo de posse não for assinado nos 30 (trinta) dias subsequentes à nomeação, esta tornar-se-á sem efeito, salvo justificativa aceita pelo Conselho de Administração.
Art. 19. Nos casos de licenças ou afastamentos do Diretor-Presidente, este será substituído pelo Diretor Administrativo-Financeiro e, no seu impedimento, pelo Diretor Comercial.
Art. 20. Perderá o cargo o Diretor que se afastar do seu exercício por mais de 30 (trinta) dias consecutivos, salvo em casos justificados e com licença ou afastamento concedidos pelo Conselho de Administração.
§ 1º O Diretor licenciado ou afastado do cargo com autorização do Conselho de Administração terá direito à remuneração correspondente.
§ 2º Considerar-se-á vago o cargo de Diretor, inclusive o de Diretor-Presidente, quando seu detentor:
I - faltar mais de 3 (três) reuniões consecutivas da Diretoria;
II - deixar de comparecer, sem justificativa, à reunião quando convocado pelo Conselho de Administração.
Art. 21. A remuneração dos membros da Diretoria será fixada pela Assembleia Geral.
Art. 22. A Diretoria reunir-se-á ordinariamente duas vezes por mês, ou extraordinariamente sempre que os interesses da Companhia o exigirem, mediante convocação do Diretor-Presidente, lavrando-se atas das reuniões no livro próprio.
Art. 23. As decisões da Diretoria serão por maioria de votos, cabendo ao Diretor- Presidente, além do voto comum, o de desempate.
Art. 24. Compete à Diretoria:
I - promover a organização administrativa da Companhia;
II - elaborar o respectivo Regimento Interno, submetendo-o ao Conselho de Administração;
III - administrar a Companhia e tomar as providências adequadas à fiel execução da administração, regulamentando-as, quando couber, mediante a expedição de normas e instruções gerais e específicas;
IV - planejar as atividades da Companhia, consubstanciando-as em planos de ação de curto e longo prazo, consignando os orçamentos, programas, projetos e demais medidas necessárias à consecução dos objetivos pretendidos;
V - autorizar a licença ou afastamento de membros da Diretoria por prazo de até 30 (trinta) dias, salvo quando se tratar do Diretor-Presidente, cuja autorização será do Conselho de Administração;
VI - autorizar a criação e extinção de cargos, obedecido o sistema de classificação de cargos da Companhia;
VII - fornecer ao Conselho de Administração os elementos de informação necessários ao acompanhamento permanente das atividades da Companhia;
VIII - anunciar ao Conselho de Administração dentro de 60 (sessenta) dias, a contar do encerramento do exercício, o relatório, as contas e demais elementos previstos em lei;
IX - representar a Companhia, pela pessoa do Diretor-Presidente, em juízo e nas suas relações com terceiros, observadas as normas a serem estipulados no Regimento Interno, excetuados os casos de prestação de aval ou fianças, renúncia de Diretores e constituição de penhor ou caução, quando serão necessárias as assinaturas do Diretor- Presidente e de outro Diretor;
X – constituir, por ato firmado por dois Diretores, mandatários ou procuradores, com especificação dos atos e objetos do mandato;
XI - propor ao Conselho de Administração a alienação, oneração, permuta, locação e arrendamento de bens imóveis, pertencentes ao patrimônio da Companhia, bem como a aquisição de outros bens que venham a integrá-lo;
XII - convocar a Assembleia Geral nos termos do artigo 150, § 1º da Lei nº 6.404/1976;
XIII - propor a aplicação dos lucros da Companhia que excederem àqueles das destinações obrigatórias, legais ou estatutárias;
XIV - exercer outras atribuições que lhe forem cometidas pelo Conselho de Administração ou pela Assembleia Geral;
XV - apresentar, até a última reunião ordinária do Conselho de Administração do ano anterior, a quem compete sua aprovação:
a) plano de negócios para o exercício anual seguinte;
b) estratégia de longo prazo atualizada com análise de riscos e oportunidades para, no mínimo, os próximos 5 (cinco) anos.
Art. 25. As atribuições específicas de cada Diretor serão determinadas no Regimento Interno.
§ 1º Os Diretores deverão exercer suas atribuições em obediência aos seguintes deveres:
I – dever de cuidado e diligência que todo homem ativo e probo costuma empregar na administração dos seus próprios negócios;
II – dever de observância dos fins e do interesse da Companhia, satisfeitas as exigências do bem público e da função social da empresa;
III – dever de lealdade à Companhia, incluindo a mantença de reserva sobre os negócios praticados e a proibição de uso de seu cargo para a obtenção de quaisquer vantagens pessoais, diretas ou indiretas, em benefício de si ou de terceiros.
§ 2º Os Diretores, no exercício da administração da Companhia, não são pessoalmente responsáveis pelas obrigações que contraírem em nome da sociedade e em virtude de ato regular de gestão, respondendo civilmente, porém, pelos prejuízos que causarem quando procederem:
I - dentro de suas atribuições ou poderes, com culpa ou dolo; II - com violação da lei ou do estatuto.
§ 3º A Companhia deverá contratar e manter contratado, em favor de seus Diretores, em razão do exercício da administração da Companhia, seguro pertinente e compatível com as possíveis responsabilidades por sua gestão (Seguro de Responsabilidade de Diretores e Empregados – D&O).
CAPÍTULO IV
Do Conselho Fiscal
Art. 26. O Conselho Fiscal será composto de, no mínimo 3 (três) e, no máximo 5 (cinco) membros, acionistas ou não, eleitos pela Assembleia Geral, nos termos do artigo 161 da Lei nº 6.404/1976.
§ 1º O mandato dos membros do Conselho Fiscal será de 2 (dois) anos, sendo permitidas, no máximo, 2 (duas) reconduções consecutivas.
§ 2º O Conselho Fiscal deverá ter suplentes em número igual ao de sua composição, eleitos nos mesmos termos dos titulares.
Art. 27. Os membros do Conselho Fiscal devem ser pessoas naturais e residentes no País, com formação acadêmica compatível com o exercício da função e que tenham exercido, por prazo mínimo de 3 (três) anos, cargo de direção ou assessoramento na administração pública ou cargo de conselheiro fiscal ou administrador em empresa pública ou privada.
Parágrafo único. O Conselho Fiscal contará com pelo menos 1 (um) membro indicado pelo ente controlador, que deverá ser servidor público com vínculo permanente com a administração pública.
Art. 28. As atribuições e poderes do Conselho Fiscal não podem ser outorgadas a outro órgão da Companhia, e são fixadas de acordo com a Lei nº 6.404/1976.
Art. 29. A remuneração dos membros do Conselho Fiscal será fixada pela Assembleia Geral que os eleger, e não poderá ser inferior, para cada membro em exercício, a 10% (dez por cento) da remuneração que, em média, for atribuída aos Diretores, não computada, para efeito deste cálculo, a participação nos lucros.
Parágrafo único. A remuneração a que se refere este artigo será mensal e corresponderá a todos os trabalhos afetos ao órgão, abrangendo, inclusive, reuniões ordinárias e extraordinárias.
Art. 30. O Conselho Fiscal reunir-se-á:
I – ordinariamente, bimestralmente, para tomar conhecimento dos balancetes, proceder a exames e verificações, ou adotar procedimentos previstos em lei ou no presente Estatuto;
II - até o último dia do mês de março, para apresentar parecer sobre os negócios e operações sociais do exercício anterior;
III - extraordinariamente, sempre que julgar necessário, ou quando convocado, na forma da lei e deste Estatuto.
Art. 31. No “Livro de Atas e Pareceres do Conselho Fiscal” serão registrados, de maneira circunstanciada, os assuntos que forem objeto de deliberação nas reuniões realizadas, sejam essas de caráter ordinário ou extraordinário.
CAPÍTULO VI
Do Comitê de Auditoria Estatutário
Art. 32. A ELETROCAR instituirá por ocasião da Assembleia Geral Ordinária, Comitê de Auditoria Estatutário (CAE), como órgão auxiliar do Conselho de Administração, ao qual se reportará diretamente, nos termos dos artigos 24 e 9º, § 4º da Lei 13.303/2016.
Art. 33. O Comitê de Auditoria Estatutário será composto por 3 (três) membros, escolhidos pela Assembleia Geral Ordinária, na mesma sessão em que eleitos os membros do Conselho de Administração, gozando de estabilidade pelo mesmo período que os membros do Conselho de Administração, sendo condições para integrar o CAE:
I - não ser ou ter sido, nos 12 (doze) meses anteriores à nomeação para o Comitê:
a) diretor, empregado ou membro do conselho fiscal da ELETROCAR;
b) responsável técnico, diretor, gerente, supervisor ou qualquer outro integrante com função de gerência de equipe envolvida nos trabalhos de auditoria na ELETROCAR;
II - não ser cônjuge ou parente consanguíneo ou afim, até o segundo grau ou por adoção, das pessoas referidas no inciso I;
III - não receber qualquer outro tipo de remuneração da ELETROCAR, que não seja aquela relativa à função de integrante do Comitê de Auditoria Estatutário;
IV - não ser ou ter sido ocupante de cargo público efetivo, ainda que licenciado, ou de cargo em comissão da pessoa jurídica de direito público que exerça o controle acionário da ELETROCAR, nos 12 (doze) meses anteriores à nomeação para o Comitê de Auditoria Estatutário.
§ 1o Ao menos 1 (um) dos membros do Comitê de Auditoria Estatutário deve ter reconhecida experiência em assuntos de contabilidade societária.
§ 2o O atendimento às previsões deste artigo deve ser comprovado por meio de documentação mantida na sede da ELETROCAR pelo prazo mínimo de 5 (cinco) anos, contado a partir do último dia de mandato do membro do Comitê de Auditoria Estatutário.
Art. 34. A destituição dos membros do CAE, antes de encerrado os seus respectivos mandatos, poderá ocorrer apenas em Assembleia Geral, por voto de pelo menos 2/3 dos presentes.
Art. 35. Competirá ao CAE:
I - opinar sobre a contratação e destituição de auditor independente;
II - supervisionar as atividades dos auditores independentes, avaliando sua independência, a qualidade dos serviços prestados e a adequação de tais serviços às necessidades da Companhia;
III - supervisionar as atividades desenvolvidas nas áreas de controle interno, de auditoria interna e de elaboração das demonstrações financeiras da Companhia;
IV - monitorar a qualidade e a integridade dos mecanismos de controle interno, das demonstrações financeiras e das informações e medições divulgadas pela Companhia;
V - avaliar e monitorar exposições de risco da Companhia, podendo requerer, entre outras, informações detalhadas sobre políticas e procedimentos referentes a:
a) remuneração da administração;
b) utilização de ativos da Companhia;
c) gastos incorridos em nome da Companhia;
VI - avaliar e monitorar, em conjunto com a administração e a área de auditoria interna, a adequação das transações com partes relacionadas;
VII - elaborar relatório anual com informações sobre as atividades, os resultados, as conclusões e as recomendações do Comitê de Auditoria Estatutário, registrando, se houver, as divergências significativas entre administração, auditoria independente e Comitê de Auditoria Estatutário em relação às demonstrações financeiras;
VIII - O Comitê de Auditoria Estatutário será a área responsável pela verificação do cumprimento de obrigações e de gestão de riscos.
§ 1o O Comitê de Auditoria Estatutário deverá possuir meios para receber denúncias, internas e externas à Companhia, em matérias relacionadas ao escopo de suas atividades.
§ 2o O Comitê de Auditoria Estatutário deverá se reunir quando necessário, no mínimo bimestralmente, de modo que as informações contábeis sejam sempre apreciadas antes de sua divulgação.
§ 3o A ELETROCAR deverá divulgar as atas das reuniões do Comitê de Auditoria Estatutário.
§ 4o Caso o Conselho de Administração considere que a divulgação da ata possa pôr em risco interesse legítimo da Companhia, a ELETROCAR divulgará apenas o extrato das atas.
§ 5o A restrição prevista no § 4o não será oponível aos órgãos de controle, que terão total e irrestrito acesso ao conteúdo das atas do Comitê de Auditoria Estatutário, observada a transferência de sigilo.
§ 6o O Comitê de Auditoria Estatutário deverá possuir autonomia operacional e dotação orçamentária, anual ou por projeto, dentro de limites aprovados pelo Conselho de Administração, para conduzir ou determinar a realização de consultas, avaliações e investigações dentro do escopo de suas atividades, inclusive com a contratação e utilização de especialistas externos independentes.
CAPÍTULO VI
Da Assembleia Geral
Art. 36. A Assembleia Geral, convocada e instalada de acordo com a lei e o presente Estatuto, tem poderes para decidir sobre todos os negócios relativos ao objeto da Companhia e para tomar as resoluções que julgar convenientes à sua defesa e desenvolvimento.
Parágrafo único - O Presidente do Conselho de Administração abrirá as Assembleias Gerais, dirigindo a eleição da mesa que instalará os trabalhos.
Art. 37. A Assembleia Geral Ordinária reunir-se-á anualmente, dentro dos quatros primeiros meses seguintes ao término do exercício social, com as seguintes finalidades:
I – tomar as contas dos administradores, examinando, discutindo e votando as demonstrações financeiras;
II - deliberar sobre a destinação do lucro líquido do exercício e distribuição de dividendos;
III - eleger os membros do Conselho de Administração, os membros do Conselho Fiscal e do Comitê de Auditoria Estatutário - CAE, quando for o caso;
IV - fixar as remunerações dos membros do Conselho de Administração e Fiscal, da Diretoria e do Comitê de Auditoria Estatutário- CAE.
Art. 38. A Assembleia Geral poderá reunir-se extraordinariamente sempre que os interesses da Companhia o exigirem, por convocação:
I - do Conselho de Administração ou da Diretoria nos termos do artigo 150, § 1º, da Lei nº 6.404/76;
II - do Conselho Fiscal;
III - dos acionistas, na forma da lei.
CAPÍTULO VII
Do Balanço e Distribuição dos Lucros
Art. 39. No fim de cada exercício social, que coincidirá com o ano civil, a Diretoria elaborará, com base na escrituração mercantil da Companhia, as demonstrações financeiras, com a observância da legislação em vigor.
Art. 40. Depois de efetuadas as depreciações e provisões legais, o lucro líquido verificado será distribuído da seguinte forma:
I - 5% (cinco por cento) para constituição da reserva legal, observado o limite de até 20 % (vinte por cento) da conta fundamental da Companhia;
II - dividendos aos acionistas, em valor não inferior a 25% (vinte e cinco por cento) do lucro líquido ajustado, nos termos do artigo 202 da Lei nº 6.404/76.
III - o saldo ficará à disposição da Assembleia Geral, que poderá:
a) atribuir gratificações à Diretoria;
b) constituir outras reservas;
c) mantê-lo suspenso para posterior destinação;
d) incorporar o saldo ao capital social da Companhia.
Parágrafo Único. Para efeitos da aplicação do disposto no inciso II, a distribuição de dividendos ou pagamento de juros sobre o capital próprio cujo valor, isoladamente ou em conjunto supere 25% do lucro líquido diminuído ou acrescido pelos montantes destinados à reserva legal (artigo 193 da Lei nº 6.404/1976) e à reserva para contingências (artigo
195 da Lei nº 6.404/1976) e reversão da mesma reserva formada em exercícios anteriores, fica vinculado ao cumprimento dos parâmetros mínimos dispostos pelo inciso I da Subcláusula Primeira da Cláusula Sétima, e pela Subcláusula Oitava da Cláusula Segunda do Quarto Termo Aditivo ao Contrato de Concessão ANEEL nº 084/2000, até que os parâmetros regulatórios sejam restaurados e observáveis a partir das demonstrações contábeis regulatórias do ano civil subsequentes entregues à ANEEL;
Art. 41. O pagamento dos dividendos será efetuado no prazo máximo de 60 (sessenta) dias após a realização da Assembleia Geral que aprovar as demonstrações financeiras, salvo se esta deliberar em contrário, não podendo a deliberação prover sobre o pagamento de dividendos em data que exceda o exercício social.
Parágrafo único. Em aplicação ao pagamento de dividendos, tem-se que:
I – poderão ser realizados pagamentos de dividendos antecipados, calculados por conta do lucro do período base não encerrado, até o limite do mesmo;
II – poderão ser pagos juros sobre o capital próprio do período, calculados conforme legislação do Imposto de Renda, até o limite dedutível.
CAPÍTULO VIII
Da Dissolução e Liquidação
Art. 42. À Assembleia Geral cabe deliberar sobre a dissolução e a liquidação da Companhia, comunicando o Poder Executivo do Município de Carazinho para sugerir a iniciativa de autorização legislativa de extinção e, em sequência, nomeando liquidante e o Conselho Fiscal que devam funcionar para tal fim, atribuindo-lhes os poderes necessários e a respectiva remuneração, estabelecendo a forma, as condições e o prazo para a liquidação, caso a lei autorizativa não disponha de modo distinto.
CAPÍTULO IX
Do Procedimento de Aquisições e Alienações de Bens e Serviços
Art. 43. Os negócios jurídicos realizados pela Companhia, relativos a aquisições de bens e serviços, à locação e à alienação sobre bens serão precedidos de licitação, ressalvadas as hipóteses de contratação direta, constantes da Lei nº 13.303/2016.
CAPÍTULO X
Das Regras de Transparência e Governança
Art. 44. A ELETROCAR atuará em consonância com o princípio da transparência, entendido como o imperativo de que os atos e negócios jurídicos por ela praticados tenham, ressalvadas apenas exceções constitucionais ou legais, a mais ampla divulgação possível, concretizando-se tal princípio nas seguintes regras básicas:
I - elaboração de carta anual, subscrita pelos membros do Conselho de Administração, em linguagem clara e destinada aos acionistas e ao público em geral, que deverá conter:
a) a explicitação dos compromissos de consecução de objetivos de políticas públicas da Companhia, em atendimento ao interesse coletivo referido no artigo 2º deste Estatuto, com definição clara dos recursos a serem empregados para esse fim bem como dos impactos econômico-financeiros da consecução desses objetivos, mensuráveis por meio de indicadores objetivos;
b) a divulgação de informações relevantes, em especial as relativas a atividades desenvolvidas, estrutura de controle, fatores de risco, dados econômico-financeiros, comentários dos administradores sobre o desempenho, políticas e práticas de governança corporativa e descrição da composição e da remuneração da administração;
c) divulgação das demonstrações financeiras, dos dados operacionais e financeiros das atividades relacionadas à consecução dos fins de interesse coletivo ou de segurança nacional, com nota explicativa às demonstrações;
II - elaboração e divulgação de:
a) política de divulgação de informações, em conformidade com a legislação em vigor e com as melhores práticas;
b) política de distribuição de dividendos, à luz do interesse público que justificou a criação da Companhia;
c) política de transações com partes relacionadas, em conformidade com os requisitos de competitividade, conformidade, transparência, equidade e comutatividade, que deverá ser revista, no mínimo, anualmente e aprovada pelo Conselho de Administração;
III – divulgação de toda e qualquer forma de remuneração dos administradores; IV - divulgação anual de relatório integrado ou de sustentabilidade.
§ 1º As regras dispostas neste artigo não desobrigam a Companhia com outras regras estabelecidas em lei ou por atos normativos de agências reguladoras ou executivas a ela incidentes.
§ 2º Outras regras sobre transparência poderão ser dispostas administrativamente pela Companhia, desde que sejam no sentido de sua ampliação, sempre com a aprovação em Assembleia Geral.
Art. 45. A ELETROCAR atuará pautada em regras de boa prática de governança corporativa, com estruturas e práticas de gestão de risco e controle interno estabelecidas em um Código de Conduta e Integridade (CCI), o qual deverá dispor sobre regras básicas relacionadas a:
I - ação dos administradores e empregados, por meio da implementação cotidiana de práticas de controle interno;
II – a atuação do Comitê de Auditoria Estatutário- CAE, responsável pela verificação de cumprimento de obrigações e de gestão de riscos;
III - auditoria interna:
a) deverá ser vinculada ao Conselho de Administração, diretamente ou por meio do Comitê de Auditoria Estatutário;
b) deverá ser responsável por aferir a adequação do Controle interno, a efetividade do gerenciamento dos riscos e processos de governança e a confiabilidade do processo de coleta, mensuração, classificação, acumulação, registro e divulgação de eventos e transações, visando ao preparo de demonstrações financeiras.
IV - princípios, valores e missão da Companhia, bem como orientações sobre a prevenção de conflito de interesses e vedação de atos de corrupção e fraude;
V - instâncias internas responsáveis pela atualização e aplicação do CCI;
VI - canal de denúncias que possibilite o recebimento de denúncias internas e externas relativas ao descumprimento do CCI e das demais normas internas de ética e obrigacionais;
VII - mecanismos de proteção que impeçam qualquer espécie de retaliação a pessoa que utilize o canal de denúncias;
VIII - sanções aplicáveis em caso de violação às regras do CCI;
IX - previsão de treinamento periódico, no mínimo anual, sobre CCI, a empregados e administradores, e sobre a política de gestão de riscos, a administradores.
X- A área de compliance deverá ser instituída pelo Conselho de Administração no Regimento Interno, e se reportará diretamente ao Conselho de Administração em situações em que se suspeite do envolvimento do Diretor Presidente em irregularidades ou quando este se furtar a obrigação de adotar medidas necessárias em relação a situação a ele relatada.
Art. 46. Sem prejuízo do disposto nos dispositivos anteriores deste Capítulo, a Companhia obriga-se, naquilo que não for conflitante à Lei nº 13.303/2016, a observar a regulação da ANEEL estabelecida na Cláusula Oitava do Quarto Termo Aditivo ao Contrato de Concessão nº 084/2000, sobre governança e transparência, mantendo na ANEEL declaração de todos seus Administradores e Conselheiros Fiscais afirmando que compreendem seu papel e responsabilidades decorrentes da gestão de um serviço público essencial, aceitando responsabilidade pela qualidade e tempestividade das informações fornecidas no âmbito da sua competência e pela prestação de contas ao Poder Público.
CAPÍTULO XI
Das Disposições Gerais e Transitórias
Art. 47. Fica o Acionista Controlador proibido de transferir, ceder ou de qualquer forma alienar, direta ou indiretamente, gratuita ou onerosamente, as ações que fazem parte do controle societário sem a prévia concordância da ANEEL – AGÊNCIA NACIONAL DE ENERGIA ELÉTRICA.
Art. 48. A Companhia deverá submeter à anuência prévia da ANEEL os atos e negócios jurídicos celebrados com:
I - seus controladores, diretos ou indiretos;
II - suas sociedades controladas ou coligadas e outras sociedades controladas ou coligadas de controlador comum;
III - pessoas jurídicas que tenham Administradores comuns à Distribuidora.
Art. 49. As despesas com publicidade e patrocínio da Companhia não ultrapassarão, em cada exercício, o limite de 0,5% (cinco décimos por cento) da receita operacional bruta do exercício anterior, podendo ser ampliado esse limite para 1% (um por cento) da receita bruta do exercício anterior, por proposta da diretoria da Companhia justificada com base em parâmetros de mercado do setor específico de atuação da empresa ou da sociedade e aprovada pelo respectivo Conselho de Administração.
Parágrafo único. Independentemente do disposto no caput, é vedado à Companhia realizar, em ano de eleição para cargos do ente federativo a que seja vinculada, despesas com publicidade e patrocínio que excedam a média dos gastos nos 3 (três) últimos anos que antecedem o pleito ou no último ano imediatamente anterior à eleição.
Art. 50. Os casos omissos neste Estatuto serão resolvidos com base na legislação vigente.
Art. 51. As faltas relacionadas à desobediência aos princípios e regras do presente Estatuto e das normas aplicáveis à sociedade serão levadas a conhecimento do Conselho de Administração, que apurará as respectivas responsabilidades.
Art. 52. Para a resolução de conflitos entre acionistas e a Companhia, ou entre acionistas controladores e minoritários da companhia, utilizar-se-á, salvo instrumento específico com disposição em contrário, da via arbitral.
Art. 53. Aplicam-se as regras do presente Estatuto a partir de 1º de maio de 2023, ressalvados os efeitos dos atos e negócios jurídicos já praticados de acordo com normas anteriores, aos quais o presente Estatuto não alcança em incidência.
Estatuto criado pela Assembleia Geral de Constituição, realizada em 18 de dezembro de 1967, arquivado na Junta Comercial do Estado do Rio Grande do Sul, sob nº 209.187, em 05 de março de 1968 e publicado no Diário Oficial do Estado do Rio Grande do Sul de 23 de abril de 1968.
Estatuto alterado e atualizado pelas Assembleias:
Alteração 1 – AGEX de 26 de abril de 1978. Alteração 2 – AGOEX de 28 de abril de 1983. Alteração 3 – AGOEX de 30 de abril de 1986. Alteração 4 – AGOEX de 30 de abril de 1996. Alteração 5 – AGEX de 14 de agosto de 1998. Alteração 6 – AGEX de 25 de setembro de 1998. Alteração 7 – AGEX de 07 de dezembro de 1998. Alteração 8 – AGEX de 12 de janeiro de 2004.
Alteração 9 – AGOEX de 30 de abril de 2004. Alteração 10 – AGOEX de 28 de abril de 2006. Alteração 11 – AGOEX de 30 de abril de 2008. Alteração 12 – AGOEX de 30 de abril de 2009. Alteração 13 – AGOEX de 29 de abril de 2016. Alteração 14 – AGOEX de 30 de junho de 2017. Alteração 15 – AGE de 29 de junho de 2018.
Alteração 16 – AGE de 14 de setembro de 2018. Alteração 17 – AGE de 30 de abril de 2019.
Alteração 18 – AGOEX de 30 de abril de 2021. Alteração 19 – AGEX de 16 de dezembro de 2022. Alteração 20 – AGOEX de 28 de abril de 2023.
Todas as alterações estão devidamente registradas e arquivadas na Junta Comercial do Estado do Rio Grande do Sul.