REGULAMENTO DO
REGULAMENTO DO
JPM ACCESS BALANCED FUNDO DE INVESTIMENTO MULTIMERCADO CRÉDITO PRIVADO – INVESTIMENTO NO EXTERIOR
CNPJ/MF nº 17.340.275/0001-77 CAPÍTULO I – DENOMINAÇÃO E CARACTERÍSTICAS
1.1. O JPM ACCESS BALANCED FUNDO DE INVESTIMENTO MULTIMERCADO CRÉDITO PRIVADO – INVESTIMENTO NO EXTERIOR (“FUNDO”), constituído sob a forma de condomínio aberto, com prazo indeterminado de duração, é regido por este Regulamento e pelas disposições legais e regulamentares que lhe forem aplicáveis.
CAPÍTULO II – PÚBLICO ALVO
2.1. O FUNDO é destinado, exclusivamente, a investidores qualificados, assim definidos na regulamentação da Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) em vigor, desde que realizem investimento inicial mínimo no FUNDO no valor de R$1.000.000,00 (um milhão de reais) e que sejam clientes do Segmento Private Bank de sociedades integrantes do Conglomerado J. P. Morgan, doravante designados Cotistas, e que busquem o objetivo de investimento descrito no item 4.1. abaixo e conheçam e aceitem assumir os riscos descritos neste Regulamento, não sendo permitida a aplicação de recursos no FUNDO pelos investidores em geral.
2.2. Antes de tomar uma decisão de investimento no FUNDO, os potenciais investidores devem: (i) conhecer, aceitar e assumir os riscos aos quais o FUNDO está sujeito; (ii) ter os recursos financeiros necessários para suportar os riscos do FUNDO; (iii) considerar suas próprias experiências e conhecimento em produtos e serviços financeiros; (iv) verificar a adequação deste FUNDO aos seus objetivos de investimento; (v) analisar todas as informações disponíveis neste Regulamento; e, em particular, (vi) avaliar os fatores de risco descritos no Capítulo V deste Regulamento, aos quais os investimentos no FUNDO estão sujeitos.
2.3. Fica dispensada a elaboração de Prospecto, por ser o FUNDO destinado, exclusivamente, a investidores qualificados.
CAPÍTULO III – ADMINISTRAÇÃO E OUTROS SERVIÇOS DO FUNDO
3.1. A administração do FUNDO compreende o conjunto de serviços relacionados direta ou indiretamente ao funcionamento e à manutenção do FUNDO.
3.1.1. O BANCO J.P. MORGAN S.A., com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Brigadeiro Xxxxx Xxxx, n.º 3729 – 13º, 14º e 15º andares, inscrito no CNPJ sob n.º 33.172.537/0001-98 (“ADMINISTRADOR”), devidamente registrado junto à CVM para o exercício da
atividade de administração de carteira de valores mobiliários nos termos do Ato Declaratório CVM n. 1.820/1991, é responsável pelos serviços de administração geral do FUNDO e distribuição das cotas do FUNDO.
3.1.1.1. O ADMINISTRADOR poderá renunciar à administração do FUNDO, ficando obrigado a convocar imediatamente a assembleia geral para eleger seu substituto, a se realizar no prazo máximo previsto na regulamentação aplicável, devendo permanecer no exercício de suas funções até sua efetiva substituição, que deverá ocorrer no prazo máximo previsto na regulamentação aplicável, sob pena de liquidação do FUNDO pelo ADMINISTRADOR.
3.1.2. O serviço de gestão da CARTEIRA é realizado pela J.P. MORGAN ADMINISTRADORA DE CARTEIRAS BRASIL LTDA., com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Brigadeiro Xxxxx Xxxx, nº 3729, 14º andar – parte, inscrita no CNPJ/MF sob nº 13.037.786/0001-63 (“GESTORA”), devidamente registrada junto à CVM para o exercício da atividade de administração de carteira de valores mobiliários nos termos do Ato Declaratório CVM n. 11.915/2011.
3.1.3. Os serviços de custódia, tesouraria, controle e processamento dos ativos financeiros integrantes da CARTEIRA, bem como os serviços de escrituração da emissão e resgate de cotas do FUNDO são executados pelo Itaú Unibanco S.A., instituição financeira com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Xxxxx Xxxxxxx Xxxxxx xx Xxxxx Xxxxxx, x.x 000, Xxxxx Xxxxxx, inscrita no CNPJ/MF sob n.º 60.701.190/0001-04 (“CUSTODIANTE”).
3.1.4. A auditoria do FUNDO é realizada pela KPMG Auditores Independentes, com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Doutor Xxxxxx Xxxx xx Xxxxxx, n.º 33, 18º andar, Xxxxx Xxxx, XXX 00000-000, inscrita no CNPJ/MF sob n.º 57.755.217/0001-29.
3.2. O ADMINISTRADOR, em nome do FUNDO, poderá contratar outros prestadores de serviços para o FUNDO, nos termos da regulamentação em vigor.
3.3. No caso de outros prestadores de serviços de distribuição de cotas do FUNDO, a relação completa dos distribuidores ficará disponível aos investidores na sede do ADMINISTRADOR.
CAPÍTULO IV – OBJETIVO E POLÍTICA DE INVESTIMENTO
4.1. O FUNDO tem como objetivo de investimento buscar proporcionar a valorização de suas cotas, no longo prazo, preponderantemente, por meio da aplicação de recursos da sua carteira de investimentos (“CARTEIRA”) em cotas de emissão do fundo JPMorgan Private Bank Funds I, Sub- Fund Access Balanced Fund, administrado (managing company) pelo JPMorgan Asset Management (Europe) S.à.r.l., com sede na 0, xxxxx xx Xxxxxx, X-0000 Xxxxxxxxxxxxx, Xxxxxxxxxx, e e cuja gestão é delegada a outras sociedades do seu grupo econômico (“Sub- Fund”). O dólar norte americano (US$) é a moeda de referência do Sub-Fund, porém os ativos podem ser denominados em outras moedas. Entretanto, parte substancial dos ativos do Sub-Fund
será denominada em dólar norte americano (US$) ou terá sua exposição às oscilações das outras moedas protegida.
4.1.2. A rentabilidade e resultados obtidos pelo FUNDO no passado não representam garantia de rentabilidade e resultados no futuro.
4.1.3. Em função da composição da sua CARTEIRA, o FUNDO classifica-se como “Multimercado”.
4.2. A política de investimento do Sub-Fund, por sua vez, busca exposição a uma carteira balanceada de ações e títulos de dívida emitidos globalmente, por meio do investimento preponderantemente em cotas de outros fundos/veículos de investimento, geridos e adminstrados por terceiros e/ou empresas do grupo JPMorgan Chase & Co. (tais como Undertaking for Collective Investments in Transferable Securities (UCITS) (estrutura de investimento regida pela emenda EC Directive 85/611 de 20 de Dezembro 1985) e Undertaking for Collective Investments (UCI)).
4.2.1. O Sub-Fund também poderá investir em:
(i) operações de derivativos para buscar seu objetivo de investimento. Tais operações também podem ser utilizadas para fins de proteção (hedge). Tais operações podem incluir, mas não estão limitados a, futuros, opções, contratos por diferença (contracts for difference), contratos de termo sobre instrumentos financeiros e opções em tais contratos e contratos de swaps;
(ii) produtos estruturados e em valores mobiliários expostos ao desempenho de índices de
commodities;
(iii) valores mobiliários, incluindo ações, títulos, títulos conversíveis e derivativos de crédito (credit linked instruments) e utilizar instrumentos de liquidez (money market instruments) e depósitos em institutições financeiras; e
(iv) títulos de dívida e Instrumentos de liquidez (cash e cash equivalents).
4.2.2. O Sub-Fund poderá realizar outras operações além daquelas indicadas acima, conforme seus documentos de investimentos (prospectus).
4.3. A GESTORA deverá manter, no mínimo, 90% (noventa por cento) do patrimônio líquido do FUNDO investido no Sub-Fund. Os recursos não investidos no Sub-Fund poderão ser mantidos de forma ilimitada em títulos públicos federais, em cotas de fundos de investimento pertencentes às classes referenciado (DI) e renda fixa (“Fundos Referenciados e/ou Renda Fixa” e, em conjunto com o Sub-Fund, denominados “Fundos Investidos”), e/ou em instrumentos de derivativos nos termos do item 4.4. abaixo, inclusive nos momentos em que os recursos do FUNDO não estejam ou não possam ser investidos no Sub-Fund.
4.4. O FUNDO poderá realizar operações em mercados derivativos para cobertura de risco e gestão eficiente da CARTEIRA.
4.4.1. O FUNDO e o Sub-Fund não realizarão operações com derivativos para administrar a variação cambial existente entre a moeda corrente do Sub-Fund (US$) e a moeda corrente do Brasil (Real).
4.5. O FUNDO não está sujeito aos limites de concentração por emissor e por modalidade de ativo previstos nos Artigos 86 e 87 da Instrução CVM n.º 409, de 18 de agosto de 2004, conforme alterada (“ICVM 409”).
4.6. Não há limites para aplicação pelo FUNDO em ativos financeiros no exterior, observadas as disposições deste Regulamento.
4.7. O FUNDO poderá aplicar seus recursos sem qualquer limitação, em quaisquer fundos de investimento, inclusive aqueles sob a administração e/ou gestão do ADMINISTRADOR ou suas ligadas, coligadas e/ou controladas.
4.8. O FUNDO poderá adquirir ativos financeiros negociados no exterior desde que tais ativos sejam (i) admitidos à negociação em bolsas de valores, de mercadorias e futuros, ou (ii) registrados em sistemas de registro, custódia ou de liquidação financeira, devidamente autorizados em seus países de origem e supervisionados por autoridade local reconhecida, ou (iii) cuja existência tenha sido assegurada pelo custodiante do FUNDO, que deverá contratar, especificamente para esta finalidade, terceiros devidamente autorizados para o exercício da atividade de custódia em países signatários do Tratado de Assunção ou em outras jurisdições, desde que, neste último caso, supervisionados por autoridade local reconhecida.
4.9. Para os fins do Parágrafo Décimo Segundo acima, considera-se reconhecida a autoridade com a qual a CVM tenha celebrado acordo de cooperação mútua que permita o intercâmbio de informações sobre operações cursadas nos mercados por ela supervisionados, ou que seja signatária do memorando multilateral de entendimentos da Organização Internacional das Comissões de Valores – OICV/IOSCO.
4.10. O FUNDO pode aplicar mais de 50% (cinqüenta por cento) de seu patrimônio líquido, diretamente e/ou por meio da aplicação em Fundos Investidos, em ativos ou modalidades operacionais de responsabilidade de pessoas jurídicas de direito privado. Portanto, o FUNDO está sujeito a risco de perda substancial de seu patrimônio líquido em caso de eventos que acarretem o não pagamento dos ativos integrantes da CARTEIRA, inclusive por força de intervenção, liquidação, regime de administração temporária, falência, recuperação judicial ou extrajudicial dos emissores responsáveis pelos ativos do FUNDO.
4.11. Com exceção das cotas de fundos de investimento aberto e dos investimentos no exterior, somente poderão compor a CARTEIRA ativos financeiros admitidos à negociação em bolsa de
valores, de mercadorias e futuros, ou registrados, custodiados e/ou mantidos em conta de depósito diretamente em nome do FUNDO, em sistema de registro, de custódia ou de liquidação financeira devidamente autorizado pelo Banco Central do Brasil ou pela CVM, nas suas respectivas áreas de competência.
4.12. O FUNDO poderá utilizar seus ativos para prestação de garantias de operações próprias.
4.13. O FUNDO, a livre e exclusivo critério da GESTORA, poderá realizar suas operações por meio de instituições autorizadas a operar no mercado de títulos e/ou valores mobiliários, ligadas ou não ao ADMINISTRADOR, à GESTORA e às empresas a eles ligadas, podendo, inclusive, direta ou indiretamente, adquirir títulos e/ou valores mobiliários que sejam objeto de oferta pública ou privada coordenada, liderada, ou da qual participem as referidas instituições.
4.14. O ADMINISTRADOR, a GESTORA e qualquer empresa pertencente ao mesmo conglomerado financeiro, bem como, diretores, gerentes e funcionários dessas empresas poderão ter posições em, subscrever ou operar com títulos e valores mobiliários que integrem ou venham a integrar a CARTEIRA.
4.15. O ADMINISTRADOR, a GESTORA e quaisquer empresas a ele ligadas, bem como, fundos de investimento, clubes de investimento e/ou carteiras administradas pelo ADMINISTRADOR, pela GESTORA ou por pessoas a eles ligadas poderão atuar, direta ou indiretamente, como contraparte, direta ou indiretamente, em operações realizadas pelo FUNDO, a livre e exclusivo critério da GESTORA.
CAPÍTULO V - FATORES E GERENCIAMENTO DE RISCOS
5.1. Não obstante o emprego pelo ADMINISTRADOR e pela GESTORA de plena diligência e da boa prática de administração e gestão do FUNDO e da estrita observância da política de investimento definida neste Regulamento, das regras legais e regulamentares aplicáveis à administração e gestão, em razão da política de investimento do FUNDO, a CARTEIRA está sujeita, dentre outros fatores de riscos, às flutuações de preços/cotações do mercado, aos riscos de crédito e liquidez e às variações de preços e cotações inerentes aos seus ativos financeiros, o que pode acarretar perda patrimonial ao FUNDO e aos Cotistas, incluindo perda total do capital investido ou a ocorrência de patrimônio líquido negativo, com a consequente obrigação de aportes adicionais pelos Cotistas.
5.2. Dentre os fatores de risco aos quais o FUNDO está sujeito, incluem-se, sem limitação:
I - Risco de Mercado: Os ativos financeiros componentes da CARTEIRA, da carteira dos Fundos Investidos e dos fundos nos quais o Sub-Fund investe, inclusive os títulos públicos, estão sujeitos a oscilações nos seus preços em função da reação dos mercados frente a notícias econômicas e políticas, tanto no Brasil como no exterior, podendo ainda responder a notícias específicas a respeito dos emissores dos ativos financeiros do FUNDO e dos Fundos Investidos. As variações de
preços dos ativos poderão ocorrer também em função de alterações nas expectativas dos participantes do mercado, podendo inclusive ocorrer mudanças nos padrões de comportamento de preços dos ativos sem que haja mudanças significativas no contexto econômico e/ou político nacional e internacional;
II - Risco de Crédito: Os títulos públicos e/ou privados de dívida que compõem a CARTEIRA, a carteira dos Fundos Investidos e dos fundos nos quais o Sub-Fund investe estão sujeitos à capacidade dos seus emissores em honrar os compromissos de pagamento de juros e principal de suas dívidas. Alterações nas condições financeiras dos emissores dos títulos e/ou na percepção que os investidores têm sobre tais condições, bem como alterações nas condições econômicas e políticas que possam comprometer a sua capacidade de pagamento, podem trazer impactos significativos em termos de preços e liquidez dos ativos desses emissores. Mudanças na percepção da qualidade dos créditos dos emissores, mesmo que não fundamentadas, poderão trazer impactos nos preços dos títulos, comprometendo também sua liquidez. O FUNDO e/ou os Fundos Investidos poderão ainda incorrer em risco de crédito na liquidação das operações realizadas por meio de corretoras e distribuidoras de valores mobiliários. Na hipótese de um problema de falta de capacidade e/ou disposição de pagamento de qualquer dos emissores de títulos de dívida ou das contrapartes nas operações integrantes da CARTEIRA e/ou das carteiras de investimento dos Fundos Investidos, estes poderão sofrer perdas, podendo inclusive incorrer em custos para conseguir recuperar os seus créditos. O FUNDO está sujeito a risco de perda substancial de seu patrimônio líquido em caso de eventos que acarretem o não pagamento dos ativos integrantes de sua CARTEIRA e/ou das carteiras de investimento dos Fundos Investidos, inclusive por força de intervenção, liquidação, regime de administração temporária, falência, recuperação judicial ou extrajudicial dos emissores responsáveis pelos ativos do FUNDO ou dos Fundos Investidos;
III - Risco de Liquidez: O FUNDO, os Fundos Investidos e/ou os fundos nos quais o Sub-Fund investe podem não estar aptos a efetuar, dentro do prazo estabelecido no seu regulamento e na regulamentação em vigor, pagamentos relativos a resgates de suas cotas quando solicitados pelos Cotistas, em decorrência de condições atípicas de mercado, grande volume de solicitações de resgate e/ou outros fatores que acarretem na diminuição ou na inexistência de demanda pelos títulos públicos e/ou privados e valores mobiliários integrantes da CARTEIRA e/ou das carteiras de investimento dos Fundos Investidos nos mercados nos quais são negociados. Adicionalmente, considerando que a conversão e a liquidação das cotas pode ocorrer em dia diverso da solicitação, na hipótese de volatilidade do mercado e eventual queda no valor das cotas, o pagamento dos resgates poderá ser realizado em montante inferior ao solicitado caso o Cotista não disponha de recursos suficientes no FUNDO para compensar a desvalorização das cotas ocorrida entre o período de solicitação de resgate e de sua efetiva liquidação financeira. O FUNDO poderá, ainda, não estar apto a efetuar, no prazo previsto neste Regulamento, pagamentos de resgates em decorrência de investimentos mantidos em fundos de investimento que não possuem liquidez imediata;
IV - Risco Decorrente do Uso de Derivativos: A realização de operações no mercado de derivativos pelo FUNDO, pelos Fundos Investidos e/ou pelos fundos nos quais o Sub-Fund investe
poderá acarretar variações, positivas ou negativas, no valor do patrimônio líquido do FUNDO e/ou dos Fundos Investidos superiores àquelas que ocorreriam se tais estratégias não fossem utilizadas. Tal situação poderá, ainda, implicar perdas patrimoniais ao FUNDO e/ou aos Fundos Investidos e, consequentemente, aos Cotistas, podendo os mesmos ser chamados a aportar recursos adicionais, na hipótese de o patrimônio líquido do FUNDO se tornar negativo;
V - Risco Decorrente da Oscilação de Mercados Futuros: Alguns dos ativos componentes das carteiras de investimento do FUNDO, dos Fundos Investidos e/ou dos fundos em que o Sub- Fund investe, inclusive títulos públicos, podem estar sujeitos a restrições de negociação por parte das bolsas de valores e mercadorias e futuros ou de órgãos reguladores. Essas restrições podem ser relativas ao volume das operações, à participação no volume de negócios e às oscilações máximas de preços, entre outras. Em situações em que tais restrições estiverem sendo praticadas, as condições de movimentação dos ativos da CARTEIRA e das carteiras de investimento dos Fundos Investidos e precificação dos ativos poderá ser prejudicada;
VI - Risco Decorrente da Precificação dos Ativos Financeiros: A precificação dos ativos integrantes da CARTEIRA, da carteira do Fundos Investidos e/ou das carteiras dos fundos em que o Sub-Fund investe, deverá ser realizada de acordo com os critérios e procedimentos para registro e avaliação de títulos e valores mobiliários, e de instrumentos financeiros derivativos e demais operações, estabelecidos na regulamentação em vigor aplicável aos mesmos. Referidos critérios de avaliação de ativos, tais como os de marcação a mercado (“mark-to-market”), poderão ocasionar variações nos valores dos ativos financeiros integrantes da CARTEIRA e da carteira dos Fundos Investidos, resultando em aumento ou redução no valor das cotas do FUNDO. Ainda, uma vez que o cálculo do valor da cota do Sub-Fund não é realizado de forma diária, conforme disposto no Capítulo VII abaixo, o valor da cota do FUNDO nos dias em que não houver o cálculo da cota do Sub-Fund pode não refletir o valor de mercado dos ativos do Sub-Fund, de modo que a cota do FUNDO pode estar subavaliada ou superavaliada em tais dias;
VII - Risco de Concentração: A concentração dos investimentos, nos quais o FUNDO, os Fundos Investidos e/ou os fundos nos quais o Sub-Fund investe aplicam seus recursos, em determinado(s) emissor(es), pode aumentar a exposição do FUNDO e dos Fundos Investidos aos riscos mencionados acima, ocasionando volatilidade no valor de suas cotas;
VIII - Risco Cambial: As condições econômicas nacionais e internacionais podem afetar o mercado resultando em alterações nas taxas de juros e câmbio, nos preços dos papéis e nos ativos em geral. Tais variações devem afetar o desempenho do FUNDO, tendo em vista que o FUNDO investirá preponderantemente no Sub-Fund, a variação cambial existente entre a moeda norte-americana (US$) em relação à moeda brasileira (Real), resultando em aumento ou redução no valor das cotas do FUNDO. Motivos alheios ou exógenos, tais como moratória, fechamento parcial ou total dos mercados de câmbio, seja decorrente de eventos programados tais como feriados ou de fatores extraordinários, poderão acarretar redução no valor das cotas do FUNDO, impossibilidade de observância os objetivos de investimento do FUNDO ou ainda impactar de forma adversa o resgate dos investimentos pelos cotistas nos termos deste Regulamento.;
IX – Risco Decorrente do Investimento no Mercado Externo: O FUNDO investirá preponderantemente, por meio do Sub-Fund, em ativos financeiros negociados no exterior e, conseqüentemente, a performance do FUNDO, do Sub-Fund e/ou os fundos nos quais o Sub-Fund investe pode ser afetada por requisitos legais ou regulatórios, por exigências tributárias relativas a todos os países nos quais ele invista ou, ainda, pela variação do Real em relação a outras moedas. Os investimentos do FUNDO, dos Fundos Investidos e/ou dos fundos nos quais o Sub-Fund investe estarão expostos a alterações nas condições política, econômica ou social nos países nos quais investem, o que pode afetar negativamente o valor de seus ativos. Podem ocorrer atrasos na transferência de juros, dividendos, ganhos de capital ou principal, entre países onde o FUNDO ou o Sub-Fund ou os fundos nos quais o Sub-Fund investe e o Brasil, o que pode interferir na liquidez e no desempenho do FUNDO. As operações do FUNDO e dos Fundos Investidos poderão ser executadas em bolsas de valores, de mercadoria e futuros ou registradas em sistema de registro, de custódia ou de liquidação financeira de diferentes países que, podem estar sujeitos a distintos níveis de regulamentação e supervisionados por autoridades locais reconhecidas, entretanto não existem garantias acerca da integridade das transações e nem, tampouco, sobre a igualdade de condições de acesso aos mercados locais. Situação semelhante poderá ocorrer caso os Fundos Referenciados e/ou Renda Fixa invistam no exterior;
X – Risco Decorrente do Investimento no Mercado Externo - FATCA: De acordo com as previsões do “Foreign Account Tax Compliance Act” (“FATCA”), constantes do ato “US Hiring Incentives to Restore Employment” (“HIRE”), os investimentos diretos ou indiretos do FUNDO em ativos americanos, os pagamento recebidos pelo FUNDO advindos de fonte de renda americana após 31 de dezembro de 2013, os rendimentos brutos decorrentes de venda de propriedade americana recebidos pelo FUNDO após 31 de dezembro de 2016 e outros pagamentos recebidos pelo FUNDO após 31 de dezembro de 2016 aos quais possa se atribuir fonte de renda americana, poderão se sujeitar à tributação pelo imposto de renda americano na fonte, à alíquota de 30%, exceto se o FUNDO cumprir com o FATCA. A observância ao FATCA pode ser atendida através de acordo firmado com o Secretário do Tesouro Nacional dos Estados Unidos, segundo o qual o FUNDO concorda em entregar determinados relatórios e atender a determinados requisitos no que dizem respeito à retenção de pagamentos feitos em favor de certos investidores do FUNDO ou, se o FUNDO for elegível, por ser presumido como um fundo que atende os requerimentos constantes do FATCA. O acordo que eventualmente venha a ser firmado entre o governo brasileiro e o governo americano pode também impactar o atendimento ao FATCA. Qualquer montante de tributos americanos retidos não deverá ser restituído pela autoridade fiscal americana (“Internal Revenue Service” – “IRS”). Ao aplicar no FUNDO, os cotistas reconhecem que o FUNDO pretende cumprir com qualquer e toda obrigação prevista na regulamentação do FATCA e qualquer outra a ela relacionada ou com qualquer acordo intergovernamental relacionado ao FATCA, a fim de evitar a retenção prevista nessas regulamentações (“FATCA Withholding”), ou tomar quaisquer outras medidas que forem razoavelmente necessários para evitar tal retenção (“FATCA Withholding”) sobre os pagamentos recebidos pelo FUNDO. Ao aplicar no FUNDO, os Cotistas reconhecem que o FUNDO poderá, quando solicitado pela regulamentação do FATCA: (i) requerer informações adicionais referentes aos Cotistas e seus beneficiários finais, bem como formulários necessários para cumprir com as obrigações previstas no FACTA; e (ii) ser solicitado a apresentar relatórios
referentes a informações relacionadas aos Cotista e seus beneficiários finais ao IRS e ao Tesouro Nacional americano, juntamente com as informações relacionadas aos pagamentos feitos pelo FUNDO a tais Cotistas. Esta é uma área complexa, razão pela qual os potenciais investidores devem consultar seus assessores quanto às informações que possam ser requeridas para apresentação e divulgação ao agente pagador e distribuidor do FUNDO, e em certas circunstâncias para o IRS e ou para o Tesouro Nacional americano, como disposto no Regulamento do FATCA ou em eventual acordo intergovernamental entre o governo Brasileiro e o Governo dos Estados Unidos (hipótese de IGA firmado entre os governos). Os investidores também são aconselhados a verificar com os seus distribuidores e custodiantes as suas intenções de cumprimento e atendimentos aos requerimentos do FATCA. Não obstante esse produto ser exclusivamente oferecido no território nacional e ter como público alvo residentes no Brasil, caso um investidor seja identificado como americano nos termos do FATCA, retenções americanas poderão ser aplicadas aos investimentos estrangeiros do FUNDO e, portanto, os resultados decorrentes do FUNDO poderão ser impactados;
XI - Risco de Investimento em Mercados Emergentes: Sem prejuízo dos outros fatores de risco mencionados neste Capítulo, tendo em vista que o Sub-Fund investe em fundos que investem em mercados emergentes, o Sub-Fund poderá estar sujeito aos riscos daí decorrentes, inclusive, mas não limitadamente: (i) aos riscos econômicos e políticos decorrentes de instabilidades, (ii) ao ambiente legal, decorrente de interpretações contraditórias e falta de confiança jurídica, (iii) ao uso de práticas contábeis que não estejam em conformidade com as práticas internacionais, (iv) aos riscos de mercado, de liquidação de contratos em razão da falta de liquidez, eficiência e controle regulatório, (v) a movimentação do preço e performance, que poderá acarretar um alto grau de risco quanto a determinação do valor dos investimentos, e (vi) ao risco da moeda, que envolve a falta de garantia quanto a sua conversão em moedas estrangeiras ou transferência de rendimentos. Situação semelhante poderá ocorrer caso os Fundos Referenciados e/ou Renda Fixa invistam em mercados emergentes;
XII – Risco Regulatório: As eventuais alterações nas normas ou leis aplicáveis ao FUNDO e aos Fundos Investidos, incluindo, mas não se limitando àquelas referentes a tributos, podem causar um efeito adverso relevante no preço dos ativos e/ou na performance dos ativos financeiros adquiridos pelo FUNDO e/ou pelo Fundos Investidos; e
XIII – Outros Riscos: O Sub-Fund pode estar exposto a riscos de posição vendida no mercado de ações (estratégia “short”), os quais caracterizam-se pela possibilidade de valorização da posição vendida, o que pode gerar significativas perdas ao Sub-Fund e ao FUNDO. Enquanto uma possível perda decorrente da depreciação do valor da posição comprada está limitada ao preço pago pela mesma, poderá não haver limite para o tamanho da perda na posição vendida.
5.2.1. Os fundos de investimento nos quais os Fundos Investidos podem aplicar seus recursos poderão estar sujeitos aos riscos ora descritos, entre outros especificamente a eles aplicáveis.
5.3. Os riscos aos quais o FUNDO está sujeito são gerenciados por áreas independentes à gestão de recursos através da utilização de sistemas de risco especializados e/ou controles desenvolvidos internamente. O gerenciamento de risco do FUNDO é feito através do uso de Value- at-Risk, com metodologia e parâmetros definidos por área independente à gestão. Outras medidas de risco, além do uso de Value-at-Risk, são utilizadas internamente para auxiliar o adequado monitoramento dos riscos do FUNDO. Ações corretivas serão prontamente tomadas buscando a eliminação de distorções.
5.3.1. Com relação ao gerenciamento de risco de liquidez, utiliza-se como base a análise da liquidez dos diferentes ativos investidos com o objetivo de cumprir as obrigações do FUNDO, incluindo depósitos de margem esperados e outras garantias, valores de resgate esperados em condições ordinárias, considerando o grau de dispersão da propriedade das cotas. O grau de liquidez será gerenciado de forma a ser compatível com os prazos previstos no Regulamento para pagamento dos pedidos de resgate. Caso o FUNDO invista em cotas de outros fundos de investimento, serão considerados para a análise da liquidez: o volume investido, as regras de pagamento de resgate do fundo investido e o processo de gestão de liquidez do gestor do fundo em questão. Outras medidas podem ser utilizadas internamente para monitorar o grau de liquidez dos ativos do FUNDO. Ações corretivas serão prontamente tomadas buscando a eliminação de distorções.
5.3.2. Os sistemas de gerenciamento de risco acima descritos estão baseados em modelos estatísticos e em simulações. Tais modelos baseiam-se em comportamentos históricos e/ou projetados dos mercados e trazem em seus cálculos premissas sobre a perspectiva de retorno e a oscilação esperada para os ativos, que podem não se concretizar em determinados períodos. Dessa forma, os resultados obtidos pelos modelos acima descritos devem ser considerados apenas como parâmetros de probabilidade de perda e de risco da CARTEIRA, não devendo de forma alguma serem assumidos como indicativos de limite de perda ou como garantias de eliminação parcial ou total dos riscos aos quais os ativos da CARTIRA e, consequentemente, os investimentos no mesmo estão sujeitos.
5.3.3. Em situações de mercado muito adversas, a eficiência dos sistemas de gerenciamento de risco acima descritos poderá ser reduzida.
5.4. O ADMINISTRADOR e a GESTORA não poderão, em hipótese alguma, ser responsabilizados por qualquer resultado negativo na rentabilidade do FUNDO, depreciação dos ativos da CARTEIRA ou por eventuais prejuízos em caso de liquidação do FUNDO ou resgate de cotas com valor reduzido, sendo o ADMINISTRADOR e a GESTORA responsáveis tão somente por prejuízos decorrentes de atos e omissões próprios a que derem causa, sempre que agirem de forma contrária à lei, a este Regulamento e aos atos normativos expedidos pela CVM.
5.5. As aplicações realizadas no FUNDO e pelo FUNDO não contam com a garantia do ADMINISTRADOR, da GESTORA de qualquer empresa pertencente ao seu conglomerado financeiro, de qualquer mecanismo de seguro ou do Fundo Garantidor de Créditos – FGC.
CAPÍTULO VI – REMUNERAÇÃO
6.1. Pelos serviços de administração, gestão, distribuição, escrituração da emissão e resgate de cotas, tesouraria, controle e processamento de ativos, valores mobiliários e modalidades operacionais integrantes da CARTEIRA é devida pelo FUNDO uma taxa de administração correspondente a 0,65% (sessenta e cinco centésimos por cento) ao ano sobre o valor do patrimônio líquido do FUNDO (“Taxa de Administração”).
6.1.1. O percentual referido no item 6.1. acima é calculado sobre o valor diário do patrimônio líquido do FUNDO, na base “1/252” (um sobre duzentos e cinqüenta e dois avos) daquela percentagem.
6.1.2. A Taxa de Administração é provisionada diariamente e paga pelo FUNDO, diretamente, ao ADMINISTRADOR, à GESTORA e aos outros prestadores de serviços do FUNDO responsáveis pelas atividades indicadas neste item, mensalmente, por período vencido, até o 5º (quinto) dia útil do mês subseqüente ao dos serviços prestados.
6.1.3. A Taxa de Administração pode ser reduzida unilateralmente pelo ADMINISTRADOR, nos termos da regulamentação em vigor.
6.2. O FUNDO não possui taxas de performance, ingresso e de saída.
6.3. Os Fundos Investidos possuem suas próprias taxas de administração e/ou performance, podendo estar sujeitos, inclusive a taxas de entrada e saída. A Taxa de Administração não compreende as referidas taxas.
CAPÍTULO VII – EMISSÃO, COLOCAÇÃO E RESGATE DAS COTAS
7.1. As cotas do FUNDO correspondem a frações ideais de seu patrimônio, são escriturais e nominativas, conferem os mesmos direitos e obrigações a todos os seus titulares e não podem ser transferidas a terceiros, salvo nas hipóteses de decisão judicial, execução de garantia ou sucessão universal.
7.2. A qualidade de Cotista do FUNDO caracteriza-se pela inscrição do seu nome no registro de Cotistas do FUNDO.
7.2.1. Os Cotistas responderão por eventual patrimônio líquido negativo do FUNDO.
7.2.2. É admitida a inversão feita, conjunta e solidariamente, por 02 (dois) ou mais investidores. Para todos os efeitos perante o ADMINISTRADOR, cada co-investidor é considerado como se fosse único proprietário das cotas objeto de propriedade conjunta, ficando o ADMINISTRADOR validamente exonerado por qualquer pagamento feito a um, isoladamente, ou a ambos em conjunto. Cada co-investidor, isoladamente e, sem anuência do outro pode investir, solicitar e
receber resgate, parcial ou total, dar recibos, participar e votar nas assembléias gerais do FUNDO e praticar, enfim, todo e qualquer ato inerente à propriedade das cotas respectivas.
7.3. O ADMINISTRADOR poderá recusar proposta de investimento feita por qualquer investidor, inclusive aqueles que já são Cotistas, em função das disposições trazidas pela legislação e regulamentação relativa à política de prevenção e combate à lavagem de dinheiro, do não enquadramento do investidor no perfil do público-alvo ao qual o FUNDO se destina ou por qualquer outro motivo que na avaliação do ADMINISTRADOR justifique a recusa do investimento.
7.4. O Cotista deverá, por ocasião de seu ingresso no FUNDO, assinar termo de adesão, por meio do qual atestará estar ciente das disposições constantes deste Regulamento, inclusive com relação à política de investimento e aos riscos aos quais o FUNDO está sujeito.
7.5. A aplicação e o resgate das cotas do FUNDO serão realizados em moeda corrente nacional, por meio de transferência de recursos nas modalidades Documento de Ordem de Crédito – DOC, Transferência Eletrônica de Recursos – TED ou outra forma que venha a ser aceita pelo ADMINISTRADOR.
7.5.1. Será admitida a utilização de títulos e valores mobiliários na integralização e no resgate de cotas do FUNDO, os quais serão transferidos e avaliados de acordo com os critérios previstos na regulamentação em vigor. A integralização de cotas com títulos e valores mobiliários poderá ocorrer desde que, a exclusivo critério da GESTORA, os mesmos sejam compatíveis com o objetivo, a política de investimento e a composição da CARTEIRA.
7.6. Para a transmissão de solicitações de aplicação de recursos no FUNDO e resgate de suas cotas, os Cotistas utilizarão o telefone, correio eletrônico (e-mail) e fac-símile do Serviço de Atendimento ao Cotista e os demais meios de comunicação que venham a ser disponibilizados pelo ADMINISTRADOR para tal finalidade.
7.7. A solicitação de aplicações e resgates de recursos no FUNDO:
(i) somente será recebida às terças-feiras que sejam entendidas como Dia Útil (conforme item
7.8. abaixo), até às 15:30h; e
(ii) não será recebida nas terças-feiras nas situações em que o dia subsequente, ou seja, quinta-feira, não seja um Dia Útil ou não seja dia útil conforme assim considerado para fins das operações do Sub-Fund (“Dia Útil Sub-Fund”).
7.8. Para fins deste Regulamento, considera-se dia útil (“Dia Útil”) qualquer dia que não seja (i) sábado, domingo, feriado nacional, feriado de âmbito estadual/municipal na sede do ADMINISTRADOR, (ii) dia em que não haja expediente bancário ou (iii) dia em que não haja pregão na BM&F Bovespa S.A – Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros.
7.9. O FUNDO adota as seguintes regras relacionadas a valores para investimentos, movimentações de recursos e permanência:
I - valor mínimo de investimento inicial: R$ 1.000.000,00 (um milhão de reais reais); II - valor máximo de investimento: não há qualquer limite aplicável nesse sentido;
III - valor mínimo para movimentações (novas aplicações de recursos e resgates): R$ 25.000,00 (vinte e cinco mil reais);
IV - valor mínimo investido para permanência no FUNDO: R$ 50.000,00 (cinquenta mi reais); e V - percentual máximo de cotas que pode ser detido por um único Cotista: não há qualquer limite aplicável nesse sentido.
7.9.1. Caso o Cotista venha a possuir valor investido no FUNDO inferior ao valor mínimo exigido para permanência, conforme acima indicado, em razão de solicitação de resgate, o ADMINISTRADOR resgatará a totalidade das cotas deste Cotista, sem necessidade de qualquer comunicação ao Cotista.
7.10. O valor da cota do FUNDO será determinado a cada Dia Útil, com base em avaliação patrimonial feita de acordo com os critérios estabelecidos na regulamentação em vigor. Para os fins deste Regulamento, entende-se como valor da cota do FUNDO aquele resultante da divisão do patrimônio líquido do FUNDO pelo número de cotas do FUNDO, apurados, ambos, no encerramento do dia dos mercados em que o FUNDO opera, incluindo os mercados internacionais (cota de fechamento).
7.10.1. Para fins do cálculo do valor da cota do FUNDO, será utilizado o valor oficial da cota do Sub-Fund, o qual é calculado semanalmente. Desta forma, o ADMINISTRADOR utilizará sempre o último valor oficial disponível da cota do Sub-Fund para cálculo diário do valor da cota do FUNDO, não adotando o processo de cálculo estimado do valor da cota do Sub-Fund.
7.11. Para fins de emissão das cotas do FUNDO, será utilizado o valor da cota em vigor no 1º (primeiro) Dia Útil subsequente ao dia da efetiva disponibilidade dos recursos entregues pelos investidores ao FUNDO.
7.11.1. A confirmação dos investimentos efetuados pelo Cotista no FUNDO está condicionada à efetiva disponibilidade dos recursos confiados pelo mesmo ao ADMINISTRADOR.
7.11.2. O ADMINISTRADOR pode suspender, a qualquer momento e a seu exclusivo critério, novas aplicações no FUNDO, desde que tal suspensão se aplique para todos os novos investidores e Cotistas do FUNDO. A faculdade de que trata esse item não impede a reabertura posterior do FUNDO, a critério do ADMINISTRADOR, a qualquer tempo.
7.12. Não há prazo de carência para resgate de cotas do FUNDO, podendo as cotas do FUNDO ser resgatadas com rendimento a qualquer tempo, se houver.
7.12.1. Para fins de pagamento de resgate das cotas do FUNDO, será utilizado o valor da cota apurado no 1º (primeiro) Dia Útil subsequente à data da solicitação de resgate pelo Cotista (data da conversão de cotas).
7.12.2. O pagamento do resgate de cotas do FUNDO será realizado no 4º (quarto) Dia Útil subsequente à data da conversão de cotas, exceto caso tal Dia Útil e o Dia Útil imediatamente antecedente (D-1) não sejam um Dia Útil Sub-Fund, ocasião em que o pagamento do resgate das cotas do FUNDO se dará no Dia Útil subsequente.
7.12.3. Em casos excepcionais de iliqüidez dos ativos e valores mobiliários integrantes da CARTEIRA, inclusive em decorrência de pedidos de resgates incompatíveis com a liquidez de mercados em que o FUNDO atua ou que possam alterar o tratamento tributário do FUNDO ou do conjunto de seus Cotistas, em prejuízo desses últimos, o ADMINISTRADOR poderá declarar o fechamento do FUNDO para resgates, devendo, nestes casos, tomar as providências exigidas na regulamentação.
7.12.4. Quando a data de conversão de cotas para fins de resgate e/ou a data de pagamento do resgate das cotas não for Dia Útil, a referida conversão de cotas e/ou o referido pagamento serão efetuados no Dia Útil imediatamente posterior à referida data.
7.12.5. Na hipótese de solicitação de resgate da totalidade das cotas do FUNDO, a cota utilizada para cálculo do valor devido ao Cotista será a última cota calculada do FUNDO. Em tais casos, a cotização ocorrerá na mesma data do pagamento do resgate.
CAPÍTULO VIII - ASSEMBLEIA GERAL DE COTISTAS
8.1. Compete privativamente à assembleia geral de Cotistas deliberar sobre: I – as demonstrações contábeis apresentadas pelo ADMINISTRADOR;
II – a substituição do ADMINISTRADOR, da GESTORA ou do CUSTODIANTE;
III – a fusão, a incorporação, a cisão, a transformação ou a liquidação do FUNDO; IV – o aumento da taxa de administração;
V – a alteração da política de investimento do FUNDO; VI – a amortização de cotas do FUNDO; e
VII – a alteração deste Regulamento.
8.1.1. Este Regulamento poderá ser alterado, independentemente da assembleia geral, sempre que tal alteração decorrer exclusivamente da necessidade de atendimento a exigências expressas da CVM, de adequação a normas legais ou regulamentares ou ainda nas demais hipóteses previstas na regulamentação em vigor.
8.2. A convocação da assembleia geral far-se-á por meio de correspondência, escrita ou eletrônica, encaminhada a cada um dos Cotistas.
8.2.1. A convocação de assembleia geral deverá ser feita com 10 (dez) dias de antecedência, no mínimo, da data da sua realização.
8.2.2. Independente das formalidades previstas no item 8.2., será considerada regular a assembleia geral a que comparecerem todos os Cotistas.
8.3. Anualmente a assembleia geral deverá deliberar sobre as demonstrações contábeis do FUNDO, fazendo-o até 120 (cento e vinte) dias após o término do exercício social.
8.4. Além da assembleia geral prevista no item 8.3. acima, o ADMINISTRADOR, o CUSTODIANTE, a GESTORA ou o Cotista ou grupo de Cotistas que detenha, no mínimo, 5% (cinco por cento) do total de cotas emitidas pelo FUNDO, poderão convocar a qualquer tempo assembleia geral de Cotistas, para deliberar sobre ordem do dia de interesse do FUNDO ou dos seus Cotistas.
8.4.1. A convocação por iniciativa do CUSTODIANTE, da GESTORA ou de Cotistas será dirigida ao ADMINISTRADOR, que deverá, no xxxxx xxxxxx xx 00 (xxxxxx) dias contados do recebimento, realizar a convocação da assembleia geral às expensas dos requerentes, salvo se a assembleia geral assim convocada deliberar em contrário.
8.5. A assembleia geral se instalará com a presença de qualquer número de Cotistas. Ressalvado o disposto no item 8.5.1. abaixo, as deliberações da assembleia geral serão tomadas por maioria de votos, cabendo a cada cota 1 (um) voto.
8.5.1. Para destituição do ADMINISTRADOR e/ou da GESTORA, será necessária a aprovação de Cotistas que representem metade mais uma das cotas emitidas do FUNDO.
8.6. Somente podem votar na assembleia geral os Cotistas do FUNDO que estejam inscritos no registro de Cotistas na data da convocação da assembléia geral, seus representantes legais ou procuradores legalmente constituídos há menos de 1 (um) ano.
8.7. Os Cotistas terão a faculdade de votar por meio de comunicação escrita ou eletrônica, desde que comprovadamente recebida a manifestação do Cotista, pelo ADMINISTRADOR, em sua sede ou em endereço eletrônico a ser previamente informado aos Cotistas, até 1 (uma) hora antes do início da assembléia geral. Nesses casos, os Cotistas deverão manifestar sua concordância ou não com as propostas da ordem do dia.
CAPÍTULO IX - ENCARGOS DO FUNDO
9.1. Constituem encargos do FUNDO as seguintes despesas, que lhe podem ser debitadas diretamente:
I - taxas, impostos ou contribuições federais, estaduais, municipais ou autárquicas, que recaiam ou venham a recair sobre os bens, direitos e obrigações do FUNDO;
II - despesas com o registro de documentos em cartório, impressão, expedição e publicação de relatórios e informações periódicas previstas na regulamentação em vigor;
III - despesas com correspondência de interesse do FUNDO, inclusive comunicações aos Cotistas;
IV - honorários e despesas do auditor independente;
V - emolumentos e comissões pagas por operações do FUNDO;
VI - honorários de advogado, custas e despesas processuais correlatas, incorridas em razão de defesa dos interesses do FUNDO, em juízo ou fora dele, inclusive o valor da condenação imputada ao FUNDO, se for o caso;
VII - parcela de prejuízos não coberta por apólices de seguro e não decorrente diretamente de culpa ou dolo dos prestadores dos serviços de administração no exercício de suas respectivas funções;
VIII - despesas relacionadas, direta ou indiretamente, ao exercício de direito de voto do FUNDO pela GESTORA ou por seus representantes legalmente constituídos, em assembleias gerais das companhias nas quais o FUNDO detenha participação;
IX - despesas com custódia e liquidação de operações com títulos e valores mobiliários, ativos financeiros e modalidades operacionais;
X - despesas com fechamento de câmbio, vinculadas às suas operações ou com certificados ou recibos de depósito de valores mobiliários;
XI - a remuneração de agência classificadora de risco contratada pelo FUNDO, se for o caso; XII - a Taxa de Administração.
9.2. Quaisquer outras despesas não previstas no presente Regulamento como encargos do FUNDO correrão por conta do ADMINISTRADOR.
CAPÍTULO X – PATRIMÔNIO LÍQUIDO
10.1. Entende-se por patrimônio líquido do FUNDO a soma algébrica do disponível com o valor da CARTEIRA, mais os valores a receber, menos as exigibilidades.
10.1.1. Para efeito da determinação do valor dos ativos da CARTEIRA, serão observados os critérios e os procedimentos previstos na regulamentação em vigor aplicável.
10.1.2. Em função das condições econômicas, do mercado financeiro e da condição patrimonial dos emissores dos ativos da CARTEIRA, poderá ocorrer provisão para valorização ou desvalorização dos respectivos ativos adequando-os aos referidos critérios e procedimentos referidos no item 10.1.1. acima.
10.2. Caso seja verificado patrimônio líquido médio diário do FUNDO inferior ao exigido nos termos da regulamentação em vigor, o ADMINISTRADOR poderá imediatamente liquidar o FUNDO ou incorporá-lo a outro fundo de investimento.
CAPÍTULO XI – EXERCÍCIO SOCIAL E DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS
11.1. O exercício social do FUNDO terá duração de 1 (um) ano, com início em 1º de julho de cada ano e término em 30 de junho do ano subsequente.
11.2. A elaboração das demonstrações financeiras do FUNDO deve observar as normas específicas baixadas pela CVM.
11.3. As demonstrações financeiras do FUNDO devem ser auditadas anualmente por auditor independente registrado na CVM, observadas as normas que disciplinam o exercício dessa atividade.
CAPÍTULO XII - DIVULGAÇÃO DE INFORMAÇÕES DO FUNDO
12.1. O ADMINISTRADOR é obrigado a divulgar imediatamente, através de correspondência a todos os Cotistas e de comunicado através do Sistema de Envio de Documentos disponível na página da CVM, qualquer ato ou fato relevante ocorrido ou relacionado ao funcionamento do FUNDO ou aos ativos integrantes da CARTEIRA que possa influir de modo ponderável no valor das cotas ou na decisão dos investidores de adquirir, alienar ou manter tais cotas.
12.2. O FUNDO adota a seguinte política de divulgação de informações, as quais serão divulgadas aos interessados na sede do ADMINISTRADOR ou disponibilizadas por correio eletrônico, mediante solicitação via Serviço de Atendimento ao Cotista, ressalvadas as hipóteses de divulgação de informações pelo ADMINISTRADOR aos prestadores de serviços do FUNDO e aos órgãos reguladores e autorreguladores, nos termos da regulamentação em vigor:
I – diariamente, serão disponibilizadas as informações sobre o valor da cota e o valor do patrimônio líquido do FUNDO;
II – mensalmente, até 10 (dez) dias após o encerramento do mês a que se referirem, será disponibilizado o demonstrativo da composição e diversificação da CARTEIRA;
III – anualmente, no prazo de 90 (noventa) dias, contados a partir do encerramento do exercício a que se referirem, serão disponibilizadas as demonstrações financeiras do FUNDO acompanhadas do parecer do auditor independente; e
IV – formulário padronizado com as informações básicas do FUNDO, denominado “Extrato de Informações sobre o Fundo”, sempre que houver alteração neste Regulamento, na data de início de vigência das alterações conforme previsto na regulamentação em vigor.
12.2.1. Como regra geral, a divulgação da CARTEIRA compreenderá, entre outras informações, os seus ativos financeiros, seus respectivos valores e percentuais em relação ao valor total da CARTEIRA. No entanto, caso o FUNDO possua posições ou operações em curso que possam vir a ser prejudicadas pela sua divulgação, o demonstrativo da composição da CARTEIRA, a pedido da
GESTORA, poderá omitir a identificação e quantidade das mesmas, registrando somente o valor e sua percentagem sobre o total da CARTEIRA. Ocorrendo tal situação, as operações omitidas serão disponibilizadas no prazo máximo previsto na regulamentação aplicável.
12.2.2. Será sempre conferido tratamento idêntico ao conjunto dos Cotistas quanto à divulgação de informações, observadas as disposições da regulamentação em vigor e deste Regulamento. Desta forma, não obstante o disposto no inciso II do item 12.2. acima, o ADMINISTRADOR poderá divulgar informações referentes à composição da CARTEIRA em periodicidade inferior aquela acima indicada, caso em que a mesma informação será colocada à disposição dos Cotistas na sede do ADMINISTRADOR e/ou por correio eletrônico - neste último caso, mediante solicitação expressa via Serviço de Atendimento ao Cotista.
12.3. Os interessados poderão obter informações adicionais sobre o FUNDO, inclusive resultados do FUNDO em exercícios anteriores, informações referentes a exercícios anteriores, tais como demonstrações contábeis, relatórios do ADMINISTRADOR e demais documentos obrigatórios que tenham sido divulgados ou elaborados no passado por força de disposições regulamentares, por meio do Serviço de Atendimento ao Cotista do FUNDO, conforme item 16.3. abaixo.
12.4. O ADMINISTRADOR enviará aos Cotistas, mensalmente, extrato de conta contendo as informações exigidas nos termos da regulamentação em vigor, tais como: saldo e valor das cotas do FUNDO no início e no final do período e a movimentação ocorrida ao longo do mesmo e rentabilidade do FUNDO auferida entre o último dia útil do mês anterior e o último dia útil do mês de referência do extrato.
12.5. O Cotista deve comunicar qualquer alteração de seus dados cadastrais ao ADMINISTRADOR. Caso o Cotista não comunique ao ADMINISTRADOR a atualização de seu endereço, o ADMINISTRADOR ficará exonerado do dever de prestar-lhe as informações previstas neste Regulamento e na regulamentação em vigor, a partir da última correspondência que houver sido devolvida por incorreção no endereço fornecido pelo Cotista.
CAPÍTULO XIII – POLÍTICA DE DISTRIBUIÇÃO DE RESULTADOS
13.1. Os rendimentos auferidos pelo FUNDO advindos de ativos financeiros integrantes da CARTEIRA, incluindo lucros obtidos com negociações dos referidos ativos financeiros, dividendos e juros sobre capital próprio, serão incorporados ao patrimônio líquido do FUNDO.
CAPÍTULO XIV – POLÍTICA DE EXERCÍCIO DE DIREITO DE VOTO
14.1. A GESTORA adota política de exercício de direito de voto em assembleias gerais, que disciplina os princípios gerais, o processo decisório, a seleção de matérias relevantes obrigatórias para o exercício de direito de voto e as exceções ao referido exercício do direito de voto. Tal política, disponível na sede do ADMINISTRADOR e da GESTORA e no website xxx.xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx.xxx.xx, orienta as decisões da GESTORA em assembleias dos
emissores dos ativos financeiros detidos pelo FUNDO, no intuito de defender os interesses do FUNDO e de seus Cotistas.
CAPÍTULO XV – TRIBUTAÇÃO
15.1. As informações deste Capítulo baseiam-se na legislação brasileira em vigor na data da última alteração deste Regulamento e têm por objetivo descrever genericamente o tratamento tributário aplicável aos Cotistas e ao FUNDO. Pode haver tratamento tributário diferente do exposto neste Capítulo de acordo com a natureza jurídica do Cotista, bem como novas obrigações podem ser impostas a qualquer momento sobre os Cotistas e/ou sobre o FUNDO pelas autoridades fiscais no futuro, razões pelas quais os Cotistas do FUNDO devem sempre consultar seus assessores jurídicos com relação à tributação aplicável nos investimentos realizados no FUNDO.
15.2. A tributação aplicável aos Cotistas do FUNDO será a seguinte, observado o disposto no item 15.1. acima:
I - Imposto de Renda (IR): Nos termos deste Regulamento, a GESTORA busca manter composição da CARTEIRA de forma a enquadrar o FUNDO como de longo prazo para fins da legislação tributária em vigor. Nesse caso, o Imposto de Renda na Fonte incidirá semestralmente ("come-cotas semestral"), no último dia útil de maio e novembro de cada ano, à alíquota de 15% (quinze por cento) sobre os rendimentos produzidos no período. No resgate, todo o rendimento produzido até este momento sofrerá a incidência do IRF, em função do prazo do investimento, às alíquotas de: (i) 22,5% (vinte dois e meio por cento), nos resgates efetuados até 180 (cento e oitenta) dias da data da aplicação; (ii) 20% (vinte por cento), nos resgates efetuados após 180 (cento e oitenta) dias e até 360 (trezentos e sessenta) dias da data da aplicação; (iii) 17,5% (dezessete e meio por cento), nos resgates efetuados após 360 (trezentos e sessenta) dias e até 720 (setecentos e vinte) dias da data da aplicação; e (iv) 15% (quinze por cento), nos resgates efetuados após 720 (setecentos e vinte) dias da data da aplicação. Na ocasião do resgate, os valores adiantados quando da ocorrência dos come-cotas semestrais serão descontados para fins de determinação do montante a ser efetivamente recolhido aos cofres públicos; e
II - IOF/Títulos: Os resgates ocorridos em um prazo inferior a 30 dias da data de aplicação no FUNDO sofrerão incidência do IOF/Títulos à alíquota de 1% ao dia sobre o valor do resgate, limitado a um percentual do rendimento da operação conforme tabela decrescente em função do prazo prevista na regulamentação em vigor. A partir do 30º (trigésimo) dia de aplicação, referido limite passa a ser zero. Não obstante isso, tais alíquotas do IOF/Títulos podem ser majoradas a qualquer tempo, por ato do Poder Executivo, até o percentual de 1,5% (um e meio por cento) sobre o valor da transação, relativamente a transações ocorridas após este eventual aumento.
15.2.1. Não há garantia de que este FUNDO terá o tratamento tributário aplicável para fundos de longo prazo, o que poderá sujeitar seus Cotistas à tributação diversa conforme legislação em vigor.
15.2.2. Este FUNDO busca manter uma CARTEIRA enquadrada como longo prazo para fins da legislação tributária em vigor, o que pode levar a uma maior oscilação no valor da cota se comparada à de fundos similares com percentual inferior.
15.2.3. O tratamento tributário aplicável ao investidor deste FUNDO depende do período de aplicação do investidor, bem como, da manutenção de uma CARTEIRA que tenha no mínimo, o percentual acima referido.
15.3. A tributação aplicável ao FUNDO será a seguinte, observado o disposto no no item 15.1. acima:
I. Imposto de Renda (IR): A atual legislação fiscal estabelece que a CARTEIRA do FUNDO está isenta da incidência de imposto de renda; e
II. IOF/Títulos: A atual legislação fiscal estabelece que, em geral, os recursos do FUNDO estão sujeitos à incidência do IOF/Títulos à alíquota de 0%. No entanto, O FUNDO pode vir realizar transações específicas que estão sujeitas ao IOF/Títulos. Nestes casos a CARTEIRA do FUNDO estará sujeita à incidência do IOF/Títulos nos termos da legislação aplicável. Não obstante isso, tais alíquotas do IOF/Títulos podem ser majoradas a qualquer tempo, por ato do Poder Executivo, até o percentual de 1,5% (um e meio por cento) sobre o valor da transação, relativamente a transações ocorridas após este eventual aumento.
CAPÍTULO XVI - DISPOSIÇÕES GERAIS
16.1. O ADMINISTRADOR e/ou os demais prestadores de serviços do FUNDO poderão, a seu exclusivo critério, gravar toda e qualquer ligação telefônica mantida entre os mesmos e os Cotistas do FUNDO, bem como utilizar referidas gravações para efeito de prova, em juízo ou fora dele, das instruções transmitidas e das demais informações nelas contidas.
16.2. O correio eletrônico poderá ser utilizado como uma forma de correspondência válida entre o ADMINISTRADOR e os Cotistas do FUNDO, inclusive para fins de convocação de assembleias gerais, divulgação de fato relevante e envio de informações referentes ao FUNDO, desde que o Cotista concorde, expressamente, com tal procedimento.
16.2.1. Não obstante a anuência do Cotista em utilizar o correio eletrônico como forma de correspondência válida, o ADMINISTRADOR poderá, a seu exclusivo critério, optar pela comunicação com o cotista por meio de correspondência escrita ou correio eletrônico, sem que haja qualquer obrigação para o ADMINISTRADOR em utilizar, exclusivamente, uma única forma de comunicação.
16.3. O ADMINISTRADOR disponibiliza aos investidores o Serviço de Atendimento ao Cotista, que pode ser acessado por meio de correspondência enviada para o ADMINISTRADOR, na Xxxxxxx Xxxxxxxxxx Xxxxx Xxxx, x.x 0.000, 00x xxxxx, XXX 00000-000, por meio de telefone n.º (011) 4950-
3308, por meio do fac-símile (000) 0000-0000 ou por meio de endereço eletrônico:
xxxxxx.xxxxxxx.xx@xxxxxxxx.xxx.