Termos e Condições Gerais de Venda Solenis Especialidades Químicas Ltda.

Termos e Condições Gerais de Venda Solenis Especialidades Químicas Ltda.

Cláusula Primeira - Aspectos Gerais

1. Estes termos e condições gerais de venda ("Condições de Venda"), aplicar-se-ão a (i) todas as ofertas, cotações e confirmações de ordens de encomenda emitidas pela Solenis Especialidades Químicas Ltda., ou qualquer afiliada desta ("Fornecedor") e a (ii) todos os Acordos entre o Fornecedor e qualquer (previsível) comprador (“Comprador”).

2. "Confirmação de Compra” significará a confirmação escrita pelo Fornecedor da venda ou fornecimento ao Comprador dos produtos e/ou serviços ali descritos. "Ordem de Compra" significará o pedido escrito ou oral pelo Comprador de compra ao Fornecedor de quaisquer produtos e/ou serviços.

3. Um acordo (“Acordo”) será celebrado se e quando (i) o Fornecedor tenha confirmado o Acordo por escrito por meio de uma Confirmação de Compra ou Ordem de Compra, ou (ii) se o Fornecedor não tiver enviado uma Ordem de Compra, o Fornecedor tenha começado a fornecer os produtos e/ou serviços e o Comprador não se tenha de imediato oposto a tal por escrito.

4. O Fornecedor poderá retirar, a todo o tempo, qualquer oferta ou cotação feita até à existência de um Acordo entre o Fornecedor e o Comprador.

5. O Fornecedor não aceita cancelamentos de Ordens de Compra nem a devolução de produtos ou serviços para restituição do preço ou compensação. A Ordem de Compra é vinculativa para o Comprador e sujeita à aceitação do Fornecedor durante o período nela previsto ou, na falta deste, pelo período de 180 dias seguintes ao da sua emissão. O cancelamento unilateral da Ordem de Compra pelo Comprador durante aquele período é inválido e ineficaz.

6. Com a celebração do Acordo com o Fornecedor, o Comprador aceita que estas Condições Gerais são parte integrante do mesmo Acordo. Estas Condições Gerais prevalecem sobre quaisquer termos ou condições diversos estipulados ou referidos pelo Comprador, salvo aceitação escrita do Fornecedor em contrário.

Cláusula Segunda - Preços

1. As partes acordam que os preços dos produtos podem ser alterados pelo Fornecedor a qualquer momento durante a vigência do Contrato ou do fornecimento. O Fornecedor reserva o direito de aumentar o preço dos produtos para refletir aumentos nos custos de produção (por exemplo, matérias-primas, mão-de-obra, energia), transporte, comercialização, manipulação, armazenamento e/ou resultantes do cumprimento das leis ou regulamentos aplicáveis. Na falta de consentimento do preço atualizado, cada Parte pode rescindir o Contrato ou a(s) encomenda(s) em questão mediante aviso prévio de trinta (30) dias, sendo ser aplicável o preço mais recente até que tal rescisão se torne efetiva.

2. Os preços informados nas Confirmações de Compra são apenas indicativos e estão sujeitos a alterações. Nas faturas emitidas pela Solenis haverá preços em vigor no momento da expedição (que podem apresentar aumentos de preços até 100% em relação aos preços indicados na Confirmação de Compra) e o Comprador compromete-se a pagar esses valores.

3. Exceto se expressamente previsto em contrário no Acordo, todos os preços são apresentados excluindo taxas, encargos de embalagem ou transporte e baseados na entrega, de acordo com as Incoterms 2020.

4. Todas as vendas serão faturadas incluindo todos os impostos, encargos e outros custos devidos bem como com as taxas aduaneiras devidas pela exportação.

Cláusula Terceira - Condições de Pagamento

1. Todos os pagamentos serão realizados na moeda expressa na fatura, dentro do período acordado, sem qualquer dedução, ou compensação por qualquer razão, excepto se indicado em contrário na fatura. O Comprador não terá direito a suspender as suas obrigações de pagamento.

2. Sem prejuízo de quaisquer outros direitos contratuais ou legais Fornecedor, o Fornecedor poderá cobrar juros à taxa de 15% (quinze por cento) ao ano, desde a data de vencimento da obrigação até à data do seu cumprimento. O Comprador será também responsável por todos os custos judiciais e extrajudiciais incorridos com a cobrança dos créditos.

3. Se o Comprador não realizar os pagamentos devidos no prazo acordado, o Comprador entrará em mora e descumprimento por força da lei, não sendo necessária qualquer interpelação ou notificação. A data reportada nos extratos bancários do Fornecedor será considerada como a data efetiva de pagamento.

Cláusula Quarta – Entrega

1. Os Incoterms 2020 e as suas subsequentes modificações publicadas pela Câmara de Comércio Internacional, e quaisquer condições específicas de entrega dos produtos mencionadas no Acordo, serão aplicáveis a todas as entregas realizadas nos termos do Acordo. Em caso de conflito entre as Incoterms e quaisquer disposições do Acordo, estas prevalecerão sobre aquelas.

2. O Fornecedor envidará os seus melhores esforços com vista à entrega dos produtos e/ou serviços dentro da data de entrega acordada, mas não poderá ser responsabilizado em caso de atraso por qualquer razão, exceto se atuar com dolo ou negligência grosseira. O Fornecedor poderá realizar entregas parciais.

3. Os pesos e medidas do Fornecedor serão os aplicáveis, salvo prova em contrário.

4. O Comprador obriga-se a inspecionar a qualidade e a quantidade dos produtos e/ou serviços imediatamente após a respectiva entrega pelo Fornecedor.

5. A propriedade de todos os produtos fornecidos pelo Fornecedor não se transferirá para o Comprador até pagamento integral do respectivo preço de venda e demais quantias devidas ao Fornecedor.

6. O risco de perda ou dano dos produtos transfere-se para o comprador com a respectiva entrega pelo Fornecedor.

Cláusula Quinta – Embalagens

Se nos termos deste Acordo as embalagens dos produtos permanecerem como propriedade do Fornecedor ou devam ser devolvidas a este, o Comprador deverá devolvê-las vazias por sua conta e risco exclusivo para a morada indicada pelo Fornecedor, avisando este da data da devolução. Quaisquer embalagens não devolvidas em bom estado e/ou num período razoável serão pagas pelo Comprador, aos custos de substituição aplicáveis pelo Fornecedor.

Cláusula Sexta – Serviços de Tratamento de Água

1. No caso do Fornecedor prestar serviços de tratamento de água:

i. O Comprador garante que prestou ao Fornecedor com informação precisa e completa necessária para a preparação da proposta e cumprimento do Acordo. O Comprador prestará contas ao Fornecedor.

2. de quaisquer actualizações de tal informação na vigência do Acordo. O Comprador informará o Fornecedor de quaisquer alterações nas instalações tratadas ou de tal operação nas mesmas conforme seja de algum modo relevante para o tratamento de água. O Comprador manterá sempre um livro de registo parra o tratamento de água atualizado e acessível ao Fornecedor;

i. O comprador providenciará sem interrupção luz, eletricidade, água e ventilação necessárias à prestação dos serviços de tratamento de água. O comprador providenciará pelo funcionamento conforme, estável e ininterrupto dos sistemas a serem intervencionados pelo Fornecedor e o Comprador será responsável pelas consequências de qualquer contaminação de processos, perdas de água não controladas, alterações não controladas na qualidade da água para gesso, mau funcionamento do equipamento da fábrica, operações de processo não agendadas e quaisquer outras ações, omissões e eventos que possam afetar a prestação conforme dos serviços de tratamento de água pelo Fornecedor, exceto se, tal como demonstrado pelo Comprador, tais ações, omissões ou eventos tenham sido da exclusiva responsabilidade do Fornecedor;

ii. O Comprador cumprirá diligentemente quaisquer tarefas relacionadas com o

tratamento de água dos seus sistemas que não estejam incluídos nos serviços acordados serem fornecidos pelo Fornecedor. Ao fazê-lo, o Comprador seguirá a monitorização, dosagem do produto e outras instruções e recomendações com respeito ao tratamento de água e o Comprador abster-se-á de quaisquer atos que interfiram com os serviços de tratamento de água do Fornecedor;

iii. O Comprador informará o Fornecedor atempadamente de quaisquer encerramentos completos ou parciais agendados e assegurar-se-á de que o Fornecedor mantém o acesso aos sistemas de água do Comprador durante tais períodos de encerramento;

iv. O Comprador é responsável pela obtenção de toda e qualquer licença, autorizações e aprovações de quaisquer autoridades que possam ser necessárias para operar o equipamento de tratamento de água e de armazenar e usar os produtos fornecidos pelo Fornecedor nas instalações do Comprador. O Comprador é responsável por toda a informação e documentação prestada a quaisquer autoridades, mesmo que o Fornecedor tenha prestado esta informação e/ou documentação a pedido do Comprador às autoridades e/ou ao Comprador.

Cláusula Sétima – Equipamento

A propriedade de todo o equipamento disponibilizado ao Comprador pelo Fornecedor em locação, empréstimo ou comodato, teste ou com qualquer outra base, permanecerá do Fornecedor exceto acordo em contrário por escrito.

Cláusula Oitava – Segurança e Risco para a Saúde

1. O Comprador reconhece que os produtos fornecidos no âmbito de qualquer Acordo poderão ser danosos para a saúde humana e/ou para o ambiente.

2. O Comprador será responsável por manter-se, assim como manter todo o pessoal envolvido no manuseamento dos produtos, familiarizado e totalmente informado quanto à natureza de quaisquer riscos para a saúde e/ou para o ambiente e quanto ao modo seguro e adequado de manuseamento dos produtos, desde a data da sua entrega pelo Fornecedor.

Cláusula Nona – Inspeção

1. O Comprador deverá inspecionar os produtos e/ou os serviços imediatamente após a entrega.

2. Quaisquer reclamações sobre os produtos e/ou sobre os serviços, ou uma porção dos mesmos, deverá ser notificada ao Fornecedor no prazo de cinco dias seguintes à data de entrega. Se não for recebida pelo Fornecedor qualquer comunicação dentro daquele prazo, todos os produtos e/ou serviços serão considerados recebidos nas quantidades acordadas e livres de qualquer dano visível.

Xxxxxxxx Xxxxxx – Garantia

1. O Fornecedor garante que os produtos e/ou serviços fornecidos apresentar-se-ão conformes com as especificações técnicas constantes da Confirmação de Compra. O Fornecedor não presta quaisquer outras garantias, expressas ou implícitas, em relação aos produtos ou serviços. Quaisquer outras garantias, incluindo garantias de comercialização ou de adequação a fim ou uso específico, são expressamente excluídas.

2. Quando os produtos não sejam conforme com as especificações existentes na altura da entrega, o Fornecedor procederá a suas expensas à substituição de qualquer quantidade de produtos devolvidos não conformes por uma igual quantidade de produtos conformes com as especificações ou, a escolha do Fornecedor, creditar o Comprador pelo valor da fatura dos produtos não conformes.

Cláusula Décima Primeira – Responsabilidade

A responsabilidade total do Fornecedor, seja qual for a causa e seja baseada em ato ilícito ou qualquer outra teoria legal de responsabilidade civil está expressamente limitada à substituição de produto não conforme ou pagamento em um valor não excedente ao preço de compra da quantidade específica do produto para o qual os danos são reclamados, sujeita a escolha do fornecedor. em nenhum caso o fornecedor será responsável por quaisquer outros danos incluindo, sem limitação, quaisquer danos consequenciais, indiretos, incidentais, especiais ou punitivos. nenhuma reclamação será recebida e processada pelo produto descartado ou devolvido sem o consentimento do fornecedor, e nenhum custo de envio será pago a menos que previamente autorizado por escrito.

3. O Comprador indenizará e isentará o Fornecedor de qualquer reclamação por parte de terceiros efetuada em relação como a implementação de qualquer Acordo.

4. O Fornecedor não será em qualquer circunstância responsável por quaisquer danos indiretos, consequenciais ou perda incidental ou prejuízo de qualquer natureza (incluindo, sem limitar, lucros cessantes ou perda de rendimento)

5. Se a responsabilidade for imputável ao Fornecedor a título de dolo ou negligência grosseira, a limitação de responsabilidade aqui prevista não será aplicável e a responsabilidade do Fornecedor será aferida de acordo com as disposições aplicáveis do Código Civil.

Cláusula Décima Segunda - Força Maior

O Fornecedor não será responsável por qualquer atraso ou falta de execução de qualquer condição prevista em alguma Confirmação de Compra, Acordo ou outra obrigação desde que o atraso ou a falta tenham sido determinados ou resultem de qualquer outro acontecimento para além do controlo do Fornecedor, incluindo: (i) greves e perturbações laborais; (ii) indisponibilidade ou falta de matéria-prima ou de materiais auxiliares; (iii) problemas de transportes; (iv) nos casos em que o Fornecedor não é o fabricante dos produtos fornecidos ou prestador de qualquer serviço, ao Comprador, a falta por qualquer razão do fornecimento do produto pelo seu fabricante assim como a modificação desse produto ou serviço pelo fabricante não prevista pelo Fornecedor aquando da oferta, cotação ou Ordem o de Compra.

Cláusula Décima Terceira – Confidencialidade

As informações técnicas, comerciais, económicas ou de outra natureza respeitante ao negócio do Fornecedor, incluindo sem limitação as suas fórmulas, especificações de produtos, serviços, planos, programas, processos, produtos, custos, operações e clientes, que venham a ser conhecidas pelo Comprador, suas afiliadas, empregados ou representantes, no âmbito da execução do Acordo serão consideradas e tratadas como informações confidenciais propriedade do Fornecedor e não poderão ser usadas pelo Comprador, exceto para benefício do Fornecedor na realização do Acordo; e não poderão ser divulgadas a terceiros, incluindo às entidades públicas e outras entidades durante ou após o termo do Acordo, salvo acordo escrito e prévio do Fornecedor. Qualquer informação disponibilizada pelo Fornecedor ao Comprador será devolvida ao Fornecedor imediatamente após a solicitação deste ou aquando do termo do Acordo.

Cláusula Décima Quarta – Medidas de Compliance e Anticorrupção

As Partes declaram, garantem e concordam que com relação ao objeto do Acordo, estão obrigadas a cumprir integralmente todas as leis e regulamentos aplicáveis, inclusive as leis relativas à anti-corrupção, anti-lavagem de dinheiro, anti-terrorismo, sanção econômica e anti-boicote dos Estados Unidos, incluindo, mas não se limitando, a Lei sobre Práticas Corruptas no Exterior (FCPA - Foreign Corrupt Practices Act dos Estados Unidos) e as Legislaçoes Nacionais aplicáveis (“Leis Aplicáveis e Regulamentos”). Adicionalmente, as Partes declaram e garantem que respeitarão as normas de proteçao ao meio ambiente e as leis trabalhistas aplicaveis, bem como não contratarão mão de obra escrava ou infantil.

Cláusula Décima Quinta - Lei Aplicável e Foro

1. Quaisquer acordos e documentos a que sejam aplicáveis as presentes Condições Gerais serão regulados pela lei Brasileira.

2. Quaisquer litígios emergentes de quaisquer acordos ou documentos a que sejam aplicáveis as presentes Condições Gerais serão submetidos aos tribunais competentes do domicílio da Solenis na Capital do Estado de São Paulo.

3. A Convenção das Nações Unidas de 1980 respeitante às vendas internacionais de produtos é expressamente excluída.