Contract

1. Objetivo

Este procedimento tem o objetivo de estabelecer as diretrizes para a gestão dos parceiros comerciais.

2. Área de aplicação

Todos os Gestores que são responsáveis por contratação e relacionamento com parceiros comerciais.

3. Definições

Parceiro Comercial é o prestador de serviço que pode agir em nome do Grupo De Nadai. Enquadram-se nessa categoria as seguintes empresas:

▪ Consultores de vendas, lobistas, consultores de negócios;

▪ Advogados e empresas de advocacia que tenham atuação externa (advogados que prestam consultorias exclusivamente internas não são considerados parceiros comerciais para efeito desse procedimento);

▪ Empresas consorciadas ou joint ventures;

▪ Revendas exclusivas ou quando uma revenda fizer a venda de um produto especial diretamente a um cliente conhecido;

▪ Despachantes;

▪ Imobiliárias;

▪ Contador ou empresas externas de controladoria;

▪ Consultorias que prestam e interagem com agentes públicos (e.: para obter ou renovar licenças, alvarás ou outras obrigações legais, tanto para a empresa quanto para seus colaboradores, no exercício das suas atividades.

4 Descrição das atividades

Parceiros comerciais representam o maior risco de Compliance para qualquer organização. Assim, é fundamental importância que todos os envolvidos, desde a escolha do parceiro, sua contratação, monitoramento, relacionamento, etc., estejam cientes das suas responsabilidades profissionais, dos riscos inerentes e do cumprimento integral do Código de Conduta.

O Grupo De Nadai busca minimizar os riscos dessa relação, cumprindo todos os requisitos do procedimento PA 005/17 e, adicionalmente, realizando due diligences antes da contratação de um parceiro e, somente após a sua aprovação, baseada nos riscos envolvidos, a etapa de elaboração de contrato deve ser iniciada. Qualquer relacionamento comercial só pode ser iniciado após o contrato estar totalmente aprovado pelas funções pertinentes. Durante o relacionamento com o parceiro, a verificação da

materialidade dos serviços, com a finalidade de aprovar seus respectivos pagamentos, torna-se obrigatória para o contratante. O acompanhamento regular também é obrigatório e, diante de qualquer sinal de alerta, o(a) Gerente de Compliance deve ser informado(a).

4.1. Due Diligence

A responsabilidade pela Due Diligence é da área que deseja contratar o parceiro comercial, na figura do seu gestor. Este pode delegar essa responsabilidade a membros da sua equipe, porém, mantendo-se como corresponsável.

O(a) Gerente de Compliance deve ser informado pelo gestor quem são as pessoas do seu departamento encarregadas das Due Diligences. O(a) Gerente de Compliance mantem uma lista atualizada das pessoas encarregadas pelas Due Diligences de toda a empresa (formulário anexo). O(a) Gerente de Compliance fornece as informações necessárias para as pessoas constantes na lista, a fim de capacitá-las a realizar a Due Diligence. Somente pessoas capacitadas podem realizar as Due Diligences.

O interessado na contratação deve enviar ao parceiro o Questionário Inicial. Ao recebe- lo, deve analisar as informações, com o objetivo de identificar eventuais sinais de alerta. Se houver sinais de alerta, deve definir ações, a fim de mitigar os respectivos riscos.

Na sequência, deve iniciar a Due Diligence, respondendo às perguntas do checklist Questionário da Due Diligence.

Contratação de parceiros indicados pelo cliente é sinal de alerta. O Grupo De Nadai deve evitar esse tipo de situação, mas, caso isso não seja possível, deve tomar as seguintes precauções:

▪ Deve solicitar formalmente ao cliente explicações acerca dessa exigência. A falta de resposta formal por parte do cliente implica na proibição da contratação do parceiro indicado;

▪ Os argumentos apresentados pelo cliente devem ser avaliados, buscando concluir se são, de fato, plausíveis e convincentes de que a solicitação não embute ilicitudes, nem interesses indevidos. Se a resposta a esse questionamento contrariar os princípios de Compliance, será proibida a contratação de tal terceiro;

▪ Deve dar transparência ao fato, por ocasião da concorrência;

▪ O responsável por essa contratação deve fazer o registro pertinente, obter a aprovação de sua chefia e o Compliance deverá ser informado;

▪ Deve reforçar os controles e verificações sobre esse parceiro (“sinal de alerta

deve permanecer aceso durante todo o relacionamento”);

▪ Todos os seus pagamentos devem ser considerados de alto risco.

Com base nos critérios estabelecidos da Due Diligence, classificar o futuro parceiro nos graus de risco definidos. Com base em todas as respostas e informações fornecidas, o

interessado na contratação do parceiro deve julgar, de acordo com os princípios do Grupo De Nadai, se deve continuar com a contratação ou não. Se a decisão for fazer a contratação, assina o documento, no campo responsável pela Due Diligence e submete tal formulário para o próximo nível de aprovação de acordo com a classificação de risco). Se decidir interromper o processo, deve registrar o motivo de sua decisão.

Na aprovação da Due Diligence, o responsável por essa etapa deve fazer as seguintes verificações:

▪ Se a pessoa que que assinou a Due Diligence é autorizada para tal;

▪ Se a Due Diligence foi preenchida adequadamente (completude dos campos); e

▪ Se a Due Diligence foi feita com a exatidão esperada (verificar se os documentos correspondentes são coerentes; verificar se as pesquisas foram feitas adequadamente – Google, Serasa, entre outras).

Aprovado ou não, o documento deve ser assinado e mantido como registro.

A Due Diligence tem validade de 2 (dois) anos. Vencido o prazo, todo o processo precisa ser repetido. Mesmo dentro do período de validade pode haver motivo para a empresa suspeitar ou ter inquietude em relação ao seu parceiro. Nessa situação, uma nova Due Diligence deve ser repetida, inutilizando a anterior. Assim, o prazo de validade passa a contar a partir da última aprovação.

4.2. Classificação de Riscos

As responsabilidades são atribuídas de acordo com a classificação de riscos, a saber:

Tópico	Baixo Risco	Médio Risco	Alto Risco
Contrato- Cláusulas	Atendimento às leis	Atendimento às Leis Código de Conduta Reporte do Serviço	Todas
Aprovação de Due Diligence	Compliance	Compliance	Diretor Presidente
Aprovação do Pagmento	Gerente da área	Diretor da Área	Compliance e Diretor da Área
Checklist	Bianual	Anual	Anual
Treinamento	E-mail comprovando o entendimento	Online	Presencial
Pesquisas	Não há	Anual	Semestral
Controle-amostra	5%	15%	30%

4.3 Cláusula de Contrato

Cabe ao Departamento Jurídico definir as cláusulas padrão para serem inseridas nos contratos dos parceiros comerciais. O registro dessa decisão deve ser feito em formulário apropriado para essa finalidade e ter a validação do Diretor Presidente do Grupo De Nadai.

Se houver necessidade de alteração das cláusulas padrão, o responsável pelo parceiro deve solicitar a exceção por meio de Formulário de Exceção (Anexo), para a aprovação do Departamento Jurídico, ciência do(a) Gerente de Compliance e do Diretor Presidente.

O Contratante deve assegurar que as condições comerciais acordadas com o parceiro sejam adequadas e em sintonia com as práticas do mercado, principalmente, com relação às comissões e condições de pagamento.

4.4 Acompanhamento do Parceiro – Materialidade

É responsabilidade de quem realizou a Due Diligence acompanhar o dia a dia do parceiro, com o objetivo de assegurar que este tem atitude condizente com as expectativas do Grupo De Nadai (não se engaje em corrupção, fraudes ou demais ilicitudes). Caso tenha havido troca de pessoas a responsabilidade para essa atividade, isso deve estar registrado e devidamente comunicado ao Compliance, por meio de atualização da lista de responsáveis pela Due Diligence, mencionada no item 3.1.

Os responsáveis pela aprovação dos pagamentos dos parceiros são: Diretor Adm- Financeiro e Gerente Financeiro.

O fluxo de aprovação deve seguir os seguintes passos:

a) A área contratante confere a materialidade, conforme o contrato;

b) A área contratante registra e arquiva os documentos;

c) A área contratante preenche o formulário de materialidade;

d) Os pagamentos são aprovados conforme o risco do parceiro comercial (item 3.2.).

O respectivo responsável pelos pagamentos de parceiros comerciais deve garantir que o serviço foi de fato prestado, em conformidade com o contrato. Para tanto, deve confrontar os seguintes documentos:

▪ Nota Fiscal;

▪ Relatório de prestação de serviço que comprove a materialidade;

✓ O relatório deve ser coerente e demonstrar, de fato, que o serviço foi prestado.

▪ Contrato;

✓ Pagamento deve estar conforme contratado;

✓ A periodicidade (data do pagamento) deve estar de acordo com o contrato;

✓ A materialidade apresentada deve estar conforme regido no contrato;

✓ A referência bancária deve ser a mesma da indicada no contrato;

✓ Outros documentos pertinentes. Ex.: pedido de compras e assinaturas com as devidas aprovações.

4.5 Acompanhamento do Parceiro – Reflexão Anual

Anualmente, a(o) respectivo responsável de cada Due Diligence deve preencher o formulário Checklist anual, providenciar as devidas assinaturas e encaminhar para controle do Compliance, que deve manter os registros pertinentes.

5 Controles

5.1. Realização do controle e critério para avaliação do resultado

As seguintes verificações devem ser realizadas:

a) Cumprimento dos Procedimentos Internos de Parceiros Comerciais

Para todas as amostras, verificar todas as linhas do checklist, para assegurar que os procedimentos estabelecidos estão sendo cumpridos (usar o Checklist dos Registros do Parceiro). Esse controle cobre a maioria dos registros.

O critério para cada amostra analisada é:

- todas as linhas do “checklist” foram cumpridas adequadamente = amostra válida

- uma ou mais linhas do “checklist” não está devidamente formalizada = amostra falhou

b) Garantia de todos os parceiros existentes estarem abrangidos

Analisar se todos os parceiros, na prática, foram considerados e registrados como tal. Extrair uma listagem dos pagamentos realizados no último ano e, entre os parceiros identificados, verificar se há algum parceiro novo que não consta na lista.

O critério para cada amostra analisada é:

- todos os parceiros da amostra foram considerados e registrados como tal = amostra válida

- ao menos um parceiro da amostra não foi considerado ou não foi registrado adequadamente = xxxxxxx xxxxxx

c) Responsáveis pela Due Diligence de parceiros foram treinados e os registros adequados

Verificar se os registros desse procedimento que não foram verificados no item

a) acima, estão adequados, ou seja:

▪ O diretório da rede do Compliance está adequadamente organizado?

▪ A lista dos responsáveis pelas Due Diligences está disponível e atualizada?

▪ Os responsáveis na lista foram treinados e há registro pertinente? Escolher aleatoriamente 5 nomes.

Obs.: para os dois primeiros tópicos, se a amostra falhar, o controle será considerado reprovado. Para o último tópico, se a amostra falhar, fazer a extensão da amostra.

O critério para cada amostra analisada é:

- todos os tópicos verificados estão em ordem = amostra válida

- ao menos um dos tópicos está em desacordo = amostra falhou

5.2. Responsável pelo controle

O responsável pela organização de Compliance deve executar o controle, analisar os resultados e tomar as medidas cabíveis.

5.3. Frequência

Os controles devem ser executados trimestralmente.

5.4. Requisitos específicos

Não há.

5.5. Amostras

O procedimento de Controle e Amostras é a referência a ser usada na realização dos Controles.

6. Registros

Registro	Armazenamento	Retenção	Responsável pela Elaboração	Responsável pela Aprovação
Questionário Inicial	Rede – Gerente de Compliance	5 anos	Responsável pela due diligence	Alta direção

Questionário da due diligence e classificação de riscos	Rede – Gerente de Compliance	5 anos	Responsável pela due diligence	Alta direção
Lista dos responsáveis com autorização de realizar as due diligences	Rede – Gerente de Compliance	5 anos	Gerente de Compliance	Alta direção
Evidência de treinamento, capacitação ou fornecimento de informações para os responsáveis que realizam due diligence (pode ser ata de reunião, e-mails, etc. – de acordo com a pertinência da situação)	Rede – Gerente de Compliance	5 anos	Gerente de Compliance	Alta direção
Documentos que demonstram a realização de todas as due diligences	Rede – Gerente de Compliance	5 anos	Gerente de Compliance	Alta direção
Cláusulas dos contratos	Rede – Gerente de Compliance	5 anos	Departamento Jurídico	Alta Direção
Formulário de exceção às cláusulas de contrato	Rede – Gerente de Compliance	5 anos	Responsável pela due diligence	Alta direção
Documentos comprobatórios da materialidade	Rede – Gerente de Compliance	5 anos	Responsável pela due diligence ou pelo pagamento ao terceiro	Alta direção
Checklist de Acompanhamento do Parceiro	Rede – Gerente de Compliance	5 anos	Responsável pela due diligence	Alta direção
Checklist dos registros do parceiro (Controle)	Rede – Gerente de Compliance	5 anos	Responsável pela due diligence	Alta direção

Anexos:

a) Questionário Inicial

b) Questionário da due diligence

c) Critérios para Classificação de Risco

d) Lista dos Responsáveis para a realização das due diligences

e) Formulário de exceção

f) Checklist de Acompanhamento de Parceiro

g) Checklist dos Registros do Parceiro