SANTA MARINA FUNDO DE INVESTIMENTO EM PARTICIPAÇÕES MULTIESTRATÉGIA
Regulamento do
SANTA MARINA FUNDO DE INVESTIMENTO EM PARTICIPAÇÕES MULTIESTRATÉGIA
(CNPJ Nº 18.402.048/0001-91)
ÍNDICE
CAPÍTULO II - POLÍTICA DE INVESTIMENTOS, COMPOSIÇÃO E DIVERSIFICAÇÃO DA CARTEIRA 7
CAPÍTULO III – ADMINISTRAÇÃO E GESTÃO 13
CAPÍTULO IV – REMUNERAÇÃO E DISTRIBUIÇÕES 19
CAPÍTULO V – OFERTA, SUBSCRIÇÃO E INTEGRALIZAÇÃO DAS COTAS 23
CAPÍTULO VI - ASSEMBLEIA GERAL DE COTISTAS 25
CAPÍTULO VII - ENCARGOS DO FUNDO 29
CAPÍTULO VIII – DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS 31
CAPÍTULO IX – PUBLICIDADE E INFORMAÇÃO 32
CAPÍTULO XII - DISPOSIÇÕES GERAIS 35
CAPÍTULO I - O FUNDO
Artigo 1º - Definições. Os termos abaixo listados têm o significado a eles atribuídos neste Artigo:
ABVCAP significa Associação Brasileira de Venture Capital e Private Equity.
Administrador significa a instituição devidamente qualificada no Artigo 16.
AFAC significa adiantamentos para futuro aumento de capital na Companhia Investida. ANBIMA significa Associação Brasileira das Entidades dos Mercados Financeiro e de Capitais. Assembleia Geral de Cotistas significa a Assembleia Geral de Cotistas do Fundo.
Emissão Privada significa as emissões privadas de Cotas realizadas nos termos do Parágrafo Sexto do Artigo 30.
Ativos Alvo significam ações, debêntures, bônus de subscrição e/ou outros títulos e valores mobiliários conversíveis em ações e/ou permutáveis por ações de emissão da Companhia Investida.
Boletins de Subscrição significa os boletins de subscrição por meio dos quais cada investidor subscreverá Cotas.
Capital Comprometido significa o valor total constante dos Boletins de Subscrição firmados pelos investidores do Fundo, a título de subscrição de Cotas independentemente de sua efetiva integralização.
Capital Comprometido Individual significa o valor total que cada investidor, nos termos do Compromisso de Investimento e de seu respectivo Boletim de Subscrição, tenha subscrito e se comprometido a integralizar em recursos no Fundo através da integralização de Cotas.
Capital Integralizado significa o valor total nominal em reais aportado pelos Cotistas no Fundo.
Carteira significa o conjunto de ativos componentes da carteira de investimentos do Fundo.
Chamada de Capital significa cada chamada de capital a ser realizada pelo Administrador, conforme determinação do Gestor, aos cotistas, de tempos em tempos durante o Prazo de Duração, por meio da qual os cotistas deverão realizar aportes de recursos no Fundo para (i) a realização de investimentos na Companhia Investida, nos termos deste Regulamento; e/ou (ii) o pagamento de despesas e encargos do Fundo.
CMN significa Conselho Monetário Nacional.
Código ABVCAP/ANBIMA significa o Código ABVCAP/ANBIMA de Regulação e Melhores Práticas para o Mercado de Fundos de Investimento em Participações e de Fundos de Investimento em Empresas Emergentes.
Companhia Investida significa a companhia cujos títulos e/ou valores mobiliários venham a ser adquiridos ou integralizados pelo Fundo, ou que venham a ser atribuídos ao Fundo.
Compromisso de Investimento significa o instrumento particular de compromisso de investimento e outras avenças a ser celebrado entre o Fundo, o Administrador e cada Cotista do Fundo.
Cotas significa frações ideais do patrimônio do Fundo.
Cotistas significa os titulares das Cotas.
Custo de Oportunidade significa a taxa de 9% (nove por cento) ao ano. Custodiante significa a instituição devidamente qualificada no Artigo 17. CVM significa Comissão de Valores Mobiliários.
Data de Início do Fundo significa a data de início das atividades do Fundo, a qual ocorrerá na data da primeira integralização de Cotas no Fundo.
Diligência significa a diligência (due diligence) de natureza legal, fiscal, contábil e/ou de consultoria especializada a ser realizada relativamente à Companhia Investida antes da consumação do investimento pelo Fundo.
Distribuição têm o significado atribuído no Parágrafo Primeiro do Artigo 26.
Fundo tem o significado atribuído no Artigo 2º.
Gestor significa a instituição devidamente qualificada no Artigo 21.
IPCA significa o Índice Nacional de Preços ao Consumidor Amplo, divulgado pelo Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística, ou qualquer outro índice que venha a substituí-lo e que adote metodologia de apuração e cálculo semelhante.
Instrução CVM 558/15 significa a Instrução CVM nº 558, editada pela CVM em 26 de março de 2015, e suas alterações posteriores, que dispõe sobre a administração de carteira de valores mobiliários.
Instrução CVM 578/16 significa a Instrução CVM nº 578, de 30 de agosto de 2016, e suas alterações posteriores, que dispõe sobre a constituição, o funcionamento e a administração dos Fundos de Investimento em Participações.
Instrução CVM 579/16 significa a Instrução CVM nº 579, de 30 de agosto de 2016, e suas alterações posteriores, que dispõe sobre a elaboração e divulgação das demonstrações contábeis dos Fundos de Investimento em Participações.
Instrução CVM 555/14 significa a Instrução CVM nº 555, editada pela CVM em 17 de dezembro de 2014, e suas alterações posteriores, que dispõe sobre a constituição, a administração, o funcionamento e a divulgação de informações dos fundos de investimento.
Instrução CVM 476/09 significa a Instrução CVM nº 476, editada pela CVM em 16 de janeiro de 2009, e suas alterações posteriores, que dispõe sobre as ofertas públicas de valores mobiliários distribuídas com esforços restritos e a negociação desses valores mobiliários nos mercados regulamentados.
Instrução Normativa nº 1.585/15 da RFB significa a Instrução Normativa RFB nº 1585, de 31 de agosto de 2015, que dispõe sobre o imposto sobre a renda incidente sobre os rendimentos e ganhos líquidos auferidos nos mercados financeiro e de capitais.
Investidor Qualificado tem o significado atribuído pelo Artigo 9º-B da Instrução CVM 539/13. Investidor Profissional tem o significado atribuído pelo Artigo 9º-A da Instrução CVM 539/13. Outros Ativos tem o significado atribuído no Parágrafo Primeiro do Artigo 8.
Período de Colocação significa o período de colocação da, que será de até 1 (um) ano contado da data de registro do Fundo perante a CVM, no caso da primeira oferta de Cotas, ou o período definido pela Assembleia Geral de Cotistas que deliberar por ofertas subsequentes.
Período de Investimentos significa o período para a contratação de investimentos pelo Fundo na Companhia Investida, conforme estipulado no Artigo 11.
Regulamento significa este regulamento, que rege o Fundo.
Taxa de Administração tem o significado atribuído no Artigo 24.
Taxa de Performance tem o significado atribuído no Parágrafo Quarto do Artigo 26.
Taxa Máxima de Custódia significa a taxa máxima devida ao Custodiante pela prestação dos serviços de custódia qualificada, prevista no Artigo 25.
Parágrafo Único. Os termos definidos neste Artigo 1º englobam suas variações de número e gênero.
Artigo 2º - Constituição. O Santa Marina Fundo de Investimento em Participações Multiestratégia é um fundo de investimento em participações, constituído sob a forma de condomínio fechado, destinado exclusivamente a Investidores Qualificados, regido por este Regulamento, pela Instrução CVM 578/16 e pelas demais disposições legais aplicáveis.
Parágrafo Primeiro. Será admitida a participação do Gestor como Cotista do Fundo, mas não do Administrador nem da instituição responsável pela oferta das Cotas do Fundo.
Parágrafo Segundo. Para fins do disposto no Código ABVCAP/ANBIMA, o Fundo está enquadrado no conceito de Diversificado, Tipo 3.
Artigo 3º - Prazo de Duração. O Fundo tem prazo de duração de 12 (doze) anos, contados da Data de Início do Fundo, podendo ser prorrogado mediante deliberação da Assembleia Geral de Cotistas.
Artigo 4º – Para fins do disposto no Artigo 14 da Instrução CVM 578/16, o Fundo é classificado como “Multiestratégia”.
CAPÍTULO II - POLÍTICA DE INVESTIMENTOS, COMPOSIÇÃO E DIVERSIFICAÇÃO DA CARTEIRA
Artigo 5º - Política de Investimentos. O objetivo do Fundo é obter rendimentos por meio de investimentos em ações, debêntures, bônus de subscrição e/ou outros títulos e valores mobiliários conversíveis em ações e/ou permutáveis por ações de emissão da Companhia Investida.
Artigo 6º - Companhia Investida. Será alvo de investimento pelo Fundo uma empresa de capital fechado que atua no segmento imobiliário.
Parágrafo Único. A Companhia Investida poderá ser alvo de novos investimentos pelo Fundo.
Artigo 7º - Participação do Fundo. Os investimentos do Fundo deverão possibilitar a participação do Fundo no processo decisório da Companhia Investida, com efetiva influência na definição de sua política estratégica e gestão, sendo que tal participação poderá ocorrer de uma (ou mais) das seguintes maneiras:
(i) detenção de ações de emissão da Companhia Investida que integrem o respectivo bloco de controle;
(ii) celebração de acordos de acionistas; ou
(iii) celebração de qualquer contrato, acordo, negócio jurídico ou a adoção de outro procedimento que assegure ao Fundo efetiva influência na definição de sua política estratégica e na sua gestão, inclusive por meio da indicação de membros do conselho de administração.
Parágrafo Primeiro. Fica dispensada a participação do Fundo no processo decisório da Companhia Investida quando:
(i) o investimento do Fundo na sociedade for reduzido a menos da metade do percentual originalmente investido e passe a representar parcela inferior a 15% (quinze por cento) do capital social da investida; ou
(ii) o valor contábil do investimento tenha sido reduzido a zero e haja deliberação dos cotistas reunidos em assembleia geral mediante aprovação da maioria das cotas subscritas presentes.
Parágrafo Segundo. A Companhia Investida, enquanto for de capital fechado, deverá seguir as seguintes práticas de governança a partir do momento da contratação do respectivo investimento pelo Fundo, observado o disposto no Artigo 10 deste Regulamento:
(i) proibição de emissão de partes beneficiárias e inexistência desses títulos em circulação;
(ii) estabelecimento de um mandato unificado de até 2 (dois) anos para todo o conselho de administração;
(iii) disponibilização, a seus acionistas de contratos com partes relacionadas, acordos de acionistas e programas de opções de aquisição de ações ou de outros títulos ou valores mobiliários de sua emissão;
(iv) adesão a uma câmara de arbitragem para resolução de conflitos societários;
(v) compromisso formal de, no caso de abertura de capital, adesão a segmento especial de bolsa de valores ou de entidade administradora de mercado de balcão organizado que assegure, no mínimo, práticas diferenciadas de governança corporativa previstos nos incisos anteriores; e
(vi) auditoria anual de suas demonstrações contábeis por auditores independentes registrados na CVM.
Parágrafo Terceiro. O Fundo não poderá investir em companhias abertas, exceto na hipótese da Companhia Investida tornar-se uma companhia aberta.
Parágrafo Quarto. O requisito de efetiva influência previsto no caput deste artigo não se aplica às Companhias Investidas listadas em segmento especial de negociação de valores mobiliários, instituído por bolsa de valores ou por entidade do mercado de balcão organizado, voltado ao mercado de acesso, que assegure, por meio de vínculo contratual, padrões de governança corporativa mais restritos que os exigidos por lei, que correspondam a até 35% (trinta e cinco por cento) do patrimônio líquido do Fundo.
Parágrafo Quinto. O limite de que trata o Parágrafo Quarto acima será de 100% (cem por cento) durante o prazo de aplicação dos recursos, estabelecido em até 6 (seis) meses contados de cada Chamada de Capital.
Parágrafo Sexto. Caso, por motivos alheios a vontade do Gestor, o Fundo ultrapasse o limite estabelecido no Parágrafo Quarto acima, e tal desenquadramento perdure quando do encerramento do mês seguinte ao mês de sua ocorrência, o Administrador deve:
(i) comunicar à CVM imediatamente a ocorrência de desenquadramento passivo, com as devidas justificativas, bem como previsão para reenquadramento; e
(ii) comunicar à CVM o reenquadramento da carteira, no momento em que ocorrer.
Artigo 8º - Composição e Diversificação da Carteira. O Fundo deverá manter, no mínimo, 90% (noventa por cento) de suas aplicações nos Ativos Alvo.
Parágrafo Primeiro. A parcela dos recursos do Fundo que não estiver aplicada em valores mobiliários de emissão da Companhia Investida deverá ser investida em Ativos Alvo.
Parágrafo Segundo. O limite estabelecido no caput não é aplicável durante o prazo de aplicação dos recursos, estabelecido no Parágrafo Segundo do Artigo 12, de cada um dos eventos de integralização de Cotas.
Parágrafo Terceiro. Para o fim de verificação de enquadramento previsto no caput, deverão ser somados aos Ativos Alvo os seguintes valores:
(i) destinados ao pagamento de despesas do Fundo desde que limitado a 5% (cinco por cento) do capital subscrito;
(ii) decorrentes de operações de desinvestimento: (a) no período entre a data do efetivo recebimento dos recursos e o último dia útil do 2º mês subsequente a tal recebimento, nos casos em que ocorra o reinvestimento dos recursos em ativos previstos no Artigo 5º; (b) no período entre a data do efetivo recebimento dos recursos e o último dia útil do mês subsequente a tal recebimento, nos casos em que não ocorra o reinvestimento dos recursos em Ativos Alvo; ou (c) enquanto vinculados à garantias dadas ao comprador do ativo desinvestido; e
(iii) a receber decorrentes da alienação a prazo dos ativos previstos no Artigo 5º.
Parágrafo Quarto. É vedado ao Fundo a realização de operações com derivativos, mesmo que destinadas exclusivamente para fins de proteção patrimonial.
Artigo 9° - Fica vedada a aplicação em cotas de fundos de investimento que invistam, direta ou indiretamente, no Fundo.
Artigo 10 – Conforme previsto no Artigo 47 deste Regulamento, é vedado ao Fundo investir em ativos no exterior, conforme as definições previstas no art. 12 da Instrução CVM 578.
Artigo 11 - Período de Investimentos. O Fundo poderá contratar investimentos na Companhia Investida durante 02 (dois) anos contados da Data de Início do Fundo, observado o disposto no Parágrafo Único abaixo.
Parágrafo Único. O Período de Investimentos poderá ser prorrogado mediante aprovação da Assembleia Geral de Cotistas, nos termos Artigo 33.
Artigo 12 - Realização de Investimentos, Desinvestimentos e Coinvestimentos. Os investimentos do Fundo na Companhia Investida serão realizados mediante a observância dos termos e condições indicados neste Regulamento.
Parágrafo Primeiro. O Gestor monitorará o desempenho financeiro da Companhia Investida e seu atendimento às melhores práticas de governança corporativa conforme previstas no Artigo 9º, através do acompanhamento periódico dos resultados financeiros da Companhia Investida, inclusive através de seus relatórios financeiros anuais, conforme auditados por auditor independente registrado na CVM.
Parágrafo Segundo. O investimento deverá ser realizado até o último dia útil do 2º (segundo) mês subsequente à data inicial para integralização de Cotas for realizada por qualquer dos Cotistas da correspondente Chamada de Capital.
Parágrafo Terceiro. Caso o investimento não seja realizado dentro do prazo previsto no Parágrafo Quinto deste Artigo, e isso acarrete em desenquadramento ao limite percentual previsto no caput do Artigo 8º, o Administrador deverá, em até 10 (dez) dias úteis contados do término do prazo para aplicação dos recursos:
(i) reenquadrar a Carteira; ou
(ii) devolver os valores que ultrapassem o limite estabelecido aos cotistas que tiverem integralizado a última chamada de capital, sem qualquer rendimento, na proporção por eles integralizada.
Parágrafo Quarto. Os valores restituídos aos Cotistas, na forma do inciso (ii) do parágrafo anterior, não serão contabilizados como Capital Integralizado e deverão recompor o Capital
Comprometido Individual do respectivo Cotista, valores estes que poderão ser solicitados novamente pelo Administrador, nos termos deste Regulamento.
Parágrafo Quinto. A critério exclusivo do Gestor, poderá ser admitida a realização de coinvestimentos na Companhia Investida por parte dos Cotistas, do Administrador e/ou do Gestor, de forma direta ou por meio de outros veículos de investimento administrados pelo Administrador e/ou geridos pelo Gestor.
Parágrafo Sexto. A possibilidade de coinvestimento existirá quando a necessidade de capital da Companhia Investida for superior ao investimento a ser realizado pelo Fundo.
Artigo 13 - Riscos dos Investimentos. Não obstante os cuidados a serem empregados pelo Gestor na implantação da política de investimentos descrita neste Regulamento, tendo em vista a natureza dos investimentos a serem realizados pelo Fundo, os Cotistas devem estar cientes de que:
(i) os ativos componentes da Carteira poderão ter liquidez significativamente baixa, em comparação a outras modalidades de investimento em fundos;
(ii) as carteiras de investimentos em participações apresentam um perfil de maturação de longo prazo, resultando na iliquidez dessas posições e, como consequência, as Cotas:
(a) não são passíveis de resgates intermediários, conforme vedação contida na Instrução CVM 578/16; e
(b) não há garantia de que haverá um mercado comprador para tais Cotas, caso o Cotista deseje aliená-las.
(iii) a Carteira estará concentrada em valores mobiliários de emissão de uma só Companhia Investida, tornando os riscos dos investimentos diretamente relacionados ao desempenho de tal Companhia Investida, não havendo garantia quanto ao desempenho da mesma e não podendo o Administrador ou o Gestor serem responsabilizados por qualquer depreciação da Carteira, ou por eventuais prejuízos sofridos pelos Cotistas, salvo em casos de comprovada má-fé ou manifesta negligência;
(iv) os investimentos na Companhia Investida envolvem riscos relativos aos setores em que esta atue, não havendo garantia quanto ao desempenho destes setores e tampouco havendo garantias de que o Fundo e os seus Cotistas não experimentarão perdas;
(v) os investimentos no Fundo serão feitos, preponderantemente, em ativos não negociados publicamente no mercado e com liquidez significativamente baixa, portanto, caso (a) o Fundo precise vender tais ativos; ou (b) o Cotista receba tais ativos como pagamento de resgate ou amortização de suas Cotas (em ambos os casos inclusive para efetuar a liquidação do Fundo): (1) poderá não haver mercado comprador de tais ativos, ou (2) o preço efetivo de alienação de tais ativos poderá resultar em perda para o Fundo ou, conforme o caso, o Cotista; e
(vi) o Fundo também poderá estar sujeito a outros riscos advindos de motivos alheios ao controle do Administrador e do Gestor.
Artigo 14 – Conflito de Interesses. Salvo aprovação da maioria dos Cotistas reunidos em Assembleia Geral de Cotistas, é vedada a aplicação de recursos do Fundo em títulos e valores mobiliários emitidos por companhias das quais participem:
(i) o Administrador, o Gestor, os membros de conselhos ou comitês que venham a ser criados pelo Fundo e Cotistas titulares de Cotas representativas de 5% (cinco por cento) do patrimônio do Fundo, seus sócios e respectivos cônjuges, individualmente ou em conjunto, com porcentagem superior a 10% (dez por cento) do capital social votante ou total; e
(ii) quaisquer das pessoas mencionadas no inciso anterior que:
(a) estejam envolvidas, direta ou indiretamente, na estruturação financeira da operação de emissão de valores mobiliários a serem subscritos pelo Fundo, inclusive na condição de agente de colocação, coordenação ou garantidor da emissão; ou
(b) façam parte de conselhos de administração, consultivo ou fiscal da companhia emissora dos valores mobiliários a serem subscritos pelo Fundo, antes do primeiro investimento por parte do Fundo.
Parágrafo Primeiro. Salvo aprovação da maioria dos Cotistas, é igualmente vedada a realização de operações, pelo Fundo, em que este figure como contraparte das pessoas mencionadas no inciso (i) deste Artigo, bem como de outros fundos de investimento ou carteira de valores mobiliários administrados e/ou geridos pelo Administrador e/ou pelo Gestor.
Parágrafo Segundo. O Administrador e o Gestor deverão manter os Cotistas atualizados acerca de situações em que haja potencial conflito de interesses.
Parágrafo Terceiro. A subscrição ou a aquisição, pelo Fundo, de ativos emitidos pela Companhia Investida não será considerada uma situação de conflito de interesses e, portanto, não estará sujeita ao disposto neste Artigo 14.
Artigo 15 – AFAC. O Fundo não poderá realizar AFAC na Companhia Investida, salvo se de outra forma previsto no Regulamento.
CAPÍTULO III – ADMINISTRAÇÃO E GESTÃO
Artigo 16 - Administrador. O Fundo é administrado pelo BANCO BNP PARIBAS BRASIL S.A., instituição financeira privada, com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Xx. Xxxxxxxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxxxxxx, xx 0.000, 00x xxxxx, Xxxxx Xxx, XXX 00000-000, inscrito no CNPJ/MF sob nº 01.522.368/0001-82, autorizado pela CVM para o exercício profissional de administração de carteiras de valores mobiliários, conforme Ato Declaratório CVM nº 4.448, de 21 de agosto de 1997.
Artigo 17 - Custodiante. O responsável pela prestação de serviços ao Fundo de custódia qualificada será o Administrador, devidamente autorizado a prestar os serviços de custódia de valores mobiliários, conforme Ato Declaratório CVM n° 6.628 de 13 de dezembro 2001
Artigo 18 - Atribuições do Administrador. O Administrador tem o poder e o dever de, exceto naquilo em que o Fundo for representado pelo Gestor, praticar todos os atos necessários ou inerentes à administração do Fundo, observadas as limitações legais e regulamentares em vigor, bem como o disposto neste Regulamento.
Artigo 19 - Renúncia, Descredenciamento e Destituição do Administrador. O Administrador poderá, mediante aviso prévio de, no mínimo, 60 (sessenta) dias, endereçado a cada Cotista e à CVM, renunciar à administração do Fundo.
Parágrafo Primeiro. A CVM, no uso de suas atribuições legais, poderá descredenciar o Administrador, em conformidade com as normas que regulam o exercício da atividade de administrador de carteira, podendo indicar administrador temporário até a eleição de nova administração.
Parágrafo Segundo. O Administrador e o Gestor poderão ser destituídos ou substituído pelos Cotistas reunidos em Assembleia Geral, observado o quórum do Parágrafo Primeiro do Artigo 35, em decorrência:
(i) do seu descredenciamento pela CVM para o exercício da atividade de administração de carteiras de valores mobiliários, por decisão da CVM, nos termos da Instrução CVM 558/15;
(ii) de qualquer outro fato que venha a impedir ou dificultar o exercício das funções ou obrigações do Administrador e Gestor, e que lhe obriguem a se afastar de suas atividades de administração do Fundo; ou
(iii) por deliberação em Assembleia Geral.
Parágrafo Terceiro. A destituição do Administrador pela Assembleia Geral de Cotistas sem justa causa só poderá ser aprovada caso o Administrador tenha recebido aviso prévio dos Cotistas, com, no mínimo, 90 (noventa) dias de antecedência da eventual destituição, o qual deve ter sido aprovado em Assembleia Geral de Cotistas com a indicação, se for o caso, da insatisfação dos Cotistas com o desempenho do Administrador ou das razões da possível destituição, de forma a subsidiar a decisão dos Cotistas na Assembleia Geral de Cotistas que deliberar sobre a destituição.
Parágrafo Quarto. Uma das hipóteses que poderá acarretar a renúncia do Administrador é a alteração da Taxa de Administração, sem a sua concordância.
Parágrafo Quinto. Em caso de renúncia, o Administrador deverá permanecer no exercício de suas funções até sua efetiva substituição, que deve ocorrer no prazo máximo de 180 (cento e oitenta) dias, sob pena de liquidação do Fundo pelo Administrador.
Artigo 20 - Obrigações do Administrador. São obrigações do Administrador, dentre outras que venham a lhe ser impostas em decorrência deste Regulamento, da legislação e regulamentação aplicáveis:
(i) manter, às suas expensas, atualizadas e em perfeita ordem, de acordo com a boa técnica administrativa, até 5 (cinco) anos após o encerramento do Fundo:
(a) registros de Cotistas e de transferências de Cotas;
(b) livro de atas de Assembleias Gerais de Cotistas;
(c) livro de presença de Cotistas;
(d) os relatórios dos auditores independentes sobre as demonstrações contábeis;
(e) registros e demonstrações contábeis referentes às operações realizadas pelo Fundo e seu patrimônio; e
(f) a documentação relativa às operações do Fundo.
(ii) receber dividendos, bonificações e quaisquer outros rendimentos ou valores atribuídos ao Fundo e, caso solicitado pelo Gestor, repassá-los aos Cotistas, nos termos da Instrução Normativa nº 1.585/15, observadas as regras relativas às Distribuições;
(iii) pagar, às suas expensas, eventuais multas cominatórias impostas pela CVM, nos termos da legislação vigente, em razão de atrasos no cumprimento dos prazos previstos na Instrução CVM n° 578/16;
(iv) elaborar, em conjunto com o Gestor, relatório a respeito das operações e resultados do Fundo, incluindo a declaração de que foram obedecidas as disposições da Instrução CVM n° 578/16 e do Regulamento do Fundo;
(v) exercer, ou diligenciar para que sejam exercidos, todos os direitos inerentes ao patrimônio e às atividades do Fundo;
(vi) transferir ao Fundo qualquer benefício ou vantagem que possa alcançar em decorrência de sua condição de Administrador;
(vii) manter os títulos e valores mobiliários fungíveis integrantes da Carteira custodiados em entidade de custódia autorizada ao exercício da atividade pela CVM;
(viii) elaborar e divulgar as informações previstas no Capítulo VIII da Instrução CVM 578/16;
(ix) coordenar e participar da Assembleia Geral de Cotistas e cumprir suas deliberações;
(x) cumprir e fazer cumprir na esfera de suas atribuições todas as disposições deste Regulamento;
(xi) assegurar o cumprimento do Parágrafo Segundo do Artigo 43 da Instrução CVM 578/16, caso venham a existir garantias prestadas pelo Fundo, nos termos deste Regulamento;
(xii) contratar a instituição responsável pela auditoria das demonstrações contábeis do Fundo;
(xiii) manter atualizada junto à CVM a lista de prestadores de serviços contratados pelo Fundo e informados no momento do seu registro, bem como as demais informações cadastrais; e
(xiv) fiscalizar os serviços prestados por terceiros contratados pelo Fundo.
Artigo 21 - Gestor. A gestão da Carteira do Fundo ficará a cargo da Claritas Administração de Recursos Ltda., sociedade com sede na Xxxxxxx Xxxxxxxxxx Xxxxx Xxxx, 0000, 0x xxxxx, Xxxxx Xxxx, Xxx Xxxxx, XX, Xxxxxx, inscrita no CNPJ sob o nº 03.987.891/0001-00, autorizada pela CVM para o exercício profissional de administração de carteira de valores mobiliários, conforme Ato Declaratório nº 9.408, de 5.07.2007.
Artigo 22 - Atribuições do Gestor. Caberá ao Gestor, dentre outras atribuições que lhe sejam incumbidas por este Regulamento, pelo Administrador ou pela legislação e regulamentação aplicáveis:
(i) elaborar, em conjunto com o Administrador, relatório de que trata o Artigo 20, inciso IV deste Regulamento;
(ii) fornecer aos Cotistas que assim requererem, estudos e análises de investimento para fundamentar as decisões tomadas em Assembleia Geral de Cotistas, incluindo os registros apropriados com as justificativas das recomendações e respectivas decisões;
(iii) fornecer aos Cotistas atualizações periódicas dos estudos e análises que permitam o acompanhamento dos investimentos realizados, objetivos alcançados, perspectivas de retorno e identificação de possíveis ações que maximizem o resultado do investimento;
(iv) custear, às suas expensas, as despesas de propaganda do Fundo;
(v) manter a efetiva influência na definição da política estratégica e na gestão da Companhia Investida, e assegurar as práticas de governança aplicáveis ao Fundo;
(vi) contratar, em nome do Fundo, bem como coordenar, os serviços de assessoria e consultoria correlatos aos investimentos ou desinvestimentos do Fundo nos Ativos Alvo; e
(vii) fornecer ao Administrador todas as informações e documentos necessários para que este possa cumprir suas obrigações, incluindo, dentre outros:
a) as informações necessárias para que o Administrador determine se o Fundo se enquadra ou não como entidade de investimento, nos termos da regulamentação contábil específica;
b) as demonstrações contábeis auditadas da Companhia Investida, quando aplicável; e
c) o laudo de avaliação do valor justo da Companhia Investida, quando aplicável nos termos da regulamentação contábil específica, bem como todos os documentos necessários para que o Administrador possa validá-lo e formar suas conclusões acerca das premissas utilizadas pelo Gestor para o cálculo do valor justo.
(viii) pagar, às suas expensas, eventuais multas cominatórias impostas pela CVM, nos termos da legislação vigente, em razão de atrasos no cumprimento dos prazos previstos na Instrução CVM 578/16, exceto quando o atraso ocorrer por culpa do Administrador;
(ix) exercer, ou diligenciar para que sejam exercidos, todos os direitos inerentes ao patrimônio e às atividades do Fundo, inclusive exercer ou alienar os direitos de subscrição de ações e outros títulos e valores mobiliários que venham a compor a Carteira, nos termos deste Regulamento;
(x) transferir ao Fundo qualquer benefício ou vantagem que possa alcançar em decorrência de sua condição de Gestor;
(xi) cumprir as deliberações da Assembleia Geral de Cotistas;
(xii) cumprir e fazer cumprir todas as disposições deste Regulamento;
(xiii) tomar as medidas necessárias para cumprir com o disposto na Instrução CVM n 301, de 16 de abril de 1999, com a finalidade de prevenir e combater as atividades relacionadas com os crimes tipificados pela Lei nº 9.613/98 (lavagem de dinheiro) e alterações posteriores;
(xiv) decidir e implementar, a seu exclusivo critério e no melhor interesse do Fundo, as estratégias e diretrizes de investimento e desinvestimento do Fundo na Companhia Investida;
(xv) negociar os investimentos do Fundo com a Companhia Investida e/ou seus acionistas, bem como negociar os desinvestimentos do Fundo;
(xvi) representar o Fundo na contratação dos investimentos e desinvestimentos, podendo assinar acordos de acionistas e demais documentos necessários, bem como exercer todos
os direitos inerentes aos títulos e valores mobiliários integrantes da Carteira, inclusive o de comparecer e votar em assembleias gerais ordinárias e extraordinárias da Companhia Investida, podendo, ainda, adquirir, alienar ou, sob qualquer forma, dispor de títulos e valores mobiliários, transigir, dar e receber quitação, enfim, praticar todos os atos necessários à gestão da Carteira, observadas as limitações legais e regulamentares aplicáveis, bem como o disposto neste Regulamento;
(xvii) solicitar ao Administrador o processamento da liquidação dos investimentos e desinvestimentos;
(xviii) representar o Fundo ou nomear representantes do Fundo em assembleias gerais da Companhia Investida, determinando a orientação para os votos a serem proferidos na mesma, bem como indicar os representantes do Fundo que comporão o conselho de administração e outros órgãos da Companhia Investida, conforme aplicável;
(xix) fixar as diretrizes gerais que deverão ser observadas pelos representantes do Fundo nos conselhos de administração e outros órgãos da Companhia Investida, observado o disposto na legislação aplicável;
(xx) selecionar e contratar prestadores de serviços de Diligência e assessoria legal relativamente aos investimentos do Fundo na Companhia Investida e seu respectivo desinvestimento;
(xxi) proteger os interesses do Fundo junto à Companhia Investida;
(xxii) comunicar aos Cotistas, por intermédio do Administrador, se houver situações em que encontre-se em potencial conflito de interesses;
(xxiii) cumprir as deliberações da Assembleia Geral de Cotistas;
(xxiv) manter acompanhamento contínuo sobre o desempenho dos investimentos do Fundo; e
(xxv) praticar os demais atos que lhe sejam delegados pelo Administrador.
Parágrafo Primeiro. Sempre que forem requeridas informações na forma prevista nos incisos
(ii) e (iii) do caput, o Gestor, em conjunto com o Administrador, pode submeter a questão à prévia apreciação da Assembleia Geral de Cotistas, tendo em conta os interesses do Fundo e dos demais Cotistas, e eventuais conflitos de interesses em relação a conhecimentos técnicos
e às empresas nas quais o Fundo tenha investido, ficando, nesta hipótese, impedidos de votar os Cotistas que requereram a informação.
Parágrafo Segundo. O Gestor compromete-se a manter um nível de excelência na gestão do Fundo, mantendo, para isso, uma equipe de profissionais com perfil compatível, que se dedicarão prioritariamente à gestão da Carteira do Fundo, composta por profissionais devidamente qualificados e com experiência nos setores alvo de investimentos por parte do Fundo (“Equipe Chave”).
Parágrafo Terceiro. A Equipe Chave será composta pelos profissionais descritos no Compromisso de Investimento.
Artigo 23 - Descredenciamento e Destituição do Gestor. A CVM, no uso de suas atribuições legais, poderá descredenciar o Gestor, em conformidade com as normas que regulam o exercício da atividade de administrador de carteira.
CAPÍTULO IV – REMUNERAÇÃO E DISTRIBUIÇÕES
Artigo 24 - Taxa de Administração. Pela prestação dos serviços de administração e gestão, o Fundo pagará uma taxa de administração correspondente a 1,47% (um vírgula quarenta e sete por cento) ao ano sobre o valor do patrimônio líquido do Fundo, observado o valor mínimo mensal estipulado no Compromisso de Investimento.
Parágrafo Primeiro. A Taxa de Administração será apropriada e paga mensalmente com base no patrimônio líquido do mês imediatamente anterior ao mês de referência, até o 5º dia útil do mês subsequente ao mês a que se referir, a partir da Data de Início do Fundo. O primeiro pagamento da taxa deverá englobar, além do mês de referência, a remuneração relativa aos meses decorridos desde a data de registro do Fundo junto à CVM.
Parágrafo Segundo. A Taxa de Administração engloba os serviços prestados pelo Administrador e pelo Gestor, tais como previstos no presente Regulamento, bem como os serviços de contabilidade, que poderão ser prestados diretamente pelo Administrador ou subcontratados junto a terceiros.
Parágrafo Terceiro. A divisão da Taxa de Administração entre Administrador e Gestor será realizada nos termos acordados entre estes.
Parágrafo Quarto. O Administrador poderá estabelecer que parcelas da Taxa de Administração ou da Taxa de Performance sejam pagas diretamente pelo Fundo ao Gestor e aos demais prestadores de serviços que tenham sido subcontratados pelo Administrador e/ou pelo Gestor,
desde que o somatório dessas parcelas não exceda o montante total da Taxa de Administração ou da Taxa de Performance fixadas neste Regulamento.
Parágrafo Quinto. Nas hipóteses de destituição, descredenciamento e/ou renúncia, o Administrador e o Gestor farão jus ao recebimento de parcela da Taxa de Administração relativa ao período em que estiveram prestando serviços ao Fundo, e não haverá qualquer restituição de valores já pagos ao Administrador a título de remuneração.
Parágrafo Sexto. O cálculo da Taxa de Administração levará em conta a quantidade efetiva de dias úteis de cada mês, e terá como base um ano de 252 (duzentos e cinquenta e dois) dias.
Artigo 25 – Taxa Máxima de Custódia. A partir do mês em que ocorrer a primeira integralização de cotas (inclusive), o Custodiante fará jus ao recebimento de Taxa Máxima de Custódia, pela prestação dos serviços de custódia qualificada, correspondente 0,03% (três centésimos por cento) ao ano sobre o valor do Patrimônio Líquido apurado no Dia Útil imediatamente anterior, calculada e provisionada a cada Dia Útil, à base de 1/252 (um duzentos e cinquenta e dois avos), como despesa do Fundo, e paga mensalmente em até 5 (cinco) Dias Úteis após o encerramento do mês a que se refere. A Taxa de Custódia será debitada diretamente do Fundo.
Artigo 26 - Distribuições e Taxa de Performance. O Fundo distribuirá aos Cotistas e ao Gestor, conforme o caso, durante e/ou após o decurso do Período de Investimentos, valores relativos a:
(i) desinvestimentos dos ativos da Carteira;
(ii) juros, juros sobre capital próprio, dividendos e quaisquer outros valores pagos relativamente aos títulos e valores mobiliários de emissão da Companhia Investida;
(iii) rendimentos pagos relativamente aos Outros Ativos;
(iv) outras receitas de qualquer natureza do Fundo; e
(v) outros recursos excedentes do Fundo, existentes e passíveis de distribuição aos Cotistas, ao final do prazo de duração do Fundo.
Parágrafo Primeiro. Os valores elencados nos incisos de (i) a (v) do caput deste Artigo são, para todos os fins, doravante referidos, individualmente, como uma “Distribuição” e, coletivamente, como “Distribuições”.
Parágrafo Segundo. As Distribuições serão feitas sob a forma de:
(i) amortização de Cotas, sempre proporcionalmente ao número de Cotas integralizadas por cada Cotista;
(ii) repasse direto aos Cotistas, nos termos da Instrução Normativa RFB nº 1585 /15 da Receita Federal do Brasil para rendimentos nos quais isto seja possível;
(iii) resgate de Cotas quando da liquidação do Fundo; e
(iv) pagamento de Taxa de Performance.
Parágrafo Terceiro. Quando da realização de amortização de Cotas, os recursos distribuídos aos Cotistas serão considerados como devolução do principal até que a referida amortização, em conjunto com as demais amortizações já realizadas, atinja montante equivalente ao Capital Integralizado pelos Cotistas no Fundo.
Parágrafo Quarto. As Distribuições serão feitas de acordo com o procedimento descrito abaixo:
(i) primeiramente, todos os recursos serão pagos apenas aos Cotistas, até que atingido, em uma ou mais Distribuições, o montante equivalente à soma de:
(a) valor do Capital Integralizado, e proporcionalmente à participação de cada Cotista no Capital Integralizado, ajustado pela variação do IPCA do mês anterior à data da integralização e o IPCA do mês anterior à data do efetivo pagamento; e
(b) o Custo de Oportunidade no mesmo período aplicado sobre o resultado de (a); e
(ii) em seguida, os recursos excedentes de cada Distribuição serão distribuídos simultaneamente entre o Gestor, a título de Taxa de Performance, e os Cotistas, na proporção de 20% (vinte por cento) para o Gestor e 80% (oitenta por cento) para os Cotistas.
Parágrafo Quinto. As Distribuições devem ser feitas de forma a assegurar que os valores disponíveis no caixa do Fundo sejam suficientes para o pagamento do valor de todas as exigibilidades e provisões do Fundo, tais como, mas não limitadas a, aquelas objeto de:
(i) provisões necessárias para a realização de investimentos adicionais na Companhia Investida, a critério do Gestor; e
(ii) provisões necessárias para o pagamento de todos os encargos e despesas descritas no Artigo 32 deste Regulamento.
Parágrafo Sexto. Sem prejuízo das disposições deste Artigo, o Fundo não realizará quaisquer Distribuições aos Cotistas que não tiverem atendido integralmente às chamadas para integralização de capital feitas pelo Administrador nos termos do Parágrafo Primeiro do Artigo 30, ou que estejam em mora no cumprimento de suas obrigações de integralização de Cotas.
Parágrafo Sétimo. O Cotista que não cumprir, total ou parcialmente, sua obrigação de integralizar Cotas na forma e condições previstas neste Regulamento e no Compromisso de Investimento ficará de pleno direito constituído em mora, sujeitando-se ao pagamento de seu débito atualizado pelo IPCA, pro rata temporis entre a data em que tal pagamento deveria ter sido feita e a data em que for efetivamente realizado, e de uma multa equivalente a 10% (dez por cento) sobre o débito corrigido.
Parágrafo Oitavo. Caso o Cotista inadimplente deixe de cumprir, total ou parcialmente, sua obrigação de integralizar Cotas, conforme estabelecido no Compromisso de Investimento, as Distribuições a que fizer jus serão utilizadas para compensação dos débitos existentes para com o Fundo (obrigação de integralização de Cotas, juros, e multa moratórios, sempre de forma proporcional) até o limite de seus débitos, dispondo o Administrador de todos os poderes para fazer tal compensação em nome do referido Cotista inadimplente, inclusive para integralizar Cotas com os recursos de tais Distribuições em seu nome.
Parágrafo Nono. Caso o atraso na integralização seja justificado pelo Cotista e sua regularização ocorra em até 3 (três) dias da data limite de depósito, o Administrador poderá, a seu exclusivo critério, isentar o Cotista das penalidades previstas neste Regulamento.
Parágrafo Dez. Nas hipóteses de destituição e/ou descredenciamento do Gestor, a Taxa de Performance deverá ser paga pelo Fundo ao Gestor nos termos previstos no Parágrafos Onze a Treze abaixo, sendo certo que o Gestor não fará jus à referida Taxa de Performance caso tal destituição ou afastamento tenha sido fundamentada em:
(i) prática pelo Gestor de ato incompatível com suas atribuições e/ou prejudicial aos interesses do Fundo, comprovadamente doloso ou com culpa grave; e
(ii) descumprimento pelo Gestor de obrigações e deveres a ele aplicáveis nos termos da regulamentação vigente, deste Regulamento e/ou do Compromisso de Investimento, que
não tenha sido remediado no prazo de 90 (noventa) dias da data em que o Gestor tiver sido notificado por qualquer Cotista, por escrito, de sua ocorrência.
Parágrafo Onze. Na hipótese prevista no parágrafo anterior, deverá ser contratado laudo de avaliação junto à empresa especializada, para que seja aferido o valor justo da Companhia Investida a ser considerado para fins do cálculo da Taxa de Performance.
Parágrafo Doze. O laudo previsto no parágrafo anterior terá como data base o último dia útil do mês imediatamente anterior ao mês de desligamento do Gestor e o pagamento da Taxa de Performance será realizado até o 5º dia útil do mês subsequente ao mês em que o laudo for entregue ao Administrador.
Parágrafo Treze. Na hipótese de destituição ou descredenciamento do Gestor, não haverá qualquer restituição de valores já pagos a título de Taxa de Performance.
CAPÍTULO V – OFERTA, SUBSCRIÇÃO E INTEGRALIZAÇÃO DAS COTAS
Artigo 27 - Cotas. O capital do Fundo será dividido em Cotas, que correspondem igualmente a frações ideais do patrimônio líquido do Fundo, sendo que as Cotas são nominativas, serão mantidas em contas de depósitos em nome de seus titulares junto ao prestador do serviço de escrituração das Cotas do Fundo ou em “Livro de Registro de Cotas Nominativas” mantido pelo Administrador e terão os direitos descritos neste Regulamento.
Artigo 28 – Oferta de Cotas. A primeira oferta de Cotas, a ser realizada nos termos da Instrução CVM 476/09, será deliberada pelo Administrador sem necessidade de aprovação em Assembleia Geral de Cotistas.
Parágrafo Primeiro. O preço de emissão das Cotas da primeira oferta será de R$1,00 (um real) por Cota, mantendo-se o referido valor nominal inclusive para os Cotistas que ingressarem no Fundo após a realização de investimentos por parte do Fundo e/ou após a subscrição inicial de Cotas.
Parágrafo Segundo. Na hipótese do Administrador entender necessária a aprovação de novas ofertas de Cotas após o encerramento do Período de Colocação, será convocada Assembleia Geral de Cotistas para deliberar, dentre outras coisas, acerca dos critérios de avaliação das Cotas a serem emitidas, devendo ser observados os requisitos regulatórios para a participação de Investidores Profissionais na subscrição primária de Cotas ofertadas com base na Instrução CVM 476/09.
Artigo 29 - Subscrição. As Cotas deverão ser subscritas dentro do Período de Colocação.
Artigo 30 - Integralização. Durante o Prazo de Duração do Fundo, cada Cotista será convocado a realizar integralizações de Cotas até atingir o valor total de seu Capital Comprometido Individual, para que tais recursos sejam dirigidos à realização de investimentos pelo Fundo e/ou para atender às necessidades de caixa do Fundo.
Parágrafo Primeiro. As Cotas deverão ser integralizadas em moeda corrente nacional ou mediante a entrega de ativos de emissão da Companhia Investida, conforme as condições previstas no Boletim de Subscrição, no prazo estipulado pela chamada para integralização correspondente, realizada pelo Administrador com, no mínimo, 10 (dez) dias corridos de antecedência da data limite para depósito, mediante o envio de correspondência dirigida para os Cotistas através de carta, fac-símile ou correio eletrônico, aos endereços de contato constantes no cadastro mantido pelo Cotista junto ao Administrador.
Parágrafo Segundo. Os casos de integralização mediante a entrega de ativos deverão ser precedidos da apresentação de laudo de avaliação elaborado por empresa especializada, devidamente aprovada em assembleia geral de cotistas nos termos do inciso (xix) do Artigo 33 que possua conteúdo considerado como satisfatório pelo Administrador.
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Parágrafo Terceiro. Para todos os fins, será considerada como data de integralização de Cotas a data em que efetivamente os recursos estiverem disponíveis na conta corrente do Fundo e, nos casos de integralização em ativos, a data em que tais ativos passarem a ser de titularidade do Fundo.
Parágrafo Quarto. Após a integralização das Cotas, o subscritor deverá receber comprovante de pagamento referente à respectiva integralização, autenticado pelo Administrador ou pelo prestador do serviço de escrituração das Cotas do Fundo.
Parágrafo Quinto. O patrimônio líquido inicial mínimo estabelecido para funcionamento do Fundo é de R$1.000.000,00 (um milhão de reais), o qual deverá ser integralizado no prazo máximo de 1 (um) ano contado da data de registro do Fundo perante a CVM.
Parágrafo Sexto. Consideram-se Emissões Privadas aquelas destinadas exclusivamente aos Cotistas, desde que (i) as Cotas não sejam admitidas à negociação em mercados organizados;
(ii) as Cotas não colocadas junto aos Quotistas sejam canceladas.
Artigo 31 – Taxa de Ingresso, Saída e demais comissões. Os subscritores de Cotas do Fundo estarão isentos do pagamento de taxa de ingresso, saída ou qualquer comissão.
Artigo 32 - Comprovante de Titularidade. O extrato da conta de depósito ou o registro no “Livro de Registro de Cotas Nominativas” mantido pelo Administrador comprovará a propriedade e a quantidade de Cotas detidas pelos Cotistas, conforme os registros do Fundo.
CAPÍTULO VI - ASSEMBLEIA GERAL DE COTISTAS
Artigo 33 - Matérias de Competência. Compete privativamente à Assembleia Geral de Cotistas deliberar sobre:
(i) as demonstrações contábeis do Fundo apresentadas pelo Administrador, acompanhadas do relatório dos auditores independentes, em até 180 (cento e oitenta) dias após o término do exercício social a que se referirem;
(ii) alteração do regulamento do Fundo;
(iii) a destituição ou a substituição do Administrador ou do Gestor e escolha de seu substituto;
(iv) a fusão, incorporação, cisão, transformação ou eventual liquidação do Fundo;
(v) a emissão de novas Cotas, sobre o procedimento para eventual celebração de novo Compromisso de Investimento, bem como sobre o valor das Cotas a serem emitidas;
(vi) o aumento da nas taxas de remuneração do administrador ou do gestor do Fundo;
(vii) alteração do prazo de duração do Fundo;
(viii) a alteração do quorum de instalação e deliberação da Assembleia Geral de Cotistas;
(ix) a instalação, composição, organização e funcionamento de comitês e/ou conselhos do Fundo;
(x) o requerimento de informações por parte de Cotistas, observado o disposto no Parágrafo Primeiro do Artigo 22 deste Regulamento;
(xi) autorizar o pagamento, pelo Fundo, de despesas não previstas neste Regulamento como encargos do Fundo;
(xii) deliberar sobre os casos em que esteja configurado um conflito de interesses entre o Fundo e seu Administrador ou Gestor e entre o Fundo e qualquer cotista, ou grupo de cotistas, que detenham mais de 10% (dez por cento) das cotas subscritas;
(xiii) a inclusão de encargos não previstos neste Regulamento ou o seu respectivo aumento acima dos limites máximos estabelecidfos nesse Regulamento.
(xiv) deliberar sobre alterações de termos, renúncia de direitos e transigências relativamente ao Compromisso de Investimento ou de Adesão;
(xv) deliberar sobre a prorrogação do Período de Investimentos;
(xvi) ratificar o procedimento adotado pelo Gestor para determinação do valor de contabilização das ações de emissão da Companhia Investida, conforme mencionado no Parágrafo Quinto do Artigo 41;
(xvii) deliberar sobre a alteração da classificação prevista no Parágrafo Segundo do Artigo 2º; e
(xviii) deliberar sobre a prestação de fiança, aval, aceite, ou qualquer outra forma de coobrigação, em nome do Fundo;
(xix) a aprovação do laudo de avaliação do valor justo de ativos utilizados na integralização de cotas do Fundo de que trata o Artigo 20, Parágrafo 7º da Instrução CVM 578/16.
Parágrafo Primeiro. Este Regulamento poderá ser alterado independentemente de deliberação da Assembleia Geral de Cotistas ou de consulta aos Cotistas sempre que tal alteração decorra:
(i) exclusivamente da necessidade de atendimento a expressa exigência da CVM;(ii) adequação a normas legais ou regulamentares, ou da alteração de dados cadastrais ou dos prestadores de serviços do Fundo, tais como alteração na razão social, endereço, página na rede mundial de computadores e telefone; e (iii) envolver redução da taxa de administração ou da taxa de gestão.
Parágrafo Segundo, As alterações referidas nos incisos (i) e (ii) do Parágrafo Primeiro devem ser comunicadas aos cotistas, no prazo de até 30 (trinta) dias contado da data em que tiverem sido implementadas e a alteração referida no inciso (iii) deve ser imediatamente comunicada aos cotistas.
Artigo 34 - Forma de Convocação, Local e Periodicidade. A convocação da Assembleia Geral de Cotistas far-se-á mediante correspondência escrita encaminhada pelo Administrador a cada Cotista, por meio de correio, fac-símile, correio eletrônico, ou por qualquer outro meio que assegure haver o destinatário recebido a convocação.
Parágrafo Primeiro. Da convocação, realizada por qualquer meio previsto no caput deste Artigo, devem constar, obrigatoriamente, dia, hora, e local em que será realizada a Assembleia Geral de Cotistas e, ainda, de forma sucinta, os assuntos a serem tratados.
Parágrafo Segundo. A convocação da Assembleia Geral de Cotistas deverá ser feita com, no mínimo, 15 (quinze) dias corridos de antecedência da data da realização da referida Assembleia Geral de Cotistas.
Parágrafo Terceiro. A Assembleia Geral de Cotistas poderá ser convocada pelo Administrador por iniciativa própria ou por solicitação de Cotistas que detenham, no mínimo, 5% (cinco por cento) do total das Cotas subscritas pelo Fundo.
Parágrafo Quarto. A convocação da Assembleia Geral por solicitação dos Cotistas, conforme o Parágrafo acima, deverá ser dirigida ao Administrador, que deve, no xxxxx xxxxxx xx 00 (xxxxxx) dias contados do recebimento, realizar a convocação da Assembleia Geral.
Parágrafo Quinto. Independentemente da convocação prevista neste Artigo, será considerada regular a Assembleia Geral à qual comparecerem todos os Cotistas.
Parágrafo Sexto. As Assembleias Gerais de Cotistas serão realizadas, em regra, na sede do Administrador, e deverão ocorrer, no mínimo, uma vez por ano.
Artigo 35 - Instalação e Deliberações das Assembleias Gerais. Nas Assembleias Gerais de Cotistas, que podem ser instaladas com ao menos um Cotista ou seu representante legal ou procurador legalmente constituído, as deliberações são tomadas pelo critério da maioria simples de Cotas de titularidade dos Cotistas presentes, sendo atribuído um voto a cada Cota integralizada, observado, quanto ao quorum específico, o disposto no Parágrafo Primeiro abaixo.
Parágrafo Primeiro. Em relação às matérias dos incisos (ii), (iii), (iv), (v), (vi), (vii), (viii), (ix), (xvii), e (xviii) do Artigo 27, as deliberações serão tomadas por Cotistas que sejam detentores de, no mínimo, 2/3 (dois terços) das Cotas devidamente integralizadas.
Parágrafo Segundo. Dependem da aprovação de cotistas que representem ½ (metade), no mínimo, das cotas subscritas, as deliberações relativas às matérias previstas no Artigo 27, incisos (xii), (xiii) e (xiv).
Parágrafo Segundo. Caso haja Cotistas que se encontrem conflitados em relação à votação de dada matéria, as Xxxxx detidas por tais Cotistas não serão computadas para fins de verificação dos quóruns de deliberação previstos neste Regulamento.
Artigo 36 - Elegibilidade para Votar. Somente podem votar nas Assembleias Gerais de Cotistas, os Cotistas que tenham cumprido com suas obrigações de integralizar suas Cotas nos termos, prazos e condições estabelecidos no Artigo 30 e no respectivo Compromisso de Investimento, e cujas Cotas se encontrem depositadas em conta de depósito junto ao escriturador ou registradas em “Livro de Registro de Cotas Nominativas” mantido pelo Administrador até 3 (três) dias antes da data fixada para a realização da Assembleia Geral de Cotistas. Somente serão computados os votos proferidos relativamente às Cotas que estejam devidamente integralizadas.
Parágrafo Primeiro. Os Cotistas poderão apresentar votos por escrito, desde que sejam recebidos pelo Administrador antes do início da respectiva Assembleia Geral.
Parágrafo Segundo. Dos trabalhos e deliberações das Assembleias Gerais de Cotistas será lavrada, em livro próprio, ata assinada pelos Cotistas presentes, exceto por aqueles que tenham encaminhado voto escrito. As atas deverão ser enviadas a todos os Cotistas do Fundo dentro de até 30 (trinta) dias a contar da data da realização da respectiva assembleia.
Artigo 37 - Representação. Têm qualidade para votar nas Assembleias Gerais de Cotistas os representantes legais dos Cotistas ou seus procuradores legalmente constituídos.
Artigo 38 – Substituição do Administrador ou Gestor. A Assembleia Geral de Cotistas deve deliberar sobre a substituição do Administrador ou Gestor em até 15 (quinze) dias da sua renúncia ou descredenciamento e deve ser convocada:
I – imediatamente pelo Administrador, Gestor ou pelos cotistas que detenham ao menos 5% (cinco por cento) das cotas subscritas, nos casos de renúncia; ou
II – imediatamente pela CVM, nos casos de descredenciamento; ou
III – por qualquer cotista caso não ocorra convocação nos termos dos incisos I e II.
Parágrafo Primeiro. No caso de renúncia, o Administrador e o Gestor devem permanecer no exercício de suas funções até sua efetiva substituição, que deve ocorrer no prazo máximo de 180 (cento e oitenta) dias, sob pena de liquidação do fundo pelo Administrador.
Parágrafo Segundo. No caso de descredenciamento, a CVM deve nomear administrador temporário até a eleição de nova administração.
CAPÍTULO VII - ENCARGOS DO FUNDO
Artigo 39 - Lista de Encargos. Constituem encargos do Fundo, as seguintes despesas, que poderão ser debitadas pelo Administrador:
(i) emolumentos, encargos com empréstimos e comissões pagos por operações do Fundo;
(ii) taxas, impostos ou contribuições federais, estaduais, municipais ou autárquicas, que recaiam ou venham a recair sobre os bens, direitos e obrigações do Fundo;
(iii) registro de documentos em cartório, impressão, expedição e publicação de relatórios e informações periódicas previstas na Instrução CVM 578/16;
(iv) correspondência do interesse do Fundo, inclusive comunicações aos cotistas;
(v) honorários e despesas dos auditores encarregados da auditoria das demonstrações contábeis do Fundo;
(vi) honorários de advogados, custas e despesas correlatas incorridas em razão de defesa dos interesses do Fundo, em juízo ou fora dele, inclusive o valor da condenação, imputada ao Fundo, se for o caso;
(vii) parcela de prejuízos não coberta por apólice de seguro e não decorrente de culpa ou dolo dos prestadores dos serviços de administração no exercício de suas funções;
(viii) prêmios de seguro, bem como quaisquer despesas relativas à transferência de recursos do Fundo entre bancos;
(ix) quaisquer despesas inerentes à constituição, fusão, incorporação, cisão ou liquidação do Fundo e à realização de Assembleia Geral de Cotistas, até o limite de 1% (um por cento) do Capital Comprometido;
(x) despesas inerentes à constituição do Fundo (tais como taxa de registro junto ao Código ABVCAP/ANBIMA, taxa de abertura de conta e/ou registro de oferta de cotas junto à CETIP, remuneração do distribuidor das Cotas, despesas com cartório, despesas com o registro da oferta de Cotas junto à CVM, despesas com advogados, viagens, hospedagem e alimentação, taxas de estruturação/implantação cobradas pelos prestadores de serviços do Fundo etc), até o limite de 1% (um por cento) do Capital Comprometido, sendo passíveis de reembolso ao Administrador e/ou ao Gestor apenas as despesas tenham sido incorridas no prazo máximo de 1 (ano) ano de antecedência da data de registro do Fundo junto à CVM;
(xi) inerentes à realização de Assembleia Geral de Cotistas, reuniões de comitês ou conselhos do Fundo, dentro de limites estabelecidos pelo regulamento;
(xii) com liquidação, registro, negociação e custódia de operações com ativos;
(xiii) relacionadas, direta ou indiretamente, ao exercício de direito de voto decorrente de ativos do Fundo;
(xiv) taxas e contribuições periodicamente devidas às entidades autorreguladoras ou às entidades administradoras do mercado organizado em que o Fundo tenha suas cotas admitidas à negociação;
(xv) despesas com fechamento de câmbio, vinculadas às suas operações ou com certificados ou recibos de depósito de valores mobiliários;
(xvi) gastos da distribuição primária de cotas, bem como com seu registro para negociação em mercado organizado de valores mobiliários;
(xvii) honorários e despesas relacionadas à atividade de formador de mercado;
(xviii) despesas com a contratação de terceiros para prestar serviços legais, fiscais, contábeis e de consultoria especializada, incluindo serviços de avaliação dos títulos e valores mobiliários integrantes da Carteira por empresa especializada, até o limite de 1% (um por cento) do Capital Comprometido; e
(xix) remuneração do Administrador e do Gestor, nos termos previstos nos Artigos 24 e 26.
Parágrafo Primeiro. Quaisquer despesas não previstas como encargos do Fundo correrão por conta do Gestor, salvo decisão contrária da Assembleia Geral de Cotistas.
Parágrafo Segundo – O Administrador deverá convocar a Assembleia Geral para deliberar sobre o prazo de restituição de capital ou prorrogação do prazo para tanto, no caso de não concretização do investimento no período estabelecido, observado do disposto no Artigo 8º, Parágrafo Terceiro do Regulamento.
CAPÍTULO VIII – DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS
Artigo 40 - Escrituração Contábil. O Fundo terá escrituração contábil própria, devendo as suas contas e demonstrações contábeis serem segregadas das do Administrador.
Artigo 41 - Regras para Elaboração e Auditoria. As demonstrações financeiras do Fundo deverão ser elaboradas de acordo com as normas de escrituração expedidas pela CVM, devendo ser objeto de auditoria por auditor independente registrado na CVM ao encerramento de cada exercício social.
Parágrafo Primeiro. O Administrador é responsável por elaborar e divulgar as demonstrações contábeis do Fundo e por definir sua classificação contábil entre entidade ou não de investimento, nos termos da Instrução CVM 579, bem como efetuar o adequado reconhecimento, mensuração e divulgação do valor de investimento do Fundo, conforme previsto na regulamentação específica.
Parágrafo Segundo. O Fundo terá exercício social que se encerrará no último dia de fevereiro de cada ano.
Parágrafo Terceiro. A metodologia para determinação do valor de contabilização dos ativos do Fundo, inclusive quanto aos critérios de provisionamento e baixa de investimentos, deverá seguir as práticas e princípios contábeis aceitos no Brasil.
Artigo 42 - Na ocorrência de alteração do valor justo dos investimentos do Fundo, que impacte materialmente o seu patrimônio líquido, e do correspondente reconhecimento contábil desta alteração, caso o Fundo seja qualificado como entidade para investimento nos termos da Instrução CVM 579, o Administrador deverá:
(i) disponibilizar aos Quotistas, em até 5 (cinco) Dias Úteis após a data do reconhecimento contábil, as informações previstas na regulamentação aplicável; e
(ii) elaborar as demonstrações contábeis do Fundo para o período compreendido entre a data de início do exercício e a respectiva data do reconhecimento contábil dos efeitos da nova mensuração, caso:
a) sejam emitidas novas Quotas do Fundo em até 10 (dez) meses após o reconhecimento contábil dos efeitos da nova aplicação;
b) as Quotas do Fundo sejam admitidas à negociação na CETIP; ou
c) haja aprovação por maioria das Quotas presentes em Assembleia Geral convocada por solicitação dos Quotistas.
Artigo 43 – As demonstrações contáveis referidas no Artigo 42 acima devem ser auditadas por auditores independentes registrados na CVM e enviadas aos Quotistas e à CVM em até 90 (noventa) dias após a data do reconhecimento contábil dos efeitos da nova mensuração.
Artigo 44 – Fica dispensada a elaboração das demonstrações contábeis referidas no Artigo 42 acima quando estas se encerrarem 2 (dois) meses antes da data de encerramento do exercício social do Fundo, exceto na hipótese de deliberação da Assembleia Geral nos termos do Artigo 42, II, “c”.
CAPÍTULO IX – PUBLICIDADE E INFORMAÇÃO
Artigo 45 - Entrega de Regulamento. No ato de seu ingresso no Fundo, o investidor receberá do Administrador, obrigatória e gratuitamente, um exemplar deste Regulamento, devendo expressamente concordar com o conteúdo deste Regulamento e consentir em se vincular aos seus termos e condições, mediante assinatura do Compromisso de Investimento e do Boletim de Subscrição, atestando sua condição de Investidor Qualificado.
Artigo 46 - Divulgação de Informações Financeiras e Outros Documentos à CVM e aos Cotistas. O Administrador deverá remeter à CVM através do Sistema de Envio de Documentos disponível na página da CVM na rede mundial de computadores, conforme modelo disponível na referida página, bem como aos Cotistas, por e-mail e/ou correspondência física, as seguintes informações financeiras e outros documentos:
(i) trimestralmente, no prazo de 15 (quinze) dias após o encerramento do trimestre civil a que se referirem, as informações referidas no Anexo 46-I da Instrução 578/16;
(ii) semestralmente, em até 150 (cento e cinquenta) dias após o encerramento do semestre a que se referirem, a composição da Carteira, discriminando quantidade e espécie dos títulos e valores mobiliários que a integram, a ser enviada à CVM com base no exercício social do Fundo;
(iii) anualmente, em até 150 (cento e cinquenta) dias após o encerramento do exercício social, as demonstrações contábeis auditadas, acompanhadas de relatório do auditor independente e do relatório do Administrador e Gestor a respeito das operações e resultados do Fundo, incluindo a declaração de que foram obedecidas as disposições da Instrução 578/16 e do Regulamento do Fundo.
Parágrafo Primeiro. As informações de que trata a alínea “a” do inciso (ii) acima devem ser enviadas à CVM com base no calendário civil, e as informações de que tratam as alíneas “b”, “c” e “d” do inciso (ii) acima devem ser enviadas à CVM com base no exercício social do Fundo.
Parágrafo Segundo. Além das disposições previstas neste Artigo, o Administrador também deverá observar a metodologia e a periodicidade que vierem a ser estabelecidas por deliberações emitidas pelo Conselho de Regulação e Melhores Práticas do Código ABVCAP/ANBIMA.
CAPÍTULO X – VEDAÇÕES
Artigo 47 - Vedações. É vedado ao Administrador e ao Gestor, direta ou indiretamente, em nome do Fundo:
(i) receber depósitos em conta corrente;
(ii) contrair ou efetuar empréstimos, salvo nas modalidades estabelecidas pela CVM ou para fazer frente ao inadimplemento de cotistas que deixem de integralizar as suas cotas subscritas;
(iii) prestar fiança, aval, aceite ou coobrigar-se sob qualquer outra forma, exceto mediante aprovação da maioria qualificada dos cotistas reunidos em Assembleia Geral de Cotistas;
(iv) negociar com duplicatas, notas promissórias, excetuadas aquelas de que trata a Instrução CVM nº 566, de 31 de julho de 2015, ou outros títulos não autorizados pela CVM;
(v) vender cotas à prestação, salvo o disposto no art. 20, § 1º da Instrução CVM 578/16;
(vi) prometer rendimento predeterminado aos cotistas;
(vii) utilizar recursos do Fundo para pagamento de seguro contra perdas financeiras de cotistas;
(viii) praticar qualquer ato de liberalidade;
(ix) prometer rendimento predeterminado aos Cotistas;
(x) aplicar recursos:
(a) no exterior;
(b) na aquisição de imóveis; e
(c) na subscrição ou aquisição de ações de sua própria emissão;
(d) na aquisição de direitos creditórios, ressalvadas as hipóteses previstas no art. 5º da Instrução CVM 578/16 ou caso os direitos creditórios sejam emitidos por companhias ou sociedades investidas do Fundo.
CAPÍTULO XI – LIQUIDAÇÃO
Artigo 48 - Liquidação. Os investimentos deverão ser liquidados de forma ordenada e o produto daí resultante, exceto nos casos de reinvestimento e pagamento de encargos de responsabilidade do Fundo, será obrigatoriamente utilizado para realizar Distribuições aos Cotistas e ao Gestor.
Artigo 49 - Forma de Liquidação. A negociação dos bens e ativos do Fundo será feita pelo Gestor por meio de uma das formas a seguir:
(i) venda em bolsa de valores, mercado de balcão organizado, mercado de balcão não organizado ou em negociações privadas, conforme o tipo de ativo, observado o disposto na legislação aplicável;
(ii) exercício, em bolsa de valores, mercado de balcão organizado, mercado de balcão não organizado ou em negociações privadas, de opções de venda, negociadas pelo Gestor quando da realização dos investimentos; ou
(iii) caso não seja possível adotar os procedimentos em (i) e (ii), dação em pagamento dos bens ou ativos do Fundo no resgate das Cotas.
Parágrafo Primeiro. Na hipótese prevista no inciso (iii) deste Artigo, será convocada Assembleia Geral de Cotistas para deliberar sobre os critérios detalhados e específicos para utilização desse procedimento.
Parágrafo Segundo. Em qualquer caso, a contabilização e a liquidação de ativos do Fundo serão realizadas com observância das normas operacionais estabelecidas pela CVM aplicáveis ao Fundo.
CAPÍTULO XII - DISPOSIÇÕES GERAIS
Artigo 50 - Sucessão dos Cotistas. Em caso de morte ou incapacidade de Cotista, o representante do espólio ou do incapaz exercerá os direitos e cumprirá as obrigações, perante o Administrador, que cabiam ao de cujus ou ao incapaz, observadas as prescrições legais.
Artigo 51 - Negociação das Cotas. As Cotas do Fundo poderão ser admitidas à negociação em mercado de bolsa ou balcão organizado, a critério do Administrador, sendo também permitidas negociações privadas das Cotas entre investidores, observado o disposto no Artigo 52.
Parágrafo Único. Os adquirentes das Cotas que ainda não sejam Cotistas deverão igualmente preencher o conceito de Investidor Qualificado, bem como deverão aderir aos termos e condições do Fundo por meio da assinatura e entrega ao Administrador dos documentos por este exigidos, necessários para o cumprimento da legislação em vigor e efetivo registro como novos Cotistas.
Artigo 52 - Direitos de Preferência. O Cotista que desejar ceder e transferir suas Cotas (“Cotas Oferecidas”), no todo ou em parte, seja a que título for, estará obrigado a oferecê-las, por intermédio do Administrador, primeiramente aos demais Cotistas do Fundo, observado o disposto nos incisos a seguir:
(i) qualquer dos Cotistas do Fundo tem preferência para adquirir a totalidade das Cotas Oferecidas, e não menos que a totalidade, sendo que para tanto o Administrador, após receber notícia do Cotista cedente sobre tal intenção, indicará por escrito a todos os demais Cotistas a quantidade de Cotas Oferecidas, o preço por Cota Ofertada, as condições e prazos de pagamento e, se houver, o nome e qualificação completa do interessado (“Condições da Oferta”);
(ii) cada Cotista adimplente com suas obrigações terá direito de preferência sobre o número de Cotas Oferecidas proporcional à sua participação sobre o total das Cotas, consideradas apenas suas Cotas já integralizadas e excluídas as Cotas detidas pelo Cotista cedente, bem como terá direito de preferência às eventuais sobras de Cotas Oferecidas, na forma dos incisos (iii) e (iv) abaixo;
(iii) em um prazo não superior a 30 (trinta) dias corridos contados do envio mencionado no inciso (i) anterior, os Cotistas poderão exercer o seu direito de preferência mediante
comunicação por escrito ao Administrador, manifestando também, se for o caso, seu interesse por eventuais sobras de Cotas Oferecidas que excedam a proporção de sua participação no Fundo;
(iv) caso existam sobras de Cotas Oferecidas, em relação às quais não se tenha exercido o direito de preferência na forma dos incisos anteriores, o Administrador deverá comunicar este fato aos demais Cotistas que tenham manifestado interesse pelas sobras, por meio de carta a ser enviada em 5 (cinco) dias úteis após o término do prazo referido no inciso (iii) acima, de forma que tais Cotistas possam efetuar a aquisição das sobras mediante o pagamento do preço respectivo;
(v) somente após esgotados os procedimentos acima descritos, poderá o Cotista ceder e transferir as Cotas Oferecidas sobre as quais não se tenha exercido o direito de preferência, desde que:
(a) tal transferência seja realizada, segundo as mesmas Condições da Oferta, no período subsequente de 90 (noventa) dias corridos após o término do período de 5 (cinco) dias úteis previsto no inciso (iv) acima;
(b) o novo Cotista tenha firmado um Compromisso de Investimento; e
(c) o novo Cotista preencha e cumpra as condições estabelecidas no Parágrafo Único do Artigo 51 deste Regulamento.
(vi) qualquer Cotista apenas poderá dar em penhor ou alienar fiduciariamente ou de outra forma gravar suas Cotas mediante aprovação de todos os demais Cotistas.
Parágrafo Único. O direito de preferência descrito neste Artigo não se aplica às hipóteses de transferências decorrentes de reorganização societária e/ou patrimonial do Cotista em questão, desde que, cumulativamente (a) as Cotas do Fundo, ou o novo veículo de investimento, sejam integralmente detidos pelos mesmos beneficiários finais do referido Cotista ou por parentes até o 2º grau dos beneficiários finais do referido Cotista; e (b) tal transferência não seja realizada para fins de ceder a terceiro, a qualquer título, direta ou indiretamente e a qualquer tempo, as Cotas do Fundo.
Artigo 53 - Sigilo e Confidencialidade. Os Cotistas deverão manter as informações constantes de material de análise de investimento, elaborados pelo Administrador e/ou pelo Gestor, que fundamentem as decisões tomadas pelo em Assembleia Geral de Cotistas, incluindo os registros apropriados com as justificativas das recomendações e respectivas decisões, bem
como suas atualizações periódicas, que xxxxxx a ser a eles disponibilizadas, sob absoluto sigilo e confidencialidade, não podendo revelar, utilizar ou divulgar, direta ou indiretamente, no todo ou em parte, isolada ou conjuntamente com terceiros, qualquer destas informações, salvo:
(i) com o consentimento prévio e por escrito do Administrador e/ou do Gestor, conforme o caso; ou
(ii) se obrigado por ordem judicial e/ou administrativa expressa, inclusive, da CVM, sendo que nesta última hipótese, o Administrador e/ou o Gestor, conforme o caso, deverá ser informado por escrito de tal ordem, previamente ao fornecimento de qualquer informação.
Artigo 54 - Foro. Fica eleito o foro da Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, com expressa renúncia de qualquer outro, por mais privilegiado que possa ser, para quaisquer ações judiciais relativas ao Fundo ou questões decorrentes deste Regulamento.
São Paulo, 20 de setembro de 2018.