EDITAL DE CONVOCAÇÃO DA

ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA DE COTISTAS DO GARSON - FUNDO DE INVESTIMENTO EM DIREITOS CREDITÓRIOS

CNPJ/MF 12.254.372/0001-23

A HEMERA DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA., pessoa jurídica de direito privado, com sede na Cidade de Curitiba, estado do Paraná, na Xxxxxxx Xxxx Xxxxx, xx 0000, 0x xxxxx, Xxxx Xxxxx, XXX 00000-000, inscrita no CNPJ/MF sob n.º 39.669.186/0001-01, devidamente habilitada pela CVM para prestar os serviços de administrador de carteira de valores mobiliários, por meio do Ato Declaratório nº 19.131, de 1º de outubro de 2021, convida os senhores cotistas do referido Fundo acima descrito, a partiparem da assembleia de forma Não Presencial, conforme as orientações abaixo, a ser realizada em primeira convocação no dia 03 DE NOVEMBRO DE 2023 , às 11hh00, e, em segunda convocação às 11h30, na mesma data, para deliberar sobre as seguintes matérias da Ordem do Dia:

Aprovar em assembleia geral extraordinária (1) alteração dos seguintes dispositivos do Regulamento do Fundo: a) Artigo 21, XXXVII; b) Artigo 37, com a inclusão dos parágrafos primeiro e segundo; c) Artigo 38, com a inclusão dos parágrafos primeira ao quarto; d) Artigo 57, “caput”, parágrafo segundo, com a exclusão da redação dos parágrafos subsequentes; e) Artigo 68, “h”; f) Anexo II do Regulamento do Fundo;

(2) consolidação do Regulamento do Fundo; (3) autorização para que a Administradora adote todos os atos necessários à formalização das deliberações tomadas.

Uma cópia do Regulamento do Fundo, demonstrando as alterações propostas com marcas de revisão, está sendo enviada em conjunto com o presente Edital de Convocação, na forma de Anexo I, e caso seja aprovado, o Novo Regulamento passará a vigorar nos termos do artigo 25 “caput”, da Instrução CVM 356.

Os cotistas poderão se manifestar na Assembleia Não Presencial, ora convocada, desde que inscritos no livro de registro de cotistas na presente data, por si, seus representantes legais ou procuradores, constituídos há menos de um ano, consoante o disposto no Artigo 29, §2º da Instrução CVM 356 e no Regulamento do Fundo, das seguintes formas:

Por meio de comunicação escrita ou eletrônica (via e-mail), conforme Manifestação de Voto, nos termos do Anexo II ao presente Edital de Convocação, para o(s) seguinte(s) endereço(s) eletrônico(s): xxxxxxxx@xxxxxxxxxx.xxx.xx incluindo no assunto do e-mail: GARSON – FUNDO DE INVESTIMENTO EM DIREITOS CREDITÓRIOS –com pelo menos 1 (um) dia útil de antecedência da data da Assembleia Não Presencial, conforme modelo de Manifestação de Voto enviado em apartado.

Ou ainda, através dos dados abaixo para ingresso na assembleia:

Seguem abaixo os dados para ingresso na conferência:

Entrar na reunião Zoom xxxxx://xx00xxx.xxxx.xx/x/00000000000?xxxxX0XXXXxxxXX0X0xXXxXxXXXxXXX0XX00 ID da reunião: 837 9669 0857

Senha de acesso: 588516

Somente podem votar na Assembleia Geral os cotistas que: (i) não estejam inadimplentes; que (ii) não se encontrem em situação de conflito de interesse; e que (iii) estiverem registrados na conta de depósito como Cotistas na data da convocação da assembleia, e em qualquer hipótese, enviar os documentos conforme instruções abaixo:

1. O Cotista com pelo menos 01 (um) dia útil de antecedência da data da Assembleia, deverá enviar para o(s) e-mail(s): xxxxxxxx@xxxxxxxxxx.xxx.xx (i) imagem legível do RG ou documento equivalente com foto; (ii) para os cotistas que se fizerem representar por procuração, os procuradores deverão ter sido constituídos há menos de 1 (um) ano, enviar o instrumento de procuração – com firma reconhecida ou certificado digital com e poderes específicos de representação; (iii) se Pessoas Jurídicas: imagem do último estatuto ou contrato social consolidado e da documentação societária outorgando poderes de representação, bem como documento de identificação com foto do(s) representante(s) legal(is); e (iv) se Fundos de Investimento: cópia do último regulamento consolidado do fundo e do estatuto ou contrato social do seu administrador ou gestor, conforme o caso, além da documentação societária outorgando poderes de representação, bem como documento de identificação com foto do(s) representante(s) legal(is). Pedimos aos Cotistas ou procuradores que participarão da Assembleia de forma virtual, que realizem o envio dos documentos, com a maior brevidade possível, de modo que possam ser verificados pela Administradora em tempo hábil para sanar qualquer pendência em seu cadastro e/ou verificação de poderes de representação.

Para aqueles que não puderem comparecer na referida Assembleia, informamos que o resumo das deliberações será enviado por meio de carta com aviso de recebimento endereçada a cada cotista, ou por correio eletrônico.

Sendo o que nos cumpre para o momento, fincamos à disposição para eventuais esclarecimentos que se façam necessários.

Atenciosamente,

Curitiba, 24 de outubro de 2023.

HEMERA DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA.

ANEXO I AO EDITAL DE CONVOCAÇÃO DA

ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA DE COTISTAS DO GARSON – FUNDO DE INVESTIMENTO EM DIREITOS CREDITÓRIOS

CNPJ/MF 12.254.372/0001-23

(REGULAMENTO MARCADO DO FUNDO)

XXXXX XX AO EDITAL DE CONVOCAÇÃO DA

ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA DE COTISTAS DO GARSON – FUNDO DE INVESTIMENTO EM DIREITOS CREDITÓRIOS

CNPJ/MF 12.254.372/0001-23

MODELO DE MANIFESTAÇÃO DE VOTO

HEMERA DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA

Administrador do GARSON – FUNDO DE INVESTIMENTO EM DIREITOS CREDITÓRIOS – CNPJ/MF 12.254.372/0001-23

Ref.: Manifestação de Voto – Assembleia Geral Extraordinária de Cotistas – GARSON – FUNDO DE INVESTIMENTO EM DIREITOS CREDITÓRIOS

Fazemos referência ao instrumento de convocação datado de 24/10/2023, enviado a todos os cotistas do GARSON - FUNDO DE INVESTIMENTO EM DIREITOS CREDITÓRIOS (“Fundo”), para manifestar de forma irrevogável e irretratável, o voto do presente cotista para todos os fins de direito na Assembleia Geral Extraordinária de Cotistas, a ser realizada no dia 03 de novembro de 2023, às 11 (onze) horas no horário de Brasília, virtualmente, na sede do Administrador, (“Assembleia Geral”), com relação aos itens da ordem do dia da Assembleia Geral, na forma abaixo:

Em Assembleia Geral Extraordinária

1) Alteração da redação dos seguintes dispositivos do Regulamento do Fundo, os quais passarão a vigorar conforme conteúdo abaixo informado:

a) Artigo 21, XXXVII:

“XXXVII. Necessidade de aprovação dos titulares de Cotas Subordinadas nas deliberações da Assembleia Geral. O Parágrafo Único do Artigo 70 deste Regulamento estabelece a necessidade de aprovação dos titulares de 51% das Cotas Subordinadas em determinadas deliberações da Assembleia Geral, incluindo, sem limitações: (i) aprovar qualquer alteração deste Regulamento; (ii) aprovar a substituição da Empresa de Consultoria Especializada e dos demais prestadores de serviços contratados pelo Fundo; (iii) aprovar a emissão de novas séries de Cotas Seniores e de novas classes de Cotas Mezanino; (iv) aprovar a cobrança de taxas e encargos pela Administradora, de qualquer natureza, que não estejam expressamente previstas neste Regulamento; e (v) aumento das despesas e encargos ordinários do Fundo, inclusive a contratação de prestadores de serviços e assunção de despesas não expressamente previstas neste Regulamento, salvo se o aumento decorrer de exigência legal ou regulamentar. Tal direito dos titulares das Cotas Subordinadas é mais amplo do que a regra geral de quórum de deliberação nas assembleias gerais de cotistas prevista no Artigo 29 da Instrução CVM 356, que estabelece que as deliberações são tomadas pelos cotistas detentores da maioria das

cotas presentes na assembleia geral. Referido direito dos titulares das Cotas Subordinadas pode impedir a aprovação de matérias essenciais aos interesses dos titulares das Cotas Seniores, o que

pode afetar negativamente o funcionamento do Fundo, causando prejuízo aos titulares das Cotas Seniores.”

( ) Aprovo ( ) Não Aprovo ( ) Abstenho-me

b) Artigo 37, com a inclusão dos parágrafos primeiro e segundo:

“Artigo 37 Sem prejuízo do previsto no Parágrafo 1º abaixo, o Fundo poderá realizar Amortizações Programadas de qualquer série de Cotas Seniores e de qualquer classe de Cotas Mezanino a ser emitida, de acordo com as condições estabelecidas no respectivo Suplemento.

Parágrafo 1º Observada a ordem de alocação dos recursos prevista no Artigo 59 deste Regulamento, e desde que o Patrimônio Líquido permita e o Fundo tenha Disponibilidades para tanto, a Assembleia Geral poderá determinar alterações nas Amortizações Programadas de uma ou mais séries específicas de Cotas Seniores em circulação, bem como de uma ou mais classes de Cotas Mezanino, nas datas e valores a serem estipulados na referida Assembleia Geral.

Parágrafo 2º As amortizações das Cotas Seniores e das Cotas Subordinadas Mezanino poderão ser realizadas apenas com o valor principal ou valor principal acrescido dos juros, conforme estipulado no respectivo Suplemento de cada classe e/ou série”.

( ) Aprovo ( ) Não Aprovo ( ) Abstenho-me

c) Artigo 38, com a inclusão dos parágrafos primeira ao quarto:

“Artigo 38 As Cotas Subordinadas Junior poderão ser amortizadas caso haja Excesso de Xxxxxxxxx. O valor excedente poderá ser utilizado para amortização das Cotas Subordinadas Junior, independente de realização de assembleia, a critério e mediante solicitação da Gestora, desde que respeitada a Razão de Garantia, Reserva de Amortização e Reserva de Liquidez. O montante de excesso de cobertura não utilizado para fins de amortização das Cotas Subordinadas Junior deverá integrar o Patrimônio Líquido do Fundo.

Parágrafo 1º A Administradora deverá realizar a amortização parcial das Cotas Subordinadas Júnior em até 3 (três) Dias Úteis após o recebimento da solicitação da Gestora.

Parágrafo 2º A amortização das Cotas Subordinadas Junior, quando ocorrer, será efetuada, desde que haja disponibilidade de caixa.

Parágrafo 3º Não será realizada a amortização das Cotas Subordinadas Junior caso esteja em curso qualquer Evento de Avaliação ou Evento de Liquidação, e/ou caso esteja em curso a liquidação antecipada do Fundo.

Parágrafo 4º As amortizações das Cotas Subordinadas Junior poderão ser realizadas apenas com o valor principal, apenas com juros ou valor principal acrescido dos juros, conforme estipulado na solicitação da Gestora.”

( ) Aprovo ( ) Não Aprovo ( ) Abstenho-me

d) Artigo 57, “caput”, parágrafo segundo, com a exclusão da redação dos parágrafos subsequentes:

“Artigo 57 Caso a Razão de Garantia seja inferior a 30% (trinta por cento) de cotas subordinadas, conforme informado no Parágrafo Único do artigo anterior, a Administradora deverá comunicar os titulares de Cotas Subordinadas Xxxxxx para que decidam se realizarão aporte adicional de recursos

( ) Aprovo ( ) Não Aprovo ( ) Abstenho-me

para o reenquadramento do Fundo à Razão de Garantia, a integralização de novas Cotas Subordinadas Júnior.

(...)

Parágrafo 2º Caso a Razão de Garantia seja a qualquer momento superior a 30% de Cotas Subordinadas Júnior, conforme o caso (“Excesso de Cobertura”), a Administradora poderá realizar a amortização parcial das Cotas Subordinadas Júnior, conforme Artigo 38.”

( ) Aprovo ( ) Não Aprovo ( ) Abstenho-me

demais prestadores de serviços contratados pelo Fundo;”

aprovar a substituição da Administradora, da Empresa de Consultoria Especializada e dos

(h)

e) Artigo 68, “h”:

“Artigo 68 [...]

(...)

( ) Aprovo ( ) Não Aprovo ( ) Abstenho-me

f) Atualização do Anexo II do Regulamento do Fundo, que trata do “Modelo de Suplemento de Emissão de Cotas Seniores / Cotas Subordinadas Mezanino”, o qual passará a vigorar em conformidade com o disposto no Regulamento.

( ) Aprovo ( ) Não Aprovo ( ) Abstenho-me

2) A consolidação do Regulamento para refletir as deliberações aprovadas.

( ) Aprovo ( ) Não Aprovo ( ) Abstenho-me

3) Autorizar a Administradora a adotar as providências necessárias para o cumprimento das deliberações da Assembleia Geral.

QUALIFICAÇÃO DO COTISTA E SEU REPRESENTANTE LEGAL

Nome/Razão Social do Cotista ou do Gestor (representando os Fundos de Investimento, relacionados no Anexo I)			Telefone:
Endereço:	Bairro:	CEP:	Cidade/UF:
Nacionalidade:	Data de Nascimento:	Estado Civil:	Profissão:
Cédula de Identidade:	Órgão Emissor	CPF/CNPJ:
E-mail:
(1) Representantes Legais/Procurador (se for o caso, anexar instrumento de mandato):			Telefone:
Cédula de Identidade:	Órgão Emissor:	CPF:
(2) Representantes Legais/Procurador (se for o caso, anexar instrumento de mandato):			Telefone:
Cédula de Identidade:	Órgão Emissor:	CPF:
Local e Data: , de de
(1) Cotista ou seu representante legal		(2) Cotista ou seu representante legal

ANEXO I

NOME DO FUNDO	CNPJ/MF

REGULAMENTO DO GARSON - FUNDO DE INVESTIMENTO EM DIREITOS CREDITÓRIOS

CNPJ/MF 12.254.372/0001-23

Vigência 05 de junho=== de 2023

CAPÍTULO I FUNDO

Artigo 1º O GARSON - FUNDO DE INVESTIMENTO EM DIREITOS

CREDITÓRIOS, disciplinado pela Resolução CMN 2.907, pela Instrução CVM 356 e demais disposições legais e regulamentares aplicáveis (“Fundo”), será regido pelo presente Regulamento.

Parágrafo Único Os termos iniciados em letra maiúscula e utilizados neste Regulamento, estejam no singular ou no plural, terão os significados a eles atribuídos no Anexo I ao presente Regulamento.

Artigo 2º O Fundo é constituído sob a forma de condomínio fechado, ou seja, suas Cotas somente poderão ser resgatadas nas respectivas Datas de Resgate ou em virtudeda liquidação antecipada do Fundo conforme o previsto no Capítulo XV deste Regulamento.

Parágrafo 1º O Fundo é classificado perante a ANBIMA como FIDC Multicarteiras OUTROS.

Parágrafo 2º ESTE FUNDO PODE INVESTIR EM CARTEIRA DE DIREITOS CREDITÓRIOS DIVERSIFICADA, COM NATUREZA E CARACTERÍSTICA DISTINTAS. O DESEMPENHO DA CARTEIRA PODE APRESENTAR COMPORTAMENTO DISTINTO AO LONGO DA EXISTÊNCIA DO FUNDO.

Artigo 3º Somente podem participar do Fundo, na qualidade de Cotistas, Investidores Qualificados, nos termos da regulamentação em vigor.

Parágrafo 1º Para que seja aceito como Cotista do Fundo, o investidor deverá subscrever Cotas com um valor equivalente a, no mínimo, R$1.000.000,00 (um milhão de reais).

CAPÍTULO II

PRAZO DE DURAÇÃO DO FUNDO

Artigo 4º O Fundo terá prazo de duração indeterminado, podendo ser liquidado por deliberação da Assembleia Geral, nos termos dos Capítulos XV e XXI deste Regulamento.

CAPÍTULO III ADMINISTRADORA

Artigo 5º Os serviços de administração do Fundo serão exercidos pela HEMERA DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA., pessoa jurídica de

direito privado, com sede na Cidade de Curitiba, estado do Paraná, na Xxxxxxx Xxxx Xxxxx, xx 0000, 0x xxxxx, Xxxx Xxxxx, XXX 00000-000, inscrita no CNPJ/MF sob nº39.669.186/0001-

01, devidamente habilitada pela CVM para prestar os serviços de administrador de carteira de valores mobiliários, por meio do Ato Declaratório nº 19.131, de 1º de outubro de 2021 (“Administradora”).

Parágrafo 1º A carteira do Fundo será gerida pela SOLIS INVESTIMENTOS LTDA., com sede na cidade e estado de São Paulo, na Xxxxxxx Xxxxxxx xx Xxxxxx, xx 0000, 0x xxxxx, Xxxxxxxxx, XXX: 00000-000, inscrita no CNPJ/MF sob nº 17.254.708/0001- 71, devidamente credenciada pela CVM para o exercício da atividade de administração de títulos e valores mobiliários, nos termos do Ato Declaratório nº 13.427, de 6 de dezembro de 2013 (a “Gestora”).

Parágrafo 3º A Administradora e a Gestora deverão administrar e gerir o Fundo, respectivamente, de acordo com os mais altos padrões de diligência e correção do mercado, entendidos, no mínimo, como aqueles que todo homem ativo e probo deve empregar na condução de seus próprios negócios, praticando todos os seus atos com a estrita observância (i) da lei e das normas regulamentares aplicáveis, (ii) deste Regulamento, (iii) das deliberações da Assembleia Geral, e (iv) dos deveres fiduciários de diligência e lealdade, de informação e de preservação dos direitos dos Cotistas.

Parágrafo 4º Observada a regulamentação em vigor e as limitações deste Regulamento, a Administradora outorga a Gestora poderes para praticar todos os atos necessários a gestão do Fundo e para exercer os direitos inerentes aos Direitos de Crédito e aos Ativos Financeiros que integrem a carteira do Fundo.

Parágrafo 5º Observados os termos e as condições deste Regulamento e da regulamentação aplicável, a Administradora, independentemente de qualquer procedimento adicional, pode:

(a) iniciar quaisquer procedimentos, judiciais ou extrajudiciais, necessários à cobrança dos Direitos de Crédito e Ativos Financeiros ou à execução de quaisquer garantias eventualmente prestadas, inclusive por meio de medidas acautelatórias e de preservação de direitos;

(b) celebrar ou realizar qualquer acordo, transação, ato de alienação ou transferência, no todo ou em parte, relacionado aos Direitos de Crédito ou aos Ativos Financeiros, sempre de forma a preservar os direitos, interesses e prerrogativas dos Cotistas;

(c) constituir procuradores, inclusive para os fins de proceder à cobrança amigável ou judicial dos ativos integrantes da carteira do Fundo.

Parágrafo 6º A Administradora dispõe de regras e procedimentos adequados, por escrito e passíveis de verificação, que lhe permitirão diligenciar o cumprimento, pela Gestora, de suas obrigações descritas neste Regulamento e no Contrato de Gestão. Tais regras e procedimentos encontram-se disponíveis para consulta no website da Administradora (xxx.xxxxxxxxxx.xxx.xx).

Artigo 6º A Administradora poderá ser substituída, a qualquer tempo, pelos titularesdas Cotas reunidos em Assembleia Geral, na forma do Capítulo XXI, sem qualquer multaou penalidade de qualquer natureza para o Fundo.

Artigo 7º A Administradora, por meio de carta com aviso de recebimento endereçada a cada Cotista, sempre com aviso prévio de 90 (noventa) dias corridos, pode renunciar à prestação dos serviços de administração do Fundo, desde que convoque, nomesmo ato,

Assembleia Geral para decidir sobre a sua substituição, observado o quórum de deliberação de que trata o Capítulo XXI deste Regulamento.

Parágrafo Único Na hipótese de renúncia da Administradora a qualquer um dos serviços prestados nos termos do Artigo 5º, esta continuará obrigada a prestar o respectivo serviço ao Fundo até que o novo prestador venha a lhe substituir, o que deverá ocorrer no prazo máximo de 30 (trinta) dias corridos contados da data de realização da Assembleia Geral em questão.

Artigo 8º A Administradora deverá, sem qualquer custo adicional para o Fundo, colocar à disposição da instituição que vier a substituí-la, no prazo de 15 (quinze) dias corridos contados da data da deliberação da sua substituição, todos os registros, relatórios, extratos, bancos de dados e demais informações sobre o Fundo, e sua respectiva administração, que tenham sido obtidos, gerados, preparados ou desenvolvidos pela Administradora, ou por qualquer terceiro envolvido diretamente na administração do Fundo, de forma que a instituição substituta possa cumprir, sem soluçãode continuidade, com os deveres e as obrigações da Administradora, nos termos deste Regulamento.

CAPÍTULO IV RESPONSABILIDADES DA ADMINISTRADORA

Artigo 9º A Administradora tem as seguintes obrigações, sem prejuízo das demais obrigações previstas na legislação aplicável, neste Regulamento e nos demais Documentos da Operação:

(a) manter atualizados e em perfeita ordem pelo prazo legal:

(i) a documentação relativa às operações do Fundo;

(ii) o registro dos Cotistas;

(iii) o livro de atas de Assembleias Gerais;

(iv) o livro de presença de Cotistas;

(v) os demonstrativos trimestrais do Fundo a que se refere o Artigo 12 deste Regulamento;

(vi) os registros contábeis do Fundo;

(vii) os relatórios da Empresa de Auditoria;

(b) receber quaisquer rendimentos ou valores do Fundo, diretamente ou terceiro autorizado;

bem como cientificá-los do (i) nome do periódico utilizado para divulgação de informações do Fundo, e (ii) da Taxa de Administração cobrada;

(d) disponibilizar aos Cotistas, nos prazos estabelecidos no Capítulo XXIV deste Regulamento, além de manter disponíveis em sua sede e agências e nas instituições que distribuam Cotas, o valor do Patrimônio Líquido e das Cotas, as rentabilidades acumuladas no mês e no ano civil a que se referirem, e a Razão de Garantia e a Relação Mínima, apuradas nos termos do Capítulo XVI abaixo;

(e) colocar à disposição dos Cotistas em sua sede, e nas instituições que distribuam Cotas, as demonstrações financeiras do Fundo, bem como os relatórios preparados pela empresa de auditoria;

(f) custear as despesas de propaganda do Fundo;

(g) sem prejuízo da observância dos procedimentos relativos às demonstrações financeiras do Fundo, previstas na regulamentação em vigor, manter, separadamente, registros analíticos com informações completas de toda e qualquer modalidade de negociação realizada entre a Administradora e o

Fundo;

(h) assegurar que o Diretor Designado, responsável pela gestão, supervisão, acompanhamento e prestação de informações do Fundo, elabore os demonstrativos trimestrais referidos no Artigo 12 deste Regulamento;

(i) observar estritamente a política de investimento, de composição e de diversificação da carteira do Fundo, conforme o disposto no Capítulo V;

(j) proceder, em nome do Fundo, à contratação dos serviços do custodiante, da empresa de auditoria e da Empresa de Consultoria Especializada, e à celebração do Contrato de Custódia e do Contrato de Consultoria;

(k) celebrar, em nome do Fundo, o Contrato de Cessão, seus eventuais aditamentos e todos os Termos de Cessão;

(l) executar, diretamente ou por meio da contratação do Agente Escriturador, serviços que incluem, dentre outras obrigações, (i) a escrituração das Cotas, incluindo a abertura e manutenção das respectivas contas de depósito em nome dos Cotistas; (ii) a manutenção de registros analíticos completos de todas as movimentações de titularidade ocorridas nas contas de depósito abertas em nome dos Cotistas; (iii) a manutenção dos documentos necessários à comprovação da condição de Investidor Qualificado dos Cotistas, em perfeita ordem; e (iv) o fornecimento aos Cotistas, anualmente, de documento contendo informações sobre os rendimentos auferidos no ano civil e, com base nos dados relativos ao último dia do mês de dezembro, sobre o número de Cotas, sua propriedade e respectivo valor;

(m) fazer a guarda física ou escritural dos documentos abaixo listados, por si ou por terceiros contratados, durante o prazo mínimo exigido pela legislação fiscal:

(i) extratos da Conta do Fundo, e dos comprovantes de movimentações de valores da Conta do Fundo;

(ii) documentos referentes aos Ativos Financeiros;

(iii) todos os recibos comprobatórios do pagamento de qualquer Encargo do Fundo;

(n) providenciar o registro do Regulamento, de seus eventuais aditamentos e dos Suplementos;

(o) fornecer informações relativas aos Direitos de Crédito adquiridos ao

Sistema de Informações de Créditos do Banco Central do Brasil (SCR), nos termos da norma específica.

Artigo 10 É vedado à Administradora, em nome próprio:

(a) prestar fiança, aval, aceite ou coobrigar-se sob qualquer outra forma nas operações realizadas pelo Fundo, inclusive quando se tratar de garantias prestadas às operações realizadas em mercados de derivativos;

(b) utilizar ativos de sua própria emissão ou coobrigação como garantia das operações realizadas pelo Fundo; e

(c) efetuar aportes de recursos no Fundo, de forma direta ou indireta, a qualquer título, ressalvada a hipótese de aquisição de Cotas.

Parágrafo Único As vedações de que tratam as alíneas (a), (b) e (c) do caput deste Artigo abrangem os recursos próprios das pessoas físicas e das pessoas jurídicas controladoras da Administradora, das sociedades por elas direta ou indiretamente controladas e coligadas ou outras sociedades sob controle comum, bem como os ativos integrantes das respectivas carteiras e os de sua emissão ou coobrigação.

Artigo 11 É vedado à Administradora, em nome do Fundo:

(a) prestar fiança, aval, aceite ou coobrigar-se de qualquer outra forma, exceto quando se tratar de margens de garantia em operações realizadas em mercados de derivativos;

(b) realizar operações e negociar com Ativos Financeiros em desacordo com a política de investimento, de composição e de diversificação da carteira prevista no Capítulo V deste Regulamento;

(d) adquirir Cotas do Fundo;

(e) pagar ou ressarcir-se de multas ou penalidades que lhe forem impostas em razão do descumprimento de normas previstas na legislação aplicável;

(f) vender Cotas do Fundo a prestação;

(g) fazer, em sua propaganda ou em outros documentos apresentados aos investidores, promessas de retiradas ou de rendimentos, com base em seu próprio desempenho, no desempenho alheio, ou no de ativos financeiros ou modalidades de investimento disponíveis no âmbito do mercado financeiro;

(h) obter ou conceder empréstimos, financiamentos ou adiantamentos de recursos a qualquer pessoa;

(i) efetuar locação ou empréstimo, a qualquer título, dos Direitos de Crédito e Ativos Financeiros, no todo ou em parte;

(j) criar qualquer ônus ou gravames, seja de que tipo ou natureza for, sobre os Direitos de Crédito e os Ativos Financeiros;

(k) emitir qualquer classe ou série de Cotas em desacordo com este Regulamento; e

(l) prometer rendimento predeterminado aos Cotistas.

Artigo 12 O Diretor Designado, indicado como sendo o responsável pelo Fundo, sem prejuízo do atendimento das determinações estabelecidas na regulamentação em vigor, deve elaborar demonstrativos trimestrais evidenciando as informações estabelecidas no Artigo 8º, §3º da Instrução CVM 356.

CAPÍTULO V

OBJETIVO DO FUNDO E POLÍTICA DE INVESTIMENTO E DE COMPOSIÇÃO DA CARTEIRA

Artigo 13 O objetivo do Fundo é proporcionar a seus Cotistas a valorização de suasCotas, observada a política de investimento, de composição e de diversificação da carteira definida neste Capítulo, por meio da aquisição pelo Fundo: (i) de Direitos de Crédito originados por Cedentes que estejam em recuperação judicial homologada ou não, observado o disposto neste Regulamento, juntamente com todos os direitos, privilégios, preferências, prerrogativas e ações assegurados aos titulares de tais Direitosde Crédito, tudo nos termos do Contrato de Cessão; e (ii) de Ativos Financeiros.

Parágrafo Único Os Direitos de Crédito a serem adquiridos pelo Fundo serão originados em diversos segmentos, sendo, preponderantemente, decorrentes de operações nos segmentos comercial, industrial, prestação de serviços e imobiliários.

Artigo 14 O Fundo deverá alocar, em até 90 (noventa) dias corridos contados do iníciode suas atividades, no mínimo, 50% (cinquenta por cento) de seu Patrimônio Líquido em Direitos de Crédito, observados os Critérios de Elegibilidade estabelecidos noCapítulo VI deste Regulamento. O Fundo poderá manter a totalidade do saldo remanescente de seu

Xxxxxxxxxx Xxxxxxx não investido em Direitos de Crédito em moedacorrente nacional, ou aplicá-los, exclusivamente, nos seguintes Ativos Financeiros:

(a) títulos de emissão do Tesouro Nacional;

(b) operações compromissadas, inclusive lastreadas nos títulos mencionados na alínea

(a) acima;

(c) cotas de fundos de investimento e cotas de Fundo de Investimento em Cotas de Fundo de Investimentos que sejam administrados por instituição autorizada pela CVM, incluindo fundos geridos e/ou administrados pela Administradora, desde que com a finalidade exclusiva de realizar a gestão de caixa e liquidez do Fundo; e

(d) certificados de depósito bancário.

Parágrafo 1º A Gestora poderá contratar quaisquer operações para a composição da carteira do FUNDO onde figurem como contraparte a Gestora, as empresas controladoras, coligadas e/ou subsidiárias da Gestora ou ainda quaisquer carteiras, clubes de investimento e/ou fundos de investimento administrados pela Administradora desde que com a finalidade exclusiva de realizar a gestão de caixa e liquidez do FUNDO. Todas as informações relativas às operações ora referidas serão objeto de registros analíticos segregados.

Parágrafo 2º O Fundo não poderá adquirir Direitos de Credito cedidos e/ou originados pela Administradora, pela Gestora, pelo Custodiante, pela Empresa de Consultoria Especializada e/ou de sua obrigação/coobrigação, bem como de seus controladores, de sociedades por ela direta ou indiretamente controladas e de coligadas ou outras sociedades sob controle comum, ou partes a eles relacionadas, tal como definidas pelas regras contábeis que tratam desse assunto.

Artigo 15 A Administradora, a Gestora, o Custodiante e a Empresa de Consultoria Especializada não respondem pela solvência dos devedores dos Direitos de Crédito, nem pela correta formalização, existência, liquidez e certeza de tais Direitos de Crédito.

Parágrafo Único Os Direitos de Crédito devem ser custodiados pelo Custodiante ou pelo Depositário, conforme o caso, e os Ativos Financeiros devem ser registrados, custodiados ou mantidos em conta de depósito diretamente em nome do Fundo, conforme o caso, em contas específicas abertas no SELIC, na B3 ou em instituições ou entidades autorizadas à prestação desse serviço pelo BACEN ou pela CVM, excetuando-se as aplicações do Fundo em cotas de fundos de investimento regulados pela Instrução CVM n° 555 de 17 de dezembro de 2014 e suas posteriores alterações.

Artigo 16 Cada um dos Cedentes é responsável pela existência, correta formalização, liquidez e certeza dos respectivos Direitos de Crédito cedidos ao Fundo e,nos casos em que houver coobrigação, pelo pagamento dos valores a eles referentes, naqualidade de devedores solidários dos devedores dos Direitos de Crédito, conforme previsto em cada Contrato de Cessão.

Artigo 17 O Fundo deverá respeitar, em cada Data de Aquisição e Pagamento, os seguintes limites de concentração por Devedor, Cedente e/ou coobrigado (“Limites de Concentração”).

(a) O somatório das concentrações dos 5 (cinco) maiores Cedentes não devem exceder 25% (vinte e cinco por cento) do Patrimônio Líquido do Fundo;

(b) O total de obrigação de um único Cedente dos Direitos de Crédito adquiridos pelo Fundo poderá vir a representar até 6% (seis por cento) do Patrimônio Líquido do Fundo;

(c) O total de obrigação de cada Devedor não poderá ser superior a 5% (cinco por cento) do Patrimônio Líquido do Fundo, verificado na concessão do crédito;

(d) O total de Cedentes que estejam em recuperação judicial devidamente homologada, poderão representar até 10% (dez por cento) do Patrimônio Líquido do Fundo;

(e) O total de Direitos Creditórios representados por CCB´s não poderá ser superior a 20% (vinte por cento) do Patrimônio Líquido do Fundo. As CCB’s poderão ser cedidas ao Fundo com ou sem garantia, considerando que poderá haver garantia imobiliária alienada às CCBS ou cessão fiduciária vinculadas às CCB’s, ambas em favor do Fundo, no percentual que exceda os 10% (dez por cento) iniciais, devendo ter o valor superior do que o valor bruto das

CCBs, com controle em conjunto com o Consultor – em Periodicidade Mensal.

(f) O total de Direitos Creditórios de cartões de crédito decorrentes de operações realizadas no estabelecimento, não poderá ser superior a 20% (vinte por cento) do Patrimônio Líquido do Fundo;

(g) O total de Direitos Creditórios de cartões de crédito decorrentes de operações realizadas on line, não poderá ser superior a 5% (vinte por cento) do Patrimônio Líquido do Fundo;

(h) O total de Direitos Creditórios representados por Notas Comerciais, não poderá ser superior a 10% (dez por cento) do Patrimônio Líquido do Fundo;

(i) O total de obrigação do devedor de Direitos Creditórios de cartões de crédito poderá estar concentrado em único devedor ou cedente;

(j) O total de obrigação do devedor Petróleo Brasileiro S.A. não poderá ser superior a 20% (vinte por cento) do Patrimônio Líquido do Fundo;

(k) O total de obrigação do devedor Vale S.A. não poderá ser superior a 10% (dez porcento) do Patrimônio Líquido do Fundo;

(l) Os direitos creditórios de um mesmo devedor, nos termos do item “e” acima poderá estar concentrado em um único Cedente;

Artigo 18 Os percentuais e limites referidos neste Capítulo serão cumpridos diariamente pela Administradora, com base no Patrimônio Líquido do Dia Útil imediatamente anterior.

CAPÍTULO VI

DIREITOS DE CRÉDITO, CRITÉRIOS DE ELEGIBILIDADE E CESSÃO DE DIREITOS

Artigo 19 Os Direitos de Crédito serão representados por: cédula de crédito bancário (“CCB”), número sequencial único (“NSU”) ou UR’s (unidades de recebíveis) de acordo com padrão estabelecido pelas registradoras (Sociedade de Registro), cheques, duplicatas, contratos, de acordo com que for estabelecido pelas registradoras ( empresas ou sociedade de registro), (“Direitos de Crédito”).

Parágrafo 1º Os Direitos de Crédito deverão contar com documentação que comprove ou evidencie a existência dos Direitos de Crédito (“Documentos Comprobatórios”).

Parágrafo 2º A análise da política de concessão de crédito de cada Cedente ficará a cargo da Empresa de Consultoria Especializada, que é a responsável por auxiliar a Gestora na análise e seleção dos Direitos de Crédito a serem adquiridos

pelo Fundo, na forma do Artigo 20 abaixo, sendo à aquisição dos Direitos de Crédito de responsabilidade da Gestora.

Artigo 20 O Fundo somente adquirirá Direitos de Crédito que atendam, na Data de Aquisição e Pagamento, os seguintes Critérios de elegibilidade definidas abaixo:

(a) O Fundo adquirirá Direitos Creditórios selecionados, analisados e aprovados pela Empresa de Consultoria Especializada, mediante envio, ao Custodiante, de arquivo eletrônico em formato (“layout”) específico contendo além, dos dados da Cedente, a relação dos Direitos Creditórios ofertados, o valor de face dos mesmos, as datas dos seus vencimentos e os dados dos devedores e eventuais coobrigados e o valor pelo qual os Direitos Creditórios serão cedidos ao Fundo;

(b) sejam originados por empresas com sede no país que atuem nos setores industrial, comercial, de prestação de serviços ou financeiro e imobiliário;

(c) O Fundo adquirirá Direitos de Crédito a uma taxa de cessão individual mínima equivalente a 120% (cento e vinte por cento) da Taxa DI;

(d) cujos devedores sejam pessoas físicas ou jurídicas inscritas, respectivamente, no Cadastro de Pessoas Físicas ou no Cadastro Nacional de Pessoas Jurídicas.

(e) Os cedentes dos Direitos de Crédito deverão ser pessoas jurídicas

inscritas, no Cadastro Nacional de Pessoas Jurídicas;

(f) O prazo médio ponderado dos Direitos Creditórios adquiridos pelo Fundo não poderá ser superior a 120 (cento e vinte dias) , contados da data de cessão;

(g) O Fundo não pode, em hipótese alguma, adquirir Direitos de Crédito que estejam vencidos; e

(h) O Fundo não pode adquirir Direitos de Crédito de cedentes e sacados que estejam com títulos vencidos há mais de 20 dias no próprio Fundo, limitado a 10% (dez) do Patrimônio Líquido do Fundo.

Parágrafo 1º A verificação dos Direitos de Crédito aos Critérios de Elegibilidade será de responsabilidade do Custodiante.

Parágrafo 2º O recebimento ordinário dos Direitos Creditórios será efetuado por meio do pagamento de boletos bancários e/ou qualquer outro mecanismo de transferência de recursos autorizado pelo BACEN, sendo certo que recursos provenientes do pagamento dos Direitos Creditórios efetuados pelos Devedores serão direcionados (i) diretamente para Rea conta de titularidade do Fundo; ou (ii) para as Contas Vinculadas e posteriormente para Conta de titularidade do Fundo.

Parágrafo 3º A cobrança dos Direitos de Crédito inadimplidos será feita pela Empresa de Consultoria Especializada, de acordo com a Política de Cobrança descrita no Anexo III a este Regulamento.

Parágrafo 4º Na aquisição de quaisquer Direitos de Créditos, a taxa interna de retorno resultante da carteira de recebíveis a vencer do FUNDO deverá ser igual ou superior 160% (duzentos por cento) da Taxa DI na data da respectiva cessão.

CAPÍTULO VII FATORES DE RISCO

Artigo 21 Não obstante a diligência da Administradora e da Gestora em colocar em prática a

política de investimento delineada, os investimentos do Fundo estão, por sua natureza, sujeitos a flutuações típicas do mercado, risco de crédito, risco sistêmico, condições adversas de liquidez e negociação atípica nos mercados de atuação e, mesmoque a Administradora e/ou a Gestora mantenham rotina e procedimentos degerenciamento de riscos, não há garantia de completa eliminação da possibilidade de perdas para o Fundoe para os Cotistas.

Parágrafo 1º O Cotista, ao aderir ao presente Regulamento, por meio do respectivo termo de adesão, deverá afirmar ter ponderado de forma independente e fundamentada a adequação (suitability) do investimento no Fundo em vista do seu perfil de risco, condição financeira e em virtude da regulamentação aplicável.

Parágrafo 2º A materialização de qualquer dos riscos descritos a seguir poderá gerar perdas ao Fundo e aos Cotistas. Nesta hipótese, a Administradora, Custodiante, Escriturador de Cotas e a Gestora não poderão ser responsabilizados, salvo em caso de comprovada má-fé, culpa grave ou dolo, verificada por meio de sentença judicial condenatória transitada em julgado, entre outros, (a) por qualquer depreciação ou perda de valor dos Direitos de Crédito e Ativos Financeiros, (b) pela inexistência ou baixa liquidez do mercado secundário em que as Cotas, os Direitos de Crédito e/ou os Ativos Financeiros são negociados, ou (c) por eventuais prejuízos incorridos pelos Cotistas quando da amortização de suas Cotas, nos termos deste Regulamento.

Parágrafo 3º Os recursos que constam na carteira do Fundo e os Cotistas estão sujeitos aos seguintes fatores de risco, de forma não exaustiva:

Riscos de mercado

I. Risco de mercado: consiste no risco de flutuações nos preços e na rentabilidade dos ativos do Fundo, os quais são afetados por diversos fatores de mercado, como liquidez, crédito, alterações políticas, econômicas e fiscais. Essa constante oscilação de preços pode fazer com que determinados ativos sejam avaliados por valores diferentes ao de emissão e/ou contabilização, podendo acarretar volatilidade das Cotas e perdas aos Cotistas;

II. Risco relacionado a fatores macroeconômicos: o Fundo também poderá estar sujeito a outros riscos advindos de motivos alheios ou exógenos ao controle da Administradora, tais como a ocorrência, no Brasil ou no exterior, de fatos extraordinários ou situações especiais de mercado ou, ainda, de eventos de natureza política, econômica ou financeira que modifiquem a ordem atual e influenciem de forma relevante o mercado financeiro e/ou de capitais brasileiro, incluindo variações nas taxas de juros, eventos de desvalorização da moeda e de mudanças legislativas, os quais poderão resultar em: (a) perda de liquidez dos ativos que compõem a carteira do Fundo; e (b) inadimplência dos emissores dos ativos e/ou devedores. Tais fatos poderão acarretar prejuízos para os Cotistase atrasos nos pagamentos das amortizações e/ou dos regastes;

III. Risco relativo à flutuação dos Ativos Financeiros: o valor dos Ativos Financeiros que integram a carteira do Fundo o pode aumentar ou diminuir de acordo com as flutuações de preços e cotações de mercado. Em caso de queda do valor dos Ativos Financeiros, o patrimônio líquido do Fundo pode ser afetado. A queda nos preços dos Ativos Financeiros integrantes da carteira do Fundo pode ser temporária, não existindo, no entanto, garantia de que não se estenda por períodos longos ou indeterminados. Em determinados momentos de mercado, a volatilidade dos preços dos Ativos Financeiros pode ser elevada,

podendo acarretar oscilações bruscas no patrimônio líquido do Fundo;

IV. Risco de descasamento: o preço de aquisição dos Direitos de Crédito pelo Fundo será definido mediante aplicação de uma taxa de cessão individual mínima. A incorporação dos resultados auferidos pelo Fundo para as Cotas Seniores e para as Cotas Subordinadas Mezanino, tem como um dos parâmetros a Taxa DI, conforme disposto neste Regulamento. Se, de maneira excepcional, o indicador se elevar substancialmente, os recursos do Fundo poderão se tornar insuficientes para assegurar parte ou a totalidade da rentabilidade almejada para as Cotas Seniores e para as Cotas Subordinadas Mezanino.

V. Risco de derivativos: consiste no risco de distorção de preço entre o derivativo e seu ativo objeto, o que pode ocasionar aumento da volatilidade do Fundo, limitar as possibilidades de retornos adicionais nas operações, não produzir os efeitos pretendidos,

bem como provocar perdas aos Cotistas e colocar em risco o patrimônio do Fundo.

Riscos de crédito

VI. Risco de crédito: consiste no risco de inadimplemento ou atraso no pagamento de juros e/ou principal pelos devedores, podendo ocasionar, conforme o caso, a redução de ganhos ou mesmo perdas financeiras até o valor das operações contratadas e não liquidadas. Alterações e equívocos na avaliação do risco de crédito do devedor podem acarretar em oscilações no preço de negociação dos ativos que compõem a carteira do Fundo.

VII. Risco de concentração: o risco associado às aplicações do Fundo é diretamente proporcional à concentração das aplicações. Quanto maior a concentração das aplicações do Fundo em um emissor de Ativos Financeiros, ou em Direitos de Crédito de um mesmo devedor, maior será a vulnerabilidade do Fundo em relação ao risco de crédito desse emissor ou devedor.

VIII. Risco de concentração em poucas Cedentes: os Direitos de Crédito a serem cedidos ao Fundo poderão sê-lo por poucos Cedentes. A aquisição de Direitos de Crédito originados por poucos Cedentes pode comprometer a continuidade do Fundo, em função da capacidade destas de originar Direitos de Crédito elegíveis.

IX. Risco de crédito relativo aos Ativos Financeiros: decorre da capacidade dos emissores dos Ativos Financeiros ou das contrapartes do Fundo em operações com tais ativos. Alterações no cenário macroeconômico que possam comprometer a capacidade de pagamento, bem como alterações nas condições financeirasdos emissores dos referidos ativos ou na percepção do mercado acerca de tais emissores ou da qualidade dos créditos, podem trazer impactos significativos aos preços e liquidez dosativos desses emissores, provocando perdas para o Fundo e para os Cotistas. Ademais, a falta de capacidade ou disposição de pagamento de qualquer dos emissores dos ativos ou das contrapartes nas operações integrantes da carteira do Fundo acarretará perdas para o Fundo, podendo este, inclusive, incorrer em custos com o fim de recuperar os seus créditos.

X. Risco proveniente da falta de registro dos Contratos de Cessão e dos termos de cessão: a cessão dos Direitos de Crédito ao Fundo será formalizada mediante a celebração de Contratos de Cessão e dos respectivos termos de cessão. Em razão das particularidades operacionais envolvidas no procedimento de cessão, o Fundo poderá não registrar nos Cartórios de Registro de Títulos e Documentos dos domicílios das Cedentes e

do Fundo os Contratos de Cessão e os termos de cessão. A não realização do referido registro implica na ineficácia das cessões de Direitos de Crédito ao Fundo em relação publicidade a terceiros. A não realização de registro dos Contratos de Cessão e termos de cessão poderá gerar obstáculos ao Fundo num eventual processo de cobrança ou recuperação dos Direitos de Crédito em determinadas situações, como, por exemplo, nos casos de dupla cessão, constrição judicial e falência ou liquidação extrajudicial das Cedentes. Eventuais questionamentos à eficácia da cessão dos Direitos de Crédito poderão acarretar perdas ao Fundo e aos Cotistas.

XI. Risco de chamada de recursos para pagamento de despesas com a

defesa dos direitos dos Cotistas: caso o Fundo não possua recursos disponíveis suficientes para a adoção e manutenção dos procedimentos judiciais e extrajudiciais necessários à cobrança dos Direitos de Crédito inadimplidos e dos Ativos Financeiros de sua titularidade e à defesa dos seus direitos, interesses e prerrogativas, os Cotistas reunidos em Assembleia Geral poderão aprovar aporte de recursos ao Fundo para assegurar, se for o caso, a adoção e manutenção dos procedimentos acima referidos. Nesses casos, nenhuma medida judicial ou extrajudicial será iniciada ou mantida pela Administradora antes do recebimento integral de tal adiantamento e da assunção pelos titulares das Cotas do compromisso de prover os recursos necessários ao pagamento de verba de sucumbência a que o Fundo venha a ser eventualmente condenado. Na hipótese de os Cotistas não aprovarem referido aporte de recursos, considerando que a Administradora, Custodiante, Escriturador de Cotas e a Gestora, seus administradores, empregados e demais prepostos não se responsabilizarão por danos ou prejuízos sofridos em decorrência da não propositura ou prosseguimento de medidas judiciais ou extrajudiciais necessárias à salvaguarda de direitos, garantias e prerrogativas do Fundo, o patrimônio do Fundo poderá ser afetado negativamente.

XII. Risco da cobrança judicial e extrajudicial: em se verificando o não pagamento dos Direitos de Crédito integrantes da carteira do Fundo, poderá haver cobrança dos valores devidos. O Fundo está sujeito aos riscos decorrentes da possibilidade de insucesso na cobrança dos bens e direitos integrantes de sua carteira. Os custos incorridos com os procedimentos necessários à cobrança dos Direitos de Crédito inadimplidos e Ativos Financeiros integrantes da carteira do Fundo e à salvaguarda dos direitos, interesses ou garantias dos Cotistas, são de inteira e exclusiva responsabilidade do Fundo, devendo ser suportados até o limite total de seu patrimônio, sempre observado o que seja deliberado pelos Cotistas em Assembleia Geral. A Administradora, Custodiante, Escriturador de Cotas e a “Gestora” e quaisquer de suas respectivas pessoas controladoras, as sociedades por este direta ou indiretamente controladas e coligadas ou outras sociedades sob controle comum, não são responsáveis, em conjunto ou isoladamente, pela adoção ou manutenção dos referidos procedimentos, caso os Cotistas deixem de aportar os recursos necessários para tanto. Caso o Fundo não disponha de recursos necessários para cobrir os custos e despesas que eventualmente venham a ser incorridos pelo Fundo para salvaguarda de seusdireitos e prerrogativas e/ou com a cobrança judicial e/ou extrajudicial relativos aos Direitos de Crédito inadimplidos, os Cotistas poderão ter que aportar recursos adicionais para o Fundo, na proporção de suas Cotas. Adicionalmente, considerando que o reduzido valor de muitos dos Direitos de Crédito adquiridos pelo Fundo, a cobrança judicial dos Direitos de Crédito inadimplidos poderá não ocorrer, tendo em vista os altos custos envolvidos nestes procedimentos, sendo que outras medidas poderão ser adotadas.

Riscos de liquidez

XIII. Risco de liquidez: consiste no risco de redução ou inexistência de demanda pelos ativos integrantes da carteira do Fundo nos respectivos mercados em que são negociados, devido a condições específicas atribuídas a esses ativos ou aos próprios mercados em que são negociados. Em virtude de tais riscos, a Gestora poderá encontrar dificuldades para liquidar posições ou negociar os referidos ativos pelo preço e no tempo desejados, de acordo com a estratégia de gestão adotada para o Fundo, o qual permanecerá exposto, durante o respectivo período de falta de liquidez, aos riscos associados aos referidos

ativos e às posições assumidas em mercados de derivativos, se for o caso, que podem, inclusive, obrigar a Gestora a aceitar descontos nos seus preços, de forma a realizar

sua negociação em mercado. Estes fatores podem prejudicar o pagamento de amortizações aos Cotistas, nos valores e nos prazos previstos neste Regulamento ou nos respectivos Suplementos.

XIV. Riscos do mercado secundário: o Fundo é constituído sob a forma de condomínio fechado. Assim, não haverá resgate de Cotas, a não ser pelo término do prazo de duração de cada série de Cotas ou liquidação do Fundo, razão pela qual se, por qualquer motivo, o investidor resolver desfazer-se de suas Cotas, terá de aliená-las no mercado secundário de cotas de fundos de investimento, mercado esse que, no Brasil, apresenta baixa liquidez, o que pode acarretar dificuldades na alienação dessas Cotas e/ou ocasionar a alienação das Cotas por um preço que represente perda patrimonial ao investidor.

XV. Risco de resgate das Cotas em Direitos de Crédito: conforme o previsto neste Regulamento, poderá haver a liquidação do Fundo em situações predeterminadas. Se uma dessas situações se verificar, as Cotas poderão ser resgatadas em Direitos de Crédito. Nessa hipótese, os Cotistas poderão encontrar dificuldades para vender os Direitos de Crédito recebidos do Fundo ou para administrar/cobrar os valores devidos pelos devedores dos Direitos de Crédito.

Riscos específicos

Risco de governança

XVI. Risco relacionado à emissão de novas Cotas: Na hipótese de emissão de novas Cotas, não será assegurado direito de preferência para os Cotistas, podendo haver diluição dos direitos políticos dos titulares das Cotas da mesma classe que já estejam em circulação na ocasião.

Riscos operacionais

XVII. Risco de fungibilidade: a Empresa de Consultoria Especializada é a responsável pela cobrança dos Direitos de Crédito inadimplidos, e no caso de recebimento, pela Empresa de Consultoria Especializada e/ou por qualquer das Cedentes, de pagamentos referentes a Direitos de Crédito pertencentes ao Fundo, enquanto os recursos não forem transferidos ao Fundo, este estará correndo o risco de crédito das referidas Cedentes, e caso haja qualquer evento de crédito destas, tais como intervenção, liquidação extrajudicial, falência ou outros procedimentos de proteção de credores, o Fundo poderá não receber os valores que lhe são devidos, e poderá ter custos adicionais com a recuperação de tais valores.

XVIII. Risco de irregularidades nos Documentos Representativos do Crédito: o Custodiante, ou terceiro por ele contratado, realizará a verificação da regularidade dos Documentos Comprobatórios. Considerando que tal verificação é realizada por amostragem e tão somente após a cessão dos Direitos de Crédito ao Fundo, a carteira do

Fundo poderá conter Direitos de Crédito cuja documentação apresente irregularidades, o que poderá obstar o pleno exercício pelo Fundo das prerrogativas decorrentes da titularidade dos Direitos de Crédito. O Custodiante poderá contratar empresa especializada, de comprovada competência e idoneidade, para realizar a guarda física, manutenção, armazenamento,

organização e digitalização dos Documentos Comprobatórios, a qual está sob inteira responsabilidade do Custodiante, permanecendo a empresa como fiel depositária dos Documentos Comprobatórios, não havendo, portanto, qualquer superposição de funções entre o Custodiante e eventual terceiro contratado por este. Neste caso, a empresa especializada contratada terá a obrigação de permitir ao Custodiante ou terceiros por ele indicados livre acesso à referida documentação. Todavia, a guarda de tais documentos por terceiro contratado pode representar dificuldade adicional à verificação da devida formalização dos Direitos de Crédito cedidos ao Fundo, pelo fato de o terceiro contratado estar localizado em endereço distinto do endereço do Custodiante.

XIX. Risco relacionado a falhas de procedimentos: falhas nos procedimentos de cobrança e controles internos podem afetar negativamente a qualidade dos Direitos de Crédito e sua respectiva cobrança. Adicionalmente, o Fundo contratou a Empresa de Consultoria Especializada para prestar ao Fundo os serviços de cobrança dos Direitos de Crédito inadimplidos. Embora haja mecanismos de controle quanto à forma como a cobrança deva ser feita, não há garantias de que a Empresa de Consultoria Especializada desempenhará suas atividades da mesma forma e com o mesmo grau de eficiência com que o legítimo proprietário dos Direitos de Crédito as desempenharia. O insucesso na cobrança dos Direitos de Crédito inadimplidos poderá acarretar perdas para o Fundo e seus Cotistas.

XX. Risco de sistemas: dada a complexidade operacional própria dos fundos de investimento em direitos creditórios, não há garantia de que as trocas de informações entre os sistemas eletrônicos da Administradora, Custodiante, Escriturador de Cotas, da Gestora”, dos Cedentes e de terceiros envolvidos no processo de originação e pagamento dos Direitos de Crédito ocorrerão livres de erros. Caso qualquer desses riscos venha a se materializar, a originação, aquisição, cobrança ou realização dos Direitos de Crédito integrantes da carteira do Fundo poderá ser adversamente afetada, prejudicando o desempenho do Fundo.

XXI. Riscos de Sistemas relativos aos direitos creditórios de cartão de crédito: Os direitos creditórios oriundos de operações de cartão de crédito são cursadas junto aos sistemas das subcredenciadoras e aos sistemas das credenciadoras. Desta forma,tais transações dependem de sistemas de tecnologia da informação, softwares, centros de armazenamento de informações e redes de telecomunicações, bem como de sistemas de terceiros. Referidos sistemas podem estar expostos a danos ou interrupção por diversos fatores que estão além do controle dos Cedentes, da Administradora, da Gestora e do Custodiante, incluindo, mas não se limitando a incêndio, desastres naturais, falta de energia, falha nos sistemas de telecomunicação, vírus ou violação dos sistemas de tecnologia da informação, podendo afetar, inclusive, a originação de direitos creditórios de cartões de crédito e sua cessão ao Fundo.

XXII. Modificação dos Direitos Creditórios de cartões de crédito em razão de decisão judicial: - Os Direitos Creditórios oriundos de operações de cartões de crédito cedidos ao Fundo são oriundos dos pagamentos devidos pelos Devedores ao Cedentes, decorrentes das transações de pagamento com cartões de crédito realizadas

pelos usuários finais nos sistemas das credenciadoras ou nos sistemas das subcredenciadoras, que podem eventualmente ter suas condições questionadas em juízo pelos respectivos usuários finais. Não pode ser afastada a possibilidade de os usuários finais lograrem êxito nas demandas ajuizadas. Nessa hipótese, os Direitos Creditórios de cartões de crédito cedidos podem ter seus valores reduzidos, serem anulados ou até serem considerados nulos em decisão judicial, o que, em qualquer caso, afetaria negativamente o Patrimônio Líquido do Fundo. Adicionalmente, os usuários finais podem contestar as transações de pagamento extrajudicialmente, ou os chamados chargebacks. A existência de chargebacks nas operações relacionadas aos Direitos Creditórios de cartões de crédito cedidos poderão afetar negativamente e resultar em perdas nos resultados do Fundo e aos Cotistas.

XXIII. Conciliação dos Pagamentos dos Direitos Creditórios de cartões de crédito vis-à-vis os Documentos Comprobatórios – Por questões operacionais, o Custodiante poderá encontrar dificuldades ao realizar a conciliação dos pagamentos feitos pelos devedores dos Direitos Creditórios de cartões de crédito, podendo, assim, existir erros operacionais na realização destas conciliações extraordinárias.

XXIV. Falhas Operacionais na Cobrança Ordinária dos Direitos Creditórios de cartões de crédito: A forma de pagamento, compensação e liquidação dos Direitos Creditórios de cartões de crédito cedidos depende de ações das bandeiras, das sociedades de registro, dos bancos liquidantes, das instituições de domicílio bancário, dos devedores, dos Cedentes e do Custodiante. Não há qualquer garantia que não ocorrerão falhas operacionais, o que pode afetar o tempestivo recebimento, pelo Fundo, dos pagamentos dos Direitos Creditórios de cartões de crédito cedidos. A ocorrência de falhas operacionais aqui descritas poderá gerar perdas ao Fundo e aos seus Cotistas, incluindo, mas não se limitando, em razão do atraso na transferência de recursos à conta do Fundo.

XXV. Leis e regulamentos que vierem a ser editados para alterar a Regulamentação de Meios Eletrônicos de Pagamento no Brasil e/ou odesenvolvimento de interpretações diversas a respeito destes podem causar um efeito adverso nos devedores, nos Cedentes e no Fundo – Podem ser editadas normas que alterem a regulamentação de meios eletrônicos de pagamento, assim como podem ser desenvolvidas interpretações diversas a respeito destas, que podem afetar as atividades dosdevedores e dos Cedentes de forma adversa e relevante, afetando, por consequência, a originação de Direitos Creditórios de cartões de crédito, especialmente tendo em vista que aregulamentação de meios eletrônicos de pagamento vem sendo discutida pelo BACEN e pelogoverno brasileiro. A alteração da regulamentação e/ou da interpretação desta poderá restringir a originação dos Direitos Creditórios de cartões de crédito, alterar as característicasdos Direitos Creditórios de cartões de crédito cedidos ou a serem originados de forma a criarobstáculos ao atendimento destes aos Critérios de Elegibilidade e/ou restringir a possibilidade de cessão destes ao Fundo, impactando negativamente os resultados do Fundo e a rentabilidade de suas Cotas.

XXVI. Os Devedores de cartões de crédito, os Cedentes e os Direitos

Creditórios de cartões de crédito estão sujeitos aos Regulamentos das Bandeiras: Os regulamentos das bandeiras cartões de crédito devem ser aprovados pelo BACEN – Os Cedentes e os Devedores de cartões de crédito devem realizar suas operações de acordo com os regulamentos estipulados pelas bandeiras de cartões de crédito, os quais estabelecem as políticas e regras voltados ao funcionamento dos arranjos de pagamentos abertos. Dessa forma, os termos e condições dos Direitos Creditórios de cartões de crédito estão sujeitos às regras estipuladas pelas bandeiras. Ademais, nos termos da

regulamentação de meios eletrônicos de pagamentos, os regulamentos das bandeirasdevem ser submetidos para análise e aprovação pelo BACEN, que pode solicitar ajustes e alterações. A aprovação dos regulamentos ou quaisquer mudanças significativas nos regulamentos, políticas e regras das bandeiras, podem impactar negativamente os Direitos Creditórios de cartões de crédito cedidos integrantes da carteira do Fundo, e por consequência, os resultados do Fundo e a rentabilidade de suas Cotas.

XXVII. Manutenção das Licenças pelas Bandeiras: As atividades dos Devedores de cartões de crédito, e por consequência a originação dos Direitos Creditórios de cartões de crédito a serem cedidos ao Fundo, dependem de licenças outorgadas aos Devedores de cartões de crédito, na qualidade de credenciadoras ou subcredenciadoras, pelas bandeiras cartões de crédito. Os términos de tais licenças, disciplinadas nos respectivos contratos com as bandeiras, poderão afetar negativamente a originação dos Direitos Creditórios de cartões de crédito, impactando a rentabilidade das Cotas do Fundo.

XXVIII. Risco de execução de Direitos de Crédito emitidos em caracteres de computador: o Fundo pode adquirir Direitos de Crédito formalizados através de caracteres emitidos em computador, dentre eles a duplicata digital. A duplicata digital é uma modalidade recente de título cambiário que se caracteriza pela emissão em meio magnético, não havendo amparo em via física. Não existe um entendimento uniforme da doutrina e da jurisprudência brasileira quanto à possibilidade do endosso virtual da duplicata digital, tendo em vista que este título possui regras próprias, segundo a Lei Uniforme de Genebra, que limitariam a possibilidade de endosso eletrônico. Além disso, caso deseje promover a ação de execução da duplicata virtual, o Fundo deverá apresentar em juízo o instrumento do protesto por indicação. Nesse sentido, será necessário provar a liquidez da dívida representada no título de crédito, já que não se apresenta a cártula, uma vez que a cobrança e o pagamento pelo aceitante, no caso da duplicata digital, são feitos por boleto bancário. Dessa forma, o Fundo poderá encontrar dificuldades para realizar a execução judicial dos Direitos de Crédito representados por duplicatas digitais.

Risco de descontinuidade

XXIX. Risco de descontinuidade: o Fundo poderá ser liquidado antecipadamente, entre outras hipóteses, ao término do seu prazo de duração ou do prazo de resgate das respectivas séries de Cotas Seniores ou Subordinadas Mezanino; em decorrência da amortização antecipada, desde que autorizado pelo respectivo suplemento; ou ainda em razão da ocorrência de qualquer dos Eventos de Liquidação. Deste modo, os Cotistas terão seu horizonte original de investimento reduzido e poderão não conseguir reinvestir os recursos recebidos com a mesma remuneração proporcionada pelo Fundo, não sendo devida pelo Fundo, pela Administradora, Custodiante, Escriturador de Cotas, pela Gestora ou pelos Cedentes, todavia, qualquer multa ou penalidade, a qualquer título, em decorrência desse fato.

Riscos do originador e de originação

XXX. Risco decorrente da multiplicidade de Cedentes Originárias (risco do originador): o Fundo está apto a adquirir Direitos de Crédito de titularidade de múltiplos Cedentes originários. Tais Cedentes originários poderão não ser previamente conhecidas pelo Fundo, pela Gestora, pela Administradora, pelo Custodiante e pelo Escriturador de Cotas, de forma que eventuais problemas de natureza comercial entre os Cedentes originários e os respectivos devedores podem não ser previamente identificados pelo Fundo, pela Gestora, pela Administradora, pelo Custodiante e pelo Escriturador de Cotas. Caso os Direitos de Crédito cedidos ao Fundo não sejam pagos integralmente pelos respectivos devedores em decorrência de qualquer problema de natureza comercial entre o devedor e o

respectivo Cedente originário, tais como (i) defeito ou vício do produto ou (ii) devolução do produto que resulte no cancelamento da respectiva venda e as respectivas Cedentes originárias não restituam ao Fundo o montante em moeda corrente nacional correspondente ao valor dos referidos Direitos de Crédito, os resultados do Fundo poderão ser afetados negativamente. Além disso, o Fundo está sujeito aos riscos específicos de cada Cedente originário, incluindo, por exemplo, e se aplicável, os riscos relacionados à natureza cíclica do respectivo setor de atuação, aos custos, suprimentos e concorrência no mercado de atuação, riscos operacionais específicos de cada Cedente, legislação ambiental (quando aplicável), efeitos da política econômica do governo. Na medida em que há múltiplos Cedentes originários que não são previamente conhecidos, não há como identificar e individualizar previamente tais riscos.

XXXI. Risco de originação: não há garantia de que o Fundo conseguirá adquirir Direitos de Crédito elegíveis suficientes para fazer frente à alocação mínima de investimento prevista no Regulamento. A existência do Fundo, no tempo, dependerá da manutenção dos fluxos de originação e de cessão de Direitos de Crédito elegíveis. Adicionalmente, a cessão de crédito pode ser invalidada ou tornar-se ineficaz por decisão judicial ou administrativa, afetando negativamente o patrimônio líquido do Fundo. Os Direitos de Crédito adquiridos pelo Fundo podem apresentar vícios legais, podendo ainda apresentar irregularidades de forma ou conteúdo. Assim, pode ser necessária decisão judicial para efetivação do pagamento relativo a tais Direitos de Crédito pelos devedores, ou, ainda, pode ser proferida decisão judicial desfavorável. Em qualquer caso, o Fundo pode sofrer prejuízos seja pela demora, seja pela ausência de recebimento de recursos.

Outros riscos

XXXII. Risco relacionado à ausência de notificação aos devedores: a cessão dos Direitos de Crédito ao Fundo poderá ser previamente notificada aos devedores, ou não. Nessa hipótese, a cessão dos Direitos de Crédito não terá eficácia em relação aos respectivos devedores até a sua efetiva notificação, sendo possível que tais devedores continuem a efetuar o pagamento de seus débitos referentes a Direitos de Crédito aos respectivos Cedentes, até que sejam notificados, e o Fundo não terá direito de demandar diretamente ao devedor que efetue novamente o pagamento, cabendo ao Fundo tão somente um direito de ação para cobrança do Cedente dos valores indevidamente recebidos.

XXXIII. Risco de questionamento judicial: os Direitos de Crédito podem ser questionados judicialmente em relação a, sem limitação, sua formalização, forma de cobrança ou em decorrência de eventual vício dos Documentos Comprobatórios que impeça

a efetiva exigibilidade do crédito (ausência de assinaturas ou falta de comprovação da regular formalização do instrumento, ilegitimidade de representação, entre outros). Nestes casos, os Direitos de Crédito poderão não ser cobráveis judicialmente, no todo ou em parte, o que poderá acarretar perdas para o Fundo e, consequentemente, poderá afetar negativamente a rentabilidade de seu patrimônio líquido.

XXXIV. Risco de eventuais restrições de natureza legal ou regulatória: o Fundo está sujeito a riscos exógenos ao controle da Administradora, advindos de eventuais restrições futuras de natureza legal e/ou regulatória que podem afetar a validade da constituição e/ou da cessão dos Direitos de Crédito para o Fundo. Na hipótese de tais restrições ocorrerem, o fluxo de cessões de Direitos de Crédito ao Fundo poderá ser interrompido, podendo, desta forma, comprometer a continuidade do Fundo e o horizonte de investimento dos Cotistas. Além disso, os Direitos de Crédito já integrantes da carteira do Fundo podem ter sua validade questionada, podendo acarretar, desta forma, prejuízos aos Cotistas.

XXXV. Risco de não obtenção do tratamento tributário mais benéfico: a Gestora envidará seus melhores esforços para que seja aplicado ao Fundo e aos Cotistas o tratamento tributário aplicável aos fundos de longo prazo. No entanto, em razão de eventos que estão fora do controle da Gestora, incluindo, sem limitação, as hipóteses de liquidação antecipada do Fundo previstas neste Regulamento, é possível que o Fundo e os Cotistas não gozem do tratamento tributário mais benéfico, atribuído a fundos de longo prazo. Tal situação poderá acarretar um impacto adverso na rentabilidade líquida decorrente do investimento nas Cotas.

XXXVI. Risco de invalidade ou ineficácia da cessão: a cessão de Direitos de Crédito para o Fundo pode ser invalidada ou tornada ineficaz, impactando negativamente o patrimônio líquido do Fundo, caso seja realizada em (a) fraude contra credores, inclusive da massa, se no momento da cessão o Cedente, estiver insolvente ou se passe ao estado de insolvência; (b) fraude de execução, caso (1) quando da cessão o Cedente seja sujeito passivo de demanda judicial capaz de reduzi-lo à insolvência; ou (2) sobre os Direitos de Crédito cedidos ao Fundo pendesse demanda judicial fundada em direito real; e (c) fraude à execução fiscal, se a Cedente, quando da celebração da cessão de créditos, sendo sujeito passivo por débito para com a Fazenda Pública, por crédito tributário regularmente inscrito como dívida ativa, não dispusesse de bens para total pagamento da dívida fiscal. Não obstante, a Administradora, Custodiante, Escriturador de Cotas e a Gestora não realizarão a verificação das hipóteses acima em cada cessão de Direito de Crédito e não poderão ser responsabilizadas em caso de invalidação ou ineficácia da cessão de um Direito de Crédito ao Fundo.

XXXVII. Necessidade de aprovação dos titulares de Cotas Subordinadas nas deliberações da Assembleia Geral. O Parágrafo Único do Artigo 70 deste Regulamento estabelece a necessidade de aprovação dos titulares de 51% das Cotas Subordinadas em determinadas deliberações da Assembleia Geral, incluindo, sem limitações: (i) aprovar qualquer alteração deste Regulamento; (ii) aprovar a substituição da Empresa de Consultoria Especializada e da empresa de auditoria e dos demais prestadores de serviços contratados pelo Fundo; (iii) aprovar a emissão de novas séries de Cotas Seniores e de novas classes de Cotas Mezanino; (iv) aprovar a cobrança de taxas e encargos pela Administradora, de

qualquer natureza, que não estejam expressamente previstas neste Regulamento; e (v) aumento das despesas e encargos ordinários do Fundo, inclusive a contratação de prestadores de serviços e assunção de despesas não expressamente previstas neste Regulamento, salvo se o aumento decorrer de exigência legal ou regulamentar. Tal direito dos titulares das Cotas Subordinadas é mais amplo do que a regra geral de quórum de deliberação nas assembleias gerais de cotistas prevista no Artigo 29 da Instrução CVM 356, que estabelece que as deliberações são tomadas pelos cotistas detentores da maioria das cotas presentes na assembleia geral. Referido direito dos titulares das Cotas Subordinadas pode impedir a aprovação de matérias essenciais aos interesses dos titulares das Cotas Seniores, o que pode afetar negativamente o funcionamento do Fundo, causando prejuízo aos titulares das Cotas Seniores.

XXXVIII. Demais riscos: o Fundo também poderá estar sujeito a outros riscos advindos de motivos alheios ou exógenos ao controle da Administradora, Custodiante, Escriturador de Cotas e da Gestora, tais como moratória, inadimplemento de pagamentos mudança nas regras aplicáveis aos Ativos Financeiros, mudanças impostas aos Ativos Financeiros integrantes da carteira do Fundo, alteração na política monetária e aplicações significativas.

Artigo 22 Nos termos do Artigo 24, § 1º, inciso V, da Instrução CVM nº 356, as aplicações realizadas no Fundo não contam com garantia da Administradora, Custodiante, Escriturador de Cotas, da Gestora, e da Empresa de Consultoria Especializada, de qualquer mecanismo de seguro ou do Fundo Garantidor de Créditos - FGC.

CAPÍTULO VIII

TAXA DE ADMINISTRAÇÃO E ENCARGOS DO FUNDO

Artigo 23 Pela administração, escrituração, controladoria, gestão, consultoria especializada o Fundo pagará uma taxa de administração (“Taxa de Administração”), composta pelo somatório dos itens abaixo:

(i) Pelos serviços de administração, escrituração,controladoria e contabilidade: 0,42% a.a., aplicado sob o patrimonio líquido de até R$ 100.000.000,00 (cem milhões de reais); 0,30% a.a. aplicado sob o patrimonio líquido acima de R$100.000.000,00 (cem milhões de reais); considerando um mínimo mensal de R$ 25.000,00 (vinte e cinco mil reais), acrescido do valor a ser pago trimestramente (ano calendário) de R$ 5.600,00(cinco mil e seiscentos reais);

(ii) Pelos serviços de consultoria especializada: 1% (um por cento), sobre o volume de operações realizadaspelo Fundo no mês imediatamente anterior; .

(iii) Pelos serviços de gestão: 0,14% a.a. sob o patrimonio líquido do Fundo, considerando o valor mínimo mensal de R$ 6.000,00 (seis mil reais);

Parágrafo 1º A Taxa de Administração será calculada e provisionada diariamente, tendo como base o PatrimônioLíquido do primeiro dia útil imediatamente anterior, com a aplicação da fração de 1/252 (um duzentos e cinquenta e doisavos), por Dias Úteis, sendo o pagamento realizado mensalmente até o 5º (quinto) dia útil do mês subsequente aomês em referência, sendo sendo tais valores atualizados anualmente pela variação do IGP-M;

Parágrafo 2º A Administradora pode estabelecer que parcelas da Taxa de Administração sejam pagas diretamente pelo Fundo aos prestadores de serviço contratados, desde que o somatório dessas parcelas não exceda o montante total informado no caput.

Parágrafo 3º O serviço de custódia qualificada será cobrado diretamente do Fundo, nos termos da Instrução CVM 356/2001.

Artigo 24 Constituem encargos do Fundo, além da Taxa de Administração, as seguintes despesas (“Encargos do Fundo”):

(a) taxas, impostos ou contribuições federais, estaduais, municipais ou autárquicas, que recaiam ou venham a recair sobre os bens, direitos e obrigações do Fundo;

(b) despesas com impressão, expedição e publicação de relatórios,

formulários e informações periódicas previstas no Regulamento ou na regulamentação pertinente;

(d) honorários e despesas devidos à empresa de auditoria e à Empresa de Consultoria Especializada;

(e) emolumentos e comissões pagos sobre as operações do Fundo, os quais deverão sempre observar condições e parâmetros de mercado;

(f) honorários de advogados, custas e despesas correlatas feitas em defesa dos interesses do Fundo, em juízo ou fora dele, inclusive o valor da condenação, caso o mesmo venha a ser vencido;

(g) quaisquer despesas inerentes à constituição ou liquidação do Fundo ou à realização de Assembleia Geral;

(h) taxas de custódia dos ativos integrantes da carteira do Fundo;

(i) despesas, emolumentos e comissões incorridos com a abertura e manutenção da Conta do Fundo;

(j) eventuais despesas com o profissional especialmente contratado para zelar pelos interesses dos condôminos, na forma do inciso I do Artigo 31 da Instrução CVM 356; e

(k) despesas com a contratação de agente de cobrança de que trata o inciso IV do Artigo 38 da Instrução CVM 356.

Artigo 25 Quaisquer despesas não previstas neste Capítulo como Encargos do Fundo correrão por conta da Administradora.

CAPÍTULO IX COTAS

Artigo 26 A Administradora por orientação da Empresa de Consultoria Especializada poderá emitir tantas Cotas do Fundo, sejam necessárias, sem que haja a necessidade da realização de uma Assembleia Geral, sendo que os atuais Cotistas de classe sênior e subordinada mezanino que por ventura estejam em circulação, abrem mão de qualquer direito de preferência na emissão de novas Cotas do Fundo.

Artigo 27 O Fundo poderá emitir uma ou mais séries de Cotas Seniores, observado que:

(a) nenhum Evento de Liquidação tenha ocorrido ou caso algum Evento de Avaliação esteja em vigor; e

(b) o respectivo Suplemento seja devidamente preenchido.

Parágrafo 1º Cada emissão de séries de Cotas Seniores pelo Fundo deverá ser, necessariamente, precedida do preenchimento do Suplemento da respectiva série, tendo por base o Anexo II a este Regulamento, o qual deverá conter no mínimo as seguintes informações: quantidade de Cotas Seniores, Data de Emissão de Cotas, Amortização Programada (se for o caso), Data de Resgate e meta de remuneração prioritária da respectiva série de Cotas Seniores (“Suplemento”).

Parágrafo 2º As Cotas Seniores têm as seguintes características, vantagens, direitos e obrigações comuns:

(a) prioridade de amortização e/ou resgate em relação às Cotas

Subordinadas, observado o disposto neste Regulamento;

(b) valor unitário de emissão de R$1.000.000,00 (um milhão de reais);

(c) valor unitário calculado todo Dia Útil, para efeito de definição de seu valor de integralização, amortização ou resgate, observados os critérios definidos no Artigo 34 deste Regulamento; e

(d) direito de votar todas e quaisquer matérias objeto de deliberação nas Assembleias Gerais, sendo que a cada Quota Sênior corresponderá 1 (um) voto.

Parágrafo 3º O valor total das Cotas Seniores é equivalente ao somatório do valor das Cotas Seniores de cada série, ou o produto da divisão do patrimônio líquido pelo número de Cotas Seniores em circulação, dos dois o menor.

Parágrafo 4º As Cotas Seniores serão objeto de distribuição, nos termos da Resolução CVM 160.

Parágrafo 5º As Cotas do Fundo serão distribuídas por instituição integrante do sistema de distribuição de valores mobiliários.

Parágrafo 6º Fica autorizado o cancelamento do saldo não colocado das Cotas Seniores emitidas pelo Fundo, nos termos da legislação vigente.

Artigo 28 O Fundo poderá emitir Cotas Subordinadas Mezanino e Cotas Subordinadas Júnior (consideradas em conjunto, as “Cotas Subordinadas”), com as características descritas nos parágrafos a seguir.

Parágrafo 1º As Cotas Subordinadas Mezanino têm as seguintes características, vantagens, direitos e obrigações:

(a) subordinam-se às Cotas Seniores e têm prioridade em relação às Cotas Subordinadas Júnior para fins de amortização e/ou resgate, observado o disposto neste Regulamento;

(b) somente poderão ser resgatadas após o resgate integral das Cotas Seniores em circulação;

(d) valor unitário calculado todo Dia Útil, para efeito de definição de seu valor de integralização, amortização ou resgate, observados os critérios definidos no Artigo 35 deste Regulamento; e

(e) direito de votar todas e quaisquer matérias objeto de deliberação nas Assembleias Gerais, sendo que a cada Quota Subordinada Mezanino corresponderá 01 (um) voto.

Parágrafo 2º Cada emissão de classe de Cotas Mezanino pelo Fundo deverá ser, necessariamente, precedida do preenchimento do suplemento da respectiva classe e, tendo por base o Anexo II a este Regulamento, o qual deverá conter as seguintes informações: quantidade de Cotas Mezanino, Data de Emissão de Cotas, Amortização Programada (se for o caso), Data de Resgate e meta de remuneração prioritária da respectiva classe de Cotas Mezanino.

Parágrafo 3º As Cotas Mezanino serão objeto de distribuição, nos termos da Resolução CVM 160.

Parágrafo 4º As Cotas Subordinadas Júnior têm as seguintes características, vantagens, direitos e obrigações:

(a) subordinam-se às Cotas Seniores e às Cotas Subordinadas Mezanino para efeito de amortização e/ou resgate, observado o disposto neste Regulamento;

(b) somente poderão ser resgatadas após o resgate integral das Cotas Seniores e das Cotas Subordinadas Mezanino em circulação, admitindo-se o resgate em Direitos de Crédito, exceto conforme o disposto no Capítulo XVI;

(c) valor unitário de emissão de R$ 1.000.000,00 (um milhão de reais) na 1ª emissão de Cotas Subordinadas, sendo que as Cotas Subordinadas emitidas posteriormente terão seu valor unitário de emissão calculado com base na alínea (d)

abaixo;

(d) valor unitário calculado todo Dia Útil, para efeito de definição de seu valor de integralização, amortização ou resgate, observados os critérios definidos no Parágrafo Único do Artigo 35 deste Regulamento; e

(e) direito de votar em todas e quaisquer matérias objeto de deliberação nas Assembleias Gerais, sendo que a cada Quota Subordinada Junior corresponderá 1 (um) voto.

Parágrafo 5º O Fundo poderá emitir Cotas Subordinadas Júnior, a serem colocadas em uma ou mais distribuições, podendo ser mantido em circulação um número indeterminado de Cotas Subordinadas Júnior.

Parágrafo 6º Determinadas Séries de Cotas Seniores e classe de Cotas Subordinada Mezanino, quando destinadas a um único cotista, ou a um grupo de cotistas vinculados por interesse único e indissociável, poderão ser dispensadas da classificação de risco pela Agência de Classificação de Risco, nos termos do Artigo 23-A da Instrução CVM nº 356/01. Na hipótese de nova emissão junto a outros investidores das cotas indicadas neste Parágrafo ou de alteração do presente Regulamento, de modo que seja permitida a transferência ou a negociação dessas cotas no mercado secundário, em observância ao disposto no Artigo 23-A, inciso III, da Instrução CVM nº 356/01, será obrigatório o prévio registro na CVM e a apresentação do relatório de classificação de risco correspondente.

Artigo 29 As Cotas são transferíveis e terão a forma escritural, permanecendo em contas de depósito em nome de seus titulares, desde que respeitado os termos da legislaçãovigente.

Artigo 30 As Cotas poderão ser objeto de resgate antecipado na hipótese de ocorrênciade qualquer Evento de Liquidação.

CAPÍTULO X

EMISSÃO, INTEGRALIZAÇÃO E VALOR DAS COTAS

Artigo 31 As Cotas Seniores e as Cotas Subordinadas serão emitidas por seu valor calculado na forma dos Artigos 34 e 35 deste Regulamento, respectivamente, na data em que os recursos sejam colocados pelos Investidores Qualificados à disposição do Fundo (valor da Cota de D + 0), por meio de qualquer forma de transferência de recursos autorizada pelo BACEN, servindo o comprovante de depósito como recibo de quitação.

Artigo 32 A condição de Cotista caracteriza-se pela abertura, pela Administradora, deconta de depósito em nome do respectivo Cotista. Os Investidores Qualificados poderão efetuar aplicações de recursos no Fundo diretamente com a Administradora, observado o disposto no Artigo 31 acima e as normas e regulamentos aplicáveis.

Parágrafo 1º Quando de seu ingresso no Fundo, cada Cotista deverá assinar o Termo de Adesão ao Regulamento e indicar um representante responsável e seu respectivo endereço de correio eletrônico para o recebimento das comunicações que lhe sejam enviadas pela Administradora nos termos deste Regulamento.

Parágrafo 2º No ato de subscrição de Cotas Seniores, o subscritor assinará o boletim de subscrição (que também será assinado pela Administradora), e se comprometerá a integralizar as Cotas subscritas na forma prevista no referido boletim de subscrição, respeitadas as demais condições previstas neste Regulamento.

Parágrafo 3º O extrato da conta de depósito emitido pela Administradora será o documento hábil para comprovar (i) a obrigação da Administradora, perante o Cotista, de cumprir as prescrições constantes deste Regulamento e das demais normas aplicáveis ao Fundo; e (ii) a propriedade do número de Cotas pertencentes a cada Cotista.

Artigo 33 Não serão cobradas taxas de ingresso, saída ou performance pela Administradora.

Artigo 34 A partir da Primeira Data de Integralização de cada série de Cotas Seniores, seu respectivo valor unitário será calculado todo Dia Útil, para efeito de determinação deseu valor de integralização, amortização ou resgate, devendo corresponder ao menor dos seguintes valores: (i) o Patrimônio Líquido dividido pelo número de Cotas Seniores em circulação; ou (ii) o valor unitário da Quota Sênior no Dia Útil imediatamente anterior, acrescido dos rendimentos no período com base na meta de rentabilidade prioritária estabelecida no respectivo Suplemento.

Parágrafo 1º Os critérios de determinação do valor das Cotas Seniores, definidos no caput deste Artigo, têm como finalidade definir qual a parcela do Patrimônio Líquido que deve ser prioritariamente alocada aos titulares das Cotas Seniores na hipótese de amortização e/ou resgate de suas Cotas, e não representam e nem devem ser considerados, em hipótese alguma, como promessa ou obrigação legal ou contratual de remuneração por parte da Administradora ou do Fundo. Independentemente do valor do Patrimônio Líquido, os titulares das Cotas Seniores não farão jus, em hipótese alguma, quando da amortização ou resgate de suas Cotas, a uma remuneração superior ao valor de tais Cotas, na respectiva Data de Amortização ou Data de Resgate, o que representa o limite máximo de remuneração possível para essa classe de Cotas.

Parágrafo 2º Em todo Dia Útil, após a incorporação dos resultados descritos no caput deste Artigo às Cotas Seniores, o eventual excedente decorrente da valorização da carteira do Fundo no período será incorporado às Cotas Subordinadas.

Artigo 35 A partir da Primeira Data de Integralização de cada classe de Cotas Mezanino, seu respectivo valor unitário será calculado todo Dia Útil, para efeito de determinação de seu valor de integralização, amortização ou resgate, devendo corresponder ao menor dos seguintes valores: (i) o Patrimônio Líquido, deduzido do valordas Cotas Seniores em circulação, dividido pelo número de Cotas Mezanino em circulação; ou (ii) o valor unitário da Quota Mezanino no Dia Útil imediatamente anterior, acrescido dos rendimentos no período com base na meta de rentabilidade prioritária estabelecida no respectivo Suplemento.

Parágrafo Único A partir da Primeira Data de Integralização de Cotas Subordinadas,

seu respectivo valor unitário será calculado todo Dia Útil, para efeito de determinação de seu valor de integralização, amortização ou resgate, devendo corresponder a eventual valorização excedente após a incorporação dos resultados descritos nos Artigos 34 e 35 acima (valorização das Cotas Seniores e das Cotas Mezanino em circulação).

CAPÍTULO XI AMORTIZAÇÃO E RESGATE DAS COTAS

Artigo 36 As Cotas Seniores de cada série e as Cotas Mezanino de cada classe serão resgatadas integralmente pelo Fundo nas respectivas Datas de Resgate, observado o previsto no respectivo Suplemento e neste Capítulo.

Parágrafo Primeiro – O pagamento referente à amortização das Cotas Seniores,das Cotas Subordinadas Mezanino, conforme respectivo Suplemento de emissão, e das Cotas Suborndinadas Junior, conforme solicitação da GESTORA e/ou cotistas subordinados junior, poderá prever a realização da amortização apenas com o valor principal, ou valor principal acrescido dos juros, das respectivas cotas.

Parágrafo Segundo - As Cotas Subordinadas Junior poderão ser amortizadas, independentemente da realização de assembleia, mediante solicitação escrita da GESTORA, desde que todas as condições abaixo sejam cumulativamente e integralmente observadas:

(i) realizada após a amortização da totalidade das Cotas Seniores prevista para o período indicado no respectivo Suplemento; e

(ii) considerada pro forma a amortização das Cotas Subordinadas, a Razão de Garantia, a Relação Mínima, a Reserva de Amortização e a Reserva de Liquidez previstos neste Regulamento não fiquem desenquadrados.

Parágrafo Terceiro - Não obstante o disposto neste Regulamento, caso as Cotas Subordinadas Junior excedam a Relação Mínima , o valor excedente poderá ser utilizado para amortização das Cotas Subordinadas Junior, a critério e mediante solicitação da GESTORA, desde que respeitadas Relação Mínima e Razão de Garantia. O montante de excesso de cobertura não utilizado para fins de amortização das Cotas Subordinadas Junior deverá integrar o Patrimônio Líquido do FUNDO.

Parágrafo Quarto - A amortização das Cotas Subordinadas Junior, quando ocorrer, será efetuada, desde que haja disponibilidade de caixa, na mesma data da amortização, de forma integral, a amortização das Cotas Seniores, conforme período previsto no respectivo Suplemento.

Parágrafo Quinto - Não será realizada a amortização das Cotas Subordinadas Junior caso esteja em curso qualquer Evento de Avaliação ou Evento de Liquidação, e/ou caso esteja em curso a liquidação antecipada do FUNDO.

Artigo 37 Sem prejuízo do previsto no Artigo 38Parágrafo 1º abaixo, o Fundo poderá realizar Amortizações Programadas de qualquer série de Cotas Seniores e de qualquer classe de Cotas Mezanino a ser emitida, de acordo com as condições estabelecidas no respectivo Suplemento.

Artigo 38Paragrafo 1º Observada a ordem de alocação dos recursos prevista no Artigo 59 deste Regulamento, e desde que o Patrimônio Líquido permita e o Fundo tenha Disponibilidades para tanto, a Assembleia Geral poderá determinar alterações nas Amortizações Programadas de uma ou mais séries específicas de Cotas Seniores em circulação, bem como de uma ou mais classes de Cotas Mezanino, nas datas e valores a serem estipulados na referida Assembleia Geral.

Artigo 38 As Cotas Subordinadas Junior poderão ser amortizadas caso haja Excesso de Cobertura. O valor excedente poderá ser utilizado para amortização das Cotas Subordinadas Junior, independente de realização de assembleia, a critério e mediante solicitação da Gestora, desde que respeitada a Razão de Garantia, Reserva de Amortização e Reserva de Liquidez. O montante de excesso de cobertura não utilizado para fins de amortização das Cotas Subordinadas Junior deverá integrar o Patrimônio Líquido do Fundo.

Parágrafo 1º A Administradora deverá realizar a amortização parcial das Cotas Subordinadas Júnior em até 3 (três) Dias Úteis após o recebimento da solicitação da Gestora.

Parágrafo 2º A amortização das Cotas Subordinadas Junior, quando ocorrer, será efetuada, desde que haja disponibilidade de caixa.

Artigo 39 Os titulares das Cotas Seniores e das Cotas Subordinadas não poderão, em nenhuma hipótese, exigir do Fundo a amortização ou o resgate de suas Cotas em condições diversas das previstas neste Regulamento e no Suplemento de cada série ou classe, conforme o caso.

Artigo 40 A fim de viabilizar os pagamentos do Fundo, a Administradora deverá constituir Reserva de Amortização para pagamento das amortizações e resgate das Cotas (“Reserva de Amortização”). Para tanto, a Gestora e a Empresa de Consultora Especializada deverão condicionar a aquisição de novos Direitos de Crédito ao cumprimento dos parágrafos abaixo:

Parágrafo 1º A cada amortização de Cota Sêniores, a Administradora deverá constituir, com pelo menos 30 dias de antecedência Reserva para Amortização. Esta Reserva deverá ter um valor não inferior ao valor da amortização a ser paga e ser composta exclusivamente por recursos em moeda corrente, operações compromissadas com lastro em títulos públicos federais de prazo não superior a um ano;

Parágrafo 2º A Administradora somente descontinuará o procedimento descrito neste Artigo, quando a soma do valor de saque, resgate a/ou alienação de outros ativos que integram a Reserva de Amortização, líquidos de quaisquer impostos, taxas, contribuições, encargos ou despesas de qualquer natureza, seja equivalente aos

valores determinados conforme o cronograma do parágrafo 1º acima.

Artigo 41 A Administradora deverá manter no mínimo 0,5% (meio por cento) do Patrimônio Líquido do Fundo alocado em moeda corrente nacional, ou aplicá-lo, exclusivamente, em Ativos Financeiros (“Reserva de Liquidez”).

Artigo 42 A Administradora deverá calcular o índice de liquidez da carteira mensalmente, a ser definido como a razão entre: (i) Caixa + Ativos Financeiros + Direitos de Crédito de Sacados adimplentes a vencer nos próximos 30 (trinta) dias da data de apuração; e (ii) as amortizações e encargos devidos pelo Fundo nos próximos 30 (trinta)dias da data de apuração (“Índice de Liquidez”).

Parágrafo Único: Para fins de apuração, o Índice de Liquidez deverá ser maior ou igual a1 (um), caso o Índice de Liquidez permaneça com valor menor a 1 (um) pelo período previsto na alínea (d) do Artigo 51, a Administradora deverá tomar todas as providências relativas a ocorrência de um Evento de Liquidação.

CAPÍTULO XII PAGAMENTO AOS COTISTAS

Artigo 43 Observada a ordem de alocação dos recursos prevista no Artigo 59 deste Regulamento, a Administradora deverá transferir ou creditar os recursos financeiros do Fundo correspondentes (i) aos titulares das Cotas Seniores, em cada Data de Amortização ou Data de Resgate, conforme o caso, nos montantes apurados conforme o Artigo 34 deste Regulamento, (ii) aos titulares das Cotas Subordinadas Mezanino, em cada Data de Amortização ou Data de Resgate, conforme o caso, nos montantesapurados conforme o Artigo 35 deste Regulamento, e (iii) aos titulares das CotasSubordinadas Júnior, na hipótese prevista no Parágrafo 2º do Artigo 58 deste Regulamento ou após o resgate integral das Cotas Seniores e das Cotas Mezanino, nosmontantes apurados conforme o Parágrafo Único do Artigo 35 deste Regulamento.

Parágrafo 1º A Administradora efetuará o pagamento das amortizações ou resgates de Cotas por meio de qualquer forma de transferência de recursos autorizada pelo BACEN.

Parágrafo 2º Os recursos depositados na Conta do Fundo deverão ser transferidos aos titulares das Cotas, quando de sua amortização ou resgate, de acordo com os registros de titularidade mantidos pela Administradora, nas respectivas Datas de Amortização ou Data de Resgate, conforme o caso.

Parágrafo 3º Os pagamentos serão efetuados em moeda corrente nacional ou, na hipótese prevista no Artigo 54 deste Regulamento, em Direitos de Crédito.

Parágrafo 4º Caso a data de pagamento dos valores devidos aos Cotistas não seja um Dia Útil, a Administradora efetuará o pagamento no Dia Útil imediatamente subsequente, sem qualquer acréscimo aos valores devidos.

DISTRIBUIÇÃO E NEGOCIAÇÃO DAS COTAS

Artigo 44 As Cotas Seniores e as Cotas Mezanino poderão ser depositadas para: (i) distribuição primária no MDA – Módulo de Distribuição de Ativos; e (ii) negociação no mercado secundário no Módulo de Fundos 21, ambos mantidos e operacionalizados pela B3, de acordo com a legislação vigente, observado que os Cotistas serão responsáveis pelo pagamento de todos os custos, tributos ou emolumentos decorrentes da negociação ou transferência de suas Cotas.

Artigo 45 As Cotas Seniores e/ou as Cotas Mezanino deverão obedecer aos preceitos da Resolução CVM 160, quando forem emitidas.

CAPÍTULO XIV

METODOLOGIA DE AVALIAÇÃO DOS ATIVOS DO FUNDO

Artigo 46 Observadas as disposições legais aplicáveis, os Direitos de Crédito devemser registrados pelo valor efetivamente pago.

Artigo 47 Os rendimentos auferidos com os Direitos de Crédito integrantes dacarteira do Fundo devem ser reconhecidos em razão da fluência de seus respectivos prazos de vencimento, computando-se a valorização em contrapartida à adequada contade receita ou despesa no resultado do período, observados os procedimentos definidos no Plano Contábil.

Parágrafo Único Por não terem mercado de negociação oficial, os Direitos de Crédito integrantes da carteira do Fundo serão contabilizados e registrados com base em seu custo de aquisição.

Artigo 48 Os Ativos Financeiros deverão ser registrados e ter os seus valoresajustados a valor de mercado, observadas as metodologias definidas no manual de precificação da Administradora.

Parágrafo Único Os ajustes dos valores dos Ativos Financeiros, decorrentes da aplicação dos critérios estabelecidos neste Regulamento, serão registrados em contrapartida à adequada conta de receita ou despesa no resultado do período, observados os procedimentos definidos no Plano Contábil.

Artigo 49 Os Direitos de Crédito vencidos e não pagos deverão ser provisionados deacordo com o disposto no Plano Contábil, sendo admitida a reversão da respectiva provisão, desde que por motivo justificado subsequente ao que levou a sua constituição,limitada ao seu respectivo valor, observado o previsto no Artigo 50 abaixo.

Artigo 50 Os Direitos de Crédito deverão ser registrados e contabilizados de acordocomo disposto na Instrução CVM nº 489 de 14 de janeiro de 2011 e seus artigos.

CAPÍTULO XV

EVENTOS DE AVALIAÇÃO E EVENTOS DE LIQUIDAÇÃO

Artigo 51 São considerados eventos de avaliação do Fundo (“Eventos de Avaliação”) quaisquer dos seguintes eventos:

(a) caso a Razão de Garantia a Relação Mínima não sejam atendidas

dentro do prazo estabelecido para o reenquadramento, nos termos do Capítulo XVI deste Regulamento;

(b) caso o Fundo não observe por 15 (quinze) dias consecutivos os limites de concentração por Sacado e/ou Cedente, por tipo de ativo ou por segmento estabelecidos no Artigo 17 deste Regulamento;

(c) caso haja a redução do nível de classificação de risco de qualquer das séries ou classes de Cotas em circulacao em dois sub-níveis;

(d) caso a Reserva de Amortização, a Reserva de Liquidez e o Índice de Liquidez não se encontrem enquadrados por mais que 15 (quinze) dias consecutivos.

(e) Os títulos inadimplentes por um período acima de 60 dias não poderão ultrapassar o percentual de 5% do Patrimônio Líquido do fundo, o qual é calculado com base no percentual dos Direitos de Crédito pagos com atraso igual ou superior a 60 (sessenta) dias ou que ainda estejam abertos a mais de 60 (sessenta) dias, divididos pelo fluxo de vencimentos destes direitos creditórios no mesmo mês.

(f) o índice de recompra registrado pelos recebíveis do fundo não poderá ultrapassar o percentual de 15% no mesmo mês, o qual corresponde ao produto da divisão do volume total de recompras pelo fluxo de vencimentos dos Direitos de Crédito no mesmo mês;

Parágrafo Único O acompanhamento dos eventos descritos acima, bem como aqueles estipulados no Artigo 53, abaixo, será realizado pela Administradora.

Artigo 52 Ocorrendo qualquer Evento de Avaliação, será convocada Assembleia Geral, nos termos do Capítulo XXI, para avaliar o grau de comprometimento das atividades do Fundo em razão do respectivo Evento de Avaliação, podendo a Assembleia Geral deliberar (i) pela não liquidação do Fundo, ou (ii) que o Evento de Avaliação que deu causa à Assembleia Geral constitui um Evento de Liquidação, estipulando os procedimentos para a liquidação do Fundo independentemente da convocação de nova Assembleia Geral, e aplicando-se o disposto no Parágrafo 3º do Artigo 53 deste Regulamento.

Parágrafo Único Mesmo que o Evento de Avaliação seja sanado antes da realização da Assembleia Geral prevista no caput deste Artigo, a referida Assembleia Geral será instalada e deliberará normalmente, podendo inclusive decidir pela liquidação do Fundo.

Artigo 53 São considerados eventos de liquidação antecipada do Fundo (“Eventos de Liquidação”) quaisquer dos seguintes eventos:

(a) cessação ou renúncia pela Administradora, a qualquer tempo e por qualquer motivo, da prestação dos serviços de administração do Fundo previstos neste Regulamento, sem que tenha havido sua substituição por outra instituição, de acordo com os procedimentos estabelecidos neste Regulamento;

(b) rescisão, a qualquer tempo e por qualquer motivo, do Contrato de Consultoria.

Parágrafo 1º Ocorrendo qualquer dos Eventos de Liquidação, a Administradora deverá dar início aos procedimentos de liquidação antecipada do Fundo definidos nos próximos Parágrafos deste Artigo.

Parágrafo 2º Na hipótese prevista no Parágrafo 1º deste Artigo, a Administradora deverá convocar imediatamente uma Assembleia Geral, a fim de que os titulares das Cotas Seniores deliberem sobre os procedimentos que serão adotados para preservar seus direitos, interesses e prerrogativas, assegurando-se, no caso de decisão assemblear pela interrupção dos procedimentos de liquidação antecipada do Fundo, o resgate das Cotas Seniores detidas pelos Cotistas dissidentes.

Parágrafo 3º Na hipótese de Assembleia Geral optar pela continuidade do Fundo, os Quotistas seniores e mezaninos dissidentes que tiverem votado em favor da liquidação do Fundo terão direito ao resgate antecipado de suas Quotas.

Parágrafo 4º Observada a deliberação da Assembleia Geral referida no Parágrafo 2º deste Artigo, o Fundo resgatará todas as Cotas Seniores compulsoriamente, ao mesmo tempo, em igualdade de condições e considerando o valor da participação de cada Cotista no valor total das Cotas Seniores em circulação, observados os seguintes procedimentos:

(a) a Administradora liquidará todos os investimentos e aplicações do Fundo, transferindo todos os recursos para a Conta do Fundo;

(b) todos os recursos decorrentes do recebimento, pelo Fundo, dos valores dos Direitos de Crédito, serão imediatamente destinados à Conta do Fundo.

(c) observada a ordem de alocação dos recursos definida no Capítulo XVII, a Administradora debitará a Conta do Fundo e procederá ao resgate antecipado das Cotas Seniores em circulação até o limite dos recursos disponíveis.

Artigo 54 Os recursos auferidos pelo Fundo nos termos do Parágrafo 3º do Artigo 50 acima serão utilizados para o pagamento das Obrigações do Fundo de acordo a ordem de alocação de recursos prevista no Capítulo XVII. Os procedimentos descritos no Parágrafo 3º do Artigo 53 acima somente poderão ser interrompidos após o resgate integral das Cotas Seniores, quando o Fundo poderá promover o resgate das Cotas Subordinadas.

Parágrafo Único Os titulares das Cotas Subordinadas poderão deliberar pela não liquidação do Fundo, caso o Patrimônio Líquido do Fundo permita, observado o caput acima.

Artigo 55 Caso após 12 (doze) meses da data de ocorrência do Evento de Liquidação e observadas as deliberações da Assembleia Geral referida no Parágrafo 2º do Artigo 53 acima, o Fundo não disponha de recursos para o resgate integral das CotasSeniores e das Cotas Mezanino, será constituído pelos titulares das Cotas Seniores e das Cotas Mezanino em circulação um condomínio nos termos do Artigo 1.314 e ss. do CódigoCivil, que sucederá o Fundo em todos os seus direitos e obrigações, inclusive quanto à titularidade dos Direitos de Crédito existentes na data de constituição do referido condomínio.

CAPÍTULO XVI ENQUADRAMENTO À RAZÃO DE GARANTIA

Artigo 56 Desde a Primeira Data de Integralização de Cotas Seniores até a última Data de Resgate, o Fundo sempre deverá manter no mínimo 30% (trinta por cento) de seu patrimônio representado por Cotas Subordinadas Junior.

Parágrafo Único Desde a Primeira Data de Integralização de Cotas Subordinadas Mezanino o Fundo sempre deverá manter no mínimo 25% (vinte e cinco por cento) de seu patrimônio líquido representado por Cotas Subordinadas Júnior, e em conjunto com Cotas Subordinadas Mezanino, independentemente do nível representado pelas Cotas Subordinadas Mezanino, representar, no mínimo 30% (trinta por cento) do patrimônio líquido do Fundo.

Artigo 57 Caso a ~~Relação~~ Razão de Garantia seja inferior a 30% (trinta por cento) de cotas subordinadas, conforme informado no Parágrafo Único do artigo anterior, a Administradora deverá comunicar os titulares de Cotas Subordinadas Júnior para que decidam se realizarão aporte adicional de recursos para o reenquadramento do Fundo à ~~Relação~~ Razão de Garantia, a integralização de novas Cotas Subordinadas Júnior.

Parágrafo 1º Caso os titulares das Cotas Subordinadas decidam que não realizarão o aporte adicional de recursos indicado no caput deste Artigo, ou não enviem resposta à Administradora em 15 (quinze) dias contados da comunicação da Administradora prevista no caput deste Artigo, a Administradora convocará a Assembleia Geral para deliberação sobre Evento de Avaliação.

Parágrafo 2º Caso a Razãoelação de Garantia seja a qualquer momento superior a 30% de Cotas Subordinadas Júnior, conforme o caso (“Excesso de Cobertura”), a Administradora poderá realizar a amortização parcial das Cotas Subordinadas Júnior, conforme Artigo 38.mediante assembleia geral solicitada pelos respectivos Cotistas Subordinado Júnior.

Parágrafo 3º Para fins do previsto no caput do Artigo 56 e 57, acima, a Administradora deverá comunicar a ocorrência de Excesso de Cobertura aos titulares ~~de Cotas Subordinadas Júnior semanalmente.~~

Parágrafo 4º Os titulares das Cotas Subordinadas Júnior deverão comunicar à Administradora, em até 15 (quinze) dias corridos contados da comunicação prevista no Parágrafo 1º deste Artigo, a parcela de Cotas Subordinadas Júnior que deverá ser ~~amortizada.~~

Parágrafo 5º A Administradora deverá realizar a amortização parcial das Cotas Subordinadas Júnior em até 20 (vinte) Dias Úteis após o recebimento da comunicação ~~dos Cotistas prevista no Parágrafo 4º deste Artigo.~~

CAPÍTULO XVII

ORDEM DE ALOCAÇÃO DE RECURSOS

Artigo 58 Diariamente, a partir da Primeira Data de Integralização de Cotas Seniores eaté a liquidação integral das Obrigações do Fundo, a Administradora se obriga a utilizaros recursos disponíveis para atender às exigibilidades do Fundo, obrigatoriamente, na seguinte ordem de preferência:

(a) pagamento dos Encargos do Fundo;

(b) provisionamento de recursos equivalentes ao montante estimado dos Encargos do Fundo a serem incorridos no mês calendário imediatamente subsequente ao mês calendário em que for efetuado o respectivo provisionamento;

(d) devolução aos titulares das Cotas Seniores dos valores aportados ao Fundo, nos termos deste Regulamento, por meio do resgate ou amortização da série de Cotas específica;

(e) devolução aos titulares das Cotas Mezanino dos valores aportados ao Fundo, nos termos deste Regulamento, por meio do resgate ou amortização da classe de Cotas Mezanino específica

(f) provisionamento de recursos para pagamento das despesas relacionadas à liquidação e extinção do Fundo, ainda que exigíveis em data posterior ao encerramento de suas atividades; e

(g) pagamento dos valores referentes à amortização e/ou ao resgate das Cotas Subordinadas Júniores.

CAPÍTULO XVIII CUSTOS DE COBRANÇA

Artigo 59 Todos os custos e despesas incorridos pelo Fundo para preservação de seus direitos e prerrogativas e/ou com a cobrança judicial ou extrajudicial dos Direitos de Crédito e dos Ativos Financeiros serão de inteira responsabilidade do Fundo ou dos Cotistas, conforme o caso, não estando a Administradora, a Gestora, o Custodiante ou da Empresa de Consultoria Especializada de qualquer forma obrigados pelo adiantamento ou pagamento ao Fundo dos valores necessários à cobrança dos seus ativos. A Administradora, o Custodiante e a Gestora e a Empresa de Consultoria Especializada não serão responsáveis por quaisquer custos, taxas, despesas, emolumentos, honorários advocatícios e periciais ou quaisquer outros encargos relacionados com os procedimentos aqui referidos, que tenham sido incorridos pelo Fundo em face de terceiros ou dos Cedentes, os quais deverão ser custeados pelo próprioFundo ou diretamente pelos Cotistas.

Artigo 60 As despesas relacionadas com as medidas judiciais e/ou extrajudiciais necessárias à preservação dos direitos e prerrogativas do Fundo e/ou a cobrança judicial ou extrajudicial dos Direitos de Crédito e dos Ativos Financeiros serão suportadas diretamente pelo Fundo até o limite do valor das Cotas Subordinadas em circulação. A parcela que exceder a este limite deverá ser previamente aprovada pelos titulares das Cotas Seniores em Assembleia Geral convocada especialmente para esse fim e, se for o caso, será por eles aportada diretamente ao Fundo por meio da subscrição e integralização de série de Cotas Seniores específica, considerando o valor da participação de cada titular de Cotas Seniores no valor total das Cotas em circulação, nadata da respectiva aprovação.

Parágrafo 1º Fica estabelecido que, observada a manutenção do regular funcionamento do Fundo, nenhuma medida judicial ou extrajudicial será iniciada ou mantida pelo Fundo antes (i) do recebimento integral do adiantamento a que se refere o caput deste Artigo; e (ii) da assunção, pelos Cotistas, do compromisso de prover os recursos necessários ao pagamento de eventual verba de sucumbência a que o Fundo venha a ser condenado. A Administradora, Gestora, o Custodiante e a Empresa de Consultoria Especializada não serão responsáveis por qualquer dano ou prejuízo sofrido pelo Fundo e/ou por qualquer dos Cotistas em decorrência da não propositura (ou prosseguimento), pelo Fundo, de medidas judiciais ou extrajudiciais necessárias à preservação de seus direitos e prerrogativas, inclusive caso os Cotistas não aportem os recursos suficientes para tanto na forma deste Capítulo.

Parágrafo 2º As despesas a que se refere o caput deste Artigo são aquelas

mencionadas na alínea (f) do Artigo 23 deste Regulamento.

Parágrafo 3º Todos os valores aportados pelos Cotistas no Fundo nos termos do caput deste Artigo deverão ser feitos em moeda corrente nacional, livres e desembaraçados de quaisquer taxas, impostos, contribuições e/ou encargos, presentes ou futuros, que incidam ou venham a incidir sobre tais valores, incluindo as despesas decorrentes de tributos ou contribuições (inclusive sobre movimentações financeiras) incidentes sobre os pagamentos intermediários, independentemente de quem seja o contribuinte e de forma que o Fundo receba as referidas verbas pelos seus valores integrais e originais, acrescidos dos valores necessários para que o Fundo possa honrar integralmente com suas obrigações nas respectivas datas de pagamento, sem qualquer desconto ou dedução, sendo expressamente vedada qualquer forma de compensação.

CAPÍTULO XIX CUSTODIANTE

Artigo 61 Os serviços de custódia qualificada serão prestados pela Administradora, cabendo ao mesmo:

I – validar os Direitos de Crédito em relação aos Critérios de Elegibilidade estabelecidos neste Regulamento;

II – receber e verificar os Documentos Comprobatórios que evidenciem o lastro dos Direitos de Crédito;

III – durante o funcionamento do Fundo, em periodicidade trimestral, verificar os Documentos Comprobatórios;

IV - realizar a liquidação física e financeira dos Direitos de Crédito, evidenciados pelo contrato de cessão e pelos Documentos Comprobatórios;

V - fazer a custódia e a guarda da documentação relativa aos Direitos de Crédito e demais ativos da carteira do Fundo, observado o disposto no Parágrafo 5º abaixo;

VI - diligenciar para que seja mantida, às suas expensas, atualizada e em perfeita ordem, a documentação dos Direitos de Crédito, com metodologia preestabelecida e de livre acesso para o auditor independente, agência classificadora de risco contratada pelo Fundo (caso aplicável) e órgãos reguladores; e

VII - cobrar e receber, por conta e ordem do Fundo, pagamentos, resgate de títulos ou qualquer outra renda relativa aos títulos custodiados, depositando os valores recebidos diretamente em conta de titularidade do Fundo, ou em conta instituída pelas partes, em instituição financeira, sob contrato, a qual acolherá os depósitos a serem feitos pelos devedores e ali mantidos em custódia, para liberação após o cumprimento de requisitos especificados e verificados pela Administradora.

Parágrafo 1º A Administradora dispõe de regras e procedimentos adequados, por escrito e passíveis de verificação, que lhe permitirão diligenciar o cumprimento, pelo Custodiante, de suas obrigações descritas neste Regulamento e no Contrato de Custódia. Tais regras e procedimentos encontram-se disponíveis para consulta no website da Administradora (xxx.xxxxxxxxxx.xxx.xx).

Parágrafo 2º Em razão do Fundo possuir significativa quantidade de créditos cedidos e expressiva diversificação de devedores e de cedentes, além de atuar em vários segmentos, a Administradora, sempre que permitido pela legislação aplicável, está autorizada a efetuar a verificação do lastro dos Direitos de Crédito por amostragem.

Parágrafo 3º A Administradora realizará, diretamente ou por intermédio deempresa contratada para essa finalidade, a verificação por amostragem do lastro dosDireitos de Crédito com base nos parâmetros estabelecidos no Anexo V deste Regulamento, sempre que permitido pela legislação aplicável.

Parágrafo 4º Para atendimento ao disposto no parágrafo 3º, inciso IV, do Artigo 8º da Instrução CVM 356, a Administradora considerará os resultados da verificação dos Documentos Comprobatórios, por amostragem, realizada no trimestre anterior.

Parágrafo 5º O Fundo, com a anuência da Administradora, poderá contratar uma instituição financeira que realize os serviços de banco cobrador para responder pelas atividades de cobrança bancária ordinária dos Direitos de Crédito.

Parágrafo 6º A guarda dos Documentos Comprobatórios físicos ou os emitidos a partir dos caracteres criados em computador ou meio técnico equivalente, de acordo com os termos da Instrução CVM 356, será realizada pela Administradora. O Depositário poderá fazer a guarda dos Documentos Comprobatórios, conforme o caso.

Parágrafo 7º Nos termos do Artigo 38 da Instrução CVM 356/01, a nomeação de qualquer terceiro responsável pela guarda dos Documentos Comprobatórios e para a realização de verificação por amostragem do lastro dos Direitos Creditórios não exclui as responsabilidades do Custodiante, nos termos da legislação vigente.

Parágrafo 8º O Custodiante dispõe de regras e procedimentos adequados, por escrito e passíveis de verificação, que lhe permitirão o efetivo controle: (i) do Depositário com relação à guarda, conservação e movimentação dos Documentos Comprobatórios sob sua guarda, bem como para diligenciar o cumprimento, pelo Depositário, de suas obrigações nos termos deste Regulamento e do Contrato de Depósito; e (ii) da empresa contratada para a verificação por amostragem do lastro dos Direitos Creditórios, bem como para diligenciar o cumprimento pela mesma de suas obrigações nos termos deste Regulamento e do Contrato firmado com o Custodiante. Tais regras e procedimentos encontram-se disponíveis para consulta nos website da Administradora (xxx.xxxxxxxxxx.xxx.xx).

Artigo 62 No exercício de suas funções, o Custodiante está autorizado a:

(a) abrir e movimentar, em nome do Fundo, as contas de depósito específicas abertas diretamente em nome do Fundo (i) no SELIC; (ii) no sistema de liquidação financeira administrado pela B3; ou (iii) em instituições ou entidades autorizadas a prestação desses serviços pelo BACEN ou pela CVM em que os Ativos Financeiros sejam tradicionalmente negociados, liquidados ou registrados, sempre com estrita observância deste Regulamento;

(b) dar e receber quitação ou declarar o vencimento antecipado dos Ativos Financeiros; e

(b) efetuar o pagamento dos Encargos do Fundo, desde que existam recursos disponíveis e suficientes para tanto.

Artigo 63 A Administradora e o Custodiante poderão ser substituídos, a qualquer tempo, pelos titulares das Cotas reunidos em Assembleia Geral, na forma do Capítulo XXI, sem qualquer multa ou penalidade de qualquer natureza para o Fundo.

Artigo 64 O Custodiante, sempre com aviso prévio de 30 (trinta) dias corridos, pode renunciar

à posição de custodiante Fundo, desde que a Administradora convoque, no mesmomomento, Assembleia Geral para decidir sobre a sua substituição, observado o quórum de deliberação de que trata o Capítulo XXI deste Regulamento.

Parágrafo Único Na hipótese de renúncia do Custodiante e nomeação de novainstituição custodiante em Assembleia Geral, o Custodiante continuará obrigado a prestar os serviços de custódia do Fundo até que a nova instituição venha a lhe substituir, o que deverá ocorrer no prazo máximo de 30 (trinta) dias corridos contadosda data de realização da Assembleia Geral em questão.

CAPÍTULO XX CONSULTORIA ESPECIALIZADA

Artigo 65 O Fundo representado pela Administradora contratou a GARSON FOMENTO MERCANTIL LTDA, sociedade com sede na cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na Xxx Xxxx xx Xxxxxxxx, xx. 00, 00x xxxxx, Xxxxxx, inscrita no CNPJ/MF sobnº 01.668.692/0001-03, para auxiliar a Gestora na análise e seleção dos Direitos de Crédito a serem adquiridos pelo Fundo, e para ser responsável pela cobrança dos Direitos de Crédito inadimplidos (“Empresa de Consultoria Especializada”).

Parágrafo Único A Administradora dispõe de regras e procedimentos adequados, por escrito e passíveis de verificação, que lhe permitirão diligenciar o cumprimento, pela Empresa de Consultoria Especializada, de suas obrigações descritas neste Regulamento e no Contrato de Consultoria e no Contrato de Cobrança. Tais regras e procedimentos encontram-se disponíveis para consulta no website da Administradora (xxx.xxxxxxxxxx.xxx.xx).

Artigo 66 A Empresa de Consultoria Especializada será responsável por todos os serviços relativos à (i) análise e seleção de potenciais Cedentes e dos respectivos Direitosde Crédito para aquisição pelo Fundo; (ii) negociação dos valores de cessão com os respectivos Cedentes, sendo este aprovado integralmente pela Gestora, responsável pela aquisição de ativos do Fundo; (iii) cobrança judicial e extrajudicial de todos os Direitosde Crédito integrantes da carteira do Fundo que não tenham sido pagos nas respectivasdatas de vencimento, de acordo com a Política de Cobrança do Fundo e as demais condições estabelecidas no respectivo Contrato de Consultoria.

Artigo 67 Nenhum Direito de Crédito poderá ser adquirido pelo Fundo sem que tenhasido previamente analisado e selecionado pela Empresa de Consultoria Especializada, conforme previsto neste Regulamento.

Parágrafo Único O Fundo outorgará uma procuração à Empresa de Consultoria Especializada, nos termos do respectivo Contrato de Consultoria, todos os poderes específicos necessários à realização dos serviços descritos no caput deste Artigo.

CAPÍTULO XXI ASSEMBLEIA GERAL

Artigo 68 Sem prejuízo das demais atribuições previstas neste Regulamento, compete privativamente à Assembleia Geral, observados os quóruns de deliberação estabelecidos neste Regulamento:

(a) tomar, anualmente, no prazo máximo de 4 (quatro) meses após o

encerramento do exercício social, as contas relativas ao Fundo e deliberar sobre as demonstrações financeiras apresentadas pela Administradora;

(b) deliberar sobre a substituição da Administradora;

(c) deliberar sobre a elevação da Taxa de Administração cobrada pela Administradora, inclusive na hipótese de restabelecimento de taxa que tenha sido objeto de redução;

(d) deliberar sobre a incorporação, fusão, cisão ou liquidação do Fundo, observado o procedimento do Capítulo XV deste Regulamento;

(e) aprovar qualquer alteração deste Regulamento;

(f) eleger e destituir o(s) representante(s) dos Cotistas, nos termos deste Regulamento;

(g) alterar o Regulamento do Fundo, inclusive seus anexos;

(h) aprovar a substituição da Administradora, da Empresa de Consultoria Especializada e da empresa de auditoria e dos demais prestadores de serviços contratados pelo Fundo; e

Artigo 69 O Regulamento poderá ser alterado independentemente de Assembleia Geral, sempre que tal alteração decorrer exclusivamente da necessidade de atendimento a determinações das autoridades competentes e de normas legais ou regulamentares, incluindo correções e ajustes de caráter não material nas definições e nos parâmetros utilizados no cálculo dos índices estabelecidos neste Regulamento, devendo tal alteração ser providenciada, impreterivelmente, no prazo determinado pelas autoridades competentes.

Artigo 70 A convocação da Assembleia Geral deve ser feita com 10 (dez) dias corridosde antecedência, quando em primeira convocação, e com 5 (cinco) dias corridos de antecedência, quando em segunda convocação, sendo admitido que a segunda convocação seja realizada juntamente com a primeira, e far-se-á pela Administradora, por correio eletrônico preferencialmente, ou por carta com aviso de recebimento endereçada a cada Cotista ou por meio de aviso publicado no Periódico, dos quais constarão o dia, a hora e o local em que será realizada a Assembleia Geral e, ainda que de forma sucinta, a ordem do dia, sempre acompanhada das informações e dos elementos adicionais necessários à análise prévia pelos Cotistas das matérias objeto da Assembleia Geral.

Parágrafo 1º A Assembleia Geral poderá ser convocada (i) pela Administradora ou (ii) por Cotistas que representem, no mínimo, 5% (cinco por cento) das Cotas em circulação.

Parágrafo 2º A presidência da Assembleia Geral caberá à Administradora.

Parágrafo 3º Sem prejuízo do disposto no Parágrafo 5º deste Artigo, a Administradora e/ou os Cotistas que detenham, no mínimo, 5% (cinco por cento) das Cotas em circulação poderão convocar representantes da empresa de auditoria, da Empresa de Consultoria Especializada ou quaisquer terceiros, para participar das Assembleias Gerais, sempre que a presença de qualquer dessas pessoas for relevante para a deliberação da ordem do dia.

Parágrafo 4º Independentemente de quem tenha convocado, o representante da Administradora deverá comparecer a todas as Assembleias Gerais e prestar aos Cotistas as informações que lhe forem solicitadas.

Parágrafo 5º Salvo motivo de força maior, a Assembleia Geral deve realizar-se no local onde a Administradora tiver a sede, e, quando for realizada em outro local, os anúncios ou as cartas endereçadas aos condôminos devem indicar, com clareza, o lugar da reunião, que em nenhum caso pode realizar-se fora da localidade da sede.

Artigo 71 A cada Quota corresponde 1 (um) voto, sendo admitida a representação do Cotista por mandatário legalmente constituído há menos de 1l (um) ano, sendo que o instrumento de mandato deverá ser depositado na sede da Administradora no prazo de 2 (dois) Dias Úteis antes da data de realização da Assembleia Geral.

Artigo 72 Ressalvado o disposto no Parágrafo deste Artigo e observado o previsto na regulamentação aplicável, toda e qualquer matéria submetida à deliberação dos Cotistas deverá ser aprovada pelos votos favoráveis dos titulares da maioria das Cotas presentes à Assembleia Geral.

Parágrafo 1º Sem prejuízo do disposto no caput deste Artigo, as matérias previstas nas alíneas (b), (c) e (d) do Artigo 68 acima, serão tomadas em primeira convocação pela maioria das Cotas emitidas e, em segunda convocação, pela maioria das Cotas dos presentes.

Parágrafo 2º A alteração das características, vantagens, direitos e obrigações das Cotas Subordinadas dependerão da aprovação dos titulares da totalidade das Cotas Subordinadas em circulação. Além disso, a aprovação das seguintes matérias dependerá do voto favorável de, no mínimo, 51% (cinquenta e um por cento) das Cotas Subordinadas em circulação:

(a) aprovação das matérias previstas nas alíneas (f) e (g) do Artigo 68 deste Regulamento;

(b) cobrança de taxas e encargos pela Administradora, de qualquer natureza, que não estejam expressamente previstas neste Regulamento; e

(c) aumento das despesas e encargos ordinários do Fundo, inclusive a contratação de prestadores de serviços e assunção de despesas não expressamente previstas neste Regulamento, salvo se o aumento decorrer de exigência legal ou regulamentar.

Artigo 73 As deliberações tomadas pelos Cotistas, observados os quóruns estabelecidos neste Regulamento, serão existentes, válidas e eficazes perante o Fundo e obrigarão a todos os Cotistas, independentemente de terem comparecido à AssembleiaGeral ou do voto que tiver nela proferido.

Artigo 74 Os Cotistas poderão, a qualquer tempo, reunir-se em assembleia a fim de deliberar sobre matéria de seu interesse, observados os procedimentos de convocação e deliberação previstos neste Regulamento.

Artigo 75 Somente pode exercer as funções de representante de Cotistas pessoa físicaou jurídica que atenda aos seguintes requisitos:

I - ser Cotista ou profissional especialmente contratado para zelar pelos interesses dos Cotistas;

II - não exercer cargo ou função na Administradora, em seu controlador, em sociedades por ele direta ou indiretamente controladas e em coligadas ou outras sociedades sob controle comum;

III - não exercer cargo ou função na Gestora, em seu controlador, em sociedades por ele direta ou indiretamente controladas e em coligadas ou outras sociedades sob controle comum; e

IV - não exercer cargo em qualquer dos Cedentes.

CAPÍTULO XXII DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS

Artigo 76 O Fundo terá escrituração contábil própria. As demonstrações financeirasdo Fundo estarão sujeitas às normas de escrituração, elaboração, remessa e publicação previstas no Plano Contábil e na legislação aplicável.

Artigo 77 As demonstrações financeiras do Fundo serão auditadas anualmente pela empresa de Auditoria. Observadas as disposições legais aplicáveis, deverão necessariamente constar de cada relatório de auditoria os seguintes itens:

(a) opinião se as demonstrações financeiras examinadas refletem adequadamente a posição financeira do Fundo, de acordo com as regras do Plano Contábil;

(b) demonstrações financeiras do Fundo, contendo o balanço analítico e a evolução de seu Patrimônio Líquido, elaborados de acordo com a legislação em vigor; e

(c) notas explicativas contendo informações julgadas, pela empresa de auditoria, como indispensáveis para a interpretação das demonstrações financeiras.

Parágrafo Único A empresa de auditoria deverá examinar, quando da realização da auditoria anual, os demonstrativos preparados pelo Diretor Designado nos termos do Artigo 12 deste Regulamento.

Artigo 78 O exercício social do Fundo terá a duração de 1 (um) ano e se encerrará no dia 30 de setembro de cada ano.

CAPÍTULO XXIII PATRIMÔNIO LÍQUIDO

Artigo 79 O Patrimônio Líquido corresponderá ao somatório dos valores dos Direitos de Crédito e dos Ativos Financeiros integrantes da carteira do Fundo, apurados na formado Capítulo XIV acima, menos as exigibilidades referentes aos Encargos do Fundo e as provisões referidas nos Artigos 48 e 49 deste Regulamento.

Parágrafo Único Todos os recursos que o Fundo vier a receber, a qualquer tempo, dos Cedentes e/ou de qualquer terceiro a título, entre outros, de multas, indenizações ou

verbas compensatórias serão incorporados ao Patrimônio Líquido.

CAPITULO XXIV

PUBLICIDADE E REMESSA DE DOCUMENTOS

Artigo 80 Salvo quando outro meio de comunicação com os Cotistas seja expressamente previsto neste Regulamento, quaisquer atos fatos decisões ou assuntos relacionados aos interesses dos Cotistas deverão ser ampla e imediatamente divulgados por meio de anúncio publicado, em forma de aviso, no Periódico.

Parágrafo 1º As publicações referidas no caput deste Artigo deverão ser mantidas à disposição dos Cotistas na sede e agências da Administradora e das instituições que distribuírem Cotas.

Parágrafo 2º Qualquer mudança no Periódico referido no caput deste Artigo deverá ser aprovada pelos Cotistas reunidos em Assembleia Geral.

Artigo 81 No prazo máximo de 10 (dez) dias corridos após o encerramento de cadamês, deverão ser colocados à disposição dos Cotistas, na sede da Administradora, informações sobre:

(a) o número e valor das Cotas de titularidade de cada Cotista;

(b) a rentabilidade do Fundo, com base nos dados relativos ao último dia do período de originação a que se referir; e

Artigo 82 A Administradora deve enviar à CVM, através do Sistema de Envio de Documentos disponível na página da CVM na rede mundial de computadores, em até 90 (noventa) dias após o encerramento do exercício social ao qual se refiram, as demonstrações financeiras anuais do FUNDO.

Artigo 83 As informações prestadas ou qualquer material de divulgação do Fundo não podem estar em desacordo com o Regulamento protocolado na CVM.

CAPÍTULO XXV CLASSIFICAÇÃO DE RISCO

Artigo 84 Na hipótese de posterior modificação do Regulamento visando permitir a transferência ou negociação das Cotas no mercado secundário para um número indeterminado de investidores, observar o disposto no Parágrafo 6º do Artigo 28, acima.

CAPÍTULO XXVI DISPOSIÇÕES FINAIS

Artigo 85 Todas as disposições contidas neste Regulamento que se caracterizem como obrigação de fazer ou não fazer a ser cumprida pelo Fundo, deverão ser consideradas, salvo referência expressa em contrário, como de responsabilidade exclusiva da Administradora.

Artigo 86 Para efeitos do disposto neste Regulamento, entende se por “dia útil” (“Dia Útil”) segunda a sexta-feira, exceto (i) feriados ou dias em que, por qualquer motivo, nãohouver expediente comercial ou bancário no Estado ou na cidade sede da Administradora, e (ii) feriados de âmbito nacional.

Artigo 87 Os Anexos a este Regulamento constituem parte integrante e inseparável do presente Regulamento.

Artigo 88 Fica eleito o foro da Comarca de Curitiba, Estado do Paraná, para dirimir quaisquer dúvidas ou controvérsias oriundas deste Regulamento, com renúncia a qualquer outro, por mais privilegiado que seja.

ANEXO I DEFINIÇÕES

Administradora: é a HEMERA DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA., pessoa jurídica de direito privado, com sede na Cidade de Curitiba, estado do Paraná, na Xxxxxxx Xxxx Xxxxx, xx 0000, 0x xxxxx Xxxx Xxxxx, XXX 00000-000, inscrita no CNPJ/MF sob nº 39.669.186/0001-01, devidamente habilitada pela CVM para prestar os serviços de administrador de carteira de valores mobiliários, por meio do Ato Declaratório nº 19.131, de 1º de outubro de 2021

Agência de Classificação de Risco:

é a empresa devidamente autorizada pela CVM para prestar os serviços de classificação de risco das cotas do Fundo a ser contratada pelo Fundo, representada pela Administradora;

Amortização Programada: é a amortização parcial das Cotas Seniores e das

Cotas Mezanino promovida pelo Fundo nas Datas de Amortização, conforme previsto no Suplemento da respectiva série e classe;

ANBIMA: é a Associação Brasileira das Entidades dos Mercados Financeiro e de Capitais.

Arquivo de Registro de Operações:

O arquivo eletrônico de registro das operações realizadas e liquidadas no âmbito de um Arranjo de Pagamento Aberto, disponibilizados pelo respectivo Devedor de Cartões, indicando a existência de Direitos Creditórios de Cartões devidos em favor dos Estabelecimentos e contendo, entre outras informações, os respectivos NSU de tais Transações de Pagamento;

Arranjo de Pagamento Aberto: é o conjunto de regras e procedimentos estabelecidos

pelas Bandeiras que disciplina a prestação de determinado serviço de pagamento ao público, tais como as atividades de emissão de Instrumentos de Pagamento e o credenciamento de Estabelecimentos, bem como define o uso de padrões operacionais e de segurança associados a essas atividades, nos termos da legislação aplicável, em especial a Lei 12.865/13, a

Resolução CMN 4.282/13 e a Circular BACEN 3.683/13;

Assembleia Geral: é a Assembleia Geral de Cotistas, ordinária e

extraordinária, realizada nos termos do Capítulo XXI;

Ativos Financeiros: são os bens, ativos, direitos e investimentos

financeiros, distintos dos Direitos de Crédito, que compõe o Patrimônio Líquido, detidos ou realizados pelo Fundo de acordo com a Instrução CVM 356;

Auditor: é a empresa de auditoria independente contratada pela ADMINISTRADORA, nos termos deste Regulamento, ou sua sucessora a qualquer título, encarregada da revisão das demonstrações financeiras, das contas do FUNDO, devidamente registrada na CVM;

BACEN: B3:

é o Banco Central do Brasil;

É a B3 S.A., Brasil, Bolsa, Balcão;

Banco Liquidante: qualquer instituição financeira que venha a ser

contratada pelas Credenciadoras ou pelas Subcredenciadoras para que seja responsável pela liquidação das Transações de Pagamento originadas por Cartões das Bandeiras;

Bandeiras: são as instituições responsáveis por Arranjos de Pagamento Abertos (instituidoras de Arranjos de Pagamento Abertos) e, quando for o caso, pelo uso da marca associada ao arranjo de pagamento, detentoras dos direitos de propriedade e/ou franqueadoras de suas marcas e logotipos que identificam os Instrumentos de Pagamento, as quais são responsáveis por regulamentar e fiscalizar a emissão dos Instrumentos de Pagamento, o credenciamento final dos Estabelecimentos, o uso e padrões operacionais e de segurança, nos termos da regulamentação aplicável, tais como (mas não se limitando a):

a) Visa do Brasil Empreendimentos Ltda.;

b) Mastercard Brasil Soluções de Pagamento Ltda.;

c) Elo Serviços S.A.;

d) American Express;

e) Diners Club;

f) Hiper;

g) Xxxxxxxxx;

Cartão: é o Instrumento de Pagamento apresentado sob a forma de cartão plástico ou virtual, com funções de crédito, entre outras, emitido pelo Emissor e dotado de número próprio, código de segurança, nome do Usuário-Final (portador do Instrumento de Pagamento), prazo de validade e logomarca das Bandeiras, marcas, nomes ou logomarcas admitidas nos Sistemas das Credenciadoras ou nos Sistemas das Subcredenciadoras, instrumento este utilizado em Transações de Pagamento nos referidos sistemas;

Cedentes: são todas as pessoas físicas ou jurídicas que cedem os Direitos de Crédito ao Fundo, nos termos dos respectivos Contratos de Cessão;

Chargeback: significa a contestação de Transação(ões) de Pagamento, seja no todo ou em parte, por parte de Usuários-Finais, Credenciadoras, Bandeiras e/ou Emissores, que poderá resultar na não realização do repasse ou no estorno do(s) crédito(s) correspondente(s) efetuado(s) ao Estabelecimento;

Circular BACEN 3682: significa a Circular do BACEN n° 3.682/13, de 4 de

novembro de 2013, conforme alterada, ou qualquer outra norma que venha a substituí-la;

Circular BACEN 3683: significa a Circular do BACEN n° 3.683/13, de 4 de

novembro de 2013, conforme alterada, ou qualquer outra norma que venha a substituí-la;

Conta do Fundo: é a conta corrente a ser aberta e mantida pelo Fundo junto à Administradora aprovada em conjunto pela Empresa de Consultoria Especializada, que será utilizada para todas as movimentações de recursos pelo Fundo, inclusive para recebimento da totalidade dos recursos

oriundos da liquidação dos Direitos de Crédito e pagamento das Obrigações do Fundo;

Conta(s) Vinculada(s): é(são) a(s) conta(s) correntes ou de pagamento mantidas pelos Devedores, sob contrato, destinada a acolher os recursos relativos à liquidação dos Direitos Creditórios e ali mantidos em custódia, para liberação após o cumprimento de requisitos especificados e verificados pelo Custodiante;

Contrato de Cessão: é cada um dos contratos de cessão de Direitos de

Crédito celebrados entre o Fundo, a Administradora e o respectivo Cedente;

Contrato de Cobrança:

Contrato de Consultoria:

É o Contrato de Prestação de Serviços de Cobrança de Direitos Creditórios Inadimplidos e Outras Avenças, celebrado pelo Fundo representado por sua Administradora e a Empresa de Consultoria Especializada.

é o contrato firmado pelo Fundo com a Empresa de Consultoria Especializada, ou qualquer de seus sucessores a qualquer título;

Contrato de Gestão:

Contrato de Depósito: Cotas:

Cotas Seniores: Cotas Subordinadas:

É o Contrato de Prestação de Serviços de Gestão de Fundos de Investimento em Direitos Creditórios, celebrado pelo Fundo representado por sua Administradora e a Gestora;

É o Contrato de Prestação de Serviços de Depósito, a ser celebrado pelo Custodiante e o Depositário;

são as Cotas Seniores, as Xxxxx Xxxxxxxx e as Cotas Subordinadas, consideradas em conjunto;

são as cotas de classe sênior, emitidas pelo Fundo em uma ou mais séries;

são as cotas subordinadas mezanino e as cotas subordinadas júnior emitidas pelo Fundo,consideradas em conjunto;

Cotas Subordinadas Júnior: Cotas Subordinadas Mezanino:

Cotistas: Credenciadora:

Critérios de Elegibilidade:

são as cotas subordinadas júnior emitidas pelo Fundo em uma ou mais distribuições;

são as cotas subordinadas mezanino emitidas pelo Fundo em uma ou mais classes;

são os titulares das Cotas;

são as pessoas jurídicas que: (i) instituem e mantêm cada respectivo Sistema da Credenciadora; (ii) habilitam os Cedentes para aceitarem o pagamento de bens e/ou serviços por meio de Cartões;

tem o significado que lhe é atribuído no Artigo 20 e suas alíneas deste Regulamento;

Custodiante: É a Administradora;

CVM: é a Comissão de Valores Mobiliários;

Datas de Amortização: são as datas das Amortizações Programadas

previstas em cada Suplemento, quando for o caso;

Data de Aquisição e Pagamento: é a seguinte data: (i) data de verificação pela

Administradora do atendimento, pelos Direitos de Crédito, dos Critérios de Elegibilidade; ou (ii) data de pagamento do Preço de Aquisição; o que por último ocorrer;

Data de Resgate: é a data em que se dará o resgate integral de cada

série de Cotas Seniores e de cada classe de Cotas Mezanino, indicada no respectivo Suplemento;

Depositário: É a empresa especializada na guarda de documentos que poderá ser contratada pelo Custodiante;

Dia Útil: tem o significado que lhe é atribuído noArtigo 85 deste Regulamento;

Direitos de Crédito: são todos os direitos de crédito adquiridos ou a serem

adquiridos pelo Fundo, de acordo com as condições previstas neste Regulamento;

Diretor Designado: é o diretor da Administradora designado para, nos

termos da legislação aplicável, responder civil e criminalmente, pela gestão, supervisão e

acompanhamento do Fundo, bem como pela prestação de informações a relativas ao Fundo;

Disponibilidades: são os todos os ativos de titularidade do Fundo com

liquidez diária, incluindo, mas não se limitando, aos recursos disponíveis na Conta do Fundo;

Documentos Comprobatórios: são os documentos ou títulos representativos do

respectivo Direito de Crédito, que podem ser (i) emitidos em suporte analógico; (ii) emitidos a partir de caracteres criados em computador ou meio técnico equivalente e de que conste a assinatura do emitente que utilize certificado admitido pelas partes como válido; (iii) digitalizadas e certificadas nos termos constantes em lei e regulamentação específica;

Emissores: são as instituições financeiras e/ou instituições de pagamento devidamente autorizadas pelo BACEN e licenciadas pelas Bandeiras a emitir moeda eletrônica e/ou Instrumentos de Pagamento (inclusive Cartões), com validade no Brasil, nos termos da legislação aplicável do CMN e BACEN;

Empresa

de Consultoria Especializada:

é a GARSON FOMENTO MERCANTIL LTDA,

CNPJ/MF sob nº 01.668.692/0001-03, estabelecida na Xxx Xxxx xx Xxxxxxxx, xx 00, 00x xxxxx, Xxxxxx Xxx xx Xxxxxxx/XX;

Encargos do Fundo: tem o significado que lhe é atribuído no Artigo 24 e

suas alíneas deste Regulamento;

Escriturador de Cotas É a Administradora;

Eventos de Avaliação: tem o siginificado que lhe é atribuído noArtigo 51

deste Regulamento;

Eventos de Liquidação: tem o siginificado que lhe é atribuído no Artigo 53 deste

Regulamento;

Excesso de Cobertura: tem o significado que lhe é atribuído no Parágrafo 2º

do Artigo 58 deste Regulamento;

Fundo: tem o significado que lhe é atribuído no Artigo 1º deste Regulamento;

Gestora e Distribuidora:

Instrução CVM 356:

é a SOLIS INVESTIMENTOS LTDA., com sede na cidade e estado de São Paulo, na Xxxxxxx Xxxxxxx xx Xxxxxx, xx 0000, 0x xxxxx, Xxxxxxxxx, XXX: 05419-001, inscrita no CNPJ/MF sob nº 17.254.708/0001-71, devidamente credenciada pela CVM para o exercício da atividade de administração de títulos e valores mobiliários, nos termos do Ato Declaratório nº 13.427, de 6 de dezembro de 2013

é a Instrução nº 356 da CVM, de 17 de dezembro de 2001, conforme alterada;

Investidor Qualificado: são todos os investidores autorizados nos termos da

regulamentação em vigor a investir em fundos de investimento em direitos creditórios;

Limites de Concentração: são os limites de concentração por Devedor, Cedente

e coobrigado, conforme o disposto no Artigo 17 deste Regulamento;

NSU: é o número sequencial único que identifica cada Transação de Pagamento;

Obrigações do Fundo: são todas as obrigações do Fundo previstas neste

Regulamento e nos demais Documentos da Operação, incluindo, mas não se limitando, ao pagamento dos Encargos do Fundo, da remuneração e da amortização, e ao resgate das Cotas;

Patrimônio Líquido: significa o patrimônio líquido do Fundo,calculado

na forma do Capítulo XXIII;

Periódico: é o Diário Comércio Indústria & Serviços.

Período de Enquadramento: É o período em que o fundo poderá ultrapassar os

limites de concentração por Xxxxxxx, Cedente e coobrigado, conforme o disposto no Artigo 17, parágrafo único do deste Regulamento;

Preço de Aquisição: é o valor efetivamente pago pelos Direitos de Crédito

cedidos ao Fundo, estabelecidos nos respectivos Termos de Cessão;

Primeira Data de Integralização: é a data em que os recursos decorrentes da

integralização das Cotas Seniores ou das Cotas Subordinadas são colocados pelos Investidores Qualificados à disposição do Fundo, e que deverá ser, necessariamente, um dia útil;

Política de Cobrança:

é a política de cobrança adotada pelo Fundo em face dos devedores que estejam inadimplentes no pagamento dos respectivos Direitos de Crédito, conforme previsto no Anexo III a este Regulamento;

Razão de Garantia: é a relação entre o valor do Patrimônio Líquido e o

valor total das Cotas Seniores do Fundo;

Regulamento: é o presente regulamento do Fundo elaborado de acordo com a Resolução CMN 2.907 e com a Instrução CVM 356, e demais disposições legais e regulamentares aplicáveis;

Resolução CMN 2.907:

Resolução CVM 160:

é a Resolução do Conselho Monetário Nacional n° 2.907, de 29 de novembro de 2001;

é a Resolução CVM nº 160 de 13 de julho de 2022;

SELIC: é o Sistema Especial de Liquidação e Custódia;

Sistemas das Credenciadoras: significa cada conjunto de pessoas, tecnologias e

procedimentos disponibilizados por cada uma das Credenciadoras, necessários à habilitação de Estabelecimentos, aceitação dos Instrumentos de Pagamento, captura, transmissão, processamento e liquidação das Transações de Pagamento e à aceitação e operacionalização de outros bens e serviços relacionados a tais atividades;

Sistemas das Subcredenciadoras:

significa cada conjunto de pessoas, tecnologias e procedimentos disponibilizados por cada uma das Subcredenciadoras, vinculados aos Sistemas das Credenciadoras, necessários à habilitação de Estabelecimentos, aceitação dos Instrumentos de Pagamento, captura, transmissão, processamento e liquidação das Transações de Pagamento e à aceitação e operacionalização de outros bens e serviços relacionados a tais atividades;

Sociedade de Registro: são as sociedades devidamente autorizadas pelo

BACEN a prestar serviços de registro e depósito centralizado de ativos financeiros e de valores mobiliários, incluindo, sem limitação as seguintes instituições:

CIP - Câmara Interbancária de Pagamentos; CERC – Central de Recebíveis S.A.;

CRDC – Central de Registros. TAG – IMF Registradora

Subcredenciadoras: são as pessoas jurídicas que: instituem e mantêm

cada respectivo Sistema da Subcredenciadora; e

habilitam os Cedentes para aceitarem o pagamento de bens e/ou serviços por meio de Cartões;

Suplemento: tem o significado que lhe é atribuído no Parágrafo 1º do Artigo 27 deste Regulamento;

Taxa de Administração: tem o significado que lhe é atribuído no Artigo 23 deste

Regulamento;

Taxa DI: é a taxa Taxas médias diárias dos DI - Depósitos Interfinanceiros de um dia, “over extra grupo”, expressa na forma percentual ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis, calculada e divulgada diariamente pela B3, por meio do informativo diário disponível na página na internet (xxxx://xxx.xxxxx.xxx.xx);

Termo de Cessão: são os documentos pelos quais o Fundo adquire os

Direitos de Crédito dos Cedentes nos termos de cada Contrato de Cessão; e

Termo de Adesão ao Regulamento:

é o documento por meio do qual o Cotista adere a este Regulamento e que deve ser firmado quando de seu ingresso no Fundo, nos termos do Parágrafo 1º do Artigo 32 deste Regulamento.

Transação de Pagamento: significa a operação de pagamento na modalidade

“crédito”, pelo Usuário-Final, pela aquisição de bens e/ou serviços junto ao respectivo Estabelecimento, mediante a utilização de quaisquer Instrumentos de Pagamento, no âmbito de um ou mais Arranjos de Pagamento;

Usuários-Finais: são as pessoas físicas ou jurídicas que utilizam um Instrumento de Pagamento das Bandeiras para a realização de uma Transação de Pagamento.

ANEXO II

MODELO DE SUPLEMENTO DE COTAS SENIORES E COTAS SUBORDINADAS MEZANINO

SUPLEMENTO REFERENTE À [EMISSÃO DA [●]ª SÉRIE DE COTAS SENIORES / [●]ª EMISSÃO DE COTAS SUBORDINADAS MEZANINO] DO GARSON – FUNDO DE INVESTIMENTO EM DIREITOS CREDITÓRIOS

CNPJ/MF nº 12.254.372/0001-23

A HEMERA DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA., pessoa

jurídica de direito privado, com sede na Cidade de Curitiba, estado do Paraná, na Xxxxxxx Xxxx Xxxxx, xx 0000, 0x xxxxx, Xxxx Xxxxx, XXX 00000-000, inscrita no CNPJ/MF sob nº 39.669.186/0001-01, doravante designada “Administradora” decide:

Nos termos do Regulamento do Fundo realizar a [emissão da [●]ª Série de Cotas Seniores (“CotasSeniores”) / [●]ª Emissão de Cotas Subordinadas Mezanino (“Cotas Subordinadas Mezanino”)] do GARSON - FUNDO DE INVESTIMENTO EM DIREITOS CREDITÓRIOS

(“Fundo”) inscrito no CNPJ/MF sob nº 13.486.793/0001-42, tendo as seguintes características:

a) Quantidade de Cotas: Serão emitidas até [●] ([●]) Cotas [●];

b) Valor Unitário de Emissão: R$ [●] ([●] reais);

c) Valor Total da Emissão: até R$ [●] ([●] reais);

d) Data de Emissão: Data em que ocorrer a primeira integralização da [[●]ª Série / [●]ª Emissão] de Cotas [●];

e) Prazo: [●]

f) Público Alvo: Investidores [qualificados / profissionais], conforme regulamentação aplicável.

g) Parâmetro da Remuneração Prioritária da Cota [●]: A [[●]ª Série / [●]ª Emissão] de Cotas [●] possuem um Benchmark de rentabilidade correspondente a [●]% ([●] por cento) da Taxas médias diárias dos DI - Depósitos Interfinanceiros de um dia, “over extra grupo”, expressa na forma percentual ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis, calculada e divulgada diariamente pela B3, por meio do informativo diário disponível na página na internet (xxxx://xxx.xxxxx.xxx.xx).

h) Valor de Integralização: Na integralização da [[●]ª Série / [●]ª Emissão] de Cotas [●] deve ser utilizadoo valor da [[●]ª Série / [●]ª Emissão] de Cotas [●] do dia da efetiva disponibilidade dos recursos investidos.

i) Forma de Colocação: As Cotas [●] [desta [●]ª série / da [●]ª Emissão] serão colocadas na forma de [●], nos termos da Resolução CVM 160. A distribuição das Cotas será liderada pela SOLIS INVESTIMENTOS LTDA. com sede na Xxxxxxx Xxxxxxx xx Xxxxxx, xx 0.000, 0x xxxxx, xxxxxxxx 00, inscrita no CNPJ/MF sob n.º 17.254.708/0001-71, instituição integrante do sistema de distribuição de valores mobiliários.

j) Amortizações Programadas: A partir do [●]º ([●]) mês a contar da Data de Emissão, as Cotas [●] [desta [●]ª Série / da [●]ª Emissão] terão os seus valores de [principal investido e rendimentos / principal investido] amortizados mensalmente de acordo com o cronograma de amortização definido abaixo:

Nº de amortização	Razão de amortização	Mês de Amortização
[●]	[●]	[●]
[●]	[●]	[●]
[●]	[●]	[●]
[●]	[●]	[●]
[●]	[●]	[●]
[●]	[●]	[●]
[●]	[●]	[●]
[●]	[●]	[●]
[●]	[●]	[●]
[●]	[●]	[●]
[●]	[●]	[●]
[●]	[●]	[●]
[●]	[●]	[●]
[●]	[●]	[●]

k) Data de Resgate: No [●]º ([●]) mês a contar da Data de Emissão desta [[●]ª Série / [●]ª Emissão] de Cotas [●].

l) Distribuição e Negociação: As Cotas [●] [desta [●]ª Série / da [●]ª Emissão] [ poderão / não poderão] ser depositadas para distribuição primária no MDA - Módulo de Distribuição de Ativos e, para negociação no mercado secundário, no Módulo de Fundos 21, ambos administrados e operacionalizados pela B3.

Termos e condições definidos no Regulamento terão o mesmo significado ali atribuído quando utilizados neste Suplemento.

Em caso de divergência ou contradição entre o Suplemento da [[●]ª Série / [●]ª Emissão] de Cotas [●] e o Regulamento prevalecerá o disposto no Regulamento, exceto se o Regulamento determine expressamente a prevalência do Suplemento.

Curitiba, [●] de [●] de [●].

HEMERA DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA.

ANEXO III POLÍTICA DE COBRANÇA

A Empresa de Consultoria Especializada adotará os seguintes procedimentos de cobrança dos Direitos de Crédito:

1. após 2 (dois) dias da assinatura do Termo de Cessão, a Empresa de Consultoria Especializada enviará aos respectivos devedores dos Direitos de Crédito:

(i) o boleto de cobrança para liquidação dos Direitos de Crédito;

(ii) notificação aos respectivos devedores da cessão dos Direitos de Crédito ao Fundo, em atendimento ao Artigo 290 do Código Civil;

2. a notificação descrita no item 1, alínea (ii), acima, será realizada mediante correspondência simples;

2.1. a critério da Empresa de Consultoria Especializada, poderá ser enviada carta para os respectivos devedores dos Direitos de Crédito, solicitando confirmação, por escrito, acerca da existência e legitimidade do Direito de Crédito;

3. caso o Direito de Crédito não seja liquidado no prazo de 5 dias úteis a Empresa de Consultoria Especializada poderá remeter o título do Direito de Crédito a protesto no competente Cartório de Protestos;

3.1. caso o protesto não seja sustado tempestivamente pelos respectivos devedores, a Empresa de Consultoria Especializada entrará em contato com tais devedores e com a Cedente para iniciar a renegociação para liquidação do Direito de Crédito;

4. caso sejam constatadas quaisquer divergências durante todo o processo de acompanhamento e cobrança dos Direitos de Crédito, a critério da Empresa de Consultoria Especializada, poderá ser concedida prorrogação, desconto ou parcelamento dos valores dos Direitos de Crédito, ou outras alternativas eficazes para efetivar o recebimento extrajudicial dos valores referentes aos Direitos de Créditos;

4.1. as prorrogações poderão ser feitas respeitando-se o prazo máximode

30 (trinta) dias e serão concedidas somente uma vez, mesmo se concedidas inicialmente em prazo inferior ao prazo máximo aqui previsto; e

5. não havendo acordo ou negociação que permita o recebimento do valor dos Direitos de Crédito vencidos e não pagos, conforme o procedimento acima previsto, o Fundo iniciará o procedimento de cobrança judicial contra Cedente e o respectivo garantidor (devedor solidário), de acordo com as disposições do respectivo Contrato de Cessão.

6. fica determinada a utilização por parte da consultora dos seguintes bancos que serão responsáveis pela cobrança dos recebíveis: BANCO ITAU S.A., BANCO BRADESCO S.A., ou qualquer outro que possua nota de

classificação de risco, atribuída pela Agencia de Classificação de Risco, igual ou superior ao “rating” do fundo. Fica entendido que tais bancos são os recebedores dos recursos referente aos direitos de créditos liquidados e repassam os recursos em D+1 exclusivamente para a Administradora.

7. Caso o sacado efetue a liquidação do título diretamente ao cedente, o mesmo deverá realizar a liquidação junto ao fundo num prazo máximo de 48 horas, bem como informar à empresa de consultoria especializada.

ANEXO V VERIFICAÇÃO DE LASTRO

Metodologia para Realização da Verificação do Lastro dos Direitos de Crédito por

Amostragem

Em vista da significativa quantidade de Direito de Crédito cedido ao Fundo e da expressiva diversificação de devedores dos Direitos de Crédito, é facultado ao Custodiante, ou terceiro por ele indicado, em prejuízo de sua responsabilidade, nos termos da legislação vigente, realizar a análise dos Documentos Comprobatórios, observado o disposto a seguir:

1.O Custodiante receberá os Documentos Comprobatórios em até 10 (dez) dias após a cessãodos Direitos de Crédito, e analisará a referida documentação que evidencia o lastro dosDireitos de Crédito integrantes da carteira do Fundo.

2. Observado o disposto no item (“a”) numa data-base pré-estabelecida, sendo que nesta data-base será selecionada uma amostra aleatória simples para a determinação de um intervalo de confiança para a proporção de eventuais falhas, baseado numa distribuição binomial aproximada a uma distribuição normal com 95% (noventa e cinco por cento) de nível de confiança, visando a uma margem de erro de 10% (dez por cento), independentemente de quem sejam os cedentes dos Direitos Creditórios.

3. O escopo da análise da documentação que evidencia o lastro dos Direitos de Crédito contempla a verificação da existência dos respectivos Documentos Comprobatórios, conforme abaixo discriminado:

(a) obtenção de base de dados analítica por Direitos de Crédito integrante da carteira do Fundo;

(b) seleção de uma amostra de acordo com a fórmula abaixo:



n0  2

A  N  n0

N  n0

 :

0 Erro Estimado

A :Tamanho da Amostra

N : População Total

n :

0 Fator Amostral

(d) verificação da documentação acessória representativa dos Direitos de Crédito (identificação pessoal, comprovante de residência, etc.);

(e) evidenciação do atendimento às políticas de cobrança administrativa para recebíveis vencidos e não liquidados;

(f) verificação das condições de guarda física dos Documentos Comprobatórios junto a empresa especializada na guarda de documentos, conforme o caso; e

(g) A verificação trimestral deve contemplar:

I – os Direitos de Crédito integrantes da carteira do Fundo; e

II – os Direitos de Crédito inadimplidos e os substituídos no referido trimestre, para a qual não se aplica o disposto nos §§ 1º e 3º do Artigo 38 da Instrução CVM 356.L

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