Política de Reposição de Perdas Oi S.A.

Política de Reposição de Perdas Oi S.A.

1. Objetivos e abrangência

Esta política de reposição de perdas (“Política”) tem por objetivo estabelecer as regras, limites e procedimentos que deverão reger os contratos de indenidade celebrados pela Oi S.A. (“Oi” ou “Companhia”) e suas [controladas diretas e indiretas] (em conjunto com a Oi, “Companhias Oi”) com seus administradores e integrantes que venham a ser contemplados por esta Política.

Serão beneficiários dos contratos de indenidade os membros do Conselho de Administração, da Diretoria estatutária da Oi das Companhias Oi, e outros diretores não estatutários que por força do exercício de suas funções, conforme disposições legais aplicáveis, estejam sujeitos a riscos de perdas (“Beneficiários”). Esta Política não se estende aos membros do Conselho Fiscal das referidas companhias.

O enquadramento dos diretores não estatutários deverá ser definido por meio de decisão colegiada da Diretoria estatutária, suportada por prévia avaliação técnica pela Diretoria Jurídica. Os casos de enquadramento deverão ser reportados posteriormente ao Comitê de Gente, Nomeações e Governança.

2. Propósito e objeto da obrigação de indenizar.

Com o propósito de atrair e reter profissionais qualificados e mantê-los isentos de riscos de perdas financeiras pelo exercício regular de suas funções, os compromissos de indenidade, a serem prestados nos termos dessa Política, devem ter por objeto manter os Beneficiários indenes por quaisquer perdas resultantes de reivindicações, obrigações, bloqueios financeiros, penhoras, perdas patrimoniais, restrições de direito, gravames, pagamento de condenação e/ou multas, garantia de juízo, cumprimento de obrigação de fazer e de não fazer, danos e despesas razoáveis (inclusive, mas não se limitando a, custas judiciais, honorários periciais, contratação de advogados, de pareceres, de laudos, de especialistas técnicos, reconhecimento de firmas, passagem aérea e hospedagem, na hipótese de comparecimento pessoal, ou outros atos/gastos que visem a garantir a melhor defesa de seus direitos, de quaisquer naturezas) que comprovadamente venham a incorrer, ou que lhes sejam impostas, em virtude de inquéritos, processos administrativos, judiciais ou arbitrais, investigações, demandas extrajudiciais e medidas constritivas que

sejam movidos contra ou cujos investigados sejam as Companhia Oi e/ou o Beneficiário, isoladamente ou em conjunto, para cobrança de obrigações das Companhias Oi e/ou em razão de qualquer ato ou omissão do Beneficiário que decorra diretamente de atos regulares de gestão ou do desempenho de suas funções nas Companhias Oi, desde que o Beneficiário tenha praticado tal ato ou incorrido em tal omissão de boa fé, nos limites de suas atribuições, no melhor interesse das Companhias Oi, bem como nas disposições regulamentares aplicáveis e em linha com os deveres e responsabilidades dos administradores previstos na Lei nº 6.404/76, e sempre observados os procedimentos, condições e excludentes previstos nesta Política e no respectivo contrato de indenidade (“Demandas”).

No caso de ocorrência de quaisquer das hipóteses de “perdas”, “pagamentos”, “obrigações”, “bloqueios”, “penhoras”, “restrições”, “gravames” e “despesas” listadas acima (“Perda”), quando a Companhia não efetuar o pagamento e/ou depósito direta e antecipadamente ao recebedor ou cobrador originário e/ou, de outra forma, evitar a ocorrência de qualquer outro tipo de prejuízo de outra natureza para o Beneficiário, a Companhia efetuará (i) a correspondente reposição da perda financeira ao Beneficiário e (ii) tomará todas as medidas cabíveis para viabilizar a imediata liberação da Perda imposta ao Beneficiário, inclusive com a imediata garantia integral do juízo, sempre observados os procedimentos descritos nos itens 5.2 e 5.3 e as Excludentes.

O compromisso de indenidade abrangerá valores para subsistência do Beneficiário, caso o Beneficiário tenha sua conta bancária bloqueada em decorrência de uma Demanda, ainda que se trate de conta bancária comum com seu cônjuge, companheiro ou qualquer familiar, e enquanto perdurarem os efeitos da indisponibilidade, podendo a Companhia disponibilizar diretamente ao Beneficiário valor equivalente ao valor bloqueado e/ou penhorado, até o limite máximo mensal de R$ 100.000,00 (cem mil reais). Na hipótese de inexistência de outra conta bancária do Beneficiário, o pagamento deverá ser feito por meio de um representante formal, expressamente designado pelo Beneficiário, por meio de depósito na conta bancária do representante. Esses valores serão posteriormente compensados com outros valores que a Companhia futuramente tiver que repor ao Beneficiário no contexto desta Política. Inexistindo valores a serem compensados, os valores adiantados pela Companhia deverão ser devolvidos pelo Beneficiário no prazo previsto no respectivo contrato de indenidade.

Caso ocorra uma Perda, inclusive na hipótese do Beneficiário ter um valor bloqueado em sua conta de investimento e tal medida tenha lhe causado/venha

a lhe causar perda financeira, a Companhia deverá indenizá-lo pelas perdas financeiras comprovadamente incorridas, em valor a ser determinado com base em cálculos razoáveis e com documentação de suporte apresentados pelo Beneficiário à Companhia.

O compromisso de indenidade é complementar às coberturas securitárias sob a Apólice de Seguro Directors & Officers (D&O), quando aplicável. Na hipótese do Beneficiário acionar diretamente à corretora ou seguradora, este deverá informar imediatamente à Oi os valores reclamados e sua fundamentação, afim de evitar qualquer pagamento em duplicidade. A Oi deverá proceder a verificação do pagamento destes valores e sua fundamentação junto à corretora e/ou seguradora.

3. Formalização do compromisso de indenidade

O compromisso de indenidade com cada Beneficiário será formalizado por meio da celebração de um acordo de indenidade, substancialmente na forma do Anexo I a esta Política.

Os Beneficiários celebrarão seus respectivos contratos de indenidade, após a posse em seus respectivos cargos, no caso de Conselheiros de Administração e diretores estatutários, ou quando do início do exercício de determinada funções nas Companhias Oi, conforme critério definido no item 1 desta Política, no caso dos diretores não estatutários que venham a ser contemplados pela Política.

4. Excludentes

O Beneficiário não fará jus à reposição de perdas contemplada nesta Política, e caso já tenha o sido, cessarão imediatamente seus efeitos, ficando o Beneficiário obrigado a ressarcir a Companhia os valores por esta desembolsados, com relação às perdas decorrentes de ato ou omissão (hipóteses referidas, individualmente como “Excludente” e, em conjunto, “Excludentes”):

(a) praticado fora dos limites e condições impostos pela lei societária aos Beneficiários e/ou fora do exercício de suas atribuições, nos termos do Estatuto ou do Contrato Social da companhia da qual for Administrador, ou das atribuições designadas ao diretor não estatutário;

(b) praticado com má fé, dolo, culpa grave mediante fraude;

(c) em interesse próprio ou de terceiros, em detrimento dos interesses das Companhias Oi.

Não serão objeto de indenização, as despesas ou demais valores que já tenham sido pagos ao Beneficiário ou em seu benefício, no âmbito das coberturas cabíveis de qualquer Apólice de Seguro D&O.

A celebração do acordo de indenidade não afasta a possibilidade de aplicação de qualquer das Excludentes, se e quando venham a se verificar, especialmente caso surjam elementos ou evidências que possam modificar o resultado da avaliação anteriormente realizada.

Caso reste configurada, a qualquer momento, alguma das hipóteses de Excludentes, os efeitos das obrigações da Oi nesta Política cessarão imediatamente, ficando o Beneficiário obrigado a ressarcir a Oi, em até 5 (cinco) dias úteis de notificação da Companhia que que informar o Beneficiário sobre o reconhecimento da Excludente, os valores por esta desembolsados ou incorridos, devidamente corrigidos pelo INPC, desde a data do respectivo desembolso até o seu devido ressarcimento.

5. Regras e Procedimentos

As seguintes regras e procedimentos deverão ser observados para fins de análise do enquadramento de uma Demanda e aprovação de um Dispêndio (conforme abaixo definido):

5.1. Notificação

O Beneficiário deverá notificar a Oi sobre qualquer Demanda, Dispêndio a ela relacionadas, e decisão proferida no contexto da Demanda de que tenha conhecimento, no prazo previsto no respectivo contrato de indenidade , mediante comunicação por escrito encaminhada à Diretoria Jurídica da Oi, acompanhado de todos os documentos e informações relativos à Demanda e/ou ao Dispêndio em questão, conforme o caso.

A inobservância deste prazo para notificar o início de uma Demanda poderá acarretar a perda do direito de indenização, na hipótese de não haver tempo hábil para sua a defesa adequada.

5.2. Análise do Enquadramento

Recebida a notificação sobre uma Demanda na forma do item 5.1 acima, a Diretoria Jurídica da Oi realizará uma avaliação técnica acerca do enquadramento da Demanda, visando avaliar se a Demanda é passível de indenização nos termos desta Política e do respectivo contrato de indenidade (“Enquadramento”). A avaliação sobre o Enquadramento de uma Demanda terá por objetivo verificar a incidência de qualquer das Excludentes, sempre com base nas informações e no conjunto facto-probatório disponíveis no momento da avaliação.

Como resultado de sua avaliação, a Diretoria Jurídica deverá elaborar uma Nota Técnica contemplando sua avaliação sobre o Enquadramento da Demanda em questão e as razões pelas quais entendeu favorável ou contrariamente ao Enquadramento. A Nota Técnica elaborada pela Diretoria Jurídica será submetida ao órgão competente pela decisão final sobre o Enquadramento e servirá de base para a avaliação pelo órgão competente, mas não vinculará sua decisão.

Caso entenda necessário ou conveniente para respaldar ou orientar a análise de que trata este item, a Diretoria Jurídica da Companhia poderá solicitar parecer externo de escritório de advocacia especializado na matéria.

Nos casos em que a Diretoria Jurídica se julgue em situação de conflito de interesses para avaliar o Enquadramento de uma Demanda, o processo de avaliação e elaboração da respectiva Nota Técnica será realizado por um especialista externo, independente, e de reputação ilibada, que, nesse caso, não contará com o envolvimento da Diretoria Jurídica (“Especialista Externo Independente”).

O Especialista Externo Independente será especialmente nomeado pelo órgão interno competente pela análise do Enquadramento na forma desta Política, entre nomes a serem indicados pela Diretoria ou outros que julgue apropriados.

Uma vez concluída a análise técnica do Enquadramento, a Diretoria Jurídica deverá encaminhar sua análise ou a do Especialista Externo Independente, formalizado em Nota Técnica, diretamente para um comitê interno ad-hoc (“Comitê Interno Ad-hoc”) a ser composto por uma das seguintes formas, em função do Beneficiário:

I. No mínimo, 2 (dois) outros membros do Conselho de Administração (que não o Beneficiário) e 1 (um) Diretor estatutário da Oi,

sendo que ao menos um dos conselheiros deve ser independente, na hipótese do Beneficiário ser Conselheiro de Administração:

II. No mínimo 2 (dois) Diretores estatutários da Oi (que não o Beneficiário) e 1 (um) conselheiro independente, na hipótese do Beneficiário ser Diretor estatutário ou não estatutário de uma das Companhias Oi. Na impossibilidade de constituição do Comitê Interno Ad- hoc com este número mínimo de Diretores estatutários, seja por vacância ou conflito, a composição do Comitê Interno Ad-Hoc deverá ser complementada com membros do Conselho de Administração, no número necessário para se atingir o mínimo de 3 (três) membros.

Os membros que formarão o Comitê Interno Ad-hoc, em cada caso, serão escolhidos pelos membros do Conselho de Administração ou da Diretoria estatutária, conforme o caso, sempre excluído o Beneficiário, que não poderá participar da escolha dos membros do Comitê Interno Ad-hoc que avaliará seu Enquadramento, nem tampouco o Enquadramento de outro Beneficiário de um contrato de indenidade, sempre que a Demanda ou os atos que o ensejaram forem iguais ou substancialmente semelhantes à Demanda ou aos atos do Beneficiário, ou a decisão puder de outro modo lhe beneficiar em relação ao Enquadramento da sua própria Xxxxxxx.

A decisão sobre o Enquadramento será necessariamente submetida a um Comitê Interno Ad-hoc formado exclusivamente por membros do Conselho de Administração, nas hipóteses em que mais da metade dos membros da Diretoria sejam partes da Demanda em questão ou beneficiários diretos da referida decisão.

O Comitê Interno Ad-hoc deliberará sobre o Enquadramento da Xxxxxxx, ressalvadas as situações excepcionais que serão decididas por um Grupo de Especialistas, nos termos do item 5.4 abaixo, podendo para tanto solicitar todas as informações e documentos necessários para seu convencimento.

O Enquadramento será negado caso se verifique, de forma inequívoca, a ocorrência de qualquer das Excludentes previstas nesta Política e nos respectivos contratos de indenidade.

A decisão favorável ou contrária ao Enquadramento deverá ser comunicada ao Beneficiário com a indicação das razões que a embasaram. Essa decisão poderá ser revista a qualquer tempo pelo Comitê Interno Ad-Hoc competente,

especialmente caso surjam novos elementos ou evidências que possam modificar o resultado da avaliação anteriormente realizada.

Caso o Enquadramento seja negado, a Companhia não irá ressarcir qualquer Dispêndio diretamente relacionado à Demanda analisada.

O Beneficiário não poderá votar ou de qualquer modo participar, interferir ou influir na decisão sobre o Enquadramento, não lhe sendo permitido participar, de qualquer forma, do Comitê Interno Ad-hoc que avaliará seu Enquadramento, podendo, porém, ser solicitado a prestar informações e esclarecimentos. O Beneficiário tampouco poderá votar ou de qualquer modo participar, interferir ou influir na decisão sobre o Enquadramento de outro Beneficiário de um contrato de indenidade, tampouco lhe sendo permitido participar do Comitê Interno Ad-hoc que avaliará o Enquadramento de tal Beneficiário, sempre que a Demanda ou os atos que o ensejaram forem iguais ou substancialmente semelhantes à Demanda ou aos atos do Beneficiário, ou a decisão puder de outro modo lhe beneficiar em relação ao Enquadramento da sua própria Xxxxxxx.

5.3. Aprovação de Dispêndios

A avaliação e a aprovação sobre o pagamento, reembolso ou ressarcimento de recursos no contexto ou em decorrência da Demanda, seja para o Beneficiário, seja diretamente a quem de direito, incluindo a prestação de garantias e a aceitação ou realização de despesas ou dispêndios de qualquer natureza (qualquer deles, um “Dispêndio”) deverá seguir o mesmo fluxo de análise e aprovação descrito no item 5.2 acima com relação ao Enquadramento.

A avaliação sobre o Dispêndio poderá ser realizada após a decisão favorável ao Enquadramento da Xxxxxxx, mediante notificação específica sobre o Dispêndio enviada pelo Beneficiário na forma do item 5.1 acima, ou de forma concomitante à análise do Enquadramento.

São excetuados desta regra os seguintes Dispêndios, que poderão, desde que o Enquadramento já tenha sido aprovado, nos termos do item 5.2, ser aprovados pela Diretoria da Companhia, mediante consulta à Diretoria Jurídica:

(i) taxas, emolumentos e custas processuais; (ii) se não excederem ao valor de R$ 1 milhão por Dispêndio ou soma de Dispêndio da mesma natureza; ou (iii) se o Dispêndio decorrer diretamente de obrigação já previamente assumida em contrato, acordo, transação ou termo de compromisso anteriormente autorizado nos termos desta Política. Não serão aplicáveis essas exceções e a decisão

sobre a aprovação do Dispêndio será necessariamente submetida ao Comitê Interno Ad-hoc formado exclusivamente por membros do Conselho de Administração nas hipóteses em que mais da metade dos membros da Diretoria sejam partes da Demanda em questão ou beneficiários diretos da referida decisão.

Esta Política não é aplicável às medidas imediatas necessárias para liberar ativos do Beneficiário que tenham sido objeto de penhora, arresto, bloqueio ou outras formas de indisponibilidade de ativos, em decorrência de Demandas que tenham origem exclusivamente em ato ou omissão das Companhias Oi e que recaiam de forma objetiva ao Beneficiário, sem que o Beneficiário faça parte, as quais serão suportadas pelas Companhias Oi. Estas medidas serão reportadas semestralmente ao Comitê de Gente, Nomeações e Governança.

Independentemente da decisão favorável ao Enquadramento da Xxxxxxx, a decisão que autorizar o Dispêndio de recursos deve ser tomada no melhor interesse da Companhia, com base nas informações disponíveis no momento da avaliação sobre a adequação da concessão da indenização, bem como nas opiniões técnicas e fundamentadas da Diretoria Jurídica, e deverá considerar

(i) a necessidade ou conveniência do Dispêndio para a defesa da Demanda; (ii) a razoabilidade dos valores envolvidos com base nos padrões aplicáveis em casos semelhantes; (iii) a superveniência de qualquer das Excludentes, e (iv) outros fatores que julgar relevantes para a análise da adequação do Dispêndio.

A Oi efetuará o pagamento de qualquer Dispêndio aprovado nos termos desta Política no prazo e forma previstos no respectivo contrato de indenidade.

A eventual celebração de acordos judiciais ou extrajudiciais, tais como termos de compromisso, termos de ajustamento de conduta ou qualquer outro acordo ou transação envolvendo qualquer autoridade governamental, regulatória, legislativa, judicial, arbitral ou administrativa, no Brasil ou no exterior, pelo Beneficiário, seja para encerrar e/ou prevenir Demandas, bem como a prática de qualquer ato pelo Beneficiário que importe em reconhecimento das pretensões deduzidas contra si ou a Oi ou em renúncia à defesa na Demanda, somente será passível de indenização caso a Oi tenha consentido previamente por escrito acerca dos termos de tal acordo ou compromisso ou da prática dos referidos atos, sempre observados os procedimentos para a análise e aprovação de Enquadramento e pagamento de Dispêndios previstos nesta Política.

As mesmas regras sobre afastamento, abstenção, comunicação de conflito no processo de análise e aprovação do Enquadramento, previstas acima, se aplicam ao processo de análise e aprovação de Dispêndios.

5.4. Situações Excepcionais

O Comitê Interno Ad-hoc poderá sugerir ao Conselho de Administração submeter a decisão sobre o Enquadramento ou sobre determinado Dispêndio a um grupo de 3 (três) especialistas externos (“Grupo de Especialistas”), nas hipóteses em que mais da metade dos membros do Conselho de Administração seja parte da Demanda em questão ou beneficiários diretos da referida decisão.

O Grupo de Especialistas será especialmente nomeado pelo Conselho de Administração para cada caso e deverá ser composto por 3 (três) membros externos e independentes, com notório conhecimento na matéria, entre nomes a serem indicados pela Diretoria ou outros que julgue apropriados.

5.5. Defesa

Os valores necessários para fazer face às Demandas, incluindo honorários advocatícios, custos e desembolsos, a serem indenizados pela Companhia ao Administrador, serão cobertos pela Companhia no prazo previsto no respectivo contrato de indenidade (salvo se prazo menor for necessário para a garantia de direitos do Beneficiário), sujeita à avaliação sobre o Enquadramento da Demanda e aprovação dos Dispêndios e desde que devidamente comprovados

A pendência do processo de análise do Enquadramento da Xxxxxxx e de aprovação do Dispêndio não impede a contratação, pelo Beneficiário, de advogado para representá-lo, caso necessário, em função dos prazos eventualmente em curso e/ou das providências que devam ser iniciadas para permitir sua defesa tempestivamente, devendo o Beneficiário, em qualquer caso, solicitar a autorização das Companhia, por meio de sua Diretoria Jurídica. Caso o Beneficiário opte por não obter a aprovação da Companhia previamente à contratação de advogado para representá-lo enquanto pendente a análise do Enquadramento, a Companhia se resguarda o direito de não reembolsar os custos incorridos antes da aprovação do Enquadramento e/ou de solicitar a substituição do advogado contratado.

As despesas não diretamente relacionadas com a defesa de uma Demanda em curso não serão indenizáveis, tais como honorários de assessores para

proteção ou reorganização patrimonial, monitoramento de Demandas em curso que não envolvam o Beneficiário, dentre outras despesas incorridas preventiva ou adicionalmente à defesa da Demanda em curso.

6. Período de Cobertura

O contrato de indenidade a ser formalizado abrangerá todo o período de exercício do cargo ou função do Beneficiário, incluindo qualquer Demanda em curso contra o Beneficiário e qualquer outra Demanda que venha a ser instaurada mesmo após o término do exercício de seu cargo ou função, desde que a inclusão do Beneficiário na Demanda decorra do exercício de tal cargo ou função.

7. Subrogação

Na hipótese da Oi efetuar qualquer pagamento diretamente ao Beneficiário ou a terceiros com base nesta Política, a Oi ficará imediatamente sub-rogada a todo ressarcimento que o Beneficiário tenha direito, inclusive de eventual apólice de Seguro de Responsabilidade Civil de Diretores e Conselheiros - D&O, quando aplicável, devendo o Beneficiário assinar todos os documentos e realizar todos os atos necessários para esse fim, inclusive a assinatura de quaisquer documentos que possibilitem o ajuizamento pela Companhia de uma ação judicial de regresso em nome do Beneficiário.

8. Disposições Gerais

Os termos desta Política se aplicam, imediatamente, a partir de sua aprovação pela Assembleia Geral da Oi.

Os casos omissos desta Política serão deliberados pelo Conselho de Administração da Oi.