CONDIÇÕES GERAIS DE PROMESSA DE CESSÃO E AQUISIÇÃO DE DIREITOS CREDITÓRIOS E OUTRAS AVENÇAS

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(28.5.2021)

CONDIÇÕES GERAIS DE PROMESSA DE CESSÃO E AQUISIÇÃO DE DIREITOS CREDITÓRIOS E OUTRAS AVENÇAS

O AIDAR - FUNDO DE INVESTIMENTO EM DIREITOS CREDITÓRIOS (“Fundo” ou

“Cessionário”), inscrito no Cadastro Nacional da Pessoa Jurídica do Ministério da Economia (“CNPJ/ME”) sob o nº 34.661.403/0001-01, registrado na Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”), constituído sob a forma de condomínio fechado, regido pela Instrução CVM nº 356, de 17 de dezembro de 2001, conforme alterada (“Instrução CVM 356/01”), e representado na forma do seu regulamento (“Regulamento”) por sua instituição administradora, OLIVEIRA TRUST DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A., com sede na

Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na Av. das Américas, nº 3.434, Bloco 7, Sala 201, Barra da Tijuca, XXX 00000-000, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 36.113.876/0001- 91, devidamente autorizada pela CVM para o exercício profissional de administração e gestão de carteiras de valores mobiliários pelo Ato Declaratório CVM nº 6.696, de 21 de fevereiro de 2002 (“Administradora”), neste ato representada na forma de seu Estatuto Social, resolve estabelecer, de comum acordo com a FD DO BRASIL SOLUÇÕES DE PAGAMENTO LTDA.

– FIRST DATA, sociedade com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Av. das Nações Unidas, 14.171, Condomínio Rochaverá Corporate Towers, Marble Tower, 9º andar, Brooklin Novo, XXX 00000-000, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 04.962.772/0001-65 (“First Data”), na qualidade de representante dos Estabelecimentos Comerciais (conforme abaixo definido), as condições gerais para as cessões de direitos creditórios que poderão ser realizadas de tempos em tempos pelos Estabelecimentos Comerciais que tenham aderido ao “Contrato de Adesão e Credenciamento de Estabelecimento à Operação com Instrumentos de Pagamento” disponível no website da First Data (xxxxx://xxxxxxxxx.xxxxxx.xxx/xx-xx), conforme aditado ou substituído de tempos em tempos (“Contrato de Credenciamento FD”) ou que tenham outorgado consentimento e/ou instrumento de mandato apartado em favor da First Data (“Instrumento de Mandato”), por meio do presente instrumento de “Condições Gerais de Promessa de Cessão e Aquisição de Direitos Creditórios e Outras Avenças” (“Condições Gerais de Cessão”) também disponível no website da First Data mencionado acima, que será regido pelas cláusulas e condições a seguir:

CONSIDERANDO QUE:

(i) em decorrência das Transações de Pagamento realizadas entre os Cedentes e Usuários-Finais (conforme termos abaixo definidos), os Cedentes, de tempos em tempos, detêm Direitos Creditórios (conforme abaixo definido) em face de uma Credenciadora (conforme abaixo definido), oriundos da aquisição, pelos Usuários-Finais, de bens ou serviços oferecidos pelos Cedentes, quando da utilização de Instrumentos de Pagamento de qualquer Bandeira e Emissor (conforme termos abaixo definidos);

(ii) os Cedentes poderão, a seu exclusivo critério, ofertar e ceder ao Fundo os Direitos Creditórios que estejam em conformidade com os Critérios de Elegibilidade e com as Condições de Cessão, conforme disciplina o Regulamento do Fundo, o Contrato de Credenciamento FD, o Instrumento de Mandato e este instrumento de Condições Gerais de Cessão, com o intuito de adiantar recebíveis de titularidade dos respectivos Cedentes;

(iii) o Fundo, por sua vez, deseja adquirir os respectivos Direitos Creditórios dos Cedentes, desde que atendidos, de forma cumulativa, todos os Critérios de Elegibilidade e as Condições de Cessão, conforme disciplina o Regulamento do Fundo e este instrumento de Condições Gerais de Cessão;

(iv) os Cedentes, por meio de cada Formalização de Cessão (conforme abaixo definido), cederão ao Fundo os Direitos Creditórios, cuja cessão, conforme o caso, será formalizada por meio dos Termos de Cessão, nos termos dos artigos 286 e seguintes da Lei nº 10.406, de 10 de janeiro de 2002, conforme alterada (“Código Civil Brasileiro”), com todos os seus direitos, preferências, garantias, prerrogativas, ações e acessórios conforme assegurados aos respectivos Cedentes, nos termos da legislação civil aplicável, sendo as cessões dos Direitos Creditórios registradas no correspondente Sistema de Registro;

(v) o Custodiante prestará os serviços de custódia ao Fundo, conforme previstos no artigo

38 da Instrução CVM 356/01, incluindo a verificação do cumprimento dos Critérios de Elegibilidade;

(vi) conforme disposto neste instrumento de Condições Gerais de Cessão, os Direitos Creditórios serão oriundos de Transações de Pagamento realizadas por Usuários-Finais, quando da utilização de Instrumentos de Pagamento de qualquer Bandeira e de qualquer Emissor, nos Estabelecimentos Comerciais;

(vii) os Cedentes são e serão até o momento da respectiva Formalização de Cessão, os únicos e legítimos proprietários dos Direitos Creditórios Elegíveis;

(viii) os Cedentes são Estabelecimentos Comerciais e aderiram e anuíram expressamente aos termos e condições do presente instrumento por meio de adesão ao Contrato de Credenciamento FD ou por meio do Instrumento de Mandato; e

(ix) para os fins do presente instrumento de Condições Gerais de Cessão, toda e qualquer referência ao Fundo também deverá ser interpretada como uma referência à Administradora, na qualidade de representante do Fundo.

Todos os termos e expressões, iniciados por letras maiúsculas, em sua forma singular ou plural, utilizados no presente instrumento e seus anexos, e neles não definidos, têm os respectivos significados que lhes são atribuídos no Anexo I a este instrumento de Condições Gerais de Cessão.

CLÁUSULA PRIMEIRA - DA CESSÃO E AQUISIÇÃO DE DIREITOS CREDITÓRIOS

1.1. Os Cedentes, representados pela First Data, mediante a oferta de Direitos Creditórios e uma vez concluída a Formalização de Cessão, cederão e transferirão ao Fundo, de tempos em tempos, em caráter definitivo e sem qualquer coobrigação ou responsabilidade pela solvência do Devedor, durante o prazo de duração do Fundo, os Direitos Creditórios existentes, válidos, eficazes, livres e desimpedidos de quaisquer ônus e/ou gravames, detidos contra o Devedor, em decorrência de Transações de Pagamento realizadas por Usuários-Finais com a utilização de Instrumentos de Pagamento.

1.1.1. O Fundo terá a faculdade de adquirir os Direitos Creditórios ofertados pelos Cedentes, nos termos deste instrumento de Condições Gerais de Cessão, do Contrato de Credenciamento FD e do Instrumento de Mandato, conforme o caso, mediante envio do Arquivo Eletrônico de Envio, de forma a cumprir com a política de investimento do Fundo, conforme descrita no Regulamento.

1.1.2. Os Direitos Creditórios a serem cedidos ao Fundo deverão obedecer aos Critérios de Elegibilidade, a serem verificados e validados pelo Custodiante. Todos e quaisquer Direitos Creditórios oferecidos pelos Cedentes ao Fundo, operacionalizados e representados pela First Data, deverão observar, individual e cumulativamente, aos seguintes critérios, os quais deverão ser verificados e confirmados pelo Custodiante na forma prevista no Capítulo Seis do Regulamento, sem prejuízo de outros critérios que venham a ser estipulados no Regulamento do Fundo (“Critérios de Elegibilidade”):

(i) os Direitos Creditórios deverão possuir data de vencimento de, no máximo, 18 (dezoito) meses a contar da data de aquisição de tais Direitos Creditórios pelo Fundo; e

(ii) os Direitos Creditórios deverão ser expressos em moeda corrente nacional.

1.1.2.1. O Custodiante será a instituição responsável por verificar e validar o atendimento dos Direitos Creditórios aos Critérios de Elegibilidade nas operações de aquisição de Direitos Creditórios pelo Fundo. A verificação e validação do enquadramento dos Direitos Creditórios que o Fundo pretenda adquirir aos Critérios de Elegibilidade será feita previamente a cada

cessão, através do envio, pelo Agente de Pagamento e Registro, enquanto mandatário dos Cedentes, na forma destas Condições Gerais de Cessão, ao Custodiante, do Arquivo Eletrônico de Envio, o qual deverá contar as informações necessárias dos Direitos Creditórios objeto de oferta ao Fundo, em conformidade e na forma disposta nestas Condições Gerais de Cessão.

1.1.2.2. Observados os termos e as condições destas Condições Gerais de Cessão e do Regulamento, a verificação pelo Custodiante do atendimento aos Critérios de Elegibilidade será considerada como definitiva para cada um dos Direitos Creditórios Cedidos, analisados de forma individual.

1.1.3. O Fundo somente poderá adquirir Direitos Creditórios que atendam, nas respectivas datas de aquisição, às seguintes condições de cessão, a serem verificadas pela First Data (“Condições de Cessão”):

(i) os Direitos Creditórios deverão ser colocados à disposição pelos Estabelecimentos Comerciais, para cessão, por meio de qualquer canal de comunicação disponibilizado pela First Data; e

(ii) os Direitos Creditórios deverão ser provenientes de Transações de Pagamento realizadas por Usuários-Finais utilizando-se de Instrumentos de Pagamento operacionalizados pelas Credenciadoras ou Subcredenciadoras para a aquisição de bens, produtos e serviços nos Estabelecimentos Comerciais.

1.1.4. A First Data, em cada data de aquisição e antes do envio do Arquivo Eletrônico de Envio ao Custodiante, deverá verificar e validar as Condições de Cessão, e caso seja verificado o não atendimento a quaisquer das Condições de Cessão, todos os Direitos Creditórios constantes do respectivo arquivo serão rejeitados pelo Fundo.

1.1.5. Caso algum Direito Creditório contido no Arquivo Eletrônico de Envio venha a ser rejeitado pelo Custodiante em decorrência de não atender a um Critério de Elegibilidade na forma disposta acima, o Direito Creditório deverá ser rejeitado, sem prejuízo da aprovação e aquisição pelo Fundo dos demais Direitos Creditórios ofertados que respeitem os Critérios de Elegibilidade e possam ser adquiridos pelo Fundo, observados os procedimentos dispostos nestas Condições Gerais de Cessão e no Contrato de Agente de Pagamento e Registro.

1.2. Os Direitos Creditórios Cedidos ficarão vinculados a estas Condições Gerais de Cessão, em caráter irrevogável e irretratável, observadas as disposições aplicáveis desta Cláusula Primeira.

1.3. Os Cedentes não responderão pela solvência do Devedor, mas apenas pela existência, certeza, boa formalização e exigibilidade destes Direitos Creditórios adquiridos pelo Fundo, nos termos deste instrumento de Condições Gerais de Cessão.

1.3.1. A Administradora, a Gestora e o Custodiante não respondem pela solvência, originação, validade, existência, liquidez, certeza e exigibilidade dos Direitos Creditórios adquiridos pelo Fundo.

1.4. Pela cessão dos Direitos Creditórios, o Fundo pagará o Preço de Aquisição, no mesmo dia da assinatura de cada Termo de Cessão (“Data de Pagamento do Preço de Aquisição”). O Preço de Aquisição indicado no respectivo Arquivo Eletrônico de Envio, será acordado com o respectivo Cedente, representado pela First Data, nos termos do Contrato de Credenciamento FD e/ou do Instrumento de Mandato, ao tempo de cada cessão segundo critérios e parâmetros de mercado vigentes à época. Os Cedentes, representados pela First Data, nos termos do Contrato de Credenciamento FD e/ou do Instrumento de Mandato, e o Fundo, em conjunto, deverão celebrar Termo de Cessão, formalizando e consolidando as cessões realizadas no respectivo dia após a finalização do fluxo de troca de arquivos e informações entre a Administradora, o Custodiante e a First Data, observado o disposto no Contrato de Agente de Pagamento e Registro.

1.5. O Preço de Aquisição será pago ao respectivo Cedente pelo Fundo, na Data de Pagamento do Preço de Aquisição, por intermédio do Agente de Pagamento e Registro, contratado pelo Fundo para auxiliar (i) no pagamento do Preço de Aquisição dos Direitos Creditórios Cedidos, pelo Fundo, aos Cedentes; (ii) no registro das cessões dos Direitos Creditórios Cedidos e das resoluções de cessão, conforme aplicável, no Sistema de Registro após o início da vigência da Resolução CMN 4.734/19 e da Circular BACEN 3.952/19; e

(iii) em outros serviços acessórios conforme venham a ser estabelecidos no Contrato de Agente de Pagamento e Registro.

1.6. O Fundo realizará a transferência dos valores relativos ao Preço de Aquisição para o Agente de Pagamento e Registro na conta indicada por este, por meio de Transferência Eletrônica Disponível – TED e/ou PIX ou outros mecanismos de transferência equivalentes. O Agente de Pagamento e Registro, por sua vez, receberá referido valor por conta e ordem dos Cedentes, nos termos da Cláusula 1.6.1 abaixo, e deverá transferir tal valor, por meio da CIP, TED, PIX ou por qualquer meio permitido pela regulamentação aplicável, na respectiva Data de Pagamento do Preço de Aquisição, de forma que o respectivo Cedente receba tais valores em conta de sua titularidade, sendo certo que o pagamento do Preço de Aquisição

será operacionalizado conforme disposto nessas Condições Gerais de Cessão e, conforme o caso, o Contrato de Credenciamento FD e demais documentos aplicáveis.

1.6.1. O Agente de Pagamento e Registro receberá o Preço de Aquisição na condição de fiel depositário, nos termos do Artigo 627 e seguintes do Código Civil Brasileiro.

1.6.2. Não haverá acréscimo no Preço de Aquisição caso, por qualquer fato ou ato imputável a determinado Cedente, conforme o caso, não seja possível o pagamento do Preço de Aquisição pelo Agente de Pagamento e Registro.

1.6.3. Sem prejuízo do disposto nestas Condições Gerais de Cessão, os Cedentes, representados pela First Data, reconhecem e concordam que a First Data poderá cobrar, nos termos do Contrato de Credenciamento FD, todos e quaisquer valores que sejam devidos pelos Cedentes em decorrência dos serviços prestados pela First Data, incluindo, sem limitação, aqueles devidos a título de Serviços Operacionais e Serviços Financeiros (conforme definidos no Contrato de Credenciamento).

1.7. Nos termos dos artigos 287 e 893 do Código Civil Brasileiro e conforme estabelecido neste instrumento, a cessão, pelos Cedentes, dos Direitos Creditórios ao Fundo, abrangerá não somente os Direitos Creditórios, como também todos os seus respectivos direitos, preferências, garantias, prerrogativas, ações e acessórios conforme assegurados aos respectivos Cedentes, nos termos dos Documentos Comprobatórios e da legislação civil aplicável.

CLÁUSULA SEGUNDA - DA COBRANÇA DOS DIREITOS CREDITÓRIOS CEDIDOS

2.1. Os Direitos Creditórios que sejam cedidos nos termos deste instrumento de Condições Gerais de Cessão, da correspondente Formalização de Cessão e do respectivo Termo de Cessão, pertencerão ao Fundo a partir da Data de Pagamento do Preço de Aquisição, sendo que o Fundo terá o direito de cobrar e receber quaisquer Direitos Creditórios Cedidos, agindo por sua conta própria ou por meio de terceiros, observado o disposto na Cláusula 3.1 abaixo.

2.1.1. Nos termos do Artigo 38, inciso VII da Instrução CVM 356/01, o Custodiante será responsável por cobrar e receber, em nome do Fundo, os valores relativos aos Direitos Creditórios Cedidos em suas respectivas datas de vencimento.

2.2. A forma de compensação e liquidação dos Direitos Creditórios será realizada pelo respectivo Devedor por meio de crédito em conta ou outro mecanismo de transferência equivalente (inclusive por meio da CIP ou de outra câmara de liquidação centralizada, se for

o caso) do respectivo valor para a Conta Autorizada do Fundo na data do respectivo vencimento do Direito Creditório Cedido, conforme indicada como instituição domicílio no Sistema de Registro pelo Agente de Pagamento e Registro junto à Entidade Registradora, devendo seguir a descrição abaixo:

(i) conforme a Convenção entre Entidades Registradoras, os Devedores deverão realizar a liquidação financeira das URs que sejam objeto de registro no Sistema de Registro, observando as informações sobre posse ou titularidade efetiva ou fiduciária das URs e seus respectivos domicílios bancários, conforme disponibilizado pelo Sistema de Registro e informado pela Entidade Registradora que possuir conexão operacional em funcionamento;

(ii) após a liquidação financeira das URs, inclusive dos Direitos Creditórios Cedidos, cada Devedor deverá comunicar a Entidade Registradora que possuir conexão operacional em funcionamento quais URs foram efetivamente liquidadas e os valores efetivamente pagos, realizando a atualização das URs, inclusive dos Direitos Creditórios Cedidos, no Sistema de Registro;

(iii) após a atualização do registro da UR no Sistema de Registro, a Entidade Registradora do Custodiante deverá enviar o Arquivo Eletrônico de Agenda do Fundo, com as informações necessárias para que o Custodiante realize as conciliações necessárias; e

(iv) o Custodiante realizará a conciliação das referidas liquidações financeiras, com a finalidade de verificar a quitação dos Direitos Creditórios Cedidos com vencimento em uma determinado Dia Útil, com base na carteira de Direitos Creditórios Cedidos mantida em seus sistemas, transferindo os recursos conciliados para a Conta de Livre Movimentação do Fundo.

2.2.1. Caso, por qualquer motivo, o Custodiante tenha dificuldades na conciliação dos Direitos Creditórios Cedidos, o Agente de Pagamento e Registro auxiliará o Custodiante na conciliação, identificação e/ou vinculação com pagamentos de cada Devedor, observados, nesse sentido, os procedimentos dispostos neste instrumento e no Contrato de Agente de Pagamento e Registro.

2.3. Na hipótese de não pagamento integral pela First Data dos Direitos Creditórios Cedidos devidos pela First Data, o Custodiante deverá observar o seguinte procedimento de cobrança administrativa dos Direitos Creditórios Cedidos Inadimplidos:

(i) exceto na hipótese de intervenção, liquidação, falência, administração especial ou outros eventos similares do Devedor, quando o Custodiante poderá tomar as medidas indicadas no item (ii) abaixo imediatamente, até 1 (um) Dia Útil (inclusive) após a respectiva

data de vencimento do Direito Creditório Cedido, não haverá esforços de cobrança administrativa e/ou judicial do Direito Creditório Cedido Inadimplido pelo Custodiante; e

(ii) a partir do 5º (quinto) Dia Útil (inclusive) subsequente à respectiva data de vencimento do Direito Creditório Cedido Inadimplido, o Custodiante deverá tomar todas as medidas que julgar necessárias e adequadas para a cobrança dos valores devidos e não pagos pelo Devedor, incluindo, mas não se limitando, a, em sendo o caso, apresentação de requerimento ao interventor indicado pelo BACEN para que os valores necessários ao pagamento dos Direitos Creditórios Cedidos Inadimplidos sejam devidamente transferidos ao Fundo.

2.3.1 Não obstante o exposto na Cláusula 2.3 acima, após a vigência da Resolução CMN 4.734/19 e da Circular BACEN 3.952/19, o Custodiante deverá observar, para cobrança dos Direitos Creditórios Cedidos Inadimplidos pela First Data ou por entidades de seu grupo econômico (sejam Controladas, Coligadas, Controladores ou sob Controle comum), os procedimentos de cobrança e contestação relativos aos Direitos Creditórios Cedidos Inadimplidos dispostos na Convenção entre Entidades Registradoras, conforme alterada e/ou substituída de tempos em tempos.

2.3.2. Na hipótese de não pagamento integral de Direitos Creditórios Cedidos Inadimplidos por Devedor que não seja a First Data ou entidades de seu grupo econômico (sejam Controladas, Coligadas, Controladores ou sob Controle comum), o Agente de Pagamento e Registro, após a vigência da Resolução CMN 4.734/19 e da Circular BACEN 3.952/19, deverá observar, para cobrança dos Direitos Creditórios Cedidos Inadimplidos, os procedimentos de cobrança e contestação relativos aos Direitos Creditórios Cedidos Inadimplidos dispostos na Convenção entre Entidades Registradoras, conforme alterada e/ou substituída de tempos em tempos. No caso de Direitos Creditórios Cedidos Inadimplidos devidos pela First Data ou por entidades de seu grupo econômico (sejam Controladas, Coligadas, Controladores ou sob Controle comum), tais Direitos Creditórios Cedidos Inadimplidos deverão ser cobrados diretamente pelo Custodiante, na forma deste Regulamento.

2.4. Após o início da vigência da Resolução CMN 4.734/19 e da Circular BACEN 3.952/19, o registro de cessões e resoluções de cessões dos Direitos Creditórios Cedidos no Sistema de Registro será realizado e operacionalizado pelo Agente de Pagamento e Registro, nos termos do Contrato de Agente de Pagamento e Registro, pelo conjunto das seguintes informações (i) CNPJ/ME ou CPF/ME do Cedente; (ii) identificação do devedor do Direito Creditório; (iii) Bandeira; (iv) data de liquidação (vencimento); e (v) valor fixo (i.e., valor de face agregado). Uma vez cedidos ao Fundo, os Direitos Creditórios passam a ser qualificados como Direitos Creditórios Cedidos, observada a 3.1 deste Contrato.

2.5. O registro das cessões dos Direitos Creditórios no Sistema de Registro será operacionalizado pelo Agente de Pagamento e Registro, sob supervisão do Custodiante, conforme disposto no Contrato de Agente de Pagamento e Registro.

CLÁUSULA TERCEIRA - DA FORMALIZAÇÃO DE CESSÃO DOS DIREITOS CREDITÓRIOS

3.1. Como regra geral, cada operação de cessão de Direitos Creditórios Elegíveis ao Fundo será considerada formalizada e regular após a finalização das seguintes etapas não necessariamente sucessivas (“Formalização de Cessão”):

(i) solicitação, pelos Cedentes, da cessão de Direitos Creditórios Elegíveis, nos termos destas Condições Gerais de Cessão, do Contrato de Credenciamento FD e/ou do Instrumento de Mandato, conforme o caso;

(ii) verificação, pelo Agente de Pagamento e Registro, de que os Direitos Creditórios Elegíveis ofertados estão registrados no Sistema de Registro e pertencem aos respectivos Cedentes, na forma do Contrato de Agente de Pagamento e Registro;

(iii) envio, pelo Agente de Pagamento e Registro, do Arquivo Eletrônico de Envio ao Custodiante, contendo as informações necessárias dos Direitos Creditórios Elegíveis ofertados ao Fundo, na forma do Contrato de Agente de Pagamento e Registro;

(iv) a celebração (mediante assinatura digital) do respectivo Termo de Cessão pelos Cedentes, representados pela First Data, nos termos do Contrato de Credenciamento FD e/ou do Instrumento de Mandato, pelo Fundo e pela First Data, na qualidade de Devedor de determinados Direitos Creditórios, conforme o caso, contendo a lista dos Direitos Creditórios Elegíveis aprovados pelo Custodiante e que serão adquiridos pelo Fundo;

(v) o pagamento, pelo Fundo, do Preço de Aquisição; e

(vi) após o início da vigência da Resolução CMN 4.734/19 e da Circular BACEN 3.952/19, o registro da respectiva cessão no Sistema de Registro, conforme previsto nas Cláusulas 2.4 e 2.5 acima.

3.1.1. A First Data poderá encaminhar diariamente à Administradora e ao Custodiante o Arquivo Eletrônico Analítico, se aplicável, por meio eletrônico, relativo a cada Termo de Cessão, identificando pormenorizadamente os Direitos Creditórios Cedidos devidos pela First

Data, devendo ser observados os procedimentos de troca de arquivos e informações dispostos no Contrato de Agente de Pagamentos e Registro.

3.1.2. O procedimento relativo a cada Formalização de Xxxxxx será considerado devidamente formalizado apenas após a conclusão de todas as etapas descritas na Cláusula

3.1 acima, caso aplicáveis. Caso, por qualquer motivo, uma ou mais etapas de determinada Formalização de Cessão não seja concluída e operacionalizada nos termos destas Condições Gerais de Cessão, ocorrerá o Cancelamento da referida Formalização de Cessão.

3.2. Todos os pagamentos relacionados aos Direitos Creditórios, os quais serão realizados com base nas informações disponíveis no Sistema de Registro, deverão ser realizados pelo correspondente Devedor por meio da compensação e liquidação financeira dos pagamentos dos Direitos Creditórios ao Fundo, que serão realizados em conta de titularidade do Fundo no Banco Itaú Unibanco S.A. [341], agência 0911, nº 4573-0, a qual será indicada como domicílio bancário do Fundo no Sistema de Registro, após o registro da cessão pelo Agente de Pagamento e Registro junto a Entidade Registradora, garantindo a troca de titularidade do Direitos Creditórios Cedido no Sistema de Registro, ou em outra conta de titularidade do Fundo, desde que previamente indicada pelo Fundo ao Devedor, por escrito, ou após o início da vigência da Resolução CMN 4.734/19 e da Circular BACEN 3.952/19, mediante alteração de seu domicílio bancário no Sistema de Registro. No caso de pagamentos decorrentes da realização de esforços de cobrança, judicial e/ou extrajudicial, de acordo com a legislação aplicável, o recebimento de parte e/ou da totalidade dos pagamentos referentes a tais Direitos Creditórios deverá ser realizado por meio de conta de titularidade do Fundo no Banco Itaú Unibanco S.A. [341], agência 0911, nº 4573-0.

3.3. Os Cedentes constituem, neste ato, de forma irrevogável e irretratável, nos termos do artigo 653 e seguintes e dos artigos 684 e 685 do Código Civil Brasileiro, a First Data sua bastante procuradora para, em seu nome e por sua conta, negociar os termos, ceder e transferir definitivamente os Direitos Creditórios ao Fundo, podendo para tanto firmar contratos, instrumentos, Termos de Cessão e/ou qualquer outro documento, bem como praticar quaisquer atos que sejam necessários para formalizar e validar a transferência dos Direitos Creditórios, ficando expressamente prevista a dispensa de a First Data prestar contas para os Cedentes, nos termos da legislação civil.

CLÁUSULA QUARTA - DA RESOLUÇÃO DE CESSÃO E DOS CANCELAMENTOS

4.1. Na hipótese de (i) inexistência, em virtude de má formalização ou vício dos respectivos Documentos Comprobatórios ou Documentos Adicionais, na forma do artigo 295 do Código Civil Brasileiro, incluindo qualquer inconsistência superveniente que seja averiguada a

qualquer momento, dos dados e/ou descrição dos Direitos Creditórios Cedidos em relação aos Documentos Comprobatórios (não incluindo eventuais Reduções); (ii) o Custodiante verificar, após a aquisição de Direitos Creditórios pelo Fundo, que um ou mais Direitos Creditórios Cedidos não cumpriam estas Condições Gerais de Cessão anteriormente à sua aquisição pelo Fundo; (iii) aquisição, pelo Fundo, de Direito Creditório que venha a ser reclamado por terceiro comprovadamente titular de ônus, gravame ou encargo constituído sobre tal Direito Creditório previamente à sua aquisição pelo Fundo; e/ou (iv) aquisição, pelo Fundo, de Direitos Creditórios em desacordo com os Critérios de Elegibilidade ou com as Condições de Cessão, ou relacionada a declaração falsa ou incorreta realizada pelos Cedentes, nesses casos haverá a resolução da respectiva cessão do Direito Creditório Cedido, conforme o caso (“Resolução de Cessão”), obrigando-se os Cedentes em tais hipóteses, conforme representados pela First Data, a realizarem o pagamento do Preço da Resolução de Cessão (conforme abaixo definido) relativo ao Direito Creditório Cedido em questão, até a respectiva data de vencimento do Direito Creditório, desde que as hipóteses acima tenham sido verificadas antes da data do pagamento integral do respectivo Direito Creditório Cedido ao Fundo, conforme os termos e condições abaixo descritos.

4.2. Na hipótese de (i) a First Data, na qualidade de Agente de Pagamento e Registro, após o início da vigência da Resolução CMN 4.734/19 e Circular BACEN 3.952/19, não efetivar, por qualquer motivo, o registro da cessão e a troca de titularidade dos Direitos Creditórios Cedidos em favor do Fundo no Sistema de Registro, na forma do Contrato de Agente de Pagamento e Registro; e/ou (ii) a First Data, na qualidade de Agente de Pagamento e Registro, não efetivar, por qualquer motivo (exceto pela ausência de recebimento pelo Agente de Pagamento e Registro dos valores relativos ao Preço da Aquisição do Fundo), o pagamento do Preço de Aquisição ao respectivo Cedente até a véspera da data de vencimento do respectivo Direito Creditório, nesses casos haverá o cancelamento da respectiva Formalização de Cessão do Direito Creditório (“Cancelamento”).

4.2.1. Na hipótese de ocorrência do Cancelamento de determinada Formalização de Cessão nos termos da Cláusula 4.2 acima, a First Data deverá envidar seus melhores esforços para, quando e se possível, operacionalizar o referido Cancelamento, após o processamento pelo Custodiante, mediante o envio de arquivo em layout previamente acordado com a Administradora incluindo a relação de Direitos Creditórios Cedidos objeto de Cancelamento.

4.3. Na hipótese de verificação de uma das hipóteses descritas na Cláusula 4.1 acima:

(i) a cada data na qual ocorrer uma Resolução de Cessão, a First Data enviará arquivo em layout previamente acordado à Administradora incluindo a relação de Direitos Creditórios Cedidos objeto de Resolução de Cessão;

(ii) mediante o recebimento do arquivo acima mencionado, o Custodiante processará o arquivo;

(iii) após os procedimentos acima, as Resoluções de Cessão serão efetivadas mediante confirmação por e-mail da First Data à Administradora e ao Custodiante;

(iv) após a confirmação da First Data descrita acima, os Cedentes, representados pela First Data, deverão realizar o pagamento do Preço da Resolução de Cessão relativo ao Direito Creditório Cedido na forma da Cláusula 4.3.1 abaixo; e

(v) após o Pagamento do Preço da Resolução de Cessão, a First Data deverá, através de uma Entidade Registradora, registrar a resolução no Sistema de Registro, a fim de que o Direito Creditório Cedido objeto de Resolução de Cessão volte para a titularidade do Cedente originário no Sistema de Registro.

4.3.1. Para fins da Cláusula anterior, “Preço da Resolução de Cessão” significará o preço a ser pago pelos Cedentes, representados pela First Data, ao Fundo, o qual deverá ser equivalente ao valor de face do respectivo Direito Creditório Cedido na sua respectiva data de vencimento.

4.3.2. Na hipótese de Resolução de Cessão, nos termos da Cláusula 4.3 acima, a First Data poderá, a seu exclusivo critério, realizar o pagamento do respectivo Preço da Resolução de Cessão por conta e ordem do respectivo Cedente, observados os termos do Contrato de Agente de Pagamento e Registro e destas Condições Gerais de Cessão, hipótese em que poderá cobrar do Cedente o respectivo Preço da Resolução de Cessão.

4.3.3. Sem prejuízo do disposto na Cláusula 4.3.2 acima, no caso de Resolução de Cessão de Direitos Creditórios que sejam devidos por outras Credenciadoras e/ou Subcredenciadoras que não sejam a First Data, o Fundo, através do Agente de Pagamento e Registro, envidará seus melhores esforços para realizar o procedimento de Resolução de Cessão descrito neste Contrato, o qual estará condicionado à viabilidade operacional do referido procedimento necessário para recebimento do Preço de Resolução de Cessão do Cedente.

4.4. Mediante o pagamento do Preço da Resolução de Cessão pelos Cedentes, representados pela First Data, o Fundo deverá automaticamente, e sem ação ulterior, considerar como resolvida a cessão do respectivo Direito Creditório Cedido, e transferido e cedido aos Cedentes, representados pela First Data, sem recurso, declaração ou garantia, na data de tal pagamento, tal Direito Creditório Cedido, juntamente com todas as verbas devidas

ou que se tornem devidas com relação a tal Direito Creditório Cedido a partir de tal data de pagamento, bem como todos os procedimentos relacionados, devendo o Agente de Pagamento e Registro proceder ao registro da respectiva Resolução de Cessão perante a Entidade Registradora, conforme aplicável.

4.4.1. Na ocorrência de um evento de Resolução de Cessão sem que ainda tenha havido o pagamento do Preço de Aquisição pelo Fundo ao Cedente, a cessão do respectivo Direito Creditório não será considerada como formalizada e o Fundo não realizará o pagamento do Preço de Aquisição ao Cedente.

4.5. A Administradora poderá, em cenários específicos e com o intuito de assegurar o bom funcionamento do Fundo, mediante notificação aos Cedentes, representados pela First Data, solicitar provas/evidências de que as declarações realizadas no âmbito destas Condições Gerais de Cessão e de cada Formalização de Cessão, referentes a determinados Direitos Creditórios Cedidos, foram cumpridas e/ou são verdadeiras, observado que os Cedentes deverão encaminhar tais provas/evidências no prazo de até 13 (treze) Dias Úteis, a contar da data da respectiva solicitação. A First Data envidará seus melhores esforços de maneira a auxiliar o Fundo na obtenção das informações acima descritas.

4.6. Caso seja constatada a hipótese de inexistência em virtude de má formalização ou vício dos Direitos Creditórios Cedidos conforme previsto na Cláusula Quarta acima posteriormente à data do pagamento integral ou da liquidação do Direito Creditório Cedido ao Fundo, as Partes desde já acordam que: (i) os Cedentes serão os responsáveis pelo pagamento de quaisquer valores eventualmente devidos a terceiros; (ii) os Cedentes isentarão o Fundo, a Administradora e o Custodiante de quaisquer responsabilidades que venham a ser decorrentes de tal hipótese; e (iii) o Fundo não terá qualquer direito contra os Cedentes em razão da ocorrência de tal hipótese, incluindo qualquer direito de indenização e/ou penalidade contra os Cedentes. A First Data envidará seus melhores esforços de maneira a auxiliar o Fundo na cobrança de eventuais valores devidos pelos Cedentes nos termos desta Cláusula.

CLÁUSULA QUINTA - DAS DECLARAÇÕES

5.1. Os Cedentes, devidamente autorizados na forma de seus atos constitutivos, conforme o caso, se responsabilizarão, civil e criminalmente, pela existência, legalidade, legitimidade, veracidade e correta formalização dos Direitos Creditórios adquiridos pelo Fundo, nos termos deste instrumento, dos respectivos Termos de Cessão, devendo declarar e assegurar, ainda, ao Fundo, ao Custodiante e à Administradora, individualmente, na data de celebração de cada Termo de Cessão, que:

(a) é uma pessoa jurídica ou pessoa física, conforme o caso, validamente registrada, constituída e organizada e em funcionamento de acordo com a legislação da República Federativa do Brasil e regulamentação aplicáveis em vigor;

(b) estas Condições Gerais de Cessão, a assunção e o cumprimento das obrigações delas decorrentes, em especial aquelas relativas à cessão e transferência dos Direitos Creditórios, não dependem de quaisquer autorizações dos seus órgãos deliberativos e executivos (e.g., assembleia geral, conselho de administração e diretoria), assim como de qualquer deliberação prévia de acionistas exigível por força de acordos de acionistas, eventualmente arquivados em sua sede e que não tenham sido obtidas, tendo sido satisfeitos, dessa forma, todos os requisitos legais e estatutários necessários para tanto;

(c) estas Condições Gerais de Cessão, a assunção e o cumprimento das obrigações delas decorrentes não acarretam, direta ou indiretamente, o descumprimento, total ou parcial, de

(i) quaisquer contratos, instrumentos ou documento, de qualquer natureza, firmados anteriormente à data da oferta dos Direitos Creditórios nos termos deste instrumento, dos quais seja parte ou aos quais estejam vinculados, a qualquer título, quaisquer dos bens corpóreos, incorpóreos, tangíveis, intangíveis, móveis ou imóveis de sua propriedade, em especial os Direitos Creditórios; (ii) qualquer norma legal ou regulamentar a que o Cedente, ou quaisquer dos bens corpóreos, incorpóreos, tangíveis, intangíveis, móveis ou imóveis de sua propriedade estejam sujeitos; e (iii) qualquer ordem, decisão, ainda que liminar, judicial ou administrativa que afete o Cedente, ou quaisquer dos bens corpóreos, incorpóreos, tangíveis, intangíveis, móveis ou imóveis de sua propriedade;

(d) os Direitos Creditórios que, por força deste instrumento, do Termo de Cessão e mediante o pagamento do Preço de Aquisição indicado em cada Arquivo Eletrônico de Envio, são cedidos ao Fundo e são de sua legítima e exclusiva titularidade, existentes, válidos, eficazes, livres, desimpedidos e desembaraçados de quaisquer ônus, gravames ou restrições ou fatos impeditivos de qualquer natureza, que, de qualquer modo, possam obstar a cessão e o pleno exercício, pelo Fundo, das prerrogativas decorrentes da titularidade dos Direitos Creditórios adquiridos nos termos deste instrumento e de cada Formalização de Cessão, inclusive com relação a terceiros, não sendo objeto de nenhuma outra alienação, penhor, cessão ou transferência, compromisso de alienação e/ou oneração;

(e) não tem conhecimento, na presente data, de ações pessoais ou reais de natureza cível, comercial, fiscal ou trabalhista, instituídas em face do próprio Xxxxxxx declarante, em qualquer tribunal no Brasil ou no exterior, e que envolvam ou tenham por objetivo os Direitos Creditórios, de forma que possam obstar a cessão e o pleno exercício, pelo Fundo, das

prerrogativas decorrentes da titularidade dos Direitos Creditórios adquiridos nos termos deste instrumento e de cada Formalização de Cessão;

(f) a cessão e a transferência de Direitos Creditórios, nos termos deste instrumento, dos Termos de Cessão e de cada Formalização de Cessão, não estabelecem, direta ou indiretamente, qualquer relação de consumo ou comercial entre o Cedente e o Fundo ou entre o Cedente, o Custodiante e/ou a Administradora; e

(g) não está sob insolvência, falência, intervenção ou liquidação, judicial ou extrajudicial ou procedimento similar e que não tem conhecimento de qualquer processo que possa acarretar tais procedimentos.

5.2. A Administradora, devidamente autorizada na forma do Regulamento, declara e assegura, em nome do Fundo e, conforme o caso, devidamente autorizada na forma de seu estatuto social, em seu próprio nome, que:

(a) o Fundo é uma comunhão de recursos validamente constituída sob a forma de condomínio fechado, na forma da Resolução CMN 2.907/01 e da Instrução CVM 356/01;

(b) este instrumento e a assunção e o cumprimento das obrigações deste decorrentes, assim como dos demais instrumentos legais relacionados com a cessão e aquisição de Direitos Creditórios ora avençada, estão devidamente autorizados pelo Regulamento, sendo que este instrumento e a assunção e o cumprimento das obrigações dele decorrentes não acarretam, direta ou indiretamente, o descumprimento, total ou parcial, de (i) quaisquer contratos, de qualquer natureza, firmados anteriormente à data de oferta dos Direitos Creditórios nos termos deste instrumento, dos quais o Fundo e/ou a Administradora seja parte;

(ii) qualquer norma legal ou regulamentar a que o Fundo e/ou a Administradora, ou quaisquer dos bens corpóreos, incorpóreos, tangíveis, intangíveis, móveis ou imóveis de sua propriedade estejam sujeitos; e (iii) qualquer ordem, decisão, ainda que liminar, judicial ou administrativa que afete o Fundo e/ou Administradora;

(c) encontra-se técnica e operacionalmente habilitada e autorizada a prestar os serviços de administração do Fundo, contando com todos os sistemas necessários ao pleno e satisfatório exercício de suas funções, nos termos do Regulamento, dos demais documentos relacionados ao Fundo e da legislação aplicável; e

(d) não está sob intervenção e que não tem conhecimento de qualquer processo que possa acarretar sua insolvência, falência, intervenção ou liquidação, judicial ou extrajudicial ou procedimento similar.

CLÁUSULA SEXTA - DAS OBRIGAÇÕES ADICIONAIS DOS CEDENTES

6.1. Sem prejuízo das demais obrigações assumidas nos termos deste instrumento, os Cedentes expressamente, quando de cada cessão de Direitos Creditórios Elegíveis ao Fundo, a:

(a) obriga-se a adotar todas as providências ao seu alcance para manter válidas e eficazes as declarações contidas na Cláusula Quinta acima, e a manter o Fundo informado, podendo tais comunicações serem feitas por meio da First Data, na qualidade de mandatária do Cedente, conforme disposto na Cláusula 3.3 acima, de qualquer ato ou fato que possa afetar a validade de qualquer das referidas declarações, adotando as medidas cabíveis para sanar ou evitar a invalidade de qualquer declaração;

(b) obriga-se a informar imediatamente à Administradora, podendo tais comunicações serem feitas por meio da First Data, na qualidade de mandatária do Cedente, acerca da ocorrência de qualquer inadimplemento com relação a este instrumento;

(c) autoriza a First Data a enviar as informações destas Condições Gerais de Cessão e dos Termos de Cessão para o correspondente Sistema de Registro, para fins do registro das cessões realizadas nos termos destas Condições Gerais de Cessão; e

(d) outorgou o Instrumento de Mandato e/ou autorização à First Data, conferindo-lhe plenos poderes de representação no âmbito do presente instrumento ou autorizando-a para que esta possa, sem quaisquer restrições, realizar as seguintes atividades, sem a exclusão de outras que venham a ser necessárias para correta formalização e aperfeiçoamento da cessão dos Direitos Creditórios Elegíveis ao Fundo: (a) consulta dos Direitos Creditórios nos Sistemas de Registro; (b) assinatura, seja física ou eletrônica, nos termos da legislação aplicável, de quaisquer documentos necessários para correta formalização da cessão dos Direitos Creditórios Elegíveis ao Fundo (ou, conforme o caso, resolução de cessão); e

(c) realização de qualquer ordem ou comando a uma Entidade Registradora para que esta realize a alteração da titularidade dos Direitos Creditórios Cedidos em favor do Fundo, nos termos do presente Instrumento, no Sistema de Registro.

6.1.1 As obrigações previstas nesta Cláusula para as quais não tenha sido estabelecido prazo específico serão exigíveis no prazo de 5 (cinco) Dias Úteis, contado do recebimento, pelo Cedente, de comunicação enviada pela Administradora ou pelo Fundo, nos termos da Cláusula Décima abaixo, exigindo o cumprimento da respectiva obrigação.

CLÁUSULA SÉTIMA - DA EXTINÇÃO

7.1. A eventual extinção deste instrumento de Condições Gerais de Cessão não eximirá o Cedente do integral e pontual cumprimento das obrigações assumidas nos termos deste instrumento com relação aos Direitos Creditórios cedidos anteriormente à data de sua extinção, inclusive o disposto na Cláusula 6.1 acima, ou que se tornem exigíveis em razão da extinção deste instrumento, assim como não prejudicará o direito do Fundo de exigir, por todos os meios estabelecidos nos referidos instrumentos contratuais, o cumprimento de tais obrigações.

CLÁUSULA OITAVA - DAS PENALIDADES

8.1. O inadimplemento por uma Parte de quaisquer das obrigações de pagamento previstas neste instrumento caracterizará, de pleno direito, independentemente de qualquer aviso, notificação ou interpelação judicial ou extrajudicial, a mora da Parte inadimplente, sujeitando os montantes em atraso a juros de mora de 1% (um por cento) ao mês e atualização monetária com base no IPC/FGV ou, na falta deste, outro índice que legalmente o substitua, calculados pro rata temporis desde a data em que o pagamento era devido até o seu integral recebimento pela Parte credora.

8.1.1. Não serão penalizáveis quaisquer atrasos que decorram de falhas de sistema, os quais, não obstante, deverão diligenciar para a imediata correção de tais falhas, ficando ressalvado que a Administradora e/ou o Custodiante estarão sujeitos às penalidades previstas neste Contrato caso tais falhas persistam por mais de 1 (um) Dia Útil, contados a partir da data prevista para cumprimento da obrigação.

8.2. O inadimplemento, por parte do Cedente, por dolo ou culpa, de qualquer das obrigações de dar, fazer ou não fazer assumidas nos termos deste instrumento, dos Termos de Cessão e de cada Formalização de Cessão, do qual tenha sido notificado para regularizar e não o faça no prazo estabelecido neste instrumento, ou assinado na respectiva notificação e/ou aviso, prazo este que, em nenhuma hipótese, será inferior a 2 (dois) Dias Úteis, ou, ainda, a identificação, pelo Fundo, de que qualquer declaração prestada pelo Cedente é falsa, incorreta, errada, imprecisa ou incompleta, obrigará o Cedente ao ressarcimento das perdas e danos incorridos pelo Fundo em decorrência de tal inadimplemento e/ou falsidade, incorreção, erro, imprecisão ou incompletude de declaração.

8.2.1. O Cedente ficará isento de tal penalidade no caso de inadimplementos que decorram de atrasos por parte do Devedor e/ou falhas de sistemas das Entidades Registradoras, da Administradora, do Custodiante e/ou da First Data.

CLÁUSULA NONA - DA CONFIDENCIALIDADE

9.1. O Cedente, o Fundo, a Administradora e demais Partes aqui mencionadas obrigam-se a manter em sigilo e respeitar a confidencialidade dos dados e informações, verbais ou escritas, relativos às operações e negócios das outras Partes (incluindo, sem limitação, todos os segredos e/ou informações financeiras, operacionais, econômicas, técnicas e jurídicas), dos contratos, pareceres e outros documentos, bem como de quaisquer cópias ou registros dos mesmos, contidos em qualquer meio físico e/ou eletrônico a que a referida Parte obrigada tiver acesso em virtude deste instrumento (“Informações Confidenciais”), ficando desde já estabelecido que (i) as Informações Confidenciais somente poderão ser divulgadas a seus sócios, administradores, procuradores, consultores, prepostos e empregados, presentes ou futuros, que precisem ter acesso às Informações Confidenciais em virtude do cumprimento das obrigações estabelecidas neste instrumento (“Representantes”); e (ii) que a divulgação a terceiros, direta ou indiretamente, no todo ou em parte, isolada ou conjuntamente, no Brasil ou no exterior, por qualquer meio, de quaisquer Informações Confidenciais dependerá de prévia e expressa autorização, por escrito (inclusive por meio eletrônico), da parte titular das respectivas Informações Confidenciais.

9.2. O Cedente, o Fundo, a Administradora e demais Partes aqui mencionadas comprometem-se a não utilizar qualquer das Informações Confidenciais em proveito próprio ou de quaisquer terceiros e responsabilizam-se pela violação das obrigações previstas nesta Cláusula por parte de quaisquer dos Representantes.

9.3. Caso qualquer das Partes ou qualquer de seus Representantes sejam obrigados, em virtude de lei, de decisão judicial ou por determinação de qualquer autoridade governamental, a divulgar quaisquer das Informações Confidenciais, tal Parte, sem prejuízo do atendimento tempestivo à determinação legal ou administrativa, deverá, exceto no caso em que seja impedida em decorrência de determinada ordem judicial ou norma, comunicar imediatamente as outras Partes a respeito dessa obrigação, de modo que as Partes, se possível e em mútua cooperação, possam intentar as medidas cabíveis, inclusive judiciais, para preservar as Informações Confidenciais. Caso as medidas tomadas para preservar as Informações Confidenciais não tenham êxito, deverá ser divulgada somente a parcela das Informações Confidenciais estritamente necessária à satisfação do dever legal e/ou cumprimento de ordem judicial ou de qualquer autoridade competente de divulgação das informações.

9.4. Excluem-se do compromisso de confidencialidade aqui previsto as informações:

(i) disponíveis para o público de outra forma que não pela divulgação destas por qualquer das Partes ou por qualquer de seus Representantes; e (ii) que comprovadamente já eram do

conhecimento de uma ou de todas as Partes ou de qualquer de seus Representantes antes da referida Parte obrigada ou seus Representantes terem acesso em função deste instrumento.

9.5. O dever de confidencialidade previsto nesta Cláusula remanescerá ao término da vigência deste instrumento entre um determinado Cedente e o Fundo pelo prazo de 2 (dois) anos, estando seu descumprimento sujeito ao disposto neste instrumento a qualquer tempo durante a vigência do prazo ora referido, inclusive após a extinção ou a resolução deste instrumento.

CLÁUSULA DÉCIMA - DAS COMUNICAÇÕES

10.1. Todos os documentos, comunicações, consentimentos, notificações, solicitações e outras formas de comunicação relativos ao presente instrumento à First Data (inclusive na qualidade de representante dos Cedentes), ao Fundo, à Administradora e/ou ao Custodiante serão realizados por escrito e serão enviados por correspondência eletrônica ou entregues nos termos deste instrumento, devendo ser encaminhados para o seguinte endereço ou e- mail:

Ao Fundo e/ou à Administradora:

OLIVEIRA TRUST DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A.

Av. das Américas, nº 3434, Bloco 7, Sala 201, Barra da Tijuca XXX 00000-000 - Rio de Janeiro – RJ

At.: Sr. Xxxx Xxxxxx

E-mail: xxx0.xxxxxx@xxxxxxxxxxxxx.xxx.xx Telefone: (00) 0000-0000

Ao Custodiante:

OLIVEIRA TRUST DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A.

Av. das Américas, nº 3434, Bloco 7, Sala 201, Barra da Tijuca XXX 00000-000 - Rio de Janeiro – RJ

At.: Sr. Xxxxxxx Xxxxxxx

E-mail: xxxxxxxxxx@xxxxxxxxxxxxx.xxx.xx / xxxxxxx.xxxxxxx@xxxxxxxxxxxxx.xxx.xx Telefone: (00) 0000-0000

Em ambos os casos com cópia para (sendo certo que tal comunicação não constituirá notificação):

FD DO BRASIL SOLUÇÕES DE PAGAMENTO LTDA. – FIRST DATA

Xx. xxx Xxxxxx Xxxxxx, 00.000, Condomínio Rochaverá Corporate Towers, Bloco Marble, 9º andar, Brooklin Novo

CEP 04794-000 - São Paulo – SP

At.: Sr. Achiles Bomben / Xxxxxx Xxxxxx xx Xxxxx

E-mail: xxxxxxx.xxxxxx@xxxxxx.xxx / xxxxxx.xxxxxxxxxxxxx@xxxxxx.xxx Telefone: (00) 0000-0000 / 08007571017

À First Data:

FD DO BRASIL SOLUÇÕES DE PAGAMENTO LTDA. – FIRST DATA

Xx. xxx Xxxxxx Xxxxxx, 00.000, Condomínio Rochaverá Corporate Towers, Bloco Marble, 9º andar, Brooklin Novo

CEP 04794-000 - São Paulo – SP

At.: Sr. Achiles Bomben / Xxxxxx Xxxxxx xx Xxxxx

E-mail: xxxxxxx.xxxxxx@xxxxxx.xxx / xxxxxx.xxxxxxxxxxxxx@xxxxxx.xxx Telefone: (00) 0000-0000 / 08007571017

10.2. Todas as comunicações, cartas ou notificações enviadas ao Fundo nos termos deste instrumento devem ser emitidas com cópia para a Administradora com “Aviso de Recebimento” expedido pela Empresa Brasileira de Correios e Telégrafos (“A.R.”), ou por e- mail com comprovante de recebimento, para o e-mail indicado na Cláusula 10.1 acima, sob pena de não serem consideradas recebidas pelo Fundo.

10.3. Os documentos e as comunicações, assim como os meios físicos que contenham documentos ou comunicações, serão considerados recebidos quando entregues, sob protocolo ou mediante A.R., nos endereços acima, ou quando da confirmação do recebimento da transmissão via e-mail ou outro meio de transmissão eletrônica. Para os fins desta Cláusula, será considerada válida a confirmação do recebimento via fac-símile ou via e-mail ainda que emitida pela Parte que tenha transmitido a mensagem, desde que o comprovante tenha sido expedido a partir do equipamento utilizado na transmissão e que de tal equipamento constem informações suficientes à identificação do emissor e do destinatário da comunicação, bem como da data do envio.

CLÁUSULA DÉCIMA PRIMEIRA - DAS DISPOSIÇÕES FINAIS

11.1. O Cedente e o Fundo reconhecem que estas Condições Gerais de Cessão, em conjunto com a respectiva Formalização de Cessão, bem como o correspondente Termo de

Cessão, constituem título executivo extrajudicial para todos os fins e efeitos do artigo 784, inciso III, da Lei nº 13.105, de 16 de março de 2015, conforme alterada (“Código de Processo Civil”), reconhecendo, desde já, a liquidez e certeza de quaisquer obrigações pecuniárias previstas neste instrumento que venham a ser cobradas por meio de processo de execução por quantia certa contra devedor solvente.

11.2. Todas as disposições contidas neste instrumento que se caracterizem como obrigação de fazer ou não fazer a ser cumprida pelo Fundo deverão ser consideradas, salvo referência expressa em contrário, como de responsabilidade exclusiva da Administradora e/ou do Custodiante.

11.2.1. O presente instrumento de Condições Gerais de Cessão substitui qualquer acordo verbal ou escrito anterior entre as Partes.

11.3. Observados os prazos estabelecidos neste instrumento, e exceto se previsto de maneira diversa neste instrumento, as obrigações de fazer e não fazer aqui previstas serão exigíveis no prazo de 5 (cinco) Dias Úteis contado do recebimento, pelas partes, da notificação que constituir a respectiva Parte em mora, ficando facultada à Parte credora a adoção das medidas judiciais necessárias (i) à tutela específica; ou (ii) à obtenção do resultado prático equivalente, por meio das medidas a que se refere o parágrafo 1º do artigo 536 do Código de Processo Civil.

11.4. As Partes desde já expressamente reconhecem que o comprovante de recebimento da notificação mencionada na Cláusula 11.3 acima, acompanhado dos documentos que a tenham fundamentado, será bastante para instruir o pedido de tutela específica da obrigação descumprida.

11.5. O presente instrumento vigorará pelo prazo de duração do Fundo, ficando ressalvado o disposto nas Cláusulas Sétima, Oitava e Nona acima, bem como as hipóteses de liquidação antecipada do Fundo previstas no Regulamento.

11.6. Este instrumento deverá ser registrado nos competentes Cartórios de Registro de Títulos e Documentos. Toda e qualquer modificação deste instrumento somente será válida e eficaz se feita por escrito e registrada em competente Cartório de Registro de Títulos e Documentos, sendo que todos os custos decorrentes deste instrumento para sua perfeita formalização, conforme estabelecido em lei, inclusive registro, serão de responsabilidade e deverão ser pagos pelo Fundo.

11.6.1. Os Termos de Cessão deverão ser registrados exclusivamente no caso de

(i) exigência expressa de autoridade governamental ou do Poder Judiciário; (ii) deliberação específica em assembleia geral de cotistas do Fundo; (iii) inadimplemento de um Devedor; ou, ainda, (iv) no caso de superveniência de legislação que exija o registro para fins da existência ou validade das cessões, o que pode afetar a cobrança dos Direitos Creditórios Cedidos ao Fundo, incluindo a cobrança e o recebimento do pagamento dos Direitos Creditórios Cedidos Inadimplidos, sendo certo que os custos de registro serão de responsabilidade e deverão ser pagos pelo Fundo.

11.7. Exceto pelas relações comerciais e obrigacionais ora estabelecidas, este instrumento não cria nem estabelece qualquer relação comercial e/ou de exclusividade entre o Cedente, o Fundo, e demais instituições envolvidas.

11.8. Exceto conforme expressamente previsto neste instrumento, este instrumento em caráter é irrevogável e irretratável, obrigando-se os Cedentes e o Fundo ao seu fiel, pontual e integral cumprimento, por si e seus sucessores, a qualquer título.

11.9. Os anexos a este instrumento (“Anexos”) são dele parte integrante e inseparável. Em caso de divergência entre o teor e/ou sua interpretação do instrumento e de seus Anexos, prevalecerão as disposições deste instrumento, dado o caráter complementar dos Anexos. Reconhecem as Partes a unicidade e incindibilidade das disposições do instrumento e dos Anexos, que deverão ser interpretados de forma harmônica e sistemática, tendo como parâmetro a natureza do negócio celebrado entre as Partes.

11.10. Se, em decorrência de qualquer decisão judicial irrecorrível, qualquer disposição ou termo deste instrumento for declarada nula, inválida, inexigível ou for anulável, tal nulidade, invalidade, inexequibilidade ou anulabilidade não prejudicará a vigência das demais cláusulas deste instrumento não atingidas pela declaração de nulidade, invalidade, inexequibilidade ou anulabilidade.

11.11. A tolerância e as concessões recíprocas entre as Partes terão caráter eventual e transitório e não configurarão, em qualquer hipótese, renúncia, transigência, remissão, perda, modificação, redução ou ampliação de qualquer direito, faculdade, privilégio, prerrogativa ou poderes conferidos a qualquer das Partes nos termos deste instrumento, assim como, quando havidas, o serão, expressamente, sem o intuito de novar as obrigações aqui previstas.

11.12. O presente instrumento constitui o único e integral acordo entre as Partes acerca dos direitos e obrigações nele estabelecidos, substituindo todos os outros documentos, cartas,

memorandos ou propostas entre as Partes, bem como os entendimentos orais mantidos entre as mesmas, anteriores à presente data.

11.13. Salvo disposição em contrário prevista neste instrumento, é expressamente vedada a cessão a terceiros, por qualquer das Partes, dos direitos e obrigações nele previstos.

11.14. As Partes declaram, conjunta e expressamente, que o presente instrumento é estabelecido respeitando-se os princípios de probidade e de boa-fé, por livre, consciente e firme manifestação de vontade das partes e em perfeita relação de equidade.

11.15. Observados os termos e as condições contidos no presente instrumento, o Cedente, o Custodiante e o Fundo acordam em envidar seus melhores esforços de modo a adotar ou garantir a adoção das medidas ou dos atos que venham a ser necessários ou convenientes de acordo com a legislação aplicável de modo a cumprir e observar o disposto no presente instrumento.

11.16. Os títulos e cabeçalhos contidos no presente instrumento visam exclusivamente à referência e não deverão afetar os direitos das partes do presente instrumento.

11.17. O presente Contrato será regido e interpretado em conformidade com as leis da República Federativa do Brasil.

11.18. As Partes neste ato elegem o Foro da Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, com expressa exclusão de qualquer outro, ainda que privilegiado, como competente para dirimir quaisquer dúvidas e/ou questões oriundas deste instrumento ou das Formalizações de Cessão.

São Paulo, [] de junho de 2021.

(restante da página intencionalmente deixado em branco)

ANEXO I DAS DEFINIÇÕES

Os termos e expressões, em maiúscula, em sua forma singular ou plural, utilizados no presente instrumento e seus Anexos e neles não definidos têm o mesmo significado que lhes é atribuído no Regulamento e nas definições abaixo:

Administradora é a OLIVEIRA TRUST DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E

VALORES MOBILIÁRIOS S.A., sociedade devidamente autorizada pela CVM a administrar fundos de investimento e gerir carteiras de valores mobiliários, por meio do Ato Declaratório nº 6.696, de 21 de fevereiro de 2002, inscrita no CNPJ/ME sob o n° 36.113.876/0001-91, com sede na Avenida das Américas, nº 3.434, Bloco 07, sala 201, XXX 00000-000, Barra da Tijuca, na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro.

Agente de Pagamento e Registro

é a FD DO BRASIL SOLUÇÕES DE PAGAMENTO

LTDA. – FIRST DATA, sociedade com sede na Av. das Nações Unidas, 14.171, Condomínio Rochaverá Corporate Towers, Marble Tower, 9º andar, Brooklin Novo, na Cidade de São Paulo, Estado de Xxx Xxxxx, XXX 00000-000, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 04.962.772/0001-65, contratada pelo Fundo como agente para auxiliar (i) no pagamento do Preço de Aquisição dos Direitos Creditórios Cedidos, pelo Fundo, aos Cedentes;

(ii) no registro das cessões dos Direitos Creditórios Cedidos e das resoluções de cessão, conforme aplicável, no Sistema de Registro após o início da vigência da Resolução CMN 4.734/19 e da Circular BACEN 3.952/19; e (iii) em outros serviços acessórios conforme venham a ser estabelecidos no Contrato de Agente de Pagamento e Registro.

Ambiente de Interoperabilidade

significa a base de controle e mecanismos de trocas de informações padronizadas que viabilizam a interoperabilidade entre as Entidades Registradoras, na

forma prevista na Convenção entre Entidades Registradoras, conforme aplicável.

Anexos são os anexos a este instrumento, dele partes integrantes e inseparáveis.

A.R. tem o significado previsto na Cláusula 10.2 deste instrumento de Condições Gerais de Cessão.

Arquivo Eletrônico Analítico é o arquivo que poderá ser elaborado pela First Data,

conforme o caso, quando houver oferta de Direitos Creditórios ao Fundo devidos pela First Data e, caso elaborado, será encaminhado à Administradora e ao Custodiante, em meio eletrônico, no layout previamente acordado entre a First Data, a Administradora e o Custodiante. O Arquivo Eletrônico Analítico, se aplicável, individualizará de forma analítica os Direitos Creditórios devidos pela First Data eventualmente ofertados ao Fundo.

Arquivo Eletrônico de Agenda do Fundo

arquivo eletrônico ou registros eletrônicos disponibilizados diariamente e gerados pela Entidade Registradora do Custodiante para o Fundo, referente às informações dos Direitos Creditórios Cedidos a serem liquidados por cada Devedor na Conta Autorizada do Fundo, com base nas informações registradas pelo Devedor e disponibilizadas pelo Ambiente de Interoperabilidade, através da Entidade Registradora, na forma da Convenção entre Entidades Registradoras, após a aprovação de registro da cessão de Direitos Creditórios Elegíveis pela Entidade Registradora, evidenciando a troca de titularidade dos Direitos Creditórios Cedidos no Sistema de Registro. Para todos os efeitos, o Arquivo Eletrônico de Agenda do Fundo deverá conter informações atualizadas dos Direitos Creditórios Cedidos, incluindo (i) eventuais Reduções nos Direitos Creditórios Cedidos, (ii) valores das liquidações e pagamentos dos Direitos Creditórios Cedidos, e (iii) datas das liquidações e pagamentos dos Direitos Creditórios Cedidos, dentre

outras informações que possibilitem o Custodiante realizar as conciliações do Fundo. Caso a informação não seja disponibilizada pela Entidade Registradora do Custodiante, por qualquer motivo, o Agente de Pagamento e Registro envidará seus melhores esforços para auxiliar o Custodiante na identificação dos Direitos Creditórios Cedidos que foram liquidados e pagos em um determinado Dia Útil.

Arquivo Eletrônico de Envio arquivo eletrônico ou registros gerados eletronicamente

com base no Sistema First Data e no Sistema de Registro, enviados pelo Agente de Pagamento e Registro à Administradora e ao Custodiante em determinado Dia Útil, que formaliza a oferta de Direitos Creditórios realizadas pelos Cedentes ao Fundo, a partir do pedido de cessão de Direitos Creditórios Elegíveis por Estabelecimentos Comerciais nos termos das Condições Gerais de Cessão. O Arquivo Eletrônico de Envio deverá conter a relação de Direitos Creditórios Elegíveis em formato de U.R., incluindo o Preço de Aquisição e o valor de face agregado.

Arquivo Eletrônico de Pagamento FD

arquivo eletrônico ou registros eletrônicos disponibilizados enviado pelo Agente de Pagamento e Registro ao Custodiante, de comprovação de pagamento do Preço de Aquisição aos Cedentes, em formato previamente acordado entre o Custodiante e o Agente de Pagamento e Registro, na forma do Contrato de Agente de Pagamento e Registro.

Arquivo Eletrônico Retorno de Envio

arquivo eletrônico ou registros gerados eletronicamente que o Custodiante deverá encaminhar ao Agente de Pagamento e Registro, com base nas informações disponibilizadas por meio Arquivo Eletrônico de Envio, informando quais Direitos Creditórios ofertados são passíveis de aquisição pelo Fundo.

Arquivo Resposta de Registro de Contratos dos Direitos Creditórios

significa o arquivo eletrônico, enviado pelo Agente de Pagamento e Registro ao Custodiante, em formato previamente acordado entre o Custodiante e o Agente de Pagamento e Registro na forma do Contrato de Agente de Pagamento e Registro.

B3 é a B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão.

BACEN é o Banco Central do Brasil.

Bandeiras são as instituições responsáveis por arranjos de pagamento (instituidoras de arranjos de pagamento) e, quando for o caso, pelo uso da marca associada ao arranjo de pagamento, detentoras dos direitos de propriedade e/ou franqueadoras de suas marcas e logotipos que identificam os Instrumentos de Pagamento, as quais são responsáveis por regulamentar e fiscalizar a emissão dos Instrumentos de Pagamento, o credenciamento de Estabelecimentos Comerciais e o uso e padrões operacionais e de segurança, nos termos da regulamentação aplicável.

Cancelamentos significa qualquer evento relacionado a uma Transação

de Pagamento que possa resultar na não realização do pagamento, total ou parcial, de um Direito Creditório Cedido que não se caracterize como um Chargeback.

Cedentes são os Estabelecimentos Comerciais que, de tempos em tempos, e a seu exclusivo critério, cedem a totalidade ou parte de seus respectivos Direitos Creditórios ao Fundo e, para tanto, tenham celebrado e/ou venham a celebrar Termos de Cessão com o Fundo, representados pela First Data, nos termos do Contrato de Credenciamento FD e/ou do Instrumento de Mandato.

Cessionário é o Fundo.

Chargeback significa a contestação de Transação(ões) de Pagamento integrante de um Direito Creditório Cedido, seja no todo

ou em parte, por parte de Usuários-Finais e/ou Emissores, que poderá resultar na não realização do pagamento, total ou parcial, de um Direito Creditório Cedido ou no estorno do(s) crédito(s) correspondente(s) efetuado(s) ao(s) respectivo(s) Cedente(s).

CIP é a Câmara Interbancária de Pagamentos.

Circular BACEN 3.952/19 significa a Circular do BACEN nº 3.952, de 27 de junho de

2019, conforme alterada, ou qualquer outra norma que venha a substituí-la.

Coligadas significa, em relação a uma Pessoa específica, qualquer outra Pessoa que detenha influência significativa sobre tal Pessoa específica, sendo esta presumida caso a Pessoa detenha 20% (vinte por cento) ou mais do capital votante da Pessoa específica.

CMN é o Conselho Monetário Nacional.

CNPJ/ME é o Cadastro Nacional da Pessoa Jurídica do Ministério da Economia.

Código Civil Brasileiro significa a Lei nº 10.406, de 10 de janeiro de 2002,

conforme alterada.

Código de Processo Civil significa a Lei nº 13.105, de 16 de março de 2015,

conforme alterada.

Condições de Cessão são as condições de cessão às quais todo e qualquer

Direito Creditório deverá atender para que possa ser adquirido pelo Fundo, conforme definido na Cláusula

1.1.3 deste instrumento de Condições Gerais de Cessão.

Condições Gerais de Cessão significa este instrumento de “Condições Gerais de

Promessa de Cessão e Aquisição de Direitos Creditórios e Outras Avenças”, bem como seus respectivos aditamentos, a serem registrados no competente Cartório de Registro de Títulos e Documentos, que têm por objeto

estabelecer as condições gerais da promessa de cessão dos Direitos Creditórios Elegíveis, por parte dos Estabelecimentos Comerciais, ao Fundo, e que será objeto de adesão pelos Estabelecimentos Comerciais por meio da adesão ao Contrato de Credenciamento FD ou por meio do Instrumento de Mandato.

Conta Autorizada do Fundo significa cada conta corrente mantida pelo Fundo junto a

uma instituição financeira, nas quais: (i) será efetuada pelo Devedor a liquidação dos Direitos Creditórios Cedidos; ou (ii) serão depositados os recursos provenientes da liquidação dos Direitos Creditórios Inadimplidos, conforme definidas na Cláusula 3.2 deste instrumento de Condições Gerais de Cessão.

Conta de Livre Movimentação do Fundo

é a conta corrente de livre movimentação, de titularidade do Fundo, para a qual serão transferidos os recursos referentes aos Direitos Creditórios Cedidos recebidos na Conta Autorizada do Fundo e que tenham sido conciliados pelo Custodiante.

Contrato de Agente de Pagamento e Registro

é o “Contrato de Prestação de Serviços de Agente de Pagamento de Direitos Creditórios e Outras Avenças”, celebrado entre o Fundo e o Agente de Pagamento e Registro, e como interveniente, o Custodiante e a Administradora, bem como seus respectivos aditamentos.

Contrato de Credenciamento é o Contrato de Credenciamento FD e os contratos dos

Estabelecimentos Comerciais com suas respectivas Credenciadoras ou Subcredenciadoras, quando referidos em conjunto.

Contrato de Credenciamento FD

significa o “Contrato de Adesão e Credenciamento de Estabelecimento à Operação com Instrumentos de Pagamento”, conforme aditado e/ou substituído de tempos em tempos, por meio do qual os Estabelecimentos Comerciais que sejam credenciados pela First Data aderem aos termos e condições gerais da prestação de serviços prestados pela First Data aos

Estabelecimentos Comerciais, bem como outorgam poderes à First Data para formalizar, em nome de tais Estabelecimentos Comerciais, a cessão de Direitos Creditórios Elegíveis ao Fundo.

Controle significa, em relação a uma Pessoa específica, qualquer outra Pessoa que controle, seja controlada ou esteja sob controle comum com tal Pessoa específica. Para os fins desta definição, o termo “controle”, quando utilizado em relação a uma Pessoa específica, significa o poder de gerência e direção das políticas de tal Pessoa, direta ou indiretamente, seja por meio da detenção de valores mobiliários com direito a voto, por força de contrato ou de outra forma. Os termos “controlada” e “controladora” terão significados correlatos ao definido acima.

Convenção entre Entidades Registradoras

significa a convenção entre as Entidades Registradoras, datada de 25 de agosto de 2020, conforme alterada, nos termos da Resolução CMN 4.734/19 e da Circular BACEN 3.952/19, que, dentre outras matérias, define as regras para o Ambiente de Interoperabilidade.

Credenciadora ou

Credenciadoras

são as instituições financeiras ou instituições de pagamento que atuem como credenciadoras na captura e processamento de Transações de Pagamento, devedoras dos Direitos Creditórios.

Critérios de Elegibilidade são os critérios que todo e qualquer Direito Creditório

deverá atender, cumulativamente, para que possa ser adquirido pelo Fundo, conforme definido na Cláusula

1.1.2 deste instrumento de Condições Gerais de Cessão.

Custodiante é a Administradora.

CVM é a Comissão de Valores Mobiliários.

Data de Pagamento do Preço de Aquisição

é a data na qual é realizado o pagamento do Preço de Aquisição pelos Direitos Creditórios Elegíveis aos respectivos Cedentes, sendo transferidos tais valores aos

Cedentes, conforme previsto nestas Condições Gerais de Cessão.

Devedor ou Devedores é a First Data ou demais Credenciadoras e

Subcredenciadoras que tenham processado as respectivas Transações de Pagamento, conforme o caso, e que sejam devedores de Direitos Creditórios Cedidos.

Dia Útil significa qualquer dia que não seja sábado, domingo, feriado declarado nacional ou quaisquer dias em que, por qualquer motivo, não haja expediente bancário na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, ou na praça em que o Custodiante é sediado, ressalvados os casos em que eventuais pagamentos devam ser realizados por meio da B3, hipótese em que somente será considerado Dia Útil qualquer dia que não seja sábado, domingo ou feriado declarado nacional.

Direitos Creditórios são os direitos creditórios de tempos em tempos detidos

pelos Estabelecimentos Comerciais contra um Devedor, originários de Transações de Pagamento realizadas pelos Usuários-Finais com a utilização de Instrumentos de Pagamento, para a aquisição de bens ou serviços nos Estabelecimentos Comerciais, após o desconto das taxas que constituem a remuneração das Bandeiras, dos Emissores, das Credenciadoras e das Subcredenciadoras (conforme o caso), bem como descontos de outros valores ou eventuais retenções previstas nas regras dos arranjos de pagamento e no

Contrato de Credenciamento, conforme aplicáveis, Transações de Pagamento essas que, após o início da vigência da Resolução CMN 4.734/19 e da Circular BACEN 3.952/19, estarão organizadas e formalizadas em formato de U.R. registrada nos Sistemas de Registro.

Direitos Creditórios Cedidos são os Direitos Creditórios Elegíveis cedidos pelos

Cedentes ao Fundo, na forma deste instrumento de Condições Gerais de Cessão, do Contrato de Credenciamento, do Instrumento de Mandato, dos

Termos de Cessão e dos demais Documentos Comprobatórios, observados cumulativamente os Critérios de Elegibilidade, as Condições de Cessão e a Política de Investimento do Fundo.

Direitos Creditórios Cedidos Inadimplidos

são os Direitos Creditórios Cedidos cujo Devedor esteja em atraso no cumprimento de suas respectivas obrigações contratuais.

Direitos Creditórios Elegíveis

são os Direitos Creditórios que atendam aos Critérios de Elegibilidade e às Condições de Cessão.

Documentos Adicionais são (i) as comunicações e/ou manifestações de vontade

dos Estabelecimentos Comerciais, diretamente à First Data ou por intermédio desta, com objetivo de solicitar a antecipação dos valores referentes às Transações de Pagamento, incluindo mediante adesão ao Contrato de Credenciamento FD ou assinatura/concordância ao Instrumento de Mandato; (ii) arquivo identificador de liquidação via CIP, TED, PIX ou qualquer outra forma autorizada, disponibilizado pelo Agente de Pagamento e Registro que comprovam o pagamento do Preço de Aquisição aos Cedentes, observado o disposto no Contrato de Agente de Pagamento e Registro; (iii) o Instrumento de Mandato; (iv) os Arquivos Eletrônicos Analíticos, no caso dos Direitos Creditórios devidos pela First Data, se aplicável; (v) o Contrato de Credenciamento, se disponível; e (vi) outros documentos adicionais que poderão ser necessários em discussões sobre a existência e exigibilidade, total ou parcial, dos Direitos Creditórios Cedidos, bem como a titularidade dos Estabelecimentos Comerciais com relação a estes.

Documentos Comprobatórios

são os documentos comprobatórios do lastro dos Direitos Creditórios, cujo processo de originação compete aos Estabelecimentos Comerciais e que compreendem, conjuntamente e conforme o caso: (i) este instrumento de Condições Gerais de Cessão; (ii) os Termos de Cessão;

(iii) Arquivo Eletrônico de Agenda do Fundo; e

(iv) Arquivo Eletrônico de Pagamento FD.

Emissores são as Pessoas (instituições financeiras e/ou instituições de pagamento) devidamente autorizadas pelo BACEN e licenciadas pelas Bandeiras a emitir moeda eletrônica e/ou Instrumentos de Pagamento com validade no Brasil e/ou no exterior, nos termos da legislação aplicável do CMN e BACEN.

Entidade(s) Registradora(s) significa as entidades autorizadas pelo BACEN a exercer

a atividade de registro de recebíveis de Arranjos de Pagamentos, nos termos da Resolução CMN 4.734/19, e que sejam signatárias da Convenção entre Entidades Registradoras.

Entidade Registradora do Custodiante

significa qualquer Entidade Registradora em que o Custodiante possua conexão operacional em funcionamento.

Estabelecimentos Comerciais

são pessoas físicas ou jurídicas, bem como os estabelecimentos industriais, comerciais ou prestadores de serviços, localizados no Brasil, devidamente credenciados por uma Credenciadora ou Subcredenciadora, representados pela First Data por meio do Contrato de Credenciamento FD ou do Instrumento de Mandato.

Formalização de Cessão tem o significado atribuído na Cláusula 3.1 deste

instrumento de Condições Gerais de Cessão.

Fundo é o AIDAR - FUNDO DE INVESTIMENTO EM DIREITOS

CREDITÓRIOS, regido pelo seu Regulamento, bem como pela legislação e regulamentação aplicáveis.

Gestora é a Administradora.

Informações Confidenciais tem o significado previsto na Cláusula 9.1 deste

instrumento de Condições Gerais de Cessão.

Instrução CVM 356/01 significa a Instrução CVM nº 356, de 17 de dezembro de

2001, conforme alterada, ou qualquer outra norma que venha a substituí-la.

Instrumentos de Mandato são os consentimentos e mandatos dos Estabelecimentos

Comerciais, em favor da First Data, formalizados eletronicamente e evidenciados por registros eletrônicos, para fins de consulta dos Direitos Creditórios nos Sistemas de Registro, operacionalização da cessão dos Direitos Creditórios Elegíveis ao Fundo e adesão a estas Condições Gerais de Cessão.

Instrumentos de Pagamento significa todo(s) e qual(is)quer dispositivo(s), conjunto(s)

de procedimentos (incluindo, mas não se limitando a instrumento(s) físico(s) ou eletrônico(s) com funções de pagamento), que venha(m) a ser aceito(s) em Transações de Pagamento nas Credenciadoras ou Subcredenciadoras.

Parte e/ou Partes significa, individualmente ou em conjunto, o Cedente e o

Fundo.

Pessoa significa qualquer pessoa física ou jurídica, sociedade, associação, joint venture, sociedades anônimas, fundos de investimento, organizações ou entidades sem personalidade jurídica.

Preço da Resolução de Cessão

tem o significado previsto na Cláusula 4.3.1 deste instrumento de Condições Gerais de Cessão.

Preço de Aquisição com relação aos Direitos Creditórios, o preço a ser pago

pelo Fundo a um Cedente em decorrência da aquisição de tais Direitos Creditórios, conforme estabelecido nos Arquivos Eletrônicos de Envio, a ser acordado entre o respectivo Cedente, representado pela First Data, e o Fundo ao tempo de cada cessão, segundo critérios e parâmetros de mercado vigentes à época, levando em conta, dentre outros fatores, o valor dos Direitos

Creditórios a serem cedidos ao Fundo e o prazo de pagamento dos Direitos Creditórios a serem cedidos.

Reduções significa, em conjunto, os (i) Chargebacks;

(ii) Cancelamentos, e/ou (iii) outros ajustes a débito que reduzam o valor da U.R. compreendendo os Direitos Creditórios.

Regulamento significa o regulamento do Fundo.

Representantes significa as pessoas definidas na Cláusula 9.1 deste

instrumento.

Resolução CMN 2.907/01 significa a Resolução nº 2.907, de 29 de novembro de

2001, do Conselho Monetário Nacional, conforme alterada, ou qualquer outra norma que venha a substituí- la.

Resolução CMN 4.734/19 significa a Resolução do CMN nº 4.734, de 27 de junho

de 2019, do Conselho Monetário Nacional, conforme alterada, ou qualquer outra norma que venha a substituí- la.

Resolução de Cessão tem o significado previsto na Cláusula 4.3 deste

instrumento de Condições Gerais de Cessão.

Sistema de Registro significa a plataforma de comunicação com uma Entidade

Registradora por meio da qual a First Data, com base na autorização outorgada por meio do Instrumento de Mandato, possuirá acesso, a qualquer tempo, às informações dos Direitos Creditórios de titularidade do Cedente, no qual será registrada a transferência de titularidade dos Direitos Creditórios Cedidos para o Fundo, observadas as disposições dos Termos de Cessão e das Condições Gerais de Cessão. Após o início da vigência da Resolução CMN 4.734/19 e da Circular BACEN 3.952/19, o Sistema de Registro deverá se integrar ao Ambiente de Interoperabilidade, conforme as especificações e requisitos discriminados em tais normas

e na Convenção entre Entidades Registradoras, conforme aplicável.

Sistema First Data significa o conjunto de pessoas, tecnologias e

procedimentos disponibilizados pela First Data para a captura, transmissão, processamento e liquidação das Transações de Pagamento e aceitação e operacionalização de outros produtos e serviços relacionados a tais atividades, inclusive, conforme o caso, como Agente de Pagamento e Registro.

Subcredenciadora ou Subcredenciadoras

significa a pessoa jurídica que (i) habilita recebedores para a aceitação de Instrumentos de Pagamento emitido por instituições de pagamento ou por instituição financeira (Emissor) participante de um mesmo arranjo de pagamento; e (ii) participa do processo de liquidação das Transações de Pagamento como credora perante a Credenciadora.

Termos de Cessão são os termos de cessão assinados pela First Data, na

qualidade de mandatária dos Cedentes, na forma estabelecida no Regulamento e neste instrumento de Condições Gerais de Cessão, substancialmente na forma do Anexo II, e encaminhados à Administradora e ao Custodiante, sempre que houver cessão de Direitos Creditórios Elegíveis ao Fundo, (a) confirmando a troca de titularidade dos Direitos Creditórios objetos da cessão; e (b) informando os Direitos Creditórios Cedidos ao Fundo e cada data de vencimento dos Direitos Creditórios Cedidos compreendidos na respectiva cessão.

Transação de Pagamento significa a operação de pagamento, pelo Usuário-Final,

pela aquisição de bens, produtos e/ou serviços junto ao respectivo Estabelecimento Comercial, mediante a utilização de quaisquer Instrumentos de Pagamento.

Usuários-Finais são as pessoas físicas ou jurídicas que utilizam um

Instrumento de Pagamento para a realização de uma Transação de Pagamento.

U.R.(s) ou URs significa cada unidade de recebível composta por

recebíveis de arranjo de pagamento, caracterizados, nos termos da Circular BACEN 3.952/19, pelo(a) mesmo(a):

(a) número de inscrição no CNPJ/ME ou no CPF/ME do Cedente; (b) identificação do arranjo de pagamento (Bandeiras); (c) identificação do Devedor; e (d) data de liquidação (vencimento).

MINUTA PARA SIGN-OFF

(28.5.2021)

ANEXO II

MODELO DE TERMO DE CESSÃO TERMO DE CESSÃO Nº [•]

Cedentes: Estabelecimentos Comerciais identificados no [Arquivo Eletrônico de Envio / Arquivo Eletrônico Analítico] enviado pela First Data ao Cessionário (conforme abaixo definido) nesta data, representados por sua procuradora, FD DO BRASIL SOLUÇÕES DE PAGAMENTO LTDA. – FIRST DATA, sociedade limitada com sede na Av. das Nações Unidas, 14.171, Condomínio Rochaverá Corporate Towers, Marble Tower, 9º andar, Brooklin Novo, na Cidade de São Paulo, Estado de Xxx Xxxxx, XXX 00000-000, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 04.962.772/0001-65 (respectivamente “First Data” e “Cedentes”); e

Cessionário: AIDAR - FUNDO DE INVESTIMENTO EM DIREITOS CREDITÓRIOS

(“Cessionário”), inscrito no Cadastro Nacional da Pessoa Jurídica do Ministério da Economia (“CNPJ/ME”) sob o nº 34.661.403/0001-01, registrado na Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”), constituído sob a forma de condomínio fechado, regido pela Instrução CVM nº 356, de 17 de dezembro de 2001, conforme alterada, e representado na forma do seu regulamento por sua instituição administradora, OLIVEIRA TRUST DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A., com sede na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na Xx. xxx Xxxxxxxx, xx 0000, Xxxxx 0, Xxxx 000, Xxxxx xx Xxxxxx, XXX 00000-000, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 36.113.876/0001-91, devidamente autorizada pela CVM para o exercício profissional de administração e gestão de carteiras de valores mobiliários pelo Ato Declaratório CVM nº 6696, de 21 de fevereiro de 2002.

Os termos e expressões, em maiúscula, em sua forma singular ou plural, utilizados no presente instrumento e neles não definidos têm o mesmo significado que lhes é atribuído no instrumento de “Condições Gerais de Promessa de Cessão e Aquisição de Direitos Creditórios e Outras Avenças”, disponível no website da Credenciadora (xxxxx://xxxxxxxxx.xxxxxx.xxx/xx- br), conforme aditado.

Pelo presente instrumento particular e na melhor forma de direito, os Cedentes e o Cessionário, acima qualificados, devidamente representados, doravante conjuntamente denominados “Partes”, resolvem, de forma irrevogável e irretratável, celebrar o presente termo de cessão, que se regerá pelas cláusulas e condições a seguir especificadas (“Termo de Cessão”):

1. Pelo presente Termo de Cessão e após cada Formalização de Cessão, cada Cedente cede e transfere ao Cessionário, sem qualquer direito de regresso ou coobrigação dos Cedentes, os Direitos Creditórios identificados no [Arquivo Eletrônico de Envio / Arquivo Eletrônico Analítico] enviado pela First Data ao Cessionário nesta data anexo a este Termo de Cessão, sendo os Direitos Creditórios cedidos pelos Cedentes ao Cessionário nesta data pelo valor total de R$ [•] ([•] reais) (“Preço de Aquisição”). Assim, o Fundo realizará a transferência dos valores relativos ao Preço de Aquisição para o Agente de Pagamento e Registro na conta indicada por este, por meio de Transferência Eletrônica Disponível – TED ou PIX ou outros mecanismos de transferência equivalentes, o qual receberá o valor por conta e ordem do Cedente e transferirá tal valor por meio da CIP, ou TED ou PIX ou por qualquer meio permitido pela regulamentação aplicável em conta de titularidade do Cedente.

2. Após a celebração deste Termo de Cessão, o Cessionário dá aos Cedentes a mais ampla, geral, irrevogável e irretratável quitação, para nada mais reclamar, seja a que tempo e título for.

3. A presente cessão é feita em caráter irrevogável e irretratável, excluída expressamente a cláusula de arrependimento, obrigando as Partes e seus sucessores a qualquer título.

4. O presente Termo de Cessão será regido e interpretado em conformidade com as leis da República Federativa do Brasil.

5. As Partes, pelo presente Termo de Cessão, irrevogavelmente concordam em submeter ao Foro da Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, quaisquer divergências que venham a resultar do presente Termo de Cessão, com a renúncia de qualquer outro, por mais privilegiado que seja.

São Paulo, [] de [] de [].

FD DO BRASIL SOLUÇÕES DE PAGAMENTO LTDA. – FIRST DATA,

na qualidade de mandatária do Cedente titular do Direito Creditório Cedido

AIDAR - FUNDO DE INVESTIMENTO EM DIREITOS CREDITÓRIOS,

neste ato representado por sua administradora a Oliveira Trust DTVM S.A.

Testemunhas:

Nome: Nome:

CPF: CPF:

ANEXO A

[MODELO DE ARQUIVO ELETRÔNICO DE ENVIO]

[CNPJ do Devedor] [Razão Social do Devedor] [Data de Aquisição] [Data de Vencimento] [Preço de Aquisição]

[Caso não utilizado o Arquivo Eletrônico de Envio acima, será utilizado o Arquivo Eletrônico Analítico]