Informações sobre a Incorporação - Anexo 20-A da ICVM 481

Informações sobre a Incorporação - Anexo 20-A da ICVM 481

1 Protocolo e justificação da operação, nos termos dos artigos 224 e 225 da Lei nº 6.404, de 1976

O Protocolo e Justificação de Incorporação da empresa a ser Incorporada pela Companhia encontra-se no Anexo A deste documento.

2 Demais acordos, contratos e pré-contratos regulando o exercício do direito de voto ou a transferência de ações de emissão das sociedades subsistentes ou resultantes da operação, arquivados na sede da companhia ou dos quais o controlador da companhia seja parte

Em 25 de abril de 2016, foi celebrado acordo de acionistas entre a acionista controladora da Companhia, Randon

S.A. Implementos e Participações e GIF V Pipe Fundo de Investimentos em Participações, e, como interveniente anuente, a própria Companhia, que está arquivado na sede da Companhia e está disponível para consulta no website da Companhia (xxx.xxxx-xx.xxx), da B3 (xxx.x0.xxx.xx) e da CVM (xxx.xxx.xxx.xx).

3 Descrição da operação, incluindo:

(a) Termos e Condições

A Incorporação da totalidade do patrimônio líquido da empresa controlada Fremax Sistemas Automotivos Eireli (“Fremax”), avaliado com base no critério contábil, pela Companhia. A Fremax será extinta e sucedida em todos os seus direitos e obrigações pela Companhia, sem solução de continuidade, conforme aprovação dos acionistas na assembleia geral e pela própria Companhia, na condição de titular da totalidade das quotas da Fremax.

A Incorporação não resultará em aumento de capital social da Companhia, o qual permanecerá inalterado, considerando que o investimento que a Companhia possui na Fremax será cancelado e substituído pelos ativos e passivos constantes na Fremax, de modo que não são aplicáveis as disposições do Artigo 264 da Lei das S.A.

Portanto, não haverá alteração da participação societária atualmente detida pelos acionistas da Companhia, nem a emissão de novas ações, sendo as quotas de emissão das Sociedades canceladas.

(b) Obrigações de indenizar:

(i) os administradores de qualquer das companhias envolvidas;

(ii) caso a operação não se concretize

Não há.

(c) Tabela comparativa dos direitos, vantagens e restrições das ações das sociedades envolvidas ou resultantes, antes e depois da operação

Não haverá como resultado da Incorporação qualquer alteração nos direitos, vantagens e restrições das ações de emissão da Companhia, que manterão seus direitos patrimoniais e políticos idênticos, incluindo, sem limitação, os dividendos integrais e/ou juros sobre capital (ou outras remunerações) que vierem a ser declarados pela Companhia após a aprovação da Incorporação, mesmo que com base em resultados anteriores à Incorporação. Caso a Incorporação seja implementada, as quotas de emissão das Sociedades serão canceladas.

(d) Eventual necessidade de aprovação por debenturistas ou outros credores

Não há.

(e) Elementos ativos e passivos que formarão cada parcela do patrimônio, em caso de cisão

Não aplicável.

(f) Intenção das companhias resultantes de obter registro de emissor de valores mobiliários

Não aplicável, a Companhia resultante já possui registro de emissor de valores mobiliários na categoria A.

4 Planos para condução dos negócios sociais, notadamente no que se refere a eventos societários específicos que se pretenda promover

Após a implementação da Incorporação, a Companhia continuará a se dedicar às suas atividades no curso normal dos negócios, mantendo-se o registro de companhia aberta da Companhia. Não se pretende promover eventos societários específicos após a Incorporação relacionados à Incorporação.

5 Análise dos seguintes aspectos da operação:

(a) Descrição dos principais benefícios esperados, incluindo: (i) Sinergias; (ii) Benefícios Fiscais; (iii) Vantagens Estratégicas

A Incorporação está alinhada com a estratégia de otimização das estruturas societárias e de negócios da Companhia. Com isso, pretende-se reduzir custos em áreas administrativas e com o cumprimento de obrigações acessórias, além de tornar a administração conjunta mais eficiente ao gerar aproveitamento de sinergias, o que resultará em benefícios de natureza patrimonial e financeira para a Companhia e para a Fremax.

Como consequência da Incorporação, a Companhia poderá amortizar fiscalmente o ágio no valor total de aproximadamente, R$ 70 milhões, relativamente a aquisição pela Fras-le de sua participação na Fremax, que poderão aumentar ou reduzir, conforme revisão que está em andamento pela Fras-le e seus assessores. Os benefícios advindos da amortização fiscal do ágio serão aproveitados por todos os acionistas da Companhia.

(b) Custos

A Companhia arcará com todos os custos para a implementação da Incorporação.

A Companhia estima que os custos e despesas totais, incluindo arquivamento de atos societários, honorários de assessores jurídicos, avaliadores e auditores, relativos à Incorporação, somam, aproximadamente, R$ 120.000,00.

(c) Fatores de Risco

A administração da Companhia não vislumbra riscos relevantes na implementação da Incorporação.

(d) Caso se trate de transação com parte relacionada, eventuais alternativas que poderiam ter sido utilizadas para atingir os mesmos objetivos, indicando as razões pelas quais essas alternativas foram descartadas

Não aplicável. A Companhia conduziu estudos gerais sobre as alternativas que poderiam ter sido adotadas em relação à Incorporação, analisando e comparando todas as opções, concluindo ser a Incorporação, assim como foi apresentada nesta Proposta, a alternativa que se mostrou mais eficiente e compatível com os objetivos e expectativas da Companhia.

(e) Relação de substituição

Não aplicável. No contexto da Incorporação não há relação de troca de ações ou aumento de capital da Companhia. Com a implementação da Incorporação, as quotas de emissão da Fremax, subsidiárias integral da Companhia, serão canceladas.

(f) Nas operações envolvendo sociedades controladoras, controladas ou sociedades sob controle comum

(i) Relação de substituição de ações calculada de acordo com o art. 264 da Lei nº 6.404, de 1976

Não aplicável. Vide item 5(e) acima.

(ii) Descrição detalhada do processo de negociação da relação de substituição e demais termos e condições da operação

Não aplicável, vide item 5(e) acima.

(iii) Caso a operação tenha sido precedida, nos últimos 12 (doze) meses, de uma aquisição de controle ou de aquisição de participação em bloco de controle:

(a) Análise comparativa da relação de substituição e do preço pago na aquisição de controle; e (b) Razões que justificam eventuais diferenças de avaliação nas diferentes operações

Não aplicável. Não houve troca do controle da Companhia e das Sociedades nos últimos 12 (doze) meses.

(iv) Justificativa de por que a relação de substituição é comutativa, com a descrição dos procedimentos e critérios adotados para garantir a comutatividade da operação ou, caso a relação de substituição não seja comutativa, detalhamento do pagamento ou medidas equivalentes adotadas para assegurar compensação adequada

Não aplicável, não há relação de substituição de ações, vide item 5(e) acima.

6 Cópia das atas de todas as reuniões do conselho de administração, conselho fiscal e comitês especiais em que a operação foi discutida, incluindo eventuais votos dissidentes

A ata da reunião do Conselho de Administração que deliberou sobre a aprovação do Protocolo e da Incorporação está disponível no Anexo B deste documento. Não houve votos dissidentes na referida reunião do Conselho de Administração. Os membros do Conselho Fiscal manifestaram-se favoravelmente a operação, A Ata de reunião do Conselho fiscal está disponível no Anexo C deste documento.

7 Cópia de estudos, apresentações, relatórios, opiniões, pareceres ou laudos de avaliação das companhias envolvidas na operação postos à disposição do acionista controlador em qualquer etapa da operação

O Laudo da Incorporação, para fins da Incorporação, estão disponíveis no Anexo D deste documento. Não há outros estudos, apresentações, relatórios, opiniões, pareceres ou laudos.

7.1 Identificação de eventuais conflitos de interesse entre as instituições financeiras, empresas e os profissionais que tenham elaborado os documentos mencionados no item 7 e as sociedades envolvidas na operação

Não há.

8 Projetos de estatuto ou alterações estatutárias das sociedades resultantes da operação

8.1 Em relação ao capital social, não haverá alteração da participação societária atualmente detida pelos acionistas da Companhia, nem a emissão de novas ações, permanecendo em pleno vigor e efeito o Artigo 5º do Estatuto Social.

8.2. No entanto, será proposta a alteração do Artigo 4º do Estatuto Social, com o escopo de adequar o objeto social, para incluir as atividades de industrialização de peças fundidas e/ou usinadas, de ferro, aço e outra ligas, especialmente para o segmento de autopeças, a ser desenvolvido pela filial da Fras-le que absorverá as operações da Fremax. A seguir, quadro comparativo da redação do referido Artigo:

Redação Atual (Estatuto Social):

Redação proposta (Estatuto Social):

Artigo 4º. A Companhia tem por objeto social: (a) A industrialização de componentes para freios, acoplamentos, transmissões, especialmente de materiais de fricção; produtos a base de resinas e seus derivados, autopeças, artefatos de plástico e seus derivados; (b) A comercialização, quer no País ou no exterior, desses mesmos produtos, seja de fabricação própria ou de terceiros; (c) A importação e a exportação de matérias-primas, partes, peças e componentes, bem como máquinas, aparelhos e equipamentos industriais aplicáveis na industrialização dos produtos referidos na alínea (a) anterior; (d) A prestação de serviços de assistência técnica de seus produtos; (e) A participação em outras sociedades, qualquer que seja a sua forma, como sócia ou acionista; (f) A representação comercial, por conta própria ou de terceiros. Parágrafo único. O objeto social da Companhia poderá ser realizado através de sociedades controladas e subsidiárias.

Artigo 4º. A Companhia tem por objeto social: (a) A industrialização de componentes para freios, de acoplamentos, de transmissões, especialmente de materiais de fricção; de produtos a base de resinas e seus derivados, de autopeças, de artefatos de plástico e seus derivados; (b) A industrialização de peças fundidas e/ou usinadas, de ferro, aço e outra ligas, especialmente para o segmento de autopeças; (c) A comercialização, quer no País ou no exterior, desses mesmos produtos, seja de fabricação própria ou de terceiros; (d) A importação e a exportação de matérias-primas, partes, peças e componentes, bem como máquinas, aparelhos e equipamentos industriais aplicáveis na industrialização dos produtos referidos na alínea (a) anterior; (e) A prestação de serviços de assistência técnica de seus produtos; (f) A participação em outras sociedades, qualquer que seja a sua forma, como sócia ou acionista; e, (g) A representação comercial, por conta própria ou de terceiros. Parágrafo único. O objeto social da Companhia poderá ser realizado através de filiais e/ou de sociedades controladas e subsidiárias.

A Companhia esclarece que não haverá substituição do atual objeto social da Companhia, mas mera ampliação de seu objeto para que esta absorva atividades do mesmo segmento, realizadas pela Fremax até a data da Incorporação. Nesse sentido, não há aplicação do direito de recesso aos acionistas, uma vez que as atividades preponderantes das duas empresas, são coincidentes e seguirão atuando com o mesmo escopo.

9 Demonstrações financeiras usadas para os fins da operação, nos termos da norma específica

A Incorporação será realizada considerando-se o valor patrimonial contábil da Fremax, conforme refletido no balanço patrimonial da mesma na data de referência de 31 de março de 2020, o qual se encontra anexo ao respectivo Laudo da Incorporação.

10 Demonstrações financeiras pro forma elaboradas para os fins da operação, nos termos da norma específica

Uma vez que a Incorporação não implica em diluição dos atuais acionistas da Companhia, em valor superior a 5% (cinco por cento), o disposto no Capítulo III da Instrução CVM Nº 565 de 15 de junho de 2015 não é aplicável, nos termos do artigo 10 da ICVM 565.

Ainda, uma vez que a Incorporação não é considerada relevante pelos critérios estabelecidos pelas normas, orientações e interpretações contábeis a respeito de informações financeiras pro forma, não é necessária a elaboração de informações financeiras pro forma, nos termos do artigo 7º da ICVM 565.

11 Documento contendo informações sobre as sociedades diretamente envolvidas que não sejam companhias abertas, incluindo: (a) Fatores de risco, nos termos dos itens 4.1 e 4.2 do formulário de referência; (b) Descrição das principais alterações nos fatores de riscos ocorridas no exercício anterior e expectativas m relação à redução ou aumento na exposição a riscos como resultado da operação, nos termos do item 5.4 do formulário de referência; (c) Descrição de suas atividades, nos termos dos itens 7.1, 7.2, 7.3 e 7.4 do formulário de referência; (d) Descrição do grupo econômico, nos termos do item 15 do formulário de referência; e (e) Descrição do capital social, nos termos do item 17.1 do formulário de referência

Tendo em vista que a Companhia é titular da totalidade das quotas da Fremax, as informações exigidas nos itens

(a) a (d) já estão refletidas no formulário de referência da Companhia.

A Fremax é uma empresa individual de responsabilidade limitada que tem por objeto social: (a) a exploração do ramo da indústria de fundição em geral e, fabricação de autopeças; (b) a comercialização para o mercado nacional e internacional de produtos de sua fabricação e de terceiros; e, (c) a participação em outras Sociedades, negócios e empreendimentos, dentro e fora do País.

O capital social da Fremax, totalmente subscrito e integralizado, é de R$60.000.000,00 (sessenta milhões de reais), dividido em 60.000.000 (sessenta milhões) de quotas, todas com valor nominal unitário de R$ 1,00 (um real), detidas integralmente pela Companhia.

12 Descrição da estrutura de capital e controle depois da operação, nos termos do item 15 do formulário de referência

Não aplicável, uma vez que não haverá alteração na estrutura de capital e controle da Companhia após a Incorporação.

Com a aprovação da Incorporação, a Fremax será extinta e sucedida em todos os seus direitos e obrigações pela Companhia.

13. Número, classe, espécie e tipo dos valores mobiliários de cada sociedade envolvida na operação detidos por quaisquer outras sociedades envolvidas na operação ou por pessoas vinculadas a essas sociedades, conforme definidas pelas normas que tratam de oferta pública para aquisição de ações

Não aplicável.

14 Exposição de qualquer das sociedades envolvidas na operação, ou de pessoas a elas vinculadas, conforme definidas pelas normas que tratam de oferta pública para aquisição de ações, em derivativos referenciados em valores mobiliários emitidos pelas demais sociedades envolvidas na operação

Não há.

15 Relatório abrangendo todos os negócios realizados nos últimos 6 (seis) meses pelas pessoas abaixo indicadas com valores mobiliários de emissão das sociedades envolvidas na operação:

(a) Sociedades envolvidas na operação: (i) Operações de compra privadas; (ii) Operações de venda privadas;

(iii) Operações de compra em mercados regulamentados; (iv) Operações de venda em mercados regulamentados

Não aplicável.

(b) Partes relacionadas a sociedades envolvidas na operação: (i) Operações de compra privadas; (ii) Operações de venda privadas; (iii) Operações de compra em mercados regulamentados; (iv) Operações de venda em mercados regulamentados

Não aplicável.

16 Documento por meio do qual o Comitê Especial Independente submeteu suas recomendações ao Conselho de Administração, caso a operação tenha sido negociada nos termos do Parecer de Orientação CVM nº 35, de 2008.

Não aplicável. A Incorporação não resultará em aumento de capital da Companhia, o qual permanecerá inalterado. Portanto, não haverá alteração da participação societária atualmente detida pelos acionistas da Companhia, nem a emissão de novas ações, inexistindo, assim, as circunstâncias previstas no Parecer de Orientação CVM nº 35 que recomendam sua adoção.

Anexo A

PROTOCOLO E JUSTIFICAÇÃO DE INCORPORAÇÃO DA FREMAX SISTEMAS AUTOMOTIVOS EIRELI

Pelo presente instrumento particular:

Fras-le S.A., sociedade por ações de capital aberto, com sede na Cidade de Caxias do Sul, Estado do Rio Grande do Sul, na Rodovia RS 122, km 66, nº 10.945, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 88.610.126/0001-29, e com seus atos constitutivos devidamente arquivados perante a Junta Comercial do Rio Grande do Sul (“JUCISRS”) sob o NIRE 43300004350, neste ato representada na forma prevista em seu Estatuto Social (“Fras-le” ou “Incorporadora”); e,

Fremax Sistemas Automotivos EIRELI, empresa individual de responsabilidade limitada de titularidade da Companhia, com sede e foro jurídico no município de Joinville (SC), na Xxx Xxxxxxxx, 0.000, Xxxx Xxxxxxxxxx, XXX 00000-000, inscrita no CNPJ/ME sob nº 79.230.678/0001-10, e com seus atos constitutivos devidamente arquivados perante a Junta Comercial do Estado de Santa Catarina (JUCESC) sob NIRE 42600502524, neste ato representada na forma prevista em seus Atos Constitutivos (“Fremax” ou “Incorporada”);

Fras-le e Fremax, quando referidas conjuntamente, identificadas como Partes,

CONSIDERANDO QUE:

(i) a Fras-le é uma companhia com registro de emissora de valores mobiliários perante a Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) na categoria “A” com ações negociadas no segmento de listagem Nível 1 da B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão (“B3”) e tem por objeto: (a) A industrialização de componentes para freios, acoplamentos, transmissões, especialmente de materiais de fricção; produtos a base de resinas e seus derivados, autopeças, artefatos de plástico e seus derivados; (b) A comercialização, quer no País ou no exterior, desses mesmos produtos, seja de fabricação própria ou de terceiros; (c) A importação e a exportação de matérias-primas, partes, peças e componentes, bem como máquinas, aparelhos e equipamentos industriais aplicáveis na industrialização dos produtos referidos na alínea (a) anterior; (d)A prestação de serviços de assistência técnica de seus produtos;

(e) A participação em outras sociedades, qualquer que seja a sua forma, como sócia ou acionista; e, (f) A representação comercial, por conta própria ou de terceiros.

(B) a Fremax é uma empresa individual de responsabilidade limitada cujo capital social é inteiramente detido pela Fras-le e que tem por objeto social: (a) a exploração do ramo da indústria de fundição em geral e, fabricação de autopeças; (b) a comercialização para o mercado nacional e internacional de produtos de sua fabricação e de terceiros; e, (c) a participação em outras Sociedades, negócios e empreendimentos, dentro e fora do País;

(C) atualmente, o ativo da Fras-le relativo ao investimento na Fremax, consiste em 60.000.000 (sessenta milhões) de quotas, com valor nominal de R$ 1,00 (um real) cada, representativas de 100% (cem por cento) do capital social da Fremax;

(D) a Fras-le e a Fremax pretendem realizar a incorporação da Fremax.

RESOLVEM, em atendimento ao disposto nos Artigos 224, 225 e 227 da Lei nº6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada (“LSA”) e com observância das normas aplicáveis da CVM, celebrar o presente Protocolo e Justificação de Incorporação (“Protocolo”), visando a regular os termos e condições aplicáveis à incorporação da Fremax, condicionada às aprovações societárias mencionadas nesse Protocolo.

1 OBJETO

1.1 O objeto do presente Protocolo é estabelecer as bases da proposta de Incorporação, a ser levada à deliberação dos acionistas da Fras-le e da própria Fras-le, na condição de titular da totalidade das quotas representativas do capital social da Fremax.

1.1.1 Caso a proposta objeto deste Protocolo seja aprovada: (i) a Fras-le incorporará a totalidade do patrimônio líquido da Fremax, a valor contábil, e a sucederá em todos os seus direitos e obrigações; e, (ii) a Fremax será

extinta e, como consequência, as quotas representativas do seu capital social serão canceladas, sendo que o capital social da Fras-le permanecerá inalterado após a Incorporação.

2 JUSTIFICAÇÃO E INTERESSE DAS PARTES NA REALIZAÇÃO DA INCORPORAÇÃO

2.1 Benefícios. A Incorporação está alinhada com a estratégia de otimização das estruturas societárias e de negócios da Fras-le. Com isso, pretende-se reduzir custos em áreas administrativas e com o cumprimento de obrigações acessórias, além de tornar a administração conjunta mais eficiente ao gerar aproveitamento de sinergias, o que resultará em benefícios de natureza patrimonial e financeira para a Fras-le e Fremax.

2.2 Ágio. Como consequência da Incorporação, a Fras-le poderá amortizar fiscalmente o ágio no valor de, aproximadamente, R$ 70 milhões, relativamente a aquisição pela Fras-le de sua participação na Fremax, que poderão aumentar ou reduzir, conforme revisão que está em andamento pela Fras-le e seus assessores. Os benefícios advindos da amortização fiscal do ágio serão aproveitados por todos os acionistas da Fras-le.

3 AVALIAÇÃO

3.1 Avaliação da Fremax. Fras-le e Fremax concordam que, na forma do laudo de avaliação, emitido nesta data (“Laudo Fremax”), o patrimônio líquido da Fremax teve seu valor determinado com base no critério contábil, pela Ernst & Young Auditores Independentes S.S. (“EY”), sociedade simples, sediada na cidade de São Paulo (SP), Xxxxxxx Xxxxxxxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxxxxxx, 0000, xxxxx Xxxxx, 0x xxxxx, xxxxxxxx 00, Xxxx Xxxx Xxxxxxxxx, XXX 00000-000, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 61.366.936/0001-25, com seu contrato social registrado no Registro Civil de Pessoas Jurídicas de São Paulo (SP) sob a matrícula no. 122.272, com escritório na Xxxxxxx Xxxxxxxxxxx, 000, 00x xxxxx, Xxxxx Xxxxxx(XX), representada por seu sócio, Xxxxxx Xxxxx Xxxxxx, brasileiro, casado, contador, inscrito no CPF sob o nº 000.000.000-00 e no Conselho Regional de Contabilidade do Estado do Rio Grande do Sul sob o nº CRC-RS 096102/O-0, residente e domiciliado na cidade de Porto Alegre (RS) (“Avaliadora”), na data de referência de 31 de março de 2020, com base no balanço patrimonial elaborado pela administração da Fremax na mesma data e para esse fim específico. De acordo com as informações constantes do Xxxxx Xxxxxx, o valor contábil total do acervo destinado para a incorporação na Fras-le equivale a R$ 56.178.914,52, já refletido no patrimônio líquido da Fras-le pelo método de equivalência patrimonial.

3.2 Variações patrimoniais ocorridas entre à data-base e a data da Incorporação.

As variações patrimoniais da Fremax havidas entre a data-base do Laudo Fremax e a data da Incorporação serão registradas nos livros contábeis da Fremax, sendo reconhecidas pelo método da equivalência patrimonial nos livros contábeis da Fras-le.

3.3 Conflito. A Avaliadora declarou não ter interesse, direto ou indireto, nas sociedades envolvidas na Incorporação ou, ainda, no tocante à própria Incorporação, que pudesse impedir ou afetar a preparação do Laudo a ela solicitados para fins da Incorporação.

3.4 Avaliação para fins do Artigo 264 da LSA. Tendo em vista que não haverá aumento de capital decorrente da Incorporação nem a emissão de novas ações em decorrência de aumento de capital, conforme descrito neste Protocolo, não haverá relação de substituição de ações, o que impossibilita o cálculo alternativo de tal relação de substituição previsto no Artigo 264 da Lei das S.A.

4 ASPECTOS GERAIS DA INCORPORAÇÃO

Caso a proposta de Incorporação seja aprovada, sua implementação será nas bases estabelecidas abaixo.

4.1 Composição do Capital social

(i) Fremax. O capital social da Fremax, totalmente subscrito e integralizado, é de R$60.000.000,00 (sessenta milhões de reais), dividido em 60.000.000 (sessenta milhões) de quotas, todas com valor nominal unitário de R$ 1,00 (um real), detidas integralmente pela Fras-le.

(ii) Fras-le. O capital social da Fras-le, totalmente subscrito e integralizado, é, nesta data, de R$600.000.001,32 (seiscentos milhões, um real e trinta e dois centavos), representado por 217.566.343 (duzentas e dezessete

milhões, quinhentas e sessenta e seis mil e trezentas e quarenta e três) ações ordinárias, todas nominativas, escriturais e sem valor nominal, distribuídas da seguinte forma:

Acionista	Quantidade de ações	%
Randon S.A. Implementos e Participações	111.297.259	51,16
Dramd Participações e Administração Ltda.	399.100	0,18
GIF V Pipe Fundo de Investimento em Participações Multiestrategia	34.852.600	16,02
Caixa de Previdência dos Funcionários do Banco do Brasil – PREVI	27.006.698	12,41
Outros	41.010.686	18,85
Ações Tesouraria	3.000.000	1,38
Total	217.566.343	100,00

4.3 Relação de Troca. Tendo em vista que não haverá aumento de capital decorrente da Incorporação nem a emissão de novas ações em decorrência de aumento de capital, não haverá relação de substituição de ações.

4.4 Extinção e Sucessão. Caso a Incorporação venha a ser aprovada, a Fremax será extinta e universalmente sucedida pela Fras-le, sem solução de continuidade, em todos os seus ativos e passivos, direitos e obrigações, de qualquer natureza.

4.5. Efeitos da Incorporação: Se aprovada, a Incorporação terá efeitos a partir do dia 1º de julho de 2020, dia da realização da Assembleia Geral Extraordinária que deliberar sobre a matéria.

5 ATOS DA INCORPORAÇÃO

5.1 A efetivação da Incorporação dependerá, ainda, dos seguintes atos:

5.1.1 Reunião do Conselho de Administração da Fras-le para deliberar sobre a proposta, a ser submetida aos acionistas da Fras-le, de aprovação do Protocolo, do Laudo e da Incorporação e ratificação da contratação da Avaliadora;

5.1.2 Assembleia Geral da Fras-le para deliberar sobre: (i) o Protocolo e Justificação; (ii) a ratificação da contratação da Avaliadora; (iii) o Laudos da Fremax; (iv) a Incorporação; e (v) a autorização para que a Diretoria pratique os atos necessários para a implementação das deliberações anteriores, caso sejam aprovadas na Assembleia Geral; e

5.1.3 Deliberação da titular/sócia da Fremax para deliberar sobre: (i) o Protocolo e justificação; (ii) a Incorporação; e (iii) a autorização para que os administradores pratiquem os atos necessários para a implementação das deliberações anteriores caso sejam aprovadas pela única sócia.

5.2 Considerando que Incorporação não resultará em aumento de capital da Fras-le, seu Estatuto Social se manterá inalterado em relação ao capital social, contudo, considerando que a Fremax realiza uma atividade que não está contemplada no objeto da Fras-le, será proposta alteração do Artigo 4º do Estatuto Social para adequação do objeto social, com a inclusão da atividade de industrialização de peças fundidas e/ou usinadas, de ferro, aço e outra ligas, especialmente para o segmento de autopeças, a ser desenvolvido pela filial da Fras- le, que absorverá as operações da Fremax, conforme quadro a seguir:

Redação Atual (Estatuto Social):

Redação proposta (Estatuto Social):

Artigo 4º. A Companhia tem por objeto social: (a) A industrialização de componentes para freios, acoplamentos, transmissões, especialmente de materiais de fricção; produtos a base de resinas e seus derivados, autopeças, artefatos de plástico e seus derivados; (b) A comercialização, quer no País ou no exterior, desses mesmos produtos, seja de fabricação própria ou de terceiros; (c) A importação e a exportação de matérias-primas, partes, peças e componentes, bem como máquinas, aparelhos e equipamentos industriais aplicáveis na

Artigo 4º. A Companhia tem por objeto social: (a) A industrialização de componentes para freios, acoplamentos, transmissões, especialmente de materiais de fricção; de produtos a base de resinas e seus derivados, de autopeças, de artefatos de plástico e seus derivados; (b) A industrialização de peças fundidas e/ou usinadas, de ferro, aço e outra ligas, especialmente para o segmento de autopeças; (c) A comercialização, quer no País ou no exterior, desses mesmos produtos, seja de fabricação própria ou de terceiros;

industrialização dos produtos referidos na alínea (a) anterior; (d) A prestação de serviços de assistência técnica de seus produtos; (e) A participação em outras sociedades, qualquer que seja a sua forma, como sócia ou acionista; (f) A representação comercial, por conta própria ou de terceiros. Parágrafo único. O objeto social da Companhia poderá ser realizado através de sociedades controladas e subsidiárias. (d) A importação e a exportação de matérias-primas, partes, peças e componentes, bem como máquinas, aparelhos e equipamentos industriais aplicáveis na industrialização dos produtos referidos na alínea (a) anterior; (e) A prestação de serviços de assistência técnica de seus produtos; (f) A participação em outras sociedades, qualquer que seja a sua forma, como sócia ou acionista; e, (g) A representação comercial, por conta própria ou de terceiros. Parágrafo único. O objeto social da Companhia poderá ser realizado através de filiais e/ou de sociedades controladas e subsidiárias.

5.3 Uma vez aprovada a Incorporação, as operações da Fremax continuarão a ser desenvolvidas no mesmo endereço, Xxx Xxxxxxxx, 0.000, Xxxxx X, Xxxxxxxx Xxxxxxxxxx, XXX 00.000-000, Xxxxxxxxx (XX), CEP 89219-630, identificadas pelo estabelecimento filial da Fras-le, cujos atos constitutivos foram arquivados na Junta Comercial do Estado de Santa Catarina (JUCESC) sob NIRE 42901265319, em 6 de setembro de 2019 e inscrita no CNPJ/ME sob o nº 88.610.126/0005-52, constituída com o seguinte objeto social: (a) fabricação de peças e assessórios para o sistema de freios de veículos automotores e outra autopeças, inclusive de peças fundidas; e, (b) comercialização para o mercado nacional, a importação e a exportação, de peças, componentes e outros produtos de fabricação própria e de terceiros.

6 DISPOSIÇÕES GERAIS

6.1 Independência das disposições. A eventual declaração por qualquer tribunal de nulidade ou a ineficácia de qualquer das avenças contidas neste Protocolo não prejudicará a validade e eficácia das demais, que serão integralmente cumpridas, obrigando-se as Partes a envidar seus melhores esforços de modo a ajustar-se validamente para obter os mesmos efeitos da avença que tiver sido anulada ou tiver se tornado ineficaz.

6.2 Acordo integral e aditamentos. Este Protocolo constitui a totalidade dos entendimentos e avenças dos administradores das Partes, conforme aplicável, com relação às matérias aqui reguladas, e somente poderão ser alterados ou aditados por meio de instrumento escrito assinado por todos os administradores das Partes.

6.3 Arquivamento. Aprovada a Incorporação pelos acionistas da Fras-le e sócia da Fremax, competirá à administração da Fras-le promover o arquivamento e a publicação de todos os atos relativos à Incorporação, nos termos do artigo 227, §3º, da Lei das S.A., realizar os registros necessários perante as repartições federais, estaduais e municipais competentes.

6.4 Não há custos relevantes envolvidos na Incorporação. A Fras-le e a Fremax estimam que os custos e despesas totais, incluindo registros, arquivamento de atos societários, honorários de assessores jurídicos, avaliadores e auditores, perfazem, aproximadamente, R$ 120.000,00.

6.5 Lei aplicável. Este Protocolo será regido e interpretado de acordo com as leis da República Federativa do Brasil.

6.6 Resolução de Controvérsias. Para quaisquer disputas ou controvérsias decorrentes deste Protocolo, ou de qualquer modo a ele relacionadas, inclusive quanto à sua existência, validade, cumprimento, interpretação ou extinção, envolvendo qualquer das Partes, inclusive seus sucessores a qualquer título, fica eleito o foro da Comarca de Caxias do Sul, Estado do Rio Grande do Sul.

6.7 Demonstrações Financeiras. As informações financeiras que serviram de base para a Incorporação observaram a dispensa prevista no artigo 10 da Instrução da CVM nº 565, de 15 de junho de 2015.

6.8 Aprovações. A realização da Incorporação não estará sujeita à submissão a ou aprovação de qualquer autoridade brasileira ou estrangeira, incluindo, mas não se limitando a aprovações regulatórias ou concorrenciais.

6.9 Documentos. O presente Protocolo, o Laudo e demais documentos aqui mencionados serão disponibilizados aos acionistas oportunamente, na sede social da Fras-le e nos sites de relações com investidores da Fras-le (xxxx://xx.xxxx-xx.xxx.xx), da CVM (xxx.xxx.xxx.xx) e da B3 (xxx.x0.xxx.xx).

6.9 Nos termos do artigo 234 da Lei das S.A., as certidões da Incorporação passadas pelo registro de empresas será documento hábil para o registro e a averbação, nos registros públicos e privados competentes, da sucessão universal pela Fras-le em relação aos bens, direitos, pretensões, faculdades, poderes, imunidades, ações, exceções, deveres, obrigações, sujeições, ônus e responsabilidades integrantes ou relacionados à incorporação da Fremax pela Fras-le.

7 CONCLUSÃO

Diante dos elementos acima expostos, que incluem todos os requisitos dos Artigos 224 e 225 da Lei da S.A., os administradores da Fras-le e da Fremax entendem que a Incorporação atende aos interesses das Partes envolvidas e de seus acionistas, motivo pelo qual recomendam a sua implementação.

E, por estarem justas e contratadas, as Partes, assinam o presente Protocolo e Justificação de Incorporação em 2 (duas) vias de igual teor e forma, na presença das 2 (duas) testemunhas abaixo assinadas.

Caxias do Sul (RS), 12 de junho de 2020.

Fras-le S.A. Fras-le S.A.

Xxxxxx Xxxxxx Xxxxxxx xx Xxxxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxxx xx Xxxxx

Diretor-presidente Diretor e Diretor de Relações com Investidores

Fremax Sistemas Automotivos EIRELI Fremax Sistemas Automotivos Eireli Xxxxxx Xxxxxx Xxxxxxx xx Xxxxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxxx xx Xxxxx

Diretor-presidente Diretor-financeiro

Anexo B

FRAS-LE S.A.

Companhia Aberta CNPJ nº 88.610.126/0001-29

NIRE 43300004350

Ata da Reunião do Conselho de Administração nº 11/20

LOCAL, HORA E DATA: Sede social da Companhia, na Rodovia RS 122, km 66, nº 10.945, CEP 95010-550, Caxias do Sul (RS), às 14 horas do dia 12 de junho de 2020.

PRESENÇAS: Todos os membros do Conselho de Administração, membros do Conselho Fiscal e Diretores.

MESA DIRIGENTE: Xxxxx Xxxxxx Xxxxxx, Presidente, e Astor Xxxxxx Xxxxxxx, Secretário.

DELIBERAÇÕES: de acordo com a Ordem do Dia de conhecimento de todos, por unanimidade de votos, os Conselheiros deliberaram, em consonância com o disposto na alínea “m” do Artigo 23 do Estatuto Social, aprovar Proposta da Diretoria, relativa a incorporação, pela Companhia, da sociedade Controlada Fremax Sistemas Automotivos Eireli (“Fremax”), empresa individual de responsabilidade limitada de titularidade da Companhia, com sede e foro jurídico no município de Joinville (CS), inscrita no CNPJ/ME sob nº 79.230.678/0001-10, e recomendar aos acionistas em Assembleia Geral Extraordinária: (i) a ratificação da nomeação da Xxxxx & Young Auditores Independentes S.S. (“EY”), inscrita no CNPJ sob o nº 61.366.936/0001-25,como responsável pela avaliação do patrimônio líquido da Fremax, por seu valor patrimonial contábil; (ii) a aprovação do Laudo de Avaliação elaborado pela EY; (iii) a aprovação da Protocolo e Justificação de Incorporação, celebrado pelos representantes legais da Companhia e da Fremax; (iv) aprovação da incorporação da Fremax pela Companhia; (v) a aprovação da proposta de alteração do objeto social da Companhia para inclusão da atividade de industrialização de peças fundidas e/ou usinadas, de ferro, aço e outra ligas, especialmente para o segmento de autopeças, com a consequente alteração do Artigo 4º do Estatuto Social; (vi) autorização aos Diretores da Companhia a praticarem os atos necessários para efetivar a Incorporação. Os Conselheiros autorizaram a convocação da Assembleia Geral Extraordinária, para as 11 horas do dia 1º de julho de 2020, com o fim de deliberar sobre as matérias apreciadas nesta reunião. Os membros do Conselho Fiscal emitiram opinião favorável à operação. Todos os Conselheiros manifestaram sua concordância com as deliberações tomadas, por meio do Portal Atlas de Governança, sendo esta ata assinada somente pela maioria dos seus membros.

ENCERRAMENTO: Nada mais havendo a tratar, foi encerrada a reunião e lavrada a ata, que lida e tida conforme em todos os seus termos, foi assinada. Conselheiros de Administração: Xxxxx Xxxxxx Xxxxxx, Xxxxxx Xxxx Xxxxxx, Astor Xxxxxx Xxxxxxx, Xxxxx Xxxxxx Xxxxx e Xxx Xxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxx.

Caxias do Sul, 12 de junho de 2020.

Xxxxx Xxxxxx Xxxxxx Xxxxxx Xxxx Xxxxxx Astor Xxxxxx Xxxxxxx

Anexo C

FRAS-LE S. A.

Companhia Aberta CNPJ n° 88.610.126/0001-29

NIRE 43300004350

CONSELHO FISCAL

Ata n° 146/20 Data: 12/06/2020 Horário: 9:00hs

Local: sede da Companhia

Presentes: Os Conselheiros Fiscais, Xxxxxxx Xxxxx Xxxxxxxxx, Xxxxxxx Xxxx Xxxxxxxx e Xxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxx (por videoconferência).

Deliberação: Os membros efetivos do Conselho Fiscal, em cumprimento de suas atribuições, deliberaram emitir parecer, relativo a proposta da administração da Companhia, de incorporar a Fremax Sistemas Automotivos Eireli, subsidiária integral da Companhia, conforme segue: “Atendendo ao que trata o Inciso III do Artigo 163 da Lei 6404/76, os Conselheiros Fiscais analisaram a Proposta da Diretoria, de 12 de junho de 20120, referente à incorporação, pela Companhia, da controlada Fremax Sistemas Automotivos Eireli (“Fremax”), da qual fazem parte, entre outros anexos, o Protocolo e Justificação de Incorporação e o Laudo de Avaliação do Patrimônio Líquido da Fremax, elaborado pela Ernst & Young Auditores Independentes SS. Os Conselheiros entenderam que a Proposta está em conformidade com a legislação vigente e com os objetivos estabelecidos pela Companhia e sua conclusão é que os administradores da Companhia estão em condições de submetê-la à apreciação dos acionistas, em Assembleia Geral Extraordinária, bem como a dar continuidade ao processo de incorporação.

Encerramento: A ata lida e aprovada, foi assinada pelos Conselheiros Fiscais Caxias do Sul, 12 de junho de 2020.

Xxxxxxx Xxxx Xxxxxxxx Xxxxxxx Xxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxx

Anexo D

Laudo de avaliação contábil

Fremax Sistemas Automotivos Eireli

31 de março de 2020

Laudo de avaliação do patrimônio líquido contábil apurado por meio dos livros contábeis

Aos Acionistas da Fras-le S.A. Caxias do Sul - RS

Dados da organização contábil

1. Ernst & Young Auditores Independentes S.S., sociedade simples, sediada na cidade de São Paulo, no estado de São Paulo, Xxxxxxx Xxxxxxxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxxxxxx, xx. 1909, São Paulo Corporate Towers, xxxxx Xxxxx, 0x. xxxxx, xxxxxxxx 00, Xxxx Xxxx Xxxxxxxxx, XXX 00000-000, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 61.366.936/0001-25, com seu contrato social registrado no Registro Civil de Pessoas Jurídicas da Comarca da Capital do Estado de São Paulo, registrada sob a matrícula no. 122.272, representada pelo seu sócio infra-assinado, Sr. Xxxxxx Xxxxx Xxxxxx, brasileiro, casado, xxxxxxxx, inscrito no CPF sob o nº 000.000.000-00 e no Conselho Regional de Contabilidade do Estado do Rio Grande do Sul sob o nº CRC-RS 096102/O-0, residente e domiciliado na cidade de Porto Alegre – RS, no Estado do Rio Grande do Sul, com escritório no endereço Xxxxxxx Xxxxxxxxxxx, 000 – 00x xxxxx – Xxxxxx Xxxxxxx xx Xxxxx – Xxxxx Xxxxxx – RS, nomeado pela Administração da Fras-le S.A. para proceder à avaliação do patrimônio líquido contábil da Fremax Sistemas Automotivos Eireli (“Empresa”) em 31 de março de 2020, de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil, apresenta a seguir o resultado de seus trabalhos.

Objetivo da avaliação

2. A avaliação do patrimônio líquido contábil em 31 de março de 2020 da Fremax Sistemas Automotivos Eireli tem por objetivo determinar o patrimônio líquido contábil da Empresa a ser transferido por incorporação para sua controladora direta Fras-le S.A., no contexto do processo de incorporação da Empresa, a ser realizada em 1º de julho de 2020.

Responsabilidade da administração sobre as informações contábeis

3. A administração da Empresa é responsável pela escrituração dos livros e elaboração de informações contábeis de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil, assim como pelos controles internos relevantes que ela determinou como necessários para permitir a elaboração de tais informações contábeis livres de distorção relevante, independentemente se causada por fraude ou erro. O resumo das principais práticas contábeis adotadas pela Empresa está descrito no Anexo II do laudo de avaliação.

Alcance dos trabalhos e responsabilidade do contador

4. Nossa responsabilidade é a de expressar uma conclusão sobre o valor contábil do patrimônio líquido da Empresa em 31 de março de 2020, com base nos trabalhos conduzidos de acordo com o Comunicado Técnico CTG 2002, aprovado pelo Conselho Federal de Contabilidade, que prevê a aplicação de procedimentos de exame no balanço patrimonial para emissão de laudo de avaliação. Assim, efetuamos o exame do referido balanço patrimonial da Empresa de acordo com as normas contábeis aplicáveis, que requerem o cumprimento de exigências éticas pelo contador e que o trabalho seja planejado e executado com o objetivo de obter segurança razoável de que o patrimônio líquido contábil apurado para a elaboração de nosso laudo de avaliação está livre de distorção relevante.

5. A emissão de laudo de avaliação envolve a execução de procedimentos selecionados para obtenção de evidência a respeito dos valores contabilizados. Os procedimentos selecionados dependem do julgamento do contador, incluindo a avaliação dos riscos de distorção relevante no patrimônio líquido, independentemente se causada por fraude ou erro. Nessa avaliação de riscos, o contador considera os controles internos relevantes para a elaboração do balanço patrimonial da Empresa para planejar os procedimentos que são apropriados nas circunstâncias, mas, não, para fins de expressar uma opinião sobre a efetividade desses controles internos da Empresa. O trabalho inclui,

também, a avaliação da adequação das políticas contábeis utilizadas e a razoabilidade das estimativas contábeis feitas pela administração. Acreditamos que a evidência obtida é suficiente e apropriada para fundamentar nossa conclusão.

Conclusão

6. Com base nos trabalhos efetuados, concluímos que o valor de R$56.178.914,52 (cinquenta e seis milhões, cento e setenta e oito mil, novecentos e quatorze reais e cinquenta e dois centavos), conforme balanço patrimonial em 31 de março de 2020, registrado nos livros contábeis e resumido no Anexo I, representa, em todos os aspectos relevantes, o patrimônio líquido contábil da Fremax Sistemas Automotivos Eireli, avaliado de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil.

Porto Alegre, 12 de junho de 2020. Atenciosamente,

ERNST & YOUNG

Auditores Independentes S.S. CRC-2SP015199/O-6

Xxxxxx Xxxxx Xxxxxx

Contador CRC-RS 096102/O-0

Anexo I Fremax Sistemas Automotivos Eireli
Balanço patrimonial
31 de março de 2020
(Em reais)
	31/03/2020
Ativo
Circulante	67.302.992,30
Caixa e equivalentes de caixa	13.466.004,86
Aplicações financeiras	1.033.755,33
Contas a receber de clientes	27.063.726,64
Estoques	18.675.369,67
Impostos a recuperar	3.201.874,65
Despesas antecipadas	255.905,80
Outros ativos circulantes	3.606.355,35
Não circulante	92.174.518,65
Impostos a contribuições a recuperar	1.102.861,57
Outros créditos	303.010,69
Investimentos	7.286.622,27
Imobilizado	47.129.232,11
Intangível	5.796.859,86
Ativo de direito de uso em arrendamentos	30.555.932,15
Total do ativo	159.477.510,95
	31/03/2020
Passivo
Circulante	43.934.051,57
Fornecedores	13.614.072,78
Empréstimos e financiamentos	14.213.442,81
Salários e encargos	5.379.313,07
Impostos e contribuições a recolher	2.426.671,29
Passivo de arrendamento	1.529.968,59
Dividendos a pagar	4.727.243,89
Outros passivos circulantes	2.043.339,14
Não circulante	59.364.544,86
Empréstimos e financiamentos	27.869.259,41
Impostos diferidos	1.295.131,97
Provisão para contingências	372.000,00
Passivo de arrendamento	29.471.789,12
Outros	356.364,36
Patrimônio líquido	56.178.914,52
Capital social	60.000.000,00
Reservas de lucros	4.800.680,33
Ajustes de avaliação patrimonial	(8.621.765,81)
Total do passivo e patrimônio líquido	159.477.510,95

Anexo II

Notas explicativas, incluindo resumo das principais práticas contábeis

1. Contexto operacional

A Fremax Sistemas Automotivos Eireli (“Empresa”, anteriormente denominada Jofund S.A.), é uma empresa individual de responsabilidade limitada, com sede na Xxx Xxxxxxxx, 0.000, xx xxxxxx xx Xxxxxxxxx, Xxxxxx xx Xxxxx Xxxxxxxx.

A Empresa tem por objeto a exploração do ramo da indústria de fundição em geral e, fabricação de autopeças; a comercialização para o mercado nacional e internacional de produtos de sua fabricação e de terceiros; a participação em outras sociedades, negócios e empreendimentos, dentro e fora do país.

2. Base de preparação e apresentação do balanço patrimonial

O balanço patrimonial de 31 de março de 2020 foi elaborado com propósito específico, para determinar o patrimônio líquido contábil da Empresa a ser transferido por incorporação para a controladora direta Fras-le S.A. no contexto do processo de reorganização societária destas. Consequentemente, não estão sendo apresentadas as demonstrações dos resultados, das mutações do patrimônio líquido e dos fluxos de caixa, bem como os saldos comparativos dos períodos anteriores e notas explicativas. Neste contexto, este balanço patrimonial tem uso específico dentro do âmbito da reestruturação societária.

O balanço patrimonial de 31 de março de 2020 foi preparado de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil.

2.1 Base de mensuração

O balanço patrimonial da Empresa foi preparado com base no custo histórico, com exceção dos instrumentos financeiros mensurados pelo valor justo por meio do resultado.

2.2 Moeda funcional e moeda de apresentação

O balanço patrimonial é apresentado em Reais (R$), que também é a moeda funcional da Empresa. Todas as informações financeiras apresentadas em Reais foram arredondadas para o mais próximo em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma.

3. Uso de estimativas e julgamentos

Na preparação do balanço patrimonial, a Administração utilizou julgamentos, estimativas e premissas que afetam a aplicação das políticas contábeis da Empresa e os valores reportados dos ativos, passivos. Os resultados reais podem divergir dessas estimativas.

As estimativas e premissas são revisadas de forma contínua. As revisões das estimativas são reconhecidas prospectivamente. As principais estimativas e julgamentos são as seguintes:

• provisão para créditos de liquidação duvidosa.

• reconhecimento e mensuração de provisões e contingências: principais premissas sobre a probabilidade e magnitude das saídas de recursos.

4. Principais políticas contábeis

a) Investimentos e equivalência patrimonial

No balanço patrimonial da Empresa as informações financeiras da coligada Fras-le Argentina S.A., na qual a Empresa possui participação de 48,18% em 31 de março de 2020, são reconhecidas por meio do método de equivalência patrimonial.

b) Moeda estrangeira

i) Transações em moeda estrangeira

Transações em moeda estrangeira são convertidas para as respectivas moedas funcionais das entidades da Empresa pelas taxas de câmbio nas datas das transações.

Ativos e passivos monetários denominados e apurados em moedas estrangeiras na data do balanço são reconvertidos para a moeda funcional à taxa de câmbio naquela data. Itens não monetários que são mensurados com base no custo histórico em moeda estrangeira são convertidos pela taxa de câmbio na data da transação. As diferenças de moedas estrangeiras resultantes da conversão são geralmente reconhecidas no resultado.

ii) Coligada no exterior

Os ativos, passivos, receitas e despesas de coligada no exterior são convertidos para o Real às taxas de câmbio apuradas na data de encerramento do balanço.

As diferenças de moedas estrangeiras geradas na conversão para moeda de apresentação são reconhecidas em outros resultados abrangentes e acumuladas em ajustes de avaliação patrimonial no patrimônio líquido.

4. Principais políticas contábeis--Continuação

c) Receita operacional de venda de bens

A política de reconhecimento da receita leva em consideração os cinco passos estabelecidos no CPC 47 – Receita de contrato com o cliente:

Identificar o contrato com o cliente;

Identificar as obrigações de desempenho no contrato; Determinar o preço das transações;

Alocar o preço da transação às obrigações de desempenho; Reconhecer a receita quando cumpridas as obrigações de desempenho.

Sendo assim, a receita é mensurada com base na contraprestação especificada no contrato com o cliente e é reconhecida quando os produtos são entregues e aceitos pelos clientes em suas instalações.

d) Benefícios a empregados

Obrigações de benefícios de curto prazo a empregados são reconhecidas como despesas de pessoal conforme o serviço correspondente seja prestado. O passivo é reconhecido pelo montante do pagamento esperado caso a Empresa tenha uma obrigação presente legal ou construtiva de pagar esse montante em função de serviço passado prestado pelo empregado e a obrigação possa ser estimada de maneira confiável.

e) Imposto de renda e contribuição social

O imposto de renda e a contribuição social correntes e diferidos são calculados com base nas alíquotas de 15%, acrescidas do adicional de 10% sobre o lucro tributável excedente de R$240 mil para imposto de renda e 9% sobre o lucro tributável para contribuição social sobre o lucro líquido, e consideram a compensação de prejuízos fiscais e base negativa de contribuição social, limitada a 30% do lucro real do exercício.

A despesa com imposto de renda e contribuição social compreende os impostos de renda e contribuição social correntes e diferidos. O imposto corrente e o imposto diferido são reconhecidos no resultado a menos que estejam relacionados à combinação de negócios ou a itens diretamente reconhecidos no patrimônio líquido ou em outros resultados abrangentes.

e) Imposto de renda e contribuição social–Continuação

i) Despesas de imposto de renda e contribuição social corrente

A despesa de imposto corrente é o imposto a pagar ou a receber estimado sobre o lucro ou prejuízo tributável e qualquer ajuste aos impostos a pagar com relação aos exercícios anteriores. O montante dos impostos correntes a pagar ou a receber é reconhecido no balanço patrimonial como ativo ou passivo fiscal pela melhor estimativa do valor esperado dos impostos a serem pagos ou recebidos que reflete as incertezas relacionadas a sua apuração, se houver. Ele é mensurado com base nas taxas de impostos decretadas na data do balanço.

Os ativos e passivos fiscais correntes são compensados somente se certos critérios forem atendidos.

ii) Despesas de imposto de renda e contribuição social diferido

Ativos e passivos fiscais diferidos são reconhecidos com relação às diferenças temporárias entre os valores contábeis de ativos e passivos para fins de balanço patrimonial e os usados para fins de tributação. As mudanças dos ativos e passivos fiscais diferidos são reconhecidas como despesa de imposto de renda e contribuição social diferida.

Um ativo fiscal diferido é reconhecido em relação a diferenças temporárias dedutíveis não utilizadas, na extensão em que seja provável que lucros tributáveis futuros estarão disponíveis, contra os quais serão utilizados. Ativos fiscais diferidos são revisados a cada data de balanço e são reduzidos na extensão em que sua realização não seja mais provável.

Ativos e passivos fiscais diferidos são mensurados com base nas alíquotas que se espera aplicar às diferenças temporárias quando elas forem revertidas, baseando-se nas alíquotas que foram decretadas até a data do balanço.

Ativos e passivos fiscais diferidos são compensados somente se certos critérios forem atendidos.

f) Estoques

Os estoques são mensurados pelo menor valor entre o custo e o valor realizável líquido. O custo é determinado usando o método do custo médio. O custo dos produtos acabados e em elaboração compreende o custo das matérias primas, mão de obra e outros custos indiretos relacionados à produção baseados na ocupação normal da capacidade.

As provisões de estoques para realização (redução a valor de mercado) e para estoques de baixo giro e/ou obsoletos são constituídas quando considerados necessários pela Administração. O valor realizável líquido corresponde ao preço de venda no curso normal dos

negócios, menos os custos estimados de conclusão e os custos estimados necessários para a realização da venda.

4. Principais políticas contábeis--Continuação

g) Imobilizado

i) Reconhecimento e mensuração

Itens do imobilizado são mensurados pelo custo histórico de aquisição ou construção, que inclui os custos de empréstimos capitalizados, deduzido de depreciação acumulada e quaisquer perdas acumuladas por redução ao valor recuperável (impairment), quando aplicável. O custo de certos itens do imobilizado em 31 de dezembro de 2008, data de transição da Empresa para os CPCs, foi determinada com base em seu valor justo naquela data (deemed cost).

Quaisquer ganhos e perdas na alienação de um item do imobilizado são reconhecidos no resultado.

ii) Custos subsequentes

Custos subsequentes são capitalizados apenas quando é provável que benefícios econômicos futuros associados com os gastos serão auferidos pela Empresa.

iii) Depreciação

Itens do ativo imobilizado são depreciados pelo método linear no resultado, baseado na vida útil-econômica estimada de cada componente. Ativos arrendados são depreciados pelo menor período entre a vida útil estimada do bem e o prazo do contrato, a não ser que seja razoavelmente certo que a Empresa obterá a propriedade do bem ao final do prazo do arrendamento. Terrenos não são depreciados. Itens do ativo imobilizado são depreciados a partir da data em que são instalados e estão disponíveis para uso, ou em caso de ativo construídos internamente, do dia em que a construção é finalizada e o ativo está disponível para utilização.

As vidas úteis estimadas para os bens do ativo imobilizado são: Instalações 10 anos

Máquinas e equipamentos 4 a 25 anos

Móveis e utensílios 4 a 30 anos Veículos 3 anos

Computadores e periféricos 3 a 14 anos

h) Instrumentos financeiros

Quando o valor justo de ativos e passivos financeiros apresentados no balanço patrimonial não puder ser obtido de mercados ativos, é determinado utilizando técnicas de avaliação, incluindo o método de fluxo de caixa descontado. Os dados para esses métodos se baseiam naqueles praticados no mercado, quando possível, contudo, quando isso não for viável, um determinado nível de julgamento é requerido para estabelecer o valor justo. O julgamento inclui considerações sobre os dados utilizados, por exemplo risco de liquidez, risco de crédito e volatilidade. Mudanças nas premissas sobre esses fatores poderiam afetar o valor justo apresentado dos instrumentos financeiros.

Os instrumentos de dívida são mensurados subsequentemente pelo valor justo por meio do resultado, custo amortizado ou valor justo por meio de outros resultados abrangentes. A classificação toma por base dois critérios: o modelo de negócios da Empresa para gerenciar os ativos e se os fluxos de caixa contratuais dos instrumentos representam exclusivamente, pagamentos de principal e juros sobre o valor do principal em aberto. A Empresa classifica seus instrumentos financeiros com base no modelo de negócios, que consiste unicamente no pagamento de principal e juros sobre o valor do principal em aberto. A Empresa não designou nenhum passivo financeiro ao valor justo por meio do resultado.

i) Impairment de ativos não financeiros

A Administração revisa anualmente o valor recuperável dos ativos com o objetivo de avaliar eventos ou mudanças nas circunstâncias econômicas, operacionais ou tecnológicas que possam indicar deterioração ou perda de seu valor recuperável. Sendo tais evidências identificadas e tendo o valor contábil líquido excedido o valor recuperável, é constituída provisão para desvalorização ajustando o valor contábil líquido ao valor recuperável. O valor recuperável de um ativo ou de determinada unidade geradora de caixa é definido como sendo o maior entre o valor em uso e o valor líquido de venda.

Na estimativa do valor em uso do ativo, os fluxos de caixa futuros estimados são descontados ao seu valor presente, utilizando uma taxa de desconto antes dos tributos que reflita o custo médio ponderado de capital para a indústria em que opera a unidade geradora de caixa. O valor justo líquido das despesas de venda é determinado, sempre que possível, com base em transações recentes de mercado entre partes conhecedoras e interessadas com ativos semelhantes. Na ausência de transações observáveis neste sentido, uma metodologia de avaliação apropriada é utilizada. Os cálculos dispostos neste modelo são corroborados por indicadores disponíveis de valor justo, como preços cotados para entidades listadas, entre outros indicadores disponíveis.

A Empresa baseia sua avaliação de redução ao valor recuperável com base nas previsões e orçamentos financeiros mais recentes, os quais são elaborados separadamente pela Administração para cada unidade geradora de caixa às quais os ativos estejam alocados. As projeções baseadas nestas previsões e orçamentos geralmente abrangem o período de cinco anos.

i) Impairment de ativos não financeiros--Continuação

A perda por desvalorização do ativo é reconhecida no resultado de forma consistente com a função do ativo sujeito à perda. Uma perda por redução ao valor recuperável de um ativo previamente reconhecida é revertida apenas se tiver havido mudança nas estimativas utilizadas para determinar o valor recuperável do ativo desde a última perda por desvalorização que foi reconhecida. A reversão é limitada para que o valor contábil do ativo não exceda o valor contábil que teria sido determinado (líquido de depreciação, amortização ou exaustão), caso nenhuma perda por desvalorização tivesse sido reconhecida para o ativo em anos anteriores.

Essa reversão é reconhecida no resultado.

O teste de redução ao valor recuperável do ágio é feito anualmente ou quando as circunstâncias indicarem que o valor contábil tenha se deteriorado.

A perda por desvalorização é reconhecida para uma unidade geradora de caixa ao qual o ágio esteja relacionado. Quando o valor recuperável da unidade é inferior ao valor contábil da unidade, a perda é reconhecida e alocada para reduzir o valor contábil dos ativos da unidade na seguinte ordem: (a) reduzindo o valor contábil do ágio alocado à unidade geradora de caixa; e

(b) a seguir, aos outros ativos da unidade proporcionalmente ao valor contábil de cada ativo.

j) Provisões

Uma provisão é reconhecida quando a Empresa possui uma obrigação legal ou constituída como resultado de um evento passado, e é provável que um recurso econômico seja requerido para saldar a obrigação. As provisões são registradas tendo como base as melhores estimativas do risco envolvido.

Anexo III - Assembleia Geral Extraordinária da Fras-le S.A., de 1º de julho de 2020 Informações Sobre Avaliadores - Anexo 21 da ICVM 481

1. Listar os avaliadores recomendados pela administração

Ernst & Young Auditores Independentes S.S. (“EY”), sociedade simples, sediada na cidade de São Paulo (SP), Xxxxxxx Xxxxxxxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxxxxxx, 0000, xxxxx Xxxxx, 0x xxxxx, xxxxxxxx 00, Xxxx Xxxx Xxxxxxxxx, XXX 00000-000, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 61.366.936/0001-25, com seu contrato social registrado no Registro Civil de Pessoas Jurídicas de São Paulo (SP) sob a matrícula 122.272.

2. Descrever a capacitação dos avaliadores recomendados

A EY é uma firma de auditoria global, especializada em serviços profissionais de auditoria, consultoria, impostos e transações, estando entre as maiores empresas de serviços profissionais do mundo, com aproximadamente 260 mil profissionais, em mais de 150 países. A EY Brasil possui mais de 5 mil profissionais atuando em suas diversas linhas de serviço, com aproximadamente 2 mil pessoas atuando em serviços de auditoria, os quais abrangem, entre outros, a auditoria de demonstrações financeiras e emissões de laudos societários, a serem utilizados em reestruturações societárias, incluindo aquelas realizadas em empresas de capital aberto. A EY Brasil possui registro de auditor independente na Comissão de Valores Mobiliários, com o código 4715, vigente desde 24/11/1989. Maiores detalhes sobre a capacitação da EY Brasil podem ser obtidos através do website xxxxx://xxx.xx.xxx/xx_xx

3. Fornecer cópia das propostas de trabalho e remuneração dos avaliadores recomendados A proposta de trabalho e remuneração da EY encontra-se anexa a este documento como Anexo 1

4. Descrever qualquer relação relevante existente nos últimos 3 (três) anos entre os avaliadores recomendados e partes relacionadas à companhia, tal como definidas pelas regras contábeis que tratam desse assunto

A EY Brasil não possui relação relevante com partes relacionadas à Fras-le, exceto pela realização de serviços profissionais de auditoria e não-auditoria, os quais não apresentam conflitos de independência, conforme normas brasileiras, em relação à emissão do Laudo de Avaliação do patrimônio líquido contábil da Fremax Sistemas Automotivos Eireli, em 31 de março de 2020, de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil.

Iguatemi Business

Xxxxxxx Xxxx Xxxxxxx, 0.000 0x xxxxx –-Xxxxxxx das Pedras

91.330-001- Porto Alegre - RS - Brasil Tel: x00 00 0000-0000

xx.xxx.xx

Anexo 1

PRP 33.2020/POA

03 de junho de 2020

Sr. Xxxxxxxx Xxxxxxxx xx Xxxxx

Diretor e Diretor de Relações com Investidores

Fras-le S.A.

Rodovia RS 122, Km 66,1, nº 10.945, Caxias do Sul/RS

Prezado Sr. Hemerson:

Cláusula 1 – A presente Carta de Contratação, juntamente com os Termos e Condições Gerais para Trabalhos de Auditoria e Revisão, em anexo, (doravante denominados coletivamente “Contrato”), confirma os termos e condições sob os quais a Ernst & Young Auditores Independentes S.S. (“EY Brasil”) foi contratada para realizar a auditoria e emitir laudo de avaliação do patrimônio líquido contábil da

controlada Fremax Sistemas Automotivos Eireli (“Controlada”), na data base de 31 de março de 2020, para fins de incorporação na Fras-le S.A. (“Empresa”), com base no comunicado técnico CTG 2002 – Laudo de Avaliação Emitido por Xxxxxxxx, emitido pelo Conselho Federal de Contabilidade (CFC).

Doravante, os serviços descritos neste contrato serão denominados “Serviços de Auditoria” ou os “Serviços”.

Cláusula 2 – Condições imprevistas que impeçam a EY Brasil de concluir a nossa auditoria e a emissão do laudo de avaliação do patrimônio líquido contábil da Controlada (o “Laudo”) conforme descrito neste Contrato serão prontamente comunicadas aos responsáveis pela governança. Outrossim, a EY Brasil tomará, nesse caso, as medidas que considerar cabíveis nas circunstâncias.

Responsabilidades e limitações da Auditoria

Cláusula 3 – A auditoria será conduzida pela EY Brasil de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria, conforme promulgado pelo Conselho Federal de Contabilidade (CFC), incluindo o comunicado técnico CTG 2002. Essas normas exigem que a EY Brasil seja independente e que esteja em conformidade com as demais exigências éticas que sejam relevantes para nossa auditoria.

Cláusula 4 – A auditoria da EY Brasil tem por objetivo obter segurança razoável, em vez de absoluta, de que o patrimônio líquido contábil em 31 de março de 2020 da Fremax Sistemas Automotivos Eireli esteja livre de distorções relevantes, seja devido a fraudes ou erro e de expressar uma opinião se o Laudo representa adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a posição patrimonial e financeira da Controlada, de acordo com as práticas contábeis adotadas.

Responsabilidades e limitações da Auditoria--Continuação

Cláusula 5 – Segurança razoável é um alto nível de segurança, mas não é uma garantia de que uma auditoria conduzida de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria sempre detectará uma distorção relevante quando ela existir. Distorções podem surgir de fraude ou de erro e são considerados relevantes se, individualmente ou em conjunto, possam ser razoavelmente esperados que influenciem as decisões econômicas dos usuários destas informações financeiras.

Cláusula 6 – Como parte de uma auditoria em conformidade com as normas brasileiras e internacionais de auditoria, exercemos julgamento profissional e mantemos o ceticismo profissional ao longo da auditoria. Nós também identificamos e avaliamos os riscos de distorção relevante no Laudo, quer seja devido a fraude ou erro, desenhamos e executamos procedimentos de auditoria que respondam a esses riscos e obtemos evidência de auditoria que é suficiente e apropriada para proporcionar uma base para a nossa opinião.

Cláusula 7 - Existem limitações inerentes ao processo de auditoria como, por exemplo, o uso do julgamento e teste seletivo de dados e a possibilidade de que conluios, falsificações, omissões intencionais, falsas representações ou negligenciamento dos controles internos por parte da Administração impeçam a identificação de distorções relevantes, fraudes, ou atos ilícitos. Dessa forma, existe um certo risco de que distorções relevantes no Laudo não sejam identificadas. Além disso, o processo de auditoria não é desenvolvido a fim de identificar erros ou fraudes imateriais no Relatório.

Cláusula 8 - Como parte do processo de auditoria, a EY Brasil:

⮚ Considerará, exclusivamente para fins de planejamento de sua auditoria e determinação da natureza, época e extensão dos procedimentos de auditoria, o controle interno da Empresa sobre as informações financeiras. Essa consideração não será suficiente para permitir que a EY Brasil expresse uma opinião sobre a eficácia do controle interno ou identifique todas as deficiências significativas.

⮚ Concluirá sobre a adequação do uso pela Administração do pressuposto de continuidade operacional e, com base na evidência de auditoria obtida, se há incerteza significativa relacionada a eventos ou condições que possam levantar dúvida significativa quanto à capacidade de continuidade operacional da Empresa.

⮚ Avaliará a apresentação geral, estrutura e conteúdo do Laudo, incluindo as divulgações relacionadas, e se o patrimônio líquido contábil adequadamente representa as respectivas transações e operações de forma que o Laudo possua apresentação adequada.

Responsabilidades e limitações da Auditoria--Continuação

Cláusula 9 - De acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria, a EY Brasil informará determinados assuntos relacionados à condução e ao resultado do processo de auditoria aos responsáveis pela governança. Esses assuntos incluem:

⮚ A responsabilidade da EY Brasil segundo as normas brasileiras e internacionais de auditoria de formar e expressar uma opinião sobre os anexos ao Laudo, compostos elaborados pela Administração com a supervisão dos responsáveis pela governança e o fato dessa auditoria não substituir as responsabilidades da Administração e dos responsáveis pela governança;

⮚ Uma visão geral do escopo planejado e cronograma do processo de auditoria, incluindo os riscos significativos que tenhamos identificado e o escopo do trabalho a ser realizado sobre o laudo de avaliação contábil;

⮚ Assuntos importantes identificados durante a auditoria. Estes incluem: (1) a visão da EY Brasil quanto aos aspectos qualitativos das práticas contábeis da Empresa, incluindo políticas contábeis, estimativas contábeis e divulgações incluídas no laudo de avaliação contábil; (2) eventuais dificuldades significativas encontradas durante o processo de auditoria; (3) erros não corrigidos que não sejam os considerados imateriais pela EY Brasil; (4) eventuais desacordos com a Administração, tenham eles sido resolvidos satisfatoriamente ou não; e (5) outros assuntos, se houver, advindos do processo de auditoria, considerados pela EY Brasil como significativos e pertinentes aos responsáveis pela governança no que diz respeito à fiscalização do processo de relatórios financeiros, incluindo assuntos significativos relacionados às partes relacionadas da Controlada;

⮚ Circunstâncias que afetem a forma e conteúdo de nosso Laudo, incluindo aqueles dispostos na próxima seção; e

⮚ Representações escritas solicitadas da Administração e eventuais assuntos significativos decorrentes do processo de auditoria discutidos, ou sujeitos à comunicação por escrito para a Administração.

Cláusula 10 – Além disso, a EY Brasil comunicará todos os relacionamentos e outros assuntos entre a EY Brasil, outras firmas membro da organização global da EY (“firmas da rede”) e a Empresa que, de acordo com seu julgamento profissional, podem estar, razoavelmente, relacionados com a independência (incluindo os honorários totais cobrados durante o período coberto pelo Relatório por serviços relacionados à auditoria, ou não, prestados pela EY Brasil e firmas da rede à Empresa e componentes por esta controlados) e as salvaguardas relacionadas que tiverem sido aplicadas a fim de eliminar ameaças identificadas à independência ou reduzi-las a um nível aceitável. Além disso, a EY Brasil confirmará que a equipe do trabalho e outros da EY Brasil, conforme apropriado, a própria EY Brasil e, quando for aplicável, as firmas da rede estejam em conformidade com as exigências éticas no que diz respeito à independência profissional.

Responsabilidades e limitações da Auditoria--Continuação

Cláusula 11 - Se a EY Brasil determinar que existem evidências da ocorrência de fraude ou de possíveis não cumprimentos com leis ou regulamentações, a EY Brasil levará o assunto ao conhecimento dos profissionais da Administração de nível pertinente. Caso a EY Brasil tome conhecimento de fraudes que envolvam a Administração ou funcionários com funções significativas de controle interno ou outros em que a fraude resulte em distorção relevante no Laudo, a EY Brasil informará o assunto diretamente aos responsáveis pela governança. A EY Brasil comunicará aos responsáveis pela governança os assuntos envolvendo o não cumprimento com leis ou regulamentação que venham a seu conhecimento, salvo quando estes forem de clara imaterialidade.

Cláusula 12 - A EY Brasil comunicará, por escrito, deficiências significativas no controle interno identificadas durante o processo de auditoria do Laudo.

Cláusula 13 - A EY Brasil também poderá comunicar suas observações quanto ao potencial de economia ou melhoria nos controles das operações da Controlada.

Circunstâncias que afetam a forma e conteúdo de nosso Relatório

Cláusula 14 - A forma final e conteúdo do nosso Relatório vai refletir os resultados de nossas constatações de auditoria e conclusões finais. Comunicaremos à Administração e aos responsáveis pela governança todas as circunstâncias que afetem a forma final e conteúdo do nosso relatório de auditoria.

Responsabilidades e representações da Administração

Cláusula 15 - O processo de auditoria da EY Brasil será conduzido no pressuposto de que a Administração e, quando apropriado, os responsáveis pela governança reconheçam e entendam que são responsáveis:

a) pela elaboração e apresentação adequada dos anexos ao Laudo de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil. Na preparação desses documentos, a Administração é responsável por avaliar a premissa de continuidade operacional da Empresa, divulgando quando aplicável, questões relacionadas à continuidade operacional e utilizando o pressuposto de continuidade operacional a menos que a Administração pretenda liquidar a Controlada, cessar as operações, ou não possua alternativa realista senão fazê-lo.

b) pelo controle interno, à medida que a Administração determina que seja necessário, de modo a permitir a elaboração dos anexos ao Laudo livres de distorções relevantes, seja por fraude ou erro; e

Responsabilidades e representações da Administração--Continuação

c) por oferecer à EY Brasil: (1) acesso tempestivo a todas as informações de conhecimento da Administração que sejam pertinentes à elaboração do laudo de avaliação contábil e as divulgações relacionadas, documentação e outros assuntos; (2) informações adicionais que possam vir a ser solicitadas à Administração pela EY Brasil para fins da auditoria; e (3) acesso irrestrito aos indivíduos da Empresa determinados pela EY Brasil a fim de obter evidências de auditoria.

O não fornecimento, por parte da Administração, das informações referidas acima ou do acesso aos profissionais da Empresa podem levar ao atraso do Laudo, modificação dos procedimentos ou, até mesmo, rescisão deste Contrato.

Cláusula 16 - A Administração também é responsável por ajustar o laudo de avaliação contábil a fim de corrigir erros identificados pela EY Brasil e por afirmar na carta de representações de que a Administração acredita que os efeitos dos erros não registrados são imateriais, de forma individual ou agregada, para o Laudo.

Cláusula 17 - A Administração será responsável por informar à EY Brasil todas as alegações que envolvam improbidade financeira recebidas pela Administração ou responsáveis pela governança (independentemente da fonte ou forma e incluindo, sem limitações, as alegações de “denunciantes”, funcionários, ex-funcionários, analistas, órgãos reguladores ou outros) e fornecer, de forma tempestiva, à EY Brasil acesso total a essas alegações e todas as investigações internas a elas relacionadas. As alegações de improbidade financeira incluem as alegações de manipulação de resultados financeiros por parte da Administração ou funcionários, apropriação indébita de ativos por parte da Administração ou funcionários, ignorar intencionalmente os controles internos, influência inapropriada sobre transações de partes relacionadas, fornecer intencionalmente informações enganosas para a EY Brasil, ou outras alegações de atos ilegais ou fraudes que poderiam resultar em erro no Relatório ou afetar de outra forma os relatórios financeiros da Empresa. Caso a Empresa limite as informações que, de outra forma, estariam disponíveis à EY Brasil segundo esta cláusula (com base nas declarações da Empresa de privilégio de clientes/advogados, doutrina de proteção do produto do trabalho de advogados, ou de outra forma), a Empresa deverá informar imediatamente à EY Brasil que determinadas informações não serão divulgadas à EY Brasil. Informações não divulgadas podem ser consideradas uma restrição no escopo da auditoria e impedir que a EY Brasil emita uma opinião sobre o Laudo da Empresa; alterar o formato do relatório de auditoria que possamos vir a emitir sobre o laudo de avaliação contábil; ou afetar de outra forma nossa capacidade de continuar como auditores independentes da Empresa. A EY Brasil divulgará eventuais informações não disponibilizadas aos responsáveis pela governança.

Responsabilidades e representações da Administração--Continuação

Cláusula 18 - A EY Brasil fará indagações específicas à Administração sobre as representações contidas no Laudo. Na conclusão do trabalho, a EY Brasil também receberá representações por escrito da Administração sobre esses assuntos e de que a Administração: (1) cumpriu com a responsabilidade de preparar e apresentar de forma adequada o laudo de avaliação contábil de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil e de que todas as transações foram registradas e estavam refletidas no laudo de avaliação contábil; e (2) forneceu à EY Brasil todas as informações pertinentes e acesso conforme contemplado neste Contrato. As respostas a essas indagações, as representações por escrito

e os resultados de nossos procedimentos constituem as evidências tomadas por base pela EY Brasil na formação de uma opinião sobre o laudo de avaliação contábil.

Honorários e faturamento de despesas

Cláusula 19 – A EY Brasil estima os seus honorários para os Serviços de Auditoria em R$57.000,00. Contudo, os honorários reais podem exceder essa estimativa dependendo de mudanças ocorridas nos negócios (ex: natureza dos negócios ou mudança das entidades da Empresa) ou trabalhos não previstos no escopo. Esses honorários serão faturados em uma parcela, com vencimento em 25 de junho de 2020.

O valor dos honorários previstos para os respectivos Serviços já contempla todos os impostos incidentes sobre os serviços aqui previstos, nos termos da legislação fiscal em vigor. No caso de dispositivo legal superveniente (editado a partir da presente data) que crie, aumente ou modifique os tributos decorrentes dos serviços contratados no presente ato, seus respectivos impactos (positivos ou negativos) serão imediatamente repassados ao valor dos honorários desta contratação, relativamente à parcela que ainda não tenha sido faturada e/ou recebida.

Cláusula 20 – As despesas incorridas durante a prestação dos serviços de auditoria pela EY Brasil, como uso dos sistemas de tecnologia da informação, fax, comunicações à distância, fotocópias, postagens e outras despesas administrativas já estão incluídas nos honorários acima. Além disso, a Empresa concorda em reembolsar a EY Brasil de despesas diretas incorridas com relação à prestação dos serviços de auditoria. Despesas diretas incluem despesas comuns como transporte, refeições, acomodações e outras despesas relacionadas especificamente com este contrato. A EY Brasil envidará todos os esforços para que tais despesas sejam mantidas em parâmetros razoáveis e dentro de valores necessários para consecução dos serviços descritos neste contrato. O faturamento das despesas será emitido com base no andamento do trabalho e os pagamentos devem ser realizados em até 20 dias da data de emissão.

Honorários e faturamento de despesas--Continuação

Cláusula 21 – A EY Brasil estimou seus honorários e o cronograma da prestação de serviços com base em, entre outros fatores, nossa revisão preliminar dos registros da Empresa e nas representações feitas pelos funcionários desta à EY Brasil. Além disso, os honorários e o cronograma dependem dos funcionários da Empresa fornecerem um nível razoável de auxílio. Caso as premissas da EY Brasil com relação a esses assuntos estejam incorretas ou a condição dos registros, grau de cooperação, resultados dos nossos procedimentos de auditoria ou outros assuntos que estejam além do controle razoável da EY Brasil exijam comprometimento adicional de nossa parte além do coberto pela estimativa, a EY Brasil poderá ajustar os honorários e datas planejadas para término, desde que previamente acordado com a Empresa. Os honorários para projetos especiais relacionados à auditoria, como combinações de negócios propostos ou pesquisa e/ou consulta sobre questões financeiras ou de negócios especiais, serão faturados separadamente dos honorários referidos acima e deverão ser objeto de novos contratos por escrito.

Agradecemos a oportunidade de prestar serviços à Empresa. Caso o presente Contrato reflita de forma precisa os termos e condições com base nos quais a Empresa concordou em nos contratar, assine no espaço reservado abaixo em nome da Empresa e devolva uma via para o Sr. Xxxxxx Xxxxx Xxxxxx, Av. Xxxx Xxxxxxx, 2.900 – 9º. andar, Porto Alegre/RS, CEP 91.330-001.

Atenciosamente,

ERNST & YOUNG

Auditores Independentes S.S.

CRC-2SP015199/O-6

Xxxxxx Xxxxx Xxxxxx

Contador CRC-RS 096102/O-0 De acordo e aceito por:

Fras-le S.A.

Por:                Xxxxxxxx Xxxxxxxx xx Xxxxx

Diretor e Diretor de Relações com Investidores Testemunhas:

Por:      Xxxxxxx Xx Xxxxxxx Xxxx Nome: Xxxxxx Xxxxxx

CPF: 000.000.000-00 CPF: 000.000.000-00

Gerente Sênior de auditoria Cargo: Analista Administrativo

Termos e Condições Gerais para os Trabalhos de Auditoria e Revisão

ERNST & YOUNG AUDITORES INDEPENDENTES S.S. (doravante denominada “EY BRASIL”), sociedade simples de direito privado constituída sob as leis brasileiras, com endereço na Xxxxxxx Xxxx Xxxxxxx, 0.000, 0x. Andar – Porto Alegre/RS, inscrita no Cadastro Nacional das Pessoas Jurídicas do Ministério da Fazenda (CNPJ/MF) sob o nº 61.366.936/0011-05; e

FRAS-LE S.A. (doravante denominada “Empresa” ou “Cliente”), com endereço na Rodovia RS 122, Km 66,1, nº 10.945, Caxias do Sul/RS, inscrita no Cadastro Nacional das Pessoas Jurídicas do Ministério da Fazenda (CNPJ/MF) sob o nº 88.610.126/0001-29, celebram o presente contrato.

Este contrato, para prestação de serviços de auditoria sobre laudo de avaliação contábil (doravante os “Serviços”), datado de 03 de junho de 2020, (doravante o “Contrato”), é realizado entre EY BRASIL e o Cliente.

Cláusula 1 – A EY BRASIL é uma firma-membro da rede de firmas Ernst & Young (“Firmas EY BRASIL”), cada uma delas uma pessoa jurídica separada e independente.

Cláusula 2 – A EY BRASIL poderá terceirizar partes dos Serviços com outras Firmas EY BRASIL, que poderão entrar em contato diretamente com o Cliente. No entanto, a EY BRASIL assumirá responsabilidade integral perante X.Xx. quanto ao(s) Relatório(s), a prestação dos Serviços, e outras obrigações da EY BRASIL contidas no presente Contrato.

Cláusula 3 – O Cliente será responsável pela conformidade de seus funcionários com as obrigações descritas neste Contrato.

Cláusula 4 – O Cliente não deverá depositar confiança em versões preliminares do(s) Relatório(s).

Cláusula 5 – O Cliente (e outras a quem os Serviços forem prestados) não deverá exigir da EY BRASIL, por contrato ou ato ilícito civil, segundo estatuto ou de outra forma, quaisquer valores relacionados a lucros cessantes, danos morais, perda de dados ou do valor do fundo de comércio, ou quaisquer outros danos especiais, punitivos, indiretos, incidentais ou emergentes no que diz respeito a ações originadas a partir deste Contrato ou relacionadas de outra forma com os Serviços, tenha a probabilidade dessa perda ou dano ter sido contemplada ou não.

Cláusula 6 – O Cliente (e outras a quem os Serviços forem prestados) não deverá exigir da EY BRASIL, por contrato ou ato ilícito civil, segundo estatuto ou de outra forma, danos que, no total, excedam os honorários previstos pelos Serviços que tenham causado a perda diretamente, com relação a ações originadas a partir deste Contrato ou relacionadas de outra forma com os Serviços.

Cláusula 7 – Se a EY BRASIL for responsabilizada perante X.Xx. (ou quaisquer outras a quem os Serviços foram prestados) segundo este Contrato, ou de outra forma relacionada aos Serviços, por perdas ou danos que tenham contado com a contribuição de outras pessoas, nossa responsabilidade perante o Cliente será individual, não solidária, com as outras, e deverá estar limitada, conforme cláusula 6 acima, à parte justa que nos cabe no total da perda ou dano, com base em nossa contribuição na perda e dano em relação à contribuição dos outros. Exclusões ou limitações, de espécie alguma, de responsabilidade de outrem, tenham elas sido impostas ou acordadas a qualquer

momento, afetarão a avaliação de nossa responsabilidade proporcional aqui descrita, nem a liquidação ou dificuldade de exigência de demandas, morte, dissolução ou insolvência de qualquer um dos demais responsáveis, bem como a extinção de sua responsabilidade pelo prejuízo ou dano, ou por parcela destes, afetarão essa avaliação.

Cláusula 8 – O Cliente poderá fazer quaisquer exigências com relação aos Serviços ou outros dispositivos deste Contrato até o prazo legal de três anos do término de tais Serviços.

Cláusula 9 – As limitações da Cláusula 6 não se aplicam às perdas ou danos causados por fraudes ou erros de conduta deliberados de nossa parte, ou na medida em que forem proibidos pela regulamentação profissional ou lei aplicável.

Cláusula 10 – O Cliente concorda em instaurar eventuais ações ou processos exclusivamente contra a EY BRASIL.

Cláusula 11 – Na mais ampla extensão permitida pelos regulamentos profissionais e lei aplicável, o Cliente concorda em indenizar a EY BRASIL, outras Firmas da EY BRASIL e Profissionais EY BRASIL contra todas as ações instauradas por terceiros (incluindo associadas do Cliente) e obrigações, perdas, danos, custos e despesas resultantes (incluindo custos de advogados internos e externos) originados a partir dos Serviços ou este Contrato ou a eles relacionados. Em nome do Cliente e suas associadas, o Cliente desobriga a EY BRASIL, as outras Firmas da EY BRASIL e os Profissionais EY BRASIL de todas as ações e causas de pedir (coletivamente, “Ações”), em aberto ou ameaçadas, que o Cliente ou associadas possam ter com relação aos Serviços ou este Contrato caso essas Ações sejam resultado de interpretações errôneas, omissão ou ato fraudulento por parte do Cliente, seus funcionários, ou representantes em seu nome.

Cláusula 12 – A EY BRASIL segue normas profissionais de confidencialidade e tratará as informações relacionadas a X.Xx. apresentadas pelo Cliente ou em seu nome (“Informações do Cliente”) conforme descrito nas seções A56 a A59 da NBC PA 01 Controle de Qualidade para Firmas (Pessoas Jurídicas e Físicas) de Auditores Independentes.

Cláusula 13 – Salvo disposição em contrário no presente Contrato, nenhuma das partes poderá divulgar a terceiros o conteúdo do presente Contrato ou quaisquer outras informações recebidas ou acessadas no curso normal dos trabalhos contratados, e que devem, de forma cabível, ser tratadas como confidenciais e/ou proprietárias. Contudo, ambas as partes poderão divulgar informações:

(a) que sejam ou venham a ser de domínio público, mas não devido a qualquer descumprimento do presente Contrato,

(b) que sejam obtidas posteriormente de terceiros que, no melhor atendimento da parte que recebe as informações, não estejam sujeitos à obrigação de mantê-las em sigilo perante a parte que forneceu as informações,

(c) que já sejam conhecidas pela parte que as recebe no momento da sua divulgação, ou sejam então geradas independentemente;

(d) que sejam divulgadas conforme necessário para fazer cumprir os direitos da parte que as recebe segundo o presente Contrato; ou

(e) cuja divulgação ou comunicação sejam exigidas por força de lei, processo legal ou regulamentação profissional aplicável, hipóteses em que a EY BRASIL deverá fazê-lo, abstendo-se de dar ciência ao Cliente sobre tais atos, incluindo, sem limitação, os requerimentos dispostos na Lei

n. 9.613/98 (Prevenção e combate à lavagem de dinheiro) e alterações posteriores, bem como nas regulamentações da CVM (Comissão de Valores Mobiliários) e do CFC (Conselho Federal de Contabilidade), instrumentos esses que estabelecem a obrigatoriedade de comunicação ao COAF (Conselho de Controle de Atividades Financeiras) sobre a existência de indícios de lavagem de dinheiro identificados no curso dos trabalhos desenvolvidos por pessoas jurídicas que prestem, mesmo que eventualmente, serviços de assessoria, consultoria, contadoria, auditoria, aconselhamento ou assistência de qualquer natureza.

Cláusula 14 – Tanto a EY BRASIL quanto o Cliente poderão utilizar meios eletrônicos para correspondência ou transmissão de informações, não constituindo esse uso em si uma quebra das obrigações de confidencialidade.

Cláusula 15 – Salvo quando proibido por lei pertinente, a EY BRASIL poderá divulgar informações do Cliente a outras Firmas da EY BRASIL e Profissionais EY BRASIL para facilitar a prestação dos Serviços, cumprir com as exigências de regulamentação, verificar conflitos, análises contábeis da EY BRASIL, ou gerenciamento de risco e qualidade.

Cláusula 16 – O Cliente concorda que, no caso de autoridades governamentais ou de regulamentação responsáveis pela fiscalização dos auditores solicitarem ou exigirem que nós apresentemos informações ou documentos de nossos arquivos com relação às transações do Cliente, incluindo nossos papéis de trabalho ou outros resultados do trabalho, a EY BRASIL poderá fornecê-los às autoridades. Salvo quando proibido pela lei, nós avisaremos o Cliente sobre a solicitação ou exigência.

Cláusula 17 – O Cliente deverá fazer com que todas as associadas e controladas estrangeiras incluídas nas demonstrações financeiras consolidadas forneçam quaisquer autorizações, na mais ampla extensão facultada

pela lei pertinente, a fim de permitir a conformidade com as solicitações das autoridades governamentais e de regulamentação para apresentação de documentos ou informações sob nossa posse, custódia e controle, bem como de profissionais associados, ou de empresas de auditoria registradas no exterior, e que tenham sido obtidos durante a condução dos Serviços prestados pela respectiva empresa ou profissional.

Cláusula 18 – Sujeito à lei aplicável, podemos fornecer Informações do Cliente para outras Empresas EY, Pessoas EY e prestadores de serviços externos da EY, outras Firmas Membro EY ou Pessoas EY (“Prestadores de Serviços”) que podem coletar, usar, transferir, armazenar ou, de qualquer maneira, processá-las (coletivamente 'Processo') para fins relacionados a:

(a) prestação dos Serviços;

(b) cumprimento das obrigações regulatórias e legais às quais estamos sujeitos;

(c) checagem de conflitos;

(d) gerenciamento de risco e revisões de qualidade; e para

(e) nossa contabilidade financeira interna, tecnologia da informação e outros serviços de suporte administrativo (coletivamente "Propósitos de Processamento").

Nós seremos responsáveis por manter a confidencialidade das Informações do Cliente, independentemente de quem processe essas informações em nosso nome.

Cláusula 19 - Para os Propósitos de Processamento referidos na clausula anterior, nós e outras Firmas Membro da EY, Pessoas da EY e Prestadores de Serviços poderemos Processar Informações do Cliente relativas a pessoas físicas identificadas ou identificáveis (“Dados Pessoais”). A transferência de Xxxxx Xxxxxxxx dentro da rede EY está sujeita às políticas mandatórias de Regras Corporativas da EY (listadas em xxx.xx.xxx/xxx). Processaremos Dados Pessoais de acordo com os requisitos de proteção de dados pautados pelas leis e regulamentos profissionais aplicáveis. Exigiremos que qualquer prestador de serviços que processe dados pessoais em nosso nome cumpra esses requisitos.

Cláusula 20 – A independência do auditor da EY BRASIL pode ser prejudicada caso o Cliente ofereça emprego ou contrate determinados profissionais da EY BRASIL. Esse fato pode atrasar a prestação dos Serviços ou levar-nos a renunciar o trabalho. O Cliente não deverá, durante o prazo de vigência deste Contrato e por vinte e quatro meses contados a partir de seu término, por qualquer motivo, sem o prévio consentimento escrito da EY BRASIL, oferecer emprego ou designar para um cargo no Conselho de Administração do Cliente ou uma função de supervisão de relatórios financeiros, ou contratar ou indicar para um cargo no Conselho de Administração do Cliente ou uma função de supervisão de relatórios financeiros nenhum profissional da

EY BRASIL ou de qualquer outra Entidade da EY BRASIL que participe ou tenha participado, direta ou indiretamente, na prestação dos Serviços do exercício social corrente ou anterior. O funcionário com função de supervisão de relatórios financeiros é aquele que exerce, ou está na posição que o permite ter possibilidade para exercer influência sobre as demonstrações financeiras e todos os que participam do processo de elaboração destes.

Cláusula 21 – O Cliente concorda em pagar à EY BRASIL os honorários profissionais e as despesas específicas relacionadas aos Serviços detalhados na Carta de Contratação. Concorda ainda em reembolsar a EY BRASIL por outras despesas razoáveis incorridas durante a prestação dos Serviços. Os honorários da EY BRASIL l não contemplam taxas ou tarifas alfandegárias, direitos alfandegários ou tarifas com relação aos Serviços, todos os quais o Cliente concorda em pagar (que não sejam impostos sobre nosso lucro).

Cláusula 21.1 - O não pagamento ou pagamento em atraso dos valores devidos à EY obrigará ao Cliente ao pagamento do montante em atraso acrescido de multa de 2% (dois por cento), mais juros de mora de 1% (um por cento) ao mês, além da correção monetária com base na variação do IGP- M/FGV, ou outro índice que oficialmente o substitua na sua extinção, incidentes a partir da data de vencimento da obrigação até a data do efetivo pagamento, calculados pro rata die.

Cláusula 22 – A proposta de honorários da EY BRASIL leva em consideração o escopo dos serviços propostos, bem como suas limitações, incluindo a limitação de responsabilidade civil descrita na cláusula 32 abaixo. O Cliente reconhece que a limitação da responsabilidade civil é, para todos os fins, fundamental e a base deste Contrato.

Cláusula 23 – O valor dos honorários previstos para os respectivos Serviços já contempla todos os impostos incidentes sobre os serviços aqui previstos, nos termos da legislação fiscal em vigor. No caso de dispositivo legal superveniente (editado a partir da presente data) que crie, aumente ou modifique os tributos decorrentes dos serviços contratados no presente ato, seus respectivos impactos (positivos ou negativos) serão imediatamente repassados ao valor dos honorários desta contratação, relativamente à parcela que ainda não tenha sido faturada e/ou recebida.

Cláusula 24 – Caso seja solicitado à EY BRASIL pela lei pertinente, processo legal ou ação governamental que esta apresente informações ou funcionários como testemunhas no que diz respeito aos Serviços ou este Contrato, o Cliente deverá reembolsar à EY BRASIL eventuais despesas e tempo dos profissionais (incluindo custos com advogados internos e externos) incorridos no atendimento à solicitação, salvo no caso de a EY BRASIL ser uma das partes do processo ou o objeto da investigação.

Cláusula 25 – Com exceção das obrigações de pagamento, nenhuma das partes será responsável por descumprimento

de suas obrigações contratuais decorrente de caso fortuito ou força maior até que referidas circunstâncias cessem. Tais circunstâncias englobam quaisquer eventos excepcionais que ocorram independentemente do controle razoável da parte ou ponham, ou possam colocar, em risco a incolumidade bem como a saúde física ou mental de seus profissionais, aqui consideradas, exemplificativamente, as catástrofes climáticas, terremotos, furacões, maremotos, riscos biológicos ou infectocontagiosos, guerras, revoluções e greves.

Cláusula 26 – Exceto quando proibido pela lei aplicável, poderemos fornecer Informações do Cliente a outras Firmas EY BRASIL e Profissionais da EY BRASIL, e também a terceiros prestando serviços em nosso nome, que podem coletar, utilizar, transferir, armazenar ou, de outra forma, processar (coletivamente, “Processar”) as referidas informações em diferentes jurisdições nas quais operam, de forma a facilitar a execução dos Serviços, para cumprir os requisitos regulamentares, verificar conflitos, fornecer serviços de suporte contábil e outros serviços de suporte administrativo ou para fins de gestão de qualidade e risco.

Cláusula 27 – Este Contrato se aplica a todos os Serviços de auditoria realizados pela EY BRASIL ao Cliente.

Cláusula 28 - O período de vigência deste Contrato será concluído quando do término dos Serviços.

Cláusula 29 – A EY BRASIL poderá rescindir este Contrato, ou qualquer Serviço específico, imediatamente após informar o Cliente por escrito caso determinemos a impossibilidade de continuar prestando os Serviços de acordo com as obrigações profissionais e lei aplicável. Havendo SOW firmada, deverá ser observado o mesmo procedimento para término, salvo se previsto de modo diverso na respectiva SOW.

Cláusula 30 – O Cliente deverá efetuar o pagamento à EY BRASIL de todo o trabalho em andamento, Serviços já prestados e despesas por nós incorridas até a data de rescisão deste Contrato. O pagamento deverá ser efetuado em até 30 dias após o recebimento de nossa fatura.

Cláusula 31 – Este Contrato, bem como eventuais obrigações não contratuais a partir deste Contrato ou dos Serviços, será regido e interpretado de acordo com as leis da República Federativa do Brasil.

Cláusula 32 - Exceto no caso de pleitos que busquem exclusivamente ressarcimento não monetário ou outras formas justas de ressarcimento, qualquer disputa ou pleito relacionado aos serviços cobertos por esta carta ou que venham a ser prestados pela EY BRASIL ao Cliente (incluindo assuntos relativos controladora, controlada, coligada, sucessor ou mandatário do Cliente ou da Rede EY BRASIL, ou que se relacionem com uma pessoa física ou jurídica em benefício da qual os serviços em questão sejam ou tenham sido prestados) deverão ser resolvidas

amigavelmente, e se isso não for possível, por meio de processo de arbitragem, de acordo com os procedimentos para a resolução de controvérsias estabelecidos nas cláusulas a seguir. O julgamento de quaisquer decisões arbitrais deve ser assinado em um tribunal cuja jurisdição cubra o objeto ou as pessoas envolvidas.

Cláusula 33 – As partes desde já acordam que buscarão solução amigável em todos os pleitos relacionados aos serviços cobertos por esta carta ou que venham a ser prestados pela EY BRASIL ao Cliente. Caso as partes não cheguem a uma composição amigável, desde já se comprometem a utilizar exclusivamente em se tratando de questionamentos relacionados à qualidade técnica do trabalho, como meio de solução de conflitos o processo de arbitragem conforme segue.

Clausula 34 - As partes desde já convencionam que toda e qualquer controvérsia resultante de e/ou relativa à interpretação deste contrato, incluindo quaisquer questões relacionadas à existência, validade ou término contratual, ou relacionados a serviços englobados nesta carta de contratação, que não for dirimida conforme a cláusula 33 acima, deve ser obrigatória, exclusiva e definitivamente resolvida por meio de arbitragem, a ser instituída e processada de acordo com o Regulamento de Arbitragem da Câmara de Mediação e Arbitragem de São Paulo (CIESP/FIESP). A administração e o correto desenvolvimento do procedimento arbitral caberão à Câmara de Mediação e Arbitragem de São Paulo (CIESP/FIESP). O procedimento arbitral: (i) deverá ocorrer na Cidade de São Paulo, local onde deverá ser proferida a Sentença arbitral, (ii) terá como idioma oficial o Português; e (iii) a lei aplicável será a lei da República Federativa do Brasil.

Clausula 35 - A arbitragem deverá ser conduzida por um Tribunal Arbitral composto por três árbitros, cabendo a cada uma das Partes a escolha de seu respectivo árbitro. Os árbitros indicados pelas Partes deverão escolher, em conjunto, e de comum acordo, o nome do terceiro árbitro, a quem caberá a presidência do Tribunal Arbitral. Caso as partes não cheguem a um consenso quanto à definição do terceiro árbitro no prazo estabelecido no Regulamento, tal nomeação deverá ser feita pela Câmara de Arbitragem de São Paulo.

Clausula 36 - Todos os aspectos relativos à arbitragem deverão ser considerados confidenciais. Nenhuma das partes ou os árbitros poderão revelar a existência, conteúdo ou os resultados da arbitragem, exceto quando necessário para cumprir os requisitos de leis e regulamentos. As informações relativas à arbitragem não poderão ser divulgadas, exceto com a expressa autorização do Tribunal Arbitral e das partes envolvidas, com expressa demonstração da necessidade de divulgação da referida informação. Antes de fazer a referida divulgação, a parte deverá notificar com a devida antecedência às outras partes, por escrito.

Clausula 37 - Em se tratando procedimento para cobrança de honorários não pagos, as partes desde já acordam que deverá ser utilizado o foro da Comarca da Capital de São Paulo como o competente para processar e julgar a execução de honorários incorridos e não pagos oriundos desse Contrato.

Clausula 38 - O presente Contrato constitui o contrato único entre a EY BRASIL e o Cliente quanto aos Serviços e outros assuntos nele abordados, prevalecendo sobre todos os acordos anteriores, entendimentos e representações com relação a esses assuntos e Serviços, inclusive quaisquer acordos de confidencialidade entregues em momento anterior.

Cláusula 39 – Tanto a EY BRASIL quanto o Cliente podem celebrar o presente Contrato (e suas modificações) por meio eletrônico e cada uma das partes poderá assinar uma cópia diferente do mesmo documento. Ambos devem concordar por escrito com modificações ao Contrato e qualquer SOW relacionada.

Cláusula 40 – O representante legal declara que ao assinar este Contrato e todas as Declarações de Trabalho relacionadas em nome do Cliente, ele(a) tem autorização expressa para tal e fazer com que O Cliente, associadas ou outras a quem os Serviços forem prestados cumpram com os termos do Contrato.

Cláusula 41 – A EY BRASIL permanecerá com a propriedade dos papéis de trabalho produzidos com relação aos Serviços.

Cláusula 42 – Nem a EY BRASIL nem o Cliente poderão ceder quaisquer direitos, obrigações ou demandas descritas neste Contrato.

Cláusula 43 – Caso algum dos dispositivos deste Contrato (total ou parcialmente) seja considerado ilegal, inválido ou, de alguma forma, inexequível, os demais dispositivos continuarão em pleno vigor e efeito.

Cláusula 44 – Caso haja alguma inconsistência entre os dispositivos das diferentes partes do Contrato, essas partes devem ter prioridade, conforme a seguir (salvo acordado expressamente de outra forma): (a) a Carta de Contratação,

(b) o Anexo Termos e Condições Gerais para Trabalhos de Revisão e Auditoria, e (c) outros anexos deste Contrato.

Cláusula 45 – A EY BRASIL poderá utilizar o nome do Cliente de forma pública a fim de identificar X.Xx. como cliente, mas só poderemos fazer referência ao Cliente com relação aos Serviços, e de que nós os estamos prestando (ou tenhamos prestado). A EY BRASIL poderá ainda assinar contrato com outras empresas; e o Cliente desde já autoriza a divulgação de nosso relacionamento.

Cláusula 46 – É vedado ao Cliente divulgar um Relatório (ou qualquer parte ou resumo de um Relatório) ou fazer menção

a EY BRASIL ou a qualquer outra Firma EY BRASIL com relação aos Serviços, com propósito de suportar ações que possam infringir a Lei 12.846/13, exceto:

(a) para seus advogados (sujeito a essas restrições de divulgação), que poderão usá-lo somente para prestar assessoria ao Cliente relacionada com os Serviços;

(b) quando a divulgação for exigida por ordem judicial ou processo legal semelhante (sobre o qual X.Xxx. notificarão a EY BRASIL prontamente) e para tais fins; e

(c) para a divulgação e publicação do relatório de auditoria emitido pela EY BRASIL conforme requerido por lei e/ou regulamentação aplicável.

Cláusula 47 – Caso seja permitido o Cliente divulgar um Relatório (ou qualquer parte de um Relatório), a forma como essas informações lhe tenham sido fornecidas pela EY BRASIL não poderá ser alterada, editada ou modificada.

Cláusula 48 – o Cliente é ilimitadamente responsável por qualquer infração que venha cometer relacionada à Lei Federal Brasileira nº 12.846/13 e a demais normas anticorrupção correlatas aplicáveis (“Legislação Anticorrupção”), e assim indenizará, manterá indene e isentará a EY BRASIL, as outras firmas EY BRASIL, seus sócios, diretores, profissionais em geral e prepostos de quaisquer perdas e danos de qualquer natureza oriundos do descumprimento da Legislação Anticorrupção pela próprio Cliente, seus sócios, diretores, profissionais em geral, prepostos e subcontratados. As disposições estipuladas nesta cláusula permanecerão válidas mesmo após a rescisão do presente contrato, independentemente do motivo. Sem prejuízo de outras disposições relativas ao tema anticorrupção dispostas neste Contrato, o Cliente se compromete e garante à EY BRASIL que:

(a) cumprirá plenamente a Legislação Anticorrupção, assim como zelará para que todos os seus profissionais, prepostos e subcontratados também o façam;

(b) não praticará qualquer ação ou omissão que induza a EY BRASIL, as outras firmas EY BRASIL, seus sócios, diretores, profissionais em geral e prepostos a descumprir a Legislação Anticorrupção;

(c) adota, e continuará adotando durante a vigência do presente contrato, políticas e procedimentos visando assegurar o cumprimento da Legislação Anticorrupção, divulgando e disponibilizando tais políticas e procedimentos à EY BRASIL sempre que esta lhe solicitar; e

(d) informará expressamente aos seus profissionais, prepostos, prestadores de serviço e subcontratados que não serão aceitos ou perdoados pagamentos de subornos sob qualquer forma, direta ou indiretamente,

bem como outras condutas que firam a Legislação Anticorrupção, em nome da EY BRASIL, as outras firmas EY BRASIL, seus sócios, diretores, profissionais em geral e prepostos bem como se compromete a reportar à EY BRASIL eventual suspeita da existência de tais circunstâncias.

Cláusula 49 - o Cliente não deverá, durante o prazo de vigência deste Contrato e por vinte e quatro meses contados a partir de seu término, por qualquer motivo, sem o prévio consentimento escrito da EY Brasil, oferecer emprego, designar, contratar ou indicar para um cargo no Conselho de Administração do Cliente ou uma função de supervisão de relatórios financeiros, nenhum profissional da EY Brasil ou de qualquer outra entidade da EY Brasil que participe ou tenha participado, direta ou indiretamente, da execução dos trabalhos.

O descumprimento do quanto previsto no parágrafo anterior ensejará a aplicação da multa equivalente a 12 vezes a remuneração mensal do profissional em questão na data de seu desligamento da EY

Estatuto Social com marcas de alteração, conforme previsto no Artigo 11, Inciso I, Instrução CVM 481/2009

FRAS-LE S.A.

Companhia Aberta CNPJ 88.610.126/0001-29

NIRE 43300004350

ESTATUTO SOCIAL I - DA DENOMINAÇÃO, SEDE, FORO E DURAÇÃO

Artigo 1º. FRAS-LE S.A. (“Companhia”) é uma sociedade anônima que se regulará pelo presente Estatuto Social e legislação aplicável, nos casos em que for omisso.

Artigo 2º. A Companhia tem sede e foro jurídico na Cidade de Caxias do Sul, Estado do Rio Grande do Sul, podendo criar ou extinguir filiais e quaisquer outros estabelecimentos, no País ou exterior.

Artigo 3º. A Companhia tem prazo de duração indeterminado.

II - DO OBJETO SOCIAL

Artigo 4º. A Companhia tem por objeto social:

(a) A industrialização de componentes para freios, acoplamentos, transmissões, especialmente de materiais de fricção; de produtos a base de resinas e seus derivados; de autopeças; de artefatos de plástico e seus derivados;

(b) A industrialização de peças fundidas e/ou usinadas, de ferro, aço e outra ligas, especialmente para o segmento de autopeças;

(c) A comercialização, quer no País ou no exterior, desses mesmos produtos, seja de fabricação própria ou de terceiros;

(d) A importação e a exportação de matérias-primas, partes, peças e componentes, bem como máquinas, aparelhos e equipamentos industriais aplicáveis na industrialização dos produtos referidos na alínea (a) anterior;

(e) A prestação de serviços de assistência técnica de seus produtos;

(f) A participação em outras sociedades, qualquer que seja a sua forma, como sócia ou acionista;

(g) A representação comercial, por conta própria ou de terceiros.

Parágrafo único. O objeto social da Companhia poderá ser realizado através de filiais e/ou sociedades controladas e subsidiárias.

III - DO CAPITAL SOCIAL E AÇÕES

Artigo 5º. O capital social, subscrito e totalmente integralizado, é de R$600.000.001,32 (seiscentos milhões, um real e trinta e dois centavos), representado por 217.566.343 (duzentas e dezessete milhões,

quinhentas e sessenta e seis mil e trezentas e quarenta e três) ações ordinárias, todas nominativas, escriturais e sem valor nominal.

Parágrafo único. A Companhia está autorizada a aumentar seu capital social, independentemente da reforma estatutária, e por deliberação do Conselho de Administração, até o limite de 500.000.000 (quinhentos milhões) de ações ordinárias, todas sem valor nominal, com observância no artigo 7º deste Estatuto.

Artigo 6º. Todas as ações da Companhia são escriturais e serão mantidas em contas de depósito, em nome de seus titulares, em instituição financeira autorizada pela Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) que a Companhia designar, sem a emissão de certificados; a instituição financeira depositária das ações escriturais poderá cobrar o custo de transferência de titularidade das ações, observados os limites legalmente fixados.

Artigo 7º. Nos aumentos de capital, quer por subscrição ou capitalização de lucros ou reservas, a Companhia poderá emitir ações ordinárias ou preferenciais, ou somente de um tipo, sem guardar proporção entre as ações de cada espécie ou classe, ou, ainda, criar novas classes de ações preferenciais mais favorecidas, inclusive resgatáveis, observado, quanto às ações preferenciais sem direito a voto ou com restrições neste sentido, o limite máximo previsto em lei de 2/3 (dois terços) do total das ações emitidas, e desde que tal ato não prejudique os direitos das ações preferenciais de participar dos aumentos de capital decorrentes da capitalização de reservas ou lucros.

Artigo 8º. As ações são indivisíveis perante a Companhia e cada ação ordinária dará direito a um voto na Assembleia Geral.

Artigo 9º. Ressalvado o disposto no Artigo 10, os acionistas terão o direito de preferência na subscrição de ações do capital autorizado, na proporção das ações que possuírem do capital já subscrito. O direito deverá ser exercido dentro do prazo de 30 (trinta) dias, contados da data de publicação da ata que houver autorizado a emissão ou de aviso especial.

Artigo 10. A Companhia poderá emitir ações, debêntures conversíveis em ações ou bônus de subscrição sem que assista o direito de preferência ou reduzir o prazo para seu exercício aos antigos acionistas, quando a colocação for feita através de venda em bolsa de valores ou subscrição pública; ou permuta de ações, em oferta pública de aquisição de controle, na forma da Lei.

Artigo 11. A Companhia poderá, dentro do limite do capital autorizado e de acordo com plano previamente aprovado pela Assembleia Geral, outorgar opção de compra de ações a seus administradores ou empregados e, ainda, a pessoas naturais que prestam serviços à Companhia ou a sociedades sob seu controle.

Artigo 12. A Companhia poderá suspender os serviços de conversão, desdobramento, agrupamento e transferência de ações pelo prazo máximo de 15 (quinze) dias consecutivos, antes da realização da Assembleia Geral, ou por 90 (noventa) dias intercalados durante o ano.

IV - DA ASSEMBLEIA GERAL

Artigo 13. As assembleias gerais são ordinárias e extraordinárias. A assembleia geral ordinária será realizada anualmente dentro dos primeiros quatro meses após o encerramento do exercício social e a assembleia geral extraordinária se realizará sempre que os interesses sociais o exigirem.

Parágrafo único. Observadas as disposições de acordo de acionistas arquivados na sede da Companhia, e sem prejuízo das demais disposições deste Estatuto, bem como do disposto na Lei das Sociedades por Ações em relação à matéria, adicionalmente, competirá a Assembleia Geral da Companhia, deliberar sobre:

(a) alterações no objeto social da Companhia;

(b) qualquer operação de fusão, cisão ou incorporação, inclusive de ações, ou qualquer forma de reorganização societária envolvendo a Companhia;

(c) dissolução, liquidação e extinção da Companhia, eleição dos liquidantes (e fixação de sua remuneração), julgamento de suas contas, cessação do estado de liquidação da Companhia, bem como autorização aos administradores para confessar falência ou requerer recuperação judicial ou extrajudicial da Companhia;

(d) aumento ou redução do capital social da Companhia, com ou sem a emissão de novas ações;

(e) emissão de bônus de subscrição ou valores mobiliários conversíveis em ações de emissão da Companhia, criação de novas classes ou espécies de ações de emissão da Companhia;

(f) alteração nos direitos, preferências, vantagens e condições de resgate ou amortização das ações de emissão da Companhia;

(g) resgate ou amortização de ações pela Companhia, observados os parâmetros definidos em lei;

(h) criação, alteração ou cancelamento de planos de remuneração baseada em ações de emissão da Companhia para funcionários ou membros do conselho de administração ou da diretoria da Companhia ou de suas subsidiárias;

(i) declaração de dividendos, juros sobre o capital próprio ou quaisquer proventos, de qualquer natureza; e,

(j) aprovação da saída da Companhia de segmento especial de listagem da BM&FBOVESPA.

Artigo 14. As assembleias gerais serão convocadas, instaladas e presididas pelo Presidente do Conselho de Administração ou, na falta ou impedimento deste, pelo Vice-presidente, ou, ainda, na falta ou impedimento de ambos, por qualquer membro do Conselho de Administração, sendo secretariada por acionista escolhido na ocasião.

Parágrafo único. A ata de assembleia será arquivada no órgão do Registro do Comércio e publicada na forma e prazos legais.

V - DA ADMINISTRAÇÃO DA COMPANHIA

Artigo 15. A administração da Companhia incumbe ao Conselho de Administração e à Diretoria, cujos membros serão eleitos por um prazo de mandato unificado de 2 (dois) anos, os Conselheiros, e 1 (um) ano, também unificado, os Diretores, podendo ser reeleitos.

§ 1º. O prazo de gestão do Conselho de Administração e Diretoria se estende até a investidura dos novos administradores eleitos.

§ 2°. Os cargos de Presidente do Conselho de Administração e de Diretor-presidente ou principal executivo da Companhia, não poderão ser acumulados pela mesma pessoa.

Artigo 16. Os eleitos tomarão posse mediante a lavratura de termo próprio no livro de atas de reuniões de cada órgão; em caso de reeleição os Conselheiros e Diretores serão empossados pelo próprio órgão que os reeleger, dispensadas quaisquer outras formalidades.

Parágrafo único. A posse de cada um dos membros eleitos do Conselho de Administração e da Diretoria está condicionada à prévia subscrição de Termo de Anuência dos Administradores, conforme disposto no Regulamento do Nível 1 de Governança Corporativa da BM&FBOVESPA S.A. – Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros, bem como ao atendimento dos requisitos legais aplicáveis.

Artigo 17. Os membros do Conselho de Administração e Diretoria perceberão a remuneração que for fixada pela Assembleia Geral. A verba será votada de forma anual e global, cabendo ao Conselho de Administração proceder a sua distribuição por membro.

Artigo 18. Por proposição do Conselho de Administração e a critério da Assembleia Geral Ordinária, os diretores da Companhia poderão perceber ainda uma participação nos lucros da Companhia que terá como limite superior, o menor dos seguintes valores: (a) 8% (oito por cento) dos lucros da Companhia; ou (b) o total da remuneração anual dos administradores, atualizada monetariamente.

§ 1º. Cabe ao Conselho de Administração a distribuição individual da participação atribuída aos Diretores.

§ 2º. Os Diretores somente farão jus à participação nos lucros do exercício social em relação ao qual for atribuído aos acionistas o dividendo obrigatório de que trata o artigo 39 do Estatuto Social.

Artigo 19. Como Companhia autorizada a negociar seus valores mobiliários no segmento de listagem denominado Nível 1 de Governança Corporativa da BM&FBOVESPA S.A. – Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros, sujeitam-se a Companhia, seus acionistas, administradores e membros do Conselho Fiscal, quando instalado, às disposições do Regulamento de Listagem do Nível 1 de Governança Corporativa da BM&FBOVESPA.

Seção I - Do Conselho de Administração

Artigo 20. O Conselho de Administração será composto de 3 (três) a 9 (nove) membros, acionistas ou não, eleitos pela Assembleia Geral.

Artigo 21. Os Conselheiros elegerão o Presidente e o Vice-presidente do Conselho de Administração, entre e pelos seus pares, por maioria de votos, na primeira reunião que se realizar após a posse.

§ 1º. Nos casos de ausência ou impedimento temporário do Presidente, o cargo será exercido pelo Vice-presidente.

§ 2º. Vagando o cargo de Presidente ou de Vice-presidente, estes serão substituídos nesta ordem: o Presidente pelo Vice-presidente, e este, por Xxxxxxxxxxx eleito pelos demais, que completará o mandato.

§ 3º. Vagando, ao mesmo tempo, os cargos de Presidente e de Vice-presidente, ou ainda, a maioria dos cargos, será convocada Assembleia Geral para eleger os substitutos, que completarão o mandato dos substituídos.

§ 4º. Vagando qualquer outro cargo que não previsto nos parágrafos 2º e 3º deste Artigo, o Conselho de Administração, por seus membros remanescentes, poderá eleger um substituto para completar o mandato do substituído.

Artigo 22. O Conselho de Administração reunir-se-á ordinariamente uma vez por trimestre e extraordinariamente sempre que os interesses sociais o exigirem.

§ 1º. O Conselho de Administração será convocado pelo Presidente ou pelo Vice-presidente, ou, ainda, na ausência ou impedimento de ambos, por qualquer outro Conselheiro, com antecedência mínima de 7 (sete) dias, com indicação de data, hora e pauta da reunião, acompanhada de proposta da Diretoria e de análise de viabilidade econômica, quando pertinente.

§ 2º. Em caso de urgência justificada, a reunião poderá ser convocada e realizada sem observância do prazo mínimo antes referido.

§ 3º. As reuniões serão instaladas com a maioria dos conselheiros e serão reputadas válidas as deliberações tomadas pela maioria dos membros do Conselho de Administração, sendo aceitos votos escritos antecipados, para efeito de quórum e deliberação; é vedado, porém, voto por delegação de poderes ou procuração. Caberá ao Presidente em exercício o voto de desempate.

§ 4º. As deliberações do Conselho de Administração serão objeto de assentamento em atas que, produzindo efeito contra terceiros, serão arquivadas no Registro do Comércio e publicadas na forma e prazo da lei.

Artigo 23. Observadas as disposições de acordo de acionistas arquivados na sede da Companhia, e sem prejuízo da competência fixada em lei, competirá ao Conselho de Administração:

(a) Fixar a orientação geral dos negócios, planos, projetos e diretrizes econômico-financeiras, industriais e comerciais da Companhia;

(b) Aprovar o plano de negócios e orçamento econômico/financeiro da Companhia, bem como suas eventuais alterações;

(c) Aprovar a aquisição, alienação, ou transferência de qualquer ativo ou direito da Companhia que envolva, em uma ou mais operações relacionadas, valor superior a R$30.000.000,00 (trinta milhões de reais);

(d) Autorizar qualquer operação que envolva a aquisição, oneração e alienação de qualquer participação em qualquer outra sociedade, a criação de subsidiárias integrais, bem como investimentos em novos negócios ou o estabelecimento de qualquer parceria societária, joint venture ou associação com terceiros, sem prejuízo da aprovação pela Assembleia Geral, quando for o caso;

(e) Deliberar sobre a celebração, pela Companhia de uma ou mais operações relacionadas, com valor principal ou exposição superior a R$ 50.000.000,00 (cinquenta milhões de reais), relativas a (i) contratos financeiros, incluindo abertura de crédito, mútuos, empréstimos, financiamentos, arrendamentos mercantis ou leasing, compror, vendor e desconto de recebíveis, emissão de notas promissórias comerciais, debêntures não conversíveis ou outros

títulos de dívida, ou (ii) operações com derivativos, bem como a outorga ou criação das respectivas garantias;

(f) Aprovar transações com partes relacionadas pela Companhia ou qualquer de suas subsidiárias, exceto as operações de compra e venda de mercadorias em montante inferior a R$ 20.000.000,00 (vinte milhões de reais) por ato ou contrato ou somatório de atos e contratos análogos dentro de um período de 12 (doze) meses;

(g) Aprovar a concessão voluntária, pela Companhia, de qualquer garantia, real ou fidejussória para garantir obrigações de terceiros que não sejam sociedades controladas pela Companhia, excluídas penhoras ou constrições realizadas de maneira alheia à vontade ou ao controle da Companhia;

(h) Autorizar a Diretoria a adquirir, ceder ou alienar direitos tecnológicos ou direitos de marcas, patentes ou de “know-how” de terceiros ou para terceiros;

(i) Aprovar oferta de distribuição pública de valores mobiliários de emissão da Companhia;

(j) Observado o limite do capital autorizado, deliberar sobre a emissão, forma de colocação (pública ou privada), preço e condições de integralização de novas ações, debêntures conversíveis em ações e bônus de subscrição fixando preço e demais condições da emissão, bem como autorizar a emissão de Notas Promissórias para subscrição pública “Commercial Papers”, observadas as disposições da Lei das Sociedades por Ações e de acordo de acionistas, quando existente;

(k) Aprovar a emissão ou cancelamento de planos de remuneração baseada em ações da Companhia, no âmbito de planos devidamente aprovados pela Assembleia Geral;

(l) Autorizar a aquisição de ações, debêntures ou outros valores mobiliários emitidos pela Companhia para efeito de cancelamento ou permanência em tesouraria para posterior alienação, observadas as normas legais vigentes;

(m) Manifestar-se sobre qualquer proposta a ser encaminhada à Assembleia Geral e convocar a Assembleia Geral;

(n) Xxxxxx e destituir diretores da Companhia, atribuir designações e fixar-lhes as atribuições, observando o que a respeito dispuser o Estatuto;

(o) Deliberar sobre a abertura ou fechamento de filiais ou quaisquer outros estabelecimentos;

(p) Fiscalizar a gestão dos diretores e examinar, a qualquer tempo, livros e papéis da Companhia e solicitar informações sobre quaisquer operações, contratadas ou em contratação;

(q) Manifestar-se sobre as demonstrações contábeis e relatórios da administração; disciplinar a política de atribuição e a distribuição de participação nos lucros anuais aos empregados e aos administradores; e, efetuar proposta de distribuição do lucro líquido, nos termos deste Estatuto;

(r) Ad referendum da Assembleia Geral, deliberar sobre a declaração de dividendos, o crédito e pagamento de juros sobre capital próprio ou a concessão proventos de qualquer natureza, à conta de qualquer rubrica contábil;

(s) Deliberar sobre quaisquer matérias relacionadas ao cancelamento do registro de companhia aberta da Companhia;

(t) Escolher e destituir auditores independentes;

(u) Decidir os casos extraordinários emergentes dos negócios e da administração da Companhia que não estiverem regulados no Estatuto; e,

(v) Zelar pela observância e cumprimento pela Companhia e seus diretores de Acordo de Acionistas arquivado na sede da Companhia.

Parágrafo único. É também da competência do Conselho de Administração fixar a orientação da Companhia em todas e quaisquer sociedades nas quais a Companhia detenha participação societária, e estabelecer o conteúdo do voto da Companhia (e dos administradores eleitos pela Companhia) em qualquer Assembleia Geral ou reunião ou assembleia de sócios, ou, ainda, reuniões dos órgãos da administração de todas e quaisquer sociedades nas quais a Companhia detenha participação societária, sempre que versarem sobre as matérias listadas no caput deste Artigo ou, ainda, aquelas matérias listadas no parágrafo único do Artigo 13 deste Estatuto, observadas as disposições de acordo de acionistas arquivados na sede da Companhia.

Seção II - Da Diretoria

Artigo 24. A Diretoria da Companhia será composta por no mínimo 2 (dois) membros e no máximo 9 (nove) membros, acionistas ou não, residentes no País, sendo um Diretor-presidente, um Diretor- superintendente, um Diretor de Relações com Investidores e os demais sem designação específica, eleitos pelo Conselho de Administração, podendo as funções serem cumuladas pelo mesmo Diretor.

Artigo 25. A Diretoria, observadas as normas deste Estatuto Social, bem como a orientação geral e a política traçada pelo Conselho de Administração, terá amplos e gerais poderes de administração de forma a exercer com plenitude a direção, a coordenação e o controle das atividades em geral, praticando todos os atos necessários ao seu efetivo funcionamento, bem como elaborar e propor os orçamentos anuais e setoriais, implementar os planos aprovados pelo Conselho de Administração e manter este informado a respeito de suas atividades e atos.

Artigo 26. É ainda da competência da Diretoria, que para isso fica investida de poderes para:

(a) Administração e representação geral da Companhia, ativa, passiva, judicial e extrajudicialmente;

(b) Autorizada pelo Conselho de Administração: (1) adquirir e alienar bens imóveis; (2) adquirir e alienar bens móveis do ativo permanente, cujo valor exceder ao limite fixado pelo Conselho de Administração; (3) contrair obrigações com instituições de direito público e privado, inclusive financeiros, desde que pertinentes ao objeto social e ao desenvolvimento normal das operações da Companhia, sempre que o valor exceder o limite fixado pelo Conselho de Administração; (4) onerar bens móveis e imóveis da Companhia através da constituição ou cessão de ônus reais de garantia, inclusive hipoteca e nomeação de bens a penhora em processo judicial, prestar aval ou fiança, em favor da Companhia em operações relacionadas com o seu objeto social e também em favor de empresas controladoras, controladas, coligadas e ligadas em operações que excedam o limite fixado pelo Conselho de Administração;

(c) Confessar, renunciar, transigir ou acordar em qualquer direito ou obrigação da Companhia, desde que pertinente às suas operações sociais, dar e receber quitação;

(d) Xxxxxx procuradores devendo especificar no mandato os atos e operações que poderão praticar e a duração deste, que no caso de ser judicial poderá ser por prazo indeterminado;

(e) Zelar pela observância e cumprimento de Acordo de Acionistas, arquivado na sede da Companhia.

Artigo 27. Exceto quanto aos atos de alienação ou hipoteca de bens imóveis, constituição e cessão de direitos reais de garantia sobre bens móveis e imóveis, inclusive nomeação a penhora em processo judicial e nomeação de procuradores, para os quais sempre será requerida a assinatura de dois diretores, qualquer ato ou contrato que implique em responsabilidade ou obrigação da Companhia perante terceiros ou a exoneração destes perante ela, serão obrigatoriamente assinados: (i) por dois Diretores; (ii) por um Diretor em conjunto com um procurador; ou, (iii) por dois procuradores.

Parágrafo único. A Companhia poderá ser representada por um Diretor ou por um procurador:

(a) Perante repartições públicas federais, estaduais, municipais, autarquias, empresas públicas ou mistas;

(b) Quando se tratar de receber ou dar quitações de importâncias ou valores devidos à Companhia;

(c) Firmar correspondência e atos de simples rotina;

(d) Endossar títulos para efeitos de cobrança ou depósito em nome da Companhia;

(e) Prestar depoimento em juízo, sempre que a Companhia for regularmente citada, sem poder confessar.

Artigo 28. São expressamente vedados, sendo nulos e inoperantes em relação à Companhia, os atos de qualquer diretor ou procurador que envolvam avais, fianças ou outras garantias, bem como quaisquer outros atos que obriguem a Companhia em negócios estranhos aos seus interesses e objeto social, salvo quando expressamente autorizados pelo Conselho de Administração.

Artigo 29. A Diretoria reunir-se-á quando convocada pelo Diretor Presidente, pelo Diretor Superintendente ou pelo Conselho de Administração. As reuniões serão realizadas com a maioria dos membros e presididas pelo Diretor-presidente ou pelo Diretor-superintendente. A cada diretor caberá um voto e as deliberações serão tomadas por maioria absoluta de votos, possuindo o Diretor que presidir a reunião o voto de desempate. Das reuniões serão lavradas atas que, produzindo efeitos contra terceiros, serão levadas a registro e arquivamento no Registro de Comércio e publicadas no prazo e forma da lei.

Artigo 30. Em caso de ausência ou impedimento temporário, o Diretor-presidente será substituído pelo Diretor-superintendente, e na ausência deste, por qualquer dos Diretores. Na vacância do cargo de Diretor-presidente ou do Diretor-superintendente o Conselho de Administração reunir-se-á no prazo de 10 (dez) dias para eleger um substituto para completar o mandato do substituído. Em caso de ausência ou impedimento de um dos membros da Diretoria, o Conselho de Administração designará um diretor para acumular as atribuições do ausente ou impedido. Em caso de vacância, observado o mínimo legal, se entender necessário o Conselho de Administração promoverá a eleição de um substituto para cumprir o mandato do substituído.

VI - DO ACORDO DE ACIONISTAS

Artigo 31. A Companhia observará os acordos de acionistas arquivados na sua sede, que tenham por objeto:

(a) O exercício do direito de voto nas Assembleias; e, (b) A transferência de ações ou o exercício de preferência para adquiri-las.

Parágrafo único. Fica consignado que encontra-se arquivado na sede da Companhia, para todos os efeitos jurídicos e legais, Acordo de Acionistas, entre o acionista controlador Randon S.A. Implementos e Participações e GIF V Pipe Fundo de Investimento em Participações com a interveniência da Companhia, celebrado em 25 de abril de 2016.

Artigo 32. Caberá ao presidente da assembleia, a pedido de acionista interessado, declarar a ineficácia de voto proferido contra disposição de acordo de acionistas arquivado na sede da Companhia, averbado nos livros de registro e nos certificados ou títulos múltiplos de ações, quando este estabelecer essa sanção para o descumprimento, ou assegurar a execução específica das obrigações assumidas.

VII - DO CONSELHO FISCAL

Artigo 33. O Conselho Fiscal será composto de 3 (três) a 5 (cinco) membros efetivos e igual número de suplentes, eleitos pela Assembleia Geral.

Artigo 34. O Conselho Fiscal não terá caráter permanente e somente será instalado a pedido de acionistas que representem no mínimo 10% (dez por cento) das ações com direito a voto ou 5% (cinco por cento) das ações sem direito a voto, observado, ainda, o disposto na legislação aplicável.

Artigo 35. A Assembleia Geral que eleger o Conselho Fiscal fixará a sua remuneração, que não será inferior, para cada membro em exercício, a um décimo (0,1) da que em média for atribuída a cada diretor, não computada a participação nos lucros.

VIII - DO EXERCÍCIO SOCIAL E DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS

Artigo 36. O exercício social findará em 31 de dezembro de cada ano quando serão levantadas as demonstrações contábeis requeridas por Xxx.

Parágrafo único. A Companhia poderá, por deliberação do Conselho de Administração, levantar mensal, trimestral ou semestralmente demonstrações contábeis intercalares.

Artigo 37. O lucro líquido do exercício compreende o resultado do exercício após as compensações e deduções de:

(a) prejuízos acumulados, se houver;

(b) constituição de provisão para Imposto de Xxxxx;

(c) participação nos lucros atribuída aos empregados, na forma disposta em Lei e em Acordo firmado com empregados;

(d) participação nos lucros atribuída aos administradores, observado o que a respeito dispõe o Artigo 18 do Estatuto Social.

Artigo 38. O Conselho de Administração apresentará à Assembleia Geral Ordinária, proposta sobre a destinação do lucro líquido do exercício, com observância dos dispositivos legais e deste Estatuto, a saber:

(a) Reserva Legal, em valor equivalente a 5% (cinco por cento) do lucro líquido, que não excederá a 20% (vinte por cento) do capital social;

(b) Reserva de Contingência, quando caracterizadas as circunstâncias que a justifiquem, pelo montante julgado necessário através de estudos praticados pela Diretoria;

(c) Reserva de Lucros a Realizar, pelo montante a ser apurado conforme normas legais vigentes, quando os lucros a realizar, legalmente previstos, ultrapassarem o total deduzido nos termos das letras (a) e (b) anteriores;

(d) Dividendo mínimo obrigatório, nos termos do Artigo 39, seguinte;

(e) Reserva Geral de Lucros, com saldo que remanescer após as destinações supra mencionadas, destinada à manutenção do capital de giro, que não poderá exceder a 80% (oitenta por cento) do capital social.

Artigo 39. Os acionistas têm direito a receber, em cada exercício, como dividendo mínimo obrigatório, a importância correspondente a 25% (vinte e cinco por cento) do lucro líquido, diminuído ou acrescido dos seguintes valores:

(a) Importância destinada à constituição de Reserva Legal (Artigo 38, letra a);

(b) Importância destinada à constituição de reserva de Contingência (Artigo 38, letra b), e reversão das mesmas reservas formadas em exercícios anteriores, quando deixarem de existir as razões que justificaram a constituição ou no exercício em que ocorrer a perda, respeitando o Artigo 203 da Lei 6404/76;

(c) Importância destinada à constituição de Reserva de Lucros a Realizar (Artigo 38, letra c) e reversão das mesmas reservas, quando os lucros que as constituíram tenham sido realizados no exercício, respeitado o Artigo 203 da Lei 6404/76.

§ 1º. Salvo deliberação justificada em contrário da assembleia, o dividendo será pago no prazo de 30 (trinta) dias da data em que for declarado e, em qualquer caso, dentro do exercício social.

§ 2º. Por deliberação do Conselho de Administração, a Companhia poderá creditar e pagar juros sobre o capital próprio, nos termos da legislação vigente, e imputá-los ao dividendo de que trata o ”caput” deste artigo.

Artigo 40. Com base em demonstrações contábeis levantadas e a teor do Parágrafo Único do Artigo 36 deste Estatuto, o Conselho de Administração poderá declarar dividendo à conta do lucro apurado nessas demonstrações, observado o que a respeito dispõe o “caput” do Artigo 204 e seu § 1º da Lei 6404/76.

Parágrafo único. Poderá, também, o Conselho de Administração declarar dividendos intermediários à conta de Lucros Acumulados ou de reserva de lucros existentes no último balanço anual ou semestral.

IX - DA DISSOLUÇÃO DA COMPANHIA

Artigo 41. A Companhia entrará em liquidação nos casos previstos em Lei. A teor do Artigo13, parágrafo único, "c") do Estatuto Social, incumbirá à Assembleia Geral a nomeação do liquidante e fixar a sua remuneração; o Conselho Fiscal somente será instalado se for requerido por acionistas.

X - DA ALIENAÇÃO DE CONTROLE DA COMPANHIA

Artigo 42. A Alienação de Controle da Companhia, tanto por meio de uma única operação, como por meio de operações sucessivas, somente poderá ser contratada sob a condição, suspensiva ou resolutiva, de que o Adquirente se obrigue a efetivar oferta pública de aquisição das ações dos demais acionistas da Companhia, observando as condições e os prazos previstos na legislação vigente e em regulamento de segmento especial de listagem, caso aplicável, de forma a lhes assegurar tratamento igualitário àquele dado ao Acionista Controlador Alienante. Tal oferta pública será exigida, ainda: (i) quando houver cessão onerosa de direitos de subscrição de ações e de outros títulos ou direitos relativos a valores mobiliários conversíveis em ações, que venha a resultar na Alienação de Controle da Companhia; ou (ii) em caso de alienação de controle de sociedade que detenha o Poder de Controle da Companhia, sendo que, neste caso o Acionista Controlador Alienante ficará obrigado a declarar à BM&FBOVESPA o valor atribuído à Companhia nessa alienação e anexar documentação que comprove esse valor.

§ 1º. Aquele que adquirir o Poder de Controle da Companhia, em razão de contrato particular de compra de ações celebrado com o Acionista Controlador, envolvendo qualquer quantidade de ações, estará obrigado a: (i) efetivar a oferta pública referida no caput deste Artigo; e

(ii) pagar quantia equivalente à diferença entre o preço da oferta pública e o valor pago por ação eventualmente adquirida em bolsa nos 6 (seis) meses anteriores à data da aquisição do poder de controle, devidamente atualizado. Referida quantia deverá ser distribuída entre todos os vendedores de ações da Companhia nos pregões em que o Adquirente realizou as aquisições, proporcionalmente ao saldo líquido vendedor diário de cada uma, cabendo à BM&FBOVESPA operacionalizar a distribuição, nos termos de seus regulamentos.

§ 2º. Para os fins deste Artigo 42: (i) "Acionista Controlador" significa o(s) acionista(s) que, isoladamente ou em conjunto, exerça(m) o Poder de Controle da Companhia; (ii) "Acionista Controlador Alienante" significa o Acionista Controlador quando este promove a Alienação de Controle da Companhia; (iii) "Ações de Controle" significa o bloco de ações que assegura, de forma direta ou indireta, ao(s) seu(s) titular(es), o exercício individual e/ou compartilhado do Poder de Controle da Companhia; (iv) "Adquirente" significa aquele para quem o Acionista Controlador Alienante transfere as Ações de Controle em uma Alienação de Controle da Companhia; (v) "Alienação de Controle da Companhia" significa a transferência a terceiro, a título oneroso, das Ações de Controle; (vi) "Poder de Controle" significa o poder efetivamente utilizado de dirigir as atividades sociais e orientar o funcionamento dos órgãos da Companhia, de forma direta ou indireta, de fato ou de direito, independentemente da participação acionária detida, observado que há presunção relativa de titularidade do controle em relação à pessoa ou ao Grupo de Acionistas que seja titular de ações que lhe tenham assegurado a maioria absoluta dos votos dos acionistas presentes nas 3 (três) últimas assembleias gerais da Companhia, ainda que não seja titular das ações que lhe assegurem a maioria absoluta do capital votante.