EDITAL DE CHAMADA PÚBLICA Nº 002/2023 INVESTIDORA DE CORPORATE VENTURE CAPITAL EM ESTÁGIO INICIAL

EDITAL DE CHAMADA PÚBLICA Nº 002/2023 INVESTIDORA DE CORPORATE VENTURE CAPITAL EM ESTÁGIO INICIAL

O Serviço de Apoio às Micro e Pequenas Empresas de Santa Catarina – Sebrae/SC (“Sebrae/SC”), com sede na cidade de Florianópolis, Estado de Santa Catarina, à Rodovia SC 401, KM 1, lote 2, Parque Tecnológico Alpha, Bairro João Paulo, CEP 88030-000, inscrito no CNPJ/MF sob o Nº. 82.515.859/0001- 06, com o objetivo de cooperar para inovação nas Micro e Pequenas Empresas Inovadoras do Estado de Santa Catarina vem por meio deste Edital de Chamamento convidar Empresas Investidoras em estágio inicial de Corporate Venture Capital (“PROPONENTE INVESTIDORA(S)”) interessadas em estabelecer acordo societário com o SEBRAE para realização de um PROGRAMA de Investimento em Startups na modalidade Corporate Venture Capital (“PROGRAMA”).

1. DO OBJETO

1.1 O objetivo deste Edital é habilitar e selecionar Investidora em estágio inicial de Corporate Venture Capital interessada em celebrar acordo societário com o Sebrae/SC para realização do PROGRAMA que realizará capacitações, desenvolvimento dos empreendedores e, investimento financeiro nas Startups selecionadas na modalidade de mútuo conversível a ser determinado no processo de valuation determinado pela(s) Sociedade(s) em Conta de Participação que será(ão) criada(s) no decorrer da parceria.

Para fins de entendimento sobre o que seja o processo de investimento e gestão em Startups inovadoras, considerar-se-á:

(a) a seleção de candidatas fundamentada em critérios de competitividade, projeto, processos e serviços;

(b) os investimentos financeiros iniciais nos projetos selecionados;

(c) o PROGRAMA de capacitação, acompanhamento e aconselhamento (mentoria), por tempo determinado, nos aspectos técnicos, jurídicos e mercadológicos; e

(d) a aproximação dos empreendedores e empresas nascentes a potenciais clientes e investidores;

Também consideramos como Investidores em estágio inicial de Venture Capital, os investidores cujos valores investidos sejam de até R$750.000,00 (setecentos e cinquenta mil Reais) por Startup.

2. O PROGRAMA DE INVESTIMENTO EM STARTUPS

2.1 O PROGRAMA é uma iniciativa do Sebrae/SC para apoiar projetos de base tecnológica ou inovadoras, por meio de investimento financeiro realizado por Contrato de Mútuo Conversível e Tese de Investimentos (Anexo III) pré-determinada nas startups.

O Sebrae/SC atuará no PROGRAMA por meio de uma ou mais SCPs - Sociedade em Conta de Participação a ser(em) constituída(s) de acordo com o Anexo II a este Edital. Essa(s) SCPs terá(ão) Fundos Sociais de no mínimo R$2.000.000,00 (Dois milhões de Reais), podendo o Sebrae/SC integralizar no máximo 49,0% (quarenta e nove por cento) como SÓCIO PARTICIPANTE PRINCIPAL, devendo a PROPONENTE INVESTIDORA interessada em participar deste chamamento, apresentar Carta(s) de Compromisso que totalize(m) no mínimo 51% (cinquenta e um por cento) para completar os Fundos Sociais previstos. Caso sejam criadas múltiplas SCPs, estas poderão ter TESE(s) DE INVESTIMENTO específica(s), privilegiando setor(es) econômico(s), área(s) geográfica(s), sinergia com a(s) área(s) de atuação do(s) SÓCIO(s), etc.

2.2 A PROPONENTE INVESTIDORA selecionada terá as seguintes responsabilidades:

(a) Constituir a(s) SCP(s) – Sociedade(s) em Conta de Participação;

(b) Realizar a seleção das startups, segundo critérios definidos em conjunto (Tese de Investimento) quanto ao perfil das empresas e que inclua: equipe, perfil dos fundadores, escalabilidade, produto, modelo de negócio, marketing, mercado, máquina de vendas, financeiro e due diligence;

(c) Oferecer capacitações técnicas-gerenciais e mentorias às startups que incluam no mínimo 12 horas de capacitação sobre cada um dos temas, mas não limitado a: Estratégia, Pessoas, Jurídico, Operações, Vendas, Marketing e Produto;

(d) Oferecer Mentorias por empresas ou pessoas físicas reconhecidas por sua experiência nos assuntos abordados, por no mínimo 5 (cinco) horas a cada uma das Startups participantes e investidas pelo PROGRAMA;

(e) Realizar acompanhamento presencial e à distância das atividades desempenhadas pelos empreendedores das startups apoiadas;

(f) Realizar aporte de capital nas Startups selecionadas por meio de instrumento de dívida conversível em participação societária ou outros instrumentos similares;

(g) Contribuir para a inserção das startups selecionadas no mercado brasileiro e no exterior;

(h) Garantir o sigilo das informações relativas aos projetos das startups que submeterem projetos para participar do PROGRAMA;

(i) Divulgar e promover o PROGRAMA;

(j) Oferecer às empresas investidas, as atividades propostas pela PROPONENTE INVESTIDORA, tais como encontros, treinamentos, reuniões e eventos, enviando representantes para participação nas atividades, sempre que solicitado, às suas expensas;

(k) Compartilhar com a coordenação do PROGRAMA informações sobre o andamento do processo de investimento e o perfil destas startups. Estas informações serão utilizadas para fins de acompanhamento dos resultados gerados pelo PROGRAMA, e deverão ser prestadas sempre que solicitado;

(l) Incluir a logomarca do Sebrae Startups e parceiros em todas as peças gráficas utilizadas em ações externas que envolvam a participação das startups investidas pelo PROGRAMA;

(m) Garantir o sigilo das informações relativas aos projetos apresentados pelas Startups.

(n) Estar adequada à Lei Geral de Proteção de Dados Sensíveis.

(o) Contratar empresa de Auditoria Externa independente que deverá apresentar parecer sobre as demonstrações financeiras anuais de cada uma das SCPs, até o mês de junho do exercício fiscal subsequente.

2.3 O Sebrae/SC na qualidade de SÓCIO PARTICIPANTE PRINCIPAL terá as seguintes responsabilidades:

(a) Disponibilizar consultorias tecnológicas de acordo com as regras específicas do PROGRAMA aplicável;

(b) Divulgar o PROGRAMA e identificar possíveis novos parceiros para o PROGRAMA, como, outros Sebraes, empresas ou instituições que tenham interesse em investir em startups em estágio inicial de Venture Capital;

(c) Colaborar na organização e participar dos meet-ups de divulgação das diversas edições do PROGRAMA;

(d) Colaborar na divulgação das diversas edições do PROGRAMA por meio da Plataforma Sebrae Startups;

(e) Disponibilizar a Plataforma Sebrae Startups para as inscrições das Startups no PROGRAMA;

(f) Disponibilizar sem custos para a SOCIEDADE, o auditório de sua Sede e equipe de apoio para realização das Capacitações que ocorrerem em Florianópolis.

Excetuado o valor que será utilizado para pagamento da Taxa de Administração e custos operacionais do PROGRAMA, a PROPONENTE INVESTIDORA selecionada deverá destinar 100% (cem por cento) dos recursos aportados pelo Sebrae/SC para investimento em Pequenos Negócios Inovadores sediados ou com filial no Estado de Santa Catarina. Os recursos aportados pelos demais SÓCIOS, poderão ser investidos em Startups de quaisquer Estados da Federação, desde que atendam à(s) Tese(s) de Investimento específica(s).

3. DA VALIDADE

3.1 Esta chamada terá validade de até 12 meses, podendo ser renovada caso haja interesse.

3.2 O prazo de duração da(s) SCP(s) a ser(em) constituída(s) em virtude deste Edital, não estará atrelado ao prazo de validade previsto no item 3.1, sendo certo que essa(s) SCP(s) vigorarão por no mínimo 10 (dez) anos contados da data da sua constituição.

4. DA ADESÃO DE OUTRAS ENTIDADES

4.1 Poderão participar da(s) SCP - Sociedade em Conta de Participação a ser(em) constituída(s) de acordo com o Anexo II a este Edital na qualidade de Sócios Participantes o SEBRAE NACIONAL, os SEBRAE de outros Estados, empresas privadas (CORPORATES), Órgãos de Fomento e outras instituições que tenham interesse em investir em startups em estágio inicial de Venture Capital.

5. DO VALOR ESTIMADO DESTA CHAMADA PÚBLICA

5.1 O Valor estimado para esta chamada pública poderá oscilar entre R$ 2.000.000,00 (dois milhões de Reais) e R$40.000.000,00 (quarenta milhões de Reais), sendo exigido à PROPONENTE INVESTIDORA selecionada, comprometer valores de terceiros investidores ao projeto de no mínimo 51% (cinquenta e um por cento), resguardado ao Sebrae/SC o direito de titularidade de no máximo 49% (quarenta e nove por cento) do patrimônio total dos Fundos Sociais;

6. DA PARTICIPAÇÃO NO EDITAL DE CHAMAMENTO

6.1 Poderão participar deste Edital de Chamamento, PROPONENTES INVESTIDORAS que:

(a) estejam regularmente constituídas ou que estejam autorizadas a funcionar no território nacional tanto na modalidade individual, quanto Joint Venture ou Consórcio de Operadoras de Venture Capital;

(b) não possuam débitos fiscais com o Governo Municipal, Estadual e Federal;

(c) não possuam litígio em trâmite perante a Comissão de Valores Mobiliários, instituições controladas direta ou indiretamente pela União Federal, ou Tribunal de Contas, que o Sebrae/SC considere impeditivo no processo de seleção;

(d) não estejam relacionadas no banco de informações mantido pela Controladoria Geral da União como inidôneas para participarem de licitações ou de contratar com a Administração Pública Direta, Indireta ou Terceiro Setor;

(e) não possuam em seu quadro societário, dirigente(s) ou empregado(s) do Sebrae/SC.

(f) não possuam no seu quadro societário pessoas jurídicas nem pessoas físicas que tenham sido julgadas e condenadas em segundo grau;

7. DOS PROCESSOS

7.1 O processo para habilitar e classificar as proponentes de acordo com os princípios da legalidade, impessoalidade, moralidade, finalidade, isonomia, igualdade, eficiência, impessoalidade, transparência e publicidade e eficiência se fará em duas fases: a Fase de Habilitação, de caráter eliminatório, e a Fase de

Classificação, de caráter classificatório. A análise de avaliação segundo os critérios estabelecidos será realizada por um Comitê de Avaliação. O Comitê de Avaliação será composto por 5 (cinco) membros nomeados pela Diretoria Executiva do Sebrae/SC. As proponentes deverão enviar para o endereço eletrônico xxx@xx.xxxxxx.xxx.xx todos os documentos de comprovação descritos nos itens 8 e 9.

8. DA FASE DE HABILITAÇÃO E ANÁLISE

8.1 Na FASE DE HABILITAÇÃO deverão ser enviados os seguintes documentos das proponentes:

(a) Ficha de inscrição (Anexo I)

(b) Cadastro Nacional de Pessoa Jurídica – CNPJ

(c) Estatuto social, Contrato Social ou equivalente

(d) Cartão de Inscrição Estadual

(e) Cartão de Inscrição Municipal

(f) Certidão Negativa de Débitos Estaduais (ICMS)

(g) Certidão Negativa de Débitos Municipais (ISS – Tributos Mobiliários)

(h) Certidão Negativa de Débitos Fiscais relativos aos Tributos Federais e à Dívida Ativa da União (certidão conjunta, que abrange as contribuições previdenciárias)

(i) Declaração especial preenchida - ANEXO V deste Edital.

(j) Declaração de Compromissos Sociais - ANEXO VI deste Edital;

(l) Declaração de Compromissos Ambientais - ANEXO VII deste Edital

(m) Documentos com as informações de comprovação descritas no item 6.1.

8.2 Na FASE DE HABILITAÇÃO serão considerados os seguintes critérios e documentos de comprovação:

Critérios para habilitação das proponentes	Comprovação
1- Atuação como investidora de fundo(s) de Venture Capital em estágio inicial nos últimos 5 anos	Cópia do contrato de investimento de, no mínimo, R$150.000,00 (cento e cinquenta mil Reais) por startup aportada, em moeda corrente nacional, nos últimos 5 anos (2019, 2020, 2021, 2022 e 2023) diretamente pela PROPONENTE INVESTIDORA em, no mínimo, 20 (vinte) Startups.
2- Equipe de gestão própria e atual (funcionários ou sócios, prestadores de serviços, matriz e/ou filiais)	Mini currículo contendo: dados pessoais, formação, experiência e última função na PROPONENTE INVESTIDORA. Informar também a URL do Linkedin.
3- Rede de mentores e facilitadores	Identificação dos principais mentores e facilitadores (nome, empresa, cargo, descrição sucinta da experiência profissional e experiência como mentor e contato). No caso dos facilitadores, informar a matéria ministrada. Informar também a URL do Linkedin.
4- Termo(s) de Compromisso de aporte de Fundos Sociais	Termo(s) de Compromisso que totalize(m) no mínimo 51% (cinquenta e um por cento) dos Fundos Sociais da(s) SCP(s) a ser(em) criada(s). O(s) Xxxxx(s) Participante(s) apresentado(s) deverá(ão) atender à todas as exigências previstas na minuta do Contrato de Constituição de Sociedade em Conta de Participação, Anexo III a este Edital.

8.3 A critério dos proponentes serão aceitos como anexos da proposta documentos em outros formatos tais como fotografias, vídeos, entre outros materiais, sempre que estes evidenciem a capacidade da

PROPONENTE INVESTIDORA ou seus sócios em atender às demandas deste Edital.

8.4 Os critérios de avaliação da Fase de Habilitação são eliminatórios, ou seja, caso a PROPONENTE INVESTIDORA não comprove todos os itens, será eliminada.

8.5 Será considerada habilitada a proponente que comprovar o atendimento a todos os critérios do item

8.2 e documentos solicitados.

9. DA FASE DE CLASSIFICAÇÃO

9.1 Na FASE DE CLASSIFICAÇÃO serão considerados os seguintes critérios e documentos de comprovação:

Critérios de Classificação das PROPONENTES	Comprovação	Pontuação
1- Startups investidas	Histórico dos últimos 5 anos (2019, 2020, 2021, 2022 e 2023) das startups que passaram pelo processo de investimento com aporte mínimo de R$150.000,00 (cento e cinquenta mil Reais). Para cada startup apresentar: cópia do contrato de investimento.	Até 15 pontos
2- Internacionalização - Declaração ou documento similar que comprove a internacionalização de startups investidas nos últimos 3 anos (2020, 2021 e 2022)	Para cada startup, apresentar: nome da startup, nome e- mail do CEO, site da startup, solução oferecida ao mercado internacional (max. 200 caracteres), países onde a startup tem mais de 20 clientes.	Até 5 pontos
3- Equipe de gestão	Descrição da equipe dedicada ao processo de gestão com indicação das horas, atribuições e atividades exercidas para este PROGRAMA. Atenção especial será dada à experiência da equipe encarregada da análise, seleção e acompanhamento das empresas a serem investidas.	Até 15 pontos
4- Metodologia de Seleção e investimento	Descrição das atividades desenvolvidas, duração, fases, avaliação, métodos.	Até 10 pontos
5- Parcerias estratégicas	Documento que comprove a parceria que poderá ser oferecida ao PROGRAMA.	Até 5 pontos
6- Capacitações e mentorias oferecidas	PROGRAMA de Capacitação e mentorias com equipe, definição de assuntos e carga horária por assunto.	Até 10 pontos
7- Serviços oferecidos às startups, além da capacitação e mentoria	Serviços que serão oferecidos às startups participantes do PROGRAMA. Documento que comprove os serviços adicionais.	Até 10 pontos
8- Captação de investimento externo à proponente nos últimos 3 anos	Documento que comprove a captação de investimento externo nos últimos 5 anos (2019, 2020, 2021, 2022 e 2023).	Até 5 pontos
9- Taxa de Administração	Declaração informando o percentual do valor total	Até 15

	investido em startups que é cobrado pela proponente a título de Taxa de Administração. O valor informado deverá ser por ano de operação do PROGRAMA. Deverão ser informadas as Taxas de Administração para SCPs com Fundos Sociais de: (i) até R$10.000.000,00 (dez milhões de Reais); (ii) maiores que R$10.000.000,00 (dez milhões de Reais) até R$20.000.000,00 (vinte milhões de Reais); (iii) maiores que R$20.000.000,00 (vinte milhões de Reais)	pontos
10- Prazo para apropriação da Taxa de Administração	A Proponente deverá informar em número de parcelas anuais, o prazo para a apropriação da Taxa de Administração nos percentuais solicitados no item 9- Taxa de Administração acima. O parcelamento deverá obedecer aos seguintes valores de investimento líquido total nas Startups: (i) até R$10.000.000,00 (dez milhões de Reais); (ii) mais que R$10.000.000,00 (dez milhões de Reais) até R$20.000.000,00 (vinte milhões de Reais); (iii) mais que R$20.000.000,00 (vinte milhões de Reais).	Até 10 pontos

9.2 Os itens “5- Parcerias estratégicas” e “7- Serviços oferecidos às startups” serão benefícios que a PROPONENTE INVESTIDORA oferecerá no PROGRAMA.

9.3 A PROPONENTE poderá solicitar valores diferentes de Taxa de Administração para 3 níveis de montantes totais efetivamente investidos nas startups.

Se houver(em) novo(s) evento(s) de capitalização da SCP que permita(m) nova(s) rodada(s) de investimentos em novas startups ou follow-on em startups já investidas, e o montante total efetivamente investido passar para a próxima faixa da tabela, aplicar-se-á a Taxa de Administração daquela faixa para todos os investimentos já realizados, desde que o novo valor calculado para a Taxa de Administração não seja menor do que o valor calculado anteriormente.

Caso o PROGRAMA venha a ter mais que uma SCP, o cálculo da Taxa de Administração será feito para cada SCP individualmente.

Valor total efetivamente investido pela SCP nas Startups	Taxa de Administração (em % ao ano)
até R$10.000.000,00 (dez milhões de Reais)
maiores que R$10.000.000,00 (dez milhões de Reais) até R$20.000.000,00 (vinte milhões de Reais)
maiores que R$20.000.000,00 (vinte milhões de Reais)

9.4 A PROPONENTE poderá solicitar prazos de apropriação da Taxa de Administração para 3 níveis de montantes totais efetivamente investidos nas startups.

Se houver(em) novo(s) evento(s) de capitalização da SCP que permita(m) nova(s) rodada(s) de

investimentos em novas startups ou follow-on em startups já investidas, e o montante total efetivamente investido passar para a próxima faixa da tabela, o prazo de apropriação da Taxa de Administração referente a essa nova rodada de investimentos deverá obedecer ao prazo estipulado para a nova faixa de valores de investimento constante da tabela. As Taxas de Administração serão calculadas para cada rodada de novos investimentos ou de follow-on.

Caso o PROGRAMA venha a ter mais que uma SCP, o cálculo da(s) Taxa(s) de Administração será feito para cada SCP individualmente.

Valor total efetivamente investido pela SCP nas Startups	Prazo de apropriação da Taxa de Administração (número de parcelas anuais)
até R$10.000.000,00 (dez milhões de Reais)
mais que R$10.000.000,00 (dez milhões de Reais) até R$20.000.000,00 (vinte milhões de Reais)
mais que R$20.000.000,00 (vinte milhões de Reais)

9.5 Em caso de empate, será considerada a maior nota no critério 1 do item 9.1. Persistindo o empate, será considerada a maior nota no critério 9 do item 9.1.

9.6 Os parâmetros de pontuação dos dez Critérios de Pontuação das proponentes constam do Anexo II a este Edital de Chamada Pública.

9.7 A critério do Sebrae/SC, poderão ser solicitadas informações complementares e documentos que comprovem as informações apresentadas, a atualização de documentos, bem como da demonstração de viabilidade técnica da administração do Programa considerando as Taxas de Administração solicitadas. O não cumprimento no prazo determinado pelo Sebrae/SC de qualquer solicitação de documentos e/ou informações, poderá significar a anulação da inscrição em qualquer etapa de seleção. As inscrições e comprovações incompletas ou finalizadas fora do prazo não serão aceitas.

10. DA VALORAÇÃO E DO JULGAMENTO

10.1. O julgamento deverá atender integralmente as condições estabelecidas no item 9. do Termo de Referência, ANEXO II, independentemente da sua transcrição neste, declarando ciência plena acerca de todas as especificações.

11. DO RESULTADO

11.1 As proponentes serão classificadas em ordem decrescente de pontuação, e o resultado final corresponderá a até 3 (três) primeiras colocadas, podendo a 2a ou 3a classificadas serem convocadas no caso de desistência ou desclassificação das melhores classificadas. As demais classificadas formarão uma lista reserva.

11.2 Suspeitas de conduta antiética na elaboração da proposta e na comprovação serão analisadas e julgadas pelo SEBRAE, e podem resultar na desclassificação da PROPONENTE INVESTIDORA.

11.3 A PROPONENTE INVESTIDORA é responsável pela fidelidade e legitimidade das informações prestadas e dos documentos apresentados. A falsidade de qualquer documento apresentado ou a inveracidade das informações implicará a imediata desclassificação da empresa aceleradora.

11.4 A divulgação dos resultados e comunicados será feita por meio do site xxx.xxxxxxxxxxxx.xxx.xx e por e-mail indicado na Ficha de Inscrição.

12. DO INDEFERIMENTO DA INSCRIÇÃO

12.1 Serão indeferidas:

(a) as inscrições que não atenderem aos termos do item 6.1;

(b) as inscrições que não apresentarem os documentos relacionados no item 8.1.

13. DOS PRAZOS E ENDEREÇO ELETRÔNICO DE ENVIO Prazos

Atividade	Data
a) Envio da Ficha de Inscrição e Documentos de Comprovação	De 28/11/2023 a 10/12/2023
b) Análise da Ficha de Inscrição e Documentos de Comprovação	21/12/2023
c) Resultado	19/01/2024
d) Prazo para Recursos relativos ao resultado	Até 26/01/2024

Endereço para envio eletrônico: xxx@xx.xxxxxx.xxx.xx

Para dúvidas sobre o Edital de Chamamento de Investidora de Venture Capital e para recursos, encaminhar e-mail para: xxx@xx.xxxxxx.xxx.xx

14. RECURSOS:

14.1 Das decisões e atos praticados no procedimento licitatório caberão Recursos Administrativos no prazo de até 2 (dois) dias úteis da divulgação dos atos, nos termos do Regulamento de Licitações e Contratos do Sistema Sebrae.

O Recurso Administrativo interposto pela parte legitimamente interessada será dirigido à comissão especial do SEBRAE/SC através da entrega direta na Sede do Sebrae/SC ou e-mail xxx@xx.xxxxxx.xxx.xx e será julgado na forma do Regulamento de Licitações e Contratos do Sistema SEBRAE.

14.2 É de responsabilidade dos licitantes interessados a verificação no site da decisão dos recursos interpostos.

15. DISPOSIÇÕES GERAIS

15.1 Os casos omissos serão apreciados e decididos pelo Comitê de Avaliação e em caso de recursos relativos ao resultado, serão apreciados e decididos pelo Diretor Superintendente, na forma da legislação vigente. A classificação das proponentes não garante que se estabeleça o acordo de Sociedade em Conta de Participação. O Contrato de SCP Anexo III a este Edital, entre o SEBRAE e a PROPONENTE INVESTIDORA implica em compromisso financeiro por parte das instituições, cada qual arcando com eventuais despesas necessárias à execução de suas responsabilidades.

Florianópolis, 22 de novembro de 2023.

Presidente da Comissão Permanente de Licitações do SEBRAE/SC

CHAMADA PUBLICA N.º 02.2023 ANEXO I

FICHA DE INSCRIÇÃO - PROPONENTE INVESTIDORA

(denominação da pessoa jurídica), com sede à            (endereço), inscrita no Cadastro Nacional de Pessoa Jurídica - CNPJ sob n°            , neste ato, representada na forma dos seus atos constitutivos pelo(a) Sr(a).              (nome completo do representante legal),   (nacionalidade),   (estado civil),

      (profissão), portador do documento de identidade RG N°          , expedido pela

       (órgão expedidor), inscrito no CPF sob n°             , vem, pela presente, manifestar seu interesse na celebração de Acordo de Cooperação em relação ao Programa de Investimento em Startups do Sebrae/SC propondo-se a realizar, durante o prazo de vigência da cooperação, os serviços descritos no Edital de Chamamento, contribuindo para a consecução dos objetivos do Programa e aceita as condições previstas no Edital.

Contato da PROPONENTE INVESTIDORA para receber os comunicados sobre o Edital: (nome completo, telefone e e-mail):

Documentos que acompanham esta Ficha de Inscrição:

Documentos comprobatórios da Fase de Habilitação e de Classificação explicitados nos itens 7 e 8 do Edital.

Atesto a veracidade das informações prestadas na proposta e dos documentos enviados.

            (nome e assinatura do representante legal da pessoa jurídica interessada, com firma reconhecida).

ANEXO II

CHAMADA PUBLICA N.º 02.2023 CRITÉRIOS DE CLASSIFICAÇÃO DAS PROPONENTES

A pontuação que será dada a cada PROPONENTE obedecerá à seguinte escala:

1- Startups investidas: A PROPONENTE deverá apresentar cópia dos contratos de investimento das startups investidas sob sua gestão com valor igual ou superior a R$150.000,00 (Cento e cinquenta mil Reais) nos anos de 2019, 2020, 2021, 2022 e 2023.

 de 20 a 40 startups investidas: 2 pontos

 de 41 a 60 startups investidas: 5 pontos

 de 61 a 100 startups investidas: 10 pontos

 mais de 100 startups investidas: 15 pontos

2- Internacionalização: A PROPONENTE deverá comprovar investimento unitário de no mínimo R$300.000,00 (Trezentos mil Reais) em startups brasileiras com atuação no mercado internacional. A comprovação da atuação internacional de cada empresa deverá se dar por apresentação de 5 (cinco) ou mais Invoices no valor mínimo de US$50,00 (Cinquenta dólares americanos ou equivalente em outras moedas) emitidas para empresas com sede em outros países com suas respectivas comprovações de pagamento.

 de 1 a 10 startups investidas com atuação no exterior: 2 pontos

 de 11 a 20 startups investidas com atuação no exterior: 4 pontos

 mais de 20 startups investidas com atuação no exterior: 5 pontos

3- Equipe de gestão: A PROPONENTE deverá comprovar ter em seu quadro funcional pessoas responsáveis pelas seguintes funções: captação de novas empresas, análise técnica, análise financeira, análise de mercado, decisão de investimento, jurídico, due diligence, e acompanhamento das Startups investidas, todos com experiência mínima comprovada de 4 anos no setor. A análise e pontuação será realizada com a análise individual dos currículos de cada pessoa da equipe com relação à alocação de tempo da equipe, experiência individual na gestão de Fundos de Investimento, tempo de trabalho em conjunto e verificação da aderência da equipe ao Foco do Fundo. A pontuação máxima será 15 pontos.

4- Metodologia de Seleção e Investimento: A PROPONENTE deverá comprovar ter estruturada e com equipe definida a sua Metodologia de Seleção e Investimento. A análise e pontuação será realizada com a análise individual dos currículos de cada pessoa da equipe e da Metodologia utilizada. A pontuação máxima será 10 pontos.

5- Parcerias Estratégicas: A PROPONENTE deverá comprovar ter estabelecido no mínimo 3 Parcerias Estratégicas relevantes para o segmento de Pré Seed. A pontuação máxima será 5 pontos.

6- Capacitações e Mentorias: A PROPONENTE deverá informar com detalhes, a equipe (com LinkedIn de cada pessoa) e a ementa de cada uma das capacitações que deverá incluir no mínimo 12 horas de capacitação sobre cada um dos temas, mas não limitado a: Estratégia, Pessoas, Jurídico, Operações, Vendas, Marketing, Produto; A pontuação máxima será 10 pontos. Além das capacitações, deverão ser disponibilizadas Mentorias à todas as Startups investidas. A PROPONENTE deverá também informar com detalhes a equipe de Mentores, suas especialidades e carga horária prevista. Informar o LinkedIn de cada Mentor/a.

7- Serviços oferecidos às startups, além da mentoria e capacitação: A PROPONENTE deverá informar com detalhes todos os serviços extra oferecidos. A pontuação máxima será 10 pontos.

8- Captação de investimento externo à proponente nos últimos 2 anos: A PROPONENTE deverá comprovar com os respectivos contratos todos os eventos de captação de investimento externo relevantes. A pontuação máxima será 5 pontos.

9- Taxa de Administração: Valor da Taxa de Administração sobre os valores efetivamente investidos em pontos percentuais por ano e por SCP(s). A PROPONENTE poderá apresentar valores diferentes de Taxa de Administração para 3 níveis de montantes totais efetivamente investidos nas startups.

A PROPONENTE poderá apresentar valores diferentes de Taxa de Administração para 3 níveis de montantes totais efetivamente investidos nas startups.

Se houver(em) novo(s) evento(s) de capitalização da SCP que permita(m) nova(s) rodada(s) de investimentos em novas startups ou follow-on em startups já investidas, e o montante total efetivamente investido passar para a próxima faixa da tabela abaixo, aplicar-se-á a Taxa de Administração daquela faixa para todos os investimentos já realizados, desde que o novo valor calculado para a Taxa de Administração não seja menor do que o valor calculado anteriormente.

Caso o Programa venha a ter mais que uma SCP, o cálculo da Taxa de Administração será feito para cada SCP individualmente.

Valor total efetivamente investido pela SCP nas Startups	Taxa de Administração em %
até R$10.000.000,00 (dez milhões de Reais)
mais que R$10.000.000,00 (dez milhões de Reais) até R$20.000.000,00 (vinte milhões de Reais)
mais que R$20.000.000,00 (vinte milhões de Reais)

Para cada um dos 3 níveis de Valor total efetivamente investido pela SCP nas Startups da tabela acima, aplicar-se-á a seguinte pontuação para a Taxa de Administração, portanto a pontuação máxima será de 15 pontos:

 até 1,5% a.a: 5 pontos

 de 1,51 a 1,75% a.a: 4 pontos

 de 1,76 a 2,00% a.a: 3 pontos

 de 2,01 a 2,50% a.a: 2 pontos

 maior que 2,51% a.a: 0 pontos

10- Apropriação da Taxa de Administração: A PROPONENTE poderá solicitar prazos de apropriação da Taxa de Administração para 3 níveis de valores efetivamente investidos nas Startups.

Valor total efetivamente investido pela SCP nas Startups	Prazo de apropriação da Taxa de Administração (número de parcelas anuais)
até R$10.000.000,00 (dez milhões de Reais)
mais que R$10.000.000,00 (dez milhões de Reais) até R$20.000.000,00 (vinte milhões de Reais)
mais que R$20.000.000,00 (vinte milhões de Reais)

Para cada um dos 3 níveis de Valor total efetivamente investido pela SCP nas Startups da tabela acima, aplicar-se-á a seguinte pontuação para Prazo de apropriação da Taxa de Administração, portanto a pontuação máxima será de 10 pontos:

 em até 10 parcelas anuais: 10 pontos

 em até 08 parcelas anuais: 8 pontos

 em até 06 parcelas anuais: 6 pontos

 em até 04 parcelas anuais: 4 pontos

 em até 02 parcelas anuais: 2 pontos

 em 01 parcela: 0 pontos

O Comitê de Avaliação poderá a seu critério exclusivo, desclassificar propostas que no seu entender apresentem Taxas de Administração que não viabilizem o atingimento do padrão de excelência esperado na operação do PROGRAMA. Para isto, utilizará como referência, os valores habitualmente cobrados nos Programas de Corporate Venture Capital de destaque no mercado.

CHAMADA PUBLICA N.º 02.2023 ANEXO III

CONTRATO DE CONSTITUIÇÃO DE SOCIEDADE EM CONTA DE PARTICIPAÇÃO INVEST SC CVC

Pelo presente instrumento particular,

(i) XXX, XXX, doravante denominado “SÓCIO OSTENSIVO”; e

(ii) SERVIÇO DE APOIO ÀS MICRO E PEQUENAS EMPRESAS DO ESTADO DE SANTA CATARINA, pessoa jurídica de direito privado, inscrito no CNPJ sob o n. 82.515.859/0001-06, neste ato representado na forma de seu Estatuto Social, por seu Diretor Superintendente Xx. XXXXXX XXXXXXXX XXXXX XXXXXXX, brasileiro, casado, inscrito no CPF sob o N° 000.000.000-00, portador da cédula de identidade RG N° 497.606 SSP/SC, endereço eletrônico xxxxxxxx@xx.xxxxxx.xxx.xx, residente e domiciliado em Florianópolis, SC, e seu Diretor Técnico XXXXXXX XXXXXXXX, brasileiro, casado, inscrito no CPF sob o Nº. 000.000.000-00, portador da Carteira de Identidade Nº 2160227 SSP/SC, com endereço eletrônico xxxxxxxxxxx@xx.xxxxxx.xxx.xx, residente e domiciliado em Florianópolis, SC, doravante denominado "SÓCIO PARTICIPANTE PRINCIPAL”;

(iii) EMPRESA X pessoa jurídica de direito privado, inscrito no CNPJ sob o n. XXXXXXXXXXXXXX, neste ato representado na forma de seu Estatuto Social, por seu Diretor Superintendente Xx. XX, portador da cédula de identidade RG n° XXXXXXXXXX SSP/SC e inscrito no CPF sob o n° XXXXXXXXX e seu Diretor Técnico XX brasileiro, solteiro, inscrito no CPF sob o n. XXXXXXXXXXX, portador da Carteira de Identidade n. XXXXXXSSP/SC, com endereço eletrônico XXXXXXXX, residente e domiciliado na Rua XXXXXXXXX, CEP: XXXXXXX, XXXX, doravante denominado "SÓCIO PARTICIPANTE”;

“SÓCIO OSTENSIVO”, “SÓCIO PARTICIPANTE PRINCIPAL” e “SÓCIO(s) PARTICIPANTE(s)” doravante

denominados, em conjunto, “SÓCIOS” e, isoladamente, “SÓCIO”.

Resolvem os SÓCIOS constituir uma Sociedade em Conta de Participação (“SOCIEDADE ou SCP”), nos termos dos artigos 991 e seguintes do Código Civil Brasileiro e da legislação em vigor, e de acordo com as seguintes cláusulas e condições:

Cláusula I DEFINIÇÕES

1.1. As palavras, expressões e abreviações com as letras iniciais maiúsculas, não definidas em outras partes deste Contrato Social, no singular ou no plural, terão o significado atribuído a elas no Anexo I.

Cláusula II DENOMINAÇÃO, OBJETO, SEDE e PRAZO

2.1 A SOCIEDADE é despersonificada e será regida por este Contrato Social, pelos artigos Nº. 991 a Nº.996 do Código Civil Brasileiro, pelos artigos Nº.160 e Nº.161 do Regulamento do Imposto de Renda e demais normas aplicáveis.

2.2 A SOCIEDADE será denominada de INVEST SC CVC. Este nome poderá ser alterado desde que de comum acordo dos SÓCIOS, para diferenciar as diversas SCPs que poderão ser criadas em decorrência do EDITAL de CHAMADA PÚBLICA N. 00X-2023.

2.3 A SOCIEDADE terá sua sede social na cidade de Florianópolis, Estado de Santa Catarina.

2.4 O objeto social da SOCIEDADE será a prospecção de oportunidades de negócios em Startups para fins de investimento direto e/ou indireto, por meio da celebração de títulos privados conversíveis em participação societária e outros instrumentos, conforme oportunidade e necessidade. Estes investimentos deverão obedecer ao decidido pelo Comitê de Investimentos de acordo com a(s) Tese(s) de Investimento previamente aprovada(s) pelo Comitê.

2.5 A SOCIEDADE vigorará por prazo determinado, iniciando suas atividades nesta data e terminando em 31 de dezembro de 2033.

2.6 Findo o prazo previsto no Item 2.5, os SÓCIOS acordam que o prazo de duração da SOCIEDADE será automaticamente prorrogado pelo tempo necessário para a solução de eventuais questões arbitrais, judiciais ou extrajudiciais envolvendo a SOCIEDADE.

Cláusula III FUNDOS SOCIAIS

3.1 Os Fundos Sociais da SOCIEDADE serão de no mínimo R$ 2.000.000,00 (Dois milhões de Reais) (“Fundos Sociais”), cuja subscrição e integralização serão divididas entre os Sócios da seguinte forma:

(i) O SÓCIO OSTENSIVO subscreve R$ X.000.000,00 (XXX milhões de reais), quantia a ser integralizada em moeda corrente nacional, ao longo do prazo de duração da Sociedade;

(ii) O SÓCIO PARTICIPANTE PRINCIPAL subscreve R$ X.000.000,00 (XXX milhões de reais), quantia a ser integralizada em moeda corrente nacional, ao longo do prazo de duração da Sociedade. O valor aportado pelo SÓCIO PARTICIPANTE PRINCIPAL refletirá em aumento de sua participação nos Fundos Sociais da SOCIEDADE, além dos 5,0% (cinco por cento) a que faz jus pela disponibilização do disposto no item 7.1 deste Contrato Social.

(iii) O SÓCIO PARTICIPANTE subscreve R$ X.000.000,00 (XXX milhões de reais), quantia a ser integralizada em moeda corrente nacional, ao longo do prazo de duração da Sociedade

3.2 Os Direitos Econômicos e os Direitos Políticos dos SÓCIOS na SOCIEDADE são aqueles definidos no Acordo de Sócios.

3.3 Por deliberação dos SÓCIOS, a parcela não integralizada dos Fundos Sociais, consubstanciada na cláusula 3.1., enquanto estiver apenas subscrita, poderá ser extinta, resultando na redução dos Fundos Sociais.

Cláusula IV ADMINISTRAÇÃO

4.1 A administração da SOCIEDADE competirá exclusivamente ao representante legal do SÓCIO OSTENSIVO, tendo, nesta condição, amplos e gerais poderes de administração, podendo assinar contratos, títulos e demais documentos; aplicar e investir os recursos financeiros da Sociedade em Startups; emprestar os recursos financeiros da SOCIEDADE ao SÓCIO OSTENSIVO; contrair obrigações; enfim, praticar todos e quaisquer atos necessários à consecução do objeto social.

4.2 O SÓCIO OSTENSIVO é o único SÓCIO investido de poderes e autorizado a agir e se obrigar perante terceiros nos negócios, operações e atividades da SOCIEDADE. Nenhum SÓCIO PARTICIPANTE poderá agir ou se obrigar em nome da SOCIEDADE.

4.3 O SÓCIO OSTENSIVO deverá apresentar mensalmente aos demais SÓCIOS, prestação de contas específica da SCP, que deverá conter no mínimo:

(i) Movimentação bancária

(ii) Balancete

(iii) Demonstrativo dos investimentos nas Startups.

4.4 O SÓCIO OSTENSIVO deverá apresentar mensalmente aos demais SÓCIOS, relatório individual que mostre a evolução das Startups investidas, que deverá conter no mínimo:

(i) Faturamento

(ii) Evolução do faturamento (gráfico)

(iii) Cash Burn

(iv) Impostos recolhidos

(v) Número de clientes

(vi) Número de funcionários (PF e/ou PJ)

4.5 O SÓCIO OSTENSIVO deverá contratar empresa de Auditoria Externa independente que deverá apresentar parecer sobre as demonstrações financeiras anuais de cada uma das SCPs, até o mês de junho do exercício fiscal subsequente.

Cláusula V

APORTE DE RECURSOS e INGRESSO DE NOVOS SÓCIOS

5.1 Em virtude da necessidade de recursos financeiros para a consecução do objeto social, caso algum SÓCIO prospecte novas oportunidades de negócios em Startups, poderá(ão) ser admitido(s) novo(s) sócio(s) na SOCIEDADE, mediante (i) o aporte de recursos financeiros na Sociedade e assinatura de Termo de Adesão, ou (ii) crédito utilizado pelo Novo SÓCIO PARTICIPANTE, representado por Título Privado Conversível — Sócio Ostensivo e Investidor e assinatura do Termo de Cessão.

5.2 A admissão de novos SÓCIOS estará condicionada à aceitação pelos atuais sócios em reunião onde será analisado o pedido de entrada na SOCIEDADE do interessado e decido por votação.

Cláusula VI OBRIGAÇÕES DO SÓCIO OSTENSIVO

6.1 Sem prejuízo de outras obrigações previstas neste Contrato Social e na legislação aplicável, são obrigações do SÓCIO OSTENSIVO:

(i) manter escrituração contábil e fiscal em livros próprios, segundo as normas societárias e contábeis aplicáveis;

(ii) administrar e gerir os negócios, atividades e operações da SOCIEDADE, isoladamente;

(iii) responsabilizar-se pelo recolhimento dos tributos incidentes sobre os negócios, atividades e operações da SOCIEDADE;

(iv) apresentar aos órgãos públicos competentes as declarações, formulários e informações exigidas pela legislação em vigor;

(v) responsabilizar-se pelo levantamento das demonstrações financeiras da SOCIEDADE;

(vi) observar, cumprir e respeitar todas as cláusulas, termos, artigos, normas e condições deste Contrato Social e da legislação em vigor;

(vii) contratar empresa de auditoria externa e disponibilizar todos os documentos e informações necessários à perfeita execução dos trabalhos que deverão ser realizados em base anual.

6.2 As receitas, despesas, resultados, ativos e passivos da SOCIEDADE serão escriturados nos livros e contabilidade do SÓCIO OSTENSIVO de forma individualizada e separada por SCP.

Cláusula VII

OBRIGAÇÕES DO SÓCIO PARTICIPANTE PRINCIPAL

7.1 Sem prejuízo de outras obrigações previstas neste Contrato Social e na legislação aplicável, são obrigações do SÓCIO PARTICIPANTE PRINCIPAL:

(g) Disponibilizar consultorias tecnológicas de acordo com as regras específicas do Programa de Consultoria Sebrae aplicável;

(h) Divulgar o PROGRAMA e identificar possíveis novos parceiros para o PROGRAMA, como, outros Sebraes, empresas ou instituições que tenham interesse em investir em startups em estágio inicial de Venture Capital;

(i) Colaborar na organização e participar dos meet-ups de divulgação das diversas edições do PROGRAMA;

(j) Colaborar na divulgação das diversas edições do PROGRAMA por meio da Plataforma Sebrae Startups;

(k) Disponibilizar a Plataforma Sebrae Startups para as inscrições das Startups no PROGRAMA;

(l) Disponibilizar sem custos para a SOCIEDADE, o auditório de sua Sede e equipe de apoio para realização das Capacitações que ocorrerem em Florianópolis.

Cláusula VIII

OBRIGAÇÕES DOS SÓCIOS PARTICIPANTES

8.1 Sem prejuízo de outras obrigações previstas neste Contrato Social e na legislação aplicável, são obrigações dos SÓCIOS PARTICIPANTES:

(i) abster-se de agir ou se obrigar nos negócios, atividades e/ou operações da SOCIEDADE perante terceiros;

(ii) responder pessoalmente perante terceiros, a SOCIEDADE e os demais SÓCIOS por danos ou prejuízos causados em decorrência de suas ações, atos e/ou omissões que infringirem este Contrato Social e/ou a legislação em vigor; e

(iii) observar, cumprir e respeitar todas as cláusulas, termos, artigos, normas e condições deste Contrato Social e da legislação em vigor.

Cláusula IX TRANSFERÊNCIA DE PARTICIPAÇÕES

9.1 Qualquer cessão, transferência e/ou outra forma de alienação, de modo gratuito ou oneroso, direta ou indiretamente, de parte ou da totalidade de participação societária detida pelo SÓCIO PARTICIPANTE PRINCIPAL ou por SÓCIO PARTICIPANTE na SOCIEDADE dependerá da prévia e expressa autorização dos demais SÓCIOS em reunião e mediante assinatura de Termo de Cessão.

9.2 O SÓCIO OSTENSIVO poderá ceder, transferir e/ou de qualquer outra forma alienar, de modo gratuito ou oneroso, direta ou indiretamente, parte de sua participação societária na SOCIEDADE para quaisquer terceiros ou para outro SÓCIO, após aprovação dos demais SÓCIOS em reunião e mediante assinatura de Termo de Cessão, permanecendo, todavia, como o único SÓCIO OSTENSIVO e administrador da SOCIEDADE.

Cláusula X

EXCLUSÃO E RETIRADA DE SÓCIOS

10.1 Considerando as características da SOCIEDADE, fica facultado, ao SÓCIO OSTENSIVO, sua dissolução parcial, bem como a exclusão e retirada de SÓCIOS, desde que estes tenham (i) atentado contra a Sociedade e/ou (ii) descumprido quaisquer das obrigações sociais assumidas.

Cláusula XI REMUNERAÇÃO DO SÓCIO OSTENSIVO

11.1 O SÓCIO OSTENSIVO fará jus à Taxa de Administração apresentada na proposta submetida em atenção ao EDITAL de CHAMADA PÚBLICA N. 000-0000, sobre o valor total efetivamente investido nas startups. Esta Taxa de Administração, paga anualmente, será calculada sobre os valores efetivamente investidos até o mês anterior ao pagamento da Taxa.

Cláusula XII

ASSEMBLÉIA GERAL E QUÓRUM DE DELIBERAÇÃO

12.1 A Assembleia Geral é o órgão superior da SOCIEDADE e possui plenos poderes para deliberar sobre todos os negócios relativos ao objeto social e tomar as providências que julgar conveniente à defesa e ao desenvolvimento da Sociedade, podendo, inclusive, alterar este Contrato Social.

12.2 A Assembleia Geral será convocada pelo SÓCIO OSTENSIVO, por e-mail, enviado aos SÓCIOS PARTICIPANTES, com antecedência mínima de 07 (sete) dias da data da Assembleia Geral.

12.3 As Assembleias Gerais serão realizadas, conforme previsto na respectiva convocação, na sede do SÓCIO OSTENSIVO, em outro local ou por videoconferência.

12.4 Dispensam-se as formalidades de convocação, quando os SÓCIOS titulares de 100% (cem por cento) dos Direitos Políticos comparecerem ou se declararem, por escrito, cientes do local, data, hora e ordem do dia.

12.5 A Assembleia será presidida e secretariada por pessoas indicadas pelo SÓCIO OSTENSIVO, sendo que o quórum de instalação dependerá da presença dos Sócios titulares de 100% (cem por cento) dos Direitos Políticos.

12.6 As deliberações sociais serão tomadas em Assembleia Geral e aprovadas por SÓCIOS titulares de 100% (cem por cento) dos Direitos Políticos.

12.7 Toda e quaisquer deliberações submetidas à Assembleia Geral exigirão, para serem aprovadas, o voto afirmativo do SÓCIO OSTENSIVO.

Cláusula XIII EXERCÍCIO SOCIAL

13.1 O exercício social coincidirá com o ano civil.

Cláusula XIV DISTRIBUIÇÃO DE LUCROS

14.1 Ao final de cada exercício social será apurado o resultado da SOCIEDADE, que será distribuído

aos Sócios nos termos do Acordo de Sócios.

Cláusula XV CONCORRÊNCIA

15.1 Os SÓCIOS poderão, independentemente da ciência e/ou concordância dos demais SÓCIOS, constituir outras sociedades, personificadas ou despersonificadas, com propósitos semelhantes ou idênticos aos da SOCIEDADE, em qualquer localidade do País ou do exterior.

Cláusula XVI DECLARAÇÕES E GARANTIAS

16.1 Os SÓCIOS declaram uns aos outros e à Sociedade que não existem ações, protestos, reclamações, investigações, litígios, arbitragens, processos e/ou procedimentos, judiciais, arbitrais e/ou administrativos, nem dívidas, débitos, obrigações e/ou passivos, envolvendo-os que possam (i) prejudicar o cumprimento de suas obrigações neste Contrato Social, ou (ii) afetar ou pôr em risco a validade ou segurança deste Contrato Social ou da SOCIEDADE.

Cláusula XVII CONFIDENCIALIDADE

17.1 Exceto quando expressamente permitido por acordo escrito entre os Sócios, cada SÓCIO deverá manter em absoluto sigilo qualquer Informação Confidencial de um Sócio ou da SOCIEDADE a que tiver acesso, obrigando-se a jamais utilizar a Informação Confidencial, nem por si, nem por interposta pessoa, a não ser nos estritos e precisos limites estabelecidos neste Contrato Social, obrigação esta que vigorará por tempo indeterminado e mesmo após o término da Sociedade.

17.2 A obrigação de confidencialidade aqui pactuada se estende aos administradores, empregados ou prepostos dos SÓCIOS, assumindo cada SÓCIO, perante os demais, responsabilidade integral por qualquer violação à referida obrigação de confidencialidade.

17.3 Os SÓCIOS obrigam-se a não divulgar a existência ou os termos deste Contrato Social, sem o consentimento prévio, por escrito, dos demais SÓCIOS, exceto nas situações em que tal divulgação decorra de dever legal ou ordem judicial.

Cláusula XVIII DISSOLUÇÃO DA SOCIEDADE

18.1 Dissolve-se a SOCIEDADE:

(i) pelo término do prazo de duração da SOCIEDADE; ou

(ii) em caso de falência ou extinção (exceto por incorporação ou outra operação societária) do SÓCIO OSTENSIVO.

18.2 A dissolução da SOCIEDADE será realizada mediante levantamento de balanço patrimonial especial e apuração de eventuais haveres dos SÓCIOS.

18.3 A data do balanço-base será a data do evento (manifestação da vontade do SÓCIO OSTENSIVO, término do prazo de duração ou falência/extinção do SÓCIO OSTENSIVO).

18.4 Os eventuais haveres serão partilhados entre os Sócios na proporção de seus Direitos Econômicos na SOCIEDADE e a partilha deverá observar as regras definidas no Acordo de Sócios.

18.5 Na hipótese de morte, separação, divórcio ou término, a qualquer título, de casamento, união estável ou relacionamento de SÓCIO PARTICIPANTE, seus herdeiros, sucessores, legatários, cônjuge, xxxxxx e/ou companheiro, conforme aplicável, ingressarão na Sociedade, na qualidade de SÓCIOS PARTICIPANTES, recebendo o quinhão da participação societária do SÓCIO PARTICIPANTE que lhes for assegurado em decisão judicial transitada em julgado ou em escritura pública de inventário ou divórcio/dissolução de união estável/relacionamento, e deverão aderir, em caráter irrevogável e incondicional, a todos os termos e condições deste Contrato Social e do Acordo de Sócios, conforme alterados, sem ressalvas.

18.5.1 Caso os herdeiros, sucessores, legatários, cônjuge, xxxxxx e/ou companheiro do Sócio Participante não ingressem, por qualquer motivo, na SOCIEDADE, os haveres da SOCIEDADE a que porventura tiverem direito serão apurados e pagos na forma do Acordo de Sócios.

18.6 Nenhum ativo corpóreo ou intangível, fundo de comércio, marca, software, contrato, cliente, rentabilidade futura e/ou projeção de rentabilidade deverá ser computado no cálculo de haveres.

Cláusula XIX DISPOSIÇÕES GERAIS

19.1 Este Contrato Social é celebrado em caráter irrevogável e irretratável, vedado o direito de arrependimento, obrigando os SÓCIOS, seus herdeiros, legatários, cônjuges, companheiros, sucessores e/ou cessionários a qualquer título.

19.2 Caso qualquer disposição deste Contrato Social seja considerada inválida, ilegal ou inexequível em qualquer aspecto, a validade, legalidade ou exequibilidade de suas outras disposições não serão afetadas ou prejudicadas. Os SÓCIOS deverão negociar, de boa-fé, a reposição das disposições inválidas, ilegais ou inexequíveis por disposições válidas e de efeitos que sejam os mais próximos possíveis dos efeitos das disposições inválidas, ilegais ou inexequíveis.

19.3 Os termos, cláusulas e condições deste Contrato Social foram ajustados pelos Sócios de mútuo e comum acordo, tendo os Sócios tido acesso, estudado, analisado, avaliado e levado em consideração todas as informações e documentos necessários, e sido assessorados por profissionais especializados e competentes.

19.4 Todas as comunicações, convocações e notificações (“Notificações”) relativas à SOCIEDADE serão efetuadas por e-mail, com comprovante de entrega, enviadas aos endereços constantes do preâmbulo deste Contrato Social e dos respectivos Termo de Adesão e Termo de Cessão. As Notificações serão consideradas realizadas no momento do recebimento do comprovante de entrega pelo remetente. Qualquer Xxxxx poderá mudar o endereço para o qual a Notificação deverá ser enviada, mediante Notificação ao SÓCIO OSTENSIVO, nos termos deste Item 19.4.

Cláusula XX SOLUÇÃO DE CONTROVÉRSIAS

20.1 Quaisquer controvérsias que resultem ou se refiram à Sociedade deverão ser submetidas à arbitragem, nos termos da Lei nº 9.307/96, na CMAA – Câmara de Mediação e Arbitragem Empresarial da ACIF – Associação Comercial e Industrial de Florianópolis, de acordo com o seu regulamento (“Regulamento”) em vigor na data do pedido de instauração da arbitragem.

20.2 A arbitragem deverá ser conduzida no idioma português.

20.3 A sede da arbitragem será no município de Florianópolis, estado de Santa Catarina, local onde será proferida a sentença arbitral, sendo vedado ao árbitro julgar por equidade.

20.4 A arbitragem será conduzida por árbitro único, nomeado nos termos do Regulamento.

20.5 A sentença arbitral será definitiva e vinculante para todos os SÓCIOS e a SOCIEDADE, independentemente de eventual recusa, por quaisquer deles, de participar do procedimento arbitral, seja como parte ou terceiro interessado, não estando sujeita a recurso ou ratificação judicial.

20.6 Os SÓCIOS poderão recorrer ao Poder Judiciário nos casos estabelecidos na Lei n° 9.307/1996, sem que tal conduta seja considerada como ato de renúncia à arbitragem como único meio de solução de controvérsias, a saber: (i) assegurar a instituição da arbitragem, (ii) obter medidas urgentes (cautelares e antecipatórias) de proteção de direitos previamente à constituição do Tribunal Arbitral, (iii) obter a execução específica de obrigações, e (iv) executar qualquer decisão do Tribunal Arbitral. Para tanto, fica eleito o Foro da comarca de Florianópolis, Estado de Santa Catarina.

E, por estarem justos e contratados, os Sócios assinam este Contrato em 02 (duas) vias de igual teor e forma, na presença de 02 (duas) testemunhas.

Florianópolis, SC, XX de XXXX de 2023.

XXX

SÓCIO OSTENSIVO

XXX

SÓCIO PARTICIPANTE PRINCIPAL

Testemunhas

XXX

SÓCIO PARTICIPANTE

                 _

Nome Nome

CPF CPF

ANEXO A ao CONTRATO SCP DEFINIÇÕES

1.1 As palavras, expressões e abreviações com as letras iniciais maiúsculas, não definidas em outras partes no Contrato Social e no Acordo de Sócios, no singular ou no plural, terão o significado atribuído a elas neste Anexo A, exceto se expressamente indicado de outra forma ou se o contexto for incompatível com qualquer significado aqui indicado.

1.2 Sempre que mencionados no Contrato e no Acordo de Sócios, os termos abaixo terão os seguintes significados:

(i) Acordo de Sócios: significa o acordo de sócios a ser celebrado entre os Sócios, pelo qual regularão seus direitos e obrigações como Sócios da Sociedade;

(ii) Fundos Sociais: tem o significado que lhe é atribuído no Contrato Social e no Acordo de Sócios;

(iii) Capital Investido: significa (a) os recursos monetários aportados pelo Novo Sócio Participante diretamente nos Fundos Sociais da Sociedade, ou (b) o valor emprestado pelo Novo Sócio Participante ao Sócio Ostensivo, representado por Título Privado Conversível — Sócio Ostensivo e Investidor, cujo crédito foi utilizado pelo Novo Sócio Participante para pagar seu débito com o Sócio Ostensivo decorrente da cessão onerosa de participação societária na Sociedade, conforme aplicável;

(iv) Capital Investido Corrigido: significa o Capital Investido, corrigido monetariamente pelo IPCA, desde a data (a) de emissão do respectivo Título Privado Conversível — Sócio Ostensivo e Investidor ou (b) dos aportes dinheiro, conforme aplicável, até a realização de eventuais Retornos do Investimento, sendo certo que, para os fins desta atualização monetária, o Capital Investido sofrerá reduções na medida em que ocorrer cada evento de Retorno do Investimento;

(v) Comitê de Investimento: significa o grupo de representantes dos SÓCIOS encarregado de decidir sobre a TESE DE INVESTIMENTO e os investimentos a serem realizados em cada edição do Programa Inova;

(vi) Contrato Social: significa o contrato de constituição da Sociedade, regulado pelo pelos artigos 991 a 996 do Código Civil Brasileiro e pelos artigos 160 e 161 do Decreto no 9.580/2018 (“Regulamento do Imposto de Renda”) e demais normas aplicáveis;

(vii) Direitos Econômicos: significa os direitos econômicos (fundos sociais e lucros, por exemplo) que caberão a cada Sócio nos termos do Contrato Social e do Acordo de Sócios, os quais poderão variar de tempos e tempos em razão do ingresso de Novos Sócios Participantes;

(viii) Direitos Políticos: significa o direito de voto e demais direitos correlatos de cada Sócio, na proporção definida no Contrato Social e no Acordo de Sócios;

(ix) Evento de Liquidez em Dinheiro: tem o significado que lhe é atribuído no Contrato Social e no Acordo de Sócios;

(x) Evento de Liquidez in Natura: tem o significado que lhe é atribuído no Contrato Social e no Acordo de Sócios;

(xi) Investimento Qualificado: entende-se por investimento qualificado os aportes de capital realizados em qualquer Startup em valor igual ou superior a R$ 50.000.000,00 (cinquenta milhões de reais);

(xii) Novos Sócios Participantes: significa investidores que sejam admitidos na Sociedade, após a sua constituição, na qualidade de Sócios Participantes;

(xiii) Notificações: tem o significado que lhe é atribuído no Contrato Social;

(xiv) Partes Relacionadas: significam as seguintes pessoas relacionadas a determinado Sócio (conforme aplicável): (a) seus acionistas, sócios, coligadas, controladas e/ou controladoras; ou (b) os cônjuges, companheiros, ascendentes, descendentes e seus respectivos cônjuges e/ou companheiros das pessoas indicadas no item “(a)” desta definição;

(xv) Regulamento: tem o significado que lhe é atribuído no Contrato Social e no Acordo de Sócios;

(xvi) Retorno do Investimento: tem o significado que lhe é atribuído no Contrato Social e no Acordo de Sócios;

(xvii) Retorno do Investimento em Dinheiro: tem o significado que lhe é atribuído no Contrato Social e no Acordo de Sócios;

(xviii) Retorno do Investimento in Natura: tem o significado que lhe é atribuído no Contrato Social e no Acordo de Sócios;

(xix) Sócio Ostensivo: significa a empresa XXX, qualificada no Contrato Social;

(xx) Sócios Participantes: significam as pessoas, físicas ou jurídicas, que participam ou venham a participar da Sociedade, na qualidade de Sócios Participantes, inclusive os Novos Sócios Participantes e o Sócio Participante Principal;

(xxi) Sócio Participante Principal: significa o Sebrae/SC, qualificado no Contrato Social;

(xxii) Sociedade: significa esta sociedade em conta de participação, denominada INVEST SC;

(xxiii) Startup: empresa que atenda aos seguintes pontos:

a. Sociedade inscrita no Cadastro Nacional de Pessoas Jurídicas (CNPJ) e constituída sob a forma de Empresa Individual de Responsabilidade Limitada (EIRELI), Sociedade Empresária de Responsabilidade Limitada (LTDA), Sociedade Anônima de Capital Fechado (S.A.) ou Microempreendedor Individual (MEI);

b) Que se enquadre como Microempresa ou Empresa de Pequeno Porte em conformidade com a Lei Complementar n. 123 de 14 de dezembro de 2006;

c) Que desempenhe atividade inovadora, assim entendida como aquela capaz de introduzir novidade ou aperfeiçoamento no ambiente produtivo e social que resulte em novos produtos, serviços ou processos ou que compreenda a agregação de novas funcionalidades ou características a produto, serviço ou processo já existente que possa resultar em melhorias e em efetivo ganho de qualidade ou desempenho;

d) Que demonstre alto potencial de crescimento, como por exemplo, pelo potencial inovador de sua atividade, qualidade técnica de sua equipe desenvolvedora ou resultados financeiros preliminares;

e) Que preferencialmente apresente soluções sinérgicas com projetos, atividades e ferramentas desenvolvidos ou apoiados pelo SEBRAE, e;

f) Que preferencialmente já tenha protótipo concluído ou em fase de prova de conceito do seu produto ou serviço;

(xxiv) Tese de Investimento: é o conjunto de parâmetros que baliza o processo decisório do investimento;

(xxv) Títulos Privados Conversíveis - Sócio Ostensivo e Investidores: têm o significado que lhe é atribuído no Contrato Social e no Acordo de Sócios;

(xxvi) Títulos Privados Conversíveis - Sócio Ostensivo e Startups: tem o significado que lhe é atribuído no Contrato Social e no Acordo de Sócios

ANEXO IV CHAMADA PUBLICA N.º 02.2023

ACORDO DE SÓCIOS DE SOCIEDADE EM CONTA DE PARTICIPAÇÃO

SEBRAE/SC CVC

Pelo presente instrumento particular,

(i) XXX, XXX, doravante denominado “SÓCIO OSTENSIVO”;

(ii) SERVIÇO DE APOIO ÀS MICRO E PEQUENAS EMPRESAS DO ESTADO DE SANTA CATARINA, pessoa jurídica de direito privado, inscrito no CNPJ sob o n. 82.515.859/0001-06, neste ato representado na forma de seu Estatuto Social, por seu Diretor Superintendente Xx. XXXXXX XXXXXXXX XXXXX XXXXXXX, brasileiro, casado, inscrito no CPF sob o N° 000.000.000-00, portador da cédula de identidade RG N° 497.606 SSP/SC, endereço eletrônico xxxxxxxx@xx.xxxxxx.xxx.xx, residente e domiciliado na Xxx Xxxxxxxx 00000, Xxxxxx, Xxxxxxxxxxxxx, XXX: 00000-000 x seu Diretor Técnico XXXXXXX XXXXXXXX, brasileiro, solteiro, inscrito no CPF sob o Nº. 000.000.000-00, portador da Carteira de Identidade Nº 2160227 SSP/SC, com endereço eletrônico xxxxxxxxxxx@xx.xxxxxx.xxx.xx, residente e domiciliado na Rua Dr. Xxxx Xxxxxx 000 xxxx 000, Xxxxxxxxx, Xxxxxxxxxxxxx, XXX 00000-000, doravante denominado "SÓCIO PARTICIPANTE PRINCIPAL”;

(iii) EMPRESA X pessoa jurídica de direito privado, inscrito no CNPJ sob o Nº. XXXXXXXXXXXXXX, neste ato representado na forma de seu Estatuto Social, por seu Diretor Superintendente Xx. XX, portador da cédula de identidade RG N°. XXXXXXXXXX SSP/SC e inscrito no CPF sob o N°. XXXXXXXXX e seu Diretor Técnico XX brasileiro, solteiro, inscrito no CPF sob o n. XXXXXXXXXXX, portador da Carteira de Identidade n. XXXXXXSSP/SC, com endereço eletrônico XXXXXXXX, residente e domiciliado na Rua XXXXXXXXX, CEP: XXXXXXX, XXXX, doravante denominado "SÓCIO PARTICIPANTE”;

e, na qualidade de interveniente anuente, XXX, XXX, doravante denominada “SOCIEDADE ou SCP” “Sócio Ostensivo”, “Sócio Participante Principal” e “Sócio Participante” doravante denominados, em conjunto, “SÓCIOS” e, isoladamente, “SÓCIO”.

Preâmbulo

Considerando que:

(i) os SÓCIOS desejam regular seus direitos e obrigações na SOCIEDADE;

(ii) outras pessoas jurídicas, poderão ser admitidas na SOCIEDADE na condição de SÓCIOS PARTICIPANTES (“Novos SÓCIOS PARTICIPANTES”); e

(iii) os Novos SÓCIOS PARTICIPANTES, quando ingressarem na SOCIEDADE, aderirão ao Contrato Social e ao Acordo de Sócios da Sociedade, conforme alterados (“Contrato Social” e “Acordo de Sócios”, respectivamente).

Resolvem os SÓCIOS celebrar este Acordo de Sócios para regular seus direitos e obrigações como sócios da SOCIEDADE denominada SEBRAE/SC CVC (NOME DO SÓCIO PARTICIPANTE), conforme os termos e condições aqui previstos:

Cláusula I DEFINIÇÕES E PREMISSAS

1.1 As palavras, expressões e abreviações com as letras iniciais maiúsculas, não definidas em outras

partes deste Acordo de Sócios, no singular ou no plural, terão o significado atribuído a elas no Anexo I a este Acordo de Sócios.

Cláusula II

DIREITOS ECONÔMICOS E DIREITOS POLÍTICOS

2.1 Os Direitos Econômicos dos SÓCIOS na SOCIEDADE são os seguintes:

DIREITOS ECONÔMICOS
NOME	TOTAL
SÓCIO OSTENSIVO	Percentual a definir
SÓCIO PARTICIPANTE PRINCIPAL	Percentual a definir sendo no mínimo 05% e no máximo 49%
SÓCIO PARTICIPANTE (CORPORATE)	Percentual a definir
Novos SÓCIOS PARTICIPANTES	Percentual a definir
Total	100%

2.1.1 Os Direitos Econômicos do SÓCIO PARTICIPANTE PRINCIPAL serão de no mínimo 05% (cinco por cento) e remunerarão os serviços por ele disponibilizados e que estão elencados no Contrato Social da SCP em sua Cláusula VII e neste Acordo de Sócios em sua Cláusula XI. Estes serviços, serão disponibilizados à SOCIEDADE e à todas as Startups investidas sem custos adicionais.

2.2 Os Direitos Políticos dos SÓCIOS na SOCIEDADE são os seguintes:

DIREITOS POLÍTICOS
NOME	TOTAL
SÓCIO OSTENSIVO	51%
SÓCIO PARTICIPANTE PRINCIPAL	49%
SÓCIO PARTICIPANTE	0%
Novos SÓCIOS PARTICIPANTES	0%
Total	100%

2.3 Os Direitos Econômicos dos SÓCIOS na SOCIEDADE poderão variar, de tempos em tempos, em razão do ingresso na SOCIEDADE de Novos SÓCIOS PARTICIPANTES e/ou da cessão de participação societária pelo SÓCIO OSTENSIVO a Novos SÓCIOS PARTICIPANTES.

2.4 Os Direitos Econômicos de cada Novo SÓCIO PARTICIPANTE na SOCIEDADE serão proporcionais à

respectiva quantia integralizada nos Fundos Sociais para cada edição do PROGRAMA INOVA CVC, conforme dispõe o Termo de Adesão e/ou Termo de Cessão, instrumentos que formalizarem o ingresso de cada Novo SÓCIO PARTICIPANTE na SOCIEDADE.

2.4.1 Os eventuais haveres cabíveis aos Novos SÓCIOS PARTICIPANTES, nos termos da Cláusula XIII, deverão observar ao disposto na Cláusula VIII.

Cláusula III

TESE DE INVESTIMENTO

3.1 Cada SÓCIO poderá sugerir a TESE DE INVESTIMENTO mais adequada aos seus interesses como investidor nas Startups, podendo priorizar o investimento em Startups que tenham mais sinergia com sua atividade, área de atuação, região geográfica, etc.

3.2 A(s) TESE(s) DE INVESTIMENTO deverá(ão) respeitar no mínimo aos seguintes pontos:

(i) Ser negócio B2B, ou B2B2C;

(ii) A Startup deverá ter mais de 1 ano de fundação;

(iii) Já ter encontrado o PSF (Problem-Solution-Fit), por meio de produtos/serviços que já estejam validados, operacionais e faturando (no mínimo R$ 10 mil mensais (MRR)) e próxima ao break-even (ou com visão clara para chegar nele);

(iv) Ser negócio com modelo XxxX, que seja sinérgico ao portfólio;

(v) Não ser negócio cuja solução seja destinada exclusivamente ao governo, a lojas de e- commerce (que vendam produtos), ou que necessite de investimento em hardware.

As Teses de Investimento individuais apresentadas pelos SÓCIOS, deverão ser validadas e aprovadas pelo COMITÊ DE INVESTIMENTO.

Cláusula IV COMITÊ DE INVESTIMENTO

4.1 O COMITÊ DE INVESTIMENTO, tratará para cada edição do Programa Inova sobre:

(i) a definição da TESE DE INVESTIMENTO GERAL que reflita a(s) XXXX(s) DE INVESTIMENTO específica(s) apresentada(s) pelo(s) SÓCIO(s);

(ii) análise das sugestões de investimento apresentadas pela equipe técnica do SÓCIO OSTENSIVO;

(iii) análise e aprovação do valuation sugerido pela equipe técnica do SÓCIO OSTENSIVO;

(iv) definição das startups que serão encaminhadas para Due Diligence;

(v) definição das startups liberadas para investimento em cada tranche.

4.2 O COMITÊ DE INVESTIMENTO contará com a participação de representantes de todos os SÓCIOS participantes da edição do PROGRAMA INOVA CVC, cujos votos serão proporcionais aos Direitos Econômicos na SCP correspondente.

Cláusula V FUNDOS SOCIAIS

5.1 Os Fundos Sociais da SOCIEDADE, sua subscrição e forma de integralização, são aqueles previstos na cláusula 3.1 do Contrato Social.

5.2 Da quantia efetivamente integralizada dos Fundos Sociais, serão destinados até 15% (quinze por cento) para cobrir os custos operacionais e despesas de rotina da operação.

Poderão ser lançados como custos operacionais as despesas com:

(i) Palestrantes;

(ii) Consultorias e mentorias;

(iii) Equipe de gestão durante a fase de aceleração das startups;

(iv) Viagens e hospedagem do time de gestão para os eventos de divulgação do PROGRAMA INOVA CVC e Capacitações;

(v) Patrocínio de eventos focados em startups e que sejam de interesse estratégico do PROGRAMA;

(vi) Happy Hours e Coffee Breaks dos eventos de capacitação;

(vii) Outras despesas desde que previamente aprovadas pela SOCIEDADE.

5.3 As respectivas quantias integralizadas pelos Novos SÓCIOS PARTICIPANTES serão aplicadas, respeitados os descontos eventualmente efetuados de acordo com os itens 5.2. e 6.1, em veículos financeiros rentáveis, até o momento em que seja necessário o resgate financeiro para viabilizar os investimentos.

Cláusula VI

TAXA DE ADMINISTRAÇÃO

6.1 O SÓCIO OSTENSIVO fará jus à Taxa de Administração apresentada na proposta submetida em atenção ao EDITAL de CHAMADA PÚBLICA N. 000-0000 e retratada na tabela abaixo, sobre o valor total efetivamente investido nas startups.

Esta Taxa de Administração deverá cobrir as despesas com:

(i) Equipe de seleção, avaliação e negociação do valuation das startups a serem investidas;

(ii) Equipe de gestão do portfólio de startups investidas;

(iii) Equipe de Due Diligence das startups a serem investidas;

(iv) Equipe que analisará a documentação e apoiará a SOCIEDADE nos Eventos de Liquidez.

(v) Contratação de empresa de Auditoria externa.

Valor total efetivamente investido pela SCP nas Startups	Taxa de Administração (em % ao ano)
até R$10.000.000,00 (dez milhões de Reais)
mais que R$10.000.000,00 (dez milhões de Reais) até R$20.000.000,00 (vinte milhões de Reais)
mais que R$20.000.000,00 (vinte milhões de Reais)

6.2. A apropriação da Taxa de Administração por parte do SÓCIO OSTENSIVO, deverá obedecer rigorosamente ao Cronograma Financeiro constante da proposta apresentada e retratada em 6.3. Não será(ão) permitida(s) alteração(ões) nesse Cronograma de apropriação, mesmo que autorizada(s) pelos demais sócios da SCP.

6.3. A parcela da Taxa de Administração, ou sua totalidade, se for o caso, será paga ao SÓCIO OSTENSIVO imediatamente após o(s) aporte(s) realizado(s) na(s) Startup(s) e posteriormente, de acordo com o cronograma constante da proposta submetida.

A tabela a seguir resume o cronograma de apropriação da Taxa de Administração conforme apresentado pelo SÓCIO OSTENSIVO quando da submissão da sua proposta em atenção ao EDITAL de CHAMADA PÚBLICA N. 000-0000 e que será usado para todos os eventos de apropriação da Taxa de Administração

por parte do SÓCIO OSTENSIVO.

Valor total efetivamente investido pela SCP nas Startups	Prazo de apropriação da Taxa de Administração (em número de parcelas anuais)
até R$10.000.000,00 (dez milhões de Reais)
mais que R$10.000.000,00 (dez milhões de Reais) até R$20.000.000,00 (vinte milhões de Reais)
mais que R$20.000.000,00 (vinte milhões de Reais)

As parcelas anuais serão atualizadas pelo IPCA tendo como base o mês/ano dos investimentos.

6.4 Da devolução da Taxa de Administração em caso de Exit ou Write-Off: Quando ocorrer um Exit ou Write-Off, o SÓCIO OSTENSIVO deverá devolver ao caixa da SCP, o valor corrigido pelo IPCA, referente aos anos inteiros faltantes a inteirar o período já recebido da Taxa de Administração REFERENTE à empresa investida e envolvida no Exit ou Write-Off em questão. Será levado em consideração no cálculo da Taxa de Administração a ser devolvida, o parcelamento definido em 6.3.

Cláusula VII

APORTE DE RECURSOS E INGRESSO DE NOVOS SÓCIOS

7.1 Em virtude da necessidade de recursos financeiros para a consecução do objeto social, para viabilizar novas oportunidades de negócios em Startups, poderão ser admitidos novos sócios na Sociedade, mediante (i) o aporte de recursos financeiros na SOCIEDADE e assinatura de Termo de Adesão ou (ii) crédito utilizado pelo NOVO SÓCIO PARTICIPANTE, representado por Título Privado Conversível—Sócio Ostensivo e Investidor e assinatura do Termo de Cessão.

Cláusula VIII

RETORNO DOS FUNDOS SOCIAIS E DISTRIBUIÇÃO DE LUCROS

8.1 Os eventuais lucros auferidos pela SOCIEDADE que não forem compensados com prejuízos e os fundos sociais remanescentes da SOCIEDADE, que não houverem sido utilizados para custear despesas da SOCIEDADE, serão distribuídos e restituídos aos SÓCIOS, conforme aplicável, na proporção de seus Direitos Econômicos na SOCIEDADE, da seguinte forma (“Retorno do Investimento”):

(i) caso a soma dos valores dos Retornos do Investimento (corrigidos monetariamente pelo IPCA) for igual ou inferior ao Capital Investido Corrigido, os Retornos do Investimento serão pagos na sua totalidade ao SÓCIO PARTICIPANTE PRINCIPAL e aos SÓCIOS PARTICIPANTES;

(ii) caso a soma dos valores dos Retornos do Investimento (corrigidos monetariamente pelo IPCA) for maior que o Capital Investido Corrigido, os SÓCIOS receberão os Retornos do Investimento da seguinte forma:

(a) o SÓCIO PARTICIPANTE PRINCIPAL e os SÓCIOS PARTICIPANTES receberão os Retornos do Investimento, na proporção de seus Direitos Econômicos na Sociedade, integralmente para a parcela igual ao Capital Investido Corrigido, e reduzidos em 20% (vinte por cento) para a parcela que exceder ao Capital Investido Corrigido, e;

(b) o SÓCIO OSTENSIVO receberá os Retornos do Investimento, na proporção de seus

Direitos Econômicos na Sociedade, acrescidos dos 20% (vinte por cento) que foram deduzidos do SÓCIO PARTICIPANTE PRINCIPAL e dos SÓCIOS PARTICIPANTES;

8.2 Na hipótese de ocorrer um evento de liquidez nas Startups que resulte em efetivo pagamento de juros, distribuição de lucros ou restituição de capital, em dinheiro à SOCIEDADE (“Evento de Liquidez em Dinheiro”), a SOCIEDADE realizará os Retornos do Investimento em dinheiro (“Retorno do Investimento em Dinheiro”) em até 30 (trinta) dias da data em que a SOCIEDADE efetivamente receber das Startups os recursos monetários relativos ao Evento de Liquidez em Dinheiro. O SÓCIO OSTENSIVO deverá apresentar “memória de cálculo” mostrando detalhadamente todos os valores envolvidos no Evento de Liquidez e como foi calculado o valor a ser retornado aos SÓCIOS.

8.3 Um Evento de Liquidez em Dinheiro poderá resultar, por exemplo, das seguintes operações envolvendo as Startups:

(i) oferta pública primária ou secundária de ações das Startups em bolsa de valores;

(ii) alienação do controle societário das Startups;

(iii) recebimento de Investimento Qualificado pelas Startups;

(iv) alienação de Títulos Privados Conversíveis — Sócio Ostensivo e Startups que pertençam à Sociedade; e

(v) alienação de participações societárias em Startups que pertençam à Sociedade.

8.4 Na hipótese de ocorrer um evento de liquidez nas Startups que resulte em efetivo pagamento de juros, distribuição de lucros ou restituição de capital, em bens ou créditos, à SOCIEDADE (“Evento de Liquidez in Natura”), o SÓCIO OSTENSIVO notificará os demais SÓCIOS para manifestarem, no prazo de até 10 (dez) dias do recebimento de Notificação, seu interesse em receber o Retorno do Investimento em bens ou créditos (“Retorno do Investimento in Natura”), detalhando as condições do Retorno do Investimento in Natura, incluindo, mas não se limitando, o valor dos bens ou créditos e a obrigação de os SÓCIOS assinarem acordos de quotistas/acionistas das Startups e vincularem-se a período de lock-up e cláusula não-concorrência.

8.5 Caso o SÓCIO não responda ou responda fora do prazo a Notificação de que trata o Item 8.4 ou se recuse a receber o Retorno do Investimento in Natura na forma como detalhado pelo SÓCIO OSTENSIVO, o Retorno do Investimento in Natura não será realizado, sem prejuízo de a Sociedade receber os bens ou créditos entregues pelas Startups e o SÓCIO permanecer na SOCIEDADE.

Cláusula IX PRAZO DE VIGÊNCIA

9.1 O presente Acordo de Sócios entra em vigor nesta data e vigorará até o prazo de vigência da

Sociedade em Conta de Participação SEBRAE/SC CVC.

Cláusula X OBRIGAÇÕES DO SÓCIO OSTENSIVO

10.1 Além das obrigações previstas na cláusula 6.1 do Contrato Social e na legislação aplicável, também integram as obrigações do SÓCIO OSTENSIVO:

(i) formatar o POOL (formato técnico, tese de investimento, apresentação comercial e

documentos jurídicos) para a viabilização dos aportes dos Novos SÓCIOS PARTICIPANTES, bem como os investimentos em startups;

(ii) realizar toda a operação de back office do processo de captação dos Novos SÓCIOS PARTICIPANTES;

(iii) apoiar o processo de seleção das startups a serem investidas pela SOCIEDADE;

(iv) liderar o processo de back office do investimento nas startups selecionadas pela SOCIEDADE;

(v) disponibilizar o sistema de acompanhamento das startups para os Novos SÓCIOS PARTICIPANTES;

(vi) disponibilizar acesso para os fundadores das informações das startups investidas pela SOCIEDADE;

(vii) conduzir o processo de seleção das startups investidas, definindo quais serão, bem como as condições de investimento; e

(viii) gerar relatórios trimestrais de acompanhamento das startups investidas pela SOCIEDADE;

(ix) apresentar mensalmente aos SÓCIOS, prestação de contas específica para cada SCP, que deverá conter no mínimo: movimentação bancária e balancete.

Cláusula XI

OBRIGAÇÕES DO SÓCIO PARTICIPANTE PRINCIPAL

11.1 O Sebrae/SC na qualidade de SÓCIO PARTICIPANTE PRINCIPAL terá as seguintes responsabilidades:

(m) Disponibilizar consultorias tecnológicas de acordo com as regras específicas do PROGRAMA aplicável;

(n) Divulgar o PROGRAMA e identificar possíveis novos parceiros para o PROGRAMA, como, outros Sebraes, empresas ou instituições que tenham interesse em investir em startups em estágio inicial de Venture Capital;

(o) Colaborar na organização e participar dos meet-ups de divulgação das diversas edições do PROGRAMA;

(p) Colaborar na divulgação das diversas edições do PROGRAMA por meio da Plataforma Sebrae Startups;

(q) Disponibilizar a Plataforma Sebrae Startups para as inscrições das Startups no PROGRAMA;

(r) Disponibilizar sem custos para a SOCIEDADE, o auditório de sua Sede e equipe de apoio para realização das Capacitações que ocorrerem em Florianópolis.

Cláusula XII ALTERAÇÃO DO ACORDO DE SÓCIOS

12.1 Este Acordo de Sócios poderá ser alterado pelos SÓCIOS, a qualquer tempo, de comum acordo, pela vontade de Sócios titulares de 100% (cem por cento) dos Direitos Políticos.

12.2 Nenhuma alteração deste Acordo de Sócios poderá ser realizada sem expressa concordância do SÓCIO OSTENSIVO.

Cláusula XIII

HAVERES E REMISSÃO DE DÍVIDA

13.1 Os eventuais haveres que, em quaisquer das hipóteses previstas no Contrato Social, neste Acordo de Sócios ou em lei, couberem aos SÓCIOS, seus herdeiros, sucessores, legatários, cônjuge, xxxxxx e/ou companheiro, conforme aplicável, serão levantados, calculados, partilhados e pagos em estrita conformidade com as regras previstas na Cláusula VIII deste Acordo de Sócios, incluindo valores e prazos.

13.1.1 Nenhum valor além dos Retornos do Investimento deverá ser pago aos SÓCIOS, seus herdeiros, sucessores, legatários, cônjuge, xxxxxx e/ou companheiro, conforme aplicável, a título de haveres.

13.1.2 Os eventuais haveres somente serão pagos quando ocorrerem Eventos de Liquidez em Dinheiro ou Eventos de Liquidez in Natura, observados os prazos, forma e demais condições previstas na Cláusula VIII deste Acordo de Sócios.

13.2 Quando da dissolução da Sociedade, os eventuais créditos e débitos do SÓCIO OSTENSIVO e da SOCIEDADE serão automaticamente compensados até o limite dos valores dos créditos e débitos recíprocos.

13.3 Após realizada a compensação, eventual saldo credor em favor da Sociedade será automaticamente perdoado pela SOCIEDADE, com o que o SÓCIO OSTENSIVO e os SÓCIOS PARTICIPANTES, inclusive aqueles que ingressarem na SOCIEDADE após sua constituição, concordam desde logo.

Cláusula XIV

ÔNUS SOBRE PARTICIPAÇÕES SOCIETÁRIAS

14.1 Os SÓCIOS concordam que não poderão, em qualquer momento durante a vigência deste Acordo de Sócios, direta ou indiretamente, criar, incorrer, assumir ou permitir a existência de quaisquer ônus sobre suas participações societárias na SOCIEDADE, a menos que aprovado por escrito pelo SÓCIO OSTENSIVO.

Cláusula XV PREVALÊNCIA DO ACORDO DE SÓCIOS

15.1 Em caso de conflito entre o Contrato Social e este Acordo de Sócios, o disposto neste Acordo de Sócios deverá prevalecer.

Xxxxxxxx XXX CONFIDENCIALIDADE

16.1 Exceto quando expressamente permitido por acordo escrito entre os SÓCIOS, cada SÓCIO deverá manter em absoluto sigilo qualquer Informação Confidencial de um SÓCIO ou da SOCIEDADE a que tiver acesso, obrigando-se a jamais utilizar a Informação Confidencial, nem por si, nem por interposta pessoa, a não ser nos estritos e precisos limites estabelecidos neste Acordo de Sócios, obrigação esta que vigorará por tempo indeterminado e mesmo após o término da SOCIEDADE.

16.2 A obrigação de confidencialidade aqui pactuada se estende aos administradores, empregados ou prepostos dos SÓCIOS, assumindo cada SÓCIO, perante os demais, responsabilidade integral por qualquer violação à referida obrigação de confidencialidade.

16.3 Os SÓCIOS obrigam-se a não divulgar a existência ou os termos deste Acordo de Sócios, sem o consentimento prévio, por escrito, dos demais SÓCIOS, exceto nas situações em que tal divulgação decorra de dever legal ou ordem judicial.

Cláusula XVII DISPOSIÇÕES GERAIS

17.1 Este Acordo de Sócios é celebrado em caráter irrevogável e irretratável, vedado o direito de arrependimento, obrigando os SÓCIOS, seus herdeiros, legatários, cônjuges, companheiros, sucessores e/ou cessionários a qualquer título.

17.2 Quaisquer alterações, aditamentos, cessões e/ou transferências deste Acordo de Sócios e/ou dos direitos e obrigações nele disciplinados, somente produzirão efeitos e serão válidos e eficazes se forem efetuados por escrito e firmados pelos SÓCIOS.

17.3 Caso qualquer disposição deste Acordo de Sócios seja considerada inválida, ilegal ou inexequível em qualquer aspecto, a validade, legalidade ou exequibilidade de suas outras disposições não serão afetadas ou prejudicadas. Os SÓCIOS deverão negociar, de boa-fé, a reposição das disposições inválidas, ilegais ou inexequíveis por disposições válidas e de efeitos que sejam os mais próximos possíveis dos efeitos das disposições inválidas, ilegais ou inexequíveis.

17.4 Os termos, cláusulas e condições deste Acordo de Sócios foram ajustados pelos SÓCIOS de mútuo e comum acordo, tendo os SÓCIOS tido acesso, estudado, analisado, avaliado e levado em consideração todas as informações e documentos necessários, e sido assessorados por profissionais especializados e competentes.

17.5 Todas as comunicações, convocações e notificações (“Notificações”) relativas à SOCIEDADE serão efetuadas por e-mail, com comprovante de entrega, enviadas aos endereços constantes do preâmbulo deste Acordo de Xxxxxx e dos respectivos Termo de Adesão e Termo de Cessão. As Notificações serão consideradas realizadas no momento do recebimento do comprovante de entrega pelo remetente. Qualquer SÓCIO poderá mudar o endereço para o qual a Notificação deverá ser enviada, mediante Notificação ao SÓCIO OSTENSIVO, nos termos deste Item 17.5.

Cláusula XVIII SOLUÇÃO DE CONTROVÉRSIAS

18.1 Quaisquer controvérsias que resultem ou se refiram à Sociedade deverão ser submetidas à arbitragem, nos termos da Lei nº 9.307/96, na CMAA - Câmara de Mediação e Arbitragem da ACIF – Associação Comercial e Industrial de Florianópolis, de acordo com o seu regulamento (“Regulamento”) em vigor na data do pedido de instauração da arbitragem.

18.2 A arbitragem deverá ser conduzida no idioma português.

18.3 A sede da arbitragem será no município de Florianópolis, Estado de Santa Catarina, local onde será proferida a sentença arbitral, sendo vedado ao árbitro julgar por equidade.

18.4 A arbitragem será conduzida por árbitro único, nomeado nos termos do Regulamento.

18.5 A sentença arbitral será definitiva e vinculante para todos os SÓCIOS e a SOCIEDADE, independentemente de eventual recusa, por quaisquer deles, de participar do procedimento arbitral, seja como parte ou terceiro interessado, não estando sujeita a recurso ou ratificação judicial.

18.6 Os SÓCIOS poderão recorrer ao Poder Judiciário nos casos estabelecidos na Lei N° 9.307/1996, sem que tal conduta seja considerada como ato de renúncia à arbitragem como único meio de solução de controvérsias, a saber: (i) assegurar a instituição da arbitragem, (ii) obter medidas urgentes (cautelares e antecipatórias) de proteção de direitos previamente à constituição do Tribunal Arbitral, (iii) obter a execução específica de obrigações, e (iv) executar qualquer decisão do Tribunal Arbitral. Para tanto, fica eleito o Foro da Comarca de Florianópolis, Estado de Santa Catarina.

Florianópolis, SC, XX de XXXX de 2023.

XXX

SÓCIO OSTENSIVO

XXX

SÓCIO PARTICIPANTE PRINCIPAL

XXX

SÓCIO PARTICIPANTE

Testemunhas

Nome Nome

CPF CPF

ANEXO V

CHAMADA PUBLICA N.º 02.2023 DECLARAÇÃO ESPECIAL

A empresa                   , inscrita no CNPJ sob o n°        , por meio de seu representante legal (nome)            , portador da cédula de identidade nº        _, expedida pelo         , inscrito (a) no CPF sob nº            , DECLARA, sob as penalidades da Lei, para fins do processo de licitação acima referido:

a) que recebeu e estudou todos os documentos inerentes a presente licitação e tomou conhecimento integral do teor do Edital da licitação supracitada, sujeitando-se às disposições nele contidas;

b) que não emprega menor de 18 (dezoito) anos em trabalho noturno, perigoso ou insalubre e que não emprega menor de 16 (dezesseis) anos, salvo na condição de aprendiz, a partir de 14 (quatorze) anos;

c) que respeita os direitos sociais dos trabalhadores preceituados na Constituição Federal e na Consolidação da Leis Trabalhistas, no que tange a não utilização e/ou a utilização dentro dos parâmetros estabelecidos em Lei, de trabalhos forçados, discriminatórios, periculosos, insalubres e penosos;

d) que não foi declarada inidônea para licitar ou contratar com o Sistema SEBRAE, bem como comunicará qualquer fato ou evento superveniente quanto à habilitação ao certame supra, especificamente à qualificação técnica, regularidade fiscal, capacidade jurídica e situação econômico-financeira;

e) que vencedor em licitação anterior não esteja em atraso na entrega, total ou parcial, do objeto que lhe foi adjudicado e no caso de contratada, nos últimos dois anos, cumpriu devidamente o contrato

f) que na composição societária não existe participação de dirigentes ou empregados do Sistema SEBRAE;

g) que os proprietários da empresa não possuem relação de parentesco consanguíneo ou por afinidade, até 2º grau, com empregados e/ou dirigentes do SEBRAE/SC.

h) que não está sob decretação de falência, dissolução ou liquidação;

i) que não é estrangeiro e está legalmente estabelecido no Brasil;

j) que não está inscrito no Cadastro Nacional das Empresas Inidôneas e Suspensas (CEIS);

k) que o Ato Constitutivo apresentado é o vigente;

l) que concorda e submete-se a todas e cada uma das condições impostas pelo referido Edital;

m) que está ciente e concorda que os contratos firmados a partir do resultado deste certame e seus eventuais aditamentos somente serão formalizados em via digital sendo que suas assinaturas acontecerão de forma eletrônica por meio de ferramenta indicada pela(s) Entidade(s) Licitante(s).

Atenciosamente

Assinatura do representante legal

ANEXO VI CHAMADA PUBLICA N.º 02.2023

DECLARAÇÃO DE COMPROMISSOS SOCIAIS

A empresa                   _, inscrita no CNPJ sob o n°     _   _, por meio de seu representante legal (nome)_           _, portador da cédula de identidade nº        _, expedida pelo         , inscrito (a) no CPF sob nº    _       _, DECLARA, sob as penalidades da Lei no 6.938/1981, para fins do processo de licitação acima referido:

a) que não emprega menor de 18 (dezoito) anos em trabalho noturno, perigoso ou insalubre e que não emprega menor de 16 (dezesseis) anos, salvo na condição de aprendiz, a partir de 14 (quatorze) anos;

b) que respeita os direitos sociais dos trabalhadores/as efetivos, terceirizados, temporários ou parciais, preceituados na Constituição Federal e na Consolidação da Leis Trabalhistas, no que tange a não utilização de trabalhos forçados, discriminatórios e penosos, e/ou a utilização dentro dos parâmetros estabelecidos em Lei para trabalhos periculosos e insalubres;

c) que remunera seus trabalhadores/as de acordo com o salário mínimo legal estabelecido para a categoria ou superior, e que sempre que possível, oferece benefícios secundários (saúde, lazer, educação,...) aos empregados/as e estende aos seus familiares e dependentes;

d) que cumpre com suas obrigações legais e mantém os documentos e práticas relativas a Saúde, Segurança do Trabalho (SST) atualizadas e completas e estimula e conscientiza seus trabalhadores/as sobre aspectos relacionados a saúde e segurança;

d) que assume compromisso com a diversidade e desaprova qualquer atitude relacionada a discriminação em relação a qualquer tema: raça, classe social, nacionalidade, religião, deficiência, sexo, opção sexual, associação a sindicatos, afiliação política ou faixa etária, contra trabalhadores/as clientes, terceiros ou qualquer outra parte interessada;

e) que não tolera práticas de assédio e ou abuso de forma moral, física, sexual, psicológica ou verbal nas relações estabelecidas na empresa e entre empresas;

f) que possui um documento de amplo conhecimento dos trabalhadores/as, clientes e fornecedores que esclarece quais são os compromissos incentivados por ela, no que se refere às relações pessoais e comerciais (que pode ser uma lista de Valores e Princípios até um Código de Ética);

g) que mantém um canal de relacionamento para solução de demandas de clientes/consumidores/as, que monitora se as questões foram resolvidas e acompanha o grau de satisfação de seus clientes;

h) que tem compromissos claros e que proíbe expressamente a prática de pagamentos ou recebimentos irregulares que tenham como objetivo facilitar negócios, influenciar decisões em benefício da empresa ou induzir pessoas a conceder permissões indevidas como propinas, comissões ilícitas e favores pessoais;

i) que garante acesso às evidências sobre as afirmações feitas, seja através de envio de documentos quando solicitados e ou visita técnica realizada pela contratante.

Cidade,   de     de_  

Atenciosamente,

               _ Assinatura do representante legal Nome do responsável legal

ANEXO VII CHAMADA PUBLICA N.º 02.2023

DECLARAÇÃO DE COMPROMISSOS AMBIENTAIS

A empresa                   _, inscrita no CNPJ sob o n°     _   _, por meio de seu representante legal (nome)_           _, portador da cédula de identidade nº        _, expedida pelo         , inscrito (a) no CPF sob nº    _       _, DECLARA, sob as penalidades da Lei no 6.938/1981, para fins do processo de licitação acima referido:

a) que atende aos critérios de qualidade ambiental, respeitando a legislação ambiental que normatiza questões e aspectos ligados ao seu negócio;

b) que na sua atividade operacional e ou na prestação de serviços direto a contratante, se compromete a usar produtos de limpeza e conservação de superfícies e objetos inanimados que obedeçam às classificações e especificações determinadas pela ANVISA;

c) que fornece aos trabalhadores/as efetivos, terceirizados, temporários ou parciais os equipamentos de segurança que se fizerem necessários, bem como se responsabiliza pelo uso correto para a prestação e execução dos serviços quando aplicável;

d) que cumpre a legislação de destinação adequada de resíduos, incluindo os resíduos perigosos, atendendo ao estabelecido na Política Nacional de Resíduos Sólidos;

e) que capacita seus trabalhadores/as com orientações para reduzir desperdício e para promover maior eficiência na utilização de recursos naturais como água, energia e materiais;

f) que se compromete a aprofundar o conhecimento sobre os possíveis impactos das mudanças climáticas e sobre medidas para mitigação dos impactos negativos gerados pela empresa;

g) que permanece ciente da obrigatoriedade da apresentação das declarações e certidões pertinentes dos órgãos competentes quando solicitadas e se aplicável ao objeto da contratação;

h) que garante acesso a evidências às afirmações feitas, seja através de envio de documentos quando solicitados e ou visita técnica realizada pela contratante.

Cidade,   de     de_  

Atenciosamente

               _ Assinatura do representante legal