ANEXO I – REGULAMENTO CONSOLIDADO

São os imóveis ou direitos reais sobre imóveis que, caso atendam aos Critérios de Elegibilidade descritos no Anexo I ao presente Regulamento, poderão ser adquiridos pelo Fundo com a finalidade de serem locados para o Banco do Brasil mediante a celebração de Contratos de Locação Atípica;

“Ativos de Investimento”:

São os ativos de renda fixa que o Fundo poderá adquirir,

tais como: títulos públicos federais e operações compromissadas lastreadas nestes títulos, títulos de

emissão ou coobrigação de instituição financeira de primeira linha; bem como cotas de fundo de investimento de liquidez diária e letras de crédito imobiliário ou quaisquer outros valores mobiliários, desde que se trate de emissores cujas atividades preponderantes sejam permitidas à fundos de investimento imobiliários, na forma da legislação e regulamentação em vigor;

“Auditor Independente”:

Empresa de auditoria de primeira linha, devidamente qualificada para a prestação de tais serviços, que venha a ser contratada pela Instituição Administradora;

“Banco do Brasil”:

Banco do Brasil S.A., instituição financeira com sede no Setor Bancário Sul, Quadra 01, Bloco G, s/n, Asa Sul – Brasília (DF), inscrita no CNPJ/MF sob o nº 00.000.000/0001-91;

“BM&FBOVESPA”:

BM&FBOVESPA S.A. – Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros;

“Comitê de Investimento”

O comitê de investimentos disciplinado no item 3.3. e subitens deste Regulamento;

“Consultor Imobiliário”:

Instituição de primeira linha que venha a ser contratada pela Instituição Administradora para prestar os serviços de consultoria imobiliária, cujas principais atribuições encontram-se disciplinadas no item 5.5. deste Regulamento;

“Contratos de Locação Atípica”:

São os contratos de locação que serão celebrados entre o Fundo, na qualidade de locador, e o Banco do Brasil,

na qualidade de locatário, na modalidade “built-to-suit” ou outras formas de locação atípica. As características mínimas que os Contratos de Locação Atípica deverão possuir estão descritas no Anexo II ao presente Regulamento;

“Cotas”:

Todas as cotas de emissão do Fundo;

“Critérios de Elegibilidade”:

São os critérios de elegibilidade que deverão ser observados pelo Consultor Imobiliário quando da seleção dos Ativos Alvo e que serão observados pela Instituição Administradora quando da aquisição de tais Ativos Alvo pelo Fundo. Tais critérios estão devidamente descritos no Anexo I ao presente Regulamento;

“CVM”:

Comissão de Valores Mobiliários;

“Data de Cálculo”:

Qualquer data em que o Fundo divulgue o valor unitário das Cotas aos Cotistas;

“Data de Emissão”:

Data da primeira integralização de Cotas do Fundo;

“Dia Útil”:

Qualquer dia que não seja sábado, domingo ou feriado nacional;

“Direitos Reais”:

Quaisquer direitos reais, previsto na legislação brasileira atual ou que venham a ser criado por lei, relacionados a bens imóveis;

“Encargos do Fundo”:

São os custos e despesas descritas no Item 11.1 deste

Regulamento, que serão debitados automaticamente, pela Instituição Administradora, do patrimônio líquido

do Fundo;

“Escriturador”

O Banco do Brasil ou qualquer outra instituição financeira de primeira linha que venha a ser contratada pela Instituição Administradora para prestar os serviços

de escrituração das Cotas do Fundo;

“Fundo”:

BB RENDA CORPORATIVA FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO – FII;

“Instituição Administradora”

VOTORANTIM ASSET MANAGEMENT DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA., sociedade

autorizada pela CVM a administrar fundos de investimento e administrar carteiras de valores mobiliários, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 03.384.738/0001-98, com sede na Cidade de São Paulo, Xxxxxx xx Xxx Xxxxx, xx Xxxxxxx xxx Xxxxxx Xxxxxx, 00.000, Xxxxx X, 00x xxxxx;

“Instrução CVM 400”:

Instrução da CVM nº 400, de 29 de dezembro de 2003, conforme alterada;

“Instrução CVM 555”:

Instrução da CVM nº 555, de 17 de dezembro de 2014, conforme alterada;

“Instrução CVM 472”:

Instrução da CVM nº 472, de 31 de outubro de 2008, conforme alterada;

“Laudo de Avaliação”:

Laudo de avaliação dos Ativos Alvo que deverá ser elaborado por uma empresa especializada e independente, de acordo com o Anexo I à Instrução CVM

472, previamente à aquisição dos Ativos Alvo;

“Lei nº 8.245/91”

Lei nº 8.245, de 18 de outubro de 1991, conforme alterada;

“Lei nº 8.668/93”:

Lei nº 8.668, de 25 de junho de 1993, conforme alterada;

“Lei nº 9.779/99”:

Lei nº 9.779, de 19 de janeiro de 1999, conforme alterada;

“Patrimônio Líquido”:

O patrimônio líquido do Fundo calculado para fins contábeis de acordo com o Item 15.1, abaixo;

“Política de Investimento”:

A política de investimentos adotada pelo Fundo para a realização de seus investimentos, nos termos dos Itens

3.2 e seguintes deste Regulamento;

“Regulamento”:

O presente instrumento que disciplina o funcionamento do Fundo;

“Reserva de Contingência”:

“Representante dos Cotistas”

Tem o significado que lhe é atribuído no Item 15.4, abaixo;

É o representante dos Cotistas, eleito pela Assembleia Geral de Cotistas, conforme disciplinado pelo Item 9.10 abaixo; e

“Taxa de Administração”:

Tem o significado que lhe é atribuído no Item 10.1 deste Regulamento.

CAPÍTULO III – DO OBJETIVO E DA POLÍTICA DE INVESTIMENTO

3.1. Objetivo. O Fundo tem por objeto a realização de investimentos imobiliários de longo prazo, por meio da aquisição e eventual adaptação de Ativos Alvo para posterior locação ao

Banco do Brasil, mediante a celebração de Contratos de Locação Atípica, ou ainda, a realização de investimentos em Ativos de Investimento, observados os termos e condições da legislação e regulamentação vigentes. O Fundo adquirirá Ativos Alvo que atendam aos interesses e aos Critérios de Elegibilidade do Fundo, discriminados no Anexo I a este Regulamento, e realizará adaptações e/ou reformas nos Ativos Alvo com a celebração de Contratos Atípicos de Locação, cujos principais termos e condições encontram-se discriminados no Anexo II a este Regulamento.

3.2. Política de Investimento. Os recursos do Fundo serão aplicados pela Instituição Administradora, sob a indicação do Consultor Imobiliário, observada a Política de Investimento abaixo descrita. A Política de Investimento a ser adotada pela Instituição Administradora consistirá na aplicação dos recursos do Fundo nos Ativos Alvo, de forma a proporcionar ao cotista remuneração para o investimento realizado, inclusive por meio do aumento do valor patrimonial de suas cotas, advindo da valorização dos Ativos Alvo e especialmente por meio da locação dos Ativos Alvo ao Banco do Brasil e a consequente obtenção de renda dos Ativos Alvo, não sendo objetivo direto e primordial obter ganhos de capital com a compra e venda dos Ativos Alvo.

3.2.1. Os Ativos Alvo que venham a ser adquiridos pelo Fundo deverão ser objeto de prévio Laudo de Avaliação.

3.2.2. A aquisição dos Ativos Alvo pelo Fundo será realizada pela Instituição Administradora, após a seleção e análise de tais Ativos Alvo pelo Consultor Imobiliário, observadas as condições estabelecidas na legislação e regulamentação vigentes e as disposições contidas no presente Regulamento.

3.2.3. Findos os prazos de locação estabelecidos nos Contratos de Locação Atípica, o Banco do Brasil terá a prerrogativa na renovação das locações, podendo ser celebrados contratos de locação sob o regime da Lei nº 8.245/91. Caso não ocorra a renovação das locações ao Banco do Brasil, ou na hipótese de rescisão de qualquer dos Contratos de Locação Atípica, caberá ao Comitê de Investimentos deliberar quanto à oportunidade

de locação dos Ativos Alvo a terceiros ou a alienação destes pela Instituição Administradora, observado o disposto no item 3.3 abaixo.

3.2.3.1. Caso o Comitê de Investimentos decida pela alienação de Ativos Alvo pela Instituição Administradora, o valor de alienação de tal Ativo Alvo deverá ser respaldado em Laudo Avaliação aprovado pelo Comitê de Investimentos, na forma prevista no item 3.3, subitem IV, abaixo.

3.2.3.2. Os recursos adquiridos com a alienação de Ativos Alvo poderão, a critério da Instituição Administradora, ser utilizados na aquisição de novos Ativos, na forma prevista neste Regulamento, bem como poderão ser distribuídos aos Cotistas na forma de amortização de Cotas.

3.2.3.3. Caso o Comitê de Investimentos decida pela locação de Ativos Alvo a terceiros, poderão ser celebrados contratos de locação atípica, observadas as características mínimas discriminadas no Anexo II ao presente Regulamento, com a realização de adaptações e/ou reformas nos Ativos Alvo de forma a atender às necessidades do novo locatário, bem como poderão ser celebrados contratos de locação sob o regime da Lei nº 8.245/91.

3.2.4. Havendo a solicitação da implementação de expansão nas adaptações e/ou reformas dos Ativos Alvo pelo Banco do Brasil, ou eventualmente por terceiro locatário conforme disposto no item 3.2.3 supra, caberá à Instituição Administradora decidir, com a orientação do Consultor Imobiliário, quanto à sua oportunidade e os parâmetros para sua realização de forma a obter o melhor resultado para o Fundo.

3.2.5. O saldo de recursos da carteira do Fundo, enquanto não aplicado na forma do caput ou devolvido aos Cotistas a título de amortização de Cotas, poderá ser investido pela Instituição Administradora em Ativos de Investimento.

3.2.6. Caso os investimentos do Fundo em títulos e valores mobiliários ultrapassem 50% (cinquenta por cento) de seu Patrimônio Líquido, deverão ser respeitados os limites de

aplicação por emissor e por modalidade de ativos financeiros estabelecidos na Instrução CVM 555, observadas as exceções previstas no Parágrafo 6º do Artigo 45 da Instrução CVM 472.

3.2.7. Caso o Fundo invista parcela superior a 5% (cinco por cento) de seu Patrimônio Líquido em títulos e/ou valores mobiliários, a Instituição Administradora deverá prestar os serviços de custódia de tais ativos ou firmar contrato de custódia, por meio do qual contratará, por conta e ordem do Fundo, o serviço de custódia de instituição financeira de primeira linha devidamente autorizada pela CVM.

3.3. Comitê de Investimento. O Fundo contará com Comitê de Investimentos que será composto por 3 (três) membros efetivos, sendo 1 (um) indicado pela Instituição Administradora, 1 (um) indicado pelo Consultor Imobiliário e 1 (um) indicado pelos Cotistas, que será necessariamente um Representante dos Cotistas, bem como seu suplente.

3.3.1. A indicação dos membros, efetivo e suplente, que integrarão o Comitê de Investimentos do Fundo pelos Cotistas ocorrerá em Assembleia Geral de Cotistas convocada pela Instituição Administradora em até 30 (trinta) dias após o encerramento da distribuição das cotas da primeira emissão do Fundo.

Parágrafo Primeiro: Caso seja convocada a Assembleia Geral de Cotistas pelo Administrador, em conformidade com o item 3.3.1. acima e os Cotistas não indiquem membro do Comitê de Investimentos do Fundo, o Comitê de Investimentos do Fundo será instalado e composto de 2 (dois) membros, sendo 1 (um) indicado pela Instituição Administradora e 1 (um)indicado pelo Consultor Imobiliário.

Parágrafo Segundo: Os cotistas podem, a qualquer tempo, indicar um representante eleito por meio de Assembleia Geral de Cotistas, para compor o Comitê de Investimentos já constituído.

3.3.2. Os membros efetivos do Comitê de Investimentos poderão ter suplentes que

poderão ser indicados a qualquer momento pelo respectivo membro efetivo, salvo a indicação realizada pelos Cotistas, cujo suplente deverá ser indicado juntamente com o membro efetivo quando da realização da Assembleia Geral de Cotistas.

3.3.3. O mandato dos membros do Comitê de Investimentos será de 2 (dois) anos, permitida a reeleição.

3.3.4. A Instituição Administradora, o Consultor Imobiliário ou os Cotistas poderão destituir os membros do Comitê de Investimentos por eles respectivamente indicados a qualquer tempo.

3.3.5. Os membros do Comitê de Investimentos permanecerão em seus cargos até investidura dos membros que os sucederão, mesmo que a investidura dos novos membros se dê após o fim do mandato dos anteriores.

3.3.6. No caso de vacância de membro titular do Comitê de Investimentos, seu suplente o substituirá e em caso de vacância deste, novo membro do Comitê de Investimentos deverá ser indicado pela Instituição Administradora, pelo Consultor Imobiliário ou pela Assembleia Geral de Cotistas, conforme o caso.

3.3.7. Constituem obrigações e responsabilidades do Comitê de Investimentos:

I. Deliberar sobre eventuais renegociações dos Contratos de Locação Atípica a serem conduzidas entre a Instituição Administradora e o Banco do Brasil, nas hipóteses em que tais renegociações tratem dos seguintes assuntos: (i) redução do valor do aluguel; (ii) outorga de carência para o pagamento do aluguel; (iii) redução do prazo da locação; (iv) rescisão do Contrato de Locação Atípica; (v) renúncia, pelo Fundo, no recebimento de multas, indenizações e/ou quaisquer penalidades previstas nos Contratos de Locação Atípica e devidas pelo Banco do Brasil; e/ou (vi) alteração de índice de correção do valor dos alugueis previsto nos Contratos de Locação Atípica;

II. Deliberar sobre a locação dos Ativos Alvo a terceiros, que não o Banco do Brasil, nas hipóteses de (i) término dos prazos de locação estabelecidos nos Contratos de Locação Atípica sem que haja a renovação da locação ao Banco do Brasil ou

(ii) no caso de rescisão antecipada de qualquer dos Contratos de Locação Atípica;

III. Deliberar sobre a alienação dos Ativos Alvo, nas hipóteses de (i) término dos prazos de locação estabelecidos nos Contratos de Locação Atípica sem que haja a renovação da locação ao Banco do Brasil ou (ii) no caso de rescisão antecipada de qualquer dos Contratos de Locação Atípica; e

IV. Deliberar sobre a aprovação do Laudo de Avaliação que sustentará a alienação dos Ativos Alvo.

3.3.8. Os membros do Comitê de Investimentos não receberão qualquer tipo de remuneração do Fundo pelo desempenho de suas funções, exceto o Representante de Cotistas, que receberá a remuneração fixada pela Assembleia Geral do Cotistas, quando assim for deliberada.

3.3.9. O Comitê de Investimentos reunir-se-á sempre que os interesses do Fundo assim o exigirem.

3.3.10. As reuniões do Comitê de Investimentos serão convocadas, por escrito, por meio eletrônico, por qualquer de seus membros, com antecedência mínima de 5 (cinco) dias, sendo dispensada a convocação quando estiverem presentes todos os seus membros.

3.3.11. As reuniões do Comitê de Investimentos serão instaladas com a presença de no mínimo 3 (três) membros, titulares ou seus suplentes, do Comitê de Investimentos, podendo ainda a Instituição Administradora e/ou Consultor Imobiliário serem representados por terceiros indicados, com a apresentação de instrumento de procuração específica para determinada reunião do Comitê de Investimentos.

Parágrafo Único: Xxxxx não tenha sido eleito um representante dos Cotistas para compor o Comitê de Investimentos, as reuniões serão validamente instaladas com a presença de 2 (dois) membros titulares ou seus suplentes.

3.3.12. As deliberações do Comitê de Investimento serão tomadas sempre pela unanimidade de seus membros e caso não seja alcançado referido quórum a questão será submetida à aprovação pela Assembleia Geral de Cotistas.

3.4. Garantias. As aplicações realizadas no Fundo não contam com garantia da Instituição Administradora ou de qualquer instituição pertencente ao mesmo conglomerado da Instituição Administradora ou com qualquer mecanismo de seguro ou, ainda do Fundo Garantidor de Créditos - FGC.

3.5. Derivativos. É vedado ao Fundo a realização de operações com derivativos, exceto quando tais operações forem realizadas exclusivamente para fins de proteção patrimonial.

3.6. Prazo. O Fundo terá prazo de duração indeterminado, sendo que sua dissolução e liquidação dar-se-á exclusivamente por meio de Assembleia Geral de Cotistas, por deliberação da maioria absoluta das Cotas até então emitidas.

CAPÍTULO IV – DO PÚBLICO ALVO

4.1. Público Alvo. As Cotas de emissão do Fundo são destinadas ao público em geral, observado o disposto no Item 8.4 deste Regulamento.

CAPÍTULO V - DA ADMINISTRAÇÃO E PRESTAÇÃO DE SERVIÇOS

5.1. Administração e Prestação de Serviços. As atividades de administração do Fundo serão exercidas pela Instituição Administradora.

5.1.1. As atividades de consultoria imobiliária serão exercidas pelo Consultor Imobiliário.

5.1.2. As atividades de custódia e registro de Cotas do Fundo serão exercidas pela Instituição Administradora ou por qualquer outra instituição financeira de primeira linha, devidamente qualificada para a prestação de tais serviços e que venha a ser contratada pela Instituição Administradora.

5.1.3. As atividades de auditoria independente do Fundo serão exercidas pelo Auditor Independente.

5.1.3. A Instituição Administradora poderá ainda, em nome do Fundo, contratar terceiros para prestação de serviços necessários ao funcionamento e ao cumprimento dos objetivos do Fundo, desde que devidamente qualificados para prestação de tais serviços. A lista de todos os prestadores de serviço contratados pelo Fundo pode ser encontrada no Informe Anual do Fundo, disponível no seguinte endereço eletrônico: xxx.xxx.xxx.xx

5.1.4. Os custos com a contratação dos prestadores de serviços que não constituírem encargos do Fundo, conforme definido neste Regulamento, serão suportados pela Instituição Administradora. Os encargos debitados do Fundo constarão dos relatórios preparados pela Instituição Administradora, também disponíveis no endereço eletrônico indicado no item 5.1.3, acima.

5.2. Limitações da Instituição Administradora. A Instituição Administradora, observadas as limitações legais e regulamentares aplicáveis, assim como aquelas constantes deste Regulamento, tem poderes para exercer todos os direitos inerentes aos Ativos integrantes da carteira do Fundo.

5.3. Renúncia, Destituição e Descredenciamento da Instituição Administradora. A Instituição Administradora será substituída nos casos de sua destituição pela Assembleia Geral de Cotistas, de sua renúncia ou de seu descredenciamento pela CVM.

5.3.1. Na hipótese de renúncia, ficará a Instituição Administradora obrigada a: (i) convocar imediatamente Assembleia Geral de Cotistas para eleger seu substituto e sucessor ou deliberar a liquidação do Fundo a qual deverá ser efetuada pela Instituição Administradora, ainda que após sua renúncia; e (ii) permanecer no exercício de suas funções, até ser averbada no Cartório de Registro de Imóveis, nas matrículas referentes aos imóveis integrantes do patrimônio do Fundo, a ata da Assembleia Geral de Cotistas que eleger seu substituto e sucessor na propriedade fiduciária desses bens e direitos, devidamente aprovada pela CVM e registrada no Cartório de Títulos e Documentos.

5.3.2. Na hipótese de renúncia da Instituição Administradora e caso esta não convoque a Assembleia Geral de Cotistas para eleição de seu substituto, é facultado aos Cotistas que detenham ao menos 5% (cinco por cento) das cotas emitidas realizarem referida convocação, no prazo de 10 (dez) dias contados da renúncia.

5.3.3. Após a averbação referida no Item 5.3.1., inciso “ii”, acima, os Cotistas eximirão a Instituição Administradora de qualquer responsabilidade ou ônus, exceto em caso de comprovado dolo ou culpa.

5.3.4. Na hipótese de descredenciamento para o exercício da atividade de administração de carteira, a CVM deverá nomear administrador temporário até a eleição de nova administração.

5.3.5. A destituição da Instituição Administradora pela Assembleia Geral de Cotistas obedecerá às regras de convocação, quórum de deliberação e demais condições previstas no Capítulo IX adiante.

5.3.6. Nos demais casos de substituição da Instituição Administradora, observar-se-ão as disposições dos Artigos 37 e 38 da Instrução CVM 472.

5.4. Obrigações da Instituição Administradora. Sem prejuízo das demais obrigações estabelecidas na regulamentação em vigor ou no corpo do presente Regulamento, a Instituição Administradora está obrigada a:

I. Adquirir os Ativos Alvo que comporão o patrimônio do Fundo, após a recomendação de aquisição pelo Consultor Imobiliário, de acordo com a Política de Investimento prevista neste Regulamento;

II. Celebrar os Contratos de Locação Atípica em ato imediatamente subsequente à aquisição dos Ativos Alvo;

III. Adquirir os Ativos de Investimento, de acordo com a Política de Investimento prevista neste Regulamento;

IV. Providenciar a averbação, no cartório de registro de imóveis, das restrições determinadas pelo art. 7º da Lei nº 8.668/93, fazendo constar nas matrículas dos bens imóveis e direitos integrantes do patrimônio do fundo que tais ativos imobiliários:

a) não integram o ativo da Instituição Administradora;

b) não respondem direta ou indiretamente por qualquer obrigação da Instituição Administradora;

c) não compõem a lista de bens e direitos da Instituição Administradora, para efeito de liquidação judicial ou extrajudicial;

d) não podem ser dados em garantia de débito de operação da Instituição Administradora;

e) não são passíveis de execução por quaisquer credores da Instituição Administradora, por mais privilegiados que possam ser; e

f) não podem ser objeto de constituição de quaisquer ônus reais.

V. Xxxxxx, às suas expensas, atualizados e em perfeita ordem, por 5 (cinco) anos após o encerramento do Fundo:

a) os registros de Cotistas e de transferências de Cotas;

b) o livro de atas das Assembleias Gerais de Cotistas;

c) a documentação relativa aos Ativos Alvo e às operações do Fundo;

d) os registros contábeis referentes às operações e ao patrimônio do Fundo; e

e) o arquivo dos pareceres e relatórios do Auditor Independente e, quando for o caso, dos Representantes dos Cotistas, dos profissionais ou empresas contratados nos termos do Artigos 29 e 31 da Instrução CVM 472.

VI. Celebrar os negócios jurídicos e realizar todas as operações necessárias à execução da Política de Investimentos do Fundo, exercendo, ou diligenciando para que sejam exercidos, todos os direitos relacionados ao patrimônio e às atividades do Fundo;

VII. Receber dividendos, bonificações e quaisquer outros rendimentos ou valores atribuídos ao Fundo;

VIII. custear as despesas de propaganda do fundo, exceto pelas despesas de propaganda em período de distribuição de cotas que podem ser arcadas pelo Fundo;

IX. Manter custodiados em instituição prestadora de serviços de custódia, devidamente autorizada pela CVM, os títulos e valores mobiliários adquiridos com recursos do Fundo;

X. No caso de ser informado sobre a instauração de procedimento administrativo pela CVM, manter a documentação referida no Inciso V, acima, até o término do procedimento;

XI. Dar cumprimento aos deveres de informação previstos no Capítulo XII deste Regulamento;

XII. Manter atualizada junto à CVM a lista de prestadores de serviços contratados pelo Fundo;

XIII. Observar as disposições constantes deste Regulamento e do prospecto, caso aplicável, bem como as deliberações da Assembleia Geral de Cotistas; e

XVI. Controlar e supervisionar as atividades inerentes à gestão dos Ativos, fiscalizando os serviços prestados por terceiros contratados e o andamento dos Ativos Alvo sob sua responsabilidade.

5.4.1. A Instituição Administradora proverá o Fundo dos seguintes serviços, quando aplicáveis, prestando-os diretamente, caso seja habilitado para tanto, ou mediante a contratação de terceiros devidamente habilitados para a prestação de tais serviços:

I. Manutenção de departamento técnico habilitado a prestar serviços de análise e acompanhamento de projetos imobiliários;

II. Atividades de tesouraria, de controle e processamento dos títulos e valores mobiliários;

III. Escrituração das Cotas;

IV. Custódia de ativos financeiros;

V. Auditoria independente;

VI. Gestão dos valores mobiliários integrantes da carteira do Fundo; e

VII. Consultoria imobiliária e/ou de empresa para realizar a administração das locações ou arrendamentos dos Ativos Alvo integrantes do seu patrimônio.

5.4.2. A política de exercício de direito de voto em assembleias a ser praticada pela Instituição Administradora é aquela disponível, em sua versão integral e atualizada, na rede mundial de computadores (Internet) no seguinte endereço eletrônico: xxx.xxx.xxx.xx.

5.5. Obrigações do Consultor Imobiliário. Ao Consultor Imobiliário caberão as seguintes atribuições, que serão detalhadas no Contrato de Consultoria Imobiliária:

I. Análise e seleção de Ativos Alvo que atendam os Critérios de Elegibilidade e a Política de Investimento do Fundo e recomendar à Instituição Administradora a aquisição de tais Ativos Alvo;

II. Xxxxxxxxx e acompanhar as obras (conforme contrato de consultoria);

III. Administrar as locações dos Ativos Alvo integrantes do patrimônio do Fundo, bem como gerir a exploração e a comercialização dos respectivos Ativos Alvo, respeitadas as limitações estabelecidas neste Regulamento;

IV. Recomendar a implementação de benfeitorias visando à manutenção do valor dos Ativos Alvo integrantes do patrimônio do Fundo, bem como a otimização de sua rentabilidade.

CAPÍTULO VI – FATORES DE RISCO

6.1. Fatores de Risco. Tendo em vista a natureza dos investimentos a serem realizados pelo Fundo, os Cotistas devem estar cientes dos riscos a que estão sujeitos os investimentos e aplicações do Fundo, conforme descritos abaixo, não havendo, garantias, portanto, de que o capital efetivamente integralizado será remunerado conforme expectativa dos Cotistas.

6.2. Risco do Bloqueio à Negociação de Cotas. As Cotas ficarão bloqueadas para negociação na câmara a qual estiverem registradas até o momento em que o Fundo obtenha o registro de funcionamento previsto no Artigo 5º da Instrução CVM 472. Além disso, as Cotas objeto de cada distribuição pública somente serão liberadas para negociação no secundário após o encerramento da respectiva oferta. Desta forma, caso o Cotista opte pelo desinvestimento no Fundo antes do encerramento de cada uma das ofertas, não poderá negociar suas Cotas na BM&FBovespa.

6.3. Riscos relacionados à liquidez. A aplicação em cotas de um fundo de investimento imobiliário apresenta algumas características particulares quanto à realização do investimento. O investidor deve observar o fato de que os fundos de investimento imobiliário são constituídos na forma de condomínios fechados, não admitindo o resgate convencional de suas cotas, fator que pode influenciar na liquidez das cotas no momento de sua eventual negociação no mercado secundário.

Sendo assim, os fundos de investimento imobiliário encontram pouca liquidez no mercado brasileiro, podendo os titulares de cotas de fundos de investimento imobiliário ter dificuldade em realizar a negociação de suas cotas no mercado secundário, inclusive correndo o risco de permanecer indefinidamente com as cotas adquiridas, mesmo sendo estas objeto de negociação no mercado de bolsa ou de balcão organizado. Desse modo, o investidor que adquirir as Xxxxx deverá estar consciente de que o investimento no Fundo consiste em investimento de longo prazo.

6.4. Riscos relativos à rentabilidade do investimento. O investimento em cotas de um fundo de investimento imobiliário é uma aplicação em valores mobiliários de renda variável, o que pressupõe que a rentabilidade das Cotas dependerá do resultado da administração dos investimentos realizados pelo Fundo. No caso em questão, os valores a serem distribuídos aos Cotistas dependerão do resultado do Fundo, que por sua vez, dependerá preponderantemente das receitas provenientes das locações dos Ativos Alvo.

Os Cotistas do Fundo farão jus ao recebimento de resultados que lhes serão pagos a partir da

percepção, pelo Fundo, dos valores pagos pelos locatários dos Ativos Alvo, assim como pelos resultados obtidos pela venda e/ou rentabilidade dos Ativos de Renda Fixa.

Adicionalmente, vale ressaltar que haverá um lapso de tempo entre a data de captação de recursos pelo Fundo e a data de aquisição dos Ativos Alvo. Desta forma, os recursos captados pelo Fundo serão aplicados nos Ativos de Investimento, o que poderá impactar negativamente na rentabilidade do Fundo.

6.5. Risco relativo à concentração e pulverização. Poderá ocorrer situação em que um único Cotista venha a integralizar parcela substancial da emissão ou mesmo a totalidade das Cotas do Fundo, passando tal Cotista a deter uma posição expressivamente concentrada, fragilizando, assim, a posição dos eventuais cotistas minoritários.

Nesta hipótese, há possibilidade de: (i) que deliberações sejam tomadas pelo cotista majoritário em função de seus interesses exclusivos em detrimento do Fundo e/ou dos cotistas minoritários; e (ii) alteração do tratamento tributário do Fundo e/ou dos Cotistas.

6.6. Risco de diluição. Na eventualidade de novas emissões do Fundo, os cotistas que não adquirirem cotas ao menos na mesma proporção das cotas detidas no Fundo incorrerão no risco de terem a sua participação no capital do Fundo diluída.

6.7. Não existência de garantia de eliminação de riscos. As aplicações realizadas no Fundo não contam com garantia da Instituição Administradora ou de qualquer instituição pertencente ao mesmo conglomerado do Administrador, ou com qualquer mecanismo de seguro ou, ainda do Fundo Garantidor de Créditos - FGC.

6.8. Risco de desapropriação. Por se tratar de investimento preponderante nos Ativos Alvo, há possibilidade de que ocorra a desapropriação, parcial ou total, de Ativos Alvo que comporão a carteira de investimentos do Fundo. Tal desapropriação pode acarretar a perda da propriedade, podendo impactar a rentabilidade do Fundo.

Não existe garantia de que a indenização paga ao Fundo pelo poder expropriante seja suficiente para o pagamento da rentabilidade pretendida do Fundo.

6.9. Risco de sinistro. No caso de sinistro envolvendo a integridade física dos Ativos Alvo, objeto de investimento pelo Fundo, os recursos obtidos pela cobertura do seguro dependerão da capacidade de pagamento da companhia seguradora contratada, nos termos da apólice exigida, bem como as indenizações a serem pagas pelas seguradoras poderão ser insuficientes para a reparação do dano sofrido, observadas as condições gerais das apólices. Na hipótese de os valores pagos pela seguradora virem a não ser suficientes para reparar o dano sofrido, deverá ser convocada Assembleia Geral de Cotistas para que os Cotistas deliberem o procedimento a ser adotado.

6.10. Risco das contingências ambientais. Por se tratar de investimento em imóveis, eventuais contingências ambientais podem implicar em responsabilidades pecuniárias (indenizações e multas por prejuízos causados ao meio ambiente) para o Fundo.

6.11. Risco de despesas extraordinárias. O Fundo, na qualidade de proprietário dos Ativos Alvos, estará eventualmente sujeito ao pagamento de despesas extraordinárias, tais como rateios de obras e reformas, pintura, decoração, conservação, instalação de equipamentos de segurança, indenizações trabalhistas, bem como quaisquer outras despesas que não sejam rotineiras na manutenção dos Imóveis. Não obstante o Regulamento prever Reserva de Contingência, o pagamento de tais despesas pode ensejar uma redução na rentabilidade das Cotas do Fundo. O Fundo estará sujeito a despesas e custos decorrentes de ações judiciais necessárias para a cobrança de aluguéis inadimplidos, ações judiciais (despejo, renovatória, revisional, entre outras), bem como quaisquer outras despesas inadimplidas pelos locatários, tais como tributos, despesas condominiais, bem como custos para reforma ou recuperação do imóvel.

6.12. Risco de concentração da carteira do Fundo. O Fundo destinará os recursos captados para a aquisição de Ativos, que integrarão o patrimônio do Fundo, de acordo com a sua Política de Investimento.

Independentemente da possibilidade de aquisição de diversos Ativos Alvo pelo Fundo, não há qualquer indicação na Política de Investimento sobre a quantidade de Ativos Alvo que o Fundo deverá adquirir, o que poderá gerar uma concentração da carteira do Fundo, estando o Fundo exposto aos riscos inerentes a essa situação.

6.13. Riscos tributários. O risco tributário engloba o risco de perdas decorrentes da criação de novos tributos ou de interpretação diversa da legislação vigente sobre a incidência de quaisquer tributos ou a revogação de isenções vigentes, sujeitando o Fundo ou seus Cotistas a novos recolhimentos não previstos inicialmente.

Embora as regras tributárias dos fundos estejam vigentes desde a edição da Lei 9.779/99, existe o risco de tal regra ser modificada no contexto de uma eventual reforma tributária, inclusive por ocasião da instalação de um novo mandato presidencial.

6.14. Risco institucional. A economia brasileira apresentou diversas alterações desde a implementação do Plano Real. Tais ajustes têm implicado na realização de reformas constitucionais, administrativas, previdenciárias, sociais, fiscais, políticas, trabalhistas, e outras, as quais, em princípio têm dotado o País de uma estrutura mais moderna, de forma a alcançar os objetivos sociais e econômicos capazes de torná-lo mais desenvolvido e competitivo no âmbito da economia mundial, atraindo dessa forma os capitais de que necessita para o seu crescimento.

Nesse processo, acredita-se no fortalecimento dos instrumentos existentes no mercado de capitais, dentre os quais, destacam-se os fundos de investimento imobiliário. Não obstante, a integração das economias acaba gerando riscos inerentes a este processo. Evidentemente, nessas circunstâncias, a economia brasileira se vê obrigada a promover os ajustes necessários, tais como alteração na taxa básica de juros praticada no País, aumento na carga tributária sobre rendimentos e ganhos de capital dos instrumentos utilizados pelos agentes econômicos, e outras medidas que podem provocar mudanças nas regras utilizadas no nosso mercado.

O Fundo desenvolverá suas atividades no mercado brasileiro, estando sujeito, portanto, aos efeitos da política econômica praticada pelos Governos Federal, Estaduais e Municipais.

6.15. Riscos macroeconômicos gerais. O Fundo está sujeito, direta ou indiretamente, às variações e condições dos mercados de capitais, especialmente dos mercados de câmbio, juros, bolsa e derivativos, que são afetados principalmente pelas condições políticas e econômicas nacionais e internacionais.

Considerando que a aquisição das Cotas consiste em um investimento de longo prazo, voltado à obtenção de renda, pode haver alguma oscilação do valor de mercado das Cotas para negociação no mercado secundário no curto prazo podendo, inclusive, acarretar perdas superiores ao capital aplicado para o Investidor que pretenda negociar sua Cota no mercado secundário no curto prazo.

6.16. Riscos do prazo. Considerando que a aquisição de Cotas do Fundo é um investimento de longo prazo, pode haver alguma oscilação do valor da Cota, havendo a possibilidade, inclusive, de acarretar perdas do capital aplicado ou ausência de demanda na venda das Cotas em mercado secundário.

6.17. Risco jurídico. Toda a arquitetura do modelo financeiro, econômico e jurídico deste Fundo considera um conjunto de rigores e obrigações de parte a parte estipuladas através de contratos públicos ou privados tendo por diretrizes a legislação em vigor. Entretanto, em razão da pouca maturidade e da falta de tradição e jurisprudência no mercado de capitais brasileiro, no que tange a este tipo de operação financeira, em situações de estresse, poderá haver perdas por parte dos Investidores em razão do dispêndio de tempo e recursos para manutenção do arcabouço contratual estabelecido.

6.18. Riscos de crédito. Os Cotistas do Fundo terão direito ao recebimento de rendimentos que serão, basicamente, decorrentes dos valores pagos a título de locação dos Ativos Alvo do Fundo. Dessa forma, o Fundo estará exposto aos riscos de não pagamento por parte do Banco do Brasil e/ou de terceiros, na hipótese de rescisão e/ou término do prazo do(s) Contrato(s) de Locação Atípica, sem que a renovação seja feito junto ao Banco do Brasil, ou outras obrigações decorrentes dos contratos de locação a serem firmados.

6.19. Risco de amortização extraordinária após a aquisição dos Ativos-Alvos. Caso restem recursos no caixa do Fundo após a realização de emissões de Cotas e posterior aquisição dos Ativos-Alvos, será realizada amortização antecipada das Cotas no montante de tal saldo de caixa, resguardadas eventuais provisões e/ou reservas preestabelecidas no Regulamento, e este fato poderá impactar negativamente na rentabilidade esperada pelo investidor, uma vez que não existe a garantia de que o investidor conseguirá reinvestir tais recursos à mesma rentabilidade esperada do Fundo.

6.20. Risco Imobiliário. É o Risco de desvalorização de um imóvel, ocasionado por, não se limitando, fatores como: (i) Fatores macroeconômicos que afetem toda a economia, (ii) mudança de zoneamento ou regulatórios que impactem diretamente o local do imóvel, seja possibilitando a maior oferta de imóveis (e, conseqüentemente, deprimindo os preços dos alugueis no futuro) ou que eventualmente restrinjam os possíveis usos do imovel limitando sua valorização ou potencial de revenda, (iii) mudanças sócio-econômicas que impactem exclusivamente a microrregião como, por exemplo, o aparecimento de favelas ou locais potencialmente inconvenientes como boates, bares, entre outros, que resultem em mudanças na vizinhança piorando a área de influencia para uso comercial, (iv) alterações desfavoráveis do transito que limitem, dificultem ou impeçam o acesso ao imóvel e (v) restrições de infra- estrutura / serviços públicos no futuro como capacidade elétrica, telecomunicações, transporte publico entre outros; (vi) a expropriação (desapropriação) do imóvel em que o pagamento compensatório não reflita o ágio e/ou a apreciação histórica.

6.21. Demais riscos. O Fundo também poderá estar sujeito a outros riscos advindos de motivos alheios ou exógenos, tais como moratória, guerras, revoluções, mudanças nas regras aplicáveis aos ativos financeiros, mudanças impostas aos ativos financeiros integrantes da carteira, alteração na política econômica e decisões judiciais.

CAPÍTULO VII – DO PRAZO DE DURAÇÃO, AMORTIZAÇÃO E LIQUIDAÇÃO

7.1. Prazo. O Fundo terá prazo de duração indeterminado.

7.2. Amortização. As Cotas poderão ser amortizadas, a critério da Instituição Administradora, proporcionalmente ao montante que o valor de cada Cota representa relativamente ao Patrimônio Líquido, sempre que houver desinvestimentos ou qualquer pagamento relativo aos Ativos integrantes do patrimônio do Fundo, no prazo máximo de 30 (trinta) dias de seu recebimento pelo Fundo.

7.2.1. Sem prejuízo dos eventos previstos no item 7.2., acima, caso restem recursos no caixa do Fundo após a realização de emissões de Cotas e posterior aquisição dos Ativos- Alvos, será realizada amortização antecipada das Cotas no montante de tal saldo de caixa, resguardadas eventuais provisões e/ou reservas preestabelecidas no Regulamento.

7.3. Liquidação. No caso de dissolução ou liquidação, o valor do patrimônio do Fundo será partilhado entre os Cotistas, após a alienação dos Ativos do Fundo, na proporção de suas Cotas, após o pagamento de todas as dívidas e despesas inerentes ao Fundo.

7.3.1. Nas hipóteses de liquidação do Fundo, o Auditor Independente deverá emitir relatório sobre a demonstração da movimentação do patrimônio líquido, compreendendo o período entre a data das últimas demonstrações financeiras auditadas e a data da efetiva liquidação do Fundo.

7.3.2. Deverá constar das notas explicativas às demonstrações financeiras do Fundo, análise quanto a terem os valores das eventuais amortizações sido ou não efetuados em condições equitativas e de acordo com a regulamentação pertinente, bem como quanto à existência ou não de débitos, créditos, ativos ou passivos não contabilizados.

7.3.3. Após a partilha de que trata o Item 7.3, acima, os Cotistas passarão a ser os únicos responsáveis pelos processos judiciais e administrativos do Fundo, eximindo a Instituição Administradora e quaisquer outros prestadores de serviço do Fundo de qualquer responsabilidade ou ônus, exceto em caso de comprovado dolo ou culpa da Instituição Administradora.

7.3.4. Nas hipóteses de liquidação ou dissolução do Fundo, renúncia ou substituição da Instituição Administradora, os Cotistas se comprometem a providenciar imediatamente a respectiva substituição processual nos eventuais processos judiciais e administrativos de que o Fundo seja parte, de forma a excluir a Instituição Administradora do respectivo processo.

7.3.5. Os valores provisionados em relação aos processos judiciais ou administrativos de que o Fundo é parte não serão objeto de partilha por ocasião da liquidação ou dissolução prevista no Item 7.3, acima, até que a substituição processual nos respectivos processos judiciais ou administrativos seja efetivada, deixando a Instituição Administradora de figurar como parte dos processos.

7.3.6. A Instituição Administradora, em nenhuma hipótese, após a partilha, substituição ou renúncia, será responsável por qualquer depreciação dos Ativos do Fundo, ou por eventuais prejuízos verificados no processo de liquidação do Fundo, exceto em caso de comprovado dolo ou culpa.

7.3.7. Após a partilha do Ativo, a Instituição Administradora deverá promover o cancelamento do registro do Fundo, mediante o encaminhamento à CVM da seguinte documentação:

7.3.7.1. No prazo de 15 (quinze) dias:

I. O termo de encerramento firmado pela Instituição Administradora em caso de pagamento integral aos Cotistas, ou a ata da Assembleia Geral de Cotistas que tenha deliberado a liquidação do Fundo, quando for o caso;

II. O comprovante da entrada do pedido de baixa de registro no CNPJ - Cadastro Nacional da Pessoa Jurídica.

7.3.7.2. No prazo de até 90 (noventa) dias, a demonstração de movimentação de patrimônio do Fundo a que se refere o item 7.3.1, acompanhada do relatório do Auditor Independente.

7.3.8. Em qualquer hipótese, a liquidação de Ativos será realizada com observância das normas operacionais estabelecidas pela CVM.

CAPÍTULO VIII – DA EMISSÃO, COLOCAÇÃO E NEGOCIAÇÃO DAS COTAS

8.1. Cotas e condições genéricas das ofertas de Cotas do Fundo. As Cotas do Fundo correspondem a frações ideais de seu patrimônio líquido, sendo nominativas e escriturais em nome de seu titular, sendo certo que o Fundo poderá emitir o montante máximo de

10.000.000 (dez milhões) de Cotas, sendo certo que as novas emissões serão aprovadas pelos Cotistas, conforme previsto no item 9.1., inciso V, abaixo.

8.1.1. O valor das Cotas do Fundo será calculado pela divisão do valor do Patrimônio Líquido pelo número de Cotas em circulação.

8.1.2. A propriedade das Cotas presumir-se-á pela conta de depósito das Cotas aberta em nome do Cotista e o extrato das contas de depósito representará o número inteiro ou fracionário de Cotas pertencentes aos Cotistas.

8.1.3. Todas as Cotas terão direito de voto na Assembleia Geral de Cotistas.

8.1.3.1. Não podem votar nas Assembleias Gerais de Cotistas: (a) a Instituição Administradora; (b) os sócios, diretores e funcionários da Instituição Administradora; (c) empresas ligadas a Instituição Administradora, seus sócios, diretores e funcionários; e (d) os prestadores de serviços do Fundo, seus sócios, diretores e funcionários; (e) o Cotista, na hipótese de deliberação relativa a laudos de avaliação de bens de sua propriedade que concorram para a formação do patrimônio do Fundo; e (f) o Cotista cujo interesse seja conflitante com o do Fundo.

8.1.3.2. Não se aplica o disposto no Item 8.1.3.1, acima quando: (i) os únicos Cotistas do Fundo forem as pessoas mencionadas nos itens (a), (b), (c) (d) e (e);

ou (ii) houver aquiescência expressa da maioria dos demais Cotistas presentes, manifestada na própria Assembleia Geral de Cotistas, ou em instrumento de procuração que se refira especificamente à Assembleia Geral de Cotistas em que se dará a permissão de voto.

8.1.4. Os Cotistas do Fundo:

I. Não poderão exercer direito real sobre os Ativos Alvo integrantes do patrimônio do Fundo; e

II. Não respondem pessoalmente por qualquer obrigação legal ou contratual relativa aos Ativos integrantes do patrimônio do Fundo, salvo quanto à obrigação de pagamento das Cotas que subscrever.

8.1.5. O prazo máximo para a distribuição da totalidade das Cotas de cada emissão é de 6 (seis) meses, a contar da publicação do anúncio de início de distribuição.

8.1.6. As Cotas, após integralizadas, poderão ser negociadas, a critério da Instituição Administradora, no mercado secundário, em bolsa ou mercado de balcão organizado, administrado pela BM&FBOVESPA.

8.1.7. Não haverá resgate de Cotas.

8.1.8. Quando da subscrição, cada Cotista deverá assinar o termo de adesão a ser disponibilizado pela Instituição Administradora, onde indicará um representante responsável pelo recebimento das comunicações a serem enviadas pela Instituição Administradora, nos termos deste Regulamento, fornecendo os competentes dados cadastrais, incluindo endereço completo, inclusive endereço eletrônico (e-mail). Caberá a cada Cotista informar a Instituição Administradora, a alteração de seus dados cadastrais.

8.1.9. Não será cobrada taxa de ingresso dos subscritores das Cotas do Fundo.

8.1.10. As Cotas serão integralizadas pelos Cotistas no mesmo momento da subscrição.

8.2. Novas Emissões de Cotas. O Fundo somente poderá realizar novas emissões de Cotas mediante prévia aprovação da Assembleia Geral de Cotistas, que definirá, inclusive, os termos e condições de tais emissões.

8.2.1. A Assembleia Geral de Cotistas poderá autorizar a subscrição parcial das Cotas representativas do patrimônio do Fundo ofertadas publicamente, estipulando um montante mínimo para subscrição de Cotas, com o correspondente cancelamento das Cotas não colocadas, observadas as disposições da Instrução CVM 400.

8.2.2. Caso a Assembleia Geral de Cotistas autorize oferta com subscrição parcial, e não seja atingido o montante mínimo para subscrição de Cotas, a referida oferta pública de distribuição de Cotas será cancelada. Caso haja integralização e a oferta seja cancelada, fica a Instituição Administradora obrigada a ratear entre os subscritores que tiverem integralizado suas Cotas, na proporção das Cotas subscritas e integralizadas, os recursos financeiros captados pelo Fundo acrescido dos rendimentos líquidos auferidos pelas aplicações do Fundo no período.

8.2.3. Não será outorgado aos Cotistas o direito de preferência na subscrição de novas Cotas, exceto se de outra forma aprovado em Assembleia Geral de Cotistas.

8.3. 1ª Emissão de Cotas. O montante total da 1ª (primeira) emissão de Cotas do Fundo será de até R$ 159.000.000,00 (cento e cinquenta e nove e milhões de reais), divididos em Cotas, no valor inicial de R$100,00 (cem reais) cada uma, na Data de Emissão (“1ª Emissão”). Será admitida a subscrição parcial das Cotas objeto da 1ª Emissão do Fundo, desde que seja atingido o montante mínimo de R$ 50.000.000,00 (cinquenta milhões de reais), sendo certo que o saldo não colocado será cancelado, nos termos da Instrução CVM 400.

8.3.1. A 1ª Emissão será realizada, sob regime de melhores esforços de colocação, nos termos da Instrução CVM 400.

8.3.2. No ato da subscrição das Cotas emitidas no âmbito da 1ª Emissão, o subscritor assinará boletim de subscrição, que será autenticado mediante assinatura da Instituição Administradora, bem como aderirá aos termos deste Regulamento e do Prospecto, mediante assinatura de termo de adesão a ser disponibilizado pela Instituição Administradora.

8.4. Limitação à subscrição. Não há limitação à subscrição ou aquisição de Cotas do Fundo por qualquer pessoa física ou jurídica, brasileira ou estrangeira, respeitado apenas o volume mínimo de subscrição a ser estabelecido em cada emissão de Cotas do Fundo, sendo ainda que não haverá limitação a subscrição no mercado secundário.

8.4.1. Não obstante o disposto no item 8.4. acima, nos termos da Lei nº 9.779/99, o percentual máximo que o empreendedor, o incorporador, construtor ou sócio de empreendimentos imobiliários investidos pelo Fundo poderá subscrever ou adquirir no mercado, individualmente ou em conjunto com pessoa a eles ligadas, é de 25% (vinte e cinco por cento).

CAPÍTULO IX – DA ASSEMBLEIA GERAL

9.1. Assembleia Geral de Cotistas. Compete privativamente à Assembleia Geral de Cotistas:

I. Deliberar sobre as demonstrações financeiras apresentadas pela Instituição Administradora;

II. Alteração do Regulamento do Fundo;

III. Destituição da Instituição Administradora;

IV. Eleição de substitutos da Instituição Administradora;

V. Autorização para a emissão de novas cotas do Fundo;

VI. Deliberação sobre a fusão, incorporação, cisão e transformação do Fundo;

VII. Deliberação quanto à dissolução e liquidação do Fundo, quando não prevista e disciplinada neste Regulamento;

VIII. Eleição e destituição dos representantes dos Cotistas, fixação de sua remuneração, se houver, e aprovação do valor máximo das despesas que poderão ser incorridas no exercício de sua atividade;

IX. Apreciação do laudo de avaliação de bens e direitos utilizados na integralização de cotas do Fundo;

X. Alteração da Taxa de Administração;

XI. Deliberação sobre as situações de potencial conflitos de interesses;

XII. Alteração do prazo de duração do Fundo; e

XIII. Eleição e destituição dos membros, efetivo e suplente, do Comitê de Investimentos cuja indicação cabe aos Cotistas.

9.1.1. A Assembleia Geral de Cotistas que examinar e deliberar sobre as matérias previstas no Inciso I do Item 9.1, acima, deverá ser realizada, anualmente, até 04 (quatro) meses após o término do exercício.

9.1.2. O Regulamento poderá ser alterado independentemente de Assembleia Geral de Cotistas, ou de consulta aos Cotistas, sempre que tal alteração decorrer, exclusivamente, (i) de adequação a normas legais ou regulamentares ou ainda em virtude da atualização dos dados cadastrais da Instituição Administradora, tais como alteração na razão social, endereço e telefone ou (ii) redução da taxa de administração ou de performance;.

9.1.2.1. As alterações referidas no caput, inciso I devem ser comunicadas aos Cotistas, por correspondência, no prazo de até 30 (trinta) dias, contados da data em que tiverem sido implementadas. A alteração referida no caput, inciso II, deverá ser comunicada imediatamente aos cotistas.

9.2. Convocação. A convocação da assembleia geral deve ser feita por meio de correspondência encaminhada a cada Cotista do Fundo, com antecedência de, no mínimo,(i) 30 (trinta) dias de sua realização, no caso das assembleias gerais ordinárias e; (ii) 15 (quinze) dias no caso das assembleias gerais extraordinárias.

9.2.1. Independentemente das formalidades previstas no Item 9.2., acima, será considerada regular a Assembleia Geral de Cotistas a que comparecerem a totalidade dos Cotistas.

9.2.2. A Assembleia Geral de Cotistas poderá ser convocada pela Instituição Administradora ou por Cotistas que detenham, no mínimo, 5% (cinco por cento) do total de Cotas emitidas pelo Fundo.

9.3. Ordem do Dia. Da convocação devem constar, obrigatoriamente, dia, hora e local em que será realizada a Assembleia Geral de Cotistas e, na ordem do dia, todas as matérias a serem deliberadas, não se admitindo que, sob a rubrica de assuntos gerais haja matérias de competência exclusiva da Assembleia Geral de Cotistas.

9.3.1 - Por ocasião da Assembleia Geral ordinária, os titulares de, no mínimo, 3% (três por cento) das Cotas emitidas ou o Representante dos Cotistas podem solicitar, por meio de requerimento escrito encaminhado a Instituição Administradora, a inclusão de matérias na ordem do dia da Assembleia Geral de Cotistas, que passará a ser ordinária e extraordinária.

9.3.2. O pedido de que trata o item 9.3.1 acima deve vir acompanhado de eventuais documentos necessários ao exercício do direito de voto e deve ser encaminhado em até 10 (dez) dias contados da data de convocação da Assembleia Geral ordinária.

9.3.3. Caso cotistas ou o representante de cotistas tenham se utilizado da prerrogativa prevista no item 9.3.1 acima, a Instituição Administradora deve divulgar, no prazo de 5 dias a contar do encerramento do prazo previsto no item 9.3.2, o pedido de inclusão de matéria na pauta, bem como os documentos encaminhados pelos solicitantes, conforme previsto no item

9.3.5 abaixo.

9.3.4. O percentual de que trata o item 9.3.1 acima deverá ser calculado com base nas participações constantes do registro de cotistas na data de convocação da Assembleia Geral de Cotistas.

9.3.5. A Instituição Administradora do Fundo deve disponibilizar, na mesma data da convocação ou nos termos do item 9.3.3 acima, todas as informações e documentos necessários ao exercício informado do direito de voto em Assembleias Gerais de Cotistas:

I. em sua página na rede mundial de computadores;

II. no Sistema de Envio de Documentos, disponível na página da CVM na rede mundial de computadores; e

III. a página da entidade administradora do mercado organizado em que as cotas do Fundo sejam admitidas à negociação.

9.3.6. Sempre que a assembleia geral for convocada para eleger representantes de cotistas, as informações de que trata o item 9.3.4 devem incluir:

I. declaração dos candidatos de que atendem os requisitos previstos na legislação vigente; e

II. as informações exigidas na legislação vigente.

9.4. Consulta formal. As deliberações da Assembleia Geral de Cotistas poderão ser tomadas, independentemente de convocação, mediante processo de consulta, formalizada por carta, correio eletrônico ou telegrama dirigido pela Instituição Administradora aos Cotistas, para resposta nos prazos previstos no Item 9.2 deste Regulamento, conforme matéria a ser aprovada, devendo constar da consulta todos os elementos

informativos necessários ao exercício de voto, os quais serão disponibilizados pela Instituição Administradora nos termos dos Itens 9.3 e 9.3.5 acima

9.4.1. A resposta dos Cotistas à consulta será realizada mediante o envio, pelo Cotista a Instituição Administradora, de carta, correio eletrônico ou telegrama formalizando o seu respectivo voto.

9.4.2. Caso algum Cotista deseje alterar o endereço para recebimento de quaisquer avisos, deverá notificar a Instituição Administradora na forma prevista no Item 8.1.7, acima.

9.5. Voto. Somente poderão votar na Assembleia Geral de Cotistas os Cotistas inscritos no registro de Cotistas na data da convocação da Assembleia Geral de Cotistas, seus representantes legais ou procuradores legalmente constituídos há menos de 1 (um) ano.

9.5.1. Os Cotistas também poderão votar por meio de comunicação escrita ou eletrônica, observado o disposto no item 9.4, acima, e a legislação e normativos vigentes.

9.5.2. O pedido de procuração, encaminhado pela Instituição Administradora mediante correspondência física ou eletrônica ou anúncio publicado, deverá satisfazer aos seguintes requisitos:

I. Conter todos os elementos informativos necessários ao exercício do voto pedido;

II. Facultar que o Cotista exerça o voto contrário à proposta, por meio da mesma procuração; e

III. Ser dirigido a todos os Cotistas.

9.6. Instalação. A Assembleia Geral de Cotistas se instalará com a presença de qualquer número de Cotistas.

9.7. Quoruns de Deliberação. As deliberações das Assembleias Gerais de Cotistas regularmente convocadas e instaladas ou através de consulta, serão tomadas por maioria de votos dos Cotistas presentes, não se computando os votos em branco, ressalvadas as hipóteses de "quorum" qualificado previstas no Item 9.7.1, abaixo.

9.7.1. As deliberações referentes às matérias previstas nos Incisos II, III, IV, VI, VII, IX, X e XI do Item 9.1, acima, estarão sujeitas aprovação pelo seguinte quórum qualificado:

I. 25% (vinte e cinco por cento), no mínimo, das Cotas emitidas, quando o Fundo tiver mais de 100 (cem) cotistas; ou

II. metade, no mínimo, das Cotas emitidas, quando o Fundo tiver até 100 (cem) cotistas.

9.7.2. Os percentuais de que trata o Item 9.7 acima deverão ser determinados com base no número de cotistas do Fundo indicados no registro de cotistas na data de convocação da Assembleia Geral de Cotistas, cabendo a Instituição Administradora informar no edital de convocação qual será o percentual aplicável nas Assembleias Gerais de Cotistas que tratem das matérias sujeitas à deliberação por quorum qualificado.

9.8. Lista de Cotistas. É facultado a qualquer Cotista que detenha 0,5% (meio por cento) ou mais do total de Cotas emitidas solicitar a Instituição Administradora o envio de pedido de procuração aos demais cotistas, desde que sejam obedecidos os requisitos do Item 9.5.2, acima.

9.8.1. A Instituição Administradora, após receber a solicitação de que trata o Item 9.8, deverá mandar, em nome do Cotista solicitante, o pedido de procuração, conforme conteúdo e nos termos determinados pelo Cotista solicitante, em até 05 (cinco) dias úteis da solicitação:

9.8.2. O Cotista que utilizar a faculdade prevista no Item 9.8, acima, deverá informar a Instituição Administradora do teor de sua proposta.

9.8.3. Os custos incorridos com o envio do pedido de procuração pela Instituição Administradora do Fundo, em nome de Cotistas, , serão arcados pelo Fundo.

9.9. Divulgação. As decisões da Assembleia Geral de Cotistas devem ser divulgadas aos Cotistas no prazo máximo de 08 (oito) dias de sua realização.

9.10. Representante dos Cotistas. A Assembleia Geral dos Cotistas pode nomear um representante para exercer as funções de fiscalização dos empreendimentos ou investimentos do Fundo, em defesa dos direitos e interesses dos Cotistas.

9.11. A eleição do representante de cotistas pode ser aprovada pela maioria dos cotistas presentes e que representem, no mínimo:

I. 3% (três por cento) do total de Cotas emitidas, quando o Fundo tiver mais de 100 (cem) cotistas; ou

II. 5% (cinco por cento) do total de Cotas emitidas, quando o Fundo tiver até 100 (cem) cotistas.

9.12. O Representante de Cotistas deverá ser eleito com prazo de mandato unificado, a se iniciar e encerrar na Assembleia Geral de Cotistas que deliberar sobre a aprovação das demonstrações financeiras do Fundo, permitida a reeleição.

9.13. A função de Representante dos Cotistas é indelegável.

9.14. Somente pode exercer as funções de Representante dos Cotistas, pessoa natural ou jurídica, que atenda aos seguintes requisitos:

I. ser cotista do Fundo;

II. não exercer cargo ou função na Instituição Administradora ou no controlador da Instituição Administradora, em sociedades por ele diretamente controladas e em coligadas ou outras sociedades sob controle comum, ou prestar-lhes assessoria de qualquer natureza;

III. não exercer cargo ou função na sociedade empreendedora do empreendimento

imobiliário que constitua objeto do fundo, ou prestar-lhe assessoria de qualquer natureza; e

IV. não ser administrador ou gestor de outros fundos de investimento imobiliário;

V. não estar em conflito de interesses com o Fundo; e

VI. não estar impedido por lei especial ou ter sido condenado por crime falimentar, de prevaricação, peita ou suborno, concussão, peculato, contra a economia popular, a fé pública ou a propriedade, ou a pena criminal que vede, ainda que temporariamente, o acesso a cargos públicos; nem ter sido condenado a pena de suspensão ou inabilitação temporária aplicada pela CVM.

9.15. Compete ao Representante de Cotistas já eleito informar a Administradora e aos cotistas a superveniência de circunstâncias que possam impedi-lo de exercer a sua função.

9.16. Compete ao Representante de Cotistas exclusivamente:

I. fiscalizar os atos da Instituição Administradora e verificar o cumprimento dos seus deveres legais e regulamentares;

II. emitir formalmente opinião sobre as propostas da Instituição Administradora, a serem submetidas à Assembleia Geral de Cotistas, relativas à emissão de novas cotas – exceto se aprovada nos termos do Regulamento –, transformação, incorporação, fusão ou cisão do Fundo;

III. denunciar à Instituição Administradora e, se esta não tomar as providências necessárias para a proteção dos interesses do Fundo, à Assembleia Geral, os erros, fraudes ou crimes que descobrirem, e sugerir providências úteis ao Fundo;

IV. analisar, ao menos trimestralmente, as informações financeiras elaboradas periodicamente pelo Fundo;

V. examinar as demonstrações financeiras do exercício social e sobre elas opinar;

VI. elaborar relatório que contenha, no mínimo:

a) descrição das atividades desempenhadas no exercício findo;

b) indicação da quantidade de cotas de emissão do Fundo por ele detida;

c) despesas incorridas no exercício de suas atividades; e

d) opinião sobre as demonstrações financeiras do Fundo e o formulário conforme legislação aplicável, fazendo constar do seu parecer as informações complementares que julgar necessárias ou úteis à deliberação da Assembleia Geral; e

VII. exercer essas atribuições durante a liquidação do Fundo.

9.17. A Instituição Administradora é obrigada, por meio de comunicação por escrito, a colocar à disposição do Representante dos Cotistas, em no máximo, 90 (noventa dias) dias a contar do encerramento do exercício social, os documentos conforme legislação aplicável.

9.18. O Representante de Cotistas pode solicitar a Instituição Administradora esclarecimentos ou informações, desde que relativas à sua função fiscalizadora.

9.19. Os pareceres e opiniões do Representante de Cotistas deverão ser encaminhados a Instituição Administradora do Fundo no prazo de até 15 (quinze) dias a contar do recebimento das demonstrações financeiras e, tão logo concluídos, no caso dos demais documentos para que o Administrador proceda à divulgação nos termos da legislação em vigor.

9.20. O Representante de Cotistas deve comparecer às Assembleias Gerais e responder aos pedidos de informações formulados pelos cotistas.

9.21. Os pareceres e representações do Representante de Cotistas podem ser apresentados e lidos na assembleia geral, independentemente de publicação e ainda que a matéria não conste da ordem do dia.

9.22. O Representante de Cotistas tem os mesmos deveres da Instituição Administradora nos termos da legislação em vigor, devendo exercer suas funções no exclusivo interesse do Fundo.

CAPÍTULO X – DA TAXA DE ADMINISTRAÇÃO

E REMUNERAÇÃO DOS PRESTADORES DE SERVIÇOS

10.1. Taxa de Administração. A Instituição Administradora receberá, pelos serviços prestados ao Fundo, uma Taxa de Administração de 0,60% (sessenta centésimos por cento) ao ano, incidente sobre o Patrimônio Líquido do Fundo, calculada diariamente, com base em um ano de 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis (“Taxa de Administração”), remuneração que será paga mensalmente, até o 5º (quinto) Dia Útil do mês subsequente ao vencido, a partir do mês em que ocorrer a primeira integralização de Cotas.

10.1.1. A Instituição Administradora poderá estabelecer que parcelas da Taxa de Administração sejam pagas diretamente pelo Fundo aos prestadores de serviços que tenham sido subcontratados pela Instituição Administradora, desde que o somatório dessas parcelas não exceda o montante total da Taxa de Administração.

10.2. Remuneração do Escriturador. O Escriturador receberá, pelos serviços de escrituração e custódia, os valores mencionados no contrato de escrituração a ser firmado com a Instituição Administradora.

10.3. Remuneração do Consultor Imobiliário. O Consultor Imobiliário receberá, pela prestação dos serviços acima descritos, a remuneração estabelecida no contrato de consultoria imobiliária a ser firmado com a Instituição Administradora, constituindo encargo do Fundo, na forma prevista no contrato de consultoria imobiliária, e será descontado do

patrimônio líquido do Fundo, conforme previsto no item 11.1, sub-item XIII deste Regulamento.

CAPÍTULO XI – DOS ENCARGOS DO FUNDO

11.1. Encargos do Fundo. Constituirão Encargos do Fundo, as seguintes despesas:

I. Taxa de Administração;

II. Taxas, impostos ou contribuições federais, estaduais, municipais ou autárquicas que recaiam ou venham a recair sobre os bens, direitos e obrigações do Fundo;

III. Gastos com correspondência, impressão, expedição e publicação de relatórios e outros expedientes de interesse do Fundo e dos Cotistas, inclusive comunicações aos Cotistas previstas neste regulamento e na regulamentação;

IV. Gastos da distribuição primária de Cotas, bem como com seu registro para negociação em mercado organizado de valores mobiliários;

V. Honorários e despesas do Auditor Independente;

VI. Comissões e emolumentos pagos sobre as operações do fundo, incluindo despesas relativas à compra, venda, locação ou arrendamento dos imóveis que componham seu patrimônio;

VII. Honorários de advogados, custas e despesas correlatas incorridas em defesa dos interesses do Fundo, judicial ou extrajudicialmente, inclusive o valor de condenação que lhe seja eventualmente imposta;

VIII. Gastos derivados da celebração de contratos de seguro sobre os ativos do Fundo, bem como a parcela de prejuízos não coberta por apólices de seguro, desde que não decorra diretamente de culpa ou dolo do administrador no exercício de suas funções;

IX. Gastos inerentes à constituição do Fundo;

X. Gastos inerentes à fusão, incorporação, cisão, transformação ou liquidação do Fundo e realização de Assembléia Geral de Cotistas;

XI. Taxa de custódia de títulos ou valores mobiliários do Fundo;

XII. Gastos decorrentes de avaliações que sejam obrigatórias, nos termos da Instrução CVM 472, o que inclui a atualização anual do Laudo de Avaliação, quando necessária, conforme previsto no inciso I do item 15.2. deste Regulamento;

XIII. Honorários do Consultor Imobiliário;

XIV. Gastos necessários à manutenção, conservação e reparos dos Ativos Alvo integrantes do patrimônio do Fundo; e

XV. Taxas de ingresso e saída dos fundos de que o Fundo seja cotista, se for o caso;

XVI. Despesas com o registro de documentos em cartório; e

XVII. Honorários e despesas relacionadas às atividades dos Representantes dos Cotistas.

11.2. Outras Despesas. Quaisquer despesas não previstas como encargos do Fundo correrão por conta da Instituição Administradora, salvo decisão contrária da Assembleia Geral de Cotistas.

CAPÍTULO XII – DIVULGAÇÃO DAS INFORMAÇÕES

12.1. Envio de Informações aos Cotistas. A Instituição Administradora informará ao titular das Cotas, imediatamente, qualquer ato ou fato relevante relativo ao Fundo, de modo a garantir ao Cotista acesso às informações que possam, direta ou indiretamente, influenciar a decisão do Cotista quanto à permanência no Fundo.

12.1.2 A divulgação de que trata o caput será feita por correio eletrônico, correspondência registrada, em Jornal de alta circulação no território nacional ou jornal utilizado para veicular as informações relativas ao Fundo, devendo todos os documentos e informações correspondentes ser remetidos à CVM e aos mercados nos quais ocorra a negociação das cotas do Fundo, na mesma data de sua divulgação. Tal divulgação será feita sempre no mesmo periódico e qualquer alteração deverá ser precedida de aviso aos Cotistas.

12.2. Informações Eventuais. A Instituição Administradora enviará aos cotistas, por meio eletrônico ou correspondência física, as informações eventuais exigidas pelo Artigo 41 da

Instrução CVM n.º 472, tais como editais de convocação de assembleias, atas e resumos das decisões tomadas em assembleias, relatórios dos representantes dos cotistas, dentre outros.

12.3. Informações Periódicas. A Administradora também disponibilizará aos cotistas, por meio de publicação no seu endereço eletrônico na rede mundial de computadores (xxx.xxx.xxx.xx), as informações periódicas previstas no Artigo 39 da Instrução CVM n.º 472, tais como Relatórios do Administrador, Informe Anual do Fundo, Demonstrações Financeiras e relatório do Auditor Independente, dentre outras informações de interesse dos cotistas.

CAPÍTULO XIII – DOS CONFLITOS DE INTERESSE

13.1. Conflitos de Interesse. Os atos que caracterizem conflito de interesses entre o Fundo e a Instituição Administradora são aqueles exemplificados na legislação aplicável ou assim considerados pela Instituição Administradora, os quais dependem de aprovação prévia, específica e informada da Assembleia Geral de Cotistas.

CAPÍTULO XIV – DAS DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS

14.1. Demonstrações Contábeis. O Fundo terá escrituração contábil destacada da relativa a Instituição Administradora e suas demonstrações financeiras elaboradas de acordo com as normas contábeis aplicáveis, serão auditadas semestralmente por auditor independente.

14.2. Exercício. O exercício social do Fundo terá duração de 1 (um) ano, com início em 1º de janeiro e término em 31 de dezembro de cada ano. As demonstrações contábeis do Fundo deverão ser auditadas por auditor independente registrado na CVM, observadas as normas que disciplinam o exercício dessa atividade.

14.2.1. As demonstrações financeiras do Fundo devem ser elaboradas observando-se a natureza dos Ativos em que serão investidos os recursos do Fundo.

14.2.2. Os trabalhos de auditoria compreenderão, além do exame da exatidão contábil e conferência dos valores integrantes do ativo e passivo do Fundo, a verificação do cumprimento das disposições legais e regulamentares por parte da Instituição Administradora.

CAPÍTULO XV – DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO E DO PROVISIONAMENTO

15.1. Patrimônio Líquido. Entender-se-á por Patrimônio Líquido do Fundo a soma dos Ativos do Fundo, acrescido dos valores a receber, e reduzido das exigibilidades.

15.2. Apuração das Demonstrações Financeiras. As demonstrações contábeis do Fundo serão apuradas da seguinte forma:

I. Os investimentos nos Ativos Alvo serão contabilizados pelo valor nominal corrigido pela variação patrimonial ou valor de mercado conforme Laudo de Avaliação elaborado quando da aquisição do Imóvel, se for o caso, e atualizado anualmente, com observância aos eventuais procedimentos e critérios estabelecidos na legislação e regulamentação em vigor;

II. Os Ativos de Investimento integrantes da carteira do Fundo, como títulos públicos, serão avaliados a preço de mercado, diminuído do desconto necessário para refletir qualquer restrição ou limitação de circulação ou liquidez; e

III. Os Ativos de Investimento que sejam títulos privados serão avaliados a preços de mercado, de maneira a refletir qualquer desvalorização ou compatibilizar seu valor ao de transações realizadas por terceiros.

15.3. Provisionamento. Caso a Instituição Administradora identifique a possibilidade de perda nos investimentos integrantes da carteira do Fundo, este deverá efetuar o provisionamento de tais perdas, de acordo com as normas contábeis vigentes.

15.3.1. As perdas previstas com ativos integrantes da carteira do Fundo devem ser estimadas na data do balanço com base nas informações objetivas então disponíveis e

provisionadas. Como exemplo de perda de ativos provisionados inclui a perda, de natureza permanente, nas participações societárias de natureza permanente.

15.4. Reserva de Contingência. Para arcar com as despesas extraordinárias dos imóveis integrantes do patrimônio do Fundo, a Instituição Administradora formará Reserva de Contingência, por meio da retenção de até 5% (cinco por cento) dos recursos que serão distribuídos a título de rendimentos aos Cotistas, sendo certo que a Reserva de Contingência poderá ter o valor máximo equivalente a 5% (cinco por cento) do Patrimônio Líquido do Fundo.

CAPÍTULO XVI – DA POLÍTICA DE DISTRIBUIÇÃO DE RESULTADOS

16.1. Resultados Apurados no Exercício Findo. - A Assembleia Geral de Cotistas ordinária a ser realizada anualmente até 120 (cento e vinte) dias após o término do exercício social, conforme dispõe o Inciso I do Item 9.1, acima, deliberará sobre as demonstrações financeiras apresentadas pela Instituição Administradora. A Assembleia Geral de Cotistas somente pode ser realizada no mínimo 30 (trinta) dias após estarem disponíveis aos Cotistas as demonstrações contábeis auditadas relativas ao exercício encerrado.

16.1.1. Entende-se por resultado do Fundo, o produto decorrente do recebimento direto ou indireto dos valores das receitas de locação, ou arrendamento, ou venda ou cessão dos direitos reais dos imóveis, ações ou cotas de sociedades ou de fundos de investimento imobiliários integrantes do patrimônio do Fundo, bem como os eventuais rendimentos oriundos de aplicações em Ativos de Investimento, excluídos os valores da depreciação dos imóveis, as despesas operacionais, e as demais despesas previstas neste Regulamento para a manutenção do Fundo, em conformidade com a regulamentação em vigor.

16.1.2. O Fundo deverá distribuir a seus Cotistas no mínimo 95% (noventa e cinco por cento) dos resultados, calculados com base nas disponibilidades de caixa existentes, consubstanciado em balanço semestral encerrado em 30 de junho e 31 de dezembro de cada ano, a ser pago na forma deste Regulamento, salvo o disposto acima com relação à Reserva de Contingência.

16.1.3. Os rendimentos auferidos pelo Fundo (já descontados das despesas ordinárias do Fundo) serão distribuídos aos Cotistas, mensalmente, sempre no 10º (décimo) dia útil do mês subsequente ao recebimento dos recursos pelo Fundo, a título de antecipação dos rendimentos do semestre a serem distribuídos, sendo que, eventual saldo de resultado não distribuído como antecipação será pago no prazo máximo de 10 (dez) dias úteis, após a realização da Assembleia Geral de Cotistas, podendo referido saldo ter outra destinação dada pela Assembleia de Geral Ordinária de Cotistas, com base em eventual proposta e justificativa apresentada pela Instituição Administradora.

16.1.4. Farão jus aos rendimentos de que trata o parágrafo anterior os titulares de Cotas do Fundo no fechamento do último dia de cada mês, de acordo com as contas de depósito mantidas pelo escriturador das Cotas do Fundo.

CAPÍTULO XVII – DAS VEDAÇÕES

17.1. Vedações à Instituição Administradora. É vedado à Instituição Administradora, direta ou indiretamente, em nome do Fundo:

I. Receber depósito em sua conta corrente;

II. Conceder empréstimos, adiantar rendas futuras ou abrir créditos aos Cotistas sob qualquer modalidade;

III. Contrair ou efetuar empréstimo;

IV. Prestar fiança, aval, bem como aceitar ou co-obrigar-se sob qualquer forma nas operações praticadas pelo Fundo;

V. Aplicar no exterior recursos captados no País;

VI. Aplicar recursos na aquisição de cotas do próprio Fundo;

VII. Vender à prestação as cotas do Fundo, admitida a divisão da emissão em séries e integralização via chamada de capital;

VIII. Prometer rendimentos predeterminados aos Cotistas;

IX. Realizar operações do Fundo quando caracterizada situação de conflito de interesses entre o Fundo e a Instituição Administradora, entre o Fundo e Cotistas que detenham participação correspondente a, no mínimo, 10% (dez por cento) do patrimônio do Fundo, entre

o Fundo e o Representante de Cotistas ou entre o Fundo e o empreendedor, salvo aprovação prévia, específica e informada da Assembleia Geral de Cotistas do Fundo;

X. Constituir ônus reais sobre os imóveis integrantes do patrimônio do Fundo;

XI. Realizar operações com ativos financeiros ou modalidades operacionais não previstas na Instrução CVM 472;

XII. Realizar operações com ações e outros valores mobiliários fora de mercados organizados autorizados pela CVM, ressalvadas as hipóteses de distribuições públicas, de exercício de direito de preferência e de conversão de debêntures em ações, de exercício de bônus de subscrição e nos casos em que a CVM tenha concedido prévia e expressa autorização;

XIII. Realizar operações com derivativos, exceto quando tais operações forem realizadas exclusivamente para fins de proteção patrimonial e desde que a exposição seja sempre, no máximo, o valor do Patrimônio Líquido do Fundo; e

XIV. Praticar qualquer ato de liberalidade.

17.1.1. É vedado, ainda, à Instituição Administradora:

I. Receber, sob qualquer forma e em qualquer circunstância, vantagens ou benefícios de qualquer natureza, pagamentos, remunerações ou honorários relacionados às atividades ou investimentos do Fundo, aplicando-se esta vedação a seus sócios, administradores, empregados e empresas a eles ligadas; e

II. Valer-se da informação para obter, para si ou para outrem, vantagem mediante compra ou venda das Cotas do Fundo.

CAPÍTULO XVIII – DO TRATAMENTO TRIBUTÁRIO

18.1. Condições para Isenção Fiscal. A Lei nº 9.779/1999 estabelece que os fundos de investimento imobiliário são isentos de tributação sobre a sua receita operacional, desde que:

I. Distribuam, pelo menos, 95% (noventa e cinco por cento) dos lucros auferidos, apurados segundo o regime de caixa, com base em balanço ou balancete semestral encerrado em 30 de junho e 31 de dezembro de cada ano; e

II. Apliquem recursos em empreendimentos imobiliários que não tenham como construtor, incorporador ou sócio, Cotista que detenha, isoladamente ou em conjunto com pessoas a ele ligadas, percentual superior a 25% (vinte e cinco por cento) das Cotas.

18.1.1. O Regulamento do Fundo garante a distribuição de lucros prevista no Inciso I do Item 18.1, acima, sendo uma obrigação da Instituição Administradora fazer cumprir essa disposição.

18.1.2. De acordo com o inciso II do parágrafo único do artigo 3º da Lei nº 11.033 de 21 de dezembro de 2004, não haverá incidência do Imposto de Xxxxx retido na fonte e na declaração de ajuste anual das pessoas físicas com relação aos rendimentos distribuídos pelo Fundo ao Cotista pessoa física, observados cumulativamente os seguintes requisitos:

I. O Cotista pessoa física seja titular de menos de 10% (dez por cento) do montante de Cotas emitidas pelo Fundo e cujas Cotas lhe derem direito ao recebimento de rendimento inferior a 10% (dez por cento) do total de rendimentos auferidos pelo Fundo;

II. O Fundo conte com, no mínimo, 50 (cinqüenta) Cotistas; e

III. As Cotas sejam admitidas à negociação exclusivamente em bolsas de valores ou no mercado de balcão organizado.

18.1.3. Não há nenhuma garantia ou controle efetivo por parte da Instituição Administradora, no sentido de se manter o Fundo com as características previstas nos Incisos I e II do Item 18.1.2, acima; já quanto ao inciso III do mesmo item, a Instituição Administradora manterá as Cotas registradas para negociação secundária na forma prevista no Item 8.1.6, acima.

18.1.4. No caso de inobservância das condições legais impostas à isenção das pessoas físicas à tributação pelo Imposto de Renda retido na fonte, aplicar-se-á a regra geral de aplicação da alíquota de 20% (vinte por cento) para os recolhimentos.

18.1.5. Nos termos do inciso II do artigo 18 da Lei nº 8.668/93, com as alterações introduzidas pela Lei nº 9.779/99, os ganhos de capital ou rendimentos auferidos na alienação ou resgate de Cotas, inclusive por pessoa jurídica isenta, sujeitam-se à tributação pelo Imposto de Renda à alíquota de 20% (vinte por cento) na fonte, no caso de resgate de Cotas, ou conforme normas aplicáveis aos ganhos de capital ou ganhos líquidos auferidos em renda variável nos casos de alienação de Cotas. Ressalte-se que no caso de pessoa jurídica, o recolhimento do Imposto de Renda nesta hipótese se dará a título de antecipação do imposto devido.

18.2. Tributação dos Cotistas que sejam investidores estrangeiros. Aos Cotistas do Fundo residentes e domiciliados no exterior, que ingressarem recursos no Brasil por intermédio dos mecanismos previstos na Resolução CMN nº 4.373, de 29 de setembro de 2014, e que não residirem em país ou jurisdição que não tribute a renda ou capital, ou que a tribute a alíquota máxima inferior a 20%, estarão sujeitos a regime de tributação diferenciado.

No caso de Cotistas residentes e domiciliados no exterior nestas condições, os ganhos de capital auferidos na alienação das Cotas realizada em bolsa de valores ou no mercado de balcão organizado serão isentos do Imposto de Renda (Lei nº 8.981, de 20 de janeiro de 1995, conforme alterada, artigo 81, §1º; Instrução Normativa RFB nº 1585/2015, artigo 90) - exceção aos rendimentos auferidos em operações conjugadas que permitam a obtenção de rendimentos predeterminados nos termos da Lei nº 8.981, de 20 de janeiro de 1995..

Por sua vez, os rendimentos com as Cotas e o ganho de capital da alienação das Cotas fora da bolsa de valores ou mercado de balcão, auferidos por tais Cotistas, estarão sujeitos à incidência do Imposto de Renda retido na fonte à alíquota de 15% (quinze por cento), nos termos da Instrução Normativa RFB nº 1585/2015.

Por sua vez, os Cotistas residentes e domiciliados no exterior em país ou jurisdição que não tribute a renda, ou que a tribute a alíquota máxima inferior a 20% não se beneficiam do tratamento descrito nos itens acima, sujeitando-se ao mesmo tratamento tributário quanto ao Imposto de Renda aplicável aos Cotistas do Fundo residentes no Brasil. Ademais, as operações

em Bolsa realizadas por investidores estrangeiros, residentes em Paraíso Fiscal, sujeitam-se também à alíquota de Imposto de Renda retido na fonte à alíquota de 0,005% (cinco milésimos por cento), nos termos da Instrução Normativa RFB nº 1585/2015, artigo 63, §3º, inciso I, “b” e inciso II, “c”.

CAPÍTULO XIX - DISPOSIÇÕES FINAIS

19.1. Legislação Aplicável. O presente Regulamento é elaborado com base na Instrução CVM

472 e demais normativos que dispõem sobre a constituição, o funcionamento e a administração dos Fundos de Investimento Imobiliário.

19.1.1. As matérias não abrangidas expressamente por este Regulamento serão reguladas pela Instrução CVM 472 e demais regulamentações, conforme aplicável.

19.2. Foro. As Partes elegem o Foro da Comarca do São Paulo, Estado do São Paulo, para qualquer ação ou procedimento para dirimir qualquer dúvida ou controvérsia relacionada ou oriunda do presente Regulamento.

Este Anexo é parte integrante do Regulamento do BB RENDA CORPORATIVA FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO – FII.

CRITÉRIOS DE ELEGIBILIDADE DOS ATIVOS ALVO

Os bens imóveis que atenderem as características a seguir descritas poderão ser indicados pelo Consultor Imobiliário à Instituição Administradora para a aquisição, total ou parcial, da sua propriedade, ou apenas de direitos reais a eles relacionados:

i) Bens imóveis, cuja auditoria jurídica tenha sido concluída de forma satisfatória ao Consultor Imobiliário e à Instituição Administradora;

ii) Os alienantes dos bens imóveis e/ou outorgantes de direitos reais relacionados aos imóveis devem possuir, de forma regular e satisfatória, toda a documentação exigida pelo Consultor Imobiliário, bem como pelo competente Cartório de Registro de Imóveis para a transferência da propriedade e/ou do direito real sobre o referido imóvel, conforme o caso.

Este Anexo é parte integrante do Regulamento do BB RENDA CORPORATIVA FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO – FII.

CARACTERÍSTICAS MÍNIMAS DOS CONTRATOS DE LOCAÇÃO ATÍPICA

Os Contratos de Locação Atípica deverão observar, no mínimo, as seguintes características:

a) Deverá constar no Contrato de Locação Atípica, como anexo, o projeto de construção a ser implantado no imóvel, projeto este elaborado exclusivamente para atender as necessidades especificas do locatário (“Projeto”);

b) Deverá constar no Contrato de Locação Atípica a possibilidade de sua rescisão pelo locador, na hipótese deste constatar, através do procedimento de due diligence dos documentos relativos ao Imóvel, seu proprietário e antecessores, a inviabilidade da aquisição do Imóvel;

c) Deverá constar no Contrato de Locação Atípica o prazo mínimo para a locação, prazo este que deverá corresponder ao prazo mínimo necessário para a amortização de todos os investimentos realizados pelo locador;

d) Deverá constar no Contrato de Locação Atípica que, na hipótese do locatário denunciar voluntariamente o Contrato de Locação Atípica antes de seu término, o locatário deverá realizar o pagamento de indenização ao locador, a título de perdas e danos pré-fixados.

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ANEXO I – REGULAMENTO CONSOLIDADO

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