BTG Pactual Corporate Office Fund

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Coordenador Líder, Estruturador, Administrador, Gestor e Consultor de Investimento

BTG Pactual Corporate Office Fund

Coordenadores

Coordenadores Contratados

Participantes Especiais

ANTES DE ACEITAR A OFERTA, LEIA CUIDADOSAMENTE O PROSPECTO, EM ESPECIAL A SEÇÃO DE FATORES DE RISCO, E O REGULAMENTO DO FUNDO DISPONÍVEIS NO SITE: XXX.XXXXXXXXXX.XXX (CAMINHO COMPLETO DISPONÍVEL NA SEÇÃO “CARACTERÍSTICA DA OFERTA” DESTE MATERIAL) E XXX.XXX.XXX.XX

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Mais informações na Seção do Prospecto Sumário do Fundo, Subseção Visão Geral

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Fundo Imobiliário

BTG Pactual Corporate Office Fund

Adquira

Cotas

do Fundo

de Investimento

Imobiliário

BTG

Pactual

Corporate

Office Fund, composto exclusivamente

por escritórios comerciais.

• Início da operação em dezembro de 2007 e abertura do Fundo (IPO) em dezembro de 2010 - 1/3 das cotas do Fundo foram ofertadas na BM&FBOVESPA.

• Portfólio de 12 imóveis localizados nas cidades de São Paulo, Rio de Janeiro e Campinas com valores de mercado de R$ 2,1 bilhões.*

• 76% da receita em escritórios A e A+.

• R$ 15,9 milhões/mês de renda bruta de aluguel.**

• Vacância atual do portfólio 1,1%.***

• Crescimento de 35% da Receita Bruta de Locação desde Janeiro de 2011.

O Fundo de Investimento Imobiliário BTG Corporate Office Fund é um investimento lastreado em imóveis de escritórios, localizados nas regiões de São Paulo, Rio de Janeiro e Campinas, com veículo eficiente na tributação.

Aqui você poderá investir em um conjunto de doze imóveis de escritórios, tornando-se proprietário e dessa maneira rentabilizando seus investimentos.

* Referente a 69.4% do CENESP, caso seja considerado a posição de 100% do Fundo no FII BM Cenesp, o valor ajustado seria de R$ 2,1 bilhões em ativos.

** Referente a 69.4% do CENESP, caso seja considerado a posição de 100% do Fundo no FII BM Cenesp, o valor ajustado seria de R$15,9 milhões de receita mensal de locação.

*** Referente a 69.4% do CENESP, caso seja considerado a posição de 100% do Fundo no FII BM Cenesp, o valor ajustado correspondente seria de 1,5% de vacância.

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PORTFÓLIO

Mais informações na Seção do Prospecto Ativos/Obrigações Consolidadas do Fundo

ELDORADO

TORRE ALMIRANTE*

ED. BRAZILIAN FINANCIAL CENTER*

CENESP

FUNDO IMOBILIÁRIO FII BM CENESP

Participação: BTG Pactual Corporate Office Fund 69,4% das cotas deste Fundo

01 02 03 04

ABL: 33.403 m²

Vacância: 0% Participação das receitas totais de locação: 28%

FLAMENGO Park Towers

ABL: 24.881 m²

Vacância: 0% Participação das receitas totais de locação: 21%

CARGILL

ABL: 24.161 m²

Vacância: 0% Participação das receitas totais de locação: 15%

VOLKSWAGEN

ABL: 45.505 m²

Vacância: 6% Participação das receitas totais de locação: 11%

Informações do FII BM CENESP

HICHAM

05 06 07 08

ABL: 7.085 m²

Vacância: 6% Participação das receitas totais de locação: 6%

BURITY

ABL: 9.104 m²

Vacância: 0% Participação das receitas totais de locação: 5%

EDIFÍCIO MONTREAL

ABL: 11.830 m²

Vacância: 0% Participação das receitas totais de locação: 4%

TRANSATLÂNTICO

ABL: 9.039 m²

Vacância: 0% Participação das receitas totais de locação: 3%

HICHAM II

09 10 11 12

ABL: 10.550 m²

Vacância: 0% Participação das receitas totais de locação: 3%

ABL: 5.679 m²

Vacância: 0% Participação das receitas totais de locação: 2%

ABL: 4.734 m²

Vacância: 0% Participação das receitas totais de locação: 2%

ABL: 4.080 m²

Vacância: 0% Participação das receitas totais de locação: 1%

*Propriedade através do FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO PRIME PORTFÓLIO. BTG Pactual Corporate Office Fund detém 100% das cotas deste Fundo.

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Mais informações na Seção do Prospecto (i) Sumário do Fundo e (ii) Ativos/Obrigações Consolidadas do Fundo

Localização dos Imóveis

Paulínia

Marginal Tietê

Ribeirão

08 12

São Paulo Rio de Janeiro

Preto

Limeira

Campinas

Atibaia

São Paulo

Consolação Centro

Xx. Xxxxxxxx

Xxxxxxxx Xxxxxxxxx

00 Xxxxxxxxx

Xxxxxx 02

Av. Rio Branco

Av. Pres. Vagas

Lapa

Jardins

Xx. Xxxxx Xxxx

Xxxx

Xxxxxxxxx Xxxxxx Xxxxxx

Xxxxxxx

Xxxx Xxxxxxx

Moema

Indianópolis

Flamengo

Marginal Pinheiros

Sto. Amaro

Aeroporto de Congonhas

Corcovado

Botafogo

Urca

Pão de Açúcar

Av. Xxxx Xxxx

Barra

Locatários - Empresas nacionais e multinacionais Composição dos Locatários por segmento de atuação

10%

13%

19%

24%

Óleo/Gás

Financeiro

Multi-Setores

Construção/Incorporação

Automobilística

Outros

Telecom

Bens de Consumo

Siderurgia

Serviços

Fonte: BTG Pactual

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Atibaia

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Mais informações na Seção do Prospecto Descrição do Fundo, Subseção Busca de Aumentos Reais de Locação dos Imóveis do Fundo

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GESTÃO EFICIENTE E HISTÓRICO

Aumento da Locação Contratada

Aumento médio de 62,3% nas revisionais dos contratos - em 69% do Portfólio

Outros 23,5% do Portfólio entraram em processo de revisão nos próximos 12 meses

Percentual das receitas dos contratos de locação em período revisional ou término de contrato

Renegociação dos Contratos

62%

Receita Bruta de Locação (R$ milhões/mês)

35%

19,9%

42,6%

66,1%

69% da carteira

82,9%

100,0%

134,6%

11.8

13.7

15.9

3,6%

2012

2013

2014

Total

Aluguel IPO Valor de Mercado IPO

Renovação Efetiva

Jan-11

Jun-11

1º S 12

Fonte: BTG Pactual Fonte:

Rendimento anual sobre o valor de aquisição (Cap Rate histórico (1))

CENESP

12,4%

2,8%

7,0%

22,3%

Volkswagen

11,7%

3,5%

4,1% 19,4%

Eldorado

12,0%

2,4%

3,6%

18,0%

T. Almirante

12,0%

2,3%

6,5%

20,8%

Aquisição Dez/07(2)

Inflação

(3)

Ganho Real (4)

Jun/12

(5)

Aquisição Dez/07(2)

Inflação

(3)

Ganho Real(4)

Jun/12

(5)

Aquisição Abr/09(2)

Inflação

(3)

Ganho Real(4)

Jun/12

(5)

Aquisição Fev/09(2)

Inflação

(3)

Ganho Real(4)

Jun/12

(5)

Fonte: BTG Pactual

(1) Cap Rate é a taxa de rendimento anual de um imóvel, ou seja, valor de locação mensal multiplicado por 12 meses dividido pelo valor de aquisição;

(2) Aquisição: Cap Rate sobre valor de aquisição do imóvel;

(3) Inflação: Reajuste da inflação dos contratos de locação sobre o valor de aquisição;

(4) Ganho Real: Efeito da renegociação dos valores dos contratos de locação sobre o valor da aquisição;

(5) Jun/12: Valor das locações na data base junho de 2012 sobre o valor de aquisição.

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Mais informações na Seção do Prospecto (i) Descrição do Fundo, Subseção Reciclagem da Carteira Imobiliária

Oportunidades de Arbitragem

Ganho de capital na reciclagem de ativos

Reinvestimento em propriedades com retorno superior ao vendido

Alienação do Edifício CENESP e aquisição do Xxxxxxxx Xxxxxx

Xxxxx 0000 - 0/0 xx XXXXXX foi vendido com um ganho de capital de 89% e reinvestido no Burity mantendo a mesma renda com aumento de 12% da rentabilidade do ativo

CENESP

Cap Rate de Venda de 10,3% (¹)

Geração de 12% na Rentabilidade do Ativo

BURITY

Cap Rate de Aquisição 11,6% (¹)

Ganho de Capital

Valor de Venda

R$ 187,5 MM

Valor de Aquisição

R$ 99,2 MM

Ganho de Capital

R$ 88,3 MM

% de Ganho de Capital

89%

Valor da Avaliação no IPO (Dez/10)

R$ 129,9 MM

Ganho sobre Avaliação

R$ 57,6 MM

% sobre a Avaliação

44%

(1) O CAP Rate é a taxa de rendimento anual de um imóvel, ou seja, o valor de locação mensal multiplicado por 12 meses e divido pelo valor de venda ou de aquisição. Para fins de cálculo, foi considerando o valor de locação do CENESP na data de assinatura do CCV e do Burity do mês de aquisição.

Fonte: BTG Pactual

Alienação do Xxxxxxxx Xxxxxx

Xxxx 0000 - Xxxxx xx Xx. Leblon por 82% de ganho de capital a um valor de aprox. R$ 30 mil/m2

	Compra	Venda	Variação
Cap Rate (¹)	10,5%	7,0%	-50%
Valor Neg.	R$ 20,0 MM	R$ 36,6 MM	+83%
Valor Neg. (m²)	R$ 16,0 mil	R$ 29,3 mil	+83%
Data	jul/08	mai/2012	47 meses

(1) O CAP Rate calculado sobre a renda atual, se estivesse 100% locado ao valor potencial de mercado, o CAP Rate seria de 9,1%.

Ganho de Capital

Fonte: BTG Pactual

Valor de Venda

R$ 36,6 MM

Valor de Aquisição

R$ 20,0 MM

Ganho de Capital

R$ 16,6 MM

% de Ganho de Capital

83%

Valor da Avaliação no IPO (Dez/10)

R$ 27,3 MM

Ganho sobre Avaliação

R$ 9,3 MM

% sobre a Avaliação

34%

Mais informações na Seção do Prospecto Descrição do Fundo, Subseção Gestão Imobiliária dos Ativos do Fundo

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GESTÃO EFICIENTE E HISTÓRICO

Impacto no Valor dos Ativos

Gestão dos imóveis e na taxa de vacância

Cenesp

Zerando a vacância (em 2 anos a vacância histórica no CENESP caiu de 25% para 0%)

Eficiente Gestão dos Imóveis - Potencializando a Renda

Redução da vacância - Case CENESP

60%

40%

20%

jun/08 set/08 dez/08 mar/09 jun/09 set/09 dez/09 mar/10 jun/10

set/10

dez/10

6,3%

mar/11 jun/11 set/11 dez/11 mar/12

Fonte: BTG Pactual

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Mais informações na Seção do Prospecto Descrição do Fundo, Subseção Aquisição de Novos Imóveis por meio de Estruturas de Securitização

Aquisições Alavancadas

Financiamento com alavancagem positiva FII para novas aquisições, aumentando a rentabilidade para o investidor

BURITY

Aquisição Alavancada

Aquisição do Ed. Burity - 70% alavancado através de securitização com 3% de spread positivo

70%

30%

Aumento da rentabilidade para os investidores com a alavancagem positiva na

aquisição de novos imóveis e mais caixa disponível para

reinvestir fruto da renegociação do fluxo das amortizações das obrigações existentes

Rentabilidade do Capital após despesa financeira 19,1 % a.a. + IGPM

Juros 8,6% a.a. + IGPM

Rentabilidade 11,6% + IGPM

Financiamento Capital

Renegociação do Fluxo de Pagamento de dívidas a TR

Cronograma de Amortização da Dívida (R$ MM) - Anterior(1)

208

Cronograma de Amortização da Dívida (R$ MM) - Atual(2)

296

67 52 54

2011 2012 2013 2014 2015+

Fonte: BTG Pactual

+ R$ 88 milhões

30 35 24 30

2011 2012 2013 2014 2015+

(1) Fluxo de amortização da dívida contratada na aquisição de ativos na data base junho de 2011.

(2) Fluxo de amortização resultante da renegociação dos prazos de amortização das dívidas do Fundo.

Composição da Dívida (Índice)

TR 80%

IGPM 17%

IPCA 3%

Fonte: BTG Pactual

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Mais informações na Seção do Prospecto Visão Geral do Setor Imobiliário, Subseção O Mercado de Fundos de Investimento Imobiliário (FII)

EFICIÊNCIA DO VEÍCULO DE INVESTIMENTO

As principais vantagens que o investimento em um FII proporciona, destaca-se a isenção de 100% dos impostos incidentes sobre as receitas e lucros dos ativos com lastro imobiliário, que possibilitam a obtenção de rendimentos potencialmente superiores aos

experimentados pelas sociedades que atuam no mesmo setor, as quais se sujeitam a uma tributação de 9,25% sobre a receita e 34% sobre o lucro real. Ademais, as distribuições de resultados do FII aos investidores pessoa física são isentas de tributação, desde que atendidos certos requisitos previstos na legislação em vigor.

Característica

Isenção de imposto dentro do Veículo de Investimento Economias de Empregados e Encargos Trabalhista Distribuição mensal de resultados/dividendos Simplicidade e maior precisão no método de avaliação Momento de entrada em um mercado pouco evoluído

FII Empresa

Tributação

PIS/COFINS IR

Fundo Imobiliário (FII)

Empresa

9,25% sobre a Receita 25% sobre o Xxxxx Xxxxxxx

Dentro do Veículo de Investimento (Fundo ou Empresa)

CSLL

Rendimento em CRI, LCI ou cotas de FIIs Outras aplicações Financeiras

15% a 22,5%¹ sobre Ganhos de Capital

9% sobre o Xxxxx Xxxxxxx

15% a 22,5% (¹) sobre Ganhos de Capital 15% a 22,5% (¹) sobre Ganhos de Capital

Ganho de Capital na realização de venda da Ação/Cota

Pessoa Física (²)

Pessoa Jurídica (³)

20%

Conforme tributação de Receitas

15%

Conforme tributação de Receitas

(¹) Conforme o prazo do investimento / (²) Desde que o fundo tenha mais que 50 cotistas e o cotista até 10% do fundo/ (³) Pessoa Jurídica Nacional

260

220

180

140

100

jun-12

Desempenho dos FIIs, comparado à evolução do índice ibovespa

mar-12

dez-11

set-11

jun-11

mar-11

dez-10

set-10

jun-10

mar-10

dez-09

set-09

jun-09

mar-09

dez-08

set-08

jul-08

abr-08

jan-08

Ibovespa Carteira FII

Fonte: CVM, BM&FBOVESPA.

as ações

dos com

compara

quando

abilidade

maior rent

Os FIIs tiveram

De acordo com o gráfico ao lado, os FIIs apresentaram baixa volatilidade em momentos de crise permanecendo praticamente estáveis na crise de 2008

Além da valorização do valor das cotas o mercado de FII pagou em média durante o período 52% em rendimentos

Fonte: BOVESPA/BTG Pactual

Distribuição de Resultado

aos Investidores

Pessoa Física (²)

Pessoa Jurídica (³)

IRRF 20%

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Mais informações nas Seção do Prospecto Descrição do Fundo, Subseções (i) Desempenho do Fundo após IPO (Dez/10) (ii) Desempenho para o cotista do Fundo desde o IPO (Dez/10 a Jun/12) e Seção Sumário do Fundo, Subseção Principais fatores de risco relacionado ao Fundo

HISTÓRICO/RENTABILIDADE

Distribuição Histórica

Política de Distribuição definida com crescimento histórico

Histórico de Rentabilidade (I)

0% 10% 20% 30% 40% 50% 60% 70% 80%

0.50

6,6% crescimen históric

to histórico

crescimen

66,6%

0.67

Desde IPO Últimos 12 meses

Últimos 6 meses 5%

Últimos 3 meses 2%

2012

2011

Xxx Xxx Mar Abr Mai Jun Jul Ago Set Out Nov Dez Jan Fev Mar Abr Mai Jun

Junho/12 3%

17%

11%

16%

0.83

27%

71%

59%

(1) Para o cotista que adquiriu cotas do Fundo na oferta pública de dezembro de 2010,

por R$ 100/cota, considerando distribuições de rendimento e valor de fechamento da cota em Junho/2012.

BRCR11B CDI

Fonte: Economática CETIP

Período findo em 30 de junho de	2012¹	2011
Receitas de propriedades para investimento*	211.105	546.455
Receitas de aluguel*	99.779	75.020
Xxxxx Xxxxxxx do período*	131.396	511.150
FFO Ajustada(i)*	59.395	39.568
Margem FFO Ajustada	59,5%	52,7%
Market Cap(ii)*	1.699.500	1.137.400
FFO Anualizado sobre Market Cap(iii)	7,0%	7,0%
Destaques Financeiros
Rendimentos pagos pelo Fundo*	54.979	33.000
Total de cotas	11.000.000	11.000.000
Valor Patrimonial da Cota	162,55	149,30
Destaques Operacionais
ABL portfólio (m²)	190.050(v)	190.436
Vacância Financeira	0,8%	0%
Vacância Física	1,5%(v)	0%
Leasing Spread(iv) - Revisões	51,5%	64,5%
Leasing Spread(iv) - Renovações	5,9%	33,1%

Fonte: BTG Pactual

Evolução dos Valores de Avaliação

IPO 1S11 2S11 1S12 32% 39%

17,6

12,9

16,0 16,9

1,5

1,9 2,0 2,1

Receita de Locação (R$ Milhões)

Fonte: Colliers International

Valor do Imóvel (R$ Bilhões)

* Valores em R$ mil.

(i) O FFO Ajustada não é uma medida reconhecida pelas Práticas Contábeis Adotadas no Brasil, não possui um significado padrão e pode não ser comparável a medidas com títulos semelhantes fornecidas por outros fundos de investimento imobiliários ou por companhias atuantes no mesmo segmento em que o Fundo atua. O FFO Ajustada não deve ser considerado um substituto do lucro (prejuízo) ou da receita operacional, como um indicador de desempenho operacional ou fluxo de caixa ou para medir a liquidez ou a capacidade de pagamento da nossa dívida. Para os períodos de 30 de junho de 2011 e 2012 o FFO Ajustada corresponde ao lucro líquido, excluindo os efeitos do ganho (perda) na venda de propriedade para investimento e receitas e despesas não recorrentes e o ganho com valor justo de propriedade. (ii) Market Cap é o valor patrimonial no mercado secundário obtido pela quantidade de cotas multiplicado pelo valor de fechamento da cota no último dia útil do mês.

(iii) O FFO Ajustada Anualizado sobre Market Cap Representa a divisão do FFO Ajustada pela capitalização de mercado do fundo na data de referência. A capitalização de mercado é obtida pela multiplicação da quantidade de cotas pelo valor de fechamento da cota no mercado na data de referência. (iv) Leasing spreads representa uma nova locação sobre locação anterior. (v) Os números totais de vacância e ABL no mês de junho de 2012 são referentes a 100% do FII BM CENESP. Caso seja considerado somente a posição atual de 69.4% do Fundo no FII BM CENESP, os valores ajustados correspondentes seriam de 1,1% de vacância e 176.108 m² de ABL no mês de junho de 2012.

Mais informações na Seção do Prospecto Sumário do Fundo, Subseção Breve Histórico do Fundo

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O FUNDO

O	Fundo

Fundo de Investimento Imobiliário BTG Pactual Corporate Office Fund - um Fundo de Investimento Imobiliário estabelecido segundo a Instrução CVM nº 472, de 31 de outubro de 2008 e suas emendas posteriores


Pra	zo do	Fundo

determinado

Finance

Brasil, in

Alv	o de In	vestim	ento	do Fun	do

óveis de escritórios de renda no e expansões de imóveis existentes

cluindo “retrofits”

Administradora

BTG Pactual Serviços e Valores Mobiliários

iros S.A. Distribuidora de Títulos


Ge	stor e	Cons.	Investi	mento	s

BTG Pactual Gestora de Recursos Ltda.

Tax	a de	Admini	stração

0,25% a.a. sobre os ativos do Fundo, apurada mensalmente

Tax	a de	Gestão

1,50% a.a. sobre o valor de mercado do Fundo (com base no valor de negociação no mercado secundário das cotas do Fundo na Bovespa)

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Mais informações na Seção do Prospecto Fatores de Risco

CARACTERÍSTICA DA OFERTA

Isento de Imposto de Renda para pessoas físicas *

novent

Até 6.893.697 (seis milhões, oitocentas e seiscentas e noventa e sete) Cotas

Cotas

Novas

	ferta Pr	imária	- Vol	ume

O Até 6.151.954 (seis milhões, cento e cinquenta novecentas e cinquenta e quatro)

a e três mil,

e uma

mil,

alor Un

itário

Mínim

R$ 154

,00 (ce

nto e ci

nquen

ta e qu

atro re

ais) po

r Cota

nvestim

ento Mí

nimo

01 (um

a) Cota

por in

vestido

Distribuição

Secundária de forma pública, através de leilão na BMF&BOVESPA, e primária através do DDA no mercado de balcão não organizado

Negociação Secundária

s serão negociadas

riamente

secunda

As Cota

no Mercado de Bolsa da BM&FBOVESPA

locais:

REGISTRO CVM/SRE/SEC/2012/010 e CVM/SRE/RFI/2012/041, data de registro 27/11/2012

O coordenador recomenda a leitura do prospecto de Oferta Pública de Cotas, à disposição nos seguintes xxx.xxxxxxxxxx.xxx/xxxx/XxxxxxxxxxXxxx.xxxx

e a segu FII BTG

Neste website clicar em “Mercado de Capitais” no menu à esquerda, depois clicar em “2012” no menu à direita em “Prospecto Preliminar” logo abaixo de “Distribuição Pública de Cotas do Fundo de Investimento Imobiliário - Pactual Corporate Office Fund”.

S.A. - Av

Pactual

Banco BTG enida Brigadeiro Faria Lima, nº 3729, 8º a 00x xxxxxxx, Xxx Xxxxx, XX. Tel: (00) 0000-0000

* Conforme Art. 3º da Lei 11.033 de 21 de dezembro de 2004

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Mais informações na Seção do Prospecto Fatores de Risco

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FATORES DE RISCO

Antes de tomar uma decisão de investimento, os potenciais investidores devem considerar cuidadosamente sua própria situação financeira, seus objetivos de investimento e seu perfil de risco, avaliar cuidadosamente todas as informações disponíveis neste Prospecto e no Regulamento, inclusive, mas não se limitando a, aquelas relativas à política de investimento, à composição da carteira do Fundo e aos diversos fatores de risco aos quais o Fundo e seus Cotistas estão sujeitos, incluindo, mas não se limitando a aqueles descritos a seguir. Os negócios, situação financeira ou resultados do Fundo podem ser adversa e materialmente afetados por quaisquer desses riscos, sem prejuízo de riscos adicionais que não sejam, atualmente, de conhecimento da Administradora ou que sejam julgados de pequena relevância neste momento.

Riscos Associados ao Brasil e a Fatores Macroeconômicos e a Eventos Extraordinários

Risco de prejuízos e perdas da aplicação financeira

O investimento em cotas de um fundo de investimento imobiliário representa um investimento de risco, que sujeita os investidores a perdas patrimoniais e a riscos, dentre outros, àqueles relacionados com a liquidez das cotas, à volatilidade do mercado de capitais e aos imóveis integrantes da Carteira. As aplicações realizadas no Fundo não contam com garantia da Administradora, da Gestora, dos Coordenadores, de qualquer mecanismo de seguro, ou, ainda, do Fundo Garantidor de Créditos – FGC, podendo ocorrer perda total do capital investido pelos cotistas.

Riscos relacionados à regulamentação do setor imobiliário

O setor imobiliário brasileiro está sujeito a uma extensa regulamentação expedida por diversas autoridades federais, estaduais e municipais, que afetam, dentre outras, as atividades de aquisição, venda, locação, reforma e ampliação de imóveis. Dessa forma, a realização de eventuais reformas e ampliações dos imóveis pode estar condicionada à obtenção de licenças específicas, aprovação de autoridades governamentais, limitações relacionadas a edificações, regras de zoneamento e a leis e regulamentos para proteção ao consumidor, o que poderá vir a afetar adversamente as atividades e a rentabilidade do Fundo.

Riscos de flutuações no valor dos imóveis integrantes da carteira do Fundo

O valor dos Imóveis que integram a carteira do Fundo pode aumentar ou diminuir de acordo com as flutuações de preços, cotações de mercado e eventuais avaliações realizadas em cumprimento à regulamentação aplicável e/ou ao Regulamento. Em caso de queda do valor dos imóveis, os ganhos decorrentes de eventual alienação dos imóveis pertencentes ao Fundo, de suas receitas de aluguel, bem como o preço de negociação das Cotas no mercado secundário poderão ser adversamente afetados.

O valor dos imóveis comerciais e do setor imobiliário em geral têm se valorizado significativamente ao longo dos últimos anos e o Fundo não pode assegurar que esta situação continuará a ocorrer nos próximos anos.

Riscos de não renovação dos contratos de locação

As estimativas de receitas para as operações do Fundo são feitas com base nos contratos de locação pelo período de vigência dos mesmos. Caso os contratos de locação sejam rescindidos pelos locatários ou a renovação dos contratos de locação não ocorra ou ocorra em valores inferiores aos estimados, há a possibilidade de tais receitas não se concretizarem na íntegra, provocando impacto adverso nos resultados do Fundo.

Riscos relacionados à rentabilidade do Fundo e à distribuição mensal de rendimentos

Os valores a serem distribuídos aos Cotistas dependerão, diretamente, das receitas provenientes das locações, alienações e arrendamentos de imóveis aos locatários, bem como dependerão dos custos incorridos pelo Fundo. Assim, existe a possibilidade do Fundo ser obrigado a dedicar uma parte substancial de seu fluxo de caixa para pagar suas obrigações, reduzindo o dinheiro disponível para distribuições aos Cotistas, o que poderá afetar adversamente o valor de mercado das Cotas.

Considerando que o investimento em FII é um investimento de longo prazo, o Fundo está sujeito a perdas superiores ao capital aplicado e os Cotistas poderão ser obrigados a aportar recursos adicionais para cobrir os prejuízos sofridos pelo Fundo, de acordo com os limites impostos pela regulamentação aplicável.

Riscos relacionados às condições econômicas e políticas no Brasil poderão ter um efeito adverso nos negócios do Fundo

O Fundo, todos os seus ativos e operações estão localizados no Brasil, como resultado, variáveis exógenas tais como a ocorrência de fatos extraordinários ou situações especiais de mercado ou, ainda, eventos de natureza política, econômica ou financeira, no Brasil ou no exterior, poderão afetar negativamente os preços dos ativos integrantes da carteira do Fundo e o valor das Cotas, bem como resultar (a) em alongamento do período de distribuição de resultados ou (b) na liquidação, o que poderá ocasionar a perda, pelos respectivos Cotistas, do valor de principal de suas aplicações. O Governo Federal frequentemente intervém na economia do País e ocasionalmente realiza modificações significativas em suas políticas e normas, causando os mais variados impactos sobre os mais diversos setores e segmentos da economia do País. As atividades do Fundo, sua situação financeira e seus resultados futuros poderão ser prejudicados de maneira relevante por modificações nas políticas ou normas que envolvam ou afetem fatores, tais como: (a) taxas de juros; (b) controles cambiais e restrições a remessas para o exterior; (c) flutuações cambiais; (d) inflação; (e) liquidez do mercado financeiro e de capitais domésticos; (f) política fiscal; (g) instabilidade social e política; e (h) outros acontecimentos políticos, sociais e econômicos que venham a ocorrer no Brasil ou que o afetem.

A incerteza quanto à implementação de mudanças por parte do Governo Federal nas políticas ou normas que venham a afetar esses ou outros fatores pode contribuir para a incerteza econômica no Brasil e para aumentar a volatilidade do mercado de valores mobiliários brasileiro e o mercado imobiliário. Desta maneira, os acontecimentos futuros na economia

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brasileira poderão prejudicar as atividades do Fundo e inclusive afetar adversamente a rentabilidade dos Cotistas.

Riscos relacionados à inflação e medidas governamentais para contê-la. O Brasil historicamente tem experiência com altas taxas de inflação. A inflação e as medidas tomadas pelo governo brasileiro para controlá-la muitas vezes incluíam uma política monetária rígida com altas taxas de juros, restringindo assim a disponibilidade de crédito, reduzindo o crescimento econômico. Tais medidas de combate à inflação e especulações públicas sobre as futuras ações governamentais também contribuíram para as incertezas nos rumos da economia brasileira e aumentaram consideravelmente a volatilidade nos mercados brasileiros de capital. Neste sentido, as taxas de juros variaram significativamente nos últimos anos. Por exemplo, a taxa SELIC, taxa de juros oficial do governo brasileiro, no fim de 2009, 2010 e 2011 foi 9,05%, 10,75%, 11% respectivamente. Em reunião realizada em 29 de agosto de 2012, o Comitê de Política Monetária, ou COPOM, ajustou a meta da taxa de juros SELIC para 7,5%.

O Brasil pode ter altos índices de inflação no futuro. Períodos de inflação mais elevada podem retardar a taxa de crescimento da economia brasileira o que poderia resultar numa queda da demanda pelos imóveis do Fundo. A inflação pode aumentar, também, alguns dos custos e despesas que não podem ser repassados aos locatários e, consequentemente, o Fundo terá sua rentabilidade reduzida.

Riscos relacionados à variação cambial

A moeda brasileira tem se desvalorizado periodicamente durante as últimas quatro décadas. Durante esse período, o governo brasileiro implementou vários planos econômicos e utilizou diversas políticas cambiais, incluindo repentinas desvalorizações e mini-desvalorizações, nos quais a frequência dos ajustes variou de diária para mensal, sistemas de câmbio flutuante, controles de câmbio e mercados paralelos de taxas de câmbio. Desde 1999, quando o Brasil implementou um sistema cambial flutuante, houve flutuações significativas nas taxas de câmbio entre a moeda brasileira e o dólar norte-americano e outras moedas.

Dessa maneira, não existem garantias que o real não ira valorizar-se ou desvalorizar-se frente ao dólar no futuro. A desvalorização ou depreciação do real em relação ao dólar norte-americano pode criar pressões inflacionárias adicionais no Brasil, aumentando de forma geral o preço dos produtos importados e requerendo políticas governamentais recessivas para conter a demanda agregada. Por outro lado, a valorização do real em relação ao dólar norte-americano pode levar à deterioração em conta corrente e no saldo da balança de pagamento, bem como prejudicar o crescimento impulsionado pelas exportações. Não é possível determinar o impacto potencial da taxa de câmbio flutuante e das medidas do governo brasileiro para estabilizar o real, de modo que é impossível antever qual o efeito dessas políticas para os resultados do Fundo.

Riscos de alteração nos mercados de outros países

O preço de mercado de valores mobiliários emitidos no Brasil é influenciado, em diferentes graus, pelas condições econômicas e de mercado de outros países, incluindo, mas não se limitando aos Estados Unidos da América, a países europeus e a países de economia emergente. A reação dos investidores aos acontecimentos nesses outros países pode causar um efeito adverso sobre o preço de mercado de ativos e valores mobiliários emitidos

no Brasil, reduzindo o interesse dos investidores nesses ativos, entre os quais se incluem as Cotas. Qualquer acontecimento nesses outros países poderá prejudicar as atividades do Fundo e a negociação das Cotas, além de dificultar o eventual acesso do Fundo aos mercados financeiro e de capitais em termos aceitáveis ou absolutos.

Risco de alterações tributárias e mudanças na legislação tributária

Há risco de modificação das regras tributárias relativas aos fundos de investimento imobiliário no contexto de uma eventual reforma tributária.

Assim, o risco tributário engloba o risco de perdas decorrentes da criação de novos tributos, interpretação diversa da atual sobre a incidência de quaisquer tributos ou a revogação de isenções vigentes, bem como o eventual não atendimento a determinadas exigências legais, sujeitando o Fundo e/ou seus cotistas a novos recolhimentos, não previstos inicialmente.

Riscos relacionados ao investimento em cotas de fundos de investimento imobiliários

Como os FIIs são uma modalidade de investimento em desenvolvimento no mercado brasileiro, que ainda não movimentam volumes significativos de recursos se comparados a mercados mais desenvolvidos, com número reduzido de interessados em realizar negócios de compra e venda de cotas, seus investidores podem ter dificuldades em realizar transações no mercado secundário. Neste sentido, o investidor ainda deve observar o fato de que os FIIs são constituídos na forma de condomínios fechados, não admitindo o resgate de suas cotas, senão quando da extinção do fundo, fator este que pode influenciar na liquidez das cotas quando de sua eventual negociação no mercado secundário. O investidor que adquirir as Xxxxx deverá estar consciente de que o investimento no Fundo consiste em investimento de longo prazo ainda quando as Cotas venham a ser objeto de negociação no mercado de bolsa ou de balcão organizado.

Risco de crédito dos ativos financeiros da carteira do Fundo e de alavancagem da Carteira

Os títulos públicos e/ou privados de dívida que compõem a carteira do Fundo estão sujeitos à capacidade dos seus emissores em honrar os compromissos de pagamento de juros e principal de suas dívidas. Eventos que afetam as condições financeiras dos emissores dos títulos, bem como alterações nas condições econômicas, legais e políticas que possam comprometer a sua capacidade de pagamento podem trazer impactos significativos em termos de preços e liquidez dos ativos desses emissores. Mudanças na percepção da qualidade dos créditos dos emissores, mesmo que não fundamentadas, poderão trazer impactos nos preços dos títulos, comprometendo também sua liquidez e por consequência, o valor do patrimônio do Fundo e das Cotas. Ademais, os investidores do Fundo podem incorrer em risco decorrente do aumento do nível de alavancagem da Carteira do Fundo, inclusive em virtude das estratégias utilizadas pela Administradora do Fundo na aquisição de Novos Imóveis com os recursos oriundos da Oferta Primária, que poderá afetar negativamente a capacidade de distribuição de dividendos e consequentemente o valor de mercado das quotas do Fundo.

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Riscos Relativos ao Mercado Imobiliário e aos Imóveis

Risco de aquisições de novos imóveis

Os investimentos no mercado imobiliário podem ser ilíquidos, e esta iliquidez pode dificultar a compra e a venda de suas propriedades, impactando adversamente o preço dos imóveis.

Aquisições podem expor o adquirente a passivos e contingências incorridos anteriormente à aquisição do imóvel. O processo de análise (due diligence) realizado pelo Fundo nos imóveis adquiridos, bem como quaisquer garantias contratuais ou indenizações que o Fundo possa vir a receber dos vendedores, podem não ser suficientes para precavê-lo, protegê-lo ou compensá-lo por eventuais contingências que surjam após a efetiva aquisição do respectivo imóvel. Por esta razão, considerando esta limitação do escopo da diligência, pode haver débitos dos antecessores na propriedade do Imóvel que podem recair sobre o próprio Imóvel, ou ainda pendências de regularidade do Imóvel que não tenham sido identificados ou sanados, o que poderia (a) acarretar ônus ao Fundo, na qualidade de proprietário do Imóvel; (b) implicar em eventuais restrições ou vedações de utilização e exploração do Imóvel pelo Fundo; ou (c) desencadear discussões quanto à legitimidade da aquisição do Imóvel pelo Fundo, incluindo a possibilidade de caracterização de fraude contra credores e/ou fraude à execução, sendo que estas três hipóteses poderiam afetar os resultados auferidos pelo Fundo e, consequentemente, os rendimentos dos cotistas e o valor das cotas.

Riscos relativos às receitas mais relevantes

Os principais riscos relativos às receitas mais relevantes do Fundo são:

(i) quanto às receitas de locação: A inadimplência no pagamento de aluguéis devido a falência, reorganização ou o aumento de vacância de inquilinos nos Imóveis implicarão em não recebimento de receitas, uma vez que os aluguéis representam uma fonte substancial de receitas para o Fundo. Eventual inadimplência no pagamento dos aluguéis ou vacância de parte dos empreendimentos poderá acarretar temporária redução da receita do Fundo até que novas locações sejam contratadas. Além disso, na ocorrência de tais hipóteses, o Fundo poderá não ter condições de pagar todos os compromissos nas datas acordadas, o que poderá implicar na necessidade dos Cotistas serem convocados a arcarem com esses encargos;

(ii) quanto à reciclagem eficiente da carteira do Fundo: Existe o risco de que o Fundo não efetue uma reciclagem eficiente de sua carteira. Ou seja, é possível que o Fundo não consiga vender por valores razoáveis os imóveis que identifique como de baixo retorno ou que não consiga adquirir novos imóveis que propiciem valores adequados;

(iii) quanto às alterações nos valores dos aluguéis praticados: Há a possibilidade de as receitas de aluguéis não se concretizarem na íntegra, visto que a cada vencimento anual as bases dos contratos podem ser corrigidas monetariamente e/ou renegociadas, provocando alterações nos valores originalmente acordados. Ainda em função dos contratos de locação, se, decorridos três anos de vigência do contrato ou de acordo anterior, não houver acordo entre o Fundo e locatário sobre o valor da locação, poderá ser pedida a revisão judicial do aluguel a fim de ajustá-lo ao preço do mercado. Com isso, os valores de locação poderão variar conforme as condições de mercado vigentes

à época da ação revisional, o que poderá afetar adversamente o Fundo;

(iv) quanto à renovação compulsória do contrato de locação: Importante destacar que, conforme dispõe a Lei do Inquilinato, o locatário não residencial tem direito à propositura de ação de renovação compulsória do contrato de locação desde que atenda, cumulativamente, os seguintes requisitos: I - o contrato a renovar tenha sido celebrado por escrito e com prazo determinado; II - o prazo mínimo do contrato a renovar ou a soma dos prazos ininterruptos dos contratos escritos seja de cinco anos; III - o locatário esteja explorando seu negócio, no mesmo ramo, pelo prazo mínimo e ininterrupto de três anos”. Com isso, mesmo que findo o prazo de locação não seja do interesse do Fundo a renovação dos contratos, os locatários poderão pedir a renovação compulsória do contrato de locação, desde que preenchidos os requisitos legais e observado o prazo para propositura da ação renovatória;

(v) quanto ao não pagamento de tributos e despesas atribuídos aos locatários: O fundo está sujeito ao não pagamento, pelos locatários, de tributos, despesas condominiais, contas de água ou de luz, entre outras que, ainda que sejam atribuídas aos locatários mediante disposição contratual neste sentido, na hipótese de os mesmos não adimplirem tais débitos, nem houver garantia suficiente prevista no contrato de locação para esta cobertura, o Fundo poderá arcar com esses custos e isso poderá afetá-lo de forma adversa; e

(vi) quanto à rescisão dos contratos de locação sem o pagamento da indenização: Existe a possibilidade de inadimplemento por parte do locatário, nos casos de rescisão dos contratos de locação por decisão unilateral do locatário, antes do vencimento do prazo estabelecido no seu contrato de locação. As receitas provenientes do aluguel desses imóveis poderão ser comprometidas, com reflexo negativo na remuneração dos cotistas do Fundo.

Ademais, os locatários não foram e não serão objeto de auditoria legal para fins desta Oferta.

Riscos relacionados ao acirramento da competição no mercado imobiliário

O acirramento da competição no mercado imobiliário, em geral, pode ocasionar um aumento do custo de aquisição dos imóveis ou mesmo inviabilizar algumas aquisições. A competição no mercado de locações imobiliárias, em especial, pode, ainda, afetar a margem das operações, podendo acarretar aumento no índice de vacância dos Imóveis, redução nos valores a serem obtidos a título de aluguel dos imóveis e aumento dos custos de manutenção relacionados aos imóveis. Neste cenário, as operações desempenhadas pelo Fundo e sua lucratividade podem ser reduzidas, causando um efeito adverso na sua situação financeira e/ou rentabilidade. Além disso, o setor imobiliário brasileiro é altamente fragmentado, não existindo grandes barreiras de entrada que restrinjam o ingresso de novos concorrentes neste mercado.

Riscos de alterações nas leis e regulamentos ambientais

Os proprietários e locatários de imóveis estão sujeitos a leis e regulamentos ambientais federais, estaduais e municipais. Essas leis e regulamentos ambientais podem acarretar atrasos na realização de eventuais reformas e ampliações dos imóveis, fazer com que o Fundo incorra em custos

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significativos para cumpri-las, assim como proibir ou restringir severamente tais atividades, bem como as atividades que venham a ser desenvolvidas pelos locatários dos imóveis. O eventual descumprimento de leis e regulamentos ambientais por parte do Fundo e/ou por parte dos locatários também pode acarretar a imposição de sanções administrativas, tais como multas, interdição de atividades, cancelamento de licenças e revogação de autorizações, além de sanções cíveis e criminais ao Fundo e à Administradora.

As agências governamentais ou outras autoridades podem também editar novas regras mais rigorosas ou buscar interpretações mais restritivas das leis e regulamentos existentes, que podem obrigar as empresas a gastar recursos adicionais na adequação ambiental, inclusive obtenção de licenças ambientais para instalações e equipamentos que não necessitavam anteriormente dessas licenças ambientais.

Adicionalmente, existe a possibilidade de as leis de proteção ambiental serem alteradas após a aquisição de um imóvel pelo Fundo e antes do desenvolvimento do empreendimento imobiliário a ele atrelado, o que poderá trazer atrasos e/ou modificações ao objetivo comercial para o qual o Imóvel foi desenvolvido, acarretando em um efeito adverso para os negócios, para os resultados estimados e, consequentemente, para a rentabilidade do Fundo e dos Cotistas.

Riscos de alteração da legislação aplicável aos Fundos de Investimento Imobiliários e seus Cotistas

A legislação aplicável aos Fundos de Investimento Imobiliários, seus Cotistas e aos investimentos efetuados, incluindo, sem limitação, leis tributárias, leis cambiais e leis que regulamentem investimentos estrangeiros em cotas de fundos de investimento no Brasil, está sujeita a alterações. Tais eventos poderão impactar de maneira adversa o valor das respectivas Cotas, bem como as condições para distribuição de rendimentos, inclusive as regras de fechamento de câmbio e de remessa de recursos do e para o exterior. Ademais, a aplicação de leis existentes e a interpretação de novas leis poderão impactar nos resultados do Fundo.

Assim, o risco tributário engloba o risco de perdas decorrentes da criação de novos tributos, interpretação diversa da atual sobre a incidência de quaisquer tributos ou a revogação de isenções vigentes, bem como o eventual não atendimento a determinadas exigências legais, sujeitando o Fundo e os Cotistas a novos recolhimentos, não previstos inicialmente.

Condições adversas no mercado da área de influência dos Imóveis podem afetar adversamente os níveis de ocupação ou a capacidade de alugar áreas disponíveis

Os resultados operacionais dependem do percentual de ocupação e aluguel das áreas disponíveis. Condições adversas regionais ou nacionais podem reduzir os níveis de ocupação e restringir a capacidade do Fundo em alugar de maneira eficaz áreas disponíveis e de negociar valores e outras condições de locação aceitáveis, o que pode reduzir a receita advinda de locações e afetar os resultados operacionais de imóveis, e por consequência o resultado do fundo.

Condições adversas no mercado da área de influência dos Imóveis podem afetar adversamente os níveis de ocupação ou a capacidade de alugar áreas disponíveis

de maneira eficaz áreas disponíveis e de negociar valores e outras condições de locação aceitáveis, o que pode reduzir a receita advinda de locações e afetar os resultados operacionais de imóveis, e por consequência o resultado do fundo.

Abaixo, seguem os principais fatores que podem afetar adversamente o desempenho operacional do Fundo:

• quedas nos níveis de ocupação e/ou um aumento na inadimplência dos locatários;

• depreciação substancial de alguns dos imóveis do Fundo;

• percepções negativas relativas à segurança, conveniência e atratividade da região onde o imóvel se localiza;

• mudanças regulatórias afetando a indústria de alguns locatários onde se encontrem alguns dos imóveis;

• alterações nas regras da legislação urbana vigente; e

• concorrência de outros tipos de empreendimentos em regiões próximas àquelas em que os imóveis estão localizados.

Riscos de não contratação pelos locatários de seguros para os imóveis e de prejuízos não cobertos no seguro contratado pelo Fundo

Nos termos dos contratos de locação, os locatários devem contratar seguros para os imóveis. No entanto, em alguns casos não é possível assegurar que a contratação dos seguros tenha ocorrido na forma prevista nos contratos de locação. Adicionalmente, não é possível garantir que o valor segurado será suficiente para proteger os imóveis de perdas relevantes. Existem determinadas perdas que não estão cobertas pelas apólices, tais como atos de terrorismo, guerras e/ou revoluções civis. Se qualquer dos eventos não cobertos nos termos dos contratos de seguro vier a ocorrer, o Fundo poderá sofrer perdas relevantes e poderá ser obrigados a incorrer em custos adicionais, os quais poderão afetar seu desempenho operacional.

O Fundo poderá, ainda, ser responsabilizado judicialmente pelo pagamento de indenização a eventuais vítimas do sinistro ocorrido, o que, mesmo com eventual direito de regresso, poderá ocasionar efeitos adversos na condição financeira do Fundo e, consequentemente, nos rendimentos a serem distribuídos aos Cotistas.

No caso de sinistro envolvendo a integridade física dos imóveis segurados, os recursos obtidos pela cobertura do seguro dependerão da capacidade de pagamento da companhia seguradora contratada, nos termos da apólice exigida. Adicionalmente, caso os locatários não renovem os seguros dos imóveis ou os seguros não possam ser renovados nos mesmos termos dos atualmente contratados, há a possibilidade, na ocorrência de algum sinistro, que estes não sejam cobertos pelo seguro ou não sejam cobertos nos mesmos termos atuais, o que poderia ter um efeito adverso sobre o Fundo.

Risco de desapropriação

Há possibilidade de ocorrer, por decisão unilateral do Poder Público, a desapropriação, parcial ou total, dos imóveis da carteira do Fundo, a fim de atender finalidades de utilidade e interesse público, o que pode resultar em prejuízos para o Fundo e afetar adversamente o valor das Cotas. Ocorrendo a desapropriação, não há como garantir, de antemão, que o preço que venha a ser pago pelo Poder Público será justo, equivalente ao valor de mercado, ou que, efetivamente, remunerará os valores investidos de maneira adequada. Adicionalmente, em caso de desapropriação dos Imóveis, os contratos de locação serão rescindidos.

Dessa forma, caso qualquer um dos imóveis seja desapropriado, este fato

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poderá afetar adversamente e de maneira relevante as atividades, a situação financeira e os resultados do Fundo.

Riscos de eventuais contingências decorrentes de demandas de processos administrativos ou judiciais

Na qualidade de proprietário dos imóveis e no âmbito de suas atividades, o Fundo poderá ser réu em processos administrativos e/ou judiciais. Caso o Fundo seja derrotado em processos administrativos e judiciais, na hipótese de suas reservas não serem suficientes para o pagamento de possíveis importâncias, é possível que os Cotistas sejam chamados a um aporte adicional de recursos, mediante a subscrição e integralização de novas cotas, para arcar com eventuais perdas.

Este fator de risco pode ser agravado pelo fato de que alguns dos Imóveis são abertos ao público e possuem um grande fluxo de pessoas. Essas pessoas estão sujeitas a uma série de incidentes que estão fora do controle do Fundo ou do controle do respectivo locatário, como acidentes, furtos e roubos, de modo que é possível que o Fundo seja exposto à responsabilidade civil na ocorrência de qualquer desses sinistros.

Riscos de despesas extraordinárias relacionadas aos imóveis

Na qualidade de proprietário dos imóveis, o Fundo está sujeito ao pagamento de despesas extraordinárias. O pagamento de tais despesas poderá ensejar uma redução na rentabilidade e no valor de mercado das cotas.

O Fundo também está sujeito a despesas e custos decorrentes de ações judiciais necessárias para a cobrança de aluguéis inadimplidos, ajuizamento ou defesa em ações judiciais, bem como quaisquer outras despesas inadimplidas pelos locatários.

Riscos relacionados ao Edifício Volkswagen

De acordo com auditoria realizada no imóvel quando de sua aquisição, datada de 10 de janeiro de 2008, havia uma divergência da área construída informada no auto de vistoria do Corpo de Bombeiros e na matrícula do imóvel sendo que, no primeiro, verificou-se uma área de 22.584,80m² e, na segunda, uma área de 21.304m², resultando em uma diferença de área equivalente a 5,66%. Caso seja verificado que houve uma ampliação que não é passível de regularização junto à Prefeitura do Município de São Paulo e caso não tenha sido recolhido o INSS de obra e/ou outros tributos relevantes, tais irregularidades poderão afetar adversamente os negócios do Fundo e a rentabilidade dos Cotistas.

Riscos relacionados ao Brazilian Financial Center

O imóvel foi objeto de procedimento concorrencial para sua aquisição iniciada em 5 de outubro de 2009 pelo Banco Santander Brasil S.A. (à época, incorporador do Banco Real AMRO S.A., antigo proprietário), sendo que, na época, o Fundo contratou uma empresa especializada para regularização dos seguintes pontos (i) irregularidade de área construída equivalente a 312m² perante a Prefeitura Municipal de São Paulo, (ii) usos indevidos de áreas do subsolo, segundo a Secretaria da Habitação, (iii) licença dos elevadores VIP e de deficientes físicos, (iv) licença do heliponto junto a Agencia Nacional de Aviação Civil e à Prefeitura Municipal de São Paulo e

(v) unidades autônomas componentes do 12º ao 16º pavimento, objeto das matrículas 65.627 a 65.631, constando como “em construção”. Os custos de regularização de tais eventos foram assumidos pelo comprador, inclusive a possibilidade de demolição de parte da propriedade cuja construção venha

a ser considerada irregular, o que poderá afetar adversamente os negócios do Fundo e a rentabilidade dos Cotistas.

Adicionalmente, quanto à “área do terreno”, foi verificada discrepância de informações, pois o certificado de regularidade datado de 30 de janeiro de 1998 aponta uma área de terreno de 8.077m² contra uma área de terreno de 7.332,74m² descrita na matrícula-mãe do imóvel, não tendo sido encontrada justificativa no memorando de oferta ou na auditoria realizada quando de sua aquisição para tal diferença. Tal diferença pode trazer impactos no pagamento do Imposto sobre a Propriedade Territorial Urbana

- IPTU, o que poderá afetar adversamente os negócios do Fundo e a rentabilidade dos Cotistas.

Finalmente, quanto à “área construída”, foi verificada divergência nas informações computadas pela Prefeitura Municipal de São Paulo para fins de recolhimento de IPTU, pois o equivalente a 13.294,18m² não se encontra averbado na respectiva matrícula, não sendo possível certificar o recolhimento do Imposto Nacional de Seguridade Social - INSS devido pela respectiva obra. Assim, caso seja verificado que o tributo não foi recolhido e o INSS tenha tomado alguma medida para interromper o respectivo prazo de cobrança, o Fundo poderá ser obrigado a recolher o tributo devido ao INSS, o que poderá afetar adversamente seus negócios e a rentabilidade dos Cotistas.

Riscos relacionados ao Edifício Cargill

Foi constatada uma divergência de área construída equivalente a 138,90m² entre a área constante do lançamento de IPTU (15.756,00m²) e a área resultante da soma das áreas das matrículas que compõem o imóvel (15.617,10m²). A referida área excedente de 138,90m² não foi objeto do projeto original do edifício aprovado pela Prefeitura Municipal, estando pendente de regularização perante a Municipalidade. Caso não seja possível regularizar a área construída excedente e o imóvel venha a sofrer fiscalização da Prefeitura Municipal, o Fundo poderá ser obrigado a providenciar a demolição da referida área excedente, o que poderia acarretar na diminuição da área locável do edifício e, consequentemente, na diminuição das receitas de locação do Fundo.

Riscos relacionados ao Edifício Burity

Na diligência de aquisição do Edifício Burity foi constatada que a área construída averbada na “matrícula-mãe” seria de 11.154,52m², sendo 4.675,42m² relativos ao Bloco A e 6.479,10m² referentes ao Bloco B. À época da aquisição foi constatada a existência do Processo nº 2003.1017859.9 em tramitação junto à SEHAB para a regularização de acréscimo de 363,04m² de área construída. O indeferimento do pedido poderá culminar na obrigação do Fundo de demolir as áreas não regularizadas, o que poderia acarretar na diminuição da área locável do edifício e, consequentemente, na diminuição das receitas de locação do Fundo. Adicionalmente, a irregularidade de áreas construídas pode obstar a obtenção de certificado de aprovação do Corpo de Bombeiros para o Edifício Burity ou da licença de funcionamento por parte dos locatários.

Riscos Relacionados ao Fundo

O Fundo pode não conseguir executar integralmente sua estratégia de negócios, o que pode afetá-lo adversamente.

O Fundo não pode garantir que quaisquer de seus objetivos e estratégias serão integralmente realizados. Em consequência, o Fundo poderá não ser

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capaz de adquirir novos imóveis comerciais com a regularidade, a abrangência ou a preços e condições tão favoráveis quanto previstas em sua estratégia de negócios, mesmo depois da celebração de compromissos de compra e venda. O Fundo tampouco poderá garantir que conseguirá efetuar a reciclagem dos Imóveis conforme delineado em sua estratégia, o que poderá afetar adversamente seus negócios e a rentabilidade dos Cotistas.

Os compromissos de compra e venda de imóveis que celebrados pelo Fundo, inclusive os recentes compromissos firmados para aquisição de empreendimentos, estão sujeitos a condições cuja implementação não está sob o controle do Fundo. A não consumação de compromissos contratados, inclusive os recentemente firmados, poderá afetar adversamente a rentabilidade das Cotas.

O Fundo considera que a aquisição de novos imóveis é essencial para a consolidação e expansão de sua Carteira de imóveis. Neste sentido, o Fundo não pode garantir que os projetos e estratégias de expansão de seu portfólio serão integralmente realizados no futuro.

O crescimento do Fundo poderá exigir recursos adicionais, os quais poderão não estar disponíveis ou, caso disponíveis, poderão não ser obtidos em condições satisfatórias.

O crescimento do Fundo poderá exigir volumes significativos de recursos, em especial para a aquisição ou o desenvolvimento de novas propriedades imobiliárias comerciais. O Fundo, além do fluxo de caixa gerado internamente, precisar levantar recursos adicionais, por meio de novas emissões de cotas, tendo em vista o crescimento e o desenvolvimento futuro de suas atividades. O Fundo não pode assegurar a disponibilidade de recursos adicionais ou, se disponíveis, que os mesmos serão obtidos em condições satisfatórias.

A falta de acesso a recursos adicionais em condições satisfatórias poderá restringir o crescimento e desenvolvimento futuros das atividades do Fundo, o que poderá afetar adversamente seus negócios e a rentabilidade dos Cotistas.

O crescimento do Fundo poderá exigir recursos adicionais, os quais poderão não estar disponíveis ou, caso disponíveis, poderão não ser obtidos em condições satisfatórias.

• grau de interesse dos investidores e a reputação geral do Fundo e de seus prestadores de serviços;

• capacidade de atender aos requisitos da CVM para novas distribuições públicas;

• atratividade de outros valores mobiliários e de outras modalidades de investimentos;

• Research Reports sobre o Fundo e seu segmento de atuação; e

• demonstrações financeiras do Fundo e de seus inquilinos.

Risco de concentração de propriedade das Cotas

Não há restrição quanto ao limite de Cotas que podem ser subscritas por um único Cotista. Portanto, poderá ocorrer uma situação em que um único Cotista venha a integralizar parcela substancial da Emissão, passando tal Cotista a deter uma posição expressivamente concentrada, fragilizando, assim, a posição dos Cotistas minoritários.

Risco de diluição da participação dos Cotistas

O Fundo poderá realizar novas emissões de Cotas com vistas ao aumento de seu patrimônio e financiamento de investimentos. Neste sentido, caso os cotistas não exerçam o seu direito de preferência na subscrição das novas cotas, poderá existir uma diluição na sua participação, enfraquecendo o poder decisório destes cotistas sobre determinadas matérias sujeitas à Assembleia Geral de Cotistas.

Riscos relacionados à Gestora

A rentabilidade do Fundo está atrelada primordialmente às receitas advindas das locações dos imóveis de sua carteira e da alienação de imóveis, o que dependerá do resultado da administração dos imóveis. O sucesso depende do desempenho da Gestora na realização de suas atividades, o qual possui inúmeras atribuições relativas aos imóveis conforme descrito no Regulamento e no respectivo contrato de prestação de serviços de gestão. Não há garantias de que a Gestora permanecerá como gestor por todo o prazo de duração do Fundo ou que este conseguirá manter membros qualificados em sua administração. A incapacidade de a Gestora manter e/ou substituir membros qualificados, a possibilidade que este venha a renunciar sua posição de consultor de investimentos do Fundo, e a inaptidão da Administradora em contratar outra Gestora, para atuar como gestor, com a mesma experiência e qualificação, poderão impactar de forma significativa nos resultados e, consequentemente, na rentabilidade dos cotistas e na diminuição no valor de mercado das cotas.

Risco de não atendimento das condições impostas para a isenção tributária

Nos termos da Lei n.º 9.779/99, para que um fundo seja isento de tributação, é necessário que não aplique recursos em empreendimentos imobiliários que tenham como construtor, incorporador ou sócio, Cotista que detenha, isoladamente ou em conjunto com pessoas a ele ligadas, percentual superior a 25% (vinte e cinco por cento) das Cotas emitidas pelo fundo. Caso tais condições não sejam cumpridas, o Fundo poderá ser equiparado a uma pessoa jurídica para fins fiscais, sendo que nesta hipótese os lucros e receitas auferidos por ele serão tributados pelo IRPJ, pela CSLL, pelo COFINS e pelo PIS, o que poderá afetar os resultados do Fundo de maneira adversa.

Ademais, os rendimentos e ganhos líquidos auferidos pelo Fundo em aplicações financeiras de renda fixa sujeitam-se à incidência do imposto de renda na fonte, observadas as mesmas normas aplicáveis às pessoas jurídicas, excetuadas aplicações efetuadas pelo Fundo em letras hipotecárias, letras de crédito imobiliário e CRIs, desde que o Fundo atenda às exigências legais aplicáveis.

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Do risco de execução de Garantias relacionadas aos Ativos do Fundo Na data deste Prospecto, o Imóvel Eldorado, integrante do patrimônio do Fundo e adquirido mediante a celebração de compromisso de compra e venda, encontra-se onerado. Os créditos imobiliários originados pela aquisição do Imóvel Eldorado serviram de lastro para a emissão de Certificados de Recebíveis Imobiliários. Na hipótese do não pagamento das parcelas do Compromisso de Venda e Compra do Imóvel Eldorado o imóvel ou determinados créditos imobiliários decorrentes de contrato de locação dos Imóveis que serviram para garantir o pontual pagamento destas obrigações, os investidores dos CRIs poderão executar essa as garantias, o que poderá impactar adversamente o resultado do Fundo.

Adicionalmente, em razão de operações de securitização realizadas pelo Fundo, 31% (trinta e um por cento) dos direitos creditórios decorrentes dos contratos de locação dos Imóveis integrantes de seu patrimônio foram cedidos para companhias securitizadoras, servindo, igualmente, de lastro para a emissão de CRIs. No sentido de constituir garantia para cumprimento de determinadas obrigações relacionadas a estas operações de securitização, o Fundo alienou fiduciariamente as cotas do Fundo Prime Portfolio. Caso ocorra o inadimplemento de qualquer uma das obrigações garantidas relacionadas a estas operações de securitização, as cotas do Fundo Prime Portfolio poderão ser excutidas para honrar estas obrigações inadimplidas, o que afetará adversamente os resultados do Fundo, atual cotista do Fundo Prime Portfolio.

Na data deste Prospecto, o Imóvel Burity, integrante do patrimônio do Fundo e adquirido mediante a celebração de Escritura Pública de Venda e Compra em 29 de abril de 2011, encontra-se onerado por hipoteca. Os créditos imobiliários originados pela aquisição do Imóvel Burity serviram de lastro para a emissão de Certificados de Recebíveis Imobiliários. Na hipótese do não pagamento das parcelas da Escritura Pública de Venda e Compra do Imóvel Burity, os investidores dos CRIs poderão executar essa garantia, o que poderá impactar adversamente o resultado do Fundo.

Riscos de alterações nas práticas contábeis

Atualmente, o CPC tem se dedicado a realizar revisões dos pronunciamentos, orientações e interpretações técnicas de modo a aperfeiçoá-los. Caso a CVM venha a determinar que novas revisões dos pronunciamentos e interpretações emitidos pelo CPC passem a ser adotados para a contabilização das operações e para a elaboração das demonstrações financeiras dos fundos de investimento imobiliário, a adoção de tais regras poderá ter um impacto adverso nos resultados atualmente apresentados pelas demonstrações financeiras do Fundo.

Risco relativo ao bloqueio à negociação das Novas Cotas

Durante a colocação das Novas Cotas, o investidor que subscrever a Nova Cota receberá, quando realizada a respectiva Liquidação, recibo de Cota, que não receberá rendimentos provenientes do Fundo até a publicação do Anúncio de Encerramento, e que não estará disponível à negociação no mercado secundário. Desta maneira, até a publicação do Anúncio de Encerramento da Oferta, os investidores que tenham subscrito Novas Cotas não poderão negociar suas Novas Cotas, de forma que poderão não ter alternativas de liquidez viáveis para seu investimento.

Risco de distribuição parcial

Em caso de distribuição parcial das Novas Cotas, subscritores de Novas Cotas poderão receber: (i) a totalidade das Novas Cotas originalmente subscritas; ou (ii) uma proporção entre o número de Novas Cotas efetivamente distribuídas e o número de Novas Cotas ofertadas na Oferta Primária, definida conforme critério do próprio investidor, mas que não poderá ser inferior ao lote mínimo de subscrição de 1 (uma) Nova Cota; ou

(iii) cancelar o investimento. A partir da data de subscrição de Novas Cotas, e até a publicação do Comunicado de Retratação e devolução dos recursos pelo Fundo, os recursos efetivamente entregues pelos investidores para integralização de suas Cotas não estarão disponíveis para investimentos e não farão jus a remuneração. Dessa forma, durante tal período, as Novas Cotas poderão apresentar rentabilidade inferior à rentabilidade esperada pelos investidores.

Lote Mínimo de Cotas

Não haverá lote mínimo de aquisição de Cotas Ofertadas no âmbito da Oferta Secundária, tampouco lote mínimo de subscrição de Novas Cotas no âmbito da Oferta Primária, sendo o lote padrão em ambos os casos composto por 1 (uma) Cota. Desta maneira, caso qualquer investidor deseje adquirir um montante reduzido de Cotas, os custos aplicáveis para manutenção dessas Cotas (incluindo, por exemplo, emolumentos, taxa de custódia etc.) poderão ser elevados em comparação ao valor total de seu investimento.

Outros Riscos

Risco de conflito de interesse entre o Fundo e demais investimentos de natureza imobiliária da Administradora, da Gestora e do Coordenador Líder

A Administradora e a Gestora pertencem ao grupo econômico do Coordenador Líder, o qual, por sua vez, possui diversos investimentos relacionados ao mercado imobiliário.

Notadamente, o Coordenador Líder detém cerca de 28% do capital social total da BR Properties S.A., cujo principal ramo de atuação (investimento em imóveis comerciais para renda) coincide com a política de investimento do Fundo. Na sua qualidade de acionista da BR Properties S.A., o Coordenador Líder possui a faculdade de indicar membros ao conselho de administração da BR Properties S.A.

É possível que os interesses da BR Properties S.A. e do Fundo sejam concorrentes (na aquisição de imóveis que atendam à política de investimentos de ambos) ou até mesmo que o Fundo e a BR Properties S.A. venham a ser contrapartes em determinadas operações. Em tal hipótese, poderá haver uma situação de conflito de interesses entre a Administradora e a Gestora (controladas pelo Coordenador Líder) e seu grupo econômico, como acionista da BR Properties S.A.

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