Anexo 7.1

Declarações e Garantias das Sociedades do Grupo Oi

7.1.1 Constituição, Regularidade, Legitimidade, Poder e Competência Societária.

(i) As Sociedades do Grupo Oi e a SPE Móvel são sociedades devidamente constituídas e validamente existentes nos termos das Leis do Brasil. Na hipótese de constituição de mais de uma SPE Móvel nos termos do Contrato, na Data de Fechamento todas as SPE(s) Móvel estarão devidamente constituídas e validamente existentes nos termos das Leis do Brasil.

(ii) Na Data de Fechamento, a[s] SPE[s] Móvel possuirá[ão] os poderes e autoridade necessários e todas as aprovações governamentais relevantes necessárias para deter, locar, conduzir ou operar o negócio compreendido pelos Ativos, Obrigações e Direitos UPI Ativos Móveis conforme atualmente conduzidos no Curso Regular dos Negócios.

(iii) As Sociedades do Grupo Oi e seus representantes legais possuem plena capacidade e legitimidade para celebrar e consumar a Operação, para cumprir todas as obrigações assumidas neste Contrato e em seus Anexos e nos Documentos da Operação e para realizar todas as operações neles estabelecidas, tendo adotado todas as medidas e obtido todas as autorizações de natureza societária necessárias para a celebração e consumação da Operação, inclusive deste Contrato e seus Anexos, para a realização de todas as operações neles estabelecidas e para o cumprimento de todas as obrigações ora assumidas.

(iv) A[s] SPE[s] Móvel, desde a sua constituição até a Data de Fechamento ou a Segregação UPI Ativos Móveis, o que ocorrer primeiro, não operou[aram] nem exerceu[ram] qualquer atividade e não possui[em], nem possuirá[ão] até a Data do Fechamento, subsidiárias ou filiais, no Brasil (exceto se de outra forma disposto neste Contrato e seus Anexos) ou no exterior, e não deterá[ão], direta ou indiretamente, participação em qualquer outra Pessoa ou o direito de adquirir participação em qualquer Pessoa, nem conduzirá[ão] ou operará[ão] qualquer atividade que não o negócio compreendido pelos Ativos, Obrigações e Direitos UPI Ativos Móveis.

7.1.2 Titularidade e Emissão das Ações, Valores Mobiliários em Circulação; Livros e Registros.

(i) A Vendedora é a legítima proprietária e possuidora das Ações, livres e desembaraçadas de quaisquer Ônus. Em caso de verificação da incorporação da Oi Móvel nos termos do Contrato antes do Fechamento, a Oi será, no

Fechamento, a única e legítima proprietária e possuidora das Ações, livres e desembaraçadas de quaisquer Ônus.

(ii) Nenhum contrato (exceto por este Contrato), compromisso ou obrigação foi ou será, até a Data de Fechamento, celebrado ou assumido pela [Vendedora] com terceiros e/ou com qualquer Parte Relacionada para venda, cessão, doação, oneração, transferência e/ou disposição, direta ou indireta, das Ações ou de quaisquer bens e direitos que constituirão a UPI Ativos Móveis conforme descrito neste Contrato, sob qualquer forma.

(iii) Exceto pelas Ações, na Data de Fechamento não existirão: (a) quaisquer valores mobiliários conversíveis e/ou negociáveis e/ou quaisquer outras ações representativas do capital social da[s] SPE[s] Móvel, que tenham sido emitidas pela[s] SPE[s] Móvel; (b) quaisquer garantias, gravames, opções e/ou direitos relativos às Ações; (c) qualquer participação de terceiros e/ou de qualquer Parte Relacionada na[s] SPE[s] Móvel. Na Data de Fechamento, todas as Ações terão sido validamente emitidas e totalmente integralizadas mediante a conferência dos Ativos, Obrigações e Direitos UPI Ativos Móveis, nos termos deste Contrato e eventual Plano de Segregação e Divisão eventualmente apresentado pelo[s] Comprador[es] nos termos aqui previstos.

(iv) Na Data de Fechamento, os livros e registros da[s] SPE[s] Móvel cuja existência é exigida por Lei estarão completos e corretos, e não conterão nem refletirão qualquer inexatidão ou discrepâncias materiais.

(v) Todos os requisitos, formalidades e prazos exigidos por qualquer Lei, referentes à convocação, instalação, realização, deliberação e aprovação das atas e registros (incluindo, quando aplicável, o registro junto às respectivas juntas comerciais estaduais) das assembleias de sócios/acionistas, demonstrações financeiras e quaisquer outros atos societários da[s] SPE[s] Móvel terão sido observados e cumpridos.

7.1.3 Validade, Ausência de Violações, Consentimentos e Autorizações.

(i) Este Contrato constitui uma obrigação válida e legalmente vinculante das Sociedades do Grupo Oi, sendo exequível perante as Sociedades do Grupo Oi em conformidade com os seus termos.

(ii) A celebração e cumprimento deste Contrato pelas Sociedades do Grupo Oi e a consumação das operações aqui contempladas (a) não violam ou implicam na violação de nenhuma Lei aplicável às Sociedades do Grupo Oi e à[s] SPE[s] Móvel; (b) não violam ou implicam na violação de nenhuma disposição dos atos

constitutivos e societários das Sociedades do Grupo Oi e da[s] SPE[s] Móvel, nem com eles conflitam; (c) não violam ou implicam na violação das disposições do Plano de Recuperação Judicial; e (d) exceto com relação aos contratos listados no Anexo 4.3(iii) para os quais deverá ser obtida anuência prévia para transferência para a[s] SPE[s] Móvel, não resultam em nenhuma violação, não constituem um inadimplemento, descumprimento ou inobservância e não outorgam qualquer direito de rescisão, alteração, antecipação de vencimento ou cancelamento de qualquer Contrato Relevante ou Licença para operação do negócio compreendido pelos Ativos, Obrigações e Direitos UPI Ativos Móveis, do qual as Sociedades do Grupo Oi ou a[s] SPE[s] Móvel sejam parte ou titular, nem resultam na criação de um Ônus sobre quaisquer Ativos, Obrigações e Direitos UPI Ativos Móveis, desde que todos os consentimentos prévios dos respectivos terceiros ou Autoridades Governamentais previstos nas Cláusulas 4.1 e 4.3 tenham sido obtidos até a Data de Fechamento.

(iii) Exceto pelos consentimentos prévios dos respectivos terceiros ou Autoridades Governamentais previstos nas Cláusulas 4.1, 4.2 e 4.3 deste Contrato, não é necessária nenhuma Autorização Governamental para a celebração deste Contrato nem para a implementação das operações aqui previstas e para o cumprimento das obrigações aqui estabelecidas.

(iv) As Sociedades do Grupo Oi cumpriram integralmente com as obrigações constantes do processo de recuperação judicial e do Plano de Recuperação Judicial, e as operações contempladas por este Contrato e pelos demais Documentos da Operação foram ou terão sido, conforme necessário, integralmente autorizadas pelo Plano de Recuperação Judicial e pelo Juízo da Recuperação Judicial.

7.1.4 Cumprimento das Leis.

(i) A Oi Móvel opera, e, na Data de Fechamento, a[s] SPE[s] Móvel estará[ão] operando o negócio compreendido pelos Ativos, Obrigações e Direitos UPI Ativos Móveis em conformidade com aspectos materiais de todas as Leis aplicáveis, e sem qualquer limitação, restrição, suspensão ou qualquer forma de solução de continuidade das operações e contratos da UPI Ativos Móveis, no todo ou em parte;

(ii) As Sociedades do Grupo Oi e a[s] SPE[s] Móvel (a) cumprem todas as Leis Brasileiras Anticorrupção; e (b) cumprem a Lei Brasileira Antitruste.

(iii) Na Data de Fechamento, a[s] SPE[s] Móvel e seus Representantes terão cumprido com todos os requisitos da Lei Geral de Proteção de Dados e não terão tomado qualquer ação direta ou indireta que resultaria em uma violação pela respectiva

Pessoa da Lei Geral de Proteção de Dados, exceto nos casos em que o descumprimento e/ou violação não acarrete uma consequência adversa material para a[s] SPE[s] Móvel.

7.1.5 Licenças.

(i) [Exceto pelo disposto no Anexo 7.1.5,] a Oi Móvel possui e, a partir da Reorganização Societária, ou da Segregação UPI Ativos Móveis quando aplicável, a[s] SPE[s] Móvel possuirá[ão], todas as Licenças necessárias para operar o negócio compreendido pelos Ativos, Obrigações e Direitos UPI Ativos Móveis, e todas as referidas Licenças estão, em relação à Oi Móvel e aos Ativos, Obrigações e Direitos UPI Ativos Móveis, e estarão, em relação aos Ativos, Obrigações e Direitos UPI Ativos Móveis, e a[s] SPE[s] Móvel, na Data de Fechamento, válidas e em pleno vigor e efeito. Nenhuma violação foi registrada em relação a quaisquer de tais Licenças, e nenhum processo ou procedimento administrativo encontra-se em andamento ou, segundo o Conhecimento da Vendedora, pode resultar em sanção que implique extinção ou limitação de quaisquer de referidas Licenças ou paralização das operações desenvolvidas com Ativos, Obrigações e Direitos UPI Ativos Móveis. A[s] SPE[s] Móvel manterá[ão], após sua obtenção, as Licenças em pleno vigor e efeito e sem violações até a Data do Fechamento.

(ii) Nenhuma Licença contém obrigação ou compromisso de qualquer natureza, incluindo, mas não se limitando, aqueles de abrangência e/ou de cobertura e/ou de aquisição de produto de tecnologia nacional e/ou de disponibilização de roaming e/ou de pagamento de preço público, que não tenha sido devida e tempestivamente cumprida(o) pelas Sociedades do Grupo Oi ou, na Data de Fechamento, pela[s] SPE[s] Móvel na qualidade de detentora(s) das respectivas outorgas, já tendo sido requerida ou obtida junto à ANATEL a liberação das respectivas garantias de execução dos compromissos de abrangência, quando existente. Especificamente com relação a obrigações devidas por Sociedades do Grupo Oi em decorrência do Edital n.º 004/2012/PVCP/SPV-ANATEL, inexiste descumprimento total ou parcial que possa resultar em imposição, ainda que subsidiária, de obrigação à[s] SPE[s] Móvel de atendimento de compromissos de abrangência ou de indenização por não atendimento de tais compromissos.

7.1.6 Contratos Relevantes. O Anexo 7.1.6 contém uma lista completa de todos os Contratos Relevantes, atualmente em vigor, dos quais, na presente data, a Oi Móvel é parte e que serão transferidos para a[s] SPE[s] Móvel, total ou parcialmente, até a Data de Fechamento ou de acordo com eventual Plano de Segregação de Divisão que venha a ser apresentado pelo[s] Comprador[es] nos termos aqui previstos. Em relação a cada Contrato Relevante indicado no referido Anexo 7.1.6, (i) a Oi Móvel não está inadimplente e não tem Conhecimento de, e, na Data de

Fechamento, a[s] SPE[s] Móvel não estará[ão] inadimplente[s] e não terá ocorrido, qualquer evento que, inclusive em decorrência de notificação ou de decurso de prazo, ou ambos, que possa ser caracterizado como um inadimplemento comprovado e/ou, de qualquer forma, possa limitar a capacidade da Oi Móvel ou da[s] SPE[s] Móvel de exercer seus direitos e/ou exigir o cumprimento das obrigações ali previstas; (ii) no Conhecimento das Sociedades do Grupo Oi, não ocorreu qualquer fato que possa dar causa ao seu término, mesmo que parcial, ou ao seu vencimento antecipado; (iii) não ocorreu qualquer fato relevante que possa impedir ou prejudicar o seu cumprimento; exceto na medida em que não seja razoavelmente esperado que a eventual existência de fatos que possam resultar em qualquer das consequências indicadas acima acarrete uma consequência adversa material para a[s] SPE[s] Móvel ou em relação aos Contratos Relevantes transferidos.

7.1.7 Contratos com Partes Relacionadas. O Anexo 7.1.7 contém uma lista completa de todos os contratos atualmente em vigor entre a Oi Móvel e suas Afiliadas que serão rescindidos e posteriormente firmados pela SPE[s] Móvel na Data de Fechamento.

7.1.8 Ausência de Litígios Impeditivos à Operação. Não há qualquer Demanda em curso ou, no Conhecimento das Sociedades do Grupo Oi, ameaçada contra as Sociedades do Grupo Oi e/ou a[s] SPE[s] Móvel que possa de qualquer forma impedir, limitar e/ou retardar o implemento da Operação, incluindo mas não se limitando, às obrigações estabelecidas nesse Contrato e quaisquer outros Documentos da Operação.

7.1.9 Obrigações. Não há, no Conhecimento das Sociedades do Grupo Oi, qualquer obrigação decorrente dos Contratos Relevantes ou de Decisão de Autoridade Governamental relativa aos Contratos Relevantes e relacionada aos Ativos, Obrigações e Direitos UPI Ativos Móveis, incluindo, mas não se limitando a, obrigações com fornecedores, clientes e empregados, bem como obrigações de fazer e não fazer, a que a Oi Móvel está, e que, na Data de Fechamento, a[s] SPE[s] Móvel estará[ão], sujeita[s], que não esteja devidamente prevista nos Contratos Relevantes celebrados entre a Oi Móvel e a respectiva Pessoa.

7.1.10 Curso Normal dos Negócios. [Exceto conforme previsto no Anexo 7.1.10,], durante o período compreendido entre a data das demonstrações financeiras da Oi Móvel divulgadas em relação ao exercício findo em 31.12.2019 e a presente data, o negócio compreendido pelos Ativos, Obrigações e Direitos UPI Ativos Móveis foi conduzido no seu Curso Regular dos Negócios pela Oi Móvel, em conformidade com práticas passadas e com seus respectivos documentos organizacionais e, na Data de Fechamento, estará sendo conduzido pela[s] SPE[s] Móvel no Curso Regular dos Negócios, em ambos os casos nos termos da Cláusula [5.4] deste Contrato e de acordo com seus respectivos documentos organizacionais. As Sociedades do Grupo Oi e a[s] SPE[s] Móvel, bem como seus Representantes, adotaram no referido período todas as medidas razoáveis para impedir a ocorrência de qualquer evento que pudesse afetar ou alterar relevantemente os Ativos, Obrigações e Direitos UPI Ativos Móveis ou as operações desenvolvidas com tais ativos, obrigações e direitos; e para preservar o valor dos Ativos, Obrigações e Direitos UPI Ativos

Móveis por meio de (mas não limitado a): (a) manutenção e operação dos Ativos, Obrigações e Direitos UPI Ativos Móveis de maneira eficaz e técnica, exceção feita ao desgaste normal, (b) pagamento ou da realização do pagamento de todos os custos e despesas incorridos no curso regular do negócio em conexão aos mesmos, tempestivamente, de acordo com as melhores práticas comerciais, (c) exceto conforme de outra forma exigido pelos termos do presente Contrato, manutenção de todos os Contratos Relevantes e dos contratos com clientes e fornecedores relacionados aos Ativos, Obrigações e Direitos UPI Ativos Móveis e operações em pleno vigor e efeito, e do cumprimento, sob todos os aspectos relevantes, de todas as avenças contidas em referidos Contratos Relevantes; e (d) do cumprimento, sob todos os aspectos relevantes, de todas as Leis aplicáveis e das obrigações impostas por qualquer Autoridade Governamental ou em processos de apuração de descumprimento de obrigações, termos de ajustamento de conduta e compromissos assumidos com Autoridades Governamentais; bem como do pagamento (ou fazendo com que o pagamento seja realizado) de todos os Tributos relacionados aos Ativos, Obrigações e Direitos UPI Ativos Móveis ou aos negócios desenvolvidos com tais ativos, para o período fiscal iniciado no exercício de 2020 (exceto por Tributos ainda não devidos ou sendo discutidos de boa-fé, para os quais reservas foram provisionadas).

7.1.11 Empregados. Na Data de Fechamento, (i) a[s] SPE[s] Móvel estará[ão] em conformidade com todas as Leis trabalhistas aplicáveis, e adimplentes quanto aos pagamentos a quaisquer de seus empregados e administradores, relativos a remunerações, salários, comissões, bônus ou outra remuneração direta por quaisquer serviços executados até a Data do Fechamento ou montantes cujo reembolso é por eles exigido até a Data do Fechamento; (ii) não haverá qualquer contrato com os empregados ou administradores da[s] SPE[s] Móvel contendo disposições que estabeleçam verbas rescisórias, aviso prévio ou indenizações superiores àqueles fixados pela Lei trabalhista aplicável, tampouco quaisquer custos decorrentes de planos de retenção de tais empregados ou administradores; (iii) todos os empregados da[s] SPE[s] Móvel estarão regularmente registrados nos livros e registros próprios; (iv) a[s] SPE[s] Móvel terá[ão] cumprido com todos os compromissos do seu acordo coletivo ou acordos similares com qualquer sindicato ou organização aplicável aos seus empregados, e nenhum novo acordo estará sendo negociado pela[s] SPE[s] Móvel; (v) nenhum empregado da[s] SPE[s] Móvel terá direito a qualquer pagamento extraordinário e não habitual, devido pela[s] SPE[s] Móvel.

7.1.12 Demonstrações Financeiras; Ausência de Passivos Ocultos. (A) Os livros e registros contábeis da Oi Móvel, no que se refere aos Ativos, Obrigações e Direitos UPI Ativos Móveis ou ao negócio desenvolvido com tais ativos, obrigações e direitos, contemplam de forma correta e completa a posição financeira, os seus resultados operacionais e os fluxos de caixa para as datas e períodos a que se referem em conformidade com as melhores práticas e princípios contábeis, fiscais, trabalhistas e previdenciários geralmente aceitos no Brasil, aplicados de maneira consistente durante os períodos em questão. A Oi Móvel, no que se refere, aos Ativos, Obrigações e Direitos UPI Ativos Móveis ou ao negócio desenvolvido com tais ativos, obrigações e direitos não tem qualquer obrigação ou passivo relevante (seja acumulado, contingente, não liquidado, vencido ou a vencer) que não tenha sido devidamente considerado, e, conforme necessário ou

requerido, refletido ou provisionado nos seus livros e registros e quaisquer financiamentos ou operações fora do balanço (off balance sheet), e os seus livros contábeis e outros registros financeiros: (i) refletem em todos os seus aspectos materiais os itens de receita e despesa e todos os ativos e passivos que devem ser neles refletidos, de acordo com as melhores práticas e princípios contábeis, fiscais, trabalhistas e previdenciários geralmente aceitos no Brasil, aplicado em bases consistentes com as práticas passadas da Oi Móvel; (ii) estão completos e corretos em seus aspectos materiais, e não contém nem refletem qualquer inexatidão ou discrepância, e (iii) têm sido mantidos em conformidade com as boas práticas contábeis e a Lei. (B) Desde a sua constituição até a Data de Fechamento, os livros e registros da[s] SPE[s] Móvel contemplarão de forma correta e completa a posição financeira, os resultados operacionais e os fluxos de caixa da[s] SPE[s] Móvel para as datas e períodos a que se referem em conformidade com as melhores práticas e princípios contábeis, fiscais, trabalhistas e previdenciários geralmente aceitos no Brasil, aplicados de maneira consistente durante os períodos em questão; (b) a[s] SPE[s] Móvel não terá[ão] qualquer obrigação ou passivo (seja acumulado, contingente, não liquidado, vencido ou a vencer) que não tenha sido devidamente considerado, e, conforme necessário ou requerido, refletido ou provisionado nos livros e registros da[s] SPE[s] Móvel, os quais somente poderão ser aqueles refletidos no Pro-Forma Ativos Móveis. A[s] SPE[s] Móvel não terá[ão] quaisquer financiamentos ou operações fora do balanço (off balance sheet), e (c) os livros contábeis e outros registros financeiros da[s] SPE[s] Móvel: (i) refletirão os itens de receita e despesa e todos os ativos e passivos que devem ser neles refletidos, de acordo com as melhores práticas e princípios contábeis, fiscais, trabalhistas e previdenciários geralmente aceitos no Brasil, aplicado em bases consistentes com as práticas passadas da Oi Móvel; (ii) estarão completos e corretos em seus aspectos materiais, e não conterão nem refletirão qualquer inexatidão ou discrepância, e (iii) terão sido mantidos em conformidade com as boas práticas contábeis e a Lei.

7.1.13 Ativos. [Exceto conforme previsto no Anexo 7.1.13 ao presente Contrato], a Oi Móvel atualmente (a) possui e detém bons e válidos títulos sobre ou (b) possui bons e válidos direitos de utilizar, de acordo com quaisquer acordos válidos e vinculantes de locação, de licenças ou acordos semelhantes, os Ativos, Obrigações e Direitos UPI Ativos Móveis, os quais, considerados conjuntamente, constituem todos os ativos necessários para que os negócios e as operações da Oi Móvel relacionados aos Ativos, Obrigações e Direitos UPI Ativos Móveis sejam conduzidos substancialmente da mesma maneira que estão sendo atualmente conduzidos, consistentes com as práticas passadas da Oi Móvel. Na Data de Xxxxxxxxxx, a Oi Móvel possuirá: (i) todos os ativos refletidos no Balanço de Fechamento; e (ii) todos os ativos adquiridos a partir da data do Balanço de Fechamento; e (iii) todos os outros ativos refletidos em seus livros e registros conforme por ela detidos, livres e desembaraçados de quaisquer Ônus. Após a Reorganização Societária, a[s] SPE[s] Móvel (i) (a) possuirá[ão] e deterá[ão] ou (b) possuirá[ão] direitos de utilizar, de forma justa, mansa e pacífica, de todos os Ativos, Obrigações e Direitos UPI Ativos Móveis, bem como dos direitos, de acordo com quaisquer acordos válidos e vinculantes de locação, de licenças ou acordos semelhantes, relativos aos respectivos Ativos, Obrigações e Direitos UPI Ativos Móveis, livres e desembaraçados de quaisquer Ônus, os quais, considerados conjuntamente, constituirão todos os ativos necessários para que os negócios e as operações de

tal sociedade sejam conduzidas substancialmente da mesma maneira que estão sendo atualmente conduzidas; e (ii) manterá os Ativos, Obrigações e Direitos UPI Ativos Móveis que lhe forem transferidos refletidos em seus livros e registros, livres e desembaraçados de quaisquer Ônus. Os Ativos, Obrigações e Direitos UPI Ativos Móveis são e permanecerão mantidos e operados de maneira eficaz e técnica como mantidos atualmente, exceção feita ao desgaste normal. Os Ativos, Obrigações e Direitos UPI Ativos Móveis encontram-se livres e desvinculados de ônus, inclusive de reversibilidade, por força de concessões detidas por Sociedades do Grupo Oi, não integrando os bens que compõem o acervo de tais concessões e não sendo listados na relação apresentada à ANATEL contendo os bens pertencentes ao patrimônio das Sociedades do Grupo Oi (RBR).

7.1.14 Solvência. Na Data de Fechamento, a[s] SPE[s] Móvel será[ão] solvente[s] nos termos da Lei aplicável e será[ão] capaz[es] de pagar suas dívidas à medida que se tornem exigíveis. Exceto pelo Plano de Recuperação Judicial, as Sociedades do Grupo Oi não têm Conhecimento de qualquer procedimento referente a qualquer transação ou composição com credores, nem qualquer procedimento de falência, recuperação judicial ou extrajudicial, tampouco outro procedimento de insolvência em curso ou iminente contra as Sociedades do Grupo Oi e, na Data de Fechamento, não terá ocorrido qualquer evento que, (i) nos termos da Lei aplicável, justificasse a instauração de tais procedimentos; (ii) pudesse resultar no descumprimento do Plano de Recuperação Judicial, ou (iii) pudesse ocasionar a convolação da Recuperação Judicial em falência.

7.1.15 Unidade Produtiva Isolada (UPI). A UPI Ativos Móveis é e a[s] SPE[s] Móvel, em conjunto, serão uma unidade produtiva isolada (UPI) para todos os fins da Lei nº 11.101/05 e, portanto, o[s] Comprador[es] deverão ter assegurado de todos os direitos e benefícios garantidos pela Lei nº 11.101/05 para os adquirentes de unidades produtivas isoladas (UPIs), em especial com relação à (a) não assunção de quaisquer obrigações da Oi Móvel que não tenham sido expressamente transferidos à SPE Móvel ou (b) não sucessão de quaisquer obrigações, e/ou contingências relacionadas às Sociedades do Grupo Oi.

7.1.16 Questões Relativas à ANATEL.

(i) A Oi Móvel detém e a[s] SPE[s] Móvel deterá[ão], na Data de Fechamento, validamente as Licenças exigidas pela ANATEL necessárias para que os negócios e as operações da Oi Móvel relacionados aos Ativos, Obrigações e Direitos UPI Ativos Móveis sejam conduzidas substancialmente da mesma maneira que estão sendo atualmente conduzidos, conforme previstas no Anexo 7.1.16(i) ao presente Contrato.

(ii) Exceto, em cada caso, conforme não seria razoavelmente esperar, individual ou conjuntamente, que pudesse causar uma mudança adversa relevante da Vendedora: (i) a Oi Móvel possui bom título em relação às Licenças exigidas pela ANATEL, livre e desembaraçado de todos os Ônus, inclusive os impostos pelas Autoridades Governamentais, e a[s] SPE[s] Móvel possuirá[ão] bom título em

relação às Licenças exigidas pelas ANATEL, livre e desembaraçado de todos os Ônus, inclusive os impostos pelas Autoridades Governamentais; e (ii) a Oi Móvel detém e está, e a[s] SPE[s] Móvel deterá[ão] e estará[ão], na Data de Fechamento, qualificada sob todos os aspectos, a deter as Licenças exigidas pela ANATEL e as Licenças da Oi Móvel exigidas pela ANATEL encontram-se em pleno vigor e efeito, sendo que as Licenças da Oi Móvel exigidas pela ANATEL estarão, desde a Reorganização Societária até a Data de Fechamento, em pleno vigor e efeito.

(iii) [Exceto por aqueles listados no Anexo 7.1.16(iii)], não há, pendente ou, segundo o Conhecimento da Vendedora, iminente, contra a Oi Móvel, qualquer pedido, ação, solicitação, objeção ou outra petição, ou qualquer procedimento junto à ANATEL, ao Ministério das Comunicações ou qualquer outra Autoridade Governamental, os quais: (i) questionem ou contestem a validade, ou visem a revogação, cancelamento, não renovação ou suspensão de quaisquer das Licenças; (ii) visem a imposição de qualquer modificação ou alteração em relação a quaisquer das Licenças; (iii) afetariam adversamente a capacidade da Vendedora de concluir a Operação; ou (iv) visem ao pagamento de uma multa, preço público, sanção, penalidade, danos ou contribuição em relação à utilização das Licenças.

(iv) As Sociedades do Grupo Oi utilizam radiofrequências, elementos de rede e outros bens e direitos para prestação do Serviço Telefônico Fixo Comutado ou atendimento de obrigações relacionadas a este serviço. Após o Fechamento, as Sociedades do Grupo Oi remunerarão o[s] Comprador[es] por valor justo e razoável, conforme usualmente praticado no mercado, caso o uso de quaisquer radiofrequências alienadas no âmbito da Operação seja necessário para fins de cumprimento de compromissos ou obrigações de qualquer natureza, incluindo mas não se limitando a metas de universalização ou quaisquer outros relacionados à prestação do Serviço Tefelônico Fixo Comutado.

(v) Na hipótese de ser imposta ao[s] Comprador[es] a obrigação de manutenção de cobertura atual ou incremento de cobertura para novas localidades definidas pelo Art. 21 do Decreto n.º 9.619/2018 ou norma que lhe substitua, ainda que se relacione a oferta pública de exploração industrial do sistema de acesso fixo sem fio, as Sociedades do Grupo Oi remunerará[ão] o[s] Comprador[es] por valor justo e razoável, conforme usualmente praticado no mercado, caso o uso de quaisquer das radiofrequências alienadas para a[s] SPE[s] Móvel no âmbito da Operação seja necessário, não cabendo qualquer contrapartida financeira às Sociedades do Grupo Oi pelo potencial uso de rede de acesso fixo sem fio.

7.1.17 Questões Fiscais. Na Data de Fechamento, a[s] SPE[s] Móvel terá[ão] cumprido, tempestivamente, na medida em que se tornam devidas, e/ou, conforme aplicável, contestado

tempestivamente e de boa-fé, pelos meios apropriados, suas obrigações relativas a quaisquer Tributos que seja obrigada a pagar em virtude de Lei e, na eventualidade de atrasos, terão sido recolhidos as multas, juros e acréscimos correlatos incidentes conforme previstos em Lei, exceto na medida em que tal descumprimento, ausência de contestação ou ausência de recolhimento não possa causar um consequência adversa material para a[s] SPE[s] Móvel.

7.1.18 Condução de Xxxxxxxx. Na Data de Fechamento, a[s] SPE[s] Móvel não terá[ão] descumprido qualquer Decisão de Autoridade Governamental expedida contra a[s] SPE[s] Móvel e terá[ão] praticado os atos necessários visando minimizar, de boa-fé e na extensão possível, uma eventual Demanda ou, se for o caso, uma Perda decorrente de qualquer Demanda.

7.1.19 Propriedade Intelectual. O Anexo 7.1.19 estabelece todos os direitos de Propriedade Intelectual de que a Oi Móvel seja titular, ou tenha solicitado o registro de titularidade, que serão parte dos Ativos, Obrigações e Direitos UPI Ativos Móveis. A Oi Móvel detém ou possui e a[s] SPE[s] Móvel deterá[ão] a partir da Reorganização Societária e em qualquer caso antes da Data do Fechamento, direitos legais suficientes em relação a quaisquer dos direitos de Propriedade Intelectual da Oi Móvel, necessários para o negócio compreendido pelos Ativos, Obrigações e Direitos UPI Ativos Móveis, incluindo, sem limitação, todos os sistemas de tecnologia da informação e plataformas utilizados para tal negócio, conforme atualmente conduzidos e conforme propostos a serem conduzidos, sem qualquer violação consciente do direito de terceiros, observado Plano de Segregação e Divisão eventualmente apresentado pelo[s] Comprador[es] nos termos aqui previstos. Exceto conforme previsto no Anexo 7.1.19, a[s] SPE[s] Móvel não terá[ão] outorgado quaisquer Licenças, opções ou outros direitos sobre quaisquer dos direitos de Propriedade Intelectual a qualquer Pessoa, e não está obrigada a efetuar pagamentos sob a forma de royalties, taxas ou de outra forma a qualquer titular, licenciante, outro autor ou contraparte de qualquer opção, licença ou contrato de qualquer espécie em relação a quaisquer direitos de Propriedade Intelectual.

7.1.20 Prestação das Declarações e Garantias. Exceto conforme especificamente previsto na Cláusula 7.1 do Contrato, as Sociedades do Grupo Oi não prestam nenhuma declaração ou garantia para o[s] Comprador[es] ou para qualquer outra Pessoa em relação à Operação, às Ações, à[s] SPE[s] Móvel ou ao negócio compreendido pelos Ativos, Obrigações e Direitos UPI Ativos Móveis. As declarações prestadas pelas Sociedades do Grupo Oi neste Contrato não contêm qualquer inveracidade ou inexatidão sobre qualquer ato ou fato relevante, tampouco omitem a existência de qualquer ato ou fato relevante, cujo conhecimento seja necessário para fazer com que as declarações prestadas neste Contrato não sejam enganosas, incorretas ou incompletas.

* * * *

Anexo 7.2

Declarações e Garantais do[s] Comprador[es]

7.2.1 Constituição e Regularidade. O[s] Comprador[es] é[são] [uma] sociedade[s] devidamente constituída[s] e validamente existente[s] nos termos das Leis do Brasil. O[s] Comprador[es] possui[em] os poderes e autoridade necessários e todas as aprovações governamentais necessárias para deter, locar ou operar seus bens e para conduzir seus negócios como atualmente conduzidos.

7.2.2 Legitimidade, Poder e Competência Societária. O[s] Comprador[es] e seus representantes legais possui[em] plena capacidade e legitimidade para celebrar e consumar a Operação, para cumprir todas as obrigações assumidas neste Contrato e em seus Anexos e para realizar todas as operações nele estabelecidas e para cumprir todas as obrigações ora assumidas, tendo adotado todas as medidas e obtido todas as autorizações de natureza societária necessárias para a celebração e consumação deste Contrato, para a realização de todas as operações nele estabelecidas e para o cumprimento de todas as obrigações ora assumidas.

7.2.3 Validade, Ausência de Violações, Consentimentos e Autorizações.

(i) Este Contrato constitui uma obrigação válida e legalmente vinculante do[s] Comprador[es], sendo exequível perante o[s] Comprador[es] em conformidade com os seus termos.

(ii) A celebração e cumprimento deste Contrato pelo[s] Comprador[es], e a consumação das operações aqui contempladas (a) não violam ou implicam na violação de nenhuma Lei aplicável ao[s] Comprador[es]; e (b) não violam ou implicam na violação de nenhuma disposição dos atos constitutivos e societários do[s] Comprador[es], nem com eles conflitam.

7.2.4 Cumprimento das Leis. O[s] Comprador[es] (a) cumpre[m] todas as Leis Brasileiras Anticorrupção e (b) cumpre[m] a Lei Brasileira Antitruste.

7.2.5 Relações com Terceiros. A celebração e a formalização deste Contrato e dos Documentos da Operação e o cumprimento, pelo[s] Comprador[es], de suas obrigações decorrentes do presente Contrato e dos Documentos da Operação não conflitam e nem resultam e não conflitarão e nem

resultarão em violação de qualquer contrato, acordo e/ou instrumento aos quais o[s] Comprador[es] esteja[m] sujeito[s] e/ou vinculado[s], conflito ou violação essa que, razoavelmente, possa afetar adversamente a capacidade de o Comprador cumprir suas obrigações decorrentes deste Contrato e/ou dos Documentos da Operação. O[s] Comprador[es] não está[ão] inadimplente[s] e não ocorreu qualquer evento que, inclusive em decorrência de notificação ou de decurso de prazo, ou ambos, possa limitar a capacidade de o[s] Comprador[es] exercer os seus direitos e/ou cumprir suas obrigações na forma e condições deste Contrato.

7.2.6 Disponibilidade de Recursos; Solvência. O[s] Comprador[es] possui[em] e possuirá[ão], na Data de Fechamento, recursos disponíveis ou linhas de financiamento disponíveis suficientes para o pagamento do respectivo Preço de Fechamento e da multa prevista na Cláusula 10.2 nos termos deste Contrato. O[s] Comprador[es] é[são] solvente[s] nos termos da Lei aplicável e capaz de pagar suas dívidas à medida em que se tornem exigíveis. No Conhecimento do[s] Comprador[es], não há qualquer procedimento de falência, recuperação judicial ou extrajudicial envolvendo ou iminente contra o[s] Comprador[es].

7.2.7 Análise de Investimento. O[s] Comprador[es] possui[em] experiência e “know-how” em questões financeiras e no segmento de atuação da Oi Móvel, sendo capazes e qualificadas para conduzir sua própria avaliação dos méritos, vantagens e riscos das operações previstas neste Contrato, tendo feito tal avaliação com base na informação da Vendedora de que os Ativos, Obrigações e Direitos UPI Ativos Móveis serão vendidos como uma unidade produtiva isolada na forma do artigo 142, II, da Lei nº 11.101/05 e isentos de quaisquer Ônus ou Passivos das Sociedades do Grupo Oi, materializados ou não, sejam eles de natureza ambiental, trabalhista, tributária, previdenciária, cível, regulatória, administrativa, criminal, de anticorrupção ou comercial, nos termos dos artigos 60 e 141, II, da Lei nº 11.101/05, bem como artigo 133, §1º, II, do Código Tributário Nacional.

7.2.8 Ausência de Litígios Impeditivos à Operação. Não há qualquer Demanda em curso ou, no Conhecimento do[s] Comprador[es], ameaçada contra o[s] Comprador[es] que possa de qualquer forma impedir, limitar e/ou retardar o implemento da Operação, incluindo, mas não se limitando, às obrigações previstas nesse Contrato e quaisquer outros documentos a serem celebrados em decorrência ou em relação à Operação.

7.2.9 Comissão de Corretagem. O[s] Comprador[es] não tem obrigação nem responsabilidade pelo pagamento de qualquer honorário ou comissão a qualquer corretor, prospector ou agente com relação à Operação, pelo qual a Xxxxxxxxx ou a[s] SPE[s] Móvel (esta última, até a Data do Fechamento) possam vir a ser responsabilizadas.

7.2.10 Capacidade do Comprador no Fechamento. No Fechamento, o[s] Comprador[es] possuirá[ão] a estrutura necessária, incluindo sistemas e mão-de-obra, para, uma vez cumpridas pelas Sociedades do Grupo Oi previstas no Capitulo V e realizados os Atos do Fechamento

previstos no Capótulo VI do Contrato, conduzir a regular operação da[s] SPE[s] Móvel, em especial do negócio compreendido pelos Ativos, Obrigações e Direitos UPI Ativos Móveis, nos termos deste Contrato e dos demais Documentos da Operação.

7.2.11 Negociação com a Vendedora. O[s] Comprador[es] reconhece[m] e acorda[m] que, nos termos do permitido por Xxx, exceto conforme previsto neste Contrato:

(i) Nem a Vendedora, nem a[s] SPE[s] Móvel nem qualquer de seus respectivos conselheiros, diretores, acionistas, sócios, Empregados, Afiliadas, controladores, agentes, assessores, representantes ou qualquer outra Parte Relacionada faz ou fez qualquer declaração ou prestou garantia, expressa ou implícita, com respeito à exatidão ou integridade de quaisquer projeções ou expectativas financeiras futuras da[s] SPE[s] Móvel;

(ii) exceto pelas declarações e garantias prestadas na Cláusula 7.1 acima, nem a Vendedora nem a[s] SPE[s] Móvel, ou qualquer outra Pessoa prestou qualquer declaração ou garantia expressa ou implícita que não as incluídas no presente Contrato; e

(iii) a Vendedora não faz qualquer declaração ou presta garantias sobre quaisquer direitos de Terceiros beneficiários ainda que tenham sido disponibilizados, estudos, relatórios e testes para análise pelo[s] Comprador[es] ou seus Representantes.

7.2.12 Contato com Clientes e Fornecedores. Nem o[s] Comprador[es] nem qualquer de seus Representantes ou Afiliadas contatou, sem o prévio consentimento escrito da[s] SPE[s] Móvel e da Vendedora, direta ou indiretamente, qualquer franqueado, fornecedor, distribuidor, cliente ou outra Pessoa que tenha relação comercial com a[s] SPE[s] Móvel ou com a Vendedora ou qualquer de suas Afiliadas antes da Data de Fechamento, para discutir questões relacionadas à[s] SPE[s] Móvel, exceto pelo contato com seus administradores, Empregados, consultores e assessores, necessários para a avaliação, precificação e efetivação de propostas em relação à Operação.

7.2.13 Auditoria. O[s] Comprador[es] reconhece[m] que conduziu[ram], com a assistência de seus consultores, uma diligência limitada dos Ativos, Obrigações e Direitos UPI Ativos Móveis com base em informações e documentos fornecidos pela Vendedora, tendo o[s] Comprador[es] presumido e confiado na veracidade e autenticidade das informações e documentos fornecidos pela Vendedora e/ou acessados durante o processo de diligência e estando cientes, até o limite das informações e documentos disponibilizados pelas Sociedades do Grupo Oi, da situação

jurídica, financeira, operacional e contábil dos Ativos, Obrigações e Direitos UPI Ativos Móveis. Nenhuma disposição desta Cláusula 7.2 irá restringir ou de outra forma afetar o direito de o[s] Comprador[es] a ser[em] indenizado[s] por Perdas indenizáveis nos termos deste Contrato.

7.2.14 Prestação das Declarações e Garantias. Exceto conforme especificamente estabelecido nesta Cláusula 7.2, o[s] Comprador[es] não presta[m] nenhuma declaração ou garantia para a Vendedora ou para qualquer outra Pessoa relacionada às operações previstas neste Contrato. As declarações prestadas pelo[s] Comprador[es] não contêm qualquer inveracidade ou inexatidão sobre qualquer ato ou fato relevante, tampouco omitem a existência de qualquer ato ou fato relevante, cujo conhecimento seja necessário para fazer com que as declarações prestadas neste Contrato não sejam enganosas, incorretas ou incompletas.

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Anexo 7.1

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