TERMOS E CONDIÇÕES PARA A COMPRA DE SERVIÇOS

Data de Entrada em Vigor: Novembro 2022 INTERNATIONAL FLAVORS & FRAGRANCES INC.

TERMOS E CONDIÇÕES PARA A COMPRA DE SERVIÇOS

Aplicabilidade. Cada pedido de compra (“Pedido de Compra”) emitido pela International Flavors & Fragrances Inc. e/ou qualquer uma de suas coligadas (individual ou coletivamente, conforme o aplicável, a “Compradora”) contra um prestador de serviços (“Prestador de Serviços”) visando a aquisição de serviços (“Serviços”) está sujeito a e será regido por estes termos e condições para a compra (“Termos e Condições”). Por este instrumento a Compradora rejeita todos e quaisquer outros termos propostos pelo Prestador de Serviços (inclusive quaisquer termos e condições do Prestador de Serviços contidos em qualquer aditamento, aceite, fatura ou outro documento entregue pelo Prestador de Serviços à Compradora antes ou depois da data do Pedido de Compra), rejeitando, também, quaisquer condicionantes por ele propostos com relação à qualquer aceite ou confirmação de um Pedido de Compra. OS PEDIDOS DE COMPRA DA COMPRADORA FICAM EXPRESSAMENTE CONDICIONADOS À ACEITAÇÃO DOS PRESENTES TERMOS E CONDIÇÕES PELO PRESTADOR DE SERVIÇOS. A COMPRADORA REJEITA TODO E QUALQUER OUTRO TERMO, QUER ESSES OUTROS TERMOS POSSAM SER INTERPRETADOS COMO OFERTA, CONTRA-OFERTA OU DE OUTRA FORMA, OU CASO ESSES OUTROS TERMOS SEJAM INTERPRETADOS COMO COMPLEMENTO OU DIFERENCIAÇÃO DOS TERMOS E CONDIÇÕES ORA ESTABELECIDOS. A MENOS QUE O PRESTADOR DE SERVIÇOS NOTIFIQUE A COMPRADORA SOBRE A SUA NÃO ACEITAÇÃO DOS TERMOS E CONDIÇÕES POR ESCRITO, E TÃO LOGO QUANTO POSSÍVEL APÓS O SEU RECEBIMENTO, CONSIDERAR-SE-Á QUE O PRESTADOR DE SERVIÇOS ACEITOU TAIS TERMOS E CONDIÇÕES E, NÃO OBSTANTE QUALQUER DISPOSIÇÃO EM CONTRÁRIO, A ACEITAÇÃO OU CONFIRMAÇÃO DE UM PEDIDO DE COMPRA PELO PRESTADOR DE SERVIÇOS OU O INÍCIO DE SUA EXECUÇÃO SERÁ CONSIDERADO COMO UM ACEITE DOS TERMOS E CONDIÇÕES ORA PROPOSTOS

PELO PRESTADOR DE SERVIÇOS. Considera-se que estes Termos e Condições são parte integrante de todas as transações de venda de Serviços entre a Compradora e o Prestador de Serviços estando a estas integrados. Independentemente do acima exposto, caso o Prestador de Serviços e a Compradora tenham celebrado um contrato por escrito regulando especificamente a venda de determinados Serviços, os termos e condições de tal contrato, no que tange exclusivamente estes Serviços específicos, aplicar-se-ão na medida em que tais assuntos estejam cobertos por tal contrato por escrito. Outrossim, na medida em que quaisquer assuntos não estejam cobertos por tal contrato por escrito firmado pelas partes, mas estejam cobertos por estes Termos e Condições, estes Termos e Condições serão aplicáveis e se tornarão aditamentos de tal contrato por escrito na medida do aqui descrito.

Aceite. O Pedido de Compra virá a tornar-se um contrato após (a) o recebimento pela Compradora de um aceite ou confirmação do Pedido de Compra ou (b) o início do trabalho por parte do Prestador de Serviços ou a prestação dos Serviços.

Cronograma dos Serviços. Todos os Serviços deverão ser prestados até a(s) data(s) de conclusão especificada(s) no Pedido de Compra ou antecipadamente. O tempo é essencial no que

diz respeito a toda e qualquer disposição do Pedido de Compra na qual o tempo é um fator, e qualquer atraso no desempenho por parte do Prestador de Serviços constituirá uma violação deste documento. Sem prejuízo da sua obrigação de prestar os Serviços no prazo, o Prestador de Serviços notificará a Compradora imediatamente e por escrito caso preveja algum atraso.

Preço. O preço é fixo e não poderá ser aumentado pelo Prestador de Serviços sem o consentimento por escrito da Compradora.

Faturas e Pagamento. O Prestador de Serviços faturará o valor devido pelos Serviços adquiridos pela Compradora apenas após a data de prestação desses Serviços. A Compradora pagará a fatura de acordo com os termos de pagamento especificamente indicados no Pedido de Compra, salvo no caso de acordo em contrário por escrito entre as partes e na condição de que os Serviços prestados tenham sido aprovados pela Compradora. Os Serviços serão considerados como aceitos somente quando forem efetivamente inspecionados e testados pela Compradora e considerados conformes com o Pedido de Compra. O pagamento do preço inclui a compensação total (incluindo quaisquer despesas) por todos os Serviços prestados com base no Pedido de Compra.

Alterações. A Compradora reserva-se o direito de, a qualquer momento, fazer alterações no Pedido de Compra. Caso tais alterações venham a causar um aumento ou diminuição nos custos do Prestador de Serviços ou alteração no prazo de conclusão dos serviços, o devido ajuste deverá ser feito. Quaisquer solicitações de ajuste por parte do Prestador de Serviços deverão ser feitas por escrito no prazo de 7 (sete) dias corridos a partir da data em que o Prestador de Serviços tiver sido avisado de tal alteração, caso contrário, não serão admissíveis.

Inspeção, Rejeição e Recursos. As obrigações da Compradora relacionadas aos Serviços e entregáveis estão sujeitas à sua aceitação dos Serviços e entregáveis. O pagamento por si só não constitui aceitação. A Compradora pode rejeitar, recusar a aceitação e/ou solicitar a reexecução dos Serviços ou a substituição de entregáveis que não estejam de acordo com os termos do Pedido de Compra e eleger, além de quaisquer outros recursos que possa ter, um reembolso total, inclusive, mas não se limitando, ao manuseio e transporte incorridos com relação à devolução de entregáveis, acrescidos de todas as despesas de cobrança de suas reivindicações pecuniárias (incluindo honorários advocatícios e custas). Caso a Compradora solicite uma reexecução dos Serviços ou a substituição de entregáveis, o Prestador de Serviços deverá corrigir quaisquer deficiências dentro de um prazo acordado, sem nenhum custo adicional para a Compradora, e submeter tais correções à Compradora para reavaliação. A Compradora não será obrigada a pagar por quaisquer Serviços executados ou entregáveis que sejam rejeitados por ela. Todas as cobranças de valores devidos ou a vencer por parte da Compradora estarão sujeitas à dedução ou compensação pela Compradora a título de indenização decorrente de um Pedido de Compra ou de qualquer outra transação junto ao Prestador de Serviços. Os direitos e recursos da Compradora aqui estabelecidos deverão ser cumulativos e deverão ser acrescentados a todos os outros direitos e recursos que a Compradora possa ter por direito legal ou equidade.

Garantias. O Prestador de Serviços garante que (a) os Serviços serão executados de maneira competente, profissional e capacitada, usando pessoal plenamente qualificado, de acordo com os marcos e prazos estabelecidos no Pedido de Compra e de acordo com os padrões habituais da indústria; (b) qualquer pessoa que preste os Serviços deverá ter as habilidades, treinamento e

certificações adequados; (c) todos os Serviços e entregáveis estarão livres de defeitos de materiais ou mão de obra; e (d) os Serviços e entregáveis (e nosso uso deles) não entrarão em conflito, violarão, infringirão ou se apropriarão indevidamente de qualquer direito de terceiros. Essas garantias serão acrescentadas a quaisquer garantias de escopo adicional fornecidas à Compradora pelo Prestador de Serviços. As garantias do Prestador de Serviços (e todas as garantias que o Prestador de Serviços recebe de seus fornecedores) serão válidas para a Compradora, seus sucessores, cessionários e clientes e para os usuários dos produtos vendidos pela Compradora.

Conformidade com a Legislação, as Regulamentações e com o Código de Conduta para Fornecedores da Compradora. O Prestador de Serviços garante e concorda que deverá (a) cumprir com as leis, os códigos e as regulamentações aplicáveis e com os padrões tradicionais da indústria no desempenho de suas obrigações de acordo com o Pedido de Compra, inclusive, mas não se limitando, a todas as leis e regulamentações antissuborno e anticorrupção aplicáveis e a quaisquer leis e regulamentações de privacidade dos dados e de proteção de dados (b) obter e manter qualquer licença ou outra autorização que seja necessária para a prestação dos Serviços de acordo com o Pedido de Compra, (c) juntamente com seus funcionários, agentes e subcontratados (se for o caso), cumprir com os requisitos do Código de Conduta para Fornecedores da Compradora; (e) ser responsável e plenamente imputável pelo pagamento de qualquer imposto sobre valor agregado, imposto sobre folha de pagamento, prêmios nacionais de seguro e prêmios de seguro de empregados em conexão com o desempenho de seus serviços e (f) cooperar com qualquer investigação razoável da Compradora ou de seus agentes com relação à sua conformidade com o Pedido de Compra e que deverá fornecer, prontamente, os documentos e as informações relevantes para a Compradora mediante sua devida solicitação.

Leis de Controle Comercial. A Compradora, o Prestador de Serviços e suas respectivas coligadas, representantes, agentes, fornecedores e clientes estão sujeitos às Leis de Controle Comercial nos vários países nos quais fazem negócios. A Compradora compromete-se a cumprir integralmente as Leis de Controle Comercial. A Compradora e o Prestador de Serviços deverão sempre cumprir as Leis de Controle Comercial aplicáveis a eles. Para os fins deste documento de Termos e Condições, “Leis de Controle Comercial” significa todas as leis e regulamentações aplicáveis relativas ao controle do comércio internacional, inclusive, mas não se limitando, àquelas relacionadas a controles de importação, transferência ou exportação, restrições comerciais, embargos comerciais, sanções econômicas, licenças/autorizações, pagamento de impostos ou antiboicote que proíbam, limitem, regulem ou de outra forma rejam: (i) as atividades comerciais com determinados países, indivíduos ou entidades, (ii) a transferência de Serviços, seu uso final, tecnologia ou dados técnicos através de fronteiras, ou (iii) a participação ou cooperação com boicotes internacionais.

Subcontratados. O Prestador de Serviços pode, mediante a aprovação prévia por escrito da Compradora e apenas nesse caso, ceder ou subcontratar qualquer uma de suas obrigações de acordo com o Pedido de Compra a um terceiro; contanto que o Prestador de Serviços imponha as mesmas obrigações impostas pela Compradora ao Prestador de Serviços de acordo com o Pedido de Compra a tal terceiro e contanto que qualquer ato ou omissão de qualquer terceiro seja considerado um ato ou omissão do Prestador de Serviços.

Indenização. O Prestador de Serviços deverá indenizar, defender e isentar a Compradora, suas

coligadas, funcionários, agentes e clientes de e contra todas e quaisquer reivindicações, responsabilidades, danos, perdas, custos e despesas (incluindo honorários advocatícios e custas razoáveis) (cada um desses, um “Prejuízo”) decorrentes ou relacionados à falha dos Serviços em conformidade com qualquer garantia, falha do Prestador de Serviços em cumprir suas obrigações de acordo com o Pedido de Compra (incluindo estes Termos e Condições), ou qualquer ato ou omissão do Prestador de Serviços, seus agentes ou funcionários, exceto quando o Prejuízo resultar de uma negligência de responsabilidade exclusiva da Compradora.

Rescisão/Indenização. A Compradora reserva-se o direito de rescindir o Pedido de Compra ou qualquer parte deste sem justa causa. No caso de tal rescisão, o Prestador de Serviços deverá (i) suspender imediatamente todo o trabalho e empreender os passos necessários para minimizar os custos para a Compradora, e (ii) ter direito a recuperar os custos diretos reais não compensados incorridos antes da data da rescisão mais os custos diretos reais incorridos como resultado da rescisão da Compradora, mas em nenhum caso o total desses custos excederá o(s) preço(s) especificado(s) no Pedido de Compra. Após a rescisão, quaisquer entregáveis pagos pela Compradora passarão a ser propriedade da Compradora e serão entregues sem demora injustificada à Compradora. EM NENHUM CASO A COMPRADORA SERÁ RESPONSÁVEL POR QUAISQUER DANOS ESPECIAIS, INCIDENTAIS, PUNITIVOS, INDIRETOS OU CONSEQUENCIAIS, OU POR QUALQUER PERDA DE LUCROS, PERDA DE RECEITAS OU PERDA DE REPUTAÇÃO COMERCIAL (EM CADA CASO, INDEPENDENTEMENTE DE SUA CATEGORIZADOS COMO DANOS DIRETOS OU INDIRETOS) INCORRIDOS PELO PRESTADOR DE SERVIÇOS OU POR QUALQUER TERCEIRO, INDEPENDENTEMENTE DA COMPRADORA TER SIDO AVISADA DA POSSIBILIDADE DE TAIS DANOS, E INDEPENDENTEMENTE DE RESULTAREM DE ILÍCITO (INCLUINDO NEGLIGÊNCIA), CONTRATO OU OUTRA TEORIA LEGAL.

Confidencialidade. Todas as informações e materiais (incluindo os Serviços ou os termos de qualquer Confirmação de Pedido ou outro acordo relacionado aos Serviços) fornecidos pela Compradora ao Prestador de Serviços são confidenciais e não podem ser divulgados pelo Prestador de Serviços a terceiros (que não sejam suas coligadas), sem o consentimento prévio por escrito da Compradora.

Propriedade Intelectual. O Prestador de Serviços atribui irrevogavelmente à Compradora todos os direitos, títulos e participações em e com relação a qualquer produto de trabalho (por exemplo, desenhos, projetos, planos, relatórios, estudos, outro material escrito ou software) desenvolvido para a Compradora de acordo com o Pedido de Compra. Esta cessão exclui a propriedade intelectual já existente do Prestador de Serviços (incluindo quaisquer modificações ou aprimoramentos desta) fornecida à Compradora de acordo com o Pedido de Compra. O Prestador de Serviços concede à Compradora uma licença não exclusiva, isenta de royalties, mundial e perpétua para a Compradora (e suas entidades coligadas e provedores terceirizados) para que use tal propriedade intelectual existente em conexão com os Serviços. A Compradora retém todos os direitos, títulos e participações sobre seus dados e outras propriedades intelectuais (e materiais) e o Prestador de Serviços não deve usá-los (exceto conforme necessário para a execução do Pedido de Compra).

Seguro. O Prestador de Serviços deverá manter um Seguro de Responsabilidade Comercial Geral com base em ocorrências de uma seguradora com classificação AM Best “A”-VII, ou

melhor, incluindo, mas não se limitando a produtos/operações concluídas, coberturas contratuais gerais e para contratadas independentes, com cobertura de seguro não inferior ao limite único combinado de US$ 5.000.000 para lesões corporais e danos materiais por ocorrência, salvo acordo em contrário por escrito entre as partes. A Compradora será nomeada segurada adicional em tal seguro. A Prestadora de Serviços também deve manter, conforme o aplicável, todos os Seguros de Compensação de Trabalhadores (ou seu equivalente fora dos EUA) de acordo com todos os requisitos estatutários e legais aplicáveis, e Seguro de Responsabilidade Civil do Empregador (ou seu equivalente fora dos EUA), com cobertura de seguro de pelo menos US$

500.000 por acidente/por funcionário. A pedido da Compradora, o Prestador de Serviços deverá prontamente fornecer a ela um certificado de seguro satisfatório para a Compradora, comprovando as coberturas de seguro e endossos estabelecidos nesta seção e deverá especificar todas as retenções auto-seguradas. A cobertura de seguro do Prestador de Serviços não será o único recurso da Compradora, esta última tendo direito a todos os recursos disponíveis de acordo com a equidade ou a lei.

Relacionamento entre as partes. O Prestador de Serviços atua como um contratado independente, e não como funcionário, joint venture ou parceiro da Compradora, e não terá ou adquirirá quaisquer direitos ou fará reivindicações em relação ao seguro saúde ou outro seguro, em razão do Pedido de Compra ou da execução dos Serviços, nem terá direito ou exigirá indenização trabalhista, benefícios de pensão ou aposentadoria ou outros benefícios adicionais fornecidos aos funcionários da Compradora.

Força maior. Nenhuma responsabilidade civil resultará do atraso no cumprimento ou do descumprimento por qualquer uma das partes quando causado por circunstâncias fora de seu controle, incluindo, mas não se limitando a casos fortuitos, desastres naturais, incêndio, inundação, terremotos, epidemias, explosões, motins, guerras e/ou terrorismo. No entanto, a parte que alegar motivos de força maior deverá empreender todos os esforços razoáveis para prevenir, contornar ou compensar e minimizar o efeito de tais atrasos ou do descumprimento. A parte que alegar motivos de força maior deverá, em cada instância, notificar a outra parte por escrito, no prazo de 2 (dois) dias após seu conhecimento do fato. Essa notificação deverá incluir uma breve descrição dos eventos ou circunstâncias de força maior e uma estimativa do atraso previsto. Caso a parte afetada seja incapaz de cumprir com suas obrigações resultantes de um Pedido de Compra no prazo de 7 (sete) dias após fazer valer o seu direito de reivindicar força maior, a outra parte terá o direito de rescindir o Pedido de Compra, total ou parcialmente, sem incorrer em responsabilidade civil.

Disposições gerais. A falha do Prestador de Serviços ou da Compradora em fazer valer qualquer direito que possa ter em qualquer instância não será considerada uma renúncia de qualquer direito que possa ter em quaisquer outras instâncias. A Compradora pode alterar ou modificar estes Termos e Condições a qualquer momento. Sempre que possível, cada disposição destes Termos e Condições deverá ser interpretada de forma a ser efetiva e válida segundo a lei aplicável. A determinação, por qualquer tribunal de jurisdição competente, de que uma ou mais das seções ou disposições destes Termos e Condições são inexequíveis não invalidará a totalidade desses Termos e Condições, e a decisão de tal tribunal será efetivada de modo a se limitar, na medida do possível, às seções ou disposições que são consideradas inexequíveis.

Cessão. A Compradora terá o direito de transferir seus direitos e obrigações de acordo com um Pedido de Xxxxxx, ou qualquer parte dele, para uma ou mais de suas coligadas.

Versão em inglês. A versão em inglês destes Termos e Condições de Venda prevalecerá sobre qualquer tradução.

Legislação Aplicável e Competência. Estes Termos e Condições serão regidos e interpretados de acordo com as leis da jurisdição da Compradora, sem dar efeito aos princípios de conflitos legais e sujeitos às limitações de responsabilidade estabelecidas acima. Quaisquer ações, pleitos ou processos que venham a ser instaurados por qualquer uma das partes serão instaurados exclusivamente perante os tribunais competentes na jurisdição da Compradora, sem restrição de quaisquer direitos de apelação e sem prejuízo do direito da Compradora de submeter a questão a qualquer outro tribunal competente.

Purchase Order Addendum (Services)

Este Adendo de Ordem de Compra (Serviços) é incorporado e faz parte de qualquer Ordem de Compra à qual esteja anexado. Os termos em maiúsculas nele usados, mas não definidos de outra forma, terão os significados definidos em tal Ordem de Compra.

O Prestador de Serviços garante e concorda que:

(a) cumprirá toda a legislação e regulamentação trabalhista e previdenciária aplicável;

(b) não estabeleceu, no âmbito deste Pedido de Compra, qualquer tipo de relação, incluindo qualquer vínculo empregatício, entre o Comprador e o pessoal alocado pelo Prestador de Serviços para a execução de qualquer um dos Serviços, incluindo quaisquer subcontratados do Prestador de Serviços;

(c) caso o Comprador esteja sujeito a multas, reclamações trabalhistas ou quaisquer outras medidas administrativas ou judiciais iniciadas por ou em nome de qualquer pessoal alocado pelo Prestador de Serviços para a execução de qualquer um dos Serviços, incluindo quaisquer subcontratados do Prestador de Serviços, o Prestador de Serviços deverá indenizar, defender e isentar o Comprador de quaisquer Perdas relacionadas a essas multas, reclamações trabalhistas e outras medidas administrativas ou judiciais e, cooperar plenamente com o Comprador em sua defesa dos mesmos, fornecendo ao Comprador todos os documentos e informações necessários;

(d) caso o Comprador receba qualquer notificação de multas, reclamações trabalhistas ou quaisquer outras medidas administrativas ou judiciais iniciadas por ou em nome do pessoal alocado pelo Prestador de Serviços para a execução de qualquer um dos Serviços, incluindo quaisquer subcontratados do Prestador de Serviços, o Comprador poderá reter quaisquer valores ainda não pagos ao Prestador de Serviços, sem penalidade, multa e/ou obrigação até que os respectivos processos sejam extintos, ou o Comprador deixe de ser parte desses processos por determinação judicial irrevogável; e

(e) deverá indenizar, defender e isentar o Comprador de quaisquer Perdas relacionadas a qualquer acidente de trabalho envolvendo seu pessoal e subcontratados.