SANTANDER CORRETORA DE CÂMBIO E VALORES MOBILIÁRIOS S.A.,
SANTANDER CORRETORA DE CÂMBIO E VALORES MOBILIÁRIOS S.A.,
com sede na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Xx. Xxxxxxxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxxxxxx, 0000 x 0000 - 00x xxxxx, inscrita no CNPJ/MF sob nº 51.014.223/0001-49, doravante denominada “CORRETORA” e a pessoa nomeada e qualificada no Termo de Adesão aos Serviços da Santander Corretora de Câmbio e Valores Mobiliários S.A. (“Termo de Adesão”), doravante denominado “CLIENTE”, ajustam o seguinte:
As condições descritas no presente instrumento, Condições Gerais Aplicáveis à Intermediação de Operações nos Mercados Administrados pela BM&FBOVESPA (“Contrato”), são complementares e, de nenhuma forma limitam, restringem ou anulam, quaisquer outros direitos e obrigações ou dispositivos de quaisquer outros instrumentos que venham a ser celebrados entre a CORRETORA e o CLIENTE, sendo a Ficha Cadastral firmada entre a CORRETORA e o CLIENTE (“Ficha Cadastral’) e o Termo de Adesão, partes integrantes e indissociáveis do presente instrumento.
Para a utilização de determinados produtos ou serviços, a CORRETORA poderá exigir que o CLIENTE celebre instrumentos específicos. Nessa hipótese, as disposições do presente instrumento prevalecerão em relação às condições estabelecidas nos instrumentos específicos.
Cláusula 1ª. OBJETO
1.1. O objeto do presente Contrato é disciplinar as obrigações e responsabilidades das Partes no que tange à realização, por parte da CORRETORA, de operações nos mercados administrados pela BM&FBOVESPA S.A. - Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros (“BM&FBOVESPA”), doravante denominada “Operações”, por conta e ordem do CLIENTE.
1.2. O CLIENTE autoriza a CORRETORA a executar, em caráter irrevogável e irretratável, as ordens por ele emitidas (“Ordens”), na forma disposta na sua Ficha Cadastral junto à XXXXXXXXX, reconhecendo, desde logo, tais Ordens como boas e válidas para todos os fins e efeitos de direito.
1.2.1. O CLIENTE, neste ato, obriga-se a comunicar à CORRETORA, por escrito, qualquer alteração dos dados constantes da Ficha Cadastral, no prazo de 10 (dez) dias a contar da referida alteração.
1.2.2. O CLIENTE compromete-se ainda a realizar a atualização da Ficha Cadastral, conforme solicitação da CORRETORA, periodicamente e em prazo não superior a 24 (vinte e quatro) meses da última atualização.
1.2.3. O CLIENTE autoriza a CORRETORA a promover a consulta junto aos Sistemas de Crédito, dentre eles, mas não se limitando, ao Serviço de Proteção ao Crédito (SERASA), ao Sistema Central de Risco de Crédito do Banco Central do Brasil, bem como junto aos órgãos reguladores, não representando, contudo, essa autorização qualquer obrigação de apuração por parte da CORRETORA.
Cláusula 2ª. REGRAS APLICÁVEIS
2.1. As Ordens mencionadas na Cláusula 1ª acima poderão ser escritas ou verbais, conforme opção efetuada pelo CLIENTE em sua Ficha Xxxxxxxxx e poderão ser expedidas pelo próprio CLIENTE ou pelo(s) seu(s) representante(s) indicado(s) pelo CLIENTE na referida Ficha Cadastral.
2.1.1 Serão consideradas escritas as Ordens recebidas pela CORRETORA por meio de terminal BLOOMBERG e/ou Reuters (Programas de Mensagens Instantâneas) ou outro “Vendor” disponibilizado pela CORRETORA.
2.1.1.1 As Ordens transmitidas via plataforma DMA (Direct Market Access) ou outro sistema eletrônico disponibilizado pela CORRETORA são consideradas Ordens por escrito.
2.1.2. Serão consideradas verbais as Ordens recebidas via telefone gravado.
2.2. As O perações somente se consideram realizadas após a confirmação das Ordens à BM&FBOVESPA, apresentadas na respectiva Nota de Corretagem emitida pela CORRETORA e após a realização dos respectivos débitos em conta corrente do CLIENTE.
2.3. Aplicam-se às Operações objeto do presente Contrato:
(a) as Regras e Parâmetros de Atuação da CORRETORA;
(b) as disposições legais e regulamentares aplicáveis editadas pela Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”), pelo Conselho Monetário Nacional (“CMN”), pelo Banco Central do Brasil (“BACEN”), pela Receita Federal do Brasil (“RFB”) e pelas demais autoridades competentes;
(c) os Estatutos Sociais, o Regulamento de Operações, o Código de Ética dos Participantes dos Mercados – BM&FBOVESPA, os Regulamentos das clearings da BM&FBOVESPA e os demais normativos ou documentos expedidos pela BM&FBOVESPA, na qualidade de entidade auto-reguladora;
(d) os Regulamentos de Operações e os Procedimentos Operacionais em vigor, as Informações e Especificações Técnicas dos mercados administrados pela BM&FBOVESPA e outros instrumentos normativos por ela expedidos como os Regulamentos da Central Depositária BM&FBOVESPA (“Central Depositária BM&FBOVESPA”), especialmente no que tange à compensação e liquidação de Operações realizadas no mercado acionário administrado pela BM&FBOVESPA;
(e) os usos, as práticas e os costumes adotados e geralmente aceitos no mercado de capitais brasileiro; e
(f) as decisões da Câmara de Arbitragem do Mercado da BM&FBOVESPA (“CAM”), nos termos de seu regulamento, observadas as disposições da Lei nº 9.307/96.
2.4. Todas as alterações que vierem a ocorrer nas normas e nos regulamentos citados acima aplicar-se-ão imediatamente às Ordens e Operações objeto deste Contrato.
2.5. O CLIENTE tem conhecimento de que a BM&FBOVESPA e a BM&FBOVESPA Supervisão de Mercado – BSM são entidades auto-reguladoras do mercado de capitais brasileiro, que fundamentadas na regulamentação da CVM, são responsáveis por regulamentar e fiscalizar respectivamente as operações e as atividades de custódia, compensação e liquidação das operações realizadas pelas sociedades corretoras nos mercados administrados pela BM&FBOVESPA, Operações essas que são compensadas e liquidadas na própria BM&FBOVESPA.
2.5.1. Observadas as disposições contidas no item 2.5, a BM&FBOVESPA poderá, visando manter sistema adequado à realização de Operações realizadas nos mercados administrados pela BM&FBOVESPA, alterar as regras aplicáveis às Operações nesses mercados, inclusive quanto à sua compensação e liquidação, o nível de margem de garantia requerido, sua composição, as formas de cálculo e as normas de movimentação de valores, podendo tais alterações serem aplicadas às posições vigentes na data da alteração.
2.5.2. A BM&FBOVESPA poderá cancelar negócios previamente realizados e enviar para leilão, conforme procedimentos especiais de leilão constantes da Instrução CVM nº 168/91 (“ICVM 168/91”) da CVM.
Cláusula 3ª. ORDENS VIA TERMINAL DMA (DIRECT MARKET ACCESS)
3.1. A CORRETORA disponibiliza aos CLIENTES, observada a necessidade de aprovação específica, a possibilidade de visualizar, em tempo real, o livro de ofertas do sistema eletrônico de negociação e enviar Ordens, de forma eletrônica, que, enquadrando-se aos limites e aos demais parâmetros estabelecida pela CORRETORA e/ou pela BM&FBOVESPA são automaticamente transformadas em ofertas no livro de ofertas do sistema eletrônico de negociação.
3.1.1. O DMA é um modelo de negociação em Bolsa segundo o qual a CORRETORA, por meio de solução tecnológica específica, oferece a seus CLIENTES os serviços descritos acima.
3.2. Às Ordens transmitidas por intermédio do DMA, aplicam-se, além das disposições mencionadas nas Regras e Parâmetros de Atuação da CORRETORA, as regras descritas a seguir.
3.2.1. Após aprovação da CORRETORA para utilização do terminal DMA pelo CLIENTE, este declara que a decisão de utilizar o terminal DMA será tomada por sua única conta e risco, e reconhece expressamente que a CORRETORA não garante a compatibilidade entre seus sistemas operacionais e o terminal DMA. Também correrá por conta e risco do CLIENTE a visualização de qualquer conteúdo que não seja fornecido pelo terminal DMA. O CLIENTE será exclusivamente responsável
por qualquer prejuízo ao seu sistema de “hardware” ou “software” que tenha sido ocasionado quando da utilização do terminal DMA.
3.2.2. O CLIENTE declara que reconhece, expressamente, que a CORRETORA não é responsável e não terá qualquer responsabilidade por quaisquer perdas, danos ou prejuízo, de qualquer natureza que possam vir a ser causados:
(a) pela impossibilidade do uso do terminal DMA pelo CLIENTE, inclusive, mas não limitado a, aqueles decorrentes de interrupção temporária ou definitiva, e/ou decorrentes da perda de dados quando da sua utilização;
(b) por quaisquer atrasos, defeitos, erros ou omissões que possam existir nos sistemas, serviços, informações ou em outros conteúdos fornecidos pelo programa no terminal DMA;
(c) pela utilização, por terceiros, do terminal DMA e de seus serviços para a prática de atos ilícitos ou contrários a lei, ou, ainda, com o objetivo de causar perdas, danos ou prejuízo a terceiros ou ao CLIENTE;
(d) pela suspensão do acesso ao terminal DMA, inclusive caso dois ou mais CLIENTES utilizem a mesma sessão Financial Information Exchange (“FIX”), e esta porventura seja suspensa para um dos CLIENTES, prejudicando os demais.
3.2.3. O CLIENTE declara-se ciente de que a senha de utilização do sistema é de uso exclusivo, pessoal e intransferível que as operações realizadas por meio desse sistema com utilização da senha de acesso serão consideradas para todos os efeitos como tendo sido realizadas pelo CLIENTE. Havendo suspeita de uso irregular da senha do CLIENTE, a CORRETORA deverá informar à BM&FBOVESPA e à BSM e, se julgar necessário, bloquear o uso da referida senha até que seja identificado e sanado o motivo de seus uso irregular.
3.2.4. Em nenhuma circunstância, poderão os administradores da CORRETORA, seus diretores, gerentes e funcionários em geral, ou, ainda, as empresas a ela ligadas por qualquer vínculo societário, vir a ser responsabilizados por qualquer prejuízo que possa vir a ser incorrido pelo CLIENTE em decorrência do uso do terminal DMA.
3.2.5. A CORRETORA se exime de qualquer responsabilidade pelos danos e prejuízos de toda natureza que possam decorrer:
(a) da transmissão, difusão, armazenamento, disponibilização, recepção, obtenção ou acesso aos conteúdos, e, em particular, ainda pelos danos e prejuízos que possam decorrer do descumprimento da lei como conseqüencia da transmissão, difusão, armazenamento, disponibilização, recepção, obtenção ou acesso aos conteúdos;
(b) da infração dos direitos de propriedade intelectual e industrial, da violação dos segredos empresariais ou de compromissos contratuais de qualquer tipo, da violação de direitos personalíssimos tais como o direito à honra, à intimidade pessoal e familiar e à imagem das pessoas, dos direitos de propriedade e de toda e qualquer
natureza pertencentes a um terceiro como conseqüencia da transmissão, difusão, armazenamento, disponibilização, recepção, obtenção ou acesso aos conteúdos;
(c) da publicidade ilícita como conseqüencia da trasmissão, difusão, armazenamento, disponibilização, recepção, obtenção ou acesso aos conteúdos;
(d) dos vícios e defeitos de todo tipo dos conteúdos transmitidos, difundidos, armazenados, disponibilizados ou de outra forma transmitidos ou disponibilizados, recebidos, obtidos ou aos que se tenha tido acesso por meio do terminal DMA.
3.2.6. Não obstante a utilização do terminal DMA pelo CLIENTE a CORRETORA:
(a) permanecerá responsável pela liquidação financeira das Operações realizadas pelo CLIENTE, bem como pelo depósito das garantias que se fizerem necessárias; e
(b) estabelecerá os limites operacionais e de risco cabíveis, e que deverão ser observados pelo CLIENTE, conforme as regras estabelecidas pela BM&F BOVESPA, as melhores práticas de administração de riscos e, ainda, de acordo com as demais regras aplicáveis à CORRETORA.
3.2.7. A CORRETORA poderá tomar todas as medidas de prevenção e de ordem prudencial que já utiliza, bem como quaisquer outras que entender necessárias, para garantir a integridade de seus sistemas e dos sistemas da BM&FBOVESPA, prevenir e combater a lavagem de dinheiro, operações fraudulentas e de manipulação de mercado, dentre outras, dentre elas, destacam, mas não se limitam, as seguintes:
(a) a suspensão do acesso do CLIENTE ao terminal DMA, a qualquer momento e sem aviso prévio, bem como a suspensão do acesso do CLIENTE ao terminal DMA em decorrência da suspensão do acesso de outro CLIENTE, caso utilizem a mesma sessão FIX;
(b) estabelecer critérios e procedimentos próprios de administração de riscos e, com base em tais critérios, alterar os limites estabelecidos para o CLIENTE, a qualquer momento;
(c) alterar ou cancelar as Ordens enviadas pelo CLIENTE, sem comunicação prévia a este; e
(d) distribuir as responsabilidades entre as partes em caso de falhas tecnológicas, comunicacionais e de sistemas, sendo que permanecerão as isenções de responsabilidades cabíveis em caso de ocorrências daquela natureza, que podem variar conforme a solução adotada para a outorga de acesso ao CLIENTE.
3.2.8. O CLIENTE irrevogável e expressamente reconhece que suas atividades estão sujeitas à fiscalização e acompanhamento pela BM&FBOVESPA e pelos órgãos de auto-regulação, e adere expressamente às regras e aos procedimentos por eles estabelecidos, e compromete-se a:
(a) observar tais regras e procedimentos; e
(b) submeter-se a todas as restrições e penalidades eventualmente aplicáveis, nos termos daquelas regras e procedimentos e da regulamentação em vigor.
Cláusula 4ª. OBRIGAÇÕES DA CORRETORA
4.1. A CORRETORA obriga-se a:
(a) executar as Operações de acordo com as Ordens emitidas pelo CLIENTE, observadas as disposições contidas neste Contrato; e
(b) dentro dos prazos regulamentares previstos nos regulamentos da BM&FBOVESPA, providenciar junto à BM&FBOVESPA e ainda, junto à contraparte, a retificação das eventuais Operações executadas com erro ou omissões em relação às Ordens recebidas do CLIENTE, sem ônus financeiro para este.
4.2. As Ordens oriundas de agências do Conglomerado Econômico Financeiro Santander, salas de ações ou de correspondentes e as que impliquem ingresso dos títulos e valores em custódia ou sua transferência de uma custódia para outra, poderão ter maior prazo para execução em virtude do trânsito ou transferência a que estão sujeitas.
4.3. A CORRETORA poderá, visando atender aos interesses do CLIENTE, alterar a Ordem original, para:
(a) efetuar o desdobramento relativamente a cada empresa tipo; e
(b) separar o lote padrão (estabelecido conforme critério da BM&FBOVESPA) do lote fracionário, que sempre será negociado a preço de mercado.
Cláusula 5ª. OBRIGAÇÕES DO CLIENTE
5.1. O CLIENTE obriga-se a:
(a) pagar os preços das Operações realizadas, os ajustes diários e as margens de garantia;
(b) pagar as corretagens ajustadas com a CORRETORA, às taxas de registro de contratos e emolumentos fixados pela BM&FBOVESPA e demais custos e despesas decorrentes das Operações realizadas por sua conta e ordem;
(c) prover os meios necessários à liquidação das Operações nos prazos e formas estabelecidos pela CORRETORA e pela BM&FBOVESPA;
(d) comprovar à CORRETORA a data, o valor, a forma e emitente na remessa de numerário;
(e) pagar a taxa pela emissão do Aviso de Negociação de Ações - ANA, prevista em tabela expedida pela BM&FBOVESPA;
(f) pagar encargos decorrentes de atraso na liquidação de Operações realizadas;
(g) pagar encargos referentes à custódia e exercício de direitos decorrentes de ações custodiadas;
(h) pagar, sobre os saldos devedores ocasionais, atualização monetária e os juros estabelecidos neste Contrato; e
(i) pagar as eventuais retenções de tributos e contribuições, devidos em decorrência direta ou indireta do presente Contrato, exigíveis na forma da legislação em vigor.
5.1.1. A BM&FBOVESPA poderá, a qualquer tempo, estabelecer novas taxas e encargos a incidirem sobre as Operações realizadas nos seus pregões e que serão debitadas do CLIENTE, por meio da Conta Corrente indicada pelo CLIENTE para débito.
5.1.2. As Partes poderão, a qualquer tempo, estabelecer critério para o cálculo das taxas de corretagens, mediante celebração de instrumento específico, por escrito, ou ainda, pactuar caso a caso, os valores de corretagem, que deverão incidir em determinadas Operações.
5.2. O CLIENTE reconhece e aceita que a relação dos custos, despesas e obrigações constante do item acima tem caráter exemplificativo, não abrangendo necessariamente todas as despesas nas quais o CLIENTE poderá incorrer por força das Operações decorrentes do presente contrato.
5.3. O CLIENTE, antes de realizar qualquer Operação nos mercados administrados pela BM&FBOVESPA, obriga-se a:
(a) cadastrar-se junto à CORRETORA de acordo com as disposições contidas nas instruções da CVM e demais normas pertinentes e específicas que regulam o cadastro de investidores junto às corretoras;
(b) manter seu cadastro junto à CORRETORA sempre atualizado, nos termos da ICVM 505 e ICVM 506; e
(c) celebrar com a CORRETORA os instrumentos necessários à execução, por parte desta, das Operações objeto do presente Contrato, bem como os correspondentes termos de adesão, conforme o caso.
Cláusula 6ª. CONTAS CORRENTES DE DEPÓSITO
6.1. A CORRETORA manterá, em nome do CLIENTE, conta corrente de depósito, não movimentável por cheques (“Conta Corrente Corretora”), destinada a realização das
Operações nos mercados administrados pela BM&FBOVESPA, acima mencionados, nas condições ordenadas pelo CLIENTE.
6.2. A Conta Corrente Corretora de que trata o item 6.1 acima, quando aplicável e exigível for, destinar-se-á, ainda, a suportar lançamentos a débito ou a crédito dos valores, inclusive, mas não limitadamente, relativos às corretagens, às taxas de custódia, de liquidação e de registros de contratos, emolumentos, garantias de margem e ajustes diários, os resultados das aplicações financeiras das margens de garantia em dinheiro, os resultados das liquidações de todas as Operações efetuadas nos mercados administrados pela BM&FBOVESPA, as taxas de administração dos recursos entregues à BM&FBOVESPA, as eventuais retenções de tributos, exigíveis na forma da legislação em vigor, e demais despesas decorrentes das Operações contratadas no âmbito deste Contrato cobradas pela BM&FBOVESPA.
6.2.1. O CLIENTE reconhece e aceita que a relação dos custos, despesas e obrigações constante do item 6.2 acima tem caráter exemplificativo, não abrangendo necessariamente todas as despesas nas quais o CLIENTE poderá incorrer por força das Operações decorrentes do presente Contrato e cujos lançamentos, desde já, autoriza a CORRETORA a promover.
6.3. As Operações realizadas pela CORRETORA, por conta e ordem do CLIENTE, poderão ser realizadas por meio da utilização dos recursos da conta corrente de depósito mantido pelo CLIENTE no Banco Santander (Brasil) S.A. (“Conta Corrente Banco”), e por esse motivo o CLIENTE desde já autoriza a CORRETORA a realizar as movimentações necessárias na Conta Corrente Banco, exclusivamente para o cumprimento das Ordens emitidas em função deste Contrato.
6.4. Os recursos financeiros encaminhados pelo CLIENTE à CORRETORA, por meio da Conta Corrente Corretora, somente serão considerados liberados para aplicação após a confirmação por parte da CORRETORA da efetiva disponibilidade dos mesmos.
6.5. O CLIENTE autoriza os lançamentos a débito ou a crédito, dependendo de sua posição, a serem efetuados diariamente, referente ao ajuste diário de sua posição em relação ao dia anterior de negociação. Este débito ou crédito será efetuado de acordo com os prazos estabelecidos nas normas e regulamentos expedidos pela BM&FBOVESPA.
6.6. Os valores remanescentes na Conta Corrente Corretora serão transferidos para contas correntes de titularidade do CLIENTE, mencionadas na Ficha Cadastral, conforme indicado pelo CLIENTE à CORRETORA.
6.7. O CLIENTE obriga-se a manter tempestivamente e antecipadamente na Conta Corrente Corretora e em suas Contas Correntes Banco, saldo suficiente e disponível para os débitos de que trata as disposições contidas nas Cláusulas Quinta e Sexta deste Contrato.
6.8. A insuficiência de saldo nas contas indicadas acima, bem como o não pagamento
de quaisquer valores que sejam devidos em razão da realização das O perações firmadas com base neste Contrato, autorizará a CORRETORA a proceder na forma descrita no item 13.2 do presente Contrato.
Cláusula 7ª. CUSTÓDIA
7.1. O CLIENTE declara que:
(a) é integralmente responsável pela decisão de contratar a CORRETORA como Agente de Custódia de Ativos, a qual foi contratada, a partir da data da assinatura do Termo de Adesão; e
(b) reconhece a possibilidade de a ele serem estendidas as medidas que tiverem sido aplicadas pela BM&FBOVESPA e à CORRETORA, na qualidade de Agente de Custódia, em decorrência de sua atuação.
7.2. Os ativos ou direitos adquiridos por meio das Operações, objeto deste Contrato, poderão ficar custodiados na Central Depositária BM&FBOVESPA, ou em outras instituições que sejam Agentes de Custódia devidamente registradas junto à BM&FBOVESPA.
7.3. O CLIENTE, antes de iniciar suas Operações na BM&FBOVESPA, declara que teve conhecimento do inteiro teor e que aderiu aos termos do “Contrato de Prestação de Serviços de Custódia Fungível de Ativos” firmado entre a CORRETORA e a BM&FBOVESPA (“Contrato de Custódia BM&FBOVESPA”), por meio da assinatura do Termo de Adesão, outorgando à BM&FBOVESPA poderes para, na qualidade de proprietário fiduciário, transferir para seu nome, junto às companhias emitentes, os ativos de propriedade do CLIENTE.
7.4. Os serviços objeto do Contrato de Custódia BM&FBOVESPA compreendem a guarda de ativos, a atualização e recebimento de dividendos, bonificações, juros, rendimentos, exercício de direitos em geral e outras atividades relacionadas com os serviços de custódia de ativos.
7.5. Os recursos oriundos de direitos relacionados aos títulos custodiados na Central Depositária BM&FBOVESPA ou de garantias na BM&FBOVESPA serão creditados na Conta Corrente Corretora do CLIENTE, mantida pela CORRETORA, e os ativos recebidos serão depositados na conta de custódia do CLIENTE mantida na Central Depositária BM&FBOVESPA (“Conta Custódia”).
7.5.1. A Conta Custódia do CLIENTE é aberta pela CORRETORA na Central Depositária BM&FBOVESPA e será movimentada exclusivamente pela CORRETORA.
7.6. O CLIENTE exonera a BM&FBOVESPA de qualquer responsabilidade caso a CORRETORA deixar de cumprir as obrigações contraídas com seu cliente, não importando as razões do descumprimento.
7.7. A CORRETORA se obriga a notificar o CLIENTE, na forma do disposto nos Procedimentos Operacionais, de sua intenção de cessar o exercício da atividade de Agente de Custódia ou de cessar a prestação dos serviços para o CLIENTE.
7.8. O CLIENTE autoriza a CORRETORA a implementar, quando for solicitado, o mecanismo de bloqueio de venda.
7.9. O exercício do direito de subscrição de ativos, somente será realizado pela CORRETORA, mediante autorização do CLIENTE e prévio depósito do numerário correspondente.
7.10. O CLIENTE receberá no endereço indicado na Ficha Cadastral, extratos mensais emitidos pela BM&FBOVESPA, contendo respectivamente, a relação dos ativos informando ainda as demais movimentações ocorridas na Conta Custódia do CLIENTE.
Cláusula 8ª. MANDATO
8.1. O CLIENTE, por meio deste Contrato, outorga à CORRETORA, por meio da assinatura do Termo de Xxxxxx, poderes para que ela possa praticar, em nome dele, todos os atos necessários à prestação dos serviços objeto deste Contrato, inclusive receber e dar quitação, celebrar acordos e transigir, tais como:
(a) transferir para o nome de quem adquirir os ativos de titularidade do CLIENTE, conforme especificados nas solicitações de venda;
(b) assinar Ordens de transferência, receber frutos relacionados aos ativos de titularidade do CLIENTE e representá-lo perante os órgãos encarregados de autorizar ou registrar as transferências e os contratos mencionados neste Contrato, podendo ainda substabelecer os poderes;
(c) representar o CLIENTE perante o BACEN, a CVM, a BM&FBOVESPA e demais instituições do mercado financeiro e de capitais;
(d) assumir as obrigações e exercer os direitos decorrentes das normas e regulamentos das instituições mencionadas na letra (c) acima;
(e) comprar, vender, ceder e transferir ações, títulos, derivativos, valores mobiliários e ativos financeiros em geral de acordo com as Ordens emanadas do CLIENTE, inclusive liquidar Operações no seu vencimento, antecipadamente ou por diferença;
(f) pagar e receber quaisquer importâncias ou valores, ações, títulos, derivativos, valores mobiliários e ativos financeiros em geral, bem como conceder a respectiva quitação; e
(g) assinar declarações de propriedade de ações, títulos, derivativos, valores mobiliários e ativos financeiros em geral, requerimentos para pagamentos de dividendos, listas ou boletins de subscrição, efetuar pagamentos e recebimentos de quaisquer importâncias ou valores relativos às ações ou valores mobiliários, observadas as disposições contidas nos regulamentos descritos no item 2.3 acima.
8.2. Este mandato é irretratável e irrevogável, e as obrigações dele decorrentes deverão sobreviver ao término do prazo de vigência deste Contrato ou à sua rescisão, permanecendo válido até que todas as Operações realizadas pela CORRETORA por conta e ordem do CLIENTE sejam liquidadas.
Cláusula 9ª. DECLARAÇÕES DO CLIENTE
9.1. O CLIENTE declara:
(a) ter ciência sobre os riscos financeiros inerentes às O perações realizadas nos mercados administrados pela BM&FBOVESPA, entre eles o mercado de balcão organizado e notadamente os riscos associados às operações realizadas no mercado de opções, os quais podem ser traduzidos em grandes perdas financeiras para o CLIENTE, não se aplicando, inclusive, a teoria da imprevisão aos contratos de opções e futuros ao presente Contrato, de forma que ao CLIENTE não caberá alegar tal teoria para negar-se a cumprir as suas obrigações nos termos deste Contrato;
(b) ter ciência de que quaisquer prejuízos por ele sofridos em decorrência de suas decisões de comprar, vender ou manter ações, títulos, derivativos, valores mobiliários e ativos financeiros em geral são de sua inteira responsabilidade;
(c) ter ciência de que os ativos adquiridos pela CORRETORA, por conta e ordem do CLIENTE, serão custodiados na Central Depositária BM&FBOVESPA e que a BM&FBOVESPA passará a ser proprietária fiduciária dos ativos;
(d) conhecer e aceitar o inteiro teor das regras aplicáveis aos mercados administrados pela BM&FBOVESPA, inclusive das regras do mercado de balcão organizado, mencionadas na Cláusula 2ª deste Contrato, a elas aderindo expressamente;
(e) estar ciente de que as normas e regulamentos, descritos na Cláusula 2ª deste Contrato, estão sujeitos a alterações emanadas pela própria BM&FBOVESPA, bem como de que poderá haver alteração das regras aplicáveis às Operações nos mercados administrados pela BM&FBOVESPA, podendo tais alterações serem aplicadas às posições vigentes na data da alteração, conforme descrito no item 2.5.1 acima, dentro do limite de auto-regulação que lhes conferem os seus Estatutos Sociais e o seus Regulamentos de Operações, e, ainda, das normas emanadas pelas autoridades governamentais, especialmente as do CMN, do BACEN e da CVM;
(f) ter conhecimento do disposto especificamente: (i) na Instrução CVM 387/03 (“ICVM 387/03”) e na Instrução CVM 301/99 (“ICVM 301/99”); e (ii) nas disposições contidas nas Regras e Parâmetros de Atuação da CORRETORA;
(g) estar ciente de que a CORRETORA poderá reportar às autoridades competentes indícios de operações consideradas ilícitas, nos termos da Lei nº 9.613/98 (“Lei de Lavagem de Dinheiro”) e da ICVM 301/99;
(h) assumir integral responsabilidade civil e criminal pela veracidade dos dados e das
informações prestadas à CORRETORA;
(i) estar ciente de que toda e qualquer decisão de investimento por parte do CLIENTE deverá ser feita por sua própria conta e risco, sendo certo que o CLIENTE no momento de realização de cada Operação declara-se ciente de que os rendimentos porventura auferidos da realização de transações podem flutuar e o preço de cada ativo pode variar positiva ou negativamente segundo as nuances do mercado, bem como de que as performances positivas apuradas no passado não oferecem qualquer garantia de valorização no futuro. Qualquer decisão de investimento por parte do CLIENTE deverá ter em conta não somente as informações disponibilizadas pela CORRETORA, mas também as informações públicas existentes sobre o ativo em referência, buscando obter tais informações de fontes públicas confiáveis, não responsabilizando a CORRETORA por qualquer decisão equivocada de investimentos cujos prejuízos serão suportados única e exclusivamente pelo CLIENTE;
(j) estar ciente de que os conteúdos econômico-financeiros disponibilizados pela CORRETORA, tenham sido estes ou não preparados por funcionários do Conglomerado Econômico Financeiro Santander, são meramente informativos, manifestando muitas vezes as opiniões dos analistas a respeito de determinado ativo. Tais informações não são e não podem ser entendidas como consultorias de investimento tendo em vista que tais informações não se destinam a induzir determinado investidor à realização de determinadas Operações, decisões estas que deverão ser tomadas exclusivamente pelo CLIENTE, que não se deve confiar nela como se fosse verdadeira, válida ou completa;
(k) não está impedido de operar nos Mercados administrados pela BM&FBOVESPA; e
(l) estar ciente de que o descumprimento das obrigações assumidas decorrentes dos negócios realizados pode acarretar a venda, a preço de mercado, dos ativos adquiridos em seu nome ou por ele entregues em garantia, inclusive com o encerramento das posições e a utilização de outros valores que lhe pertençam.
9.2. A enumeração acima é meramente exemplificativa e visa a alertar o CLIENTE sobre riscos inerentes às Operações realizadas nos mercados administrados pela BM&FBOVESPA e para que o CLIENTE não possa, a qualquer tempo ou título, pretender eximir-se de cumprir quaisquer obrigações estabelecidas no presente Contrato.
Cláusula 10ª. DIREITO DE SUBSCRIÇÃO
10.1. O exercício de direito de subscrição de ações, títulos, valores mobiliários e ativos financeiros em geral somente será efetuado pela CORRETORA mediante prévia autorização do CLIENTE, por escrito, ou por qualquer outro meio, desde que seja possível evidenciar seu recebimento, com antecedência mínima de 07 (sete) dias úteis, a contar da data fixada para encerramento do prazo do exercício de direito e com depósito prévio dos recursos necessários.
Cláusula 11ª. GARANTIAS
11.1. O CLIENTE, antes de iniciar a realização das Operações deverá, quando for o caso, efetuar o depósito das garantias junto à CORRETORA, de acordo com os regulamentos e procedimentos operacionais da BM&FBOVESPA, cujo objetivo é garantir o fiel cumprimento das obrigações assumidas pelo CLIENTE nos mercados de liquidação futura.
11.2. A BM&FBOVESPA, e/ou a CORRETORA poderão, a qualquer tempo, exigir garantias extras e adicionais que julgarem necessárias, inclusive para posições já registradas, ainda que em níveis mais restritos que os estipulados nas respectivas normas regulamentares vigentes, para fins de assegurar o integral e pontual adimplemento das obrigações que competirem ao CLIENTE, em razão das Operações com opções e termo realizadas pela CORRETORA por conta e ordem do CLIENTE.
11.3. A CORRETORA e a BM&FBOVESPA, conforme o caso, poderão, com o objetivo de manter o adimplemento das obrigações por parte do CLIENTE, a qualquer tempo, inclusive para as posições já registradas e garantidas, mantidas em nome do CLIENTE:
(a) aumentar da exigência de margem de garantia do CLIENTE, conforme descrito no item 11.2 acima;
(b) exigir do CLIENTE a antecipação dos ajustes diários;
(c) exigir a substituição das garantias entregues pelo CLIENTE por outras, inclusive para posições já registradas e garantidas; e
(d) exigir garantias adicionais que julgar necessárias.
11.4. O CLIENTE obriga-se a atender às solicitações que lhe forem feitas pela BM&FBOVESPA ou pela CORRETORA na forma ora prevista, para reforço ou substituição de garantias e/ou para apresentar garantias adicionais, nos termos e prazos estabelecidos pela BM&FBOVESPA ou pela CORRETORA.
11.5. O CLIENTE poderá substituir por outros os títulos ou valores mobiliários integrantes da margem de garantia, cabendo à CORRETORA e à BM&FBOVESPA a aceitação dos mesmos.
11.6. A CORRETORA, em hipótese alguma, estará obrigada a conceder a liberação da garantia, antes do integral cumprimento pelo CLIENTE, das obrigações que lhe competir.
11.7. Quando ocorrer insuficiência ou excesso de garantia, a BM&FBOVESPA. efetuará débitos ou créditos dos valores correspondentes na Conta Corrente Corretora do CLIENTE, por ocasião de compensação financeira, os quais serão repassados ao CLIENTE.
11.8. Os CLIENTES estão cientes que, quando da operação com derivativos o valor das posições em aberto é atualizado diariamente, de acordo com os preços de ajuste do dia estabelecido de acordo com as regras da BM&FBOVESPA. Atuando como comprador no mercado futuro, o cliente corre o risco de, se houver queda de preços, ter alterado negativamente o valor atualizado da sua posição. Atuando como vendedor no mercado futuro, o cliente corre o risco de, se houver alta de preços, ter alterado negativamente o valor atualizado da sua posição. Em ambos os casos, serão requeridos pagamentos de ajustes diários em dinheiro relativos à variação das posições e, a critério da BM&FBOVESPA e/ou da CORRETORA, de margens operacionais.
11.9. Exclusivamente para as Operações do segmento BM&F, a metodologia para apuração da margem de garantia é baseada em cenários de estresse de preços e encontra-se descrita no Capítulo V do Manual de Procedimentos Operacionais da Câmara de Derivativos: Segmento BM&F da BM&FBOVESPA. Conforme descrito no referido Manual de Procedimentos Operacionais da Câmara de Derivativos: Segmento BM&F, a margem de garantia poderá ser alterada a qualquer momento, a critério da BM&FBOVESPA, sendo que a análise será dividida, para efeito de apuração da margem, nas seguintes categorias:
(a) ativos líquidos: abrangem os contratos futuros e de opções do tipo conhecido como opções americanas sobre futuros, com exceção dos agropecuários e energéticos;
(b) ativos ilíquidos: abrangem os contratos a termo de ativos financeiros negociados em pregão, os swaps com garantia e os contratos de opções flexíveis; e
(c) demais ativos: abrangem os contratos futuros agropecuários e energéticos, o contrato a termo de ouro, os contratos de opções sobre disponível e os contratos de opções sobre futuro.
11.10. A manutenção de posições travadas ou opostas em um mesmo Participante, tanto no mercado de opções como no mercado futuro, sob certas circunstâncias, não elimina os riscos de mercado de seu carregamento.
11.11. O CLIENTE, quando atuar como titular no mercado de opções, tem ciência de que poderá correr os seguintes riscos:
(a) como titular de uma opção de compra: perder o valor do premio pago, ou parte dele, caso o valor intrínseco da opção (diferença entre o preço do Ativo-objeto e o do exercício, se positiva) seja inferior ao premio pago pela opção;
(b) como titular de uma opção de venda: perder o valor do premio pago, ou parte dele, caso o valor instrínseco da opção (diferença enter o preço do exercício e o do Ativo- objeto, se positiva) seja inferior ao permio pago pela opção.
11.12. O CLIENTE, quando atuar como lançador no mercado de opções, corre o risco de:
(a) na opção de compra: sofrer prejuízos diretametne relacionados à elevação do preço do Ativo-objeto da opção no mercado à vista; e
(b) na opção de venda: sofrer prejuízo no caso da queda do preço do Ativo-objeto da opção no mercado à vista.
11.13. As posições em aberto nos mercados futuros e de opções podem ser liquidadas por diferença, mediante a realização de uma operação de natureza inversa (compra ou venda), como forma de realizar lucros, limitar prejuízos ou evitar exercícios. As condições de liquidez do mercado, no entanto, podem dificultar ou impossibilitar a execução da operação de natureza inversa no prazo pretendido ou, ainda, quando esta estiver vinculada a uma ordem do tipo limitada, a um preço determinado.
11.14. Na hipótese de ocorre situações imprevistas em contratos derivativos transacionados pelo CLIENTE, bem como de medidas governamentais ou de quaisquer outros fatores extraordinários que impactem a formação, a maneira de apuração ou a divulgação de sua variável, ou a sua descontinuidade, a BM&FBOVESPA tomará as medidas que julgar necessárias, a seu critério, visando à liquidação da posição do CLIENTE, ou a sua manutenção em bases equivalentes.
Cláusula 12ª. ORDENS A DESCOBERTO
12.1. A CORRETORA poderá, ao seu livre e exclusivo critério, acatar Ordens a descoberto mediante consulta e prévio depósito de garantias, na Central Depositária BM&FBOVESPA, por intermédio da CORRETORA, desde que aceitas como garantia também pela BM&FBOVESPA, ou de crédito de numerário em montante julgado necessário pela CORRETORA.
12.2. Os lançamentos de opções poderão ser realizados se estiverem cobertos pelo papel de origem, na posição de um para um. Os lançamentos de opções cobertos com outros títulos, que não sejam da ação objeto, somente poderão ser efetuados se autorizados pela CORRETORA e dentro dos limites operacionais estabelecidos em função da carteira de ações do CLIENTE.
12.3. A não observância do disposto no item 12.2 permitirá à CORRETORA fechar compulsoriamente as posições descobertas, independentemente da autorização do CLIENTE.
Cláusula 13ª. MEDIDAS DE CARÁTER PRUDENCIAL
13.1. À CORRETORA fica reservado o direito de quando constatar que a Operação colocará em risco o cumprimento das obrigações por parte do CLIENTE, por motivos de ordem prudencial, cancelar, recusar-se a receber ou executar, total ou parcialmente, as Ordens do CLIENTE, podendo, ainda, cancelar aquelas pendentes de realização.
13.2. Em caso de inadimplência do CLIENTE, para preservar o mercado financeiro e de capitais contra riscos de insolvência e no cumprimento de qualquer
das obrigações que lhe forem determinadas, nos prazos indicados pela CORRETORA, esta fica expressamente autorizada, independentemente de aviso prévio ou qualquer outra providência judicial ou extrajudicial, a:
(a) executar, reter e/ou efetuar transferência de importâncias em moeda ou de créditos que detiver depositadas em garantia ou a qualquer título, a favor do CLIENTE;
(b) promover a venda, a preço de mercado, de ações, títulos, derivativos, valores mobiliários e ativos financeiros em geral e entregues em garantia, assim como de quaisquer outros que detiver, depositados a qualquer título, a favor do CLIENTE, inclusive as próprias posições e os valores mobiliários objeto das Operações realizadas nos mercados administrados pela BM&FBOVESPA;
(c) promover compensação de quaisquer créditos do CLIENTE e/ou débito em Conta Corrente Banco do CLIENTE, conforme o disposto na Cláusula 22ª abaixo;
(d) efetuar a compra, a preço de mercado, dos valores mobiliários e ativos financeiros necessários à liquidação de Operações realizadas por conta e ordem do CLIENTE;
(e) proceder ao encerramento e/ou à liquidação por vencimento ou antecipada, no todo ou em parte, das posições registradas em nome do CLIENTE; e
(f) transferir para o agente de custódia contratado pelo CLIENTE, sem prévio aviso, a carteira de ações do CLIENTE que ainda esteja custodiada na CORRETORA, e que continue gerando cobrança de taxas de custódia, quando o CLIENTE não dispuser de saldo suficiente em sua Conta Corrente Banco ou quando a Conta Corrente Banco tiver sido encerrada sem comunicação prévia de nova Conta Corrente Banco, na qual possam ser feitos os débitos de custódia de ações.
13.3. Sem prejuízo no disposto no item 13.2. acima, as garantias do CLIENTE poderão ser executadas: (i) pelo Membro de Compensação da CORRETORA, caso este não receba da CORRETORA os valores para liquidação das Operações realizadas pelo CLIENTE; e (ii) pela BM&FBOVESPA, caso esta não receba do Membro de Compensação os valores para liquidação das Operações realizadas pelo CLIENTE.
13.4. O CLIENTE reconhece e concorda que, caso deixe de liquidar débitos decorrentes de suas Operações, terá seu nome incluído no rol de clientes inadimplentes, ficando impedido de operar enquanto não quitar seus débitos, nos termos da regulamentação editada pela BM&FBOVESPA.
13.5. O CLIENTE somente será considerado adimplemente mediante confirmação do recebimento de recursos: (i) pela CORRETORA; (ii) pelo Membro de Compensação da CORRETORA; e (iii) pela BM&FBOVESPA.
Cláusula 14ª. LIMITES OPERACIONAIS
14.1. A CORRETORA poderá impor limites operacionais para a realização de Operações, limitar posições em aberto, bem como encerrá-las, quando ultrapassem o limite estabelecido e/ou estabelecer mecanismos que visem a limitar riscos excessivos que poderão ser prejudiciais ao CLIENTE, em decorrência da variação brusca de cotação ou condições excepcionais de mercado.
Cláusula 15ª. GRAVAÇÕES DE VOZ
15.1. Todos os diálogos mantidos entre o CLIENTE e a CORRETORA e seus prepostos, por meio de conversas telefônicas, emails, mensagens instantâneas e assemelhados serão gravados e mantidos arquivados pelo período de 05 (cinco) anos, ou por prazo superior, em caso de processo administrativo, quando determinado pela CVM, pela BM&FBOVESPA ou pela BSM, e os arquivos poderão ser utilizados como prova de esclarecimento de questões relacionadas a sua conta e a suas operações.
Cláusula 16ª. REMUNERAÇÃO
16.1. A tabela de corretagem devida pelo CLIENTE, em decorrência das Operações realizadas pela CORRETORA, por conta e ordem do CLIENTE, encontra-se devidamente especificada e disponível nas Salas de Ações da CORRETORA, bem como em seu site xxx.xxxxxxxxxxxxxxxxxx.xxx.xx e é de pleno conhecimento do CLIENTE.
16.1.1. Os valores apresentados na tabela de corretagem poderão ser negociados quando da contratação dos serviços.
16.2. Todos os valores devidos pelo CLIENTE, nos termos do presente Contrato, serão pagos, acrescidos dos encargos financeiros devidos, mediante débito em Conta Corrente Corretora do CLIENTE mantida junto à CORRETORA, mediante quitação dos avisos de cobrança que a CORRETORA lhe enviar, ou mediante a utilização de outros mecanismos e instrumentos de Ordem de pagamento disponíveis no mercado, tais como Documento de Ordem de Crédito - DOC e Transferência Eletrônica Disponível - TED.
16.3 Na hipótese de inadimplemento, inclusive dos avisos de cobrança que a CORRETORA lhe enviar, incidirão os encargos moratórios previstos neste Contrato a partir, inclusive, do dia seguinte àquele do vencimento da obrigação.
Cláusula 17ª. GUARDA DE INFORMAÇÕES
17.1. Todas as informações armazenadas em razão do presente Contrato devem permanecer à disposição dos órgãos reguladores, da BM&FBOVESPA, e demais autoridades competentes, pelo período estabelecido pela legislação aplicável.
Cláusula 18ª. CONFIDENCIALIDADE
18.1. As Partes se comprometem a manter confidencialidade e sigilo dos documentos e demais informações fornecidas em decorrência do presente Contrato, exceto nos casos em que (i) venham a ser exigidas pelo Poder Judiciário, pelos órgãos reguladores, pela BM&FBOVESPA, e pelas demais autoridades competentes ou, ainda, pelas comissões parlamentares de inquérito, ou (ii) sejam de caráter público.
Cláusula 19ª. NOTIFICAÇÕES
19.1. Qualquer notificação ou outra comunicação fornecida em decorrência do presente Contrato deverá ser enviada por escrito à respectiva Parte para os contatos indicados na Ficha Cadastral do CLIENTE, comprometendo-se o CLIENTE a informar à CORRETORA sobre qualquer modificação desses dados.
19.2. O CLIENTE obriga-se a manter a CORRETORA informada sobre qualquer alteração de endereço, telefone e outros dados referentes à sua localização. Não havendo informação atualizada, todas as correspondências remetidas pela CORRETORA ao endereço existente nos seus registros serão, para todos os efeitos legais, consideradas recebidas.
19.3. As Partes estabelecem que as informações cadastrais prestadas pelo CLIENTE poderão ser objeto de divulgação às sociedades pertencentes ao Conglomerado Econômico Financeiro Santander.
19.4. O CLIENTE obriga-se a fornecer à CORRETORA, a qualquer tempo, sempre que receber solicitação neste sentido, todos os dados e informações relativos às suas demonstrações financeiras e atividades sócio-econômicas.
19.5. O CLIENTE desde já autoriza a CORRETORA a enviar quaisquer informações referentes ao presente Contrato, através de correio eletrônico a ser enviado ao endereço informado na Ficha Cadastral do CLIENTE, ou em endereço a ser atualizado na forma do item acima.
19.6. Todos os avisos, notificações ou comunicações que, de acordo com este Contrato, devam ser feitos por escrito, serão considerados válidos mediante o envio de fac-símile, telex, telegrama ou carta registrada com aviso de recebimento, remetidos aos endereços das Partes indicados na Ficha Cadastral do CLIENTE, ou a qualquer outro endereço posteriormente comunicado, por escrito, pela destinatária a outra Parte.
Cláusula 20ª. PRAZO
20.1. O presente Contrato vigorará, a partir da data de assinatura do Termo de Adesão, por prazo indeterminado e poderá ser rescindido por qualquer das Partes, mediante notificação prévia, por escrito, com antecedência mínima de 10 (dez) dias.
Cláusula 21ª. RESCISÃO
21.1. O presente Contrato será considerado automaticamente rescindido, independentemente de prévia notificação, além dos casos previstos em lei, caso ocorram às seguintes hipóteses:
(a) descumprimento pelo CLIENTE de qualquer uma das obrigações previstas neste Contrato;
(b) morte, incapacidade civil ou insolvência do CLIENTE;
(c) pedido de falência, ou instituto jurídico equivalente, por qualquer uma das Partes e/ou por quaisquer sociedades integrantes do grupo econômico do CLIENTE, se pessoa jurídica; e
(d) decretação de intervenção, liquidação ou dissolução extrajudicial, recuperação judicial ou extrajudicial, falência ou instituto jurídico equivalente da CORRETORA.
21.2. Em qualquer das hipóteses mencionadas no item 21.1ª, 21.1.c e 21.1.d acima, a CORRETORA poderá proceder na forma descrita na Cláusula 13ª acima.
Cláusula 22ª. COMPENSAÇÃO E DÉBITO EM CONTA
22.1. Na ocorrência de falência, recuperação extrajudicial, recuperação judicial, insolvência do CLIENTE ou em caso de não pagamento de todo e qualquer valor devido, a dívida considerar-se-á vencida e a CORRETORA poderá compensar o valor da dívida e seus acréscimos com qualquer valor que o CLIENTE tenha depositado, penhorado ou a ela entregue e/ou a quaisquer sociedades integrantes do Conglomerado Econômico Financeiro Santander, inclusive no exterior, a qualquer título, bem como reter, em garantia das Operações firmadas pelo CLIENTE no âmbito deste Contrato, na hipótese de mora do CLIENTE, quaisquer importâncias, ações, títulos, derivativos, valores mobiliários e ativos financeiros em geral, bem como outros haveres em poder da CORRETORA e/ou de quaisquer sociedades integrantes do Conglomerado Econômico Financeiro Santander, inclusive no exterior, pertencentes ao CLIENTE, incluídos aí haveres objeto de custódia.
22.2. O CLIENTE reconhece e assume incondicionalmente como débitos de sua responsabilidade todos os valores necessários para efetivação das Operações de que trata este Contrato e outorga à CORRETORA, desde já, de forma irrevogável e irretratável observado os termos do art. 683 do Código Civil, os mais amplos poderes para debitar da sua Conta Custódia, bem como das Contas Correntes Banco, os respectivos valores e transferir os valores de uma conta para outra, e, ainda, utilizar quaisquer investimentos, ativos financeiros e depósitos de numerários que o CLIENTE possua perante as instituições do Conglomerado Econômico Financeiro Santander, podendo a CORRETORA para tanto, verificar os depósitos, investimentos e ativos do CLIENTE junto às referidas instituições e resgatá-los, se necessário for, bem como substabelecer os poderes que lhe foram outorgados neste item para as sociedades pertencentes ao Conglomerado Econômico Financeiro Santander.
Cláusula 23ª. MORA
23.1. Qualquer uma das Partes incorrerá de pleno direito em mora, independentemente de aviso ou notificação de qualquer espécie, se deixar de cumprir qualquer obrigação derivada deste Contrato, caso em que, de modo automático, ficará obrigada a pagar o valor devido, acrescido cumulativamente do seguinte: (i) juros de mora sobre a totalidade dos valores vencidos, por dia de atraso, calculados à taxa de 12% (doze por cento) ao ano, capitalizados anualmente; e (ii) multa contratual de 2% (dois por cento) do valor devido.
23.2. Os acréscimos descritos no subitem (i) do item 23.1 acima serão calculados e incidirão desde o vencimento da obrigação até o dia do seu efetivo e pleno pagamento à outra Parte.
INDENIZAÇÃO
24.1. As Partes obrigam-se a indenizar uma outra contra todas e quaisquer perdas, danos, responsabilidades, reclamações, ações, exigências, custos e outras despesas, incluindo, sem limitação, quaisquer custas judiciais e despesas com advogados, que venham a ser sofridas, incorridas ou devidas pela outra parte em decorrência de: (i) qualquer violação das obrigações contidas nesse Contrato ; e/ou (ii) qualquer execução de direitos decorrentes deste instrumento em função de qualquer violação das obrigações aqui contidas.
24.2. As Partes expressamente declaram e concordam que qualquer eventual indenização por perdas, danos, responsabilidades, reclamações, ações, exigências, custos e outras despesas decorrentes de violação das obrigações previstas neste Contrato não será necessariamente considerada compensação suficiente em relação a outras perdas, danos, responsabilidades, reclamações, ações, exigências, custos e outras despesas resultantes de tal violação.
24.3. A CORRETORA não pode ser responsabilizada por prejuízos sofridos pelo CLIENTE e que sejam decorrentes de:
(a) variações de preços inerentes às Operações de bolsa e do mercado de balcão organizado;
(b) baixa liquidez do mercado;
(c) atos culposos ou dolosos praticados por terceiros;
(d) investimentos realizados com base em informações incorretas, disponibilizadas pelo CLIENTE à CORRETORA;
(e) interrupção nos sistemas de comunicação, problemas oriundos de falhas e/ou intervenções de qualquer prestador de serviços de comunicações ou de outra natureza e, ainda, falhas na disponibilidade e acesso ao sistema de operações ou em sua rede, incluindo sem limitação problemas decorrentes de falhas no acesso à Internet, do provedor adotado pelo CLIENTE e/ou de qualquer outro evento que impeça a
negociação do CLIENTE no DMA, não abrangidos pelos mecanismos de contingência previstos no respectivo Regulamento;
(f) problemas decorrentes de eventuais incompatibilidades técnicas dos equipamentos e/ou dos “softwares” utilizados pelo CLIENTE para a negociação no DMA, tampouco de sua procedências;
(g) interrupção do serviço prestado pela CORRETORA devido à ocorrência de caso fortuito ou força maior, nos termos do art. 393 do Código Civil; e
(h) casos fortuitos e de força maior na forma da legislação em vigor.
24.4. A inexatidão ou insuficiência de dados na Ordem ou nos documentos, a indisponibilidade dos ativos nas custódias, o atraso no fornecimento de documentos relativos à representação ou bloqueios, a impossibilidade de Operação dos títulos, o trânsito de Ordens e a transferência de custódia poderão retardar ou impedir a realização da Operação, não cabendo nesses casos qualquer responsabilidade à CORRETORA.
Cláusula 25ª. TÍTULO EXECUTIVO EXTRAJUDICIAL
25.1. As notas de corretagem emitidas pela CORRETORA ou pela BM&FBOVESPA em nome do CLIENTE garantem a certeza e a liquidez dos valores devidos e não pagos pelo CLIENTE, constituindo-se em conjunto com este Contrato, em título executivo extrajudicial, nos termos da legislação em vigor.
25.2. Notas de corretagem, Ordens, extratos, comprovantes, recibos, quitações, avisos, demonstrativos, contratos e quaisquer outros documentos que se relacionem a Operações e negócios, ou custódias, depósitos e retiradas de títulos, ou, ainda, a pagamentos e recebimentos, serão fornecidos pela CORRETORA ao CLIENTE exclusivamente em impressos próprios e específicos, identificando a finalidade a que se destinam, quando for o caso.
Cláusula 26ª. DISPOSIÇÕES GERAIS
26.1. A CORRETORA poderá ceder ou transferir a sociedades pertencentes ao Conglomerado Econômico Financeiro Santander as obrigações decorrentes deste Contrato, total ou parcialmente, independentemente de prévia consulta e/ou de anuência do CLIENTE, nos termos da legislação aplicável.
26.2. O presente Contrato não poderá ser cedido ou transferido pelo CLIENTE.
26.3. O presente Xxxxxxxx é assinado em caráter irrevogável e irretratável e vincula e obriga as partes e seus respectivos herdeiros e sucessores.
26.4. A senha para realização de consulta de informações relativas à operacionalização dos ativos, solicitação de reserva de oferta pública e negociação dos ativos (emissão/cancelamento de Ordem de compra e venda) do CLIENTE será liberada pela
CORRETORA no prazo máximo de 05 (cinco) dias úteis a contar da assinatura do Termo de Adesão.
26.5. As obrigações de confidencialidade, indenização e responsabilidade decorrentes das operações firmadas no âmbito do presente Contrato deverão sobreviver ao término do prazo de vigência deste instrumento ou à sua rescisão, permanecendo válido até que todas as pendências dele decorrentes sejam liquidadas.
26.6. Este instrumento poderá ser alterado pela CORRETORA mediante comunicação ao CLIENTE com antecedência de 30 dias, por qualquer meio de comunicação. Independem de comunicação prévia as alterações feitas por força de lei ou regulamentação oficial por órgão competente. Caso não concorde com as alterações, o CLIENTE deverá imediatamente solicitar a rescisão do Contrato, observada as disposições indicadas no item acima, sendo que a não solicitação de rescisão ou a realização de Transação, significará a concordância do CLIENTE com as alterações realizadas no Contrato.
26.7. A tolerância de qualquer das Partes diante do não cumprimento de obrigação pela outra Parte de quaisquer das obrigações previstas neste Contrato não constituirá renúncia a direito, ou mesmo precedente que por algum modo ou para algum fim o libere de efetivá-la, assim como as demais obrigações vinculadas deste Contrato.
26.8. Caso qualquer disposição do presente Contrato seja considerada inválida, ilegal ou inexequível por qualquer juízo competente, tal determinação não prejudicará ou afetará a validade, legalidade ou exequibilidade do restante das disposições deste Contrato, sendo que todas as suas disposições deverão ser consideradas separadas, divisíveis e distintas, ressalvadas aquelas que sejam partes integrantes ou claramente inseparáveis da disposição inválida ou inexequível.
26.9. O presente Contrato será regido e interpretado de acordo com as leis da República Federativa do Brasil.
26.10. Este Contrato também está disponível para consulta no site da CORRETORA no endereço eletrônico: xxxx://xxx.xxxxxxxxxxxxxxxxxx.xxx.xx.
Cláusula 27ª. FORO E ARBITRAGEM
27.1. Conforme de acordo do CLIENTE no Termo de Xxxxxx, com exceção das quantias líquidas e certas que comportem, desde já, processo de execução judicial, as partes assumem o compromisso de submeter, de forma definitiva, toda e qualquer divergência ou disputa relacionada às disposições o presente Contrato, à arbitragem brasileira, a ser conduzida na Câmara de Arbitragem do Mercado, da BM&FBOVESPA, nos termos de seu regulamento, observadas as disposições da Lei nº 9.307/96.
27.1.1. As Partes elegem o Foro da Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, com exclusão de qualquer outro, por mais privilegiado que seja, para obtenção de medidas cautelares para proteção ou salvaguarda de direitos ou de cunho preparatório
previamente à instauração do tribunal arbitral.
Cláusula 28ª. REGISTRO
28.1. Este instrumento está registrado sob nº 8839446 no 3º Cartório de Títulos e Documentos de São Paulo, em nome da SANTANDER CORRETORA DE CÂMBIO E VALORES MOBILIÁRIOS S.A., inscrita no CNPJ/MF sob nº 51.014.223/0001-49, com sede na Xx. Xxxxxxxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxxxxxx, 0000 x 0000 - 00x xxxxx. Xxx Xxxxx/XX.
São Paulo, 03 de julho de 2013