REGULAMENTO DO

FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO SUCCESPAR VAREJO CAPÍTULO I – DO FUNDO

1.1. Constituição. FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO SUCCESPAR VAREJO, constituído sob a forma de condomínio fechado, com prazo de duração indeterminado, é regido pelo presente regulamento (“Regulamento”), pela Instrução da Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) nº 472, pela Lei nº 8.668/93 e pelas demais disposições legais e regulamentares que lhe forem aplicáveis.

1.2. Público Alvo. O FUNDO é destinado a pessoas físicas e jurídicas, investidores institucionais, residentes e domiciliadas no Brasil ou no exterior, bem como fundos de investimento, que entendam os riscos relacionados aos objetivos e às atividades do FUNDO e que busquem retorno de seus investimentos de risco no longo prazo, sendo certo que, (i) até que o FUNDO seja objeto de oferta pública nos termos da instrução da CVM nº 400, de 29 de dezembro de 2003, conforme alterada (“Instrução CVM nº 400”), ou (ii) até que o FUNDO apresente Prospecto, nos termos do parágrafo segundo do artigo 15 da instrução CVM nº 476, de 16 de janeiro de 2009, conforme alterada (“Instrução CVM nº 476”) somente poderão participar do FUNDO, na qualidade de cotistas (a) investidores profissionais, conforme definidos no artigo 9º-A da instrução da CVM nº 539, conforme alterada, e (b) investidores qualificados, conforme definidos no artigo 9º-B da Instrução CVM 539, única e exclusivamente nos termos dos artigos 13 e 15 da Instrução CVM nº 476, mediante negociação no mercado secundário

1.2.1. Não haverá valor mínimo de investimento ou de manutenção por cotista no FUNDO.

1.3. Prazo de Duração. O Fundo terá prazo de duração indeterminado, sendo que sua dissolução e liquidação ocorrerão exclusivamente por meio de Assembleia Geral de Cotistas, conforme regulamentação aplicável.

CAPÍTULO II - DEFINIÇÕES

2.1. Definições. Para fins do presente Regulamento, as expressões abaixo listadas, no singular ou no plural, quando iniciadas com letra maiúscula, terão os seguintes significados:

“1ª Emissão”

É a 1ª (primeira) emissão de Cotas do Fundo.

“Emissão Adicional”:

A emissão adicional de cotas do Fundo, que ocorrerá mediante prévia aprovação da Assembleia Geral de Cotistas.

“Administrador”

VORTX DISTRIBUIDORA DE TITULOS E VALORES

MOBILIARIOS LTDA, instituição financeira, inscrita no CNPJ/MF sob o nº. 22.610.500/0001-88, com sede na Cidade e Estado de São Paulo, Avenida Brigadeiro Faria Lima, nº. 2.277, conjunto nº 202, Jardim Paulistano, XXX 00.000-000 e contará com a representação, perante a

CVM, de um diretor, responsável pela administração de

	recursos de terceiros, ou seus sucessores e substitutos, nos termos deste Regulamento.
“Arrecadações”:	São os produtos decorrentes dos Ativos Imobiliários e dos Outros Ativos, incluindo, mas não limitado, a venda dos imóveis integrantes do patrimônio do Fundo, seus acessórios, encargos, indenizações de qualquer natureza, multas, juros, excetuados os valores recebidos pelo Fundo em decorrência de sinistros ocorridos nos imóveis integrantes do patrimônio do Fundo.
“Assembleia Geral de Cotistas” ou “Assembleia Geral”:	É a assembleia geral de Cotistas disciplinada no Capítulo IX deste Regulamento.
“Ativos Imobiliários”:	(i) Cotas ou Ações de sociedades cujo propósito se enquadre nas atividades permitidas aos FII, e/ou (ii) aquisição de quaisquer direitos reais sobre bens imóveis para o desenvolvimento dos Projetos.
“Outros Ativos”:	São os demais ativos que podem ser adquiridos pelos fundos de investimento imobiliários, previstos no artigo 45 da Instrução CVM nº 472 não abrangidos no conceito de Ativos Imobiliários, dentre eles: (i) ações, debêntures, bônus de subscrição, seus cupons, direitos, recibos de subscrição e certificados de desdobramentos, certificados de depósito de valores mobiliários, cédulas de debêntures, cotas de fundos de investimento, notas promissórias, e quaisquer outros valores mobiliários, desde que se trate de emissores registrados na CVM e cujas atividades preponderantes sejam permitidas aos fundos de investimento imobiliários; (ii) cotas de fundos de investimento em participações (FIP) que tenham como política de investimento, exclusivamente, atividades permitidas aos fundos de investimento imobiliários ou de fundos de investimento em ações que sejam setoriais e que invistam exclusivamente em construção civil ou no mercado imobiliário; (iii) certificados de potencial adicional de construção emitidos com base na Instrução CVM nº 401, de 29 de dezembro de 2003; (iv) cotas de outros fundos de investimento imobiliários; (v) certificados de recebíveis imobiliários (CRI) e cotas de fundos de investimento em direitos creditórios (FIDC) que tenham como política de investimento, exclusivamente, atividades permitidas aos FII e desde que estes certificados e cotas tenham sido objeto de oferta pública registrada na CVM ou cujo registro tenha sido dispensado nos termos da regulamentação em vigor; (vi) letras hipotecárias; (vii) letras de crédito imobiliário; (viii) letras imobiliárias

	garantidas; bem como (ix) ativos ou cotas de fundos de renda fixa que o Fundo poderá adquirir, sendo que os recursos deverão ser aplicados em investimentos considerados de baixo risco de crédito, com liquidez diária, limitando-se a (a) títulos de emissão do BACEN e/ou do Tesouro Nacional e em suas diversas modalidades operacionais, pré ou pós-fixadas; (b) operações compromissadas lastreadas nos títulos mencionados no item “a” acima; (c) fundos de investimento que invistam prioritariamente nos ativos mencionados nos itens “a” e “b” acima.
“Auditor Independente”:	Sociedade prestadora dos serviços de auditoria independente, devidamente habilitada pela CVM, a ser contratada pelo Fundo, após aprovação da Assembleia Geral.
“Avaliador”:	Empresa de avaliação independente responsável por realizar as avaliações anuais dos ativos imobiliários integrantes da carteira do Fundo previstas neste Regulamento e/ou na regulamentação aplicável, conforme indicado no item 5.3. deste Regulamento, a ser contratada pelo Fundo, após aprovação da Assembleia Geral.
“BACEN”:	Banco Central do Brasil.
“B3”:	B3 S.A. - Brasil, Bolsa, Balcão.
“Boletim de Subscrição”:	Documento firmado pelo Cotista no qual são especificadas as condições da subscrição e integralização das Cotas, nos termos do item 7.2. deste Regulamento.
“Chamada de Capital”:	Cada chamada de capital realizada pelo Administrador aos Cotistas para aportar recursos no Fundo, mediante a integralização parcial ou total, conforme o caso, das Cotas que tenham sido subscritas por cada um dos Cotistas, nos termos dos respectivos Compromissos de Investimento e Boletins de Subscrição.
“Compromisso de Investimento”:	O “Instrumento Particular de Compromisso de Investimento para Subscrição e Integralização de Cotas”, que será assinado por cada Cotista no ato da subscrição de suas Cotas, o qual regulará os termos e condições para a integralização das Cotas a prazo pelo Cotista, sendo sua formalização dispensada no caso de integralização à vista.
“Consultor Imobiliário”:	A SPCV S.A., sociedade anônima fechada, com sede na Xxxxxxx Xxxxxxxxxx, xx 0.000, xxxxxxxx 000, xxxx 00, Xxxxx XX, Xxxxxxxxxxxx, XXX 00000-000, na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, inscrita CNPJ sob o n° 17.543.981/0001-16, contratado pelo Administrador em nome do Fundo, nos termos do Contrato de Consultoria Imobiliária para a prestação de serviços de

	acompanhamento/administração dos projetos imobiliários em geral.
“Contrato de Consultoria Imobiliária”:	“Instrumento Particular de Contrato de Prestação de Serviços de Consultoria Imobiliária”, celebrado entre o Administrador, em nome do Fundo, e o Consultor Imobiliário.
“Cotas”:	Todas as Cotas de emissão do Fundo.
“Cotistas”:	Os titulares das Cotas do Fundo.
“Custodiante”	Caso seja necessária a contratação de Custodiante, nos termos das normas aplicáveis, será o prestador de serviço contratado para tal.
“CVM”:	Comissão de Valores Mobiliários.
“Dias Úteis”:	(i) qualquer dia exceto: (i) sábados, domingos ou feriados nacionais, no Estado ou na Cidade de São Paulo; e (ii) aqueles sem expediente na B3.
“Disponibilidades”:	Todos os valores em caixa e em Outros Ativos.
“1ª Emissão”:	É a 1ª emissão pública de Cotas do Fundo.
“Encargos do Fundo”:	São todos os custos e despesas incorridos pelo Fundo para o seu funcionamento, conforme estabelecidos no Capítulo XI deste Regulamento.
“Exigibilidades”:	São as obrigações e encargos do Fundo, incluindo as provisões eventualmente existentes.
“Fundo”:	O FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO SUCCESPAR VAREJO, constituído sob a forma de condomínio fechado, inscrito no CNPJ sob nº 27.538.422/0001-71, regido pelo presente Regulamento, pela Instrução CVM nº 472, pela Lei nº 8.668/93 e pelas demais disposições legais e regulamentares que lhe forem aplicáveis.
“Instrução CVM nº 400”:	Instrução da CVM nº 400, de 29 de dezembro de 2003, conforme alterada, que dispõe sobre as ofertas públicas de valores mobiliários.
“Instrução CVM nº 472”:	Instrução da CVM nº 472, de 31 de outubro de 2008, conforme alterada, que dispõe sobre a constituição, a administração, o funcionamento, a oferta pública de distribuição de cotas e a divulgação de informações dos fundos de investimento imobiliário.
“Instrução CVM nº 476”:	Instrução da CVM nº 476, de 16 de janeiro de 2009, conforme alterada, que dispõe sobre as ofertas públicas de valores mobiliários distribuídas com esforços restritos e a negociação desses valores mobiliários nos mercados regulamentados.
“Instrução CVM nº 516”:	Instrução da CVM nº 516, de 29 de dezembro de 2011, que dispõe sobre as normas contábeis aplicáveis às

	demonstrações financeiras dos fundos de investimento imobiliário.
“Instrução CVM n° 539”:	Instrução da CVM n° 539, de 13 de novembro de 2013, que dispõe sobre o dever de verificação da adequação dos produtos, serviços e operações ao perfil do cliente.
“IPCA/IBGE”:	Índice Nacional de Preços ao Consumidor Amplo, apurado e divulgado pelo Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística – IBGE, tomando-se como índice reajuste o divulgado no segundo mês anterior àquele previsto como sendo o do pagamento da prestação, observado o disposto nos parágrafos abaixo. Ocorrendo atraso na publicação do índice para reajustamento das prestações, o cálculo da correção monetária deverá ser efetuado utilizando o último índice conhecido, acumulando-se eventual diferença à parcela seguinte, quando será efetuado o ajuste. Se o índice estipulado acima for extinto ou considerado inaplicável a este contrato, de forma temporária ou definitiva, as partes estabelecem, desde já, que as prestações do preço vencidas e não pagas, e as vincendas, passarão, automaticamente e de pleno direito, a ser corrigidas monetariamente pelo índice que venha a substituí-lo, tomando-se como índice-base o divulgado no segundo mês anterior à data do evento e como índice reajuste o divulgado no segundo mês anterior ao do efetivo pagamento da prestação.
“Lei nº 8.668/93”:	Lei nº 8.668, de 25 de junho de 1993, conforme alterada, que dispõe sobre a constituição e o regime tributário dos Fundos de Investimento Imobiliário e dá outras providências.
“Lei nº 9.779/99’:	Lei nº 9.779, de 19 de janeiro de 1999, que altera o regime tributário para Fundos de Investimento Imobiliário estabelecido pela Lei nº 8.668/93.
“Liquidação”:	O encerramento do Fundo, conforme definido no Capítulo XVI deste Regulamento.
“Patrimônio Líquido”:	O valor resultante da soma das Disponibilidades do Fundo, acrescido do valor da carteira precificado na forma prevista neste Regulamento, dos valores a receber e dos outros ativos, excluídas as Exigibilidades, bem como outros passivos.
“Política de Investimento”:	A política de investimentos adotada pelo Fundo para a realização de seus investimentos, prevista no Capítulo IV deste Regulamento.
“Projetos”:	Empreendimentos imobiliários comerciais, voltados para operações de varejo.


“Regulamento”:	O presente instrumento, que rege e disciplina o funcionamento do Fundo.
“Taxa de Administração”:	A Taxa de Administração a que fará jus o Administrador, calculadas nos termos do item 6.1. deste Regulamento.
“Taxa de Consultoria”:	A remuneração a que fará jus o Consultor Imobiliário, calculada nos termos do item 6.2 deste Regulamento.

CAPÍTULO III – OBJETIVO DO FUNDO

3.1. Objetivo: O Fundo tem por objetivo proporcionar aos Cotistas a valorização e a rentabilidade de suas Cotas, conforme a Política de Investimento definida no Capítulo IV abaixo, preponderantemente, por meio de investimentos: (i) nos Ativos Imobiliários, e/ou (ii) em Outros Ativos, visando rentabilizar os investimentos efetuados pelos Cotistas mediante (a) o pagamento de remuneração advinda da exploração dos Ativos Imobiliários do Fundo, e/ou (b) o aumento do valor patrimonial das Cotas advindo da valorização dos ativos do Fundo, tendo por objetivo fundamental a obtenção de renda, observado os termos e condições da legislação e regulamentação vigentes.

3.2. Aplicação dos recursos: Os recursos do Fundo que não forem aplicados pelo Fundo na aquisição dos Ativos Imobiliários, serão aplicados, nos Outros Ativos, e sempre observada a Política de Investimento abaixo descrita. A Política de Investimento a ser adotada pelo Administrador consistirá na aplicação preponderante dos recursos do Fundo nos Ativos Imobiliários, de forma a proporcionar ao Cotista remuneração para o investimento realizado, com a obtenção de renda e pelo aumento do valor patrimonial de suas Cotas, advindo do desenvolvimento, exploração e da valorização dos Ativos Imobiliários.

3.2.2. A aquisição dos Ativos Imobiliários será realizada pelo Fundo, por intermédio do Administrador, conforme as recomendações enviadas pelo Consultor Imobiliário e observadas as condições estabelecidas na legislação e regulamentação vigentes e as disposições contidas no presente Regulamento.

3.2.3. Considerando a possibilidade do Fundo de aplicar em Outros Ativos, na forma do item 3.2. deste Regulamento, sendo certo que tais ativos deverão ser admitidos à negociação em bolsa de valores ou mercado de balcão organizado ou registrados em sistema de registro ou de liquidação financeira autorizado pelo Banco Central do Brasil ou pela CVM.

3.2.4. O Objetivo do Fundo e sua Política de Investimentos somente poderão ser alterados por deliberação da Assembleia Geral de Cotistas, observadas as regras estabelecidas no presente Regulamento e na regulamentação em vigor.

3.3. Garantia: As aplicações realizadas no Fundo não contam com garantia do Administrador ou de qualquer instituição pertencente ao mesmo conglomerado do Administrador, ou com qualquer mecanismo de seguro ou, ainda do Fundo Garantidor de Créditos – FGC.

3.4. Operação com derivativos. É vedada ao Fundo a realização de operações com derivativos, exceto quando tais operações forem realizadas exclusivamente para fins de proteção patrimonial.

CAPÍTULO IV – POLÍTICA DE INVESTIMENTOS

4.1. Política de Investimentos. O Fundo deverá investir os seus recursos, deduzidos as despesas do Fundo previstos neste Regulamento, em Ativos Imobiliários, sendo certo que o Fundo poderá investir até 100% (cem por cento) do seu Patrimônio Líquido num mesmo Ativo Imobiliário, gravados ou não

com ônus reais, sem qualquer restrição geográfica, desde que no território brasileiro, de acordo com as deliberações da Assembleia Geral de Cotistas e as recomendações do Consultor Imobiliário.

CAPÍTULO V –DA ADMINISTRAÇÃO, DA CONSULTORIA IMOBILIÁRIA E DOS DEMAIS

PRESTADORES DE SERVIÇOS

5.1. Administração e Prestação de Serviços. O Fundo será administrado pelo Administrador.

5.1.1. O Administrador tem poderes para praticar em nome do Fundo todos os atos necessários à sua administração, a fim de fazer cumprir seus objetivos, incluindo poderes para abrir e movimentar contas bancárias, transigir, dar e receber quitação, outorgar mandatos, e exercer todos os demais direitos inerentes ao patrimônio do Fundo, diretamente ou por terceiros por ele contratados, observadas as limitações deste Regulamento e os atos, deveres e responsabilidades especificamente atribuídos neste Regulamento ao Consultor Imobiliário e aos demais prestadores de serviços.

5.1.2. O Administrador deverá empregar, no exercício de suas funções, o cuidado que todo agente profissional ativo e probo costuma empregar na administração de seus próprios negócios, devendo, ainda, servir com lealdade ao Fundo e manter reservas sobre seus negócios, praticando todos os seus atos com a estrita observância: (i) da lei, das normas regulamentares, em especial aquelas editadas pela CVM, do Regulamento e das deliberações da Assembleia Geral, conforme aplicáveis; (ii) da Política de Investimento; e (iii) dos deveres de diligência, lealdade, informação e salvaguarda da integridade dos direitos dos Cotistas.

5.1.3. O Administrador será, nos termos e condições previstos na Lei nº 8.668/93, o proprietário fiduciário dos bens e direitos adquiridos com os recursos do Fundo, administrando e dispondo dos bens na forma e para os fins estabelecidos na legislação, neste Regulamento ou nas determinações da Assembleia Geral de Cotistas.

5.1.4. O serviço de controladoria será prestado pelo Administrador, na qualidade de instituição legalmente habilitada para a prestação de tais serviços, na forma da regulamentação aplicável.

5.1.5. As atividades de escrituração de Cotas do Fundo ficarão sob responsabilidade do Administrador.

5.2. Obrigações do Administrador. São obrigações do Administrador do Fundo, dentre outras previstas neste Regulamento e na legislação aplicável:

(a) providenciar a averbação, no cartório de registro de imóveis, da aquisição dos Imóveis pelo Fundo, bem como das restrições determinadas pelo artigo 7º da Lei nº 8.668/93, fazendo constar nas matrículas dos Ativos Imobiliários e demais imóveis e direitos integrantes do patrimônio do Fundo que tais ativos imobiliários:

(i) não integram o ativo do Administrador;

(ii) não respondem direta ou indiretamente por qualquer obrigação do Administrador;

(iii) não compõem a lista de bens e direitos do Administrador, para efeito de liquidação judicial ou extrajudicial;

(iv) não podem ser dados em garantia de débito de operação do Administrador;

(v) não são passíveis de execução por quaisquer credores do Administrador, por mais privilegiados que sejam; e

(vi) não podem ser objeto de constituição de quaisquer ônus reais.

(b) manter, às suas expensas, atualizados e em perfeita ordem:

(i) o registro dos Cotistas e de transferência de Cotas;

(ii) os livros de atas e de presença das Assembleias Gerais de Cotistas;

(iii) a documentação relativa aos Ativos Imobiliários e demais ativos e operações do Fundo;

(iv) os registros contábeis referentes às operações e ao patrimônio do Fundo;

(v) o arquivo dos pareceres e relatórios do Auditor Independente e, quando for o caso, dos profissionais ou empresas contratadas nos termos dos artigos 29 e 31 da Instrução CVM nº 472;

(c) no caso de instauração de procedimento administrativo pela CVM, manter a documentação referida na alínea (b) no mínimo até o término de tal inquérito;

(d) celebrar os negócios jurídicos e realizar todas as operações necessárias à execução da Política de Investimento do Fundo, exercendo, ou diligenciando para que sejam exercidos, todos os direitos inerentes ao patrimônio e às atividades do Fundo;

(e) elaborar, junto com as demonstrações contábeis semestrais e anuais, parecer a respeito das operações e resultados do Fundo, incluindo a declaração de que foram obedecidas as disposições regulamentares aplicáveis, assim como as constantes do presente Regulamento;

(f) agir sempre no único e exclusivo benefício dos Cotistas, empregando na defesa de seus direitos a diligência exigida pelas circunstâncias e praticando todos os atos necessários a assegurá-los, judicial ou extrajudicialmente;

(g) administrar os recursos do Fundo de forma judiciosa, sem onerá-lo com despesas ou gastos desnecessários ou acima do razoável;

(h) divulgar, ampla e imediatamente, qualquer ato ou fato relevante relativo ao Fundo ou às suas operações, de modo a garantir aos Cotistas e demais investidores acesso a informações que possam, direta ou indiretamente, influir em suas decisões de adquirir ou alienar Cotas do Fundo, sendo-lhe vedado valer-se da informação para obter, para si ou para outrem, vantagem mediante compra ou venda das Cotas do Fundo;

(i) custear as despesas de propaganda do Fundo, exceto pelas despesas de propaganda no período de distribuição de Cotas e eventuais despesas determinadas pela legislação aplicável, as quais serão arcadas pelo Fundo;

(j) manter os títulos e valores mobiliários integrantes da carteira do Fundo, se houver, custodiados em entidade de custódia devidamente autorizada pela CVM, nos casos em que houver a necessidade de contratação destes serviços;

(k) receber rendimentos ou quaisquer outros valores atribuídos ao Fundo;

(l) divulgar as demonstrações contábeis e demais informações do Fundo, de acordo com o disposto na regulamentação aplicável e neste Regulamento;

(m) cumprir e fazer cumprir (i) todas as disposições constantes deste Regulamento e da Instrução CVM nº 472; e (ii) da Assembleia Geral de Cotistas;

(n) manter atualizada junto à CVM a lista de eventuais prestadores de serviços contratados pelo Fundo;

(o) fornecer ao Cotista, obrigatoriamente, no ato de subscrição das Cotas, contra recibo, exemplar do Regulamento do Fundo;

(p) celebrar, em nome do Fundo, contratos referentes a quaisquer outros serviços necessários à gestão dos ativos do Fundo;

(q) manter departamento técnico habilitado a prestar serviços de análise e acompanhamento dos ativos imobiliários integrantes do patrimônio do Fundo;

(r) controlar e supervisionar as atividades inerentes à gestão dos ativos do Fundo, fiscalizando os serviços prestados por terceiros contratados, bem como no andamento dos empreendimentos imobiliários sob a sua responsabilidade;

(s) dar cumprimento aos deveres de informação previstos no Capítulo VII da 472 e no regulamento do fundo;

5.3. Vedações ao Administrador. É vedado ao Administrador, conforme aplicável, praticar os seguintes atos em nome do Fundo e/ou utilizando os recursos do Fundo:

(a) receber depósito em sua conta corrente;

(b) conceder empréstimos, adiantar rendas futuras ou abrir créditos aos Cotistas sob qualquer modalidade;

(d) prestar fiança, aval, bem como aceitar ou coobrigar-se sob qualquer outra forma nas operações praticadas pelo Fundo;

(e) aplicar no exterior recursos captados no Brasil;

(f) aplicar recursos na aquisição de Cotas do próprio Fundo;

(g) vender à prestação as Cotas do Fundo, admitida a divisão da emissão em séries e a integralização via chamada de capital em função de compromissos de investimento subscritos pelos Cotistas;

(h) prometer rendimentos predeterminados aos Cotistas;

(i) realizar operações quando caracterizada situação de conflito de interesses entre o Fundo e o Administrador, observado o disposto no artigo 34 da Instrução CVM nº 472, ou entre o Fundo e o empreendedor do empreendimento imobiliário;

(j) constituir ônus reais sobre os imóveis integrantes do patrimônio do Fundo;

(k) realizar operações com ativos financeiros ou modalidades operacionais não previstas na Instrução CVM nº 472;

(l) realizar operações com ações e outros valores mobiliários fora de mercados organizados autorizados pela CVM, ressalvadas as hipóteses de distribuições públicas, de exercício de direito de preferência e de conversão de debêntures em ações, de exercício de bônus de subscrição e nos casos em que a CVM tenha concedido prévia e expressa autorização;

(m) realizar operações com derivativos, exceto quando tais operações forem realizadas exclusivamente para fins de proteção patrimonial e desde que a exposição seja sempre, no máximo, o valor do Patrimônio Líquido do Fundo;

(n) praticar qualquer ato de liberalidade;

(o) receber, sob qualquer forma e em qualquer circunstância, vantagens ou benefícios de qualquer natureza, pagamentos, remunerações ou honorários relacionados às atividades ou investimentos do Fundo, aplicando-se esta vedação a seus sócios, administradores, empregados e empresas a eles ligadas; e

(p) valer-se de qualquer informação para obter, para si ou para outrem, vantagem indevida mediante compra ou venda das Cotas do Fundo.

(q) ressalvada a hipótese de aprovação em assembleia geral nos termos do art. 34 da CVM 472, realizar operações do FUNDO quando caracterizada situação de conflito de interesses entre o FUNDO e o Administrador, gestor ou Consultor Imobiliário.

5.3.1. A vedação prevista na alínea “j” do item 5.3. acima não impede a aquisição, pelo Fundo, de imóveis sobre os quais tenham sido constituídos ônus reais anteriormente ao seu ingresso no patrimônio do Fundo.

5.3.2. O Fundo poderá emprestar seus títulos e valores mobiliários, desde que tais operações de empréstimo sejam cursadas exclusivamente através de serviço autorizado pelo Banco Central do Brasil ou pela CVM ou usá-los para prestar garantias de operações próprias.

5.3.3. Ao Administrador é vedado adquirir, para seu patrimônio, Cotas do Fundo.

5.3.4. O Administrador envidará seus melhores esforços no sentido de valorizar o patrimônio do Fundo, não podendo assegurar, todavia, a sua efetiva valorização, tendo em vista os riscos inerentes aos seus investimentos.

5.4. Renúncia e/ou destituição do Administrador. A perda da condição de Administrador se dará nas hipóteses de renúncia ou de destituição por deliberação da Assembleia Geral de Cotistas.

5.4.1. Na hipótese de renúncia, o Administrador fica obrigado a:

(a) convocar imediatamente a Assembleia Geral para eleger seu substituto ou deliberar pela liquidação do Fundo; e

(b) sem prejuízo do disposto no item 5.9.5. abaixo, permanecer no exercício de suas funções até ser averbada, no cartório de registro de imóveis, nas matrículas referentes aos imóveis e direitos integrantes do patrimônio do Fundo, a ata da Assembleia Geral que eleger seu(s) substituto(s) e sucessor(es) na propriedade fiduciária desses bens e direitos registrada em Cartório de Títulos e Documentos competente.

5.4.2. A convocação da Assembleia Geral prevista na alínea “a” do item 5.4.1. acima deverá ser efetuada pelo Administrador, ainda que após sua renúncia. Caso o Administrador não a convoque no prazo de 10 (dez) dias contados da renúncia, facultar-se-á aos Cotistas que detenham ao menos 5% (cinco por cento) das Cotas subscritas convocá-la.

5.4.3. O Administrador e/ou Consultor Imobiliário poderão ser destituídos por deliberação da Assembleia Geral de Cotistas regularmente convocada e instalada nos termos deste Regulamento, na qual também deverá ser eleito aos seus respectivos substitutos, observado, o recebimento prévio pelo Administrador e/ou Consultor Imobiliário, conforme o caso, de aviso com, no mínimo, 30 (trinta) dias de antecedência da eventual destituição.

5.4.4. Caso o Administrador renuncie às suas funções ou entre em processo de liquidação judicial ou extrajudicial, correrão por sua conta os emolumentos e demais despesas relativas à transferência, ao seu sucessor, da propriedade fiduciária dos imóveis e demais direitos integrantes do patrimônio do Fundo.

5.5. Liquidação Extrajudicial. No caso de liquidação extrajudicial do Administrador, deverá o liquidante designado pelo BACEN, sem prejuízo do disposto no artigo 37 da Instrução CVM nº 472, convocar Assembleia Geral de Cotistas, no prazo de 5 (cinco) Dias Úteis contados da data de publicação, no Diário Oficial da União, do ato que decretar a liquidação extrajudicial, a fim de deliberar sobre a eleição de novo administrador e a liquidação ou não do Fundo.

5.5.1. Caberá ao liquidante indicado nos termos do item 5.10 acima praticar todos os atos necessários à administração regular do patrimônio do Fundo até que seja realizada a averbação referida na alínea “b” do item 5.9.1. deste Regulamento.

5.5.2. O disposto na alínea “b” do item 5.9.1. deste Regulamento será aplicável mesmo quando a Assembleia Geral deliberar pela liquidação do Fundo em função da renúncia, destituição e/ou liquidação extrajudicial do Administrador, cabendo à própria Assembleia Geral, nesses casos, eleger novo administrador para processar a liquidação do Fundo.

5.5.3. Se a Assembleia Geral de Cotistas não eleger novo administrador no prazo de 30 (trinta) Dias Úteis contados da publicação no Diário Oficial da União do ato que decretar a liquidação extrajudicial, o BACEN nomeará uma instituição para processar a liquidação do Fundo.

5.6. Sucessão da Propriedade Fiduciária. Nas hipóteses referidas nos itens 5.4. e 5.5. acima, bem como na sujeição ao regime de liquidação judicial ou extrajudicial, a ata da Assembleia Geral de Cotistas que eleger novo administrador, constituirá documento hábil para averbação, no cartório de registro de imóveis, da sucessão da propriedade fiduciária dos imóveis integrantes do patrimônio do Fundo.

5.6.1. A substituição do Administrador e a consequente sucessão da propriedade fiduciária dos imóveis integrantes do patrimônio do Fundo não constitui transferência de propriedade.

5.6. Política de Voto em Participações Societárias do Fundo. Observado o disposto nesse Regulamento, a política de voto em ativos do Fundo atenderá a política aprovada pelo Administrador, registrada na ANBIMA – Associação Brasileira das Entidades dos Mercados Financeiro e de Capitais e disponível em sua página na rede mundial de computadores. O direito de voto do FUNDO em assembleias das companhias investidas e dos detentores de ativos investidos pelo FUNDO será exercido pelo Administrador ou por representante legalmente constituído.

5.7. Consultor Imobiliário. As atividades de consultoria imobiliária especializada, envolvendo o apoio ao Administrador para a identificação, análise e avaliação dos Ativos Imobiliários e dos Outros Ativos serão exercidas por Consultor Imobiliário, sendo certo que a responsabilidade pela gestão dos Ativos Imobiliários é do Administrador.

5.7.1. O Consultor Imobiliário deverá elaborar, semestralmente, o Relatório de Consultoria e Desempenho do Fundo, que conterá:

(a) a descrição dos negócios realizados no semestre, especificando, em relação a cada um, os objetivos, os montantes dos investimentos feitos, as receitas auferidas, e a origem dos recursos investidos, bem como a rentabilidade apurada no período;

(b) o programa de investimentos para o semestre seguinte;

(i) a conjuntura econômica do segmento do mercado imobiliário em que se concentrarem as operações do Fundo, relativas ao semestre findo;

(ii) as perspectivas da administração para o semestre seguinte; e

(iii) o valor de mercado dos ativos integrantes do patrimônio do Fundo, incluindo o percentual médio de valorização ou desvalorização apurado no período, com base na última análise técnica disponível, especialmente realizada para esse fim, em observância de critérios que devem estar devidamente indicados no relatório;

(d) a relação das obrigações contraídas no período, com base nas informações fornecidas pelo Administrador;

(e) a rentabilidade nos últimos 4 (quatro) semestres;

5.7.2. A substituição do Consultor Imobiliário deverá ser deliberada pela Assembleia Geral de Cotistas, e a sua formalização será realizada pelo Administrador, às expensas do Fundo, conforme remuneração definida no item 6.3., sendo que o Consultor Imobiliário deverá prestar serviços especializados para o Fundo, incluindo:

(i) Identificação de oportunidades de negócio, e orientação ao Administrador na negociação para aquisições dos Ativos Imobiliários e gerenciamento dos mesmos;

(ii) Assessorar o Fundo em quaisquer questões relativas aos investimentos nos Ativos Imobiliários a serem realizados, incluindo a indicação, avaliação e negociação de Ativos Imobiliários;

(iii) Acompanhamento do andamento das obras realizadas nos Ativos Imobiliários para o desenvolvimento dos Projetos, mediante a verificação dos relatórios de medição a serem enviados pela construtora ao Consultor Imobiliário, quando aplicável, com cópia para o Administrador, até o 10º (décimo) Dia Útil de cada mês, pelo qual atestará o andamento das obras para o desenvolvimento dos Projetos, de acordo com respectivo cronograma físico-financeiro de construção, quando houver, e (b) deverá fazer constar uma planilha quantitativa acumulada com os dados de evolução do cronograma físico-financeiro das obras para o desenvolvimento dos Projetos, sempre que aplicável;

(iv) Manter à disposição do Administrador, departamento técnico habilitado a prestar serviços de análise e acompanhamento dos Ativos Imobiliários integrantes do patrimônio do Fundo e dos Projetos;

(v) Identificar, avaliar e recomendar potenciais propostas de alienação de Ativos Imobiliários, sendo certo que a alienação, permuta ou transferência, a qualquer título, da propriedade de qualquer Ativo Imobiliário dependerá da prévia aprovação da Assembleia Geral;

(vi) Recomendar ao Fundo a implementação de benfeitorias visando a manutenção do valor dos Ativos Imobiliários integrantes do patrimônio do Fundo, bem como a otimização de sua rentabilidade;

(vii) Indicação de potenciais adquirentes interessados em adquirir os Ativos Imobiliários para aprovação do Administrador, bem como análise dos documentos cadastrais dos adquirentes previamente à aprovação do Fundo;

(viii) Assessoramento ao Administrador em quaisquer questões relativas aos investimentos já realizados pelo Fundo, observadas as disposições e restrições contidas neste Regulamento; e

(ix) Orientação do direito de voto do Fundo em eventual Assembleia dos Ativos Imobiliários integrantes do patrimônio do Fundo, conforme política de voto prevista no item 5.6. desse Regulamento.

5.7.3. Toda prestação de serviços por parte do Consultor Imobiliário terá caráter indicativo, devendo ser aprovada previamente pelo Administrador qualquer matéria prevista no item 5.7.

5.8. Contratação de Terceiros. Quaisquer terceiros contratados pelo Fundo, nos termos deste Capítulo, responderão pelos prejuízos causados aos Cotistas quando procederem com culpa ou dolo, com violação da lei, das normas editadas pela CVM e deste Regulamento.

5.8.1. O Fundo, consoante disposto na Instrução CVM nº 472, contratará, por meio da celebração de Contrato de Consultoria Imobiliária, o Consultor Imobiliário para que preste os serviços definidos no item 5.7. acima.

5.8.2. O Fundo poderá contratar, por intermédio do Administrador, mediante prévia deliberação e indicação pela Assembleia Geral, empresa(s) especializada(s) para realizar a venda e acompanhamento dos Ativos Imobiliários, bem como a promoção de todas as medidas extrajudiciais cabíveis para o cumprimento dos instrumentos de alienação dos Ativos Imobiliários, as quais serão remuneradas diretamente pelo Fundo, conforme será definido em instrumento específico a ser firmado entre o Fundo e o respectivo prestador de serviço, conforme responsabilidades e obrigações a serem estabelecidos naquele instrumento.

5.9. Auditoria Independente. O Administrador contratará empresa de auditoria independente escolhida pela Assembleia Geral, devidamente registrada na CVM, a qual será responsável pela auditoria anual das demonstrações financeiras do Fundo. Os serviços prestados pelo Auditor Independente abrangerão, além do exame da exatidão contábil e conferência dos valores integrantes do ativo e passivo do Fundo, a verificação do cumprimento das disposições legais e regulamentares por parte do Administrador.

5.10. Avaliador. O Administrador também será responsável pela contratação do Avaliador, que deverá ser escolhido pela Assembleia Geral a quem incumbirá realizar as avaliações dos ativos imobiliários integrantes da carteira do Fundo, e será sugerido pelo Consultor Imobiliário, conforme atribuição estabelecida neste Regulamento.

CAPÍTULO VI – REMUNERAÇÃO DO ADMINISTRADOR, DO CONSULTOR IMOBILIÁRIO E DOS

DEMAIS PRESTADORES DE SERVIÇOS

6.1. Taxa de Administração. O Fundo pagará, pela prestação dos serviços de administração, custódia controladoria e escrituração de ativos e passivos nos termos deste Regulamento e em conformidade com a regulamentação vigente, uma remuneração anual, em valor equivalente ao somatório de (i) valor fixo de R$1.200,00 (um mil e duzentos reais) que será destinado, pelo Administrador, exclusivamente ao pagamento do banco liquidante do Fundo (“Taxa Banco Liquidante”), (ii) valor fixo de R$ 2.000,00 (dois mil reais) que será destinado, pelo Administrador, exclusivamente ao pagamento do Escriturador (“Taxa de Escrituração”); e (iii) um valor variável sobre (iii.a) o valor do patrimônio líquido do Fundo; ou (iii.b) sobre o valor de mercado das cotas do Fundo, calculado com base na média diária da cotação de fechamento das cotas de emissão do Fundo no mês anterior ao do pagamento da remuneração, caso as cotas do Fundo tenham integrado ou passado a integrar, no período, o IFIX (“Base de Cálculo”), à razão de 1/252 (um duzentos e cinquenta e dois avos), a ser destinado ao Administrador pela administração, controladoria e custódia do Fundo (“Taxa de Administração Específica”, quando mencionada em conjunto com a Taxa Banco Liquidante e a Taxa de Escrituração, adiante denominados, em conjunto, a “Taxa de Administração”), conforme os seguintes percentuais:

Percentual sobre a Base de Cálculo	Faixa de Valor da Base de Cálculo
0,25% ao ano	Até R$ 100.000.000,00
0,23% ao ano	De R$ 100.000.000,01 a R$ 200.000.000,00
0,20% ao ano	De R$ 200.000.000,01 a R$ 500.000.000,00
0,18% ao ano	De R$ 500.000.000,01 a R$ 1.000.000.000,00
0,15% ao ano	Acima de R$ 1.000.000.000,00

6.1.1. Não obstante o previsto acima, será devido ao Administrador, pelos serviços de administração, custódia, escrituração e serviços qualificados o valor mínimo mensal de R$ 15.000,00 (quinze mil reais), acrescido da Taxa Banco Liquidante e da Taxa de Escrituração (em conjunto, “Taxa de Administração Mínima”). Os valores que integram a Taxa de Administração Mínima serão corrigidos anualmente pela variação positiva do IGP-M, ou por outro índice que vier a substituí-lo nos termos da lei, contado a partir do início de atividade do Fundo.

6.2. Taxa de Consultoria. Pelos serviços de consultoria imobiliária será devida ao Consultor Imobiliário uma remuneração fixa equivalente a 0,25% (vinte e cinco centésimos por cento) ao ano sobre o Patrimônio Líquido do Fundo (“Taxa de Consultoria”). A Taxa de Consultoria será paga mensalmente até o 5º Dia Útil do mês subsequente.

6.2.1. Adicionalmente às remunerações acima, será devido ao Consultor Imobiliário, ainda, remuneração sobre novas locações que forem realizadas pelo Fundo sobre seus imóveis, nos termos do Contrato de Consultoria Imobiliária.

6.3. Auditoria Independente. A remuneração do auditor independente, pelos serviços prestados em cada exercício social do Fundo, será negociada anualmente e deverá ser aprovada em Assembleia Geral de Cotistas, constituindo a remuneração do referido prestador de serviços encargo do Fundo e, portanto, não estando incluso na Taxa de Administração.

6.4. Demais Prestadores de Serviços. Os demais prestadores de serviço do Fundo, incluindo, mas não se limitando, ao Avaliador, receberão, pela prestação dos serviços ao Fundo, a remuneração que for estabelecida nos seus respectivos contratos de prestação de serviços celebrados com o Fundo, constituindo a remuneração dos referidos prestadores de serviços como Encargo do Fundo desde que explicitados no art. 47 da ICVM 472 e, portanto, não estando inclusas na Taxa de Administração.

CAPÍTULO VII - DAS COTAS E DO PATRIMÔNIO DO FUNDO

7.1. Cotas e sua Negociabilidade. As Cotas do Fundo correspondem a frações ideais de seu patrimônio, têm a forma nominativa e escriturais e conferem a seus titulares os mesmos direitos e deveres patrimoniais e econômicos.

7.1.1. As Cotas do Fundo terão prazo de duração indeterminado e serão calculadas e divulgadas diariamente.

7.1.2. As Cotas serão mantidas em contas de depósito em nome dos Cotistas.

7.1.3. Não haverá taxa de ingresso para a 1ª Emissão ou taxa de saída do Fundo. Poderá ser cobrada taxa de ingresso dos subscritores das Cotas no mercado primário, relativamente às novas emissões de Cotas, sendo revertidos ao Fundo, para custeio da respectiva emissão, todos os recursos oriundos da cobrança da taxa de ingresso.

7.1.4. A responsabilidade de cada Cotista é limitada ao valor de suas Cotas e cada um responde, apenas, pela integralização do valor por ele subscrito, observado o estabelecido no item 8.1.4. abaixo.

7.1.5. Observado o disposto na regulamentação aplicável, os Cotistas do Fundo (i) não poderão exercer nenhum direito real sobre os imóveis e demais ativos integrantes do patrimônio do Fundo; e (ii) não responderão pessoalmente por qualquer obrigação legal ou contratual, relativa aos imóveis e demais ativos integrantes do patrimônio do Fundo e/ou do Administrador, salvo quanto à obrigação de pagamento das Cotas que subscrever.

7.1.6. De acordo com o disposto no artigo 2º da Lei nº 8.668/93 e no artigo 9º da Instrução CVM nº 472, o Cotista não poderá requerer o resgate de suas Cotas.

7.1.7. Observadas as disposições constantes deste Regulamento, as Cotas do Fundo deverão ser admitidas à negociação no mercado secundário por meio do mercado de bolsa administrado pela B3.

7.2. Emissão e Subscrição de Cotas. As cotas serão emitidas e subscritas nos termos do suplemento de cada oferta, sendo admitida a integralização à vista e/ou a prazo, mediante a realização de Chamadas de Capital, conforme deverá ser previsto em Compromisso de Investimento e no respectivo Boletim de Subscrição, em bens e direitos ou em moeda corrente nacional, por meio de ordem de pagamento, débito em conta corrente, documento de ordem de crédito ou outro mecanismo de transferência de recursos autorizado pelo Banco Central.

7.2.1. Poderá ser admitida a subscrição parcial, desde que previsto nos documentos da oferta, observado que as cotas que não forem subscritas até a data de encerramento de cada Oferta serão canceladas pelo Administrador nos termos da regulamentação em vigor, sem necessidade de aprovação de tal aditamento em Assembleia Geral de Cotistas. O montante mínimo a ser subscrito no âmbito de cada Oferta, deve ser definido de forma a não comprometer a consecução da política de investimento do Fundo, conforme descrita neste Regulamento, sendo que, caso o montante mínimo não seja alcançado, o Administrador deverá observar, quando aplicável, as disposições previstas pela Instrução CVM nº 400.

7.2.2. As Cotas serão mantidas em conta de depósito em nome de seus Cotistas junto ao escriturador e o extrato da conta de depósito, representado por número inteiro de Cotas, comprovará a propriedade e a quantidade de Cotas detidas pelos Cotistas, conforme registros do FUNDO.

7.2.3. As Cotas deverão ser subscritas e integralizadas nos termos deste Regulamento e dos respectivos documentos da oferta.

7.2.4. A integralização das Cotas deverá ser feita (i) em moeda corrente nacional, em uma conta de titularidade do Fundo, e/ou (ii) Ativos Imobiliários, incluindo os direitos reais de uso, gozo, fruição e aquisição sobre bens imóveis, nos termos dos Artigos 11 e 12 da Instrução CVM nº 472, e a participação em sociedades de propósito específico, conforme previsto em cada Boletim de Subscrição, devendo-se observar as condições estabelecidas na Instrução CVM nº 472 e neste Regulamento. No ato da integralização, o Cotista receberá comprovante da respectiva integralização, autenticado pelo Custodiante.

7.2.5. A integralização em bens e direitos deve ser feita com base em laudo de avaliação elaborado por empresa especializada, de acordo com a Instrução CVM nº 472, e aprovado pela Assembleia Geral.

7.2.6. As Cotas poderão ser amortizadas a qualquer momento, desde que aprovadas em Assembleia de cotistas, pelo Administrador, conforme orientação do Consultor Imobiliário. Quando da liquidação do Fundo, nos termos deste Regulamento, todas as Cotas deverão ter seu valor amortizado integralmente em moeda corrente nacional. Não havendo recursos em moeda corrente nacional suficientes para realizar o pagamento da amortização das Cotas, as Cotas serão amortizadas de acordo com os procedimentos estabelecidos pela Assembleia Geral de Cotistas, podendo, inclusive, ser amortizadas mediante a entrega de ativos integrantes da carteira do Fundo, observada a regulamentação aplicável e a participação de cada Cotista na composição do patrimônio do Fundo

7.2.7. A propriedade das Cotas presumir-se-á pela conta de depósito das Cotas aberta em nome do Cotista e o extrato das contas de depósito representará o número inteiro de Cotas pertencentes aos Cotistas.

7.2.8. Todas as Cotas terão direito de voto na Assembleia Geral de Cotistas.

7.2.9. Os Cotistas do Fundo não respondem pessoalmente por qualquer obrigação legal ou contratual relativa aos Ativos integrantes do patrimônio do Fundo, salvo quanto à obrigação de pagamento das Cotas que subscrever.

7.3. Limitação à Subscrição ou Aquisição no Mercado Secundário. Não há limitação à subscrição, ou aquisição no mercado secundário, ou mesmo do percentual que cada cotista poderá deter, de Cotas do Fundo por qualquer pessoa física ou jurídica, brasileira ou estrangeira, ficando desde já ressalvado que (i) se o Fundo aplicar recursos em empreendimento imobiliário que tenha como incorporador, construtor ou sócio, Cotista que possua, isoladamente ou em conjunto com pessoa a ele ligada, mais de 25% (vinte e cinco por cento) das Cotas emitidas, o Fundo passará a sujeitar-se à tributação aplicável às pessoas jurídicas, e (ii) a tributação sobre os rendimentos auferidos pelas pessoas físicas, tendo em vista a titularidade de Cotas do Fundo, está sujeita aos termos estabelecidos no Capítulo XVI abaixo. O Administrador não será responsável, assim como não possui meios de evitar os impactos mencionados acima, e/ou decorrentes de alteração na legislação tributária aplicável ao Fundo, a seus Cotistas e/ou aos investimentos no Fundo.

7.4. A subscrição de Cotas pelo investidor e/ou sua aquisição por qualquer motivo, configura, para todos os fins de direito, sua expressa ciência e concordância aos termos e condições deste Regulamento, em especial (i) às disposições relativas à Política de Investimento; e (ii) aos riscos inerentes ao investimento no Fundo, ficando o investidor vinculado, a partir da data da referida subscrição e/ou aquisição das Cotas, aos termos e condições deste Regulamento.

7.5. Direito de Preferência. Os Cotistas não terão direito de preferência na aquisição das Cotas em circulação, as quais poderão ser livremente alienadas a terceiros adquirentes no mercado secundário. Ao adquirir as Cotas por qualquer modo ou motivo, o Cotista, simultânea e automaticamente, adere aos termos deste Regulamento, sem prejuízo da entrega ao Administrador dos documentos necessários ao cumprimento da legislação em vigor e efetivo registro como novos Cotistas do Fundo.

7.6. Novas Emissões de Cotas. Mediante aprovação em Assembleia Geral de Cotistas e após obtida prévia autorização da CVM, caso aplicável, o Fundo poderá, após encerrada a 1ª Emissão de Cotas do Fundo, realizar novas emissões de Cotas nos termos da Instrução CVM 476 ou da Instrução CVM 400, com o fim de captar recursos para a aquisição de novos ativos para o patrimônio do Fundo, observado que:

(a) o valor de cada nova cota deverá ser fixado, tendo em vista primordialmente (i) o valor patrimonial das Cotas existentes, (ii) as perspectivas de rentabilidade do Fundo, ou (iii) o valor de mercado das Cotas já emitidas;

(b) os Cotistas do Fundo terão direito de preferência para subscrever as novas Cotas, na proporção de suas respectivas participações no patrimônio do Fundo, fazendo jus ao direito de preferência os Cotistas que estiverem inscritos no registro de Cotistas ou registrados na conta de depósito como Cotistas na data definida no ato da aprovação da respectiva oferta, para exercício no prazo definido no ato da aprovação da oferta;

(c) nas novas emissões, caso assim deliberado pelo ato de aprovação, os Cotistas poderão ceder seus respectivos direitos de preferência, observadas as restrições e regulamentações aplicáveis;

(d) as cotas das novas emissões serão subscritas e integralizadas de acordo com os prazos, os termos e as condições que vierem a ser deliberadas pela Assembleia Geral de Cotistas, e o que estiver estabelecido nos documentos da oferta, observado o disposto na regulamentação aplicável, o objeto e a Política de Investimento do Fundo;

(e) poderá ser admitida a subscrição parcial, caso previsto nos documentos da oferta, observado que as cotas que não forem subscritas até a data de encerramento de cada Oferta serão canceladas pelo Administrador nos termos da regulamentação em vigor, sem necessidade de aprovação de tal aditamento em Assembleia Geral de Cotistas. O montante mínimo a ser subscrito no âmbito de cada Oferta, deve ser definido de forma a não comprometer a consecução da política de investimento do Fundo, conforme descrita neste Regulamento, sendo que, caso o montante mínimo não seja alcançado, o Administrador deverá observar, quando aplicável, as disposições previstas pela Instrução CVM nº 400; e

(f) as Cotas objeto da nova emissão assegurarão a seus titulares direitos idênticos aos das existentes.

CAPÍTULO VIII - DISTRIBUIÇÃO DE RESULTADOS

8.1. Distribuição de Resultados. A Assembleia Geral de Cotistas a ser realizada anualmente, em até 120 (cento e vinte) dias após o término do exercício social, deliberará sobre demonstrações financeiras apresentadas pelo Administrador e poderá incluir, cumulativamente, a deliberação a respeito de outras matérias, desde que incluídas na ordem do dia, inclusive, mas não se limitando ao tratamento a ser dado aos resultados líquidos auferidos no respectivo exercício social, apurados em conformidade com o disposto na Instrução CVM nº 516.

8.1.1. O Fundo deverá distribuir a seus Cotistas, no mínimo, 95% (noventa e cinco por cento) dos lucros auferidos, apurados segundo o regime de caixa, consubstanciado em balanço ou balancete semestral encerrado em 30 de junho e 31 de dezembro de cada ano. Os rendimentos do Fundo (já descontados das despesas ordinárias do Fundo) serão distribuídos mensalmente, a título de antecipação, até o 10º (décimo) Dia Útil de cada mês, aos Cotistas que estiverem registrados como tal no fechamento do último Dia Útil do mês imediatamente anterior ao do respectivo pagamento.

8.1.2. Farão jus aos rendimentos de que trata o parágrafo anterior os titulares de Cotas do Fundo no fechamento do último dia de cada mês, de acordo com as contas de depósito mantidas pelo Escriturador das Cotas do Fundo.

8.2. Sistema de Registro Contábil. O Fundo manterá sistema de registro contábil, permanentemente atualizado, de forma a demonstrar aos Cotistas as parcelas distribuídas a título de pagamento de resultados.

CAPÍTULO IX - ASSEMBLEIA GERAL DE COTISTAS

9.1. Assembleia Geral de Cotistas. Além das matérias estabelecidas na regulamentação própria, e de outras matérias previstas em neste Regulamento, compete privativamente à Assembleia Geral de Cotistas o seguinte:

(a) tomar, anualmente, as contas relativas ao Fundo e deliberar sobre as demonstrações contábeis apresentadas pelo Administrador, inclusive para prever o valor que será destinado para as despesas extraordinárias dos Ativos Imobiliários integrantes do patrimônio do Fundo;

(b) deliberar sobre a alteração do Regulamento do Fundo, inclusive para alteração dos prestadores de serviços cuja contratação é prevista em Regulamento, com exceção das hipóteses previstas no item

9.1.1. abaixo;

(d) deliberar sobre a emissão de novas cotas;

(e) deliberar sobre a fusão, incorporação, cisão e/ou transformação do Fundo;

(f) deliberar sobre eventual dissolução e liquidação do Fundo, incluindo a liquidação que não seja em espécie;

(g) deliberar sobre eventual alteração do mercado em que as Cotas são admitidas à negociação, caso o novo mercado onde as Cotas serão negociadas não esteja previsto neste Regulamento;

(h) apreciação do laudo de avaliação de bens e direitos utilizados na integralização de cotas do FUNDO

(i) deliberar sobre a eleição e destituição do representante dos Cotistas, caso existente, fixação de sua remuneração, do valor máximo das despesas que poderão ser incorridas no exercício de sua atividade;

(j) deliberar sobre as situações de conflitos de interesses nos termos deste Regulamento;

(k) alteração da Taxa de Administração;

(l) deliberar sobre a contratação dos seguintes prestadores de serviço do Fundo: o Auditor Independente, o Avaliador, o formador de mercado, gestor, empresa(s) especializada(s) para realizar a venda e acompanhamento dos Ativos Imobiliários e coordenador líder das ofertas;

(m) deliberar sobre a aquisição ou alienação de Ativos Imobiliários pelo Fundo.

9.1.1. Este Regulamento poderá ser alterado pelo Administrador, independentemente de deliberação em Assembleia Geral de Cotistas, sempre que tal alteração decorrer (i) exclusivamente da necessidade de atendimento a expressas exigências da CVM de entidade administradora de mercados organizados onde as cotas do fundo sejam admitidas à negociação, ou de entidade autorreguladora, nos termos da

legislação aplicável e de convênio com a CVM, de adequação a normas legais ou regulamentares; (ii)em virtude da atualização dos dados cadastrais do Administrador , tais como alteração na razão social, endereço e telefone, (iii) ou envolver redução das taxas de administração, de custódia ou de performance, devendo ser providenciada a necessária comunicação aos Cotistas no prazo de 30 (trinta) dias contados da data em que tiverem sido implementadas nas hipóteses do item “i” e “ii” e imediatamente na hipótese do item “iii”.

9.1.2. Em caso de alteração da legislação e da regulamentação vigente que venha a modificar aspectos tributários que possam afetar o Fundo, os Cotistas e/ou os ativos integrantes do patrimônio do Fundo, os Cotistas se reunirão em Assembleia Geral para deliberar sobre eventuais alterações no presente Regulamento, bem como, se necessário, sobre as novas regras que irão reger o Fundo e suas relações. Sem prejuízo do disposto neste item, o Administrador deverá dar cumprimento às novas regras legais até que haja deliberação dos Cotistas sobre o procedimento a ser adotado em face de tais modificações.

9.1.3. A Assembleia Geral de Cotistas que deva deliberar sobre as demonstrações financeiras do Fundo deverá ser realizada, anualmente, até 120 (cento e vinte) dias após o término do exercício social, e poderá incluir, cumulativamente, a deliberação a respeito de outras matérias, desde que incluídas na ordem do dia.

9.1.4. A alteração do Regulamento somente produzirá efeitos a partir da data de protocolo na CVM da cópia da ata da Assembleia Geral.

9.2. Convocação. A Assembleia Geral de Cotistas pode ser convocada a qualquer tempo pelo Administrador ou por Cotistas representando, no mínimo, 5% (cinco por cento) do total das Cotas emitidas e efetivamente subscritas do Fundo ou pelo Representante dos Cotistas, observados os requisitos estabelecidos neste Regulamento.

9.2.1. A convocação para a Assembleia Geral de Cotistas far-se-á mediante carta ou correspondência eletrônica (e-mail) encaminhada a cada Cotista e dela constarão, obrigatoriamente, dia, hora e local em que será realizada a Assembleia Geral de Cotistas, bem como a respectiva ordem do dia, que deverá conter todas as matérias a serem deliberadas, não se admitindo que sob a rubrica “assuntos gerais” haja matérias que dependam de deliberação da Assembleia.

9.2.2. A primeira convocação das assembleias gerais deverá ocorrer:

I – com, no mínimo, 30 (trinta) dias de antecedência no caso das assembleias gerais ordinárias; e

II – com, no mínimo, 15 (quinze) dias de antecedência no caso das assembleias gerais extraordinárias.

9.2.3. Independentemente de convocação, será considerada regular a Assembleia Geral a que comparecerem todos os Cotistas.

9.3. Instalação. A Assembleia Geral de Cotistas se instalará com a presença de qualquer número de Cotistas.

9.3.1. Após instalada a Assembleia Geral de Cotistas deverão ser observados os quóruns de deliberação previstos no item 9.4.2. deste Regulamento.

9.4. Voto. Nas deliberações das Assembleias Gerais de Cotistas, a cada Cota será atribuído o direito a um voto.

9.4.1. Ainda que não compareçam à Assembleia Geral, os Cotistas poderão votar por meio de carta ou correspondência eletrônica, desde que tal comunicação seja recebida com, no mínimo, 1 (um) Dia Útil de antecedência da data de realização da respectiva Assembleia Geral de Cotistas. Os Cotistas que participem das Assembleias Gerais por meio de tele ou videoconferência, também poderão votar por fac-símile ou correio eletrônico digitalmente certificado, desde que possível a comprovação do voto durante a realização da respectiva Assembleia Geral e desde que o resultado da votação seja proclamado pelo Presidente da Assembleia com indicação daqueles que participaram por tele ou videoconferência, sendo, ainda, admitida a gravação das mesmas.

9.4.2. As deliberações relativas exclusivamente às matérias previstas nos incisos II, III, V, VI, VIII, XII e XIII do art. 18 da Instrução CVM nº 472, dependem da aprovação por maioria de votos dos cotistas presentes e que representem:

I.25% (vinte e cinco por cento), no mínimo, das Cotas emitidas, quando o Fundo tiver mais de 100 (cem) Cotistas; ou

II.metade, no mínimo, das Cotas emitidas, quando o Fundo tiver até 100 (cem) Cotistas.

9.4.2.1 Os percentuais acima deverão ser determinados com base no número de cotistas do FUNDO indicados no registro de cotistas na data de convocação da Assembleia, cabendo ao Administrador informar no edital de convocação qual será o percentual aplicável nas Assembleias que tratem das matérias sujeitas à deliberação por quórum qualificado.

9.4.3. As deliberações da Assembleia Geral poderão ser adotadas mediante processo de consulta formal, sem necessidade de reunião dos cotistas, a ser dirigido pelo Administrador a cada Cotista sendo certo que seu respectivo prazo de resposta será estabelecido pelo Administrador em cada processo de consulta formal observando que: (i) as assembleias gerais extraordinárias terão o prazo mínimo de resposta de 15 (quinze) dias; e (ii) as assembleias gerais ordinárias terão o xxxxx xxxxxx xx xxxxxxxx xx 00 (xxxxxx) dias.

9.4.4. Não podem votar nas Assembleias Gerais do Fundo:

(a) o Administrador;

(b) os sócios, diretores e funcionários do Administrador;

(d) os prestadores de serviços do Fundo, seus sócios, diretores e funcionários;

(e) o cotista, na hipótese de deliberação relativa a laudos de avaliação de bens de sua propriedade que concorram para a formação do patrimônio do fundo; e

(f) o cotista cujo interesse seja conflitante com o do FUNDO.

9.4.5. A vedação prevista no item 9.4.4. acima não se aplica quando:

(a) os únicos Cotistas do Fundo forem as pessoas mencionadas no item 9.4.4. acima; ou

(b) houver aquiescência expressa da maioria dos demais Cotistas, manifestada na própria Assembleia, ou em instrumento de procuração que se refira especificamente à Assembleia em que se dará a permissão de voto.

9.4.6. Para o bom desempenho da Assembleia Geral de Cotistas, o Administrador deve colocar todas as informações e documentos necessários ao exercício informado do direito de voto em sua página na rede mundial de computadores, na data de convocação da Assembleia, e mantê-los até a data de sua realização.

9.4.7. Têm qualidade para comparecer à Assembleia Geral os Cotistas, seus representantes legais ou seus procuradores legalmente constituídos há menos de 1 (um) ano.

9.4.8. O pedido de procuração, encaminhado pelo Administrador mediante correspondência ou anúncio publicado, deverá:

(a) conter todos os elementos informativos necessários ao exercício do voto pedido;

(b) facultar ao Cotista a possibilidade de exercer voto contrário à proposta, por meio da mesma procuração; e

9.5. Representante dos Cotistas. A Assembleia Geral de Cotistas pode nomear 1 (um) ou, no máximo,

5 (cinco) representantes para exercer as funções de fiscalização dos empreendimentos ou investimentos do Fundo, em defesa dos direitos e interesses dos Cotistas, com mandato de 1 (um) ano, permitida a reeleição.

9.5.1. Somente pode exercer as funções de representante dos Cotistas, pessoa natural ou jurídica, que atenda aos seguintes requisitos:

I – ser cotista do FUNDO;

II – não exercer cargo ou função no administrador ou no controlador do administrador, em sociedades por ele diretamente controladas e em coligadas ou outras sociedades sob controle comum, ou prestar- lhes assessoria de qualquer natureza;

III – não exercer cargo ou função na sociedade empreendedora do empreendimento imobiliário que constitua objeto do FUNDO, ou prestar-lhe assessoria de qualquer natureza;

IV – não ser Administrador, gestor ou Consultor Imobiliário de outros fundos de investimento imobiliário;

V – não estar em conflito de interesses com o FUNDO; e

VI – não estar impedido por lei especial ou ter sido condenado por crime falimentar, de prevaricação, peita ou suborno, concussão, peculato, contra a economia popular, a fé pública ou a propriedade, ou

a pena criminal que vede, ainda que temporariamente, o acesso a cargos públicos; nem ter sido condenado a pena de suspensão ou inabilitação temporária aplicada pela CVM.

9.5.1.1. Compete ao representante de cotistas já eleito informar ao Administrador e aos cotistas a superveniência de circunstâncias que possam impedi-lo de exercer a sua função.

9.6. Relação de Cotistas. Observado o disposto no artigo 23 da Instrução CVM nº 472, qualquer Cotista que detenha 0,5% (meio por cento) ou mais do total de Cotas subscritas poderá solicitar ao Administrador o envio de pedido de procuração aos demais Cotistas do Fundo, desde que sejam obedecidos os requisitos previstos na Instrução CVM nº 472. O administrador do Fundo que receber a solicitação de que trata o § 1º deverá mandar, em nome do cotista solicitante, o pedido de procuração, conforme conteúdo e nos termos determinados pelo cotista solicitante, em até 5 (cinco) dias úteis da solicitação.

CAPÍTULO X - ENCARGOS DO FUNDO

10.1. Encargos do Fundo. As seguintes despesas constituem Encargos do Fundo, que poderão ser debitadas pelo Administrador:

I. a Taxa de Administração;

II. taxas, impostos ou contribuições federais, estaduais, municipais ou autárquicas que recaiam ou venham a recair sobre os bens, direitos e obrigações do Fundo;

III. gastos com correspondência, impressão, expedição e publicação de relatórios e outros expedientes de interesse do fundo e dos Cotistas, inclusive comunicações aos cotistas previstas no regulamento ou na Instrução CVM nº 472;

IV. gastos da distribuição primária de Cotas, bem como com seu registro para negociação em mercado organizado de valores mobiliários;

V. honorários e despesas do auditor independente encarregado da auditoria das demonstrações financeiras do Fundo;

VI. comissões e emolumentos pagos sobre as operações do Fundo, incluindo despesas relativas à compra, venda, locação ou arrendamento dos imóveis que componham seu patrimônio;

VII. honorários de advogados, custas e despesas correlatas incorridas em defesa dos interesses do Fundo, judicial ou extrajudicialmente, inclusive o valor de condenação que lhe seja eventualmente imposta;

VIII. honorários e despesas relacionadas às atividades de consultoria especializada, envolvendo a análise, seleção e avaliação de empreendimentos imobiliários e demais ativos para integrarem a carteira do Fundo; empresa especializada para administrar as locações ou arrendamentos de empreendimentos integrantes do seu patrimônio, a exploração do direito de superfície e a comercialização dos respectivos imóveis; e formador de mercado para as Cotas do Fundo;

IX. gastos derivados da celebração de contratos de seguro sobre os ativos do Fundo, bem como a parcela de prejuízos não coberta por apólices de seguro, desde que não decorra diretamente de culpa ou dolo do Administrador no exercício de suas funções;

X. gastos inerentes à constituição, fusão, incorporação, cisão, transformação ou liquidação do fundo e realização de Assembleia Geral de Cotistas;

XI. taxa de custódia de títulos ou valores mobiliários do Fundo;

XII. gastos decorrentes de avaliações que sejam obrigatórias;

XIII. gastos necessários à manutenção, conservação e reparos de imóveis integrantes do patrimônio do Fundo; e

XIV. taxas de ingresso e saída dos fundos de que o Fundo seja cotista, se for o caso; e

XV. toda e qualquer despesa, honorários, registro de documentos em cartório, encargos e/ou gastos expressamente autorizado pela Instrução CVM nº 472; e

XVI. honorários e despesas relacionadas às atividades previstas no artigo 25 da Instrução CVM nº 472.

10.1.1. Quaisquer despesas não previstas como Encargos do Fundo correrão por conta do Administrador, salvo decisão contrária da Assembleia Geral de Cotistas.

10.1.2. Caso o saldo dos recursos disponíveis do Fundo seja inferior a R$ 50.000,00 (cinquenta mil reais), o Administrador deverá convocar Assembleia Geral de Cotistas, que deliberará acerca do aporte de recursos adicionais no Fundo, mediante nova emissão de Cotas nos termos do item 7.6 deste Regulamento, a fim de garantir o pagamento das suas despesas mensais de manutenção ordinárias.

CAPÍTULO XI - DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS

11.1. Demonstrações Contábeis. O Fundo terá escrituração contábil própria, devendo as suas aplicações, contas e demonstrações contábeis serem segregadas das contas do Administrador, bem como das contas do Custodiante e do depositário.

11.1.1. O Patrimônio Líquido do Fundo corresponderá ao valor resultante da soma algébrica de suas Disponibilidades, acrescido do valor da carteira de investimentos, dos valores a receber e dos outros ativos, excluídas as suas Exigibilidades, bem como outros passivos.

11.1.2. As demonstrações contábeis devem ser elaboradas observando-se a natureza dos ativos imobiliários integrantes do patrimônio do Fundo e das demais aplicações em que serão investidos os seus respectivos recursos e serão auditadas, anualmente, pelo Auditor Independente.

11.1.3. Os ativos e passivos do Fundo, incluindo a sua carteira de investimentos, serão apurados com base nas práticas contábeis adotadas no Brasil, normas aplicáveis e a Instrução CVM nº 516, inclusive para fins de provisionamento de pagamentos, despesas, encargos, passivos em geral e eventual baixa de investimentos.

11.1.4. Os demais ativos integrantes da carteira do Fundo serão avaliados a preço de mercado, conforme o manual de marcação a mercado do Administrador.

11.1.5. O Administrador, em qualquer hipótese, deverá ajustar a avaliação dos ativos componentes da carteira do Fundo sempre que houver indicação de perdas prováveis na realização do seu valor.

11.2. Exercício Social. O exercício social do Fundo terá duração de 1 (um) ano com encerramento em 31 de dezembro de cada ano.

CAPÍTULO XII - DIVULGAÇÃO DE INFORMAÇÕES

12.1. Divulgação de Informações. O Administrador deve prestar as seguintes informações periódicas sobre o Fundo:

I. mensalmente, até 15 (quinze) dias após o encerramento do mês, o formulário eletrônico cujo conteúdo reflete o Anexo 39-I da Instrução CVM nº 472;

II. trimestralmente, até 45 (quarenta e cinco) dias após o encerramento de cada trimestre, o formulário eletrônico cujo conteúdo reflete o Anexo 39-II da Instrução CVM nº 472;

III. anualmente, até 90 (noventa) dias após o encerramento do exercício:

a) as demonstrações financeiras;

b) o relatório do auditor independente; e

c) o formulário eletrônico cujo conteúdo reflete o Anexo 39-V da Instrução CVM nº 472.

IV. anualmente, tão logo receba, o relatório do representante de cotistas;

V. até 8 (oito) dias após sua ocorrência, a ata da assembleia geral ordinária; e

VI. no mesmo dia de sua realização, o sumário das decisões tomadas na assembleia geral ordinária.

12.2. Disponibilização de Documentos. O Administrador deve disponibilizar aos Cotistas os seguintes documentos, relativos a informações eventuais sobre o Fundo:

I. Edital de convocação, proposta da administração e outros documentos relativos a Assembleias Gerais de Cotistas, no mesmo dia de sua convocação;

II. Até 8 (oito) dias após sua ocorrência, a ata da Assembleia Geral de Cotistas;

III. Fatos relevantes;

IV. Até 30 (trinta) dias a contar da conclusão do negócio, a avaliação relativa aos imóveis, bens e direitos de uso adquiridos pelo Fundo, nos termos do art. 45, § 4º, da Instrução CVM nº 472, com exceção das informações mencionadas no item 7 do Anexo 12 da Instrução CVM nº 472 quando estiverem protegidas por sigilo ou se prejudicarem a estratégia do FUNDO;

V. no mesmo dia de sua realização, o sumário das decisões tomadas na assembleia geral extraordinária; e

VI. em até 2 (dois) dias, os relatórios e pareceres encaminhados pelo representante de cotistas, com exceção daquele mencionado no inciso V do art. 39 da Instrução CVM nº 472.

12.2.1. A divulgação de fatos relevantes deve ser ampla por meio do sistema de informações da CVM, disponível na sua rede mundial de computadores, de modo a garantir aos Cotistas e demais investidores acesso às informações que possam, direta ou indiretamente, influir em suas decisões de adquirir ou alienar as Cotas, sendo vedado ao Administrador valer-se da informação para obter, para si ou para outrem, vantagem mediante compra ou venda das Cotas do Fundo.

12.3. Publicação. A publicação das informações referidas nos itens 13.1. e 13.2. acima deverá ser feita na página do Administrador na rede mundial de computadores e mantida disponível aos Cotistas em sua sede, bem como ser enviada, de forma simultânea, à entidade administradora do mercado organizado em que as Cotas sejam admitidas à negociação e à CVM, através do sistema de informações da CVM, disponível na sua rede mundial de computadores.

CAPÍTULO XIII - CONFLITO DE INTERESSES

13.1. Conflito de Interesses. Os atos que caracterizem conflito de interesses entre o Fundo e o Administrador dependem de aprovação prévia, específica e informada da Assembleia Geral de Cotistas.

13.1.1. São exemplos de situação de conflito de interesses:

(a) a aquisição, locação, arrendamento ou exploração do direito de superfície, pelo FUNDO, de imóvel de propriedade do Administrador, gestor, Consultor Imobiliário ou de pessoas a eles ligadas;

(b) a alienação, locação ou arrendamento ou exploração do direito de superfície de imóvel integrante do patrimônio do FUNDO tendo como contraparte o Administrador, gestor, Consultor Imobiliário ou pessoas a eles ligadas;

(c) a aquisição, pelo FUNDO, de imóvel de propriedade de devedores do Administrador, gestor ou Consultor Imobiliário uma vez caracterizada a inadimplência do devedor;

(d) a contratação, pelo FUNDO, de pessoas ligadas ao administrador ou ao gestor, para prestação dos serviços referidos no art. 31 da Instrução CVM 472, exceto o de primeira distribuição de cotas do Fundo; e

(d) a aquisição, pelo FUNDO, de valores mobiliários de emissão do Administrador, gestor, Consultor Imobiliário ou pessoas a eles ligadas, ainda que para as finalidades mencionadas no parágrafo único do art. 46 da Instrução CVM 472.

13.1.2. Para fins do disposto neste item 14.1., consideram-se pessoas ligadas:

(a) a sociedade controladora ou sob controle do Administrador, do Consultor Imobiliário, de seus respectivos administradores e acionistas;

(b) a sociedade cujos administradores, no todo ou em parte, sejam os mesmos do Administrador ou do Consultor Imobiliário, com exceção dos cargos exercidos em órgãos colegiados previstos no estatuto ou regimento interno do Administrador ou do Consultor Imobiliário, desde que seus titulares não exerçam funções executivas, ouvida previamente a CVM; e

CAPÍTULO XIV – LIQUIDAÇÃO

14.1. Liquidação do Fundo. O Fundo entrará em liquidação por deliberação da Assembleia Geral de Cotistas, observados os procedimentos de convocação, instalação e deliberação previstos no Capítulo IX deste Regulamento.

14.1.1. Mediante indicação do Administrador e aprovação da Assembleia Geral de Cotistas, a liquidação do Fundo será feita de uma das formas a seguir, sempre levando-se em consideração a opção que possa gerar maior resultado para os Cotistas: (i) venda através de operações privadas dos bens, direitos, títulos e/ou valores mobiliários que compõem a carteira do Fundo e não são negociáveis em bolsa de valores ou em mercado de balcão organizado, no Brasil; (ii) venda em bolsa de valores ou

em mercado de balcão organizado, no Brasil; ou (iii) entrega dos bens, direitos, títulos e/ou valores mobiliários integrantes da carteira do Fundo aos Cotistas, nos termos do item 14.1.3. abaixo.

14.1.2. Em qualquer caso, a Liquidação de ativos será realizada com observância das normas operacionais estabelecidas pela CVM aplicáveis ao Fundo.

14.1.3. Será permitida a liquidação do Fundo mediante entrega, aos Cotistas, de bens, direitos, títulos e/ou valores mobiliários, desde que tal procedimento seja aprovado em Assembleia Geral de Cotistas, devendo tais valores serem avaliados com base nos critérios estabelecidos no item 11.1.3. deste Regulamento, exceto se de outra forma determinado na referida Assembleia Geral.

14.1.4. Na hipótese de a Assembleia Geral não chegar a acordo comum referente aos procedimentos de entrega aos Cotistas, de bens, direitos, títulos e/ou valores mobiliários, tais ativos serão entregues em pagamento aos Cotistas mediante a constituição de um condomínio, cuja fração ideal de cada Cotista será calculada de acordo com a proporção de Xxxxx detida por cada Cotista sobre o valor total das Cotas em circulação à época, sendo que, após a constituição do referido condomínio, o Administrador estará desobrigado em relação às responsabilidades estabelecidas neste Regulamento, ficando autorizado a liquidar o Fundo perante as autoridades competentes. Na hipótese prevista neste item serão ainda observados os seguintes procedimentos:

(i) o Administrador deverá notificar os Cotistas na forma estabelecida neste Regulamento, para que os mesmos elejam um administrador para o referido condomínio, na forma do artigo 1.323 do Código Civil Brasileiro, informando a proporção de ativos a que cada Cotista fará jus, sem que isso represente qualquer responsabilidade do Administrador perante os Cotistas após a constituição do condomínio; e

(ii) caso os Cotistas não procedam à eleição do administrador do condomínio no prazo máximo de 10 (dez) Dias Úteis a contar da data da notificação de que trata o inciso “i” acima, essa função será exercida pelo Cotista que detenha a maioria das Cotas em circulação, desconsiderados, para tal fim, quaisquer cotistas inadimplentes, se houver.

14.2. Parecer do Auditor Independente. Nas hipóteses de liquidação do Fundo, o Auditor Independente deverá emitir parecer sobre a demonstração da movimentação do Patrimônio Líquido, compreendendo o período entre a data das últimas demonstrações financeiras auditadas e a data da efetiva liquidação do Fundo.

14.3. Cancelamento do Registro do Fundo. Após a divisão do patrimônio do Fundo entre os Cotistas, o Administrador deverá promover o cancelamento do registro do Fundo, mediante o encaminhamento à CVM, no prazo de 15 (quinze) dias, dos documentos listados abaixo, bem como praticar todos os atos necessários ao seu encerramento perante quaisquer autoridades:

(a) o termo de encerramento firmado pelo Administrador em caso de pagamento integral aos Cotistas, ou a ata da Assembleia Geral que tenha deliberado a liquidação do Fundo, quando for o caso;

(b) a demonstração de movimentação de patrimônio do Fundo a que se refere o item 13.2. acima, acompanhada do parecer do Auditor Independente; e

14.3.1. Após a divisão do patrimônio de que trata o item 14.3. acima, os Cotistas passarão a ser os únicos responsáveis pelos processos judiciais e administrativos do Fundo, eximindo o Administrador e quaisquer outros prestadores de serviço do Fundo de qualquer responsabilidade ou ônus, exceto em caso de comprovado dolo ou culpa do Administrador, conforme decisão final, transitada em julgado, proferida por juízo competente.

14.3.2. Nas hipóteses de liquidação ou dissolução do Fundo, renúncia ou substituição do Administrador, os Cotistas se comprometem a providenciar imediatamente a respectiva substituição processual nos eventuais processos judiciais e administrativos de que o Fundo seja parte, de forma a excluir o Administrador do respectivo processo.

CAPÍTULO XV - TRIBUTAÇÃO APLICÁVEL

15.1. Tributação Aplicável. Os rendimentos e ganhos de capital auferidos, apurados segundo o regime de caixa, quando distribuídos pelo Fundo a qualquer cotista, sujeitam-se à incidência do imposto de renda na fonte, à alíquota de 20% (vinte por cento).

15.1.1. Não obstante o disposto no item 15.1. acima, em conformidade com o disposto na Lei nº 11.033, de 21 de dezembro de 2004, alterada pela Lei nº 11.196, de 21 de novembro de 2005, o cotista pessoa física ficará isento do imposto de renda na fonte sobre os rendimentos auferidos exclusivamente na hipótese de, cumulativamente:

(a) possuir número igual ou superior a 50 (cinquenta) cotistas;

(b) o cotista pessoa física, individualmente, não possuir participação em cotas do Fundo em percentual igual ou superior a 10% (dez por cento) da totalidade de Cotas emitidas do Fundo;

(c) o cotista pessoa física não ser detentor de Cotas que lhe outorguem o direito ao recebimento de rendimento superior a 10% (dez por cento) do rendimento total auferido pelo Fundo no período, e, ainda;

(d) as Cotas serem admitidas à negociação exclusivamente em bolsas de valores ou no mercado de balcão organizado.

15.1.2. Não há nenhuma garantia ou controle efetivo por parte do Administrador, no sentido de se manter o Fundo com as características previstas nas alíneas “a” a “c” do item 15.1.1. acima; já quanto à alínea “d” do mesmo item, o Administrador manterá as Cotas registradas para negociação secundária na forma prevista no item 7.1.8. acima. Adicionalmente, nos termos do item 8.1.1. acima, o Administrador deverá distribuir semestralmente pelo menos 95% (noventa e cinco por cento) dos resultados auferidos com a finalidade de enquadrar o Fundo na isenção de tributação constante da Lei

nº 9.779, de 19 de janeiro de 1999, conforme alterada. Além das medidas descritas neste item, o Administrador não poderá tomar qualquer medida adicional para evitar alterações no tratamento tributário conferido ao Fundo ou aos seus Cotistas.

CAPÍTULO XVI - DISPOSIÇÕES GERAIS

16.1. Legislação Aplicável. O presente Regulamento é elaborado com base na Instrução CVM nº 472 e demais normativos que dispõem sobre a constituição, o funcionamento e a administração dos Fundos de Investimento Imobiliário, sendo que as matérias não expressamente aqui abordadas serão disciplinadas pela Instrução CVM nº 472, pela Instrução CVM nº 516 e pelas demais legislações aplicáveis aos fundos de investimentos.

16.2. Foro. As Partes elegem o Foro da Comarca de São Paulo, Estado de São Paulo, para qualquer ação ou procedimento para dirimir qualquer dúvida ou controvérsia relacionada ou oriunda do presente Regulamento.

São Paulo, 01 de novembro de 2020.

VORTX DISTRIBUIDORA DE TITULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA.

Administrador

ANEXO I

Taxa de Performance do Consultor Imobiliário sobre os Contratos de Locação

Adicionalmente à Taxa de Consultoria e à Taxa de Performance previstas no Regulamento do Fundo, o Consultor Imobiliário será remunerado, conforme abaixo definido:

(i) Lojas Satélites: Adicionalmente às remunerações descritas, será devido ao Consultor Imobiliário, remuneração adicional sempre que firmado novo contrato de locação junto a lojas satélites, na forma abaixo:

a. Para as lojas satélites dos imóveis de Camaçari, Curitiba, Taubaté e Palmas, na hipótese de aluguel do terreno para construção a cargo do novo inquilino, a remuneração será correspondente ao quociente da divisão do aluguel anual firmado, excluído eventuais descontos ou compensações financeiras, dividido por 70% (setenta por cento); e

b. Para as lojas satélites dos imóveis de Guanambi, Castanhal e Arapiraca, na hipótese de aluguel do terreno para construção a cargo do novo inquilino, a remuneração será correspondente ao quociente da divisão do aluguel anual firmado, excluído eventuais descontos ou compensações financeiras, dividido por 8,70% (oito vírgula setenta por cento);

(ii) Novas oportunidades: Independentemente da locação das Lojas Satélites, o Consultor Imobiliário apresentará novas oportunidades de investimento para que a rentabilidade do portfólio consolidado (“Rentabilidade Consolidada”) atinja pelo menos a meta de rentabilidade ora acordada, a qual corresponde a 8% (oito por cento) ao ano (“Meta de Rentabilidade”). Na hipótese da rentabilidade ser atingida e superar a Meta de Rentabilidade, será devido ao Consultor Imobiliário, mensalmente, em conformidade com o pagamento dos aluguéis, caso quitados, o percentual de 20% (vinte por cento) entre a diferença do portfólio consolidado do Fundo, após a aquisição dessa oportunidade pelo Fundo, e a Meta de Rentabilidade (“Remuneração Adicional Novas Oportunidades”), conforme abaixo:

Remuneração Adicional Novas Oportunidades = 20% X (Rentabilidade Consolidada –

Meta de Rentabilidade) X Valor de Aquisição da Nova Oportunidade/12 Rentabilidade Consolidada = Aluguel Anual/Valor de Aquisição

Onde:

Aluguel Anual = soma do aluguel anual no primeiro ano da aquisição de cada um dos imóveis originados ou apresentados ao Fundo pelo Consultor Imobiliário, incluindo os imóveis Xxxxx Xxxxxx, Xxxxx Xxxxxxx, Xxxxx Xxxxxxxx, Xxxxx Xxxxxxxx, Xxxxx Xxxxxxxx, Xxxxx Xxxxxxxxx, Xxxxx Xxxxxxxxx, adquiridos no âmbito da 1ª emissão de cotas do Fundo, bem como suas respectivas lojas satélites (se houver), e de eventuais imóveis adquiridos pelo Fundo e a nova oportunidade;

Valor de Aquisição = valor de aquisição, incluindo e a remuneração das lojas satélites, entre outros custos envolvidos no processo de aquisição, se for o caso, dos imóveis acima referidos.

Meta de Rentabilidade = 8% a.a.

Valor de Aquisição da Nova Oportunidade = valor de aquisição, incluindo quaisquer custos e a remuneração das lojas satélites, entre outros custos envolvidos no processo de aquisição, se for o caso, da nova oportunidade.

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