CONDIÇÕES GERAIS DE COMPRA

CONDIÇÕES GERAIS DE COMPRA

(2022, versão 1)

1. INTRODUÇÃO

1.1 Estas Condições Gerais de Compra (“GCP”) aplicam-se a qualquer entrega de Mercadorias conforme definido abaixo de acordo com um contrato de fornecimento ou compra separado (um “Contrato de Compra”) entre uma entidade do grupo de empresas Alfa Laval (o “Comprador”) e o Fornecedor dos Bens (o “Fornecedor”).

1.2 O GCP também se aplicará a qualquer pedido de compra de Mercadorias (um “Pedido de Compra”) de acordo com um Contrato de Compra ou de forma independente.

1.3 Qualquer Contrato de Compra ou Ordem de Compra (incluindo estes GCP) relacionado às Mercadorias é doravante denominado “Contrato”.

1.4 Em caso de conflito ou inconsistência, os documentos que compõem o Contrato serão interpretados na seguinte ordem de precedência: o Pedido de Compra, o Contrato de Compra (incluindo seus anexos, exceto o GCP) e essas GCP.

1.5 O Contrato contém o acordo integral das partes e substitui todos os acordos e entendimentos anteriores, escritos e verbais, entre as partes com relação ao objeto do Contrato. Quaisquer novos termos e condições propostos pelo Fornecedor só se aplicam na medida em que sejam expressamente aceitos por escrito pelo Comprador.

2. Escopo e Definições

2.1 O escopo do Contrato inclui a fabricação, montagem, teste, fornecimento e entrega das Mercadorias do Fornecedor no local de entrega acordado (incluindo a prestação de serviços relacionados), bem como todas as responsabilidades e obrigações especificadas ou implícitas no Contrato.

2.2 O Fornecedor não é o fornecedor exclusivo de Bens. O Comprador poderá produzir ou adquirir Mercadorias de Fornecedores alternativos, o que em nenhuma circunstância será visto como rescisão do Contrato.

2.3 Além de outros termos definidos neste documento, os seguintes termos e expressões em maiúsculas terão o seguinte significado quando usados nessas GPC e/ou no Contrato:

Afiliado(s)

significa, com relação a uma parte, qualquer entidade que seja controladora, controlada por ou sob controle comum com tal parte, situação na qual controle significará o controle direto ou indireto de pelo menos cinquenta (50) por cento das ações com direito a voto ou outra participação acionária na entidade relevante.

Informações Confidenciais

significa qualquer informação, dado, algoritmo, cálculo ou material, seja de natureza comercial ou técnica, divulgado a uma parte por ou em nome da outra parte ou de suas Afiliadas em relação ao Contrato, explicitamente identificado ou não como confidencial mediante divulgação. A menos que tais informações já sejam de domínio público ou tenham sido recebidas de fonte irrestrita, conforme evidenciado por registros escritos. As Informações Confidenciais também incluirão quaisquer informações sobre a existência do Contrato.

Defeito

significa qualquer deficiência de material, mão de obra ou projeto fornecido pelo Fornecedor, quaisquer deficiências e desvios entre as Mercadorias entregues e as Mercadorias conforme especificado no Contrato, qualquer falha das Mercadorias em cumprir e executar (ou atender) com qualquer requisito ou garantia estabelecido no Contrato ou com a lei aplicável.

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Força Maior

significa todos os eventos que estão além do controle de uma parte, sem culpa ou negligência de tal parte, que tal parte pode demonstrar que não eram conhecidos no momento da aceitação do Contrato e que por sua natureza não poderiam ter sido previstos por tal parte, ou, caso pudessem ter sido previstos, foram inevitáveis e/ou intransponíveis e impediram a execução total ou parcial de qualquer das partes, incluindo, mas não limitado a, um evento que se enquadre em uma ou mais das seguintes categorias: caso fortuito, incêndio, inundação, tempestade, terremoto. guerra, motim, comoção civil, terrorismo, pandemia, contaminação nuclear, explosão ou danos maliciosos. Greves, bloqueios ou outras ações ou disputas industriais relacionadas exclusivamente ao Fornecedor e/ou seu(s) subcontratado(s) ou agente(s) não serão considerados eventos de Força Maior.

Mercadoria(s)

significa todos e quaisquer bens, componentes, equipamentos, peças, protótipos, ferramentas, materiais, produtos químicos, desenhos, documentos, embalagens, consumíveis, software (entregues nos Bens ou separadamente) e trabalhos ou serviços relacionados, produzidos, vendidos ou entregues, em parte ou no todo, pelo Fornecedor nos termos do Contrato.

Direitos de Propriedade Intelectual

significa todos e quaisquer mercadorias, componentes, equipamentos, peças, protótipos, ferramentas, materiais, produtos químicos, desenhos, documentos, embalagens, consumíveis, software (entregues nos Mercadorias ou separadamente) e trabalhos ou serviços relacionados, produzidos, vendidos ou entregues, em parte ou no todo, pelo Fornecedor nos termos do Contrato.

3. Qualidade de Bens e Testes

3.1 As Mercadorias e cada parte deles devem estar livres de quaisquer Defeitos e devem atender a todos os requisitos impostos pela lei aplicável ou pelas autoridades competentes.

3.2 As Mercadorias devem atender às especificações, padrões e requisitos

acordados, conforme estabelecido no Contrato.

3.3 O Fornecedor deverá fornecer continuamente - e sem nenhum custo adicional

- todas as informações acordadas ou relevantes relacionadas à fabricação e materiais das Mercadorias, incluindo licenças, autorizações, certificados, notificações, uso ou presença de produtos químicos, lista de embalagem, materiais de embalagem e marcação de Mercadorias.

3.4 Se algum software estiver incluído ou relacionado às Mercadorias, o Fornecedor deverá fornecer, durante a vida útil das Mercadorias, atualizações e upgrades sem custo adicional para tal software para garantir sua funcionalidade de acordo com o Contrato. O Fornecedor garantirá ainda que o software fornecido esteja livre de vírus, malware ou qualquer outro código malicioso. Nenhuma alteração material ou atualização do software que afete a função das Mercadorias pode ser feita pelo Fornecedor sem notificação prévia ao Comprador.

3.5 Nenhuma alteração na especificação, instrução, local de produção, máquinas, componentes ou materiais acordados das Mercadorias poderá ser feita pelo Fornecedor sem notificação prévia ao Comprador.

3.6 As inspeções e testes de qualidade dos Bens devem ser realizados conforme acordado ou a pedido do Comprador. Caso as partes não tenham concordado com procedimentos de teste específicos em relação às Mercadorias, o teste deve ser realizado de acordo com as boas práticas geralmente aceitas na indústria.

3.7 A aprovação do Comprador de qualquer inspeção ou teste não isenta o Fornecedor de suas obrigações sob o Contrato, incluindo a responsabilidade do Fornecedor por Defeitos.

4. Marcação, Embalagem e Materiais de Embalagem

4.1 O Fornecedor deve garantir que a marcação e embalagem das Mercadorias estejam de acordo com as leis, regulamentos e padrões industriais aplicáveis, com os requisitos especificados no Contrato e com as instruções recebidas do Comprador.

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4.2 A embalagem e a qualidade do material de embalagem protegerão as Mercadorias contra danos e deterioração durante o transporte e armazenamento. O Fornecedor deverá ainda assegurar que cada engradado, contêiner, caixa e/ou peça seja marcado separadamente de acordo com as instruções do Comprador.

4.3 As embalagens devem ser projetadas, produzidas e comercializadas de forma sustentável, permitindo reduzir, reutilizar, reciclar e minimizar o impacto ambiental do descarte. O uso de substâncias e materiais nocivos e perigosos no material de embalagem ou em seus componentes deve ser reduzido e mantido no mínimo em relação às emissões, cinzas ou lixiviados à disposição. O material de embalagem de madeira deve ser tratado de acordo com as Normas Internacionais para Medidas Fitossanitárias No. 15 (“ISPM 15”), emitidas pelo IPPC e pela Organização das Nações Unidas para Agricultura e Alimentação. A madeira compensada utilizada como material de embalagem deve estar em conformidade com a classe de emissão E1 de emissões de formaldeído.

5. Previsão

5.1 Qualquer previsão emitida pelo Comprador será apenas para fins de planejamento e não será juridicamente vinculativa ou criará qualquer volume ou outro compromisso.

6. Ordem de Compra

6.1 Quando o Comprador desejar adquirir Mercadorias, o Comprador deverá emitir uma Ordem de Compra por escrito ou eletrônica no formato acordado.

6.2 A Ordem de Compra deverá ser confirmada ou negada pelo Fornecedor por escrito sem demora injustificada, mas no prazo máximo de 5 (cinco) dias úteis a partir do recebimento. Se nenhuma confirmação for recebida dentro desse prazo, o Pedido de Compra será considerado confirmado conforme estipulado no Pedido de Compra.

6.3 O Comprador não estará vinculado por um Pedido de Compra, se a confirmação do pedido do Fornecedor contiver alterações do Pedido de Compra emitido pelo Comprador, a menos que expressamente aceito pelo Comprador por escrito.

7. Alteração do Pedido de Compra

7.1 O Comprador reserva-se o direito, sem qualquer compensação ao Fornecedor, de adiar a data de entrega estipulada na Ordem de Compra por um período máximo de 90 (noventa) dias.

7.2 O Comprador terá, além da Cláusula 7.1, o direito de suspender, alterar ou cancelar um Pedido de Compra. O Comprador notificará o Fornecedor de tal solicitação por escrito, que deverá ser confirmada pelo Fornecedor sem qualquer atraso indevido. Caso o Fornecedor exija compensação por tais alterações, o Fornecedor deverá notificar o Comprador por escrito no prazo de dez (10) dias a partir do recebimento da notificação. O Comprador só será responsável por reembolsar o Fornecedor por custos e despesas reais comprovados e razoáveis incorridos pelo Fornecedor que estejam diretamente relacionados às alterações solicitadas.

8. Entrega

8.1 A entrega será feita na primeira data confirmada pelo Fornecedor e de acordo com os prazos acordados.

8.2 O prazo de entrega acordado é essencial. O envio parcial e/ou entregas antecipadas de Mercadorias não devem ser feitos sem a aprovação prévia por escrito do Comprador.

8.3 Caso o Fornecedor tenha motivos para acreditar que pode ocorrer um atraso na entrega das Mercadorias (incluindo a execução dos serviços), o Fornecedor deverá informar imediatamente o Comprador e envidar os melhores esforços para superar o atraso. Imediatamente depois disso, o Xxxxxxxxxx deverá informar por escrito ao Comprador o motivo do atraso, sua duração provável e as medidas corretivas pretendidas. Quando o Fornecedor não fornecer tal notificação, o Fornecedor deverá compensar o Comprador por todos os custos e despesas que o Comprador poderia ter evitado se o aviso tivesse sido dado em tempo hábil.

8.4 Se o Fornecedor não entregar as Mercadorias dentro do prazo acordado ou ficar claro pelas circunstâncias que ocorrerá um atraso, sem limitar seus outros direitos ou

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recursos sob o Contrato, o Comprador terá o direito de

(i) rescindir o Pedido do Comprador ou o contrato acordado ou restantes entregas parciais no âmbito da Ordem de Compra, com efeito imediato mediante notificação por escrito ao Fornecedor, sem incorrer em qualquer responsabilidade perante o Fornecedor;

(ii) se recusar a aceitar qualquer entrega subsequente de as Mercadorias sob o Pedido de Compra; (iii) de reembolsar quaisquer quantias pagas antecipadamente;

(iv) recuperar do Fornecedor quaisquer custos adicionais incorridos pelo Comprador na obtenção de bens e/ou serviços substitutos de terceiros; e

(v) reivindicar indenização por quaisquer custos adicionais razoáveis, perda ou despesas incorridas pelo Comprador que sejam de alguma forma atribuíveis ao descumprimento do Fornecedor em tais datas.

8.5 Salvo acordo em contrário por escrito, os Bens serão entregues de acordo com os Incoterms 2020, site do Fornecedor de Transporte Livre (Free Carrier - FCA) ou local nomeado especificado no Pedido de Compra. Os serviços serão executados conforme acordado separadamente.

8.6 O Comprador não terá nenhuma obrigação de realizar qualquer tipo de inspeção ou revisão de qualidade das Mercadorias no momento da entrega ou em qualquer fase posterior.

9. Passagem de Risco e Título

9.1 O risco das Mercadorias passará para o Comprador de acordo com o Incoterm acordado. A titularidade das Mercadorias será então transferida para o Comprador. Após a transferência do título nas Mercadorias entregues, o Comprador terá o direito de usar, alienar ou revender tais Mercadorias, a seu critério total e absoluto, a qualquer terceiro.

10. Preço e Pagamento

10.1 O preço das Mercadorias

(i) é um preço fixo e não são permitidas alterações unilaterais de preço,

(ii) exclui o imposto sobre valor agregado (“IVA”), mas inclui todos os outros impostos e taxas aplicáveis, pagáveis na entrega ou antes da entrega, e

(iii) inclui todo o armazenamento, manuseio, embalagem e todas as outras despesas e encargos do Fornecedor.

10.2 A fatura será emitida após a entrega total das Mercadorias encomendadas. As faturas devem se referir ao número do Pedido de Compra, tipo de Mercadoria, quantidade entregue e o valor total faturado por tais Mercadorias. As faturas devem especificar ainda o número de IVA do Fornecedor, número de tarifa alfandegária, país de origem e número de classificação de controle de exportação aplicável (“ECCN”).

10.3 Salvo acordo em contrário por escrito ou prescrito por lei obrigatória aplicável, as faturas contendo todas as informações acordadas devem ser pagas no prazo de três (3) meses a partir da data de recebimento.

10.4 A remessa do pagamento não implicará a aceitação das Mercadorias entregues ou do valor faturado.

10.5 O Comprador pode compensar ou deduzir qualquer valor pelo qual o Fornecedor seja responsável nos termos do Contrato e qualquer outro contrato entre o Comprador (ou qualquer Afiliada do Comprador) e o Fornecedor contra qualquer outro valor devido ao Fornecedor nos termos do Contrato e pode reter tal montante em conformidade.

11. Garantia e Recursos

11.1 O Fornecedor garante que as Mercadorias estão livres de Defeitos. Sem prejuízo de quaisquer outros direitos e recursos disponíveis para o Comprador sob o Contrato ou sob a lei aplicável (expressa ou implícita), o Fornecedor deverá imediatamente, mediante notificação por escrito do Comprador, reparar ou substituir quaisquer Mercadorias que dentro de um período de trinta e seis (36) meses a partir da data de conclusão da entrega das Mercadorias (o “Período de Garantia”) não estão em conformidade com esta garantia. As Mercadorias não conformes serão devolvidas ao Fornecedor para reparo ou substituição, a menos que as partes concordem que o reparo ou substituição dos Bens não conformes seja realizado no local onde foram instalados.

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11.2 A fim de mitigar qualquer perda e despesa do Comprador, o Fornecedor irá, gratuitamente, substituir imediatamente as Mercadorias com base no estoque disponível e remessas recebidas, enquanto as Mercadorias não conformes estiverem em reparo e/ou o Defeito estiver sendo investigado.

11.3 Caso o Fornecedor não conserte ou substitua quaisquer Xxxxxxxxxxx não conformes imediatamente de acordo com sua obrigação sob a Cláusula 11.1 de eliminar os Defeitos, o Comprador poderá tomar as medidas que considerar necessárias, a seu critério absoluto, para eliminar os Defeitos às custas razoáveis do Fornecedor, sem prejuízo da responsabilidade do Fornecedor pelo incumprimento ou eventual reincidência do mesmo.

11.4 O Fornecedor arcará com o risco de perda e/ou dano às Mercadorias, juntamente com as despesas de desmontagem e reinstalação das Mercadorias e os custos de transporte necessários. Se o Fornecedor tiver fornecido Mercadorias de substituição conforme estabelecido na Cláusula 11.2 e as Mercadorias originalmente entregues forem posteriormente considerados em conformidade, o Comprador é obrigado a pagar o custo de quaisquer Mercadorias de substituição.

11.5 Após o reparo ou substituição de quaisquer Mercadorias não conformes, o Período de Garantia para as Mercadorias não conformes será prorrogado por um período de 12 (doze) meses.

12. Responsabilidade civil

12.1 Sujeito à Cláusula 12.2, nenhuma das partes será responsável perante a outra por perdas indiretas ou consequentes ("Perda Consequencial") incorridas pela outra parte ("a Parte Inocente") quando a Parte Inocente tiver uma causa de ação contra a outra parte por quebra de contrato, negligência, violação de dever legal ou de outra forma.

12.2 A Cláusula 12.1 não se aplica para excluir qualquer responsabilidade por parte do Fornecedor por Perdas Consequenciais incorridas pelo Comprador

(i) se o Fornecedor souber ou tiver motivos razoáveis para suspeitar que há qualquer Defeito ou deficiência nas Mercadorias que represente um risco para a saúde e segurança e que consequentemente podem causar morte ou ferimentos pessoais, ou danos à propriedade (além das Mercadorias);

(ii) em relação a morte ou danos pessoais, ou danos à propriedade (exceto as Mercadorias) causados por um Defeito ou por qualquer violação deste Acordo ou negligência (seja por ação ou omissão) por parte do Fornecedor;

(iii) em relação a qualquer falha do Fornecedor em cumprir sua obrigação de reparar ou substituir quaisquer Mercadorias que não estejam em conformidade com a garantia na Cláusula 11.1;

(iv) em relação a quaisquer Mercadorias não conformes que sejam reparados ou substituídos em mais de duas ocasiões de acordo com a Cláusula 11.1;

(v) se o Fornecedor fizer um recall das Mercadorias ou qualquer parte deles;

(vi) em relação à responsabilidade do Fornecedor pelas perdas do Comprador em caso de rescisão devido a quebra de contrato nos termos da Cláusula 24.1; ou

(vii) em relação à responsabilidade do Fornecedor para com o Comprador decorrente da Cláusula 15.4 (violação de propriedade intelectual), Cláusula 21 (conformidade) e Cláusula 23 (confidencialidade) ou em consequência de qualquer violação de suas obrigações sob tais cláusulas.

12.3 O Fornecedor deverá defender, indenizar e isentar o Comprador de qualquer responsabilidade, reclamação, processo, custo (incluindo honorários advocatícios), despesa, multa e todas as outras perdas decorrentes ou relacionadas a uma violação do Contrato ou negligência (seja por ação ou omissão) pelo Fornecedor em relação às Mercadorias ou à fabricação e fornecimento das Mercadorias.

13. Seguro

13.1 Salvo acordo em contrário por escrito, o Fornecedor deverá fornecer e manter um seguro com seguradoras respeitáveis e conhecidas da seguinte forma:

(i) seguro de produto e de responsabilidade geral com um limite por ocorrência não inferior a 1 (um) milhão de euros (ou seu equivalente em qualquer outra moeda) que deve continuar

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durante o Período de Garantia ou prazo do Contrato, o que terminar por último;

(ii) seguro de compensação de trabalhadores, responsabilidade dos empregadores, responsabilidade automóvel ou qualquer outro seguro estatutário exigido por lei em valores e de outra forma conforme exigido pela lei aplicável; e, se aplicável ao Contrato; e

(iii) seguro de propriedade de custo de substituição de todos os riscos para a propriedade do Comprador enquanto estiver sob os cuidados, custódia e controle do Fornecedor.

Mediante solicitação do Comprador, o Fornecedor deverá fornecer cópias dos certificados de seguro ou outros documentos que comprovem o seguro exigido. Os valores segurados não podem ser considerados como uma limitação de responsabilidade.

14. Documentação técnica e ferramentas

14.1 Os direitos e títulos de quaisquer documentos e materiais, incluindo quaisquer Direitos de Propriedade Intelectual nele contidos ou associados, relativos à fabricação e fornecimento das Mercadorias - ou parte delas - apresentadas ao Fornecedor por ou em nome do Comprador permanecerão exclusivamente com o Comprador. O Fornecedor terá apenas o direito de usar tais documentos e materiais para fins de execução do Contrato.

14.2 O Fornecedor será obrigado a fornecer ao Comprador, gratuitamente, no ato da entrega das Mercadorias, informações e desenhos com clareza e detalhes suficientes para permitir que o Comprador monte, coloque em operação, opere e conserte (incluindo reparos) todas as peças das Mercadorias. A menos que instruído ou exigido de outra forma pelos regulamentos aplicáveis, tal documentação deve ser entregue como um arquivo eletrônico e em inglês.

14.3 Se o Comprador ou qualquer uma de suas Afiliadas passar ao Fornecedor ou reembolsar o Fornecedor por quaisquer ferramentas, moldes, padrões, software, dispositivos de medição, materiais de embalagem ou quaisquer outras peças usadas para a produção das Mercadorias (“Ferramentas”), tais Ferramentas se tornarão e permanecerão propriedade do Comprador ou de sua Afiliada, incluindo

quaisquer modificações ou desenvolvimentos posteriores. O Fornecedor terá apenas o direito de usar tais Ferramentas para a execução do Contrato.

14.4 Reparos, modificações, desenvolvimento ou substituição de Ferramentas devem ser acordados por escrito, incluindo o escopo, prazo e custos relacionados a isso.

14.5 O Fornecedor deverá, a seu custo, armazenar, manter e segurar as Ferramentas de acordo com seus processos internos para suas próprias ferramentas e de acordo com as instruções fornecidas pelo Comprador. O Fornecedor deverá marcar as Ferramentas de forma que o direito de propriedade do Comprador seja evidente.

14.6 O Comprador terá o direito de coletar e remover as Ferramentas se o Comprador julgar necessário. A pedido do Comprador, o Xxxxxxxxxx deverá devolver imediatamente as Ferramentas ao Comprador conforme instruído. Sob nenhuma circunstância o Fornecedor terá o direito de reter tais Ferramentas.

15. Propriedade Intelectual

15.1 O Fornecedor garante que os Bens e as Ferramentas fornecidos pelo Fornecedor, ou a importação, venda, marketing ou uso das Mercadorias, não infringem nenhum direito de terceiros, incluindo, sem limitação, quaisquer Direitos de Propriedade Intelectual.

15.2 O Comprador recebe, através da compra das Mercadorias, um direito e licença mundial, irrevogável, perpétuo, isento de royalties e transferível para usar os Direitos de Propriedade Intelectual nas Mercadorias, incorporados nas Mercadorias ou entregues separadamente.

15.3 Se as Mercadorias ou partes delas forem alegadamente infratoras de qualquer direito de terceiros, o Fornecedor deverá, sem demora indevida e a seu próprio custo, adquirir um direito incondicional de usar as Mercadorias, modificar as Mercadorias para não infringir ou substituir tais Mercadorias por Mercadorias não infratoras com função e desempenho equivalentes acordados pelo Comprador.

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15.4 O Fornecedor deverá defender, indenizar e isentar o Comprador, suas Afiliadas, clientes, agentes e distribuidores, e seus respectivos funcionários, diretores e outros representantes, contra todas as reclamações, ações, demandas, processos, perdas, danos, custos, encargos e despesas (incluindo despesas legais) sofridas ou incorridas por qualquer um deles e decorrentes ou relacionadas a uma reclamação, demanda, ação ou outro que alegue que as Mercadorias, ou o uso ou exploração das Mercadorias, infringem qualquer direito de terceiros, incluindo, sem limitação, qualquer Direito de Propriedade Intelectual.

16 Sustentabilidade e Meio Ambiente

16.1 O Fornecedor deverá, em relação à produção e fornecimento de Mercadorias (incluindo materiais de embalagem), cumprir

(i) o regulamento de restrições de substâncias (EC) 1907/2006 sobre Registro, Avaliação, Autorização e Restrição de Produtos Químicos (Registration, Evaluation, Authorisation and Restriction of Chemicals - REACH) e (ii) a Lista de Substâncias Restritas da Alfa Laval ("RSL") conforme alterada de tempos em tempos, disponível na página da Web xxx.xxxxxxxxx.xxx/xxxxxxxxxxxx.

16.2 O Fornecedor deverá, de acordo com as instruções do Comprador, notificar a presença de quaisquer substâncias listadas na RSL que façam parte ou estejam nas Mercadorias.

17. Peças Sobressalentes e Fornecimento Contínuo

17.1 O Fornecedor compromete-se por um período de dez (10) anos a partir da última entrega de acordo com um Contrato a fornecer peças sobressalentes para os Mercadorias em questão a preços competitivos.

17.2 Caso o Fornecedor decida realocar sua produção, cessar a fabricação ou alienar qualquer direito sobre Mercadorias ou peças sobressalentes ou houver uma mudança material direta ou indireta de propriedade ou controle do Fornecedor, o Comprador deverá ser informado por escrito dezoito (18) meses com antecedência ou sem atraso indevido após a decisão ou mudança de controle. Além disso, o Comprador receberá automaticamente uma licença mundial, irrevogável, perpétua e isenta de royalties de

todos os direitos e know-how de tais Mercadorias ou peças de reposição necessárias para a fabricação (interna ou por terceiros) e venda.

18. Subfornecedores

18.1 O Fornecedor deve garantir que qualquer subfornecedor observe e esteja vinculado às disposições do Contrato, incluindo os Princípios Empresariais da Alfa Laval para fornecedores, na medida em que esses se apliquem ao subfornecedor. Nenhum subcontrato vinculará ou pretenderá vincular o Comprador.

18.2 A contratação de subfornecedores, aprovados ou não pelo Comprador, não limitará a responsabilidade do Fornecedor nos termos do Contrato e o Fornecedor permanecerá totalmente responsável pelas obrigações de cada subcontratado como se fossem suas.

19. Garantia da Qualidade e Auditorias

19.1 O Fornecedor deverá, durante todo o relacionamento comercial, aderir (i) aos padrões, códigos e requisitos conforme instruído pelo Comprador e (ii) os padrões de qualidade e gestão ambiental ISO 9001 e ISO 140001 ou com qualquer conjunto equivalente de padrões aprovados pelo Comprador por escrito.

19.2 O Comprador pode realizar auditorias para garantir a conformidade do Fornecedor com o Contrato. As auditorias podem ser realizadas a qualquer momento, mas devem ser anunciadas com pelo menos 10 (dez) dias úteis de antecedência. O Fornecedor será obrigado a fornecer ao Comprador todas as informações e materiais necessários para a realização da auditoria e necessários para determinar a conformidade do Fornecedor com o Contrato. O Comprador tem o direito, mediante aprovação do Fornecedor (não deve ser retido ou atrasado injustificadamente) de nomear um auditor independente para realizar as auditorias em nome do Comprador.

20. Controle de Exportação e Origem

20.1 O Fornecedor está ciente e entende que as Mercadorias podem estar sujeitas a sanções econômicas ou financeiras ou embargos comerciais impostos, administrados ou executados pela União Europeia, Nações

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Unidas, Estados Unidos da América e/ou controle de exportação aplicável leis e regulamentos de outros países.

20.2 O Fornecedor compromete-se a fornecer ao Comprador todas as informações necessárias de controle de importação e exportação e emitir toda a documentação relevante relativa às Mercadorias no formato solicitado pelo Comprador e atualizar essas informações caso haja alterações nas Mercadorias ou as leis e regulamentos de controle de exportação aplicáveis.

Essas informações podem incluir números de classificação de exportação aplicáveis (incluindo números ECCN), informações sobre o país de origem das Mercadorias e peças neles contidas, certificado de origem do produto e informações sobre a quantidade de conteúdo de origem dos EUA.

20.3 Para Mercadorias sujeitas ao regulamento de uso duplo da UE 2021/821 (Anexo 1), conforme alterado de tempos em tempos, o código de controle de exportação deve ser indicado na cotação, na confirmação do pedido e na fatura.

20.4 O Fornecedor é responsável por obter e manter quaisquer licenças de exportação e importação necessárias para as Mercadorias. Se o Fornecedor não fornecer as informações ou documentação necessárias, o Fornecedor garante e declara que nenhuma Mercadoria, incluindo qualquer parte dela, entregue sob o Contrato, está sujeita a quaisquer restrições de controle de exportação ou comércio internacional, incluindo material e peças recebidas por seus subfornecedores.

21. Compliance

21.1 O Fornecedor deve cumprir os Princípios Comerciais da Alfa Laval para fornecedores conforme alterados de tempos em tempos, disponíveis na página xxx.xxxxxxxxx.xxx/xxxxxxxxxxxx.

21.2 O Fornecedor deve aderir a todas as leis e regulamentos aplicáveis, relacionados a antissuborno e anticorrupção, incluindo, mas não limitados a:

(i) a Lei de Suborno do Reino Unido de 2010 e a Lei de Práticas de Corrupção no Exterior dos EUA de 1977, 15 U.S.C. §§ 78dd-1, e segs.

(“FCPA”), independentemente do local de execução, e

(ii) quaisquer leis ou regulamentos que implementem a Convenção da Organização para Cooperação e Desenvolvimento Econômico sobre Combate ao Suborno de Funcionários Públicos Estrangeiros em Transações Comerciais Internacionais, a Convenção das Nações Unidas contra a Corrupção.

21.3 As partes devem cumprir todas as leis e regulamentos de proteção de dados aplicáveis e aplicar as proteções apropriadas contra o acesso ou divulgação de dados, incluindo ataques cibernéticos, de acordo com as leis, regulamentos e padrões de proteção aceitos no setor relacionado. Caso uma parte receba e processe dados pessoais em nome da outra parte em conexão com este Contrato, as partes deverão concluir os acordos de privacidade de dados necessários separadamente.

21.4 O Fornecedor deverá divulgar imediatamente ao Comprador qualquer violação, ou suspeita de violação, de qualquer condição ou obrigação estabelecida nesta Cláusula 21. Qualquer violação, ou suspeita de violação, será considerada uma violação material que será motivo de rescisão imediata do Contrato, sem prejuízo de quaisquer outros direitos e recursos disponíveis nos termos ou na lei.

22. Força Maior

22.1 Nenhuma das partes ficará inadimplente por qualquer atraso ou falha no cumprimento de suas obrigações nos termos do Contrato, se causado por Força Maior. A parte que alega ter sido afetada por um evento de Força Maior deverá notificar imediatamente a outra parte por escrito depois de tomar conhecimento de que ocorreu ou provavelmente ocorrerá e deverá, no prazo de dez (10) dias a partir de então, fornecer evidências da existência de Força Maior, ocorrência e duração prevista de tal evento de Força Maior.

22.2 As partes devem consultar-se imediatamente após a notificação do evento de Força Maior reivindicado, a fim de encontrar uma solução equitativa e envidar todos os esforços razoáveis para minimizar as consequências.

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Dentro de três (3) dias úteis após uma solicitação por escrito da outra parte, a parte afetada por Força Maior deverá fornecer garantias adequadas de que o não cumprimento não excederá trinta (30) dias. Se a parte inadimplente não fornecer essas garantias, ou se o inadimplemento continuar por um período superior a trinta (30) dias sem uma solução aceitável para ambas as partes, a parte que não for afetada por Força Maior será direito de rescindir o Pedido de Compra ou o Contrato com efeito imediato.

23. Confidencialidade

23.1 As partes devem manter estritamente confidencial, e não sem o consentimento prévio por escrito da outra parte, divulgar a qualquer terceiro qualquer Informação Confidencial. Para evitar dúvidas, terceiros não devem incluir Afiliados ou consultores contratados em nome de uma parte.

23.2 As partes devem usar as Informações Confidenciais apenas para fins de execução do Contrato e o acesso às Informações Confidenciais será limitado apenas às pessoas que precisam das Informações Confidenciais para o cumprimento do Contrato. As partes devem usar o mesmo grau de cuidado com relação às Informações Confidenciais que usa para suas próprias informações confidenciais. Uma parte deverá, mediante solicitação, devolver ou destruir as Informações Confidenciais recebidas e notificará a parte solicitante assim que fizer essa devolução.

23.3 As partes não poderão, sem prévio consentimento por escrito, tornar pública sua relação comercial por meio de marketing, publicidade ou de qualquer outra forma.

24 Rescisão

24.1 O Contrato e/ou qualquer Ordem de Compra pode ser rescindido por qualquer uma das partes mediante notificação por escrito com efeito imediato, sem prejuízo de quaisquer outros direitos e recursos disponíveis sob o Contrato ou de outra forma na lei, e sem qualquer responsabilidade, se a outra parte (i) tiver cometido uma violação material do Contrato e não tiver retificado tal violação (quando a retificação for possível) dentro de trinta (30) dias após o recebimento da notificação por escrito de rescisão

especificando a violação; (ii) aprovar uma resolução, ou qualquer tribunal ordenar que a parte seja dissolvida ou se um administrador judicial de falência, liquidação ou gerente em nome de um credor for nomeado, ou se surgirem circunstâncias que autorizem o tribunal ou um credor a emitir uma ordem de liquidação; ou (iii) houver uma mudança material direta ou indireta de propriedade ou controle da parte.

24.2 Após a rescisão do Contrato por qualquer motivo, quaisquer obrigações que, por seus termos ou natureza, devam se estender e sobreviver além da data de rescisão para serem efetivas, também sobreviverão à rescisão deste Contrato. Sem limitar o acima exposto, a Cláusula 14 (Documentação Técnica e Ferramentas), Cláusula 15 (Propriedade Intelectual), Cláusula 17 (Peças Sobressalentes e Fornecimento Contínuo), Cláusula 23 (Confidencialidade) e Cláusula 26 (Lei Aplicável e Resolução de Disputas) sobreviverão e permanecerão em pleno vigor e efeito após a rescisão do Contrato.

25. Disposições Gerais

25.1 Nenhuma emenda ou modificação ao Contrato será válida ou vinculativa para as partes, a menos que feita por escrito e assinada pelos representantes de ambas as partes.

25.2 Uma parte pode ceder o Contrato ou quaisquer direitos ou obrigações sob um Pedido de Compra com o consentimento prévio por escrito da outra parte. No entanto, o Comprador terá o direito de ceder o Contrato no todo ou em parte a qualquer Afiliada mediante notificação e sem a necessidade de qualquer consentimento por escrito.

25.3 Uma parte que não exerça um direito decorrente ou em conexão com o Contrato não significará uma renúncia a esse direito.

25.4 O Comprador e o Fornecedor são e permanecem contratantes independentes e o Contrato não cria uma agência, representação, concessionária, consórcio, joint venture ou qualquer acordo similar entre as partes.

25.5 Nenhuma empresa ou pessoa que não seja parte deste Contrato terá quaisquer

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direitos, sob o Contrato ou de outra forma, para fazer cumprir qualquer disposição aqui contida, e nenhum dos termos deste Contrato se destina a ser exequível por terceiros.

25.6 Caso um Contrato, incluindo estes GCP, seja concluído em inglês e em outro idioma, a versão em inglês prevalecerá.

25.7 Se este Contrato ou qualquer um de seus apêndices ou documentos relacionados a ele for assinado eletronicamente, as partes concordam que tal assinatura será juridicamente vinculativa. Xxxxxxx parte poderá contestar a exigibilidade com base em tal assinatura eletrônica, incluindo documentos para os quais este Contrato exija forma escrita ou que exijam assinatura pelas partes.

25.8 Todas as disposições do Contrato, incluindo estes GCP, são separáveis e, se qualquer disposição ou parte dele for considerada inválida ou inexequível, tal disposição deverá ser interpretada para refletir a interpretação legal mais próxima da intenção original das partes e as demais disposições permanecerá válida e exequível.

26. Lei Aplicável e Resolução de Conflitos

26.1 Salvo acordo expresso em contrário, o Contrato será regido pelas leis do local onde o Comprador está registrado,

excluindo qualquer conflito de disposições legais nele contidas. A Convenção da ONU sobre Contratos de Venda Internacional de Mercadorias (“CISG”) não se aplica.

26.2 Todas as disputas relacionadas ao Contrato serão definitivamente resolvidas de acordo com as Regras de Arbitragem da Câmara de Comércio Internacional por três (3) árbitros nomeados de acordo com as referidas Regras. O local da arbitragem será o local onde o Comprador estiver registrado, e o idioma inglês será usado no processo.

26.3 Não obstante o acima exposto, uma parte sempre terá o direito de iniciar procedimentos com tribunais locais e outras autoridades relevantes em que surjam as seguintes controvérsias, disputas ou reivindicações:

(i) violação, pela outra parte, de quaisquer Direitos de Propriedade Intelectual sobre os quais a outra parte tenha título ou licença, ou

(ii) o uso impróprio da outra parte ou a recusa em devolver ou entregar qualquer propriedade, incluindo Ferramentas e Informações Confidenciais, pertencentes à outra parte.

Além disso, nada contido neste documento deve derrogar ou revogar o direito e a capacidade de uma parte de buscar uma medida cautelar ou uma ordem obrigatória em qualquer tribunal de jurisdição competente.

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