REGULAMENTO DO

REGULAMENTO DO

FUNDO DE INVESTIMENTO EM PARTICIPAÇÕES MEZANINO BRASIL MULTISETORIAL

CNPJ/MF 13.782.852/0001-20

Sumário

Glossário de Termos Definidos Capítulo I – Do Fundo

Capítulo II – Do Objetivo do Fundo e da Composição da Carteira Capítulo III – Da Administração

Capítulo IV - Das Obrigações do Administrador Capítulo V - Da Assembleia Geral de Cotistas

Capítulo VI – Da Emissão, Colocação, Integralização e Amortização das Cotas Capítulo VII – Da Remuneração do Administrador e da Distribuição Sequencial Capítulo VIII – Dos Encargos do Fundo

Capítulo IX – Das Demonstrações Financeiras Capítulo X – Da Publicidade e Informação Capítulo XI – Das Vedações

Capítulo XII – Do Patrimônio Líquido e da sua Avaliação Capítulo XIII – Da Liquidação

Capítulo XIV – Dos Co-Investidores Capítulo XV – Das Disposições Gerais Capítulo XVI – Da Tributação

SEÇÃO 1

GLOSSÁRIO DE TERMOS DEFINIDOS

Administrador – BRL TRUST SERVIÇOS FIDUCIÁRIOS E PARTICIPAÇÕES LTDA., com sede na

Xxx Xxxxxxxx, 000, 00x xxxxx (xxxxx), Itaim Bibi, na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, CEP 01451-011, inscrita no CNPJ sob o nº 07.669.414/0001-57.

Amortização – é o procedimento de distribuição aos Cotistas das disponibilidades financeiras do Fundo, resultantes da alienação de um investimento, ou de dividendos, juros ou quaisquer outros rendimentos oriundos de tais investimentos.

Assembleia Geral de Cotistas – é a Assembleia Geral de Cotistas do Fundo, a ser realizada para deliberação das matérias previstas no Artigo 17 deste Regulamento.

Auditor Independente – BDO RCS AUDITORES INDEPENDENTES - SOCIEDADE SIMPLES,

instituição com sede na Cidade de São Paulo, Xxxxxx xx Xxx Xxxxx, x Xxx Xxxxx Xxxxxxxx, xx 00, 0x xxxxx, Xxxxxxxxxx, inscrita no CNPJ sob o n.º 54.276.936/0001-79, responsável pela auditoria do Fundo.

Boletim de Subscrição - é o documento que formaliza a subscrição de Cotas pelos Cotistas;

Capital Comprometido – é o valor total dos Compromissos de Investimento firmados pelos Cotistas do Fundo, independentemente da efetiva integralização de Cotas. O Capital Comprometido mínimo para funcionamento do Fundo, conforme estabelecido neste Regulamento e nos Compromissos de Investimento, deve ser integralizado no prazo máximo de 3 (três) anos a contar da data de registro do Fundo na CVM.

Capital Integralizado – é o valor total de Cotas subscritas e integralizadas do Fundo.

Carteira – é o conjunto de ativos componentes da carteira de investimentos do Fundo.

Chamada de Capital – Procedimento por meio do qual o Administrador, sob prévia e expressa recomendação do Gestor, nos termos do Compromisso de Investimento, envia chamada de capital ao(s) Cotista(s) para que integralizem as Cotas do Fundo, no prazo máximo de 15 (quinze) dias corridos contados da data do envio da respectiva chamada de capital.

Co-Investimentos – são os investimentos realizados juntamente com o Fundo em uma ou mais Companhias Investidas por (i) Cotistas do Fundo; ou (ii) quaisquer terceiros interessados, inclusive empresas ligadas, direta ou indiretamente, ao Administrador ou a seus controladores, nos termos do Artigo 37 deste Regulamento.

Companhias Alvo – são as companhias abertas ou fechadas, emissoras de títulos e valores mobiliários passíveis de investimento pelo Fundo, que atendam os requisitos previstos nos Parágrafos Quinto, Sexto, Sétimo, Oitavo e Nono do Artigo 3º deste Regulamento.

Companhias Investidas – são as Companhias Alvo que efetivamente receberem aporte de recursos pelo Fundo, por meio da aquisição de ações, debêntures, bônus de subscrição ou outros valores mobiliários conversíveis ou permutáveis em ações.

Compromisso de Investimento – é o instrumento particular de compromisso de investimento que todo Cotista do Fundo deverá celebrar antes de fazer seus investimentos no Fundo, por meio da subscrição e integralização de Cotas.

Consultor Técnico – DIAMOND MOUNTAIN CONSULTORIA FINANCEIRA LTDA., com sede na

Alameda Franca, 267 – 1º Andar, na Cidade de São Paulo, no Estado de São Paulo, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 14.504.782/0001-00, responsável pela consultoria técnica do Fundo, nos termos deste Regulamento.

Cotas – são as cotas do Fundo cuja emissão é detalhada no presente Regulamento.

Cotistas – são as pessoas que subscreveram Cotas.

Custo de Oportunidade – equivalente a 100% (cem por cento) da variação do IPCA acrescido de 4% (quatro por cento) ao ano incidentes sobre as cotas conforme descrito no Artigo 24 deste Regulamento e utilizada para o cálculo da Taxa de Performance.

Custodiante – ITAÚ UNIBANCO S.A., com sede na Xxxxx Xxxxxxx X.X Xxxxxx, xx 000, Xxxxx X. Setúbal, Jabaquara, cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, inscrito no CNPJ/MF sob nº 60.701.190/0001-04. .

CVM – é a Comissão de Valores Mobiliários.

Dia Útil - qualquer dia que não sábado, domingo ou feriados de âmbito nacional ou ainda dias em que, por qualquer motivo, nacionalmente não houver expediente bancário ou não funcionar o mercado financeiro.

Distribuição Sequencial – é o procedimento de distribuição de ganhos e rendimentos auferidos pelo Fundo aos Cotistas, a título de amortização de Cotas, e ao Gestor, a título de Taxa de Performance, nos termos descritos no Artigo 25 deste Regulamento.

Distribuidora – BRL TRUST DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A., com

sede na Cidade de São Paulo, Xxxxxx xx Xxx Xxxxx, Xxxxx Xxxx, Xxx Xxxxxxxx, 000, 00x xxxxx, inscrito no CNPJ/MF sob o nº 13.486.793/0001-42. .

Exigibilidade – são as obrigações e encargos do Fundo, incluindo as provisões eventualmente existentes, conforme descrito neste Regulamento.

Estruturador – DIAMOND MOUNTAIN INVESTIMENTOS E GESTÃO DE RECURSOS LTDA., com

sede na Xxxxxxx Xxxxxx, 000 – 0x Xxxxx, xx Xxxxxx xx Xxx Xxxxx, no Estado de São Paulo, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 14.400.791/0001-51, prestador de serviço ao Fundo que atuou na criação e estruturação do Fundo.

Fundo – é o presente fundo – Fundo de Investimentos em Participações Mezanino Brasil Multisetorial, constituído sob a forma de condomínio fechado, destinado exclusivamente a um grupo restrito de investidores qualificados, conforme definidos pelo artigo 109 da Instrução CVM n° 409/04, e regido pelo presente Regulamento, pela Instrução CVM n° 391/03 e suas posteriores alterações e pelas demais disposições legais aplicáveis.

Gestor – DIAMOND MOUNTAIN INVESTIMENTOS E GESTÃO DE RECURSOS LTDA., com sede

na Alameda Franca, 267 – 1º Andar, na Cidade de São Paulo, no Estado de São Paulo, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 14.400.791/0001-51, prestador de serviço ao Fundo que atuou na criação e estruturação do Fundo, com função de gestor da Carteira do Fundo.

IPCA – é o índice Nacional de Preços ao Consumidor Amplo, divulgado pelo Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística – IBGE.

INSTRUÇÃO CVM N° 391/03 – é a Instrução n° 391, editada pela CVM em 16 de julho de 2003, que dispõe sobre a constituição, o funcionamento e a administração dos fundos de investimento em participações.

INSTRUÇÃO CVM N° 409/04 – é a Instrução n° 409, editada pela CVM em 18 de agosto de 2004, que dispõe sobre a constituição, a administração, o funcionamento e a divulgação de informações dos fundos de investimento.

INSTRUÇÃO CVM N° 438/06 – é a Instrução n° 438, editada pela CVM em 12 de julho de 2006, que aprova o plano contábil dos fundos de investimento – COFI.

INSTRUÇÃO CVM N° 476/09 – é a Instrução n° 476, editada pela CVM em 16 de janeiro de 2009, que dispõe sobre as ofertas públicas de valores mobiliários distribuídas com esforços restritos.

Orçamento Anual do Fundo – orçamento especificando o montante geral dos recursos que serão alocados, por ano, para investimento nas Companhias Alvo e/ou Companhias Investidas, bem como o montante a ser alocado para o pagamento de despesas e encargos do Fundo.

Outros Ativos – são os investimentos que o Fundo poderá realizar nas hipóteses descritas no inciso (ii), Parágrafo Nono do Artigo 3º deste Regulamento.

Partes Relacionadas – (i) pessoas físicas ou jurídicas, que detenham participação societária no capital social do Administrador, Gestor ou Consultor Técnico, bem como respectivos cônjuges e parentes até o segundo grau, conforme o caso; (ii) empresas em que o Administrador, Gestor ou Consultor Técnico participe de, no mínimo, 10% (dez por cento) do capital social; ou (iii) fundos de investimento ou carteiras de valores mobiliários administradas pelo Administrador, Gestor ou Consultor Técnico.

Patrimônio Líquido – é o montante constituído pela soma algébrica do disponível e do valor da Carteira, acrescido dos valores a receber, subtraídas as exigibilidades do Fundo.

Período de Investimento - é o período de investimentos nas Companhias Alvo, que se iniciará na data da primeira integralização de Cotas e se estenderá (i) por até 3 (três) anos, podendo ser prorrogado por aprovação da Assembleia Geral de Cotistas.

Regulamento - é o presente regulamento que rege o Fundo.

Relatório de Acompanhamento - relatório contendo o acompanhamento das Companhias Investidas pelo Fundo e das Companhias Alvo objeto de análise para potenciais investimentos pelo Fundo.

Taxa de Administração - é a taxa que remunerará os serviços do Administrador, do Gestor e do Consultor Técnico, nos termos do Artigo 24 deste Regulamento.

Taxa de Performance - é a taxa a ser paga ao Gestor estabelecida de acordo com o presente Regulamento, calculada nos termos do Artigo 24 deste Regulamento.

Capítulo I - Do Fundo

ARTIGO 1º. - CONSTITUIÇÃO E PÚBLICO ALVO - O Fundo é constituído sob a forma de condomínio fechado, destinado exclusivamente a um grupo restrito de investidores qualificados, conforme definidos pelo Artigo 109 da Instrução CVM n.º 409/04, e reger-se-á pelo presente Regulamento, pela Instrução da CVM nº 391/03 e pelas demais disposições legais aplicáveis. O Fundo será classificado como Tipo 3 de acordo com o Código ABVCAP/ANBIMA de Regulação e Melhores Práticas para o Mercado de FIP e FIEE, podendo ser alterado pela Assembléia Geral de Cotistas, conforme aprovação da maioria de Cotas de titularidade dos Cotistas do Fundo, sendo atribuído 1 (um) voto a cada Cota integralizada.

Parágrafo Único. As entidades prestadoras de serviços de gestão, administração e distribuição para o Fundo, assim como os seus sócios e administradores, poderão subscrever ou adquirir Quotas do Fundo.

ARTIGO 2º. – PRAZO DE DURAÇÃO – O Fundo tem prazo de duração de 15 (quinze) anos, contados a partir da primeira integralização de Cotas. O prazo acima referido poderá ser prorrogado por 1 (um) período de até 2 (dois) anos, caso aprovado pela Assembleia Geral de Cotistas, entenda que tal prorrogação seja conveniente para a liquidação regular dos ativos que compõem a Carteira.

CAPÍTULO II – DO OBJETIVO DO FUNDO E DA COMPOSIÇÃO DA CARTEIRA

ARTIGO 3º. - POLÍTICA DE INVESTIMENTOS - O objetivo do Fundo é buscar obter rendimentos por meio de:

(i) investimento direto ou indireto em companhias brasileiras abertas ou fechadas, por meio da aplicação de no mínimo 90% (noventa por cento) de seu patrimônio investido em ações, debêntures, bônus de subscrição ou em outros títulos e valores mobiliários conversíveis ou permutáveis em ações, de emissão das referidas companhias, sendo que tais investimentos devem possibilitar a participação do Fundo no processo decisório das Companhias Investidas, com efetiva influência na definição de sua estratégia e na sua gestão, bem como em ativos que possibilitem participação nos resultados dos respectivos emissores , e (ii) investimentos estruturados de forma individualizada, levando-se em consideração as características particulares de cada Companhia Alvo, valendo-se de instrumentos contratuais diversos, com a finalidade de se obter em tais investimentos certos termos e condições peculiares, que os caracterizem numa situação intermediária entre um investimento de capital e um investimento de dívida, na modalidade geralmente conhecida como “investimento mezanino”, sem prejuízo do disposto no inciso (i) acima.

Parágrafo Primeiro. Para o fim de verificação de enquadramento previsto no caput, deverão ser somados aos títulos e valores mobiliários os seguintes valores:

(i) destinados ao pagamento de despesas do Fundo desde que limitado a 5% (cinco por cento) do capital comprometido;

(ii) decorrentes de operações de desinvestimento:

a) no período entre a data do efetivo recebimento dos recursos e o último dia útil do 2º mês subsequente a tal recebimento, nos casos em que ocorra o reinvestimento dos recursos em títulos e valores mobiliários;

b) no período entre a data do efetivo recebimento dos recursos e o último dia útil do mês sub- sequente a tal recebimento, nos casos em que não ocorra o reinvestimento dos recursos em títulos e valores mobiliários; ou

c) enquanto vinculados a garantias dadas ao comprador dos títulos e valores mobiliários de- sinvestido;

(iii) aplicados em títulos públicos com o objetivo de constituição de garantia a contratos de finan- ciamento de projetos de infraestrutura junto a instituições financeiras oficiais.

Parágrafo Segundo. O limite estabelecido no caput não é aplicável durante o prazo de apli- cação dos recursos de cada um dos eventos de integralização de Cotas previstos no Boletim de Subscrição, sendo que o Administrador deve comunicar imediatamente à CVM, depois de ultrapassa- do o prazo acima referido, a ocorrência de desenquadramento, com as devidas justificativas, infor- mando ainda o reenquadramento da Carteira, no momento em que ocorrer.

Parágrafo Terceiro. Caso o desenquadramento ao limite estabelecido, ultrapasse o último dia útil do 2º mês subsequente à data inicial para a integralização de Cotas, o Administrador deve, em até 10 (dez) dias úteis contados do término do prazo para aplicação dos recursos, reenquadrar a Carteira, ou devolver os valores que ultrapassem o limite estabelecido aos Cotistas que tiverem integralizado a última chamada de capital, sem qualquer rendimento, na proporção por eles integralizada, sendo sempre permitido ao Administrador realizar amortizações, independentemente de

aprovação da Assembleia Geral de Cotistas, para fins de enquadramento da Carteira, nos termos da Instrução CVM nº 391/03.

Parágrafo Quarto. A participação do Fundo no processo decisório das Companhias Investidas pode ocorrer por uma das seguintes maneiras: (i) detenção de ações que integrem o respectivo bloco de controle, ou (ii) celebração de acordo de acionistas, ou, ainda, (iii) celebração de contrato específico que assegure ao Fundo efetiva influência na definição da estratégia e na gestão das Companhias Investidas.

Parágrafo Quinto. Como condição adicional, as Companhias Alvo deverão se comprometer a seguir preceitos de governança corporativa mencionados no Parágrafo Sexto abaixo.

Parágrafo Sexto. O Fundo poderá realizar investimentos em Companhias Alvo que sejam companhias abertas ou fechadas. Caso as Companhias Alvo sejam fechadas, essas Companhias Alvo deverão seguir as práticas de governança corporativa diferenciada, nos termos do Parágrafo 4.º do Artigo 2.º da Instrução CVM nº 391/03. Caso tais Companhias Alvo tenham suas ações admitidas à negociação em bolsa de valores, o Fundo somente poderá efetuar investimentos naquelas que tenham padrões de governança corporativa compatíveis aos exigidos pela Bolsa de Valores, Merca- dorias e Futuros – BM&FBovespa S.A. (“BM&FBovespa S.A.”) para a listagem de ações para negoci- ação no Novo Mercado da BM&FBovespa S.A. ou para classificação como Companhia listada no Nível 2 de Práticas Diferenciadas de Governança Corporativa da BM&FBovespa S.A.

Parágrafo Sétimo. Os investimentos do Fundo deverão observar todos os requisitos estabe- lecidos neste Regulamento e serão realizados por meio de (i) negociação em bolsa de valores e/ou mercado de balcão organizado por entidade autorizada pela CVM, e/ou (ii) participação do Fundo em distribuição pública e/ou negociação privada de ações ou outros valores mobiliários previstos no caput do Artigo 3º acima. As aquisições de títulos e valores mobiliários pelo Fundo serão realizadas por meio

(i) da participação em emissões primárias realizadas pelas respectivas Companhias Alvo e/ou (ii) ex- cepcionalmente, de aquisição de títulos e valores mobiliários já existentes, inclusive os mantidos em tesouraria pelas respectivas Companhias Alvo.

Parágrafo Oitavo. Salvo aprovação da maioria dos Cotistas reunidos em Assembleia Geral de Cotistas, o Fundo não poderá aplicar e/ou investir seus recursos em títulos e valores mobiliários de emissão de Companhias Alvo nas quais participem (i) o Administrador, Gestor ou Consultor Técnico e/ou (ii) pessoas que detenham participação no Capital Social destes e/ou (iii) Cotistas titulares de

Cotas representativas de 5% (cinco por cento) do Patrimônio Líquido do Fundo e/ou (iv) seus sócios e respectivos cônjuges ou parentes até o segundo grau, individualmente ou em conjunto, com porcentagem superior a 10% (dez por cento) do capital social votante ou total da Companhia Alvo, ou, ainda (v) quaisquer das pessoas mencionadas neste parágrafo que (a) estejam envolvidas, direta ou indiretamente, na estruturação financeira da operação de emissão dos valores mobiliários a serem subscritos pelo Fundo, inclusive na condição de agente de colocação, coordenação ou garantidor da emissão ou (b) ocupem cargo na Diretoria, Conselho de Administração, ou Conselho Fiscal da Companhia Alvo antes do primeiro investimento realizado pelo Fundo. Nas Assembleias Gerais de Cotistas referidas acima não serão computados os votos dos Cotistas que estejam em situação de Conflito de Interesse, conforme definido abaixo.

Parágrafo Nono. Ainda, na formação, manutenção e desinvestimento da Carteira serão observados os seguintes procedimentos:

(i) os recursos que venham a ser aportados no Fundo, mediante a integralização de Cotas no âmbito de cada chamada de capital de que trata o Parágrafo Décimo Primeiro do Artigo 23 abaixo, destinados à aquisição de títulos e valores mobiliários de emissão de uma ou mais Companhias Alvo e/ou Companhias Investidas, deverão ser investidos até último dia útil do 2º mês subsequente contados da data em que seja realizada a integralização, observado o disposto no inciso (v) abaixo;

(ii) sem prejuízo do disposto no inciso (i) acima e a exclusivo critério do Gestor, até que os investimentos do Fundo em títulos e valores mobiliários de emissão de uma ou mais Companhias Alvo e/ou Companhias Investidas sejam realizados, quaisquer valores que venham a ser aportados no Fundo, em decorrência da integralização de Cotas, serão aplicados em (ii) cotas de fundos de investimento classe renda fixa ou classe referenciado, inclusive aqueles administrados e/ou geridos pelo Administrador e/ou Gestor ou empresa a estes ligada e/ou (ii) em títulos de renda fixa de emissão do Tesouro Nacional ou do Banco Central do Brasil ou de instituição financeira, pública ou privada, de primeira linha (“Outros Ativos”) e/ou, ainda, serão mantidos em caixa, se para o melhor benefício do Fundo;

(iii) durante os períodos que compreendam o recebimento, pelo Fundo, de quaisquer rendimentos e outras remunerações referentes aos investimentos realizados pelo Fundo e a data de distribuição de tais rendimentos e outras remunerações aos Cotistas, referentes ao pagamento de amortização e/ou remuneração ao Administrador, Gestor ou ao Consultor Técnico, a título

de pagamento de Taxa de Administração e/ou Taxa de Performance, tais recursos deverão ser mantidos aplicados em Outros Ativos e/ou ser mantidos em caixa, no melhor interesse do Fundo; e

(iv) o Administrador poderá manter parcela do Patrimônio Líquido do Fundo aplicado exclusivamente em Outros Ativos desde que tais recursos estejam diretamente vinculados a pagamentos de despesas e outros encargos programados do Fundo, nos termos da regulamentação aplicável e deste Regulamento.

Parágrafo Décimo. Os dividendos, juros sobre capital próprio, bonificações e quaisquer outras remunerações que venham a ser distribuídos em benefício do Fundo, decorrentes dos investimentos em títulos e valores mobiliários e Outros Ativos integrantes da Carteira, salvo nas hipóteses descritas no Parágrafo Terceiro do artigo 4º abaixo, serão incorporados ao Patrimônio Líquido do Fundo e serão considerados, para fins de pagamento de parcelas de amortização aos Cotistas, que somente poderão ocorrer após decorrido o prazo de 1 (um) ano a contar da data da primeira integralização de Cotas , e/ou para fins de pagamento de encargos despesas do Fundo.

ARTIGO 4º - PERÍODO DE INVESTIMENTO - O Fundo terá um período de investimentos nas Companhias Alvo que se iniciará na data da primeira integralização e se estenderá por até 3 (três) anos, podendo ser prorrogado por aprovação da Assembleia Geral de Cotistas.

Parágrafo Primeiro. O Fundo poderá realizar investimentos nas Companhias Alvo ao longo de todo o Período de Investimentos. Excepcionalmente, o Fundo poderá realizar investimentos fora do Período de Investimentos, sendo certo que tais investimentos somente poderão ser efetuados até 1 (um) ano após o término do Período de Investimentos e caso estes investimentos (i) tenham sido contratados pelo Fundo, mas os respectivos desembolsos ainda não tenham sido integralmente efetuados; ou poderão se efetuados até 3 (três) anos após o término do Período de Investimentos caso consistam em novos investimentos em Companhias Investidas, sendo vedado nessa hipótese que (i) o somatório de todos os novos investimentos ultrapasse o valor de 10% (dez por cento) do Capital Integralizado e (ii) para cada Companhia Investida o somatório do novo investimento e do investimento anterior realizado ultrapasse o limite de 20% (vinte por cento) do Capital Comprometido.

Parágrafo Segundo. Mesmo após o encerramento do Período de Investimentos, o Administrador mediante solicitação expressa do Gestor poderá realizar as chamadas para integralização de capital previstas no Parágrafo Décimo Primeiro do Artigo 23 abaixo, na medida

necessária para (i) dar cumprimento ao previsto no Parágrafo Primeiro acima, bem como para (ii) obter os recursos necessários ao pagamento de todos os encargos e despesas do Fundo, observado que os Cotistas não estarão obrigados a atender tais chamadas de capital, caso as mesmas excedam o valor total de suas Cotas subscritas e não integralizadas, conforme descrito nos respectivos Compromissos de Investimento.

Parágrafo Terceiro. Os recursos oriundos da alienação parcial ou total de investimento do Fundo em uma Companhia Investida poderão, a critério do Gestor, ser mantidos no Fundo para realização de investimentos futuros ou distribuídos aos Cotistas do Fundo, através da amortização de Cotas, que somente poderá ocorrer após decorrido o prazo de 1 (um) ano a contar da primeira integralização de Cotas, observando-se sempre a participação proporcional de cada Cotista no Patrimônio Líquido do Fundo, os procedimentos descritos no Parágrafo Décimo Primeiro do Artigo 23 e os demais dispositivos deste Regulamento.

ARTIGO 5º - COMPOSIÇÃO DA CARTEIRA - O Fundo investirá seus recursos na aquisição dos títulos e valores mobiliários descritos no Artigo 3º deste Regulamento, sem prejuízo do conteúdo deste dispositivo e observar-se-á ainda, o seguinte:

(i) na data de término do Período de Investimentos, os investimentos realizados pelo Fundo em títulos e valores mobiliários emitidos por uma mesma Companhia Investida não excederão a 40% (quarenta por cento) de seu Capital Comprometido;

(ii) na data de término do Período de Investimentos, os investimentos realizados pelo Fundo em títulos e valores mobiliários emitidos pelas Companhias Investidas não excederão, em conjunto, a 40% (quarenta por cento) de seu Capital Comprometido, no caso desses investimentos serem efetuados em Companhias Investidas sujeitas ao mesmo controle acionário, direta ou indiretamente;

(iii) após o Período de Investimentos, o Fundo poderá manter, no máximo, 5% (cinco por cento) de seu Capital Comprometido em Outros Ativos, com a exclusiva finalidade de proporcionar à Carteira a liquidez necessária para que o Fundo possa arcar com suas despesas e encargos previstos neste Regulamento e na regulamentação aplicável; ressalvado, ainda, o disposto no Parágrafo Primeiro do Artigo 4º deste Regulamento; e

(iv) o Fundo somente poderá realizar operações com derivativos com finalidade exclusiva de

proteção dos ativos que xxxxxx a compor a Carteira, nos termos do Parágrafo Primeiro do Artigo 6º da Instrução CVM nº 391/03.

ARTIGO 6º - RISCOS DOS INVESTIMENTOS - Não obstante os cuidados a serem empregados pelo Gestor na implantação da política de investimentos descrita neste Regulamento, tendo em vista a natureza dos investimentos a serem realizados pelo Fundo, os investidores do Fundo devem estar cientes de que o investimento realizado no Fundo está sujeito à diversos riscos.

Parágrafo Primeiro. Os principais riscos a que o Fundo está sujeito, pelas características dos mercados em que investe, são:

(i) Risco Operacional das Companhias Investidas – Por ser um investimento caracterizado pela participação nas Companhias Investidas, todos os riscos operacionais que cada uma das Companhias Investidas incorrem, no decorrer da existência do Fundo, são também riscos operacionais do Fundo, uma vez que o desempenho do mesmo decorrer do resultado obtido nas atividades das referidas sociedades.

(ii) Risco Legal – É o risco ligada à possibilidade de interferências legais nos projetos das Companhias Investidas que impactem negativamente na performance de cada uma delas, refletindo negativamente no patrimônio do Fundo. Outro risco legal abordado diz respeito às demandas administrativas de judiciais que porventura venham a ser formuladas contra as Companhias Investidas, podendo resultar em responsabilidade pelo pagamento de indenizações por desapropriações, prejuízos a propriedades particulares e danos ambientais, dentre outros.

(iii) Risco de Mercado – É o risco ligada à possibilidade da variação da taxa de juros ou do preço dos ativos descritos neste Regulamento, durante o Período de Investimento. Tal variação do valor de referidos ativos é repassada ao valor da Cota e consequentemente afeta a rentabilidade do Fundo, podendo gerar baixa valorização ou supervalorização do Patrimônio Líquido. Outra forma possível de risco de mercado na qual o Fundo pode incorrer diz respeito às condições econômicas gerais, tanto nacionais como internacionais, as quais por sua vez podem afetar tanto o nível das taxas de câmbio e de juros quanto os preços dos papéis em geral. Tais sobressaltos nas condições de mercado impactam as expectativas dos agentes econômicos, gerando conseqüências sobre os ativos que compõem a Carteira de títulos do Fundo.

(iv) Risco de Liquidez – Os ativos que compõem, e que venham a compor, a Carteira do Fundo podem passar por períodos de menor volume de negócios em seus mercados, dificultando a execução de ordens de compra e/ou venda, impactando a formação dos preços de tais ativos.

(v) Risco de Crédito – Os títulos e outros ativos que compões a Carteira do Fundo ou que venham a integrar a Carteira do Fundo estão sujeitos ao risco de crédito do Governo Federal, instituições ou empresas emissoras de tais ativos. O risco de crédito refere-se à possibilidade de não recebimento dos juros e/ou principal dos títulos e/ou valores mobiliários que compõem ou venham a integrar a Carteira do Fundo, com conseqüente impacto negativo na rentabilidade. Adicionalmente, os contratos de derivativos estão eventualmente sujeitos ao risco da contraparte ou da instituição garantidora em não honrar sua liquidação.

(vi) Risco de Concentração – Consiste no risco do Fundo aplicar parte considerável de seu Patrimônio Líquido em ativos emitidos por poucos ou por apenas um emissor.

(vii) Risco de Restrições ao Resgate e Amortização de Cotas e Liquidez Reduzida – O Fundo é constituído sob forma de condomínio fechado e, portanto, somente admite o resgate de suas Cotas ao término do prazo de duração do Fundo. A distribuição de resultados e a amortização de Cotas serão realizadas em conformidade com as regras previstas no Regulamento. Caso os Cotistas queiram se desfazer dos seus investimentos no Fundo, poderão realizar a venda de suas Cotas no mercado secundário, devendo ser observado, para tanto, os termos e condições dos Compromissos de Investimento e o disposto neste Regulamento. Considerando que o investimento em cotas de fundos de investimento em participações não conta com um mercado secundário de negociação ativo e com liquidez, não há garantias de que os Cotistas conseguirão alienar suas Cotas pelo preço e no momento desejados.

(viii) Propriedade das Cotas versus Propriedade dos Valores Mobiliários – Apesar da Carteira do Fundo ser constituída, predominantemente, pelos Valores Mobiliários de emissão das Companhias Investidas, a propriedade das Cotas não confere aos Cotistas a propriedade direta de tais valores mobiliários. Os direitos dos Cotistas são exercidos sobre todos os ativos da Carteira de modo não individualizado, proporcionalmente ao número de Cotas

que detém no Fundo.

(ix) Não Realização de Investimento pelo Fundo – Os investimentos do Fundo são considerados de longo prazo e o retorno do investimento nas Companhias Investidas pode não ser condizente com o esperado pelo Cotista. Não há garantias de que os investimentos pretendidos pelo Fundo estejam disponíveis no momento e em quantidade convenientes ou desejáveis à satisfação de sua política de investimentos, o que pode resultar em investimentos menores ou mesmo na não realização de tais investimentos.

(x) Inexistência de Garantia de Rentabilidade – A verificação de rentabilidade passada em qualquer fundo de investimento em participações no mercado ou no próprio Fundo não representa garantia de rentabilidade futura adicionalmente, a aplicação dos recursos do Fundo em Companhias Investidas que apresentem riscos relacionados à capacidade de geração de receitas e pagamento de suas obrigações não permite que seja determinado qualquer parâmetro de rentabilidade seguro para o Fundo.

As aplicações realizadas no Fundo não contam com garantia do Administrador, de qualquer mecanismo de seguro ou do Fundo Garantidor de Créditos – FGC, podendo ocorrer, inclusive, perda total do patrimônio do Fundo, e consequentemente, do capital investido pelos Cotistas.

(xi) Risco relacionado a Fatores Macroeconômicos – O Fundo está sujeito aos efeitos da política econômica praticada pelo Governo Federal e demais variáveis exógenas, tais como a ocorrência, no Brasil ou no exterior, de fatos extraordinários ou de situações especiais de mercado ou, ainda, de eventos de natureza política, econômica, financeira ou regulatória que influenciem de forma relevante os mercados financeiro e de capitais brasileiro. Medidas do governo brasileiro para controlar a inflação e implementar suas políticas econômicas e monetária envolveram, no passado recente, alterações nas taxas de juros, desvalorização da moeda, controle de câmbio, controle de tarifas, mudanças legislativas, entre outras. Essas políticas, bem como outras condições macroeconômicas, têm impactado significativamente a economia e o mercado de capitais nacional. A adoção de medidas que possam resultar na flutuação da moeda, indexação da economia, instabilidade de preços, elevação de taxas de juros ou influenciar a política fiscal vigente poderão impactar os negócios do Fundo. Além disso, o Governo Federal, o Banco Central do Brasil e demais órgãos competentes poderão realizar alterações na regulamentação

dos setores de atuação das Companhias Investidas ou nos ativos financeiros e títulos integrantes da Carteira do Fundo ou, ainda outros relacionados ao próprio Fundo, o que poderá afetar a rentabilidade do Fundo. Há ainda o risco de mudanças nas políticas do Governo que possam afetar os fluxos financeiros, como: produção, atrasos, interrupção e embargo; mudança de prioridades de governo e de Estado; pressões políticas; cassação de licenças; medidas unilaterais (e.g. quebra de contrato); e encampação.

(xii) Risco Financeiro – câmbio, pressões inflacionárias, flutuação nas taxas de juros – Os riscos de câmbio e pressões inflacionárias estão relacionados à diferença de moedas e índice de reajustes entre o fluxo de entradas e o de saídas, cujos descasamentos podem fazer com que a geração de caixa não seja suficiente para honrar todos os compromissos financeiros do projeto. Complementando-se o risco financeiro, elevações das taxas de juros acima de um determinado patamar, podem também afetar a capacidade do projeto em honrar seus compromissos.

(xiii) Risco Econômico – Mesmo que o projeto seja tecnologicamente bom, seja concluído e esteja operando satisfatoriamente, há o risco de que a demanda pelos produtos ou serviços não seja suficiente para gerar a receita necessária para cobrar os custos operacionais e o serviço da dívida do projeto, e ainda oferecer uma taxa de retorno justa aos investidores.

(xiv) Risco Ambiental – O Fundo está sujeito a todos e qualquer evento ou medidas não considerados nos estudos ambientais prévios que, direta ou indiretamente, resultem em impacto ao meio ambiente ou ao projeto, como: proibições, atrasos e interrupções; não atendimento das exigências ambientais.

(xv) Risco de Performance Operacional, Operação e Manutenção – Esses riscos ocorrem quando a produtividade não atinge os níveis previstos, comprometendo a geração de caixa e o cumprimento de contratos. A origem desses riscos pode estar em: falha nos desenhos dos equipamentos selecionados; erros de especificação; uso de tecnologia nova testada adequadamente; planejamento de operação e manutenção inadequados.

Parágrafo Segundo. Quando da realização de investimentos no Fundo, o Cotista deverá firmar o Compromisso de Investimento, declarando ter considerado e avaliado, antes de realizar qualquer investimento, todos os riscos associados ao investimento no Fundo, bem como ter pleno

conhecimento do teor do presente Regulamento.

CAPÍTULO III – DA ADMINISTRAÇÃO

ARTIGO 7º - ADMINISTRADOR - O Fundo é administrado pela BRL TRUST SERVIÇOS FIDUCIÁRIOS E

PARTICIPAÇÕES LTDA., com sede na Xxx Xxxxxxxx, 000, 00x xxxxx (xxxxx), Itaim Bibi, na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, CEP 01451-011, inscrita no CNPJ sob o nº 07.669.414/0001-57, a qual é autorizada pela CVM a exercer a atividade de administração de carteira de valores mobiliários, a qual é autorizada pela CVM a exercer a atividade de administração de carteira de valores mobiliários ("Administrador").

PARÁGRAFO PRIMEIRO. Os serviços de custódia, tesouraria e liquidação de ativos serão prestados pelo ITAÚ UNIBANCO S.A., instituição financeira, com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Praça Alfredo E. S. Aranha. Nº 100, Torre Olavo Setúbal, Jabaquara, CEP 04344-920, inscrita no CNPJ sob o n.º 60.701.190/0001-04 (“Custodiante”).

Parágrafo Segundo O Administrador poderá contratar em nome e por conta do Fundo, sociedades profissionais especializadas na prestação de serviços de consultoria de gestão, assessoria jurídica, contábil, financeira ou de investimentos, bem como serviços profissionais especializados relacionados à matéria específica associada a investimentos do Fundo e que não seja da competência do Administrador, sendo que os custos destes serviços serão considerados encargos do Fundo, nos termos deste Regulamento, desde que previstos no Orçamento Anual do Fundo.

ARTIGO 8º - PODERES E FUNÇÕES DO ADMINISTRADOR - O Administrador tem poderes para exercer todos os direitos inerentes aos títulos e valores mobiliários integrantes da Carteira, inclusive o de representar o Fundo, em juízo e fora dele, e o de comparecer e votar em assembleias gerais ordinárias e extraordinárias das Companhias Investidas.

ARTIGO 9º - RENÚNCIA, DESTITUIÇÃO E DESCREDENCIAMENTO DO ADMINISTRADOR - Nas hipóteses de

renúncia, destituição e descredenciamento do Administrador, deverá ser observado, em cada caso, o disposto nos parágrafos abaixo:

Parágrafo Primeiro. O Administrador poderá renunciar à administração do Fundo mediante aviso prévio de no mínimo 60 (sessenta) dias corridos, endereçado a cada Cotista e publicado nos jornais utilizados para divulgação de informações do Fundo, ficando obrigado, no mesmo ato, a

comunicar o fato à CVM e a convocar Assembleia Geral de Cotistas, a ser realizada no prazo de 10 (dez) dias corridos contados da data do encaminhamento do aviso prévio, que decidirá sobre sua substituição ou liquidação do Fundo, nos prazos previstos pela regulamentação, observado o disposto neste Regulamento.

Parágrafo Segundo. O Administrador poderá ser destituído de suas funções mediante aprovação pela Assembleia Geral de Cotistas, na ocorrência de descumprimento pelo Administrador de quaisquer de suas obrigações, deveres ou atribuições nos termos previstos neste Regulamento ou na legislação e regulamentação aplicável, desde que comprovada a culpa, dolo ou má-fé do Administrador, no exercício de suas atividades. Na hipótese prevista neste parágrafo deverá ser observado o disposto neste Regulamento.

Parágrafo Terceiro. O Administrador poderá ainda ser destituído de suas funções, pela Assembleia Geral de Cotistas, observado o quórum previsto de 50% (cinquenta por cento) + 1 (uma) das Cotas emitidas pelo Fundo, sem prejuízo da remuneração a que fará jus, nos termos deste Regulamento.

Parágrafo Quarto. O Administrador também deverá cessar o exercício de suas funções na hipótese de descredenciamento pela CVM, observado o disposto neste Regulamento.

Parágrafo Quinto. Nas hipóteses de renúncia ou descredenciamento do Administrador, a Assembleia Geral de Cotistas reunir-se-á para deliberar sobre a eleição de seu substituto, o que poderá ocorrer mediante convocação do próprio Administrador, de Cotistas representando ao menos 5% (cinco por cento) dos votos atribuídos às Cotas, ou, ainda, da CVM, no caso de descredenciamento.

Parágrafo Sexto. Nas hipóteses de renúncia, destituição e descredenciamento pela CVM, o Administrador continuará obrigado a prestar os serviços de administração do Fundo até que outra instituição seja aprovada pela CVM e venha, efetivamente, a lhe substituir.

Artigo 10 – Gestor– A Carteira do Fundo será gerida em caráter não discricionário pela Diamond Mountain Investimentos e Gestão de Recursos Ltda., com sede na Xxxxxxx Xxxxxx, 000 – 0x Xxxxx, xx Xxxxxx xx Xxx Xxxxx, xx Xxxxxx xx Xxx Xxxxx, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 14.400.791/0001-51 ("Gestor").

Parágrafo primeiro. A Diamond Mountain Investimentos e Gestão de Recursos Ltda. é o braço responsável pelo Asset Management da Diamond Mountain Capital Group, é uma sociedade devidamente autorizada pela Comissão de Valores Mobiliários ("CVM") a administrar carteiras de valores mobiliários, conforme Ato Declaratório da CVM n.º12.148, de 24/01/2012, assim como é aderente ao Código ABVCAP/ANIMA de Regulação e Melhores Práticas para o Mercado de Fundos de Investimento em Participação e Fundos de Investimento em Empresas Emergentes, à Regulação e Melhores Práticas da ANBIMA e ao Código dos Processos da Regulação e Melhores Práticas da ANBIMA e ao Código ANBIMA de Regulação e Melhores Práticas para o Mercado de Fundos de Investimento.

Atualmente a Diamond Mountain Investimentos e Gestão de Recursos Ltda. e as sociedades do mesmo grupo econômico prestaram serviços relativos à consultoria de negócios, investimentos, operações estruturadas e fundos de investimento em um valor total superior a R$1.000.000.000,00 (um bilhão de reais). O grupo econômico do qual a Diamond Mountain Investimentos e Gestão de Recursos Ltda. faz parte opera um conceito taylor made para seus clientes, não mantendo soluções prontas, mas desenhando a estrutura apropriada, cuja premissa é gerar valor para seus clientes.

Parágrafo Segundo. O Gestor obriga-se a verificar e respeitar as regras impostas pelo Conselho Administrativo de Defesa da Concorrência (“CADE”) e demais leis e normativos atinentes ao direito da concorrência em cada operação realizada pelo Fundo.

Artigo 11 – Poderes e Funções do Gestor - A competência para gerir a Carteira do Fundo, que engloba as atribuições de avaliação, aquisição, alienação, subscrição, conversão, permuta e exercício dos demais direitos inerentes aos ativos e às modalidades operacionais que integrem a Carteira do Fundo, cabe com exclusividade ao Gestor, sem prejuízo dos poderes de representação do Fundo que cabem ao Administrador e das demais disposições do Regulamento.

Parágrafo Primeiro. Caberá ao Gestor, assessorado pelo Consultor Técnico, entre outras atribuições que lhes sejam incumbidas nos termos do Regulamento e do Contrato de Gestão:

(i) identificar e estabelecer o contato inicial com empresas que possam ser potenciais alvos de investimentos pelo Fundo;

(ii) celebrar, em nome próprio, acordos de confidencialidade com as Companhias Alvo e/ou seus respectivos acionistas e/ou membros da administração para início do processo de avaliação dos negócios das mesmas, com vistas a possíveis investimentos pelo Fundo;

(iii) conduzir a avaliação dos negócios das Companhias Alvo com vistas a determinar a viabilida- de e tamanho do investimento do Fundo;

(iv) preparar as propostas de investimento e propostas de desinvestimento;

(v) preparar quaisquer outros materiais necessários à sua deliberação;

(vi) negociar os investimentos do Fundo com as Companhias Alvo e seus acionistas;

(vii) colaborar com o Administrador no que diz respeito aos investimentos do Fundo, no prazo e condições estabelecidos no Regulamentomediante negociação dos contratos, Boletins de Subscrição, livros de acionistas, acordo de acionistas, Compromissos de Investimento e/ou quaisquer outros documentos, acordos ou ajustes relacionados à subscrição ou aquisição dos referidos investimentos, que serão firmados na forma do caput, ou parágrafo quarto, deste ar- tigo;

(viii) cumprir as decisões da Assembleia Geral de Cotistas, no que couber;

(ix) comunicar ao Administrador qualquer hipótese de Potencial Conflito de Interesses;

(x) selecionar prestadores de serviços relativamente aos investimentos do Fundo, incluindo mas não se limitando a auditores, advogados e empresas de cobrança;

(xi) representar o Fundo, na forma do parágrafo quarto, abaixo

(xii) elaborar relatórios semestrais de acompanhamento das operações do Fundo, a serem dispo- nibilizados a todos os Cotistas na sede do Gestor, Administrador e do Consultor Técnico; e

(xiii) elaborar relatórios com informações a respeito das variações do Patrimônio Líquido iguais ou superiores a 15% (quinze por cento) verificadas em qualquer intervalo de 30 (trinta) dias cor-

ridos, a serem disponibilizadas aos Cotistas na sede do Gestor, Administrador e do Consultor Técnico.

Parágrafo Segundo. Qualquer benefício ou vantagem que o Gestor venha a ter em decor- rência de sua condição de gestor do Fundo, exceção feita à sua remuneração pela gestão do Fundo, e/ou que não seja atribuído ao Gestor nos termos deste Regulamento, deve ser imediatamente re- passado ao Fundo.

Parágrafo Terceiro. A destituição e/ou substituição do Gestor dependerá da aprovação prévia da Assembleia Geral de Cotistas mediante aprovação de 50% (cinquenta por cento) + 1 (um) dos votos das Cotas emitidas.

Parágrafo Quarto. O Gestor, sem prejuízo do dever de informação ao ADMINISTRADOR, possui poderes para comparecer e votar em assembleias gerais de acionistas das Companhias Investidas, sejam elas ordinárias ou extraordinárias, e reuniões de órgãos administrativos de qualquer espécie, exercer direito de ação, negociar contrato social ou estatuto social das Companhias Investidas, conforme o caso, e eventuais alterações, assim como firmar contratos de compra e venda de valores mobiliários, acordos de acionistas das Companhias Investidas, acordos de investimento e outros instrumentos correlatos.

Parágrafo Quinto. O Gestor deverá assegurar que os profissionais abaixo qualificados estejam envolvidos diretamente nas atividades de gestão do Fundo (“Equipe-Chave”):

(i) XXXXXXXXX XXXXXX XXXXXXX XXXXX XXXX, brasileiro, casado, diretor financeiro, portador de Cédula de Identidade RG nº 7.525.654, CPF 000.000.000-00, residente e domiciliado na Cidade de São Paulo, no Xxxxxx xx Xxx Xxxxx, xx Xxx Xxxxxxxx Xxxxxx xx Xxxxx Xxxx, xx 000, Xxxxxxxxxxx 000.

(ii) XXXXXX XXXXXXXXX XXXXX XXXXXX, brasileiro, solteiro, diretor de operações, portador da Cédula de Identidade RG nº 28.498.003-1, CPF 000.000.000-00, residente e domiciliado na Cidade de São Paulo, no Xxxxxx xx Xxx Xxxxx, xx Xxxxxxx Xxx, xx 000, Apartamento 22.

(iii) XXXXXX XXXXXXXX XXXXXXX XX XXXXX, brasileiro, casado, engenheiro, portador da Xxxxxx xx Xxxxxxxxxx RG nº 16.520.024, CPF 16.520.024-00, domiciliado na Cidade de São Paulo,

no Estado de São Paulo, na Xxxxxxx Xxxxxx, xx 000, 0x xxxxx.

Artigo 12 – Renúncia e Destituição do Gestor e do Custodiante – Sem prejuízo dos quóruns de

deliberação específicos para cada caso, serão aplicáveis (i) ao Gestor, conforme o caso, as disposições relativas à renúncia e destituição do Administrador e (ii) ao Custodiante, a regra geral de deliberação das Assembleia Geral de Cotistas previsto no Artigo 20.

Artigo 13 – Consultor Técnico – As atividades de consultoria técnica do Fundo serão exercidas pela Diamond Mountain Consultoria Financeira Ltda., com sede na Xxxxxxx Xxxxxx, 000 – 0x Xxxxx, xx Xxxxxx xx Xxx Xxxxx, xx Xxxxxx xx Xxx Xxxxx, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 14.504.782/0001-00, .

Artigo 14 – Poderes e Funções do Consultor Técnico – Observado o disposto no Artigo 11 deste Regulamento, o Consultor Técnico terá como função principal assessorar o Gestor do Fundo no exercício das funções abaixo listadas, nos termos do Contrato de Consultoria, não obstante que a indicação de investimentos sempre caberá ao próprio Gestor:

(i) identificar e estabelecer o contato inicial com empresas que possam ser potenciais alvos de investimentos pelo Fundo, para posterior apresentação ao Gestor;

(ii) conduzir a avaliação dos negócios das Companhias Alvo com vistas a determinar a viabilida- de e tamanho do investimento do Fundo;

(iii) preparar as Propostas de Investimento e Propostas de Desinvestimento que serão submetidas à deliberação do Gestor;

(iv) preparar quaisquer outros materiais necessários às deliberações do Gestor;

(v) cumprir as decisões da Assembleia Geral de Cotistas, no que couber;

(vi) comunicar ao Gestor qualquer hipótese de potencial conflito de interesses;

(vii) recomendar, às expensas do Fundo, a contratação de terceiros prestadores de serviços rela- tivamente aos investimentos do Fundo, incluindo mas não se limitando a auditores, advoga- dos e empresas de cobrança;

(viii) elaborar relatórios semestrais de acompanhamento das operações do Fundo, a serem dispo- nibilizados a todos os Cotistas na sede do Consultor Técnico; e

(ix) elaborar relatórios com informações a respeito das variações do Patrimônio Líquido iguais ou superiores a 15% (quinze por cento) verificadas em qualquer intervalo de 30 (trinta) dias cor- ridos, a serem disponibilizadas aos Cotistas na sede do Consultor Técnico.

Parágrafo Único. A destituição e/ou substituição do Consultor Técnico dependerá da aprovação prévia da Assembleia Geral de Cotistas mediante aprovação de 50% (cinquenta por cento)

+ 1 (um) dos votos das Cotas emitidas.

Artigo 15 - Renúncia e Destituição do Consultor Técnico - Sem prejuízo do quórum de deliberação específico, serão aplicáveis ao Consultor Técnico, conforme o caso, as disposições relativas à renúncia e destituição do Administrador.

CAPÍTULO IV - DAS OBRIGAÇÕES DO ADMINISTRADOR

Artigo 16. - Obrigações do Administrador - São obrigações do Administrador, entre outras que venham a lhe ser impostas em decorrência da legislação e regulamentação aplicáveis:

(i) manter, às suas expensas, atualizados e em perfeita ordem, por 5 (cinco) anos após o encer- ramento do Fundo:

a) os registros de Cotistas e de transferências de Cotas;

b) o livro de atas das assembleias gerais;

c) o livro de presença de Cotistas;

d) o arquivo dos pareceres dos auditores;

e) os registros e demonstrações contábeis referentes às operações realizadas pelo Fundo e seu patrimônio; e

f) a documentação relativa às operações do Fundo.

(ii) receber dividendos, bonificações e quaisquer outros rendimentos ou valores atribuídos ao Fundo;

(iii) custear, às suas expensas, as despesas de propaganda do Fundo;

(iv) pagar, às suas expensas, eventuais multas cominatórias impostas pela CVM, nos termos da legislação vigente, em razão de atrasos no cumprimento dos prazos previstos na Instrução CVM nº. 391/03;

(v) elaborar, junto com as demonstrações contábeis semestrais e anuais, parecer a respeito das operações e resultados do Fundo, incluindo a declaração de que foram obedecidas as disposi- ções da Instrução CVM nº. 391/03 e do regulamento do Fundo;

(vi) fornecer aos Cotistas que, isolada ou conjuntamente, sendo detentores de pelo menos 10% (dez por cento) das Cotas emitidas, assim requererem, estudos e análises de investimento, elaborados pelo Gestor, assessorado pelo Consultor Técnico, que fundamentem as decisões tomadas em Assembleia Geral de Cotistas, incluindo os registros apropriados com as justifica- tivas das recomendações e respectivas decisões;

(vii) se houver, fornecer aos Cotistas que, isolada ou conjuntamente, sendo detentores de pelo menos 10% (dez por cento) das Cotas emitidas, assim requererem, atualizações periódicas dos estudos e análises elaborados pelo Gestor, assessorado pelo Consultor Técnico, permitin- do acompanhamento dos investimentos realizados, objetivos alcançados, perspectivas de re- torno e identificação de possíveis ações que maximizem o resultado do investimento;

(viii) no caso de instauração de procedimento administrativo pela CVM, manter a documentação referida no inciso (i) deste artigo até o término do mesmo;

(ix) exercer, ou diligenciar para que sejam exercidos, todos os direitos inerentes ao patrimônio e às atividades do Fundo;

(x) transferir ao Fundo qualquer benefício ou vantagem que possa alcançar em decorrência de sua condição de administrador do Fundo;

(xi) manter os títulos e valores mobiliários fungíveis integrantes da Carteira do Fundo custodiados em entidade de custódia autorizada ao exercício da atividade pela CVM;

(xii) elaborar e divulgar as informações previstas no Capítulo VIII da Instrução CVM nº. 391/03;

(xiii) firmar, em nome do Fundo, acordos de acionistas das sociedades de que o Fundo participe;

(xiv) cumprir as deliberações da Assembleia Geral de Cotistas; e

(xv) cumprir e fazer cumprir todas as disposições do regulamento do Fundo.

Parágrafo Primeiro. O Administrador obriga-se a (i) tomar as medidas previstas na Instrução CVM nº. 301, de 16 de abril de 1999, relacionadas a atividades que possam estar relacionadas com os crimes previstos pela Lei nº 9.613, de 3 de março de 1998 ("Lei n.º 9.613/98").

Parágrafo Segundo. Sempre que forem requeridas informações na forma prevista nos incisos (vi) e (vii) deste artigo, o Administrador poderá submeter a questão à prévia apreciação da Assembléia Geral de Cotistas, tendo em conta os interesses do Fundo e dos demais Cotistas, e eventuais conflitos de interesses em relação a conhecimentos técnicos e às empresas nas quais o Fundo tenha investido, ficando, nesta hipótese, impedidos de votar os Cotistas que requereram a informação.

CAPÍTULO V - DA ASSEMBLEIA GERAL DE COTISTAS

Artigo 17 – Composição, Periodicidade e Matérias de Competência – Assembleia Geral de

Cotistas será composta pelos Cotistas do Fundo e realizar-se-á, na sede do Administrador, ordinariamente, a cada ano, para deliberar sobre as matérias previstas no inciso (i) do Parágrafo Primeiro abaixo, e, extraordinariamente, para tratar de quaisquer assuntos de interesse do Fundo, sempre que convocada na forma prevista no Parágrafo Terceiro do Artigo 18 abaixo.

Parágrafo Primeiro. É de competência privativa da Assembleia Geral de Cotistas:

(i) tomar, anualmente, as contas do Fundo elaboradas pelo Administrador e deliberar sobre as demonstrações financeiras anuais apresentadas pelo Administrador;

(ii) alterar o Regulamento do Fundo;

(iii) deliberar sobre a destituição do Administrador, Custodiante e/ou Gestor e escolha de seu substituto;

(iv) deliberar sobre a transformação, fusão, incorporação, cisão ou liquidação do Fundo;

(v) deliberar sobre o aumento na Taxa de Administração, prevista neste Regulamento;

(vi) deliberar sobre a emissão e distribuição de novas Cotas do Fundo

(vii) deliberar sobre a alteração na política de investimentos do Fundo;

(viii) deliberar sobre a prorrogação do prazo de duração do Fundo;

(ix) deliberar sobre a alteração do quorum de instalação e deliberação da Assembleia Geral de Cotistas;

(x) deliberar sobre a instalação, composição, organização e funcionamento do Comitê de Investimento;

(xi) deliberar, quando for o caso, sobre o fornecimento de informações aos Cotistas observado o disposto no Parágrafo Único do Artigo 14 da Instrução CVM nº. 391/03;

(xii) deliberar sobre os casos em que esteja configurado Conflito de Interesses nos termos do Parágrafo Terceiro do Artigo 63 da Instrução CVM nº 409/04, observando-se o disposto no Parágrafo Terceiro abaixo;

(xiii) aprovar o Orçamento Anual do Fundo, mediante proposta do Administrador;

(xiv) deliberar sobre os procedimentos para eventual celebração de novos Compromissos de Investimento e os critérios detalhados sobre a avaliação das Cotas adquiridas depois da subscrição inicial.

(xv) deliberar sobre a modificação do Tipo ANBIMA; e

(xvi) deliberar sobre a destituição do Consultor Técnico.

Parágrafo Segundo. Este Regulamento poderá ser alterado, independentemente de Assembleia Geral de Cotistas, sempre que tal alteração decorra exclusivamente da necessidade de atendimento de exigências da CVM, ou em consequência de normas legais regulamentares, devendo ser, nesses casos, providenciada, no prazo de 30 (trinta) dias, a necessária comunicação aos Cotistas do Fundo.

Parágrafo Terceiro. Para fins deste Regulamento, “Conflito de Interesses”, significa uma situação em que (i) qualquer Cotista, ou (ii) o Administrador, ou (iii) o Gestor, ou (iv) o Consultor Técnico, ou (v) o Estruturador ou (vi) qualquer sócio ou representante do Administrador, ou (vii) os respectivos cônjuges ou parentes até o segundo grau das pessoas mencionadas nos itens anteriores, ou (viii) quaisquer subsidiárias das pessoas mencionadas ou a elas coligadas ou (ix) outros fundos ou carteira de valores mobiliários administrados e/ou geridos pelo Administrador possua um interesse pessoal, efetivo ou em potencial, direto ou indireto, na resolução de determinada questão ou negócio relacionadas com o Fundo e/ou com a Companhia Alvo objeto de investimento, efetivo ou em potencial, pelo Fundo. Em qualquer hipótese, o Administrador deverá ser informado sobre situações de conflito com o Fundo, para que informe aos Cotistas imediatamente após tomar conhecimento. Os envolvidos devem abster-se de participar de quaisquer discussões que envolvam matérias nas quais tenham Conflito de Interesses.

Artigo 18 – Forma de Convocação – A convocação da Assembleia Geral de Cotistas far-se-á mediante correspondência por escrito encaminhada a cada Cotista pelo Administrador do Fundo, mediante envio de correspondência, correio eletrônico (e-mail) ou publicação no Diário Mercantil.

Parágrafo Primeiro. Da convocação, realizada por qualquer meio previsto no caput deste Artigo, devem constar, obrigatoriamente, dia, hora, e local em que será realizada a Assembleia Geral de Cotistas e, ainda, de forma sucinta, os assuntos a serem tratados.

Parágrafo Segundo. A convocação da Assembleia Geral de Cotistas deverá ser feita com 15 (quinze) dias corridos de antecedência, no mínimo, da data da realização da referida Assembleia Geral de Cotistas.

Parágrafo Terceiro. A Assembleia Geral de Cotistas somente poderá ser convocada pelo Administrador ou por Cotistas do Fundo detentores de Cotas que representem 5% (cinco por cento), no mínimo, do total das Cotas emitidas pelo Fundo.

Parágrafo Quarto. No caso de Assembleia Geral de Cotistas convocada especialmente para alteração deste Regulamento, deverão constar do edital e dos demais materiais de convocação as alterações a serem propostas.

Parágrafo Quinto. Independentemente da convocação prevista nesta cláusula, será considerada regular a Assembleia Geral a que comparecerem todos os Cotistas.

Artigo 19 – Instalação e Deliberações das Assembleias Gerais De Cotistas. Nas Assembleias

Gerais de Cotistas, que podem ser instaladas com ao menos 1 (um) Cotista com investimentos que representem a subscrição de Cotas com 50% (cinquenta por cento) das cotas subscritas totais do Fundo , ou seu representante legal, as deliberações são tomadas pelo critério da maioria de Cotas de titularidade dos Cotistas do Fundo presentes, sendo atribuído 1 (um) voto a cada Cota integralizada, observado, quanto ao quorum específico, o disposto no parágrafo abaixo.

Parágrafo Primeiro. As deliberações da Assembleia Geral de Cotistas devem ser adotadas por votos que representem a maioria dos presentes, ressalvadas aquelas referidas nos incisos (iv), (v), (viii), (xiii), (ix) do Parágrafo Primeiro do Artigo 17 deste Regulamento, que somente serão tomadas por Cotistas que sejam detentores de, no mínimo, 2/3 (dois terços) das Cotas emitidas pelo Fundo, devidamente integralizadas.

Parágrafo Segundo. Em relação a matéria do inciso (iii) do Parágrafo Primeiro do Artigo 17 deste Regulamento somente será aprovado em Assembleia Geral dos Cotistas mediante a aprovação de 50% (cinqüenta por cento) +1 (uma) das Cotas emitidas.

Parágrafo Terceiro. Em relação às matérias dos incisos (ii), (vi) e (xv) do Parágrafo Primeiro do Artigo 17 deste Regulamento somente serão aprovadas em Assembleia Geral dos Cotistas mediante a aprovação de 90% (noventa por cento) das Cotas emitidas.

Parágrafo Quarto. Em relação às matérias dos incisos (iii) e (xvi) do Parágrafo Primeiro do Artigo 17 deste Regulamento, em se tratando de hipótese de destituição do Administrador, do Gestor e/ou do Consultor Técnico por justa causa, conforme definida no parágrafo quinto deste artigo, a seguir, (“Xxxxx Xxxxx”) essa destituição deverá ser deliberada em Assembléia Geral de Cotistas por maioria simples dos presentes. Caso o Administrador, do Gestor e/ou do Consultor Técnico não concorde com a posição dos Cotistas, quanto à caracterização da Justa Causa, caberá, em última

instância, ao Tribunal Arbitral, indicado no Artigo 43, a decisão quanto à efetiva ocorrência da Justa Causa.

Parágrafo Quinto. Para fins deste regulamento, será considerada Xxxxx Xxxxx a comprovação de que o prestador de serviço do Fundo, indicado neste Regulamento: (i) atuou com culpa, negligência, imprudência ou de forma fraudulenta; (ii) descumpriu obrigações legais ou contratuais que deveria observar no desempenho de suas funções, não tendo sanado-as no prazo de 10 (dez) dias quando notificado do descumprimento por qualquer dos interessados; (iii) foi condenado em última instância por crime de fraude ou crime contra o Sistema Financeiro Nacional, ou ainda; (iv) foi impedido de exercer, temporária ou permanentemente, atividades no mercado de valores mobiliários; e (v) faliu, ou teve recuperação judicial ou extrajudicial decretada.

Artigo 20 – Elegibilidade para Votar – Somente podem votar nas Assembleias Gerais de Cotistas do Fundo aqueles cujas Cotas encontrem-se devidamente integralizadas e adimplentes em relação ao Fundo.

Artigo 21 – Representação – Têm qualidade para votar nas Assembleias Gerais de Cotistas os representantes legais dos Cotistas do Fundo ou seus procuradores legalmente constituídos há menos de 1 (um) ano.

CAPÍTULO VI – DA EMISSÃO, COLOCAÇÃO, INTEGRALIZAÇÃO E AMORTIZAÇÃO DAS COTAS

Artigo 22 – Cotas – O Fundo terá seu patrimônio representado em Cotas, que corresponderão igualmente a frações ideais do patrimônio do Fundo, bem como deverão assegurar a seus titulares direitos patrimoniais, políticos e econômicos idênticos, com observância do previsto neste Regulamento, não sendo permitida atribuição de direitos ou obrigações diferenciados a um Cotista ou grupo de Cotistas.

Parágrafo Primeiro. As quotas têm o seu valor determinado com base na divisão do valor do Patrimônio Líquido do FUNDO pelo número de quotas integralizadas ao final de cada dia, observadas as normas contábeis aplicáveis ao FUNDO e as disposições do presente Regulamento. Assim, o FUNDO terá suas quotas calculadas diariamente, no fechamento do dia.

Parágrafo Segundo. As Cotas da primeira emissão do Fundo poderão ser subscritas a partir da data de registro do Fundo perante a CVM, nos termos da Instrução CVM nº 391/03. As Cotas do Fundo serão colocadas junto a um público restrito de investidores qualificados, conforme definição do artigo 109 da Instrução CVM nº. 409/04. No ato de subscrição, cada Cotista (i) assinará boletim individual de subscrição, que será autenticado pelo Administrador e assinado por duas testemunhas, no qual se comprometerá, de forma irrevogável e irretratável, a integralizar as Cotas por ele subscritas, nos exatos termos do Instrumento Particular de Compromisso de Investimento, o qual será assinado pelo investidor, na data de subscrição de suas Cotas (“Compromisso de Investimento”). O Administrador, Gestor e Distribuidor, bem como quaisquer partes relacionadas a estes, poderão adquirir Cotas do Fundo.

Parágrafo Terceiro. A primeira emissão de Cotas do Fundo, ou seja, a emissão representativa do patrimônio inicial do Fundo, será objeto de deliberação pelo Administrador no Instrumento de Constituição do Fundo, se dá na data de registro do referido Instrumento de Constituição do Fundo no cartório de títulos e documentos, observados os termos deste Regulamento e da legislação vigente.

Parágrafo Quarto. As Cotas serão objeto de oferta pública com esforços restritos, nos termos da Instrução CVM nº 476/09, a qual (i) será destinada a investidores qualificados e terá subscrição mínima por investidor de Cotas nos termos do Parágrafo Oitavo deste artigo, abaixo; (ii) será intermediada por sociedades integrantes do sistema brasileiro de distribuição de valores mobiliários, (iii) estará automaticamente dispensada de registro perante a CVM, nos termos da Instrução CVM n.º 476/09; e (iv) estará sujeita às restrições de negociação estabelecidas na Instrução CVM n.º 476/09 (“Oferta Restrita”). As Cotas poderão ser objeto de distribuição pública primária e de negociação no mercado secundário, através dos módulos SDT - Módulo de Distribuição e SF – Módulo de Fundos respectivamente, em mercado de balcão organizado, operacionalizado pela CETIP

S.A. - Mercados Organizados, ou, alternativamente, poderá ser realizada em mercado de balcão não organizado, mediante Transferência Eletrônica Disponível – TED ou conferência de títulos e/ou valores mobiliários admitidos por este Regulamento.

Parágrafo Quinto. No âmbito da Oferta Restrita, será permitida a procura de, no máximo, 50 (cinquenta) investidores qualificados e as Cotas somente poderão ser subscritas por, no máximo, 20 (vinte) investidores qualificados, nos termos da Instrução CVM n.º 476/09.

Parágrafo Sexto. As Cotas poderão ser negociadas e transferidas privadamente, desde que admitido e observadas as condições descritas neste Regulamento e na legislação aplicável, mediante termo de cessão e transferência assinado pelo cedente e pelo cessionário, com firma reconhecida, e registrado em cartório de títulos e documentos, sendo que as Cotas do Fundo somente poderão ser transferidas se estiverem integralizadas ou, caso não estejam, se o cessionário assumir, por escrito, todas as obrigações deste perante o Fundo no tocante à sua integralização. O Termo de Cessão, devidamente registrado e com firma reconhecida pelas partes, deverá ser encaminhado pelo cessionário ao Administrador. O Administrador atestará o recebimento do Termo de Cessão, e então seja procedida a alteração da titularidade das Cotas nos respectivos registros do Fundo, tendo a citada alteração, como data base, a data de emissão do recibo do Termo de Cessão pelo Administrador. As cotas somente poderão ser transferidas a cotistas ou a terceiros desde que a transferência seja previamente aprovada pelo Administrador, com base nas restrições legais e regulamentares, assim como em processo próprio de verificação da adequação de perfil de risco e investimento e de know your client (conheça seu cliente) dos potenciais novos Cotistas. O Cotista que desejar alienar suas cotas no todo ou em parte deverá respeitar os eventuais limites e condições legais e regulamentares, não havendo restrições ao ingresso de novos cotistas, após a efetivação pelo FUNDO de seu primeiro investimento desde que sejam respeitados a qualificação de Investidores Qualificados e o prazo de 90 (noventa) dias entre a aquisição ou subscrição pelo cotista e a sua alienação de cotas, nos termos da Instrução CVM nº 476/2009, quando for o caso.

Parágrafo Sétimo. Ainda, as Cotas objeto de distribuição de Oferta Restrita somente poderão ser negociadas entre investidores qualificados e, no mercado de balcão organizado, somente depois de decorridos 90 (noventa) dias da respectiva data de subscrição e tendo certificado de que o novo cotista é investidor qualificado, bem como obedecer ao mínimo de subscrição por cotista indicado, nos termos deste Regulamento e da Instrução CVM n.º 476/09.

Parágrafo Oitavo. A primeira emissão de Cotas do Fundo será de 500 (quinhentas) de Cotas ao preço unitário de R$1.000.000,00 (um milhão de reais) por Cota, totalizando o valor de R$ 500.000.000,00 (quinhentos milhões de reais).

Parágrafo Nono. Após o Fundo atingir o Capital Comprometido mínimo de R$ 60.000.000,00 (sessenta milhões de reais), equivalente a subscrição de 60 (sessenta) Cotas, o Administrador, a pedido do Gestor, poderá declarar o encerramento do período de emissão e de subscrição e distribuição de Cotas do Fundo, em data a ser comunicada aos Cotistas, sendo que não

poderá ser posterior a (i) 60 (sessenta) dias corridos da data em que o Fundo atingir o Capital Comprometido mínimo de R$ 60.000.000,00 (sessenta milhões de reais) ou (ii) a data em que o Fundo atingir o Capital Comprometido de R$ 500.000.000,00 (quinhentos milhões de reais), o que ocorrer primeiro. O prazo máximo para subscrição das Cotas constitutivas do patrimônio inicial mínimo estabelecido para o funcionamento do Fundo é de 6 (seis) meses, contados a partir do registro do Fundo pela CVM, observando que a distribuição de Cotas poderá ser encerrada antecipadamente por deliberação do Administrador, ou prorrogada pelo mesmo período, conforme Instrução CVM nº 476. As integralizações ocorrerão no prazo máximo de 3 anos, podendo ser prorrogado pela Assembleia Geral de Cotistas, e serão contabilizadas pelo valor da Cota no último dia útil anterior a disponibilidade dos recursos no Fundo.

Parágrafo Décimo. Na hipótese do Gestor entender necessária realização de novas emissões de Cotas do Fundo, para a realização de novos investimentos, será convocada Assembleia Geral de Cotistas pelo Administrador, mediante solicitação expressa do Gestor do Fundo, para deliberar sobre a matéria, estipulando valores, termos, condições e prazos a serem observados na emissão de novas Cotas. A emissão de novas Cotas pelo Fundo apenas poderá ser realizada se aprovada pela Assembleia Geral de Cotistas, sendo que (i) será assegurado aos Cotistas já ingressos no Fundo o direito de preferência para a aquisição de novas Cotas, proporcionalmente à participação de cada um na composição do Patrimônio Líquido do Fundo e (ii) somente será aceita a subscrição de Cotas por novos investidores, que não os Cotistas já ingressos no Fundo, até a data que o Gestor aprove a realização do primeiro investimento do Fundo em uma das Companhia Alvo. No caso de emissão de novas Cotas do Fundo será exigido dos investidores o disposto no Parágrafo Primeiro deste Artigo.

Parágrafo Décimo Primeiro. O preço de emissão de quaisquer novas Cotas que venham a ser emitidas pelo Fundo deverá ser aprovado pela Assembleia.

Parágrafo Décimo Segundo. Os Cotistas do Fundo serão chamados pelo Administrador, sob prévia e expressa recomendação do Gestor, mediante correspondência, a aportar recursos no Fundo, mediante a integralização parcial ou total das Cotas que tenham sido subscritas por cada um dos Cotistas nos termos do Compromisso de Investimento, a qualquer momento, na medida em que o Fundo identifique necessidades de investimento nas Companhias Alvo e/ou Companhias Investidas, se for o caso, e/ou necessidade de recursos para o pagamento de despesas e encargos do Fundo. As chamadas de capital realizadas pelo Administrador deverão especificar o percentual sobre o valor subscrito de cada Cotista e o prazo a ser integralizado os recursos no Fundo.

Parágrafo Décimo Terceiro. O Administrador compromete-se a solicitar a integralização inicial de, no máximo, 5% (cinco por cento) do Capital Comprometido da primeira emissão de Cotas do Fundo no âmbito da primeira chamada de capital encaminhada aos Cotistas para fins de pagamento de despesas e encargos do Fundo.

Parágrafo Décimo Quarto. As Cotas do Fundo deverão ser integralizadas pelos investidores, ao preço de subscrição, ou seja, R$ 1.000.000,00 (um milhão de reais) por Cota, no prazo máximo de 15 (quinze) dias corridos contados da data do envio da chamada de capital do Administrador, sob prévia e expressa recomendação do Gestor, (i) mediante a entrega de títulos e/ou valores mobiliários de emissão das Companhias Alvo e/ou Companhias Investidas, conforme admitidos por este Regulamento; (ii) em moeda corrente nacional, por meio de transferência eletrônica disponível – TED; ou (iii) outras formas de transferências de recursos admitidas pelo Banco Central do Brasil, conforme as condições previstas no Compromisso de Investimento.

Parágrafo Xxxxxx Xxxxxx. Na hipótese (i) acima, caso os títulos e/ou valores mobiliários sejam de emissão de companhias negociadas em bolsa ou em mercado de balcão organizado, estes serão integralizados pelo seu valor de mercado, ou, caso os títulos e/ou valores mobiliários sejam de emissão de companhias não negociados em bolsa ou em mercado de balcão organizado, estes serão integralizados pelo valor apurado em laudo de avaliação elaborado por empresa especializada, sendo certo que em qualquer hipótese somente serão aceitos títulos e/ou valores mobiliários previamente aprovados pelo Gestor.

Parágrafo Décimo Sexto. O procedimento previsto neste Artigo será repetido a cada nova decisão de investimento do Fundo nas Companhias Alvo e/ou em Companhias Investidas e/ou no caso de necessidade de recursos para o pagamento de despesas e encargos do Fundo, até que 100% (cem por cento) das Cotas representativas do Capital Comprometido tenham sido integralizadas.

Parágrafo Xxxxxx Xxxxxx. Os Cotistas do Fundo responsabilizam-se, integralmente, por todos e quaisquer prejuízos e danos que venham a causar ao Fundo, na hipótese de descumprimento das obrigações previstas neste Regulamento e no Compromisso de Investimento, sem prejuízo do pagamento de eventual indenização pelas perdas e danos causados ao Fundo.

Parágrafo Xxxxxx Xxxxxx. As Cotas do Fundo serão mantidas em conta de depósito em nome de seus Cotistas.

Parágrafo Xxxxxx Xxxx. O Fundo não cobrará taxa de ingresso, quando da subscrição e integralização de Cotas, ou taxa de saída, quando do pagamento de amortização ou resgate de Cotas.

Parágrafo Vigésimo. O Cotista que não fizer o pagamento nas condições previstas neste Regulamento, e/ou no respectivo Boletim de Subscrição ficará de pleno direito constituído em mora, sujeitando-se ao pagamento de seu débito, atualizado pelo IPCA, pro rata temporis, e de uma multa de 2% (dois por cento) ao mês, sobre o débito corrigido, cujo montante será revertido em favor do Fundo.

Parágrafo Vigésimo Primeiro. Na hipótese de o Cotista não realizar o pagamento nas condições previstas neste Regulamento e/ou no respectivo Boletim de Subscrição, os demais Cotistas não responderão por tal inadimplemento.

Parágrafo Vigésimo Segundo. Verificada a mora do Cotista, o Administrador deverá convocar Assembleia Geral de Cotistas, para: (i) deliberar sobre a cobrança extrajudicial das importâncias devidas contra o Cotista inadimplente; ou (ii) deliberar a possiblidade de se iniciar um processo de execução contra o Cotista inadimplente, para cobrar as importâncias devidas, servindo o Boletim de Subscrição e o aviso de chamada de capital como título executivo extrajudicial nos termos do Código de Processo Civil.

Parágrafo Vigésimo Terceiro O Cotista inadimplente será responsável por quaisquer perdas e danos que venha a causar ao Fundo, nos termos do parágrafo acima, bem como terá seus direitos políticos e patrimoniais suspensos (voto em Assembleia Geral de Cotistas e recebimento de ganhos e rendimentos) até que as suas obrigações tenham sido cumpridas, ou até a data de liquidação do Fundo, o que ocorrer primeiro. Caso o Cotista inadimplente venha a cumprir com as suas obrigações após a suspensão dos seus direitos, conforme indicado acima, e desde que o Administrador não tenha tomado as providências referidas no parágrafo acima, tal Cotista inadimplente passará a ser novamente elegível ao recebimento de ganhos e rendimentos do Fundo, aos seus direitos políticos, conforme previsto neste Regulamento.

Artigo 23 – Comprovante de Titularidade – O extrato da conta de depósito comprovará a propriedade e a quantidade de Cotas detidas pelos Cotistas do Fundo, conforme registros do Fundo.

Parágrafo Único. É admitida a representação do Cotista do Fundo perante o Administrador por representante legal ou procurador legalmente constituído há menos de 1 (um) ano.

CAPÍTULO VII – DA REMUNERAÇÃO DO ADMINISTRADOR E DA DISTRIBUIÇÃO SEQUENCIAL

Artigo 24 – Após a data da primeira integralização de Cotas o Fundo pagará as taxas previstas neste artigo.

Parágrafo Primeiro. A taxa de administração (“Taxa de Administração”), definida neste Regulamento, compreende a remuneração que o Administrador, o Gestor e o Consultor Técnico receberão pela prestação de serviços ao Fundo, calculada e paga, na proporção pactuada entre eles e informada ao Fundo, de acordo com as regras definidas abaixo:

(i) Durante o Período de Investimento, a Taxa de Administração corresponderá ao equivalente a 2% (dois por cento) ao ano ou o valor mínimo mensal de (i) R$ 10.000,00 (dez mil reais) nos primeiros 3 (três) meses após a “Data de Transferência”; ou (ii) R$15.000,00 (quinze mil reais) após o 3º (terceiro) mês contado da “Data de Transferência”, em qualquer hipótese o que for maior, incidentes sobre o Capital Comprometido, à base de 1/252 (um duzentos e cinquenta e dois avos), calculada e provisionada diariamente com base no valor do Capital Comprometido do Fundo do Dia Útil imediatamente anterior e paga mensalmente até o 5º (quinto) Dia Útil do mês subsequente; e

(ii) Após o Período de Investimento, a Taxa de Administração corresponderá ao equivalente a 2% (dois por cento) ao ano ou o valor mínimo mensal de R$ 15.000,00 (quinze mil reais), atualizado anualmente pela variação positiva do Índice de Preço ao Consumido Amplo – IPCA, em qualquer hipótese o que for maior, incidentes sobre o Patrimônio Líquido do Fundo, à base de 1/252 (um duzentos e cinquenta e dois avos), calculada e provisionada diariamente com base no Patrimônio Líquido do Fundo e paga mensalmente até o 5º (quinto) Dia Útil do mês subsequente.

Parágrafo Segundo. Sem prejuízo da Taxa de Administração anteriormente mencionada, o Fundo pagará ao Gestor uma taxa de performance (“Taxa de Performance”), calculada de acordo com as regras definidas abaixo:

(i) Até que os Cotistas recebam, por meio do pagamento de distribuição de Dividendos e/ou amortização de suas Cotas, recursos e/ou títulos e valores mobiliários que correspondam a 100%

(cem por cento) do valor do Capital Integralizado corrigido pelo Custo de Oportunidade, não será devida Taxa de Performance;

(ii) Após o retorno integral do Capital Integralizado corrigido pelo Custo de Oportunidade, quaisquer outros pagamentos aos Cotistas resultantes do retorno de seus investimentos deverão observar a seguinte proporção: (a) 60% (sessenta por cento) serão entregues aos Cotistas a título de distribuição de rendimentos e/ou pagamento de amortização de Cotas do Fundo; e (b) 40,00% (quarenta por cento) serão pagos diretamente pelo Fundo ao Gestor a título de Taxa de Performance .

P = total da TAXA DE PERFORMANCE P = 40% [VD-(Cc-VDa)], onde P>0

VD = Valor a ser distribuído aos Cotistas a título de dividendos, amortização de Cotas pelo Fundo, bruto da Taxa de Performance,

Cc = Soma de todas as integralizações de Cotas feitas pelos investidores corrigidas desde as respectivas datas de recebimento pelo Fundo a 100% (cem por cento) do IPCA + 4,00% (quatro por cento) aa até o momento de cálculo da Taxa de Performance, e

VDa = Soma de todos os valores já distribuídos aos Cotistas a título de dividendos, amortização de Cotas do Fundo corrigidos desde as respectivas datas de pagamento a 100% (cem por cento) do IPCA + 4,00% (quatro por cento) aa até o momento de cálculo da Taxa de Performance. Tal valor é limitado a Cc.

Parágrafo Terceiro. A Taxa de Performance será paga ao Gestor e apurada nos termos do Parágrafo acima.

Parágrafo Quarto. A Taxa de Performance será calculada e paga por ocasião das Amortizações previstas neste Regulamento e/ou quando do pagamento das quantias recebidas pelos Cotistas quando da Liquidação do Fundo.

Artigo 25. – Distribuição Sequencial – O Fundo distribuirá os seus ganhos e rendimentos através de amortizações totais e/ou parciais de Cotas (“Amortizações”), conforme decisão da Assembleia Geral de Cotistas.

Parágrafo Primeiro. As Amortizações de Cotas poderão ser feitas durante o prazo de duração do Fundo, mediante aprovação da Assembleia Geral de Cotistas e na medida em que o valor de ganhos e rendimentos dos ativos integrantes da Carteira do Fundo seja suficiente para o pagamento do valor de todas as exigibilidades e provisões do Fundo, tais como, mas não limitadas àquelas objeto de (i) provisões necessárias para a realização de novos investimentos adicionais nas Companhias Investidas, conforme deliberado nos termos deste Regulamento e (ii) provisões necessárias para o pagamento de todos os encargos e despesas do Fundo, descritas no Artigo 27 deste Regulamento.

Parágrafo Segundo. Sem prejuízo das disposições deste Artigo, o Administrador não realizará quaisquer distribuições de ganhos e rendimentos aos Cotistas que não tiverem atendido integralmente as chamadas de capital feitas pelo Administrador nos termos do Parágrafo Décimo Segundo do Artigo 23 deste Regulamento e Compromisso de Investimento, ou que estejam em mora no cumprimento de suas obrigações de integralização de Cotas, sendo facultado ao Administrador utilizar todos e quaisquer valores referentes às distribuições de ganhos e rendimentos devidas a esses Cotistas, para o integral cumprimento das obrigações desses Cotistas perante o Fundo.

Parágrafo Terceiro. No caso de liquidação do Fundo, mediante entrega em espécie de títulos e valores mobiliários integrantes da Carteira do Fundo, observar-se-ão os termos do Artigo 37, deste Regulamento, aplicando-se, ainda, as demais disposições deste Capítulo.

Parágrafo Quarto. Caso o Gestor seja destituído de suas funções conforme descrito no Artigo 12º, o Gestor terá direito a uma parcela da Taxa de Performance incidente sobre os ganhos auferidos pelo Fundo em decorrência de investimentos da Carteira, observado que a Taxa de Performance deverá ser paga pelo Fundo ao Gestor, simultaneamente à realização da Distribuição Sequencial descrita no Parágrafo Primeiro acima.

CAPÍTULO VIII – DOS ENCARGOS DO FUNDO

Artigo 26 – Lista de Encargos – Constituem encargos do Fundo as seguintes despesas, que lhe poderão ser debitadas, a critério do Administrador:

(i) taxas previstas nos termos do Artigo 25 deste Regulamento,;

(ii) taxas, impostos ou contribuições federais, estaduais, municipais ou autárquicas, que recaiam ou venham a recair sobre os bens, direitos e obrigações do Fundo;

(iv) despesas com impressão, expedição e publicação de relatórios, formulários e informações periódicas, previstas na regulamentação pertinente;

(v) despesas com correspondência de interesse do Fundo, inclusive comunicação aos Cotistas;

(vi) honorários e despesas com os auditores encarregados da auditoria anual das demonstrações contábeis do Fundo;

(vii) emolumentos e comissões pagos sobre as operações de compra e venda de títulos e valores mobiliários integrantes da Carteira do Fundo;

(viii) honorários advocatícios, custas e despesas correlatas incorridas em razão de defesa dos interesses do Fundo, em juízo ou fora dele, inclusive o valor da condenação imputada ao Fundo, conforme o caso;

(ix) parcela de prejuízos eventuais não coberta por apólice de seguro e não decorrentes diretamente de culpa ou dolo do Administrador no exercício de suas funções;

(x) prêmios de seguro, bem como quaisquer despesas relativas à transferência de recursos do Fundo entre bancos;

(xi) taxas custódia de títulos e valores mobiliários integrantes da Carteira do Fundo;

(xii) quaisquer despesas inerentes à fusão, incorporação, cisão ou liquidação do Fundo, ou relativas à realização da Assembleia Geral de Cotistas, até o limite máximo estipulado pelo Regulamento, os quais poderão ser alterados por Assembleia Geral de Cotistas.

(xiii) despesas inerentes à constituição do Fundo, incorridas a não mais que 3 (três) anos anteriores ao registro do Fundo na CVM, reembolsáveis ao Estruturador do Fundo até o limite máximo de R$ 500.000,00 (quinhentos mil reais) a serem pagas em até 3 (três) anos contados da data de registro do Fundo na CVM, . Os comprovantes de despesas deverão ser passíveis de nota explicativa e de auditoria.

(xiv) despesas inerentes à constituição de Sociedades de Propósito Específico (SPEs), as quais serão futuramente objeto de investimento pelo Fundo, limitadas ao valor de R$ 30.000,00 (trinta mil reais) por Sociedade de Propósito Específico a ser constituída.

(xv) as despesas com a contratação de terceiros, excetuando-se o Consultor Técnico, para prestar serviços jurídico-legais, fiscais, contábeis e de consultoria especializada, trabalhos de auditoria legal, contábil e técnica (“due diligence”) nas Companhias Alvo e aos serviços de avaliação dos títulos e valores mobiliários integrantes da Carteira do Fundo, ficam limitadas a R$ 2.000.000,00 (dois milhões de reais) ou 1,00% (um por cento), prevalecendo o maior valor entre ambos, do total do Capital Comprometido ao ano ao longo do Período de Investimento, e 0,5% (cinco décimos por cento) do Patrimônio Líquido do Fundo ao ano após o Período de Investimento, podendo ser alterado por Assembleia Geral de Cotistas, despesas estas não inclusas na Taxa de Administração ou Taxa de Performance.

Parágrafo Único. Quaisquer despesas não previstas como encargos do Fundo neste Regulamento ou na Instrução CVM nº. 391/03 correrão por conta do Administrador, salvo decisão contrária da Assembleia Geral de Cotistas.

CAPÍTULO IX – DAS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS

Artigo 27 – Escrituração Contábil – O Fundo terá escrituração contábil própria, destacada da escrituração do Administrador, bem como do Gestor, do Custodiante e demais prestadores de serviço do Fundo.

Artigo 28 – Regras para Elaboração e Auditoria – As demonstrações financeiras do Fundo deverão observar a metodologia e os princípios estipulados nos termos deste Regulamento, bem como as normas de escrituração, elaboração, remessa e publicidade de demonstrações financeiras expedidas pela CVM, em observância da Instrução CVM nº. 391/03, aplicando-se subsidiariamente, e naquilo que não dispuser em contrário este Regulamento, a Instrução CVM nº. 438, de 12 de julho de 2006 (“Instrução CVM nº. 438/06), e serão objeto de auditoria anual, realizada por auditor independente registrado na CVM, a ser indicado pelo Administrador, devendo essa indicação ser ratificada pela Assembleia Geral de Cotistas.

Parágrafo Primeiro. O exercício social do Fundo terá duração de 1 (um) ano, com encerramento no último dia útil do mês de fevereiro de cada ano.

CAPÍTULO X – DA PUBLICIDADE E INFORMAÇÃO

Artigo 29 – Entrega do Regulamento – No ato de seu ingresso no Fundo, o investidor receberá do Administrador, obrigatória e gratuitamente o exemplar deste Regulamento, devendo expressamente concordar com o seu conteúdo e consentir em se vincular aos seus termos e condições, mediante assinatura do Compromisso de Investimento. (ii) breve descrição da qualificação e da experiência profissional do corpo técnico do Administrador, na função de administração do Fundo; e (iii) documentos de que constem claramente as despesas com comissões ou taxas de subscrição, distribuição e outras com que o investidor tenha de arcar. O Fundo não terá prospecto, conforme admitido pelo Artigo 4º da Instrução CVM nº 391/03.

Artigo 30 – Divulgação de Fato Relevante – O Administrador deverá divulgar, ampla e imediatamente, por qualquer meio, qualquer ato ou fato relevante de modo a garantir a todos os Cotistas as informações que possam, direta ou indiretamente, influir em suas decisões quanto à permanência no Fundo e os demais investidores quanto à aquisição de Cotas.

Parágrafo Único. O Administrador não estará obrigado a remeter as informações de que trata este Artigo, (i) caso a última remessa de informações tenha sido devolvida por incorreção no endereço declarado, e o Cotista não tenha comunicado ao Administrador a respectiva atualização de seu endereço e/ou (ii) nos casos previstos no Parágrafo Único do Artigo 30 da Instrução CVM nº 391/03.

Artigo 31 – Divulgação de Informações à CVM e aos Cotistas – O Administrador deverá enviar à CVM através do Sistema de Envio de Documentos disponível na página da CVM na rede mundial de computadores, conforme modelo disponível na referida página, bem como aos Cotistas, por correio eletrônico (e-mail) e/ou correspondência física, as seguintes informações financeiras e outros documentos:

(i) trimestralmente, no prazo de 15 (quinze) dias após o encerramento do trimestre civil a que se referirem, as seguintes informações:

(a) Valor do patrimônio líquido do Fundo; e

(b) Número de Cotas emitidas;

(ii) semestralmente, no prazo de 60 (sessenta) dias após o encerramento desse período, as seguintes informações:

(a) Composição da Carteira, discriminando quantidade e espécie dos títulos e valores mobiliários que a integram;

(b) Demonstrações contábeis do Fundo acompanhadas da declaração do Administrador, confirmando que foram observadas as disposições da Instrução CVM nº 391/03 e deste Regulamento;

(c) Os encargos debitados ao Fundo, em conformidade com o disposto no Artigo 26 da Instrução CVM nº 391/03, devendo ser especificado o seu valor; e

(d) Relação das instituições encarregadas da prestação dos serviços de custódia de títulos e valores mobiliários componentes da Carteira do Fundo.

(iii) anualmente, no prazo de 120 (cento e vinte) dias após o encerramento do exercício social, as seguintes informações:

(a) Demonstrações contábeis do exercício acompanhadas de parecer do Auditor Independente;

(b) O valor patrimonial da Cota na data do fechamento do balanço e a sua rentabilidade no período; e

(c) Os encargos debitados ao Fundo, conforme disposto no Artigo 26 da Instrução CVM nº. 391/03, devendo ser especificado seu valor e o percentual em relação ao Patrimônio Líquido médio anual do Fundo.

Artigo 32 – Conformidade das Informações – As informações prestadas pelo Administrador ou qualquer material de divulgação do Fundo deverão estar em conformidade com este Regulamento e com os relatórios protocolados na CVM.

Parágrafo Único. Se alguma informação do Fundo for divulgada com incorreções ou impropriedades que possam induzir o investidor a erros de avaliação, o Fundo utilizar-se-á do mesmo veículo de divulgação, no qual foi prestada a informação errônea, constando de modo expresso que a informação está sendo republicada para correção de informações errôneas ou impróprias.

Capítulo XI – Das Vedações

Artigo 33 – Vedações do Administrador – É vedado ao Administrador, direta ou indiretamente, em nome do Fundo:

(i) receber depósitos em conta corrente;

(ii) contrair ou efetuar empréstimos;

(iii) prestar fiança, aval, aceite ou coobrigar-se sob qualquer outra forma;

(iv) negociar com duplicatas, notas promissórias, excetuadas aquelas de que trata a Instrução CVM nº 134, de 01 de novembro de 1990, ou outros títulos não autorizados pela CVM;

(v) prometer rendimento predeterminado aos Cotistas; e

(vi) aplicar recursos:

(a) no exterior;

(b) na aquisição de imóveis;

(c) na subscrição ou aquisição de ações de sua própria emissão, salvo para reprodução de índices de mercado, se as ações de emissão do Administrador ou de empresas a ele ligadas estiverem incluídas nos referidos índices, até o limite de tais participações.

CAPÍTULO XII – DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO E DA SUA AVALIAÇÃO

Artigo 34 – Definição – O Patrimônio Líquido do Fundo é constituído pela soma algébrica do disponível e do valor da Carteira, acrescida dos valores a receber, subtraídas as exigibilidades.

Parágrafo Primeiro. No cálculo do valor da Carteira do Fundo, os ativos integrantes da Carteira devem ser avaliados de acordo com os critérios contábeis correntes seguindo legislação aplicável ao Fundo, conforme manual de precificação do Administrador, disponível em xxx.xxxxxxxx.xxx.xx

Parágrafo Segundo. Observado o disposto neste Artigo, os princípios, critérios, regras e metodologia de precificação dos ativos líquidos integrantes da Carteira do Fundo, deverão necessariamente seguir o determinado na Instrução CVM nº 438/06.

CAPÍTULO XIII – DA LIQUIDAÇÃO

Artigo 35 - Prazo para Liquidação – O Fundo entrará em liquidação ao final de seu prazo de duração ou de suas prorrogações, após realização dos investimentos da Carteira e amortização total de suas Cotas, ou, antes de seu prazo de duração, (i) caso todos os ativos integrantes da Carteira do Fundo tenham sido alienados antes do prazo de encerramento do Fundo; ou (ii) mediante deliberação da Assembleia Geral de Cotistas, conforme descrito no Artigo 18 deste Regulamento.

Artigo 36 – Forma e Liquidação – A liquidação/venda dos ativos do Fundo será feita por meio de uma das formas de desinvestimento a seguir:

(i) venda em bolsa de valores, mercado de balcão organizado ou não, ou em negociações privadas, conforme o tipo de ativo integrante da Carteira, observado o disposto na legislação aplicável neste Regulamento; ou

(ii) exercício, em bolsa de valores ou em mercado de balcão organizado ou não, ou, ainda, em negociações privadas, de opções de venda, negociadas pelo Gestor quando da realização de investimentos.

Parágrafo Primeiro. Caso não seja possível a liquidação de ativos do Fundo nas formas descritas acima, será convocada pelo Administrador uma Assembleia Geral de Cotistas para deliberar o procedimento a ser adotado.

Parágrafo Segundo. Caso a Assembleia Geral de Cotistas delibere pela entrega de títulos ou valores mobiliários em espécie, para efeito de liquidação dos ativos e distribuição dos ganhos e rendimentos do Fundo aos Cotistas, (i) a entrega de tais títulos ou valores mobiliários será realizada mediante operações simultâneas de venda de títulos e valores mobiliários pelo Fundo e os Cotistas, e

(ii) não ocorrerá a cobrança de Taxa de Performance sobre a parcela do Patrimônio Líquido do Fundo referente à participação proporcional do referido título ou valor mobiliário na Carteira do Fundo. Caso a referida Assembleia Geral de Cotistas delibere pela manutenção dos títulos em Carteira por período adicional, não haverá cobrança de Taxa de Performance sobre a parcela do Patrimônio Líquido do

Fundo referente à participação proporcional do referido título ou valor mobiliário na Carteira do Fundo, até que ocorra sua liquidação e distribuição aos Cotistas em moeda corrente nacional.

Parágrafo Primeiro. Em qualquer caso, a contabilização e a liquidação de ativos do Fundo serão realizadas com observância das normas operacionais estabelecidas pela CVM aplicáveis ao Fundo, em especial, a Instrução CVM n.º 438/06 e as normas posteriores que vierem a alterar ou a substituir tal regulamentação.

Parágrafo Segundo. Após a divisão do patrimônio do Fundo entre os Cotistas, o Administrador promoverá o encerramento do Fundo, informando tal fato à CVM, no prazo estabelecido na regulamentação em vigor e lhe encaminhando a documentação exigida, assim como praticará todos os atos necessários ao encerramento das atividades do Fundo perante quaisquer autoridades.

CAPÍTULO XIV – DOS CO-INVESTIDORES

Artigo 37 – Co-Investimentos – O Gestor, a seu exclusivo critério, poderá oferecer (i) aos Cotistas do Fundo, de forma isolada ou (ii) a quaisquer terceiros interessados, a oportunidade de realizar investimentos juntamente com o Fundo em uma ou mais Companhias Alvo e/ou Companhias Investidas.

Parágrafo Primeiro. Os procedimentos e prazos para aceitação e demais condições das ofertas de Co-Investimento a serem efetuadas serão estabelecidas detalhadamente pelo Gestor, a seu exclusivo critério, quando da apresentação de cada investimento nas Companhias Investidas ao Gestor.

Parágrafo Segundo. Eventuais Co-Investimentos realizados por qualquer Cotista do Fundo não serão considerados como integralização de Cotas subscritas pelo referido Cotista no Fundo e não afetarão de nenhuma maneira, a obrigação de integralizar Cotas subscritas pelo referido Cotista.

CAPÍTULO XV – DAS DISPOSIÇÕES GERAIS

Artigo 38 – concordância com o Regulamento – A apresentação, pelo investidor, do Compromisso de Investimento devidamente firmado, constitui sua expressa ciência e concordância com todas as

cláusulas do presente Regulamento, a cujo cumprimento estará obrigado, a partir se sua aceitação no Fundo pelo Administrador.

Artigo 39 – Sucessão de Cotistas – Em caso de morte, incapacidade ou extinção de Cotista do Fundo, o representante do espólio, do incapaz ou do sucessor exercerá os direitos e cumprirá as obrigações que caibam ao de cujus ou ao incapaz, observadas as prescrições legais.

Artigo 40 – negociação das Cotas – As Cotas do Fundo poderão ser negociadas em mercado de balcão organizado por instituição autorizada a funcionar pela CVM, sendo sempre admitidas a negociações privadas entre investidores.

Artigo 41 – Oferta do Fundo – Qualquer texto publicitário para a oferta de Cotas, anúncio ou promoção do Fundo deverá ser feito em total conformidade com o presente Regulamento e com o disposto no Artigo 33 da Instrução CVM nº 391/03, devendo, sempre, divulgar o endereço do Administrador para correspondência e o nome do diretor do Administrador responsável pelo Fundo.

Artigo 42 – Confidencialidade – Os Cotistas do Fundo deverão manter (i) as informações constantes de estudos e análises de investimento, elaborados pelo Gestor, assessorado pelo Consultor Técnico, que fundamentem as decisões tomadas em Assembleia Geral Cotistas, incluindo os registros apropriados com as justificativas das recomendações e respectivas decisões, (ii) as suas atualizações periódicas, que venham a ser a eles disponibilizadas, e (iii) os documentos relativos às operações do Fundo, sob absoluto sigilo e confidencialidade, não podendo revelar, utilizar ou divulgar, direta ou indiretamente, no todo ou em parte, isolada ou conjuntamente com terceiros, qualquer destes informações, salvo (a) com o consentimento prévio e por escrito do Administrador ou (b) se obrigado por ordem expressa do Poder Judiciário ou da CVM, conforme o caso, sendo que, nesta segunda hipótese, o Administrador deverá ser informado por escrito de tal ordem, previamente ao fornecimento de qualquer informação.

Artigo 43 – Arbitragem e Foro – Toda e qualquer controvérsia baseada em matéria decorrente de ou relacionada a este Regulamento, ou à constituição, operação, gestão e funcionamento do Fundo será definitivamente decidida por meio de arbitragem a ser administrada pelo Centro de Mediação e Arbitragem da Câmara de Comércio Brasil- Canadá ("CCBC") de acordo com o Regulamento de Arbitragem da CCBC (doravante designado o "Regulamento CCBC").

Parágrafo Primeiro. A arbitragem será submetida ao Centro de Mediação e Arbitragem da Câmara de Comércio Brasil- Canadá ("CCBC") de acordo com o Regulamento de Arbitragem da CCBC (doravante designado o "Regulamento CCBC").

Parágrafo Segundo. O litígio será decidido por um Tribunal Arbitral de 3 (três) árbitros, escolhidos de acordo com o Regulamento CCBC.

Parágrafo Terceiro. A sede da arbitragem será a Cidade de São Paulo, no Estado de São Paulo, Brasil. A língua da arbitragem será o português, e a arbitragem obedecerá ao disposto na Lei

9.307 de 1996 (Lei Brasileira de Arbitragem).

Parágrafo Quarto. As Partes elegem o foro da Cidade do Rio de Janeiro, no Estado do Rio de Janeiro, exclusivamente para medidas cautelares ou coercitivas, provisionais ou permanentes, e para a execução da sentença arbitral.

Parágrafo Quinto. O Tribunal Arbitral deverá proferir sua sentença no Brasil, dentro de 12 (doze) meses do início da arbitragem. Este prazo poderá ser prorrogado por até 6 (seis) meses pelo Tribunal Arbitral, desde que justificadamente.

Parágrafo Sexto. Os honorários dos advogados e demais despesas e custos serão suportados por uma ou por ambas as Partes, como for decidido pelo Tribunal Arbitral.

Parágrafo Sétimo. As Partes deverão manter em sigilo todas e quaisquer informações relacionadas à arbitragem.

Capítulo XVI – Da Tributação

Artigo 43. O FUNDO e seus cotistas estão sujeitos às seguintes regras de tributação:

a) FUNDO:

I) IOF/Títulos

As aplicações realizadas pelo FUNDO estão sujeitas atualmente à incidência do

IOF/Títulos à alíquota de 0% (zero por cento), sendo possível sua majoração a qualquer tempo, mediante ato do Poder Executivo, até o percentual de 1,50% (um inteiro e cinqüenta por cento) ao dia.

II) Imposto de Renda

Os rendimentos e ganhos apurados nas operações da carteira do FUNDO são isentos do Imposto de Renda.

b) Cotistas do FUNDO:

I) IOF/Títulos

As operações com as cotas podem estar sujeitas à incidência do IOF/Títulos, cobrado à alíquota máxima de 1% (um por cento) ao dia, limitado a um percentual do rendimento da operação, em função do prazo, conforme a tabela regressiva anexa ao Decreto nº 6.306, de 14 de dezembro de 2007, sendo este limite igual a 0% (zero por cento) do rendimento para as operações com prazo igual ou superior a 30 (trinta) dias. Em qualquer caso, a alíquota do IOF/Títulos pode ser majorada a qualquer tempo, por ato do Poder Executivo, até o percentual de 1,50% (um inteiro e cinqüenta centésimos por cento) ao dia.

II) IOF/Câmbio

Conversões de moeda estrangeira para a moeda brasileira, bem como de moeda brasileira para moeda estrangeira, porventura geradas no investimento nas cotas, estão sujeitas ao IOF/Câmbio. A alíquota do IOF/Câmbio pode variar de 0% (zero por cento) até 25% (vinte e cinco por cento), conforme decisão do poder executivo.

III) Imposto de Renda

O Imposto de Renda aplicável aos cotistas tomará por base (I) a residência dos cotistas: (a) no Brasil; e (b) no exterior; e (II) três eventos financeiros que caracterizam o auferimento de rendimento e a sua conseqüente tributação: (a) a cessão ou alienação de cotas; (b) o resgate das cotas; e (c) a amortização das cotas.

i) Cotistas Residentes no Brasil

Os ganhos e rendimentos auferidos, seja na cessão/alienação, resgate ou amortização de cotas serão tributados, , pelo imposto de renda retido na fonte,

à alíquota de 15% (quinze por cento),

ii) Cotistas Residentes no Exterior

Aos cotistas residentes e domiciliados no exterior, por ingressarem recursos no Brasil por intermédio dos mecanismos previstos na Resolução nº 2.689 do Conselho Monetário Nacional, de 26 de janeiro de 2000, é aplicável tratamento tributário específico determinado em função de residirem ou não em país ou jurisdição que não tribute a renda ou capital, ou que a tribute a alíquota máxima inferior a 20% (vinte por cento) ou, ainda, cuja legislação interna oponha sigilo relativo à composição societária de pessoas jurídicas ou à sua titularidade localidade (“Paraíso Fiscal”).

iii) Cotistas Não Residentes em Paraíso Fiscal

Os ganhos e rendimentos auferidos nas cotas serão tributados pelo Imposto de Renda à alíquota zero. Este tratamento tributário privilegiado não se aplica na hipótese de o respectivo cotista deter, isoladamente ou em conjunto com pessoas a ele ligadas, 40% (quarenta por cento) ou mais da totalidade das cotas do FUNDO ou cujas cotas lhe derem direito ao recebimento de rendimento superior a 40% (quarenta por cento) do total de rendimentos auferidos pelo FUNDO, ou em caso do FUNDO deter em sua carteira, a qualquer tempo, títulos de dívida em percentual superior a 5% (cinco por cento) de seu Patrimônio Líquido (ressalvados desse limite as debêntures conversíveis em ações, os bônus de subscrição e os títulos públicos). Nestes casos, os ganhos auferidos na cessão ou alienação das cotas serão tributados pelo Imposto de Renda à alíquota máxima de 15% (quinze por cento), a depender da forma como for conduzida a operação.

iv) Cotistas Residentes em Paraíso Fiscal

Os cotistas Qualificados Residentes em Paraíso Fiscal não se beneficiam do tratamento descrito no item (ii) relativo ao Imposto de Renda, sujeitando-se ao mesmo tratamento tributário quanto ao Imposto de Renda aplicável aos cotistas do FUNDO residentes no Brasil.

SUPLEMENTO AO REGULAMENTO DE FUNDO DE INVESTIMENTO EM PARTICIPAÇÕES

1ª EMISSÃO DE COTAS

NOME DO FUNDO: FUNDO DE INVESTIMENTO EM PARTICIPAÇÕES MEZANINO BRASIL MULTISETORIAL

Este Suplemento se refere a emissão inicial (1ª emissão) de cotas do FUNDO, que é regulado por seu Regulamento, do qual este Suplemento da Emissão Inicial é parte integrante, e tem por objetivo estabelecer as regras a seguir descritas:

a) Público Alvo da Emissão: o Fundo é destinado exclusivamente a um grupo restrito de investidores qualificados, conforme definidos pelo Artigo 109 da Instrução CVM n.º 409/04.

b) Quantidade de Cotas: Mínimo de 60 (sessenta) cotas / Máximo de 500 (quinhentas) de cotas.

c) Data de Deliberação da Emissão: Na data de registro do Regulamento do FUNDO, juntamente com o presente Suplemento de Emissão Inicial, no cartório de títulos e documentos.

d) Valor Unitário de Emissão: R$ 1.000.000,00 (um milhão de reais).

e) Preço de Integralização: R$ 1.000.000,00 (um milhão de reais) na data da primeira integralização de cotas e ao longo de todo o prazo de distribuição da Emissão Inicial.

f) Valor Máximo Total da Emissão: R$ 500.000.000,00 (quinhentos milhões de reais).

g) Forma de Integralização: as cotas do Fundo deverão ser integralizadas pelos investidores, no prazo máximo de 15 (quinze) dias corridos contados da data do envio da chamada de capital do Administrador, sob prévia e expressa recomendação do Gestor, (i) mediante a entrega de títulos e/ou valores mobiliários de emissão das Companhias Alvo e/ou Companhias Investidas, conforme admitidos pelo Regulamento; (ii) em moeda corrente nacional, por meio de transferência eletrônica disponível – TED; ou (iii) outras formas de transferências de recursos

admitidas pelo Banco Central do Brasil e em conformidade com os procedimentos operacionais do Administrador.

h) Prazo de Distribuição: 6 (seis) meses, contados da data de registro de funcionamento do Fundo pela CVM, prorrogáveis sucessivamente por iguais períodos a critério do Administrador, que poderá, tendo sido atingido o patrimônio inicial mínima para o início do funcionamento do Fundo, encerrar antecipadamente a distribuição.

i) Intermediário Líder da oferta: o Administrador.

j) Xxxxx Xxxxxx de Subscrição por Cotista: R$ 1.000.000,00 (um milhão de reais).

k) Este Fundo é inadequado para: investidores não qualificados.

l) Custos Total da Distribuição, passíveis de reembolso em linha com o disposto no Regulamen- to:

Custos	Custo Total (EM R$)
Assessoria Legal	R$ 30.000,00
Despesas de contratação de Administrador e Custodiante do Fundo (“set-up fees”)	R$ 20.000,00
Comissão de Estruturação devida ao Gestor	R$ 230.000,00
Taxas, emolumentos, registros e despesas diversas incorridas no período de estruturação do Fundo	Até R$ 20.500,00
Taxa de Registro na ANBIMA	R$ 5.940,00
Taxa de Registro das cotas na CETIP	De R$ 10.018,80 até R$ 66.792,00
Total:	Até R$ 373.232,00

m) Modificação da Oferta: Os investidores que já tiverem aderido à oferta de cotas do Fundo, mediante a assinatura do respectivo Boletim de Subscrição e/ou Compromisso de Investimento poderão, em conjunto com os demais cotistas do Fundo, caso existente, por

meio da Assembléia Geral de Cotistas, proceder com as alterações no Regulamento do Fundo, desde que respeitadas às demais condições previstas no Regulamento.

Ademais, os investidores se declaram cientes que a Assembleia Geral de Cotistas é soberana e autônoma, podendo modificar/alterar o Regulamento a qualquer tempo, desde que respeitados os quóruns previstos no Regulamento.