ANEXO I


ANEXO I


REGULAMENTO DO

FUNDO DE INVESTIMENTO EM DIREITOS CREDITÓRIOS NEON UP CNPJ n.º 47.425.887/0001-23


São Paulo, 20 de outubro de 2023



REGULAMENTO DO FUNDO DE INVESTIMENTO EM DIREITOS CREDITÓRIOS NEON UP CNPJ n.º 47.425.887/0001-23


Capítulo I – DEFINIÇÕES E INTERPRETAÇÃO


I.1. Definições: Os termos e expressões constantes deste Regulamento e de seus Anexos, indicados em letra maiúscula terão os significados atribuídos no Anexo I deste Regulamento.


I.1.1. Sempre que exigido pelo contexto, as definições contidas neste Regulamento aplicar- se-ão tanto no singular quanto no plural e o gênero masculino incluirá o feminino, e vice-versa.


I.2. Interpretação: As referências: (i) a qualquer documento incluem todas as suas alterações, substituições, consolidações e complementações, salvo se expressamente disposto de forma diferente neste Regulamento; (ii) as disposições legais e regulamentares serão interpretadas como referências às referidas disposições conforme alteradas, estendidas, consolidadas ou reformuladas; (iii) a capítulos, itens e anexos aplicam-se a capítulos, itens e anexos deste Regulamento, salvo se, de outra forma, expressamente estabelecido neste Regulamento; (iv) a quaisquer partes incluem seus sucessores, representantes e cessionários autorizados.


I.1.2. Salvo disposição contrária neste Regulamento, os prazos estabelecidos no presente Regulamento serão computados de acordo com a regra prescrita no artigo 132 do Código Civil, sendo excluído o dia do começo e incluído o do vencimento.


I.1.3. Os cabeçalhos e títulos servem apenas para referência e não alterarão ou afetarão o significado ou a interpretação de quaisquer disposições deste Regulamento.


I.1.4. Os termos “inclusive”, “incluindo” e “particularmente” serão interpretados como se estivessem acompanhados do termo “exemplificativamente”.


Capítulo II – CARACTERÍSTICAS DO FUNDO


II.1. Fundo: O FUNDO DE INVESTIMENTO EM DIREITOS CREDITÓRIOS NEON UP é um fundo de investimento em direitos creditórios, constituído sob a forma de condomínio fechado, regido pelo presente Regulamento, pela Resolução CMN 2.907, pela Instrução CVM 356 e pelas demais disposições legais e regulamentares que lhe forem aplicáveis.


I.1.5. O Fundo poderá emitir séries e/ou classes de Cotas com prazos e regras de amortização, resgate e remuneração distintas.


II.2. Público-Alvo: O Fundo será destinado exclusivamente a Investidores Qualificados.


I.1.6. Sem prejuízo do disposto no item 2.2 acima, as Cotas poderão ser ofertadas para público-alvo mais restrito, para fins de atendimento à regulamentação aplicável.



II.3. Classificação ANBIMA: Nos termos do “Código ANBIMA de Administração de Recursos de Terceiros”, o Fundo é classificado como um financeiro, de crédito pessoal.


II.4. Prazo de Duração: O Fundo não terá prazo de duração determinado, exceto se de outra forma vier a ser deliberado pelos Cotistas reunidos em Assembleia Geral.


II.5. Responsabilidade Limitada do Investidor: Nos termos do inciso I do artigo 1.368-D do Código Civil, a responsabilidade de cada Cotista está limitada ao valor de suas Cotas, observado o disposto em regulamentação específica, pela CVM e aos fatores de risco descritos no Capítulo XVII deste Regulamento.


I.1.7. Sem prejuízo do disposto no item 2.6 acima, caso se verifique Patrimônio Líquido negativo, incluindo nos casos em que investimentos realizados nos Direitos Creditórios e nos Ativos Financeiros tenham perdido ou percam seu valor, eventuais credores do Fundo, os Cotistas e/ou a própria CVM poderão requerer judicialmente a decretação de insolvência do Fundo, nos do §1º do artigo 1.368-E do Código Civil e da legislação e regulamentação aplicáveis.


Capítulo III – OBJETIVO DO FUNDO


III.1. Objetivo: É objetivo do Fundo proporcionar aos Cotistas a valorização de suas Cotas, no longo prazo, por meio da aplicação dos recursos do Fundo preponderantemente na aquisição dos Direitos Creditórios.


I.1.8. Sem prejuízo do disposto no item 3.1 acima, em caráter complementar, a valorização das Cotas será buscada mediante a aplicação em Ativos Financeiros, de acordo com os critérios estabelecidos no presente “Capítulo IV” deste Regulamento.


Capítulo IV – POLÍTICA DE INVESTIMENTO, COMPOSIÇÃO E DIVERSIFICAÇÃO DA CARTEIRA


IV.1. Aquisição dos Direitos Creditórios: Os Direitos Creditórios serão adquiridos pelo Fundo de acordo com a política de investimento, diversificação e composição da carteira do Fundo estabelecida neste Regulamento, observadas, ainda, as condições previstas no Contrato de Endosso e na legislação e na regulamentação pertinentes.


I.1.9. O Fundo adquirirá apenas Direitos Creditórios que atendam às Condições de Transferência, conforme verificados e validados pela Gestora, com base nas informações prestadas pelo Originador nos Termos de Aquisição e aos Critérios de Elegibilidade, conforme verificado e validado pelo Custodiante, até a Data de Aquisição.


IV.2. Política de Investimento, Composição e Diversificação da Carteira: Os Direitos Creditórios consistirão em direitos creditórios performados, oriundos de operações de empréstimo pessoal,



mediante concessão de crédito, pelo Endossante, a qual seguirá o disposto no “Capítulo VII” deste

Regulamento.


I.1.10. O Fundo deverá alocar, após 90 (noventa) dias contados da Data de Subscrição Inicial, no mínimo, 50% (cinquenta por cento) de seu Patrimônio Líquido na aquisição de Direitos Creditórios Elegíveis.


I.1.11. É vedado à Administradora, à Gestora, ao Custodiante, bem como, conforme aplicável, ao consultor especializado que venha a ser contratado, nos termos do inciso I do artigo 39 da Instrução CVM 356, ou às respectivas Partes Relacionadas, ceder, alienar ou originar, direta ou indiretamente, Direitos Creditórios ao Fundo.


I.1.12. A transferência dos Direitos Creditórios Elegíveis será irrevogável e irretratável, com a transferência da plena titularidade destes para o Fundo, em caráter definitivo, juntamente com todos os direitos, os privilégios, as preferências, as prerrogativas, as ações, os juros e os encargos a estes relacionados.


I.1.13. O Endossante não responde: (i) pelo pagamento dos Direitos Creditórios Adquiridos; ou (ii) pela solvência dos Devedores.


I.1.14. O Endossante será responsável pela existência, pela certeza, pela liquidez, pela exigibilidade, pelo conteúdo, pela exatidão, pela veracidade, pela legitimidade, pela validade e pela correta formalização dos Direitos Creditórios Elegíveis que comporão a Carteira, não havendo por parte do Custodiante, da Administradora e da Gestora qualquer responsabilidade a esse respeito.


I.1.15. Os Direitos Creditórios Elegíveis cedidos ao Fundo não contarão com coobrigação do Endossante e/ou do Originador.


I.1.16. A Administradora, a Gestora, o Custodiante ou as respectivas Partes Relacionadas não respondem: (i) pela existência, autenticidade, correta formalização e liquidez dos Direitos Creditórios Adquiridos; (ii) pelo pagamento dos Direitos Creditórios Adquiridos; e/ou (iii) pela solvência dos Devedores.


I.1.17. O Fundo poderá ceder ou alienar os Direitos Creditórios Inadimplidos, desde que o valor de venda seja igual ou superior ao valor contabilizado em seu ativo, de modo que, após a transferência ou alienação destes, a cobrança e coleta dos pagamentos dos Direitos Creditórios Inadimplidos será de responsabilidade do novo titular.


I.1.18. Excetuando-se a hipótese acima, não haverá acréscimos ou remoções dos Direitos Creditórios Adquiridos, integrantes da Carteira.



I.1.19. A parcela do Patrimônio Líquido não alocada em Direitos Creditórios poderá ser mantida em moeda corrente nacional ou aplicada nos seguintes Ativos Financeiros:


(i) Letras Financeiras do Tesouro Nacional (LFT);


(ii) operações compromissadas, com liquidez diária, lastreadas em títulos públicos federais;


(iii) títulos de renda fixa emitidos por instituição financeira que possua classificação de risco, em escala nacional, igual ou superior à classificação de risco das Cotas Seniores, considerada, para tanto, apenas as classificações de risco concedidas pela mesma Agência Classificadora de Risco das Cotas Seniores; e


(iv) cotas de fundos de investimento de renda fixa ou de fundo de investimento referenciado à Taxa DI, que sejam abertos e de longo prazo, com liquidez diária, cujas políticas de investimento admitam a alocação de recursos preponderantemente nos ativos identificados nos incisos (i), (ii), e (iii) acima


I.1.20. Desde que respeitada a alocação mínima de 50% (cinquenta por cento) do Patrimônio Líquido do Fundo em Direitos Creditórios, não há limite de alocação da parcela remanescente do Patrimônio Líquido nos Ativos Financeiros mencionados no item 4.2.10 acima.


I.1.21. Os Direitos Creditórios e Ativos Financeiros de um mesmo devedor, ou de coobrigação de qualquer pessoa ou entidade, poderão superar o limite de concentração de 20% (vinte por cento) do Patrimônio Líquido do Fundo, nos termos do que dispõe o os incisos I e II do § 1º do Artigo 40-A da Instrução CVM 356.


I.1.22. Os limites da política de investimento, da diversificação e da composição da Carteira, prevista neste “Capítulo IV”, serão observados diariamente, com base no Patrimônio Líquido do Dia Útil imediatamente anterior.


I.1.23. O Fundo poderá realizar operações em que a Administradora e o Custodiante atuem como contraparte do Fundo, desde que com a finalidade exclusiva de realizar a gestão de caixa e liquidez do Fundo.


I.1.24. Todos os resultados auferidos pelo Fundo serão incorporados ao seu patrimônio.


I.1.25. Os Direitos Creditórios Adquiridos e os Ativos Financeiros integrantes da Carteira devem ser custodiados, bem como registrados e/ou mantidos em conta de depósito diretamente em nome do Fundo, em contas específicas abertas no SELIC, em sistemas de registro e de liquidação financeira de ativos autorizados pelo BACEN ou em instituições ou entidades autorizadas à prestação desses serviços pelo BACEN ou pela CVM.



I.1.26. O Fundo poderá realizar aplicações que coloquem em risco parte ou a totalidade de seu patrimônio. A carteira e, por consequência, o patrimônio do Fundo, estão sujeitos a diversos riscos, dentre os quais aqueles discriminados no “Capítulo XVIII” deste Regulamento.


I.1.27. O investidor, antes de adquirir Cotas, deve ler cuidadosamente os fatores de risco discriminados no “Capítulo XVIII” deste Regulamento, responsabilizando-se integralmente pelas consequências de seu investimento nas Cotas.


I.1.28. As aplicações no Fundo não contam com garantia: (i) da Administradora; (ii) da Gestora; (iii) do Endossante; (iv) do Custodiante; (v) dos demais prestadores de serviço do Fundo; (vi) de qualquer mecanismo de seguro; e/ou (vii) do FGC.


IV.3. Vedações: É vedado ao Fundo:


(i) aplicar recursos em ativos financeiros de renda variável ou atrelados à variação cambial;


(ii) realizar operações de day-trade, assim consideradas aquelas iniciadas e encerradas no mesmo dia, independentemente de o Fundo possuir estoque ou posição anterior do mesmo ativo; e


(iii) realizar operações com warrants.


Capítulo V – CONDIÇÕES DE TRANSFERÊNCIA E CRITÉRIOS DE ELEGIBILIDADE


V.1. Condições de Transferências e Critérios de Elegibilidade: Todos os Direitos Creditórios adquiridos pelo Fundo deverão atender, cumulativamente, às Condições de Transferência e aos Critérios de Elegibilidade.


I.1.29. Na hipótese de o Direito Creditório Adquirido deixarem de atender às Condições de Transferência ou ao Critério de Elegibilidade após sua aquisição, o Fundo e seus Cotistas não terão qualquer direito de regresso contra a Administradora, a Gestora, o Custodiante, o Originador e/ou o Endossante, salvo na existência comprovada de má-fé, culpa ou dolo pela Administradora, pela Gestora, pelo Custodiante, pelo Originador e/ou pelo Endossante.


I.1.30. A Administradora dispõe de regras e procedimentos adequados, por escrito e passíveis de verificação, que lhe permitem verificar o cumprimento, pelo Originador e pela Gestora, da obrigação de validar os Direitos Creditórios em relação às Condições de Transferência, quando for o caso; tais regras e procedimentos disponibilizados e mantidos atualizados em seu website, no endereço xxx.xxxxxxxxx.xxx.xx.


V.2. Condições de Transferências: Em cada transferência de Direitos Creditórios ao Fundo, estes devem atender às seguintes Condições de Transferência:



(i) Os Direitos Creditórios deverão ser representados por CCB;


(ii) Na data de emissão da CCB, o respectivo Devedor deve ter entre 18 (dezoito) e 72 (setenta e dois) anos de idade (inclusive); e


(iii) Os Direitos de Crédito devem estar livres e desembaraçados de quaisquer ônus, gravames ou restrições de qualquer natureza.


V.2.1. As Condições de Transferência serão verificadas pelo Originador e confirmadas à Gestora.


V.3. Critérios de Elegibilidade: Adicionalmente às Condições de Transferência, os Direitos Creditórios deverão atender, cumulativamente, aos seguintes Critérios de Elegibilidade, os quais deverão ser validados pelo Custodiante previamente à transferência ao Fundo:


(i) Cada CCB deve ser equivalente a um preço de aquisição de, no máximo, R$ 24.000,00 (vinte e quatro mil reais);


(ii) os Direitos Creditórios deverão ter prazo de vencimento de, no máximo, 60 (sessenta) meses, contados a partir da Data de Aquisição;


(iii) na Data de Aquisição, os Direitos Creditórios deverão ser devidos por Devedores que não apresentem, no momento de aquisição pelo Fundo, outros Direitos Creditórios vencidos e não pagos ao Fundo; e


(iv) os Direitos Creditórios deverão ser expressos em moeda corrente nacional.


Capítulo VI – PREÇO DE AQUISIÇÃO DOS DIREITOS CREDITÓRIOS ELEGÍVEIS


VI.1. Preço de Aquisição: O preço de aquisição dos Direitos Creditórios Elegíveis será aquele indicado em cada Termo de Transferência.


Capítulo VII – POLÍTICA DE CONCESSÃO DE CRÉDITO


VII.1. Política de Concessão de Crédito: Os Devedores deverão ser submetidos à avaliação de crédito realizada pelo Originador, conforme política de concessão de crédito definida pelo Originador, em conformidade com o disposto no Anexo II deste Regulamento.


Capítulo VIII – POLÍTICA DE COBRANÇA DOS DIREITOS CREDITÓRIOS


VIII.1. Cobrança Ordinária: Os recursos provenientes do pagamento dos Direitos Creditórios Adquiridos serão automaticamente direcionados para a Conta de Cobrança do Fundo.



I.1.31. O Custodiante realizará em todo Dia Útil a conciliação de todos os recursos provenientes da liquidação e pagamento dos Direitos Creditórios Adquiridos, conforme informações prestadas pelo Agente de Cobrança.


VIII.2. Cobrança Extraordinária: Os serviços de cobrança dos Direitos Creditórios Inadimplidos serão prestados pelo Agente de Cobrança, observado o disposto no Contrato de Cobrança e no Anexo III deste Regulamento.


I.1.32. A liquidação e pagamento dos Direitos Creditórios Inadimplidos deverão ser realizados diretamente na Conta do Fundo.


Capítulo IX – EMISSÃO, AMORTIZAÇÃO E RESGATE DE COTAS


IX.1. Cotas. As Cotas correspondem a frações ideais do patrimônio do Fundo.


I.1.33. As Cotas serão escriturais e mantidas em conta de depósito em nome de seus respectivos titulares, a qual caracteriza a qualidade de Cotista.


I.1.34. As demais características e particularidades de cada Série ou Classe serão previstas em seus respectivos Suplementos, que, uma vez assinados pela Administradora, passam a fazer parte integrante deste Regulamento.


I.1.35. As Cotas do Fundo, independente da Classe e/ou da Série, terão valor unitário de emissão de R$ 1.000,00 (mil reais) na primeira data de integralização das Cotas da respectiva Série e/ou Classe.


I.1.36. Não haverá direito de preferência para os Cotistas na aquisição de Cotas de eventuais novas Séries e/ou Classes de Cotas que possam vir a ser emitidas pelo Fundo, exceto os titulares de Cotas Subordinadas Júnior que terão direito de preferência à subscrição de tais Cotas em caso de emissão de novas Cotas Subordinadas Júnior, a qualquer tempo e em qualquer hipótese proporcionalmente à sua respectiva participação em tal classe.


I.1.37. O Fundo poderá emitir múltiplas Classes de Cotas Subordinadas Mezanino, ficando ressalvado, no entanto, que cada nova Classe de Cotas Subordinada Mezanino a ser emitida pelo Fundo deverá ser prévia e expressamente aprovada pela maioria dos titulares de Cotas Subordinadas Júnior, observado o disposto no item 9.8 abaixo.


I.1.38. A integralização, a amortização e o resgate de Cotas Sênior e de Cotas Subordinadas Mezanino do Fundo serão efetuados por meio de transferência eletrônica disponível ou por qualquer outro mecanismo admitido pelo BACEN.


IX.2. Classes. As Cotas serão divididas nas seguintes Classes: (i) Cotas Sênior; (ii) Cotas Subordinadas Mezanino; e (iii) Cotas Subordinadas Júnior.



IX.3. Séries. Poderão ser emitidas uma ou mais séries de Cotas Sênior


IX.4. Cotas Sênior. As Cotas Sênior não se subordinam às Cotas Subordinadas Mezanino e às Cotas Subordinadas Júnior para efeito de amortização, resgate e distribuição dos rendimentos da Carteira, nos termos do presente Regulamento.


I.1.39. O Fundo poderá emitir múltiplas Séries de Cotas Sênior, ficando ressalvado, no entanto, que cada nova Série de Cotas Sênior a ser emitida pelo Fundo deverá ser prévia e expressamente aprovada pela maioria dos titulares de Cotas Subordinadas Júnior, observado o disposto no item 9.8 abaixo.


IX.5. Cotas Subordinadas Mezanino. As Cotas Subordinadas Mezanino são aquelas que se subordinam às Cotas Sênior para efeitos de amortização e distribuição dos rendimentos da Carteira, mas que, para os mesmos efeitos, não se subordinam às Cotas Subordinadas Júnior.


IX.6. As Cotas Subordinadas Mezanino poderão ser divididas em Classes, as quais poderão ter prazos, amortizações e/ou remuneração distintos.


IX.7. Cotas Subordinadas Júnior. As Cotas Subordinadas Júnior são aquelas que se subordinam às Cotas Sênior e às Cotas Subordinadas Mezanino para efeito de amortização e distribuição dos rendimentos da Carteira.


I.1.40. Serão emitidas Cotas Subordinadas Júnior de tempos em tempos, conforme solicitação dos Cotistas detentores das Cotas Subordinadas Júnior, sem a necessidade de aprovação em Assembleia Geral. Não há montante máximo de emissão de Cotas Subordinadas Júnior.


I.1.41. As Cotas Subordinadas Júnior serão subscritas e mantidas exclusivamente pelo Originador ou por suas Partes Relacionadas.


I.1.42. As Cotas Subordinadas Júnior poderão, ainda, ser resgatadas ou amortizadas em Direitos Creditórios e, se for o caso, mediante débito e crédito em conta corrente, por meio de documento de ordem de crédito, transferência eletrônica disponível ou por qualquer outro mecanismo admitido pelo BACEN.


I.1.43. Para que sejam observados o Índice de Subordinação e o Índice de Subordinação Júnior, a Administradora poderá solicitar a emissão de Cotas Subordinadas Júnior, independentemente da aprovação de Assembleia Geral.


IX.8. Emissão de Novas Cotas. A Administradora, em nome do Fundo, poderá emitir e distribuir uma ou mais séries de Cotas Seniores, sem a necessidade de aprovação em Assembleia Geral,



observadas as disposições da Instrução CVM 356 e desde que obedecidas as seguintes condições para novas emissões de Cotas:


(i) após solicitação pelos Cotistas Subordinados Juniores, a Gestora envie notificação à Administradora solicitando a emissão de Cotas, devendo tal notificação constar as características das Cotas Seniores a serem emitidas, observado o disposto no presente Regulamento;


(ii) seja protocolado perante a CVM o Suplemento correspondente a tal série ou classe de cotas, que deverá conter no mínimo os Parâmetros da Oferta e os Parâmetros de Pagamento;


(iii) não tenha sido identificado pela Administradora ou pela Gestora qualquer Evento de Avaliação ou Evento de Liquidação Antecipada, o qual não tenha sido sanado ou em relação ao qual a Assembleia Geral ainda não tenha se manifestado de forma definitiva no sentido de que (1) o Evento de Avaliação não configura um Evento de Liquidação Antecipada; ou (2) os procedimentos de liquidação do Fundo não devem ser iniciados após a ocorrência do Evento de Liquidação Antecipada, conforme o caso;


(iv) considerada pro forma a nova emissão de Cotas, a Razão de Garantia seja respeitada; e


(v) a nova emissão de Cotas Seniores não implique no rebaixamento da classificação de risco das Cotas Sênior e das Cotas Subordinadas Mezanino já em circulação.


I.1.44. A Administradora, em nome do Fundo, poderá emitir e distribuir uma ou mais classes de Cotas Subordinadas Mezanino, em uma ou mais emissões, sem a necessidade de aprovação em Assembleia Geral, observadas as disposições da Instrução CVM 356 e desde que: (i) sejam atendidas as condições para emissão de Cotas Sênior previstas no item 9.8 acima, mutatis mutandis; e (ii) considerada pro forma, a nova emissão de Cotas, a Razão de Garantia Mezanino seja respeitada;


IX.9. Classificação de Risco. As Xxxxx Xxxxxx, as Cotas Subordinadas Mezanino e as Cotas Subordinadas Júnior serão objeto de classificação de risco a ser realizada pela Agência de Classificação de Risco, observando, quando aplicável, o disposto no item 9.9.1 abaixo.


IX.9.1. Determinadas Séries de Cotas Sênior, de Classes de Cotas Subordinadas Mezanino e Cotas Subordinadas Júnior, quando destinadas a um único cotista, ou a um grupo de Cotistas vinculados por interesse único e indissociável, poderão ser dispensadas da classificação de risco pela Agência de Classificação de Risco, nos termos do artigo 23-A da Instrução CVM 356, sendo vedada, portanto, sua negociação com terceiros que não subscreveram tais cotas originalmente. Na hipótese de modificação do Regulamento, visando permitir a transferência ou negociação das cotas emitidas nessas condições, será obrigado o prévio registro na CVM, em



observância ao disposto no Artigo 23-A, inciso III, da Instrução CVM 356, conforme aplicável, bem como a apresentação do relatório de classificação de risco correspondente.


IX.10. Subscrição e Integralização: Por ocasião da subscrição de Cotas, o Cotista deverá assinar boletim de subscrição e o respectivo termo de ciência de risco e adesão ao presente Regulamento, declarando sua condição de Investidor Qualificado. No ato de subscrição, o investidor deverá, ainda, indicar representante responsável pelo recebimento das comunicações a serem enviadas pela Administradora, nos termos deste Regulamento, fornecendo os competentes dados cadastrais, incluindo endereço completo e, caso disponível, endereço eletrônico. Caberá a cada Cotista informar à Administradora a alteração de seus dados cadastrais.


I.1.45. É admitida a subscrição por um mesmo investidor de todas as Cotas emitidas. Não haverá, portanto, requisitos de dispersão das Cotas.


I.1.46. Caberá à Administradora e aos eventuais intermediários, conforme o caso, assegurar a condição de Investidor Qualificado ou Investidor Profissional, conforme o caso, do adquirente das Cotas.


I.1.47. As Cotas Sênior bem como as Cotas Subordinadas Mezanino, deverão ser subscritas e integralizadas dentro dos prazos estabelecidos na regulamentação aplicável.


I.1.48. Na integralização de Cotas Sênior, de Cotas Subordinadas Mezanino e de Cotas Subordinadas Júnior do Fundo deve ser utilizado o valor da Cota em vigor no fechamento do mesmo dia da efetiva disponibilidade dos recursos depositados pelo investidor diretamente na conta do Fundo. Para fins de amortização e resgate das Cotas Sênior e Cotas Subordinadas Júnior e Mezanino do Fundo deve ser utilizado o valor da Cota em vigor no fechamento do Dia Útil anterior o pagamento da amortização e/ou resgate.


IX.11. Integralização com Direitos Creditórios: Será admitida a integralização total ou parcial de Cotas Subordinadas Júnior com Direitos Creditórios que se enquadrem na Política de Investimento. Nesta hipótese, deverão ser observados a Política de Investimento, as Condições de Transferência e os Critérios de Elegibilidade estabelecidos neste Regulamento, ficando, desde já, definido que a integralização das Cotas Subordinadas Júnior deverá ser realizada nos termos da legislação aplicável ao caso. Caso o valor das Cotas Subordinadas Júnior seja parcialmente integralizado em Direitos Creditórios, o valor restante deverá ser integralizado em moeda corrente nacional, subtraindo-se o preço de aquisição dos Direitos Creditórios utilizados na referida integralização.


I.1.49. Para o cálculo do número de Cotas a que tem direito o investidor quando da aplicação, não serão deduzidas do valor entregue à Administradora quaisquer taxas ou despesas.


IX.12. Oferta Pública: As Cotas ofertadas publicamente poderão ser depositadas para distribuição no mercado primário e para negociação no mercado secundário em ambiente de bolsa de valores ou entidade do mercado de balcão organizado.



IX.13. Tributos: Os Cotistas serão responsáveis pelo pagamento de todos os custos, tributos e emolumentos decorrentes da negociação ou transferência de suas Cotas.


IX.14. Resgate: Não haverá resgate de Cotas, a não ser pelo término do prazo de duração de cada Série ou Classe de Cotas do Fundo ou de sua liquidação antecipada, observados os procedimentos definidos neste Regulamento.


I.1.50. As Xxxxx Xxxxxx e as Cotas Subordinadas Mezanino só poderão ser resgatadas em Direitos Creditórios no caso de liquidação antecipada do Fundo e desde que o Fundo não tenha caixa disponível, observando-se ainda o que for deliberado em Assembleia Geral.


IX.15. Amortização das Cotas: Ressalvado o disposto no artigo 18-B da Instrução CVM 356 e o disposto no item 9.15.3 abaixo, desde que todas as condições abaixo sejam cumulativamente e integralmente observadas, poderão ser amortizadas:


(i) as Cotas Subordinadas Mezanino:


(a) a amortização da totalidade das Cotas Sênior prevista para aquele mês; e


(b) considerada pro forma a amortização das Cotas Subordinadas Mezanino, o Índice de Subordinação, os Limites de Concentração e a Reserva de Caixa previstos neste Regulamento não fiquem desenquadrados;


(ii) as Xxxxx Xxxxxxxxxxxx Xxxxxx:


(a) a amortização da totalidade das Cotas Sênior e das Cotas Subordinadas Mezanino prevista para aquele mês; e


(b) considerada pro forma a amortização das Cotas Subordinadas Júnior, o Índice de Subordinação, o Índice de Subordinação Júnior, os Limites de Concentração e a Reserva de Caixa previstos neste Regulamento não fiquem desenquadrados.


I.1.51. As Cotas serão amortizadas em regime de caixa, observada a ordem de alocação de recursos definida neste Regulamento e nos respectivos Suplementos.


I.1.52. A amortização das Cotas Subordinadas Júnior, quando ocorrer, será efetuada na data em que ocorrer a amortização mensal das Cotas Sênior e das Cotas Subordinadas Mezanino.


I.1.53. Não obstante o disposto no item 9.15, acima, caso as Cotas Subordinadas Júnior excedam o Índice de Subordinação Júnior e/ou as Cotas Subordinadas excedam o Índice de Subordinação, o valor excedente poderá ser utilizado para amortização das Cotas Subordinadas Júnior (sem necessidade de observância aos requisitos previstos no item 9.15), desde que, considerada a referida amortização, as Cotas Subordinadas continuem a



representar, no mínimo, 15% (quinze por cento) do Patrimônio Líquido do Fundo e/ou as Cotas Subordinadas Júnior continuem a representar 7,5% (sete inteiros e cinquenta centésimos por cento) do Patrimônio Líquido, no mínimo. O montante do excesso de cobertura não utilizado para fins de amortização de Cotas Subordinadas e/ou de Cotas Subordinadas Júnior deverá integrar o Patrimônio Líquido do Fundo.


I.1.54. Sem prejuízo do disposto no item 9.15.3 anterior, caso não haja em circulação Cotas Subordinadas Mezanino e Cotas Sênior, distribuídas mediante oferta pública, o Fundo poderá efetuar a amortização as Cotas Subordinadas Júnior a qualquer tempo, não sendo necessária qualquer aprovação adicional.


I.1.55. Não será realizada a amortização das Cotas Subordinadas Júnior caso esteja em curso qualquer Evento de Avaliação ou Evento de Liquidação, e/ou caso esteja em curso a liquidação antecipada do Fundo.


I.1.56. O Fundo não efetuará amortizações, resgates e aplicações em feriado nacional ou feriado na Cidade de São Paulo, devendo tais amortizações, resgates e aplicações serem efetivados no primeiro Dia Útil subsequente.


IX.16. Reserva de Amortização: A Administradora deverá constituir e manter, a partir dos 28 (vinte e oito) dias corridos que antecedem cada uma das datas de amortização de Cotas Sênior, uma Reserva de Amortização para amortização das Cotas Sênior, formada por recursos recebidos das liquidações dos Direitos Creditórios integrantes da carteira do Fundo e correspondente a 100% (cem por cento) do resultado da fórmula abaixo (líquidas de Reserva de Caixa, de quaisquer impostos, taxas, contribuições, encargos ou despesas de qualquer natureza), sendo que seus recursos deverão ser aplicados em Ativos Financeiros.


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𝑅𝑒𝑠𝑒𝑟𝑣𝑎 𝑑𝑒 𝐴𝑚𝑜𝑟𝑡𝑖𝑧𝑎çã𝑜 = 𝑃𝐿𝑆 (𝑇) × [( ) ]


Sendo:

𝑁𝐴𝑆 − (𝑁 − 1)


𝑃𝐿𝑆 (𝑇) = o valor do patrimônio representado por Cotas Sênior em circulação na data da composição da Reserva de Amortização (T).


𝑁𝐴𝑆 = a quantidade de meses compreendidos no prazo de duração das Cotas Sênior deduzido do prazo de carência, ambos identificados no Suplemento.


𝑁 = é o número da amortização programada de Cotas Sênior a ser realizada, calculado na

forma do item “𝑁𝐴𝑆” anterior.


I.1.57. Para fins de cálculo da Reserva de Amortização, na forma do disposto no caput deste item, as amortizações de Cotas Sênior terão seus valores estimados com base no previsto no Suplemento das Cotas Sênior.



I.1.58. Caso a Administradora verifique não ser possível a formação da Reserva de Amortização de acordo com os procedimentos descritos no item 9.16, deverá suspender a aquisição de Direitos Creditórios Elegíveis até que a Reserva de Amortização seja devidamente constituída.


Capítulo X – RAZÃO DE GARANTIA E ÍNDICE DE SUBORDINAÇÃO


X.1. Razão de Garantia: O Fundo terá como razão de garantia o percentual mínimo de 117,65% (cento e dezessete inteiros e sessenta e cinco centésimos por cento). Isso significa que, no mínimo, 15% (quinze por cento) do Patrimônio Líquido deve ser representado pela soma do valor total das Cotas Subordinadas em circulação (“Índice de Subordinação”).


X.2. Razão de Garantia Mezanino: O Fundo terá como razão de garantia mezanino o percentual mínimo de 108,11% (cento e oito inteiros e onze centésimos por cento). Isso significa que, no mínimo, 7,5% (sete inteiros e cinquenta centésimos por cento) do Patrimônio Líquido deve ser representado pela soma do valor total das Cotas Subordinadas Júnior em circulação (“Índice de Subordinação Júnior”).


X.3. Verificação: A Administradora deverá verificar diariamente o atendimento ao índice de Subordinação e ao Índice de Subordinação Júnior.


X.4. Desenquadramento: Na hipótese de desenquadramento dos percentuais mencionados na Cláusula 10.1, acima, serão adotados os seguintes procedimentos:


(i) A Administradora comunicará, imediatamente, tal ocorrência aos Cotistas detentores de Cotas Subordinadas Júnior, através do envio de correio eletrônico, pela qual: (a) comunicará os Cotistas detentores de Cotas Subordinadas Júnior, informando que poderão providenciar o restabelecimento do Índice de Subordinação Júnior dentro de um prazo de 5 (cinco) Dias Úteis consecutivos contados do recebimento da comunicação; (b) o comunicado informará os valores mínimos necessários para subscrição de Cotas Subordinadas Júnior para restabelecimento do Índice de Subordinação Júnior.


(ii) Na hipótese de a Administradora verificar que, decorrido o prazo do inciso acima, não se alcançou o restabelecimento do Índice de Subordinação Júnior, esta deverá adotar os procedimentos do item 20.2 abaixo.


I.1.1. Não obstante o disposto no item 10.4, acima, na hipótese de ocorrer o restabelecimento do Índice de Subordinação Júnior dentro ou após o decurso do prazo mencionado no item 10.4, inciso I, “a”, acima, os Cotistas detentores de Cotas Subordinadas Júnior estarão dispensados de subscrever e integralizar novas Cotas Subordinadas Júnior e, caso haja um Evento de Avaliação em curso decorrente do desenquadramento do Índice de Subordinação Júnior, este evento será interrompido.



I.1.2. Em razão do disposto acima, a Administradora poderá providenciar a emissão de Cotas Subordinadas Júnior do Fundo a qualquer tempo, a fim de reestabelecer o Índice de Subordinação Júnior, independentemente da aprovação de Assembleia Geral.


Capítulo XI – ADMINISTRAÇÃO


XI.1. Administração: As atividades de administração e distribuição de Cotas do Fundo serão exercidas pela Administradora.


XI.2. Obrigações da Administradora: Incluem-se entre as obrigações da Administradora, sem prejuízo de outras obrigações legais e regulamentares:


(i) observar as obrigações e as vedações estabelecidas nos Artigos 34 a 36 da Instrução CVM 356;


(ii) protocolar o documento de constituição do Fundo, o presente Regulamento, seus anexos e aditamentos na CVM;


(iii) divulgar todas as informações exigidas pela regulamentação pertinente e por este Regulamento;


(iv) providenciar com a Agência de Classificação de Risco trimestralmente, no mínimo, a atualização da classificação de risco das Cotas, quando aplicável;


(v) informar imediatamente aos Cotistas sobre eventual rebaixamento da classificação de risco das Cotas, nos termos do presente Regulamento;


(vi) monitorar, por si ou por terceiros, o cumprimento das funções atribuídas à Gestora e ao Custodiante, nos termos do Contrato de Gestão e demais prestadores de serviços, respectivamente;


(vii) iniciar quaisquer procedimentos, judiciais ou extrajudiciais, necessários à cobrança dos Direitos Creditórios Adquiridos e dos Ativos Financeiros integrantes da carteira do Fundo ou à execução de quaisquer garantias eventualmente prestadas, inclusive por meio de medidas acautelatórias e de preservação de direitos, sem prejuízo das obrigações do Custodiante previstas no item 14.2 deste Regulamento e do Agente de Cobrança, previstas no item 13.2 e na regulamentação aplicável, desde que previamente comunicado à Gestora;


(viii) celebrar ou realizar qualquer acordo, transação ou ato de alienação ou transferência, no todo ou em parte, relacionado aos Direitos Creditórios Adquiridos ou aos Ativos Financeiros integrantes da carteira do Fundo, sempre de forma a preservar os direitos, interesses e prerrogativas dos Cotistas, mediante instrução da Gestora; constituir procuradores, inclusive para os fins de proceder à cobrança amigável ou judicial dos ativos integrantes da carteira do



Fundo, sendo que todas as procurações outorgadas pela Administradora, em nome do Fundo, não poderão ter prazo de validade superior a 12 (doze) meses, contados da data de sua outorga, com exceção: (a) às procurações outorgadas ao Agente de Cobrança; e (b) às procurações com poderes de representação em juízo, que poderão ser outorgadas por prazo indeterminado, mas com finalidade específica;


(ix) calcular e monitorar, todo Dia Útil, com base nas informações fornecidas pelo Custodiante, a Razão de Garantia, o Índice de Subordinação e o Índice de Subordinação Júnior;


(x) constituir, calcular e monitorar a Reserva de Caixa e a Reserva de Amortização;


(xi) calcular e monitorar, os Eventos de Avaliação previstos nos incisos I, VI, VII, VIII, XI,

XII, XV, XVII e XX do item 20.1, abaixo; e


(xii) possuir regras e procedimentos adequados, por escrito e passíveis de verificação, que lhe permitam verificar o cumprimento pela instituição responsável da obrigação de validar os Direitos Creditórios em relação às eventuais Condições de Transferência que venhas a ser estabelecidas no presente Regulamento, conforme o caso.


I.1.59. A Administradora, observadas as limitações legais e da Instrução CVM 356 e deste Regulamento, terá poderes para praticar todos os atos necessários à administração do Fundo, bem como para exercer todos os direitos inerentes aos ativos que o integrem.


I.1.60. A Administradora deverá dar prévio conhecimento ao Custodiante e à Gestora, sobre qualquer alteração no presente Regulamento.


XI.3. Vedações à Administradora: É vedado à Administradora: (i) prestar fiança, aval, aceite ou coobrigar-se sob qualquer outra forma nas operações praticadas pelo Fundo; (ii) utilizar ativos de sua própria emissão ou coobrigação como garantia das operações praticadas pelo Fundo; e (iii) efetuar aportes de recursos no Fundo, de forma direta ou indireta, a qualquer título, ressalvada a hipótese de aquisição de Cotas.


XI.3.1. As vedações dispostas no item 11.3 acima abrangem os recursos próprios das pessoas físicas e das pessoas jurídicas controladoras da Administradora, das sociedades por elas direta ou indiretamente controladas e de coligadas ou outras sociedades sob controle comum, bem como os ativos integrantes das respectivas carteiras e os de emissão ou coobrigação dessas.


XI.3.2. Excetuam-se do disposto no item 11.3.1 anterior a utilização de títulos de emissão do Tesouro Nacional, títulos de emissão do BACEN e créditos securitizados pelo Tesouro Nacional, integrantes da carteira do Fundo.



XI.3.3. É vedado à Administradora, em nome do Fundo, além do disposto no artigo 36 da Instrução CVM 356 e no presente Regulamento: (i) criar qualquer ônus ou gravame, seja de que tipo ou natureza for, sobre os Direitos Creditórios adquiridos e os Ativos Financeiros integrantes da carteira do Fundo; e (ii) emitir Cotas em desacordo com este Regulamento.


Capítulo XII – GESTÃO


XII.1. Gestão: As atividades de gestão da carteira do Fundo serão exercidas pela Gestora.


XII.2. Obrigações da Gestora: A Gestora é responsável por:


(i) realizar a gestão profissional dos Direitos Creditórios e dos Ativos Financeiros integrantes da carteira do Fundo, exercendo o direito de voto decorrente dos Ativos Financeiros detidos pelo Fundo;


(ii) decidir pela aquisição e alienação de Direitos Creditórios e Ativos Financeiros;


(iii) monitorar e controlar os indicadores de gestão de risco e desempenho da Carteira;


(iv) com base nas informações fornecidas pelo Custodiante, calcular: (a) o Índice de Arrecadação; e (b) o Índice de Atraso e divulgá-los, mensalmente, até o 10º (décimo) Dia Útil de cada mês. Para todos os efeitos, a data base utilizada será a do último Dia Útil do mês anterior;


(v) Instruir a Administradora a celebrar ou realizar qualquer acordo, transação ou ato de alienação ou transferência, no todo ou em parte, relacionado aos Direitos Creditórios Adquiridos ou aos Ativos Financeiros integrantes da carteira do Fundo, sempre de forma a preservar os direitos, interesses e prerrogativas dos Cotistas; e


(vi) acompanhar as atividades desempenhadas pelo Originador e Agente de Cobrança.


XII.1.1. A Gestora envidará seus melhores esforços a fim de que seja aplicado ao Fundo e aos Cotistas o tratamento tributário aplicável aos fundos de longo prazo. Entretanto, não há garantia de que o tratamento aplicável aos Cotistas, quando da amortização e/ou resgate de suas Cotas, será o mais benéfico dentre os previstos na legislação tributária vigente.


Capítulo XIII – AGENTE DE COBRANÇA


XIII.1. Agente de Cobrança: As atividades de agente de cobrança serão exercidas pelo Agente de Cobrança, responsável pela cobrança dos Direitos Creditórios Inadimplidos, nos termos contratuais estabelecidos.



XIII.2. Obrigações do Agente de Cobrança: Os serviços do Agente de Cobrança, sem prejuízo de outros serviços previstos no Contrato de Cobrança, consistem em, no mínimo:


(i) monitorar diariamente a cobrança dos Direitos Creditórios Inadimplidos;


(ii) elaborar e fornecer para a Gestora e para a Administradora, sempre que por qualquer uma delas solicitado, relatórios gerenciais (analíticos e sintéticos) relativos ao monitoramento da cobrança dos Direitos Creditórios Inadimplidos;


(iii) prestar atendimento aos Devedores acerca dos Direitos Creditórios para fins de cobrança dos Direitos Creditórios Inadimplidos, prestação de esclarecimentos ou informações sobre prestações, saldo devedor, amortizações, quitações, acordos, renegociações e demais questões a eles envolvidas;


(iv) realizar a cobrança dos Direitos Creditórios Inadimplidos, nos termos do Contrato de Cobrança e do Anexo III deste Regulamento;


(v) enviar aos Devedores os boletos bancários de cobrança dos Direitos Creditórios Inadimplidos, quando cabível; e


(vi) realizar a negativação de Devedores inadimplentes em serviços de proteção ao crédito, bem como retirar tal negativação, quando cabível.


XIII.2.1. No desempenho de suas atividades, o Agente de Cobrança poderá renegociar, nos termos do Contrato de Cobrança e observada, em qualquer caso, a Política de Cobrança, junto aos respectivos Devedores os Direitos Creditórios Inadimplidos, podendo, inclusive, alongar prazos, conceder descontos e abatimentos, renunciar valores de multa, mora.


XIII.2.2. A Administradora dispõe de regras e procedimentos adequados, por escrito e passíveis de verificação, que lhe permitirão diligenciar o desempenho, pelo Agente de Cobrança, de suas respectivas obrigações descritas neste Regulamento, bem como no Contrato de Cobrança. Tais regras e procedimentos encontram-se disponíveis para consulta no website da Administradora no endereço xxx.xxxxxxxxx.xxx.xx.


Capítulo XIV – CUSTÓDIA, CONTROLADORIA E ESCRITURAÇÃO


XIV.1. Custódia, Controladoria e Escrituração: As atividades de custódia qualificada, controladoria e escrituração de Cotas do Fundo serão exercidas pelo Custodiante.


XIV.2. Obrigações do Custodiante: O Custodiante é responsável pelas seguintes atividades:


(i) validar, no momento de cada Transferência, os Direitos Creditórios em relação aos Critérios de Elegibilidade estabelecidos neste Regulamento;



(ii) receber a documentação que evidencie o lastro dos Direitos Creditórios, observado o disposto nos itens abaixo;


(iii) durante o funcionamento do Fundo, em periodicidade trimestral, verificar os Documentos Representativos do Crédito;


(iv) realizar a liquidação física e financeira dos Direitos Creditórios adquiridos pelo Fundo;


(v) fazer a custódia e a guarda dos Documentos Representativos dos Créditos integrantes da carteira do Fundo, observado o disposto nos itens abaixo;


(vi) diligenciar para que seja mantida, às suas expensas, atualizada e em perfeita ordem, os Documentos Representativos do Crédito, com metodologia preestabelecida e de livre acesso para auditoria independente, agência classificadora de risco contratada pelo Fundo e órgãos reguladores, observado o disposto nos itens abaixo; e


(vii) cobrar e receber, por conta e ordem do Fundo, pagamentos, resgate de títulos ou qualquer outra renda relativa aos ativos custodiados, depositando os valores recebidos diretamente na Conta do Fundo, observando-se ainda o disposto no “Capítulo VIII” deste Regulamento.


XIV.3.1. Em razão de o Fundo possuir significativa quantidade de créditos alienados e expressiva diversificação de Devedores, o Custodiante efetuará a verificação dos Documentos Representativos do Crédito dos Direitos Creditórios a vencer, trimestralmente, por amostragem e a integralidade dos Documentos Representativos do Crédito dos Direitos Creditórios Inadimplidos sempre que permitido pela legislação e regulamentação aplicáveis, realizando-a com base nos parâmetros estabelecidos no Anexo IV deste Regulamento.


XIV.3.2. O Custodiante poderá contratar prestadores de serviços para a verificação dos Documentos Representativos do Crédito.


XIV.3.3. Eventuais vícios verificados nos documentos que evidenciam o lastro dos Direitos Creditórios serão comunicados por escrito pelo Custodiante, ou empresa contratada, à Administradora em até 5 (cinco) Dias Úteis da sua verificação, para que esta solicite que o Originador e/ou o Endossante apresente ao Custodiante os Documentos Representativos do Crédito.


XIV.3.4. Na Data de Aquisição, o Endossante deverá enviar ao Custodiante os Documentos Representativos do Crédito.


XIV.3.5. A guarda dos Documentos Representativos do Crédito será realizada pelo Custodiante ou por empresa especializada por ele contratada.



XIV.3.6. O Custodiante possui regras e procedimentos adequados, por escrito e passíveis de verificação, para (i) permitir o efetivo controle sobre a movimentação dos Documentos Representativos de Crédito sob guarda de empresa especializada (quando aplicável); e (ii) diligenciar o cumprimento, pelas empresas especializadas (quando aplicável), de suas obrigações no que tange a guarda e verificação dos Documentos Representativos de Crédito, especialmente aquelas previstas nos incisos V e VI do Art. 38 da Instrução CVM 356.


XIV.3.7. A Administradora dispõe de regras e procedimentos adequados, por escrito e passíveis de verificação, que lhe permitirão diligenciar o desempenho, pelo Custodiante de suas obrigações descritas neste Regulamento. Tais regras e procedimentos encontram-se disponíveis para consulta no website da Administradora (xxx.xxxxxxxxx.xxx.xx).


Capítulo XV – SUBSTITUIÇÃO DOS PRESTADORES DE SERVIÇOS


XV.3. Substituição dos Prestadores de Serviços: A Administradora pode renunciar à administração do Fundo, mediante aviso publicado no periódico utilizado para divulgação de informações do Fundo ou por meio de correio eletrônico ou carta com aviso de recebimento endereçada a cada Cotista, desde que convoque, no mesmo ato, Assembleia Geral, a se realizar em no máximo 15 (quinze) dias contados da convocação, para decidir sobre a sua substituição.


XV.3.1. No caso de decretação de Regime de Administração Especial Temporária, intervenção ou liquidação extrajudicial da Administradora, também deve automaticamente ser convocada Assembleia Geral, no prazo de 15 (quinze) dias contados de sua decretação, para: (i) nomeação de representante dos Cotistas; e (ii) deliberação acerca da: (a) substituição da Administradora; ou (b) liquidação do Fundo.


XV.3.2. Na hipótese de deliberação da Assembleia Geral pela substituição da Administradora, esta deverá permanecer no exercício regular de suas funções até que seja efetivamente substituída, o que deverá ocorrer em no máximo 60 (sessenta) dias, sob pena de liquidação do Fundo.


XV.3.3. Na hipótese de substituição da Administradora, aplica-se, no que couber, as normas em vigor sobre responsabilidade civil ou criminal de administradores, diretores e gerentes de instituições financeiras, independentemente das que regem a responsabilidade civil da própria Administradora.


XV.3.4. A Gestora e o Custodiante somente poderão ser substituídos mediante expressa deliberação e aprovação da Assembleia Geral.


XV.3.5. O Contrato de Cobrança poderá ser rescindido de acordo com seus respectivos termos, sendo certo que a eleição de novo Agente de Cobrança deverá ser prévia e expressamente aprovada em Assembleia Geral de Cotistas.



Capítulo XVI – TAXA DE ADMINISTRAÇÃO E OUTRAS TAXAS


XVI.3. Taxa de Administração. Pelos serviços de administração, gestão, custódia, controladoria e escrituração, será devida pelo Fundo uma remuneração calculada de acordo com a seguinte fórmula:



Sendo:

𝑇𝐴𝑡𝑜𝑡𝑎𝑙 = 𝑇𝐴𝑖 + 𝑇𝐴𝑖𝑖


𝑇𝐴𝑡𝑜𝑡𝑎𝑙: Taxa de Administração.


𝑇𝐴𝑖: parcela da Taxa de Administração devida à Administradora pelos serviços e de administração, custódia, controladoria e escrituração, cobrada a partir da primeira integralização de Cotas, será equivalente ao valor correspondente a 0,15% a.a. (quinze centésimos por cento ao ano) sobre o valor do Patrimônio Líquido, a ser paga mensalmente e apurada a cada Dia Útil, à razão de 1/252 (um duzentos e cinquenta e dois avos), com mínimo de R$ 16.000,00 (dezesseis mil reais) ao mês; e


𝑇𝐴𝑖𝑖: parcela da Taxa de Administração devida à Gestora equivalente 0,45% a.a. (quarenta e cinco centésimos por cento ao ano), incidente sobre o valor do Patrimônio Líquido até R$ 150.000.000,00 (cento e cinquenta milhões de reais) acrescido de 0,30% a.a. (trinta centésimos ao ano), incidente sobre o valor do Patrimônio Líquido que exceder R$ 150.000.000,00 (cento e cinquenta milhões de reais), a ser paga mensalmente e apurada a cada Dia Útil, à razão de 1/252 (um duzentos e cinquenta e dois avos), com mínimo de R$ 30.000,00 (trinta mil reais) ao mês.


XVI.3.1. A Taxa de Administração será paga mensalmente, até o 5º (quinto) Dia Útil do mês subsequente ao mês da prestação dos serviços, sendo calculada e provisionada todo Dia Útil.


XVI.3.2. Os valores mínimos da Taxa de Administração, serão reajustados anualmente com base no índice da variação positiva do IPCA, ou outro índice que venha a substituí-lo.


XVI.3.3. A Administradora pode estabelecer que parcelas da Taxa de Administração sejam pagas, pelo Fundo, diretamente aos prestadores de serviço contratados, desde que o somatório dessas parcelas não exceda o montante total da referida taxa.


XVI.4. Taxas de Performance, Ingresso e Saída. Não poderão ser cobradas, dos Cotistas, taxas de performance, de ingresso e/ou de saída.


Capítulo XVII – AVALIAÇÃO DOS ATIVOS E DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO


XVII.3. Avalição dos Ativos. Avaliação dos Ativos serão valorizadas todo Dia Útil, conforme o disposto

neste “Capítulo XVI”.



XVII.3.1.Para efeito da determinação do valor da carteira, devem ser observadas as normas e os procedimentos previstos na legislação e regulamentação em vigor.


XVII.4. Valor da Cota. O valor das Cotas será calculado partir do Dia Útil seguinte à Data de Subscrição Inicial da respectiva Classe, sendo que a última valorização ocorrerá na respectiva data de resgate.


XVII.4.1.Para fins do disposto no presente Regulamento, o valor da Cota será o do fechamento do respectivo Dia Útil: (i) as Cota Sênior, de cada Série, e as Cotas Subordinadas Mezanino terão seu valor unitário calculado todo Dia Útil, sendo que tal valor apurado conforme descrito no Suplemento da respectiva Série; ou (ii) a Cota Subordinada Júnior terá seu valor calculado todo Dia Útil, sendo tal valor equivalente ao resultado da divisão do eventual saldo remanescente do Patrimônio Líquido, após a subtração dos valores de todas as Cotas Sênior e as Cotas Subordinadas Mezanino, pelo número total de Cotas Subordinadas Júnior em circulação.


XVII.4.2.O procedimento de apuração do valor das Cotas aqui estabelecido não constitui promessa de rendimentos, estabelecendo meramente uma referência para fins de cálculo das Cotas, bem como critérios de apuração do valor entre as Cotas de diferentes Classes existentes, de modo que os Cotistas somente receberão rendimentos se os resultados e o valor total da carteira do Fundo assim permitirem.


XVII.5. Valor dos Direitos Creditórios. Os Direitos Creditórios Adquiridos, integrantes da carteira do Fundo, serão calculados pela Administradora e terão seu valor calculado, todo Dia Útil, pelos respectivos custos de aquisição, ajustado pro rata temporis pela respectiva taxa de desconto e/ou de juros remuneratórios por ocasião de sua aquisição, computando-se a valorização em contrapartida à adequada conta de receita ou despesa no resultado do período, observados os procedimentos definidos na Instrução CVM n 489.


XVII.5.1.A Administradora constituirá, mensalmente, provisão para créditos de liquidação duvidosa referente aos Direitos Creditórios Adquiridos.


XXXX.0.0.Xx perdas e provisões relacionadas aos Direitos Creditórios Inadimplidos serão suportadas única e exclusivamente pelo Fundo e serão reconhecidas no resultado do período, conforme as regras e procedimentos constantes no Anexo VII deste Regulamento.


XVII.6. Valor dos Ativos Financeiros. Os Ativos Financeiros serão calculados pela Administradora e terão seu valor calculado todo Dia Útil a valor de mercado, apurado conforme a metodologia de avaliação descrita no manual de marcação a mercado da Administradora, cujo teor está disponível na página da Administradora na rede mundial de computadores.



Capítulo XVIII – FATORES DE RISCO


XVIII.3. Fatores de Risco. Os Direitos Creditórios Adquiridos e os Ativos Financeiros integrantes da Carteira, por sua própria natureza, estão sujeitos a flutuações de mercado, a riscos de crédito, operacionais, das contrapartes das operações contratadas pelo Fundo, assim como a riscos de outras naturezas, podendo, assim, gerar perdas até o montante das operações contratadas e não liquidadas. Mesmo que a Administradora mantenha sistema de gerenciamento de riscos, não há garantia de completa eliminação da possibilidade de perdas para o Fundo e para os Cotistas, não podendo o Originador, o Endossante, a Administradora, a Gestora, o Custodiante e o Agente de Cobrança, em hipótese alguma, serem responsabilizados, entre outros eventos, por qualquer depreciação ou perda de valor dos ativos integrantes da carteira do Fundo, pela inexistência de um mercado secundário para os Direitos Creditórios e Ativos Financeiros integrantes da carteira do Fundo ou por eventuais prejuízos incorridos pelos Cotistas quando da amortização ou resgate de suas Cotas, nos termos deste Regulamento. O INVESTIDOR, ANTES DE ADQUIRIR COTAS, DEVE LER CUIDADOSAMENTE OS FATORES DE RISCO ABAIXO DESCRITOS, RESPONSABILIZANDO-SE PELO SEU INVESTIMENTO NO FUNDO.


I. RISCOS DE MERCADO


(i) Flutuação de valor dos ativos da Carteira: Os preços e a rentabilidade dos ativos da Carteira poderão flutuar em razão de diversos fatores de mercado, tais como variação da liquidez e alterações na política de crédito, econômica e fiscal, bem como em razão de alterações na regulamentação sobre a precificação de ativos que componham a Carteira. Essa oscilação dos preços poderá fazer com que parte ou a totalidade daqueles ativos que integram a carteira do Fundo seja avaliada por valores inferiores aos da emissão e/ou contabilização inicial, levando à redução do Patrimônio Líquido e, consequentemente, a prejuízos por parte dos Cotistas.


(ii) Alteração da política econômica: O Fundo, os Direitos Creditórios Adquiridos, os Ativos Financeiros, o Originador, o Endossante e os Devedores estão sujeitos aos efeitos da política econômica praticada pelo Governo Federal, o qual intervém frequentemente na política monetária, fiscal e cambial, e, consequentemente, também na economia do País. As medidas que podem vir a ser adotadas pelo Governo Federal para estabilizar a economia e controlar a inflação compreendem controle de salários e preços, desvalorização cambial, controle de capitais e limitações no comércio exterior, entre outras. A condição financeira dos Devedores, os Direitos Creditórios, os Ativos Financeiros, bem como a originação e o pagamento dos Direitos Creditórios Adquiridos podem ser adversamente afetados por mudanças nas políticas governamentais, bem como por: (a) flutuações das taxas de câmbio; (b) alterações na inflação;

(c) alterações nas taxas de juros; (d) alterações na política fiscal; e (e) outros eventos políticos, diplomáticos, sociais e econômicos que possam afetar o Brasil ou os mercados internacionais. As medidas do Governo Federal para manter a estabilidade econômica, bem como a especulação sobre eventuais atos futuros do governo podem gerar incertezas sobre a economia



brasileira e uma maior volatilidade no mercado de capitais nacional, afetando adversamente a condição financeira dos Devedores, bem como a liquidação dos Direitos Creditórios Adquiridos, podendo impactar negativamente o Patrimônio Líquido e a rentabilidade das Cotas. Os Direitos Creditórios Adquiridos e Ativos Financeiros estão sujeitos a oscilações nos seus preços em função da reação dos mercados frente a notícias econômicas e políticas, tanto no Brasil como no exterior, podendo ainda responder a notícias específicas a respeito dos respectivos emissores. As variações de preços dos Direitos Creditórios Adquiridos e Ativos Financeiros poderão ocorrer também em função de alterações nas expectativas dos participantes do mercado, podendo inclusive ocorrer mudanças nos padrões de comportamento de preços dos Direitos Creditórios Adquiridos e Ativos Financeiros sem que haja mudanças significativas no contexto econômico e/ou político nacional e internacional. Dessa forma, as oscilações acima referidas podem impactar negativamente o Patrimônio Líquido e a rentabilidade das Cotas.


II. RISCOS DE CRÉDITO


(i) Fatores macroeconômicos: Como o Fundo aplicará seus recursos preponderantemente em Direitos Creditórios Adquiridos, dependerá da solvência dos respectivos Devedores para distribuição de rendimentos aos Cotistas. A solvência dos Devedores pode ser afetada por fatores macroeconômicos relacionados à economia brasileira, tais como elevação das taxas de juros, aumento da inflação, baixos índices de crescimento econômico etc. Assim, na hipótese de ocorrência de um ou mais desses eventos, poderá haver o aumento da inadimplência dos Direitos Creditórios Adquiridos, afetando negativamente seus resultados e/ou provocando perdas patrimoniais.


(ii) Cobrança extrajudicial: No caso de os Devedores inadimplirem nas obrigações dos pagamentos dos Direitos Creditórios Adquiridos alienados ao Fundo, poderá haver cobrança extrajudicial dos valores devidos. Nada garante, contudo, que referidas cobranças atingirão os resultados almejados, o que poderá implicar perdas patrimoniais aos Cotistas.


(iii) Risco de superendividamento dos Devedores: À medida que a contratação do empréstimo pessoal em contrapartida ao qual será emitida uma CCB em favor da Endossante, a ser posteriormente transferida ao Fundo, possa ser considerada uma relação de consumo, quaisquer compromissos financeiros assumidos decorrentes dessa relação de consumo, exigíveis e vincendos, poderão, por determinação judicial, ter reduzidos seus juros, encargos ou qualquer outro acréscimo ao principal, e/ou ter dilatado o prazo para pagamento. Ainda, a requerimento do Devedor superendividado, conforme assim definido no Código de Defesa do Consumidor, quando for o caso, pode haver a instauração judicial de processo de repactuação de dívidas por meio do qual o Fundo e os demais credores do Devedor deverão chegar a um acordo sobre um plano de pagamento da dívida, preservados o mínimo existencial do Devedor, as garantias pactuadas e as formas de pagamento originalmente convencionadas, sendo que, caso as negociações sob tal plano sejam frustradas, o poder judiciário poderá impor plano de pagamento compulsório, o qual deverá observar o disposto no § 4º artigo 104-B do Código de



Defesa do Consumidor. Em qualquer desses casos, o efetivo recebimento pelo Fundo dos Direitos Creditórios Adquiridos, representados pela CCB objeto de intervenção judicial ou de plano de repactuação de dívidas poderá ser significativamente distinto daquele previsto quando da Data de Aquisição, o que poderá implicar efeito adverso para a rentabilidade das Cotas.


(iv) Risco de crédito dos emissores de Ativos Financeiros: Alterações no cenário macroeconômico que possam comprometer a capacidade de pagamento ou a solvência dos emissores dos Ativos Financeiros e/ou das contrapartes do Fundo em operações com tais ativos, bem como alterações nas condições financeiras dos emissores dos referidos ativos e/ou na percepção do mercado acerca de tais emissores ou da qualidade dos créditos, podem trazer impactos significativos aos preços e liquidez dos ativos desses emissores, provocando perdas para o Fundo e para os Cotistas. Ademais, a falta de capacidade e/ou disposição de pagamento de qualquer dos emissores dos ativos ou das contrapartes nas operações integrantes da carteira do Fundo acarretará perdas para o Fundo, podendo este, inclusive, incorrer em custos com o fim de recuperar os seus créditos.


(v) Declaração de insolvência do Fundo: Caso se verifique Patrimônio Líquido negativo, incluindo nos casos em que investimentos realizados nos Direitos Creditórios e nos Ativos Financeiros tenham perdido ou percam seu valor, eventuais credores do Fundo, os Cotistas e/ou a própria CVM poderão requerer judicialmente a decretação de insolvência do Fundo, nos do

§1º do artigo 1.368-E do Código Civil e da legislação e regulamentação aplicáveis que seja declarada a insolvência do Fundo nos termos do Código Civil.


(vi) Descasamento de rentabilidade: A distribuição dos rendimentos da carteira do Fundo para as Cotas pode ter parâmetros diferentes daqueles utilizados para o preço de aquisição dos Direitos Creditórios. Os recursos do Fundo poderão ser insuficientes para pagar parte ou a totalidade dos rendimentos aos Cotistas e amortização das Cotas. A Cedente, o Custodiante, a Gestora, o Fundo e a Administradora não prometem ou asseguram rentabilidade ao Cotista.


III. RISCOS DE LIQUIDEZ


(i) Direitos Creditórios: O Fundo deve aplicar seus recursos preponderantemente em Direitos Creditórios. No entanto, pela sua própria natureza, a aplicação em Direitos Creditórios apresenta peculiaridades em relação às aplicações usuais da maioria dos fundos de investimento de renda fixa. Não existe, no Brasil, por exemplo, mercado ativo para compra e venda de Direitos Creditórios. Assim, caso seja necessária a venda dos Direitos Creditórios Adquiridos, integrantes da Carteira, como nas hipóteses de liquidação previstas neste Regulamento, poderá não haver compradores ou o preço de negociação poderá causar perda de patrimônio ao Fundo.


(ii) Insuficiência de recursos no momento da liquidação do Fundo: O Fundo poderá ser liquidado antecipadamente conforme o disposto no “Capítulo XXI” do presente Regulamento.



Ocorrendo a liquidação, o Fundo pode não dispor de recursos para pagamento aos Cotistas em hipótese de, por exemplo, o adimplemento dos Direitos Creditórios Adquiridos, integrantes da Carteira, ainda não ser exigível dos Devedores. Neste caso, o pagamento aos Cotistas ficaria condicionado: (a) ao vencimento e pagamento pelos Devedores dos Direitos Creditórios do Fundo; (b) à venda dos Direitos Creditórios a terceiros, com risco de deságio capaz de comprometer a rentabilidade do Fundo; ou (c) ao resgate de Cotas Sênior em Direitos Creditórios, exclusivamente nas hipóteses de liquidação antecipada do Fundo. Nas três situações, os Cotistas podem sofrer prejuízos patrimoniais.


(iii) Risco de baixa liquidez das Cotas no mercado secundário ou de inexistência de mercado secundário: O Fundo é constituído sob a forma de condomínio fechado, assim, o resgate das Cotas, em situações de normalidade, só poderá ser feito ao término do prazo de duração das respectivas Classes e/ou Séries de Cotas ou em virtude da liquidação do Fundo, razão pela qual se, por qualquer motivo, antes de findo tal prazo, o investidor resolva desfazer- se de suas Cotas, ele terá que aliená-las no mercado secundário de cotas de fundos de investimento, mercado esse que, no Brasil, não apresenta alta liquidez, o que pode acarretar dificuldades na alienação dessas cotas e/ou ocasionar a obtenção de um preço de venda que cause perda patrimonial ao investidor. No caso de distribuição de Cotas com esforços restritos, nos primeiros 90 (noventa) dias após a colocação, ou distribuídas em lote único e indivisível ou, ainda, subscritas por um único cotista ou a grupo vinculado por interesse único e indissociável, é vedada a negociação das cotas em mercado secundário.


IV. RISCOS OPERACIONAIS


(i) Falhas do Agente de Cobrança: A cobrança dos Direitos Creditórios Inadimplentes depende da atuação diligente do Agente de Cobrança. Cabe-lhe aferir o correto recebimento dos recursos, verificar a inadimplência e ser diligente nos procedimentos de cobrança. Assim, qualquer falha de procedimento do Agente de Cobrança poderá acarretar menor recebimento dos recursos devidos pelos Devedores ou morosidade no recebimento desses recursos. Isto levaria à queda da rentabilidade do Fundo, ou até à perda patrimonial.


(ii) Guarda da documentação: A guarda dos Documentos Representativos do Crédito é responsabilidade do Custodiante e poderá ser contratada junto à empresa especializada na prestação destes serviços. Embora a empresa especializada contratada tenha a obrigação de disponibilizar o acesso à referida documentação conforme contrato de prestação de serviços, a guarda desses documentos pela empresa especializada contratada poderá representar dificuldade operacional para a eventual verificação da constituição dos Direitos Creditórios adquiridos pelo Fundo. A Administradora não poderá ser responsabilizada por eventuais problemas com a constituição dos créditos alienados em decorrência da guarda dos documentos.



(iii) Impossibilidade da prestação de serviços de cobrança – Caso ocorra a rescisão do Contrato de Cobrança, os procedimentos relativos ao recebimento, à conciliação e ao repasse de valores para o Fundo, bem como de cobrança dos Direitos Creditórios Inadimplidos, poderão ser negativamente afetados até que a Administradora, por conta e ordem do Fundo, promova (i) a nomeação de instituições substitutas capazes de executar os procedimentos que porventura tenham sido descontinuados e/ou (ii) a instauração de procedimentos alternativos de recebimento, conciliação e transferência de valores. A Administradora encontra-se impossibilitada de determinar o intervalo de tempo necessário para a escolha e contratação destes novos agentes e/ou a implementação dos referidos procedimentos.


(iv) Riscos Operacionais oriundos dos Processos de Verificação do Lastro dos Direitos Creditórios Por Amostragem. O Custodiante realizará trimestralmente, diretamente ou por meio de empresa de auditoria especialmente contratada para este fim, a verificação dos Documentos Representativos de Crédito por amostragem, de acordo com os procedimentos descritos no Anexo IV deste Regulamento. Referidos procedimentos não compreenderão a totalidade dos respectivos Direitos Creditórios Elegíveis integrantes da carteira do Fundo. Ademais, tais procedimentos de verificação de lastro serão realizados somente após a aquisição dos respectivos Direitos Creditórios Elegíveis pelo Fundo. Apesar da realização de tais procedimentos, não há qualquer garantia de que os Direitos Creditórios Elegíveis integrantes da carteira do Fundo : (i) não serão eivados de vícios ou defeitos que prejudiquem a sua cobrança em face do respectivo devedor; (ii) não serão objeto de ônus, gravames ou encargos constituídos previamente à aquisição dos mesmos pelo Fundo; (iii) atenderão às obrigações do Contrato de Endosso; e/ou (iv) encontrar-se-ão lastreados por Documentos Representativos de Crédito aptos a instrumentalizar a sua efetiva cobrança, judicial ou extrajudicial, em face dos respectivos devedores. A inexistência, indisponibilidade e/ou a ocorrência de vícios ou defeitos que impactem negativamente a existência, validade e eficácia de quaisquer dos Documentos Representativos de Crédito, incluindo, sem limitação, a falta legitimidade dos signatários dos referidos documentos, e a ocorrência de qualquer dos eventos acima referidos poderá prejudicar a cobrança judicial e/ou extrajudicial dos Direitos Creditórios Inadimplidos, o que poderá resultar em redução no valor do Patrimônio Líquido do Fundo e, consequentemente, em perdas para os Cotistas.


(v) Risco de Cobrança Judicial de CCB Eletrônica. Os Direitos Creditórios poderão ser representados por CCBs emitidas e assinadas por meio eletrônico, mediante processo de certificação digital ou qualquer outro meio de comprovação da autoria e integridade de documentos em forma eletrônica, desde que admitido pelas partes como válido ou aceito pela pessoa a quem for oposto o documento. Não obstante o disposto no Art. 10 da Lei do ICP-Brasil (que determina expressamente a validade de documentos eletrônicos), bem como o disposto no

§ 3º do Art. 889 do Código Civil Brasileiro que permite a emissão de títulos de crédito eletrônicos, as CCBs podem não ser consideradas como títulos executivos extrajudiciais por alguns juízos e/ou tribunais, na medida em que lhes pode ser questionado o requisito da cartularidade, bem como a ausência de assinaturas de próprio punho do emitente. Nestes casos, a cobrança judicial



dos Direitos Creditórios Inadimplidos não poderá se beneficiar da celeridade de um processo de execução, ficando ressalvada a cobrança pelas vias ordinárias, por meio da propositura de ação de cobrança ou ação monitória, por exemplo. A cobrança judicial dos Direitos Creditórios Inadimplidos, por via não executiva, normalmente é mais demorada do que uma ação executiva. A cobrança por via ordinária e/ou monitória impõe ao credor a obrigação de obter, em caráter definitivo, um título executivo reconhecendo a existência do crédito e seu inadimplemento, para que tenha início a fase de execução de sentença. A demora na cobrança pelas vias ordinárias acarreta o risco de o devedor não mais possuir patrimônio suficiente para honrar suas obrigações à época em que processo de cobrança for concluído. Para a propositura de demanda de cobrança e/ou monitória, poderão ser necessários documentos e informações adicionais que deverão ser fornecidos pelo Originador e/ou pelo Endossante à época, os quais, caso não apresentados ou apresentados extemporaneamente, poderão obstar ou prejudicar a cobrança judicial ou extrajudicial dos Direitos Creditórios Inadimplidos.


(vi) Risco de sucumbência. Nas hipóteses indicadas nos itens (v) acima, o Fundo poderá ser condenado ao pagamento de verbas sucumbenciais (i.e., custas judiciais e a sucumbência) caso, no curso da cobrança judicial dos Direitos Creditórios Inadimplidos e/ou de qualquer outro procedimento judicial por este instaurado, o juízo competente decida que o Fundo não faz jus à tutela jurisdicional solicitada. Tal fato, dentre outras situações, poderá ocorrer caso, após a instrução de ação ordinária de cobrança e/ou uma ação monitória, o Fundo não consiga evidenciar que os respectivos Direitos Creditórios Inadimplidos realmente existem e são válidos.


(vii) Ausência de notificação aos Devedores: Os Devedores não serão notificados sobre a transferência dos Direitos Creditórios ao Fundo. Assim, a transferência dos Direitos Creditórios ao Fundo pode ser questionada quanto ao atendimento das formalidades previstas no Artigo

290 do Código Civil em relação à notificação aos Devedores. Nestes casos, pode haver questionamento por parte dos Devedores sobre quem é o legítimo credor dos Direitos Creditórios, o que poderá acarretar o não recebimento ou recebimento em atraso dos referidos Direitos Creditórios, afetando negativamente a rentabilidade do Fundo.


(viii) Risco de portabilidade: Nos termos da Resolução CMN 4.292, de 20 de dezembro de 2013, as operações de crédito entre instituições financeiras e pessoas naturais podem, por solicitação do devedor, ser transferidas da instituição financeira credora original para a instituição financeira proponente. De acordo com o previsto no artigo 12 da referida Resolução, a Portabilidade é aplicável mesmo nos casos que o crédito foi cedido/alienado para entidades não integrantes do Sistema Financeiro Nacional. Desta forma, não há como impedir que os Devedores dos Direitos Creditórios alienados ao Fundo solicitem a portabilidade dos empréstimos (e consequentemente dos Direitos Creditórios). Nestes casos, a referida portabilidade pode implicar no recebimento de um valor inferior ao previamente previsto no momento de aquisição dos Direitos Creditórios, resultando na redução dos rendimentos a serem distribuídos aos Cotistas.



(ix) Riscos decorrentes da precificação dos Ativos Financeiros: Os ativos integrantes da Carteira serão avaliados de acordo com critérios e procedimentos estabelecidos para registro e avaliação conforme regulamentação em vigor. Referidos critérios, tais como os de marcação a mercado dos Ativos Financeiros, poderão causar variações nos valores dos ativos integrantes da Carteira, resultando em aumento ou redução do valor das Cotas.


V. RISCOS DE DESCONTINUIDADE


(i) Risco de liquidação antecipada do Fundo: Nas hipóteses previstas neste Regulamento, poderá ocorrer a liquidação antecipada do Fundo. Nesse caso, os recursos do Fundo podem ser insuficientes e os Cotistas poderão estar sujeitos aos riscos de liquidez descritos acima.


VI. RISCOS DO ORIGINADOR E DE ORIGINAÇÃO


(i) Risco de rescisão do Contrato de Endosso e originação de Direitos Creditórios: O Endossante, sem prejuízo das penalidades previstas no Contrato de Endosso, pode, a qualquer momento, deixar de ceder/alienar Direitos Creditórios ao Fundo. Assim, a existência do Fundo está condicionada à continuidade das operações de um dos Endossantes com Direitos Creditórios Elegíveis nos termos deste Regulamento, inclusive em volume suficiente para alcançar a meta de rentabilidade das Cotas Sênior, bem como à vontade unilateral do Endossante em alienar Direitos Creditórios ao Fundo.


(ii) Risco de rescisão do contrato de correspondente bancário: O Originador foi contratado pelo Endossante como seu correspondente bancário, nos termos da Resolução CMN 4.935. Na medida em que os Direitos Creditórios Elegíveis, a serem adquiridos pelo Fundo são exclusivamente aqueles originados pelo Originador, na qualidade de correspondente bancário do Endossante, a existência do Fundo está condicionada à continuidade das operações com Direitos Creditórios Elegíveis do Originador como correspondente bancário do Endossante, nos termos deste Regulamento, inclusive em volume suficiente para alcançar a meta de rentabilidade das Cotas Sênior. Se, por qualquer motivo, o contrato de correspondente bancário celebrado entre o Originador e o Endossante for rescindido, a continuidade das atividades será comprometida.


(iii) Risco proveniente da falta de registro dos Termos de Transferência: A transferência dos Direitos Creditórios para o Fundo poderá ser formalizada mediante a celebração do Contrato de Endosso e seus respectivos Termos de Transferência, bem como por meio de outros instrumentos de cessão. Em razão dos custos e das particularidades operacionais envolvidas no procedimento de transferência, o Fundo não registrará os Termos de Transferência. A não realização do referido registro poderá representar risco ao Fundo em relação a créditos reclamados por terceiros que tenham sido ofertados ou cedidos/alienados a mais de um cessionário.


VII. OUTROS RISCOS



(i) Risco de amortização condicionada: As principais fontes de recursos do Fundo para efetuar a amortização de suas Cotas decorrem da liquidação: (i) dos Direitos Creditórios Adquiridos; ou (ii) dos Ativos Financeiros integrantes da Carteira. Assim, tendo em vista a inexistência de coobrigação ou direito de regresso contra quaisquer terceiros com relação ao pagamento dos Direitos Creditórios Adquiridos e dos Ativos Financeiros, ocorrendo inadimplemento dos Direitos Creditórios Adquiridos e dos Ativos Financeiros, depois de esgotados todos os meios cabíveis para a cobrança, judicial ou extrajudicial, dos referidos ativos, o Fundo não disporá de quaisquer outros valores para efetuar a amortização e/ou o resgate, em moeda corrente nacional, de suas Cotas.


(ii) Risco de amortização de Cotas na medida da liquidação dos ativos integrantes da Carteira e da inexistência de mercado secundário para os Direitos Creditórios: O Fundo está exposto a determinados riscos inerentes aos Direitos Creditórios e aos Ativos Financeiros integrantes de sua Carteira e, conforme o caso, aos mercados em que são negociados, incluindo eventual impossibilidade de a Gestora alienar os Direitos Creditórios Adquiridos, de titularidade do Fundo. Em decorrência do risco acima identificado e considerando-se que o Fundo somente procederá à amortização ou ao resgate das Cotas, em moeda corrente nacional, na medida em que os Direitos Creditórios Adquiridos, de titularidade do Fundo sejam devidamente pagos, e que as verbas recebidas sejam depositadas na Conta do Fundo, a Administradora encontra-se impossibilitada de determinar o intervalo de tempo necessário para a amortização ou o resgate integral das Cotas. O valor de amortização das Cotas Sênior continuará a ser atualizado até a data de seu efetivo pagamento, sempre até o limite do Patrimônio Líquido, não sendo devido pelo Fundo ou por qualquer pessoa, inclusive o Originador, o Endossante, a Administradora, Gestora e o Custodiante, todavia, qualquer multa ou penalidade caso o referido evento prolongue-se por prazo indeterminado ou não possa, por qualquer motivo, ser realizado. Ademais, o resgate das Cotas poderá ser realizado mediante a dação em pagamento de Direitos Creditórios, observados os procedimentos definidos neste Regulamento. Nessa hipótese, os Cotistas poderão encontrar dificuldades para alienar os Direitos Creditórios recebidos em dação e/ou cobrar os valores devidos pelos Devedores.


(iii) Risco de amortização não programada de Cotas: Observados os procedimentos definidos no Regulamento, as Cotas Sênior, as Cotas Subordinadas Mezanino e as Cotas Subordinadas Júnior poderão ser amortizadas antecipadamente pelo Fundo. Nesta hipótese, os Cotistas poderão vir a sofrer perdas caso, por exemplo, não consigam reinvestir os recursos pagos pelo Fundo, decorrentes da amortização antecipada de suas Cotas, nos mesmos termos e condições das respectivas Cotas. Ademais, a ocorrência do evento acima identificado poderá afetar a programação de fluxo de caixa do Fundo e, consequentemente, os pagamentos aos Cotistas.


(iv) Riscos associados aos Ativos Financeiros: O Fundo poderá, observada a política de investimento prevista neste Regulamento, alocar parcela de seu Patrimônio Líquido em Ativos Financeiros, os quais se encontram sujeitos a riscos que podem afetar negativamente o



desempenho do Fundo e o investimento realizado pelos Cotistas. Dentre tais riscos destacam- se: (a) os Ativos Financeiros sujeitam-se à capacidade de seus emissores em honrar os compromissos de pagamento de juros e principal; (b) na hipótese de incapacidade financeira ou falta de disposição de pagamento de qualquer dos emissores dos Ativos Financeiros (ou das contrapartes nas operações realizadas para composição da carteira do Fundo ), o Fundo poderá sofrer perdas, podendo, inclusive, incorrer em custos para conseguir recuperar seus créditos;

(c) alterações nas condições financeiras dos emissores dos Ativos Financeiros e/ou na percepção que os investidores têm sobre tais condições podem acarretar impactos significativos de seus preços e liquidez no mercado secundário; e (d) os preços e a liquidez dos Ativos Financeiros no mercado secundário também podem ser impactados por alterações do padrão de comportamento dos participantes do mercado, independentemente de alterações significativas das condições financeiras de seus emissores, em decorrência de mudanças, ou da expectativa de mudanças, do contexto econômico e/ou político nacional e/ou internacional. O Fundo, a Gestora, a Administradora e o Custodiante, em hipótese alguma, excetuadas as ocorrências resultantes de comprovado dolo ou má-fé de sua parte, serão responsabilizados por qualquer depreciação do valor dos Ativos Financeiros ou por eventuais prejuízos em caso de liquidação do Fundo ou resgate de Cotas.


(v) Risco de intervenção ou liquidação do Custodiante: O Fundo terá conta corrente no Custodiante. Na hipótese de intervenção ou liquidação extrajudicial deste, há possibilidade dos recursos ali depositados serem bloqueados e não serem recuperados para o Fundo, o que afetaria sua rentabilidade e poderia levá-lo a perder parte do seu patrimônio.


(vi) Risco de concentração: O risco da aplicação no Fundo terá íntima relação com a concentração: (a) dos Direitos Creditórios, devidos por um mesmo Devedor ou grupos de Devedores; e (b) em Ativos Financeiros, de responsabilidade de um mesmo emissor, sendo que, quanto maior for a concentração, maior será a chance de o Fundo sofrer perda patrimonial significativa que afete negativamente a rentabilidade das Cotas.


(vii) Risco de alteração do Regulamento: O presente Regulamento, em consequência de normas legais ou regulamentares ou de determinação da CVM, pode ser alterado independentemente da realização de Assembleia Geral. Tais alterações poderão afetar o modo de operação do Fundo e acarretar perdas patrimoniais aos Cotistas.


(viii) Risco de despesas com a defesa dos direitos dos Cotistas Sênior: Caso o Fundo não possua recursos disponíveis suficientes para a adoção e manutenção dos procedimentos judiciais e extrajudiciais necessários à cobrança dos Direitos Creditórios e dos Ativos Financeiros de sua titularidade e à defesa dos seus direitos, interesses e prerrogativas, a maioria dos titulares das Cotas Sênior, reunidos em Assembleia Geral, poderão aprovar aporte de recursos ao Fundo para assegurar, se for o caso, a adoção e manutenção dos procedimentos acima referidos. Nesses casos, nenhuma medida judicial ou extrajudicial será iniciada ou mantida pela Administradora antes do recebimento integral de tal adiantamento e da assunção



pelos titulares das Cotas Sênior do compromisso de prover os recursos necessários ao pagamento de verba de sucumbência a que o Fundo venha a ser eventualmente condenado. Na hipótese de a maioria dos Cotistas Sênior não aprovarem referido aporte de recursos, considerando que a Administradora, a Gestora, o Custodiante, o Endossante, seus administradores, empregados e demais prepostos não se responsabilizarão por danos ou prejuízos sofridos em decorrência da não propositura ou prosseguimento de medidas judiciais ou extrajudiciais necessárias à salvaguarda de direitos, garantias e prerrogativas do Fundo o patrimônio do Fundo poderá ser afetado negativamente.


(ix) Riscos relacionados ao pagamento antecipado de Direitos Creditórios: O pré- pagamento ocorre quando há o pagamento, total ou parcial, do valor do principal do Direito Creditório pelo Devedor antes do prazo previamente estabelecido para tanto, bem como dos juros devidos até a data de pagamento. A renegociação e a alteração de determinadas condições do pagamento do Direito Creditório sem que isso gere a novação do financiamento ou empréstimo, a exemplo da alteração da taxa de juros e/ou da data de vencimento das parcelas devidas podem implicar no recebimento de um valor inferior ao previamente previsto no momento de sua aquisição, em decorrência do desconto dos juros que seriam cobrados ao longo do período do seu pagamento, resultando na redução dos rendimentos a serem distribuídos aos Cotistas.


(x) Risco de ausência de aquisição constante de Direitos Creditórios: O Endossante se encontra obrigado a alienar Direitos Creditórios ao Fundo; no entanto, pode não ter Direitos Creditórios disponíveis para transferência quando solicitado pelo Fundo. A existência do Fundo no tempo dependerá da manutenção do fluxo de alienação de Direitos Creditórios pelo Endossante ao Fundo.


(xi) Invalidade ou ineficácia da transferência de Direitos Creditórios: Com relação ao Endossante, a alienação de Direitos Creditórios ao Fundo poderia ser invalidada ou tornada ineficaz, impactando negativamente o Patrimônio Líquido, caso fosse realizada em fraude: (i) contra credores, inclusive da massa, se no momento da alienação o Endossante estivesse insolvente ou se com ela passasse ao estado de insolvência; (ii) à execução, caso: (a) quando da alienação o Endossante fosse sujeito passivo de demanda judicial capaz de reduzi-lo à insolvência; ou (b) sobre os Direitos Creditórios pendesse demanda judicial fundada em direito real; e (c) fraude à execução fiscal, se o Endossante, quando da celebração da transferência de créditos, sendo sujeito passivo por débito para com a Fazenda Pública, por crédito tributário regularmente inscrito como dívida ativa, não dispusesse de bens para total pagamento da dívida fiscal.


(xii) Risco de formalização inadequada dos Documentos Representativos de Crédito: O Endossante será responsável pela existência, certeza, liquidez, exigibilidade, conteúdo, exatidão, veracidade, legitimidade e correta formalização dos Direitos Creditórios Elegíveis. Há o risco de o Fundo adquirir Direitos Creditórios Elegíveis cuja documentação apresente



irregularidades decorrentes da eventual formalização inadequada dos Documentos Representativos de Crédito, o que poderá obstar o pleno exercício pelo Fundo das prerrogativas decorrentes da titularidade dos Direitos Creditórios. Além disso, mesmo que, nesses casos, o Fundo exerça tempestivamente seu direito de regresso contra o Endossante, é possível que haja perdas imputadas ao Fundo e consequentemente prejuízo para os Cotistas.


(xiii) Risco decorrente de desistência da contratação do empréstimo em decorrência de direito conferido aos Devedores pela legislação consumerista. Nos termos do artigo 49 do Código de Defesa do Consumidor e da Súmula n.º 297 do Superior Tribunal de Justiça, os Devedores poderão desistir do empréstimo tomado via internet no prazo de até 7 (sete) dias, mediante o reembolso dos valores objeto do empréstimo, atualizados pro rata pela taxa de remuneração da respectiva CCB. Quando a desistência ocorrer em relação a Direitos Creditórios cedidos ao Fundo, este será remunerado aquém do esperado, o que impactará a rentabilidade das Cotas.


(xiv) Risco de redução do Índice de Subordinação e do Índice de Subordinação Júnior: O Fundo terá Índice de Subordinação e Índice de Subordinação Júnior a serem verificados todo Dia Útil pela Administradora. Por diversos motivos, tais como inadimplência dos Devedores, as Cotas Subordinadas Mezanino e Subordinadas Júnior poderão ter seu valor reduzido. Caso as Cotas Subordinadas Mezanino e Subordinadas Júnior tenham seu valor reduzido a zero, as Cotas Sênior passarão a arcar com eventuais prejuízos do Fundo, o que poderá causar perda de patrimônio aos seus detentores.


(xv) Risco de fungibilidade: Na hipótese de, equivocada e eventualmente, os Devedores realizarem os pagamentos referentes aos Direitos Creditórios diretamente para o Endossante, este deverá repassar tais valores ao Fundo, nos termos do Contrato de Endosso. Caso haja qualquer problema de crédito do Endossante, tais como intervenção, liquidação extrajudicial, falência ou outros procedimentos de proteção de credores, o Fundo poderá não receber os pagamentos pontualmente, e poderá ter custos adicionais com a recuperação de tais valores, o que pode afetar adversamente o Patrimônio Líquido, causando prejuízo ao Fundo e aos Cotistas.


(xvi) Risco de governança: Caso o Fundo venha a emitir novas Cotas Subordinadas ou novas Cotas Sênior, a proporção da participação corrente detida pelos Cotistas no Fundo poderá ser alterada e os novos Cotistas poderão, mediante deliberação em Assembleia Geral, aprovar modificações no Regulamento.


(xvii) Risco decorrente dos critérios adotados pelo Endossante para concessão de crédito: Os Direitos Creditórios que serão adquiridos pelo Fundo terão processos de origem e de políticas de concessão de crédito definidos pelo Originador e pelo Endossante e aprovados pela Gestora. Contudo, mesmo que a política de concessão de crédito seja fielmente aplicada e observada, não há garantia que os Devedores honrarão seus compromissos. Desse modo,



eventuais alterações nas respectivas políticas de concessão de crédito das Cedentes podem vir a limitar a quantidade de Devedores e de Direitos Creditórios elegíveis para aquisição pelo Fundo, o que, por sua vez, pode impactar a rentabilidade do Fundo como um todo. Ainda, caso os compromissos assumidos pelos Devedores não sejam devidamente cumpridos, a rentabilidade das Cotas pode ser afetada adversamente. Ademais, é possível que ocorra alguma falha operacional no momento de análise do risco de crédito do Devedor cujos Direitos Creditórios foram alienados ao Fundo, sendo que essas falhas operacionais poderiam dificultar ou mesmo impedir a efetiva cobrança dos Direitos Creditórios, o que poderia afetar negativamente a rentabilidade dos Cotistas.


(xviii) Risco decorrente da política adotada pelo fundo para a cobrança judicial dos Direitos Creditórios Inadimplidos: em função da expressiva diversificação de Devedores e do reduzido valor médio de cada Direito Creditório adquirido pelo Fundo, bem como dos altos custos incidentes e inerentes à cobrança judicial, a exclusivo critério da Gestora e do Agente de Cobrança, determinados Direitos Creditórios Inadimplidos poderão não ser cobrados judicialmente e serão objeto apenas da cobrança extrajudicial de acordo com os procedimentos indicados no Anexo III deste Regulamento. Nesse sentido, a carteira do Fundo poderá ser impactada pela não realização da cobrança judicial de Direitos Creditórios Inadimplidos, acarretando desta forma perdas para o Fundo e para os Cotistas.


(xix) Risco relacionado à formalização da aquisição dos Direitos Creditórios pelo Fundo. A transferência dos Direitos Creditórios ao Fundo poderá se dar por meio do endosso em preto da respectiva CCB, nos termos do Contrato de Endosso e da Lei n.º 10.931, de 2 de agosto de 2004, conforme alterada, que assegura a transferência da titularidade da CCB de pleno direito ao Fundo, independentemente do envio de notificação nesse sentido diretamente ao Devedor. Ainda assim, pode haver questionamento por parte dos Devedores sobre o legítimo credor dos Direitos Creditórios, na ausência do envio de notificação, o que poderá acarretar o não recebimento ou recebimento em atraso dos referidos Direitos Creditórios, afetando negativamente a rentabilidade do Fundo.


(xx) .


(xxi) Risco legal associado a fundos de investimento em direitos creditórios. Eventuais alterações na regulamentação aplicável aos fundos de investimento em direitos creditórios podem afetar ou até inviabilizar a operação do Fundo como descrito no Regulamento, o que poderá impactar a rentabilidade das Cotas. Adicionalmente, ao longo do prazo de duração do Fundo, o Fundo poderá estar sujeito a outros riscos exógenos ao controle da Gestora e da Administradora advindos de eventuais restrições futuras de natureza legal, regulatória e/ou jurisprudencial que podem afetar a validade da constituição e/ou da aquisição dos Direitos Creditórios pelo Fundo. Na hipótese de tais restrições ocorrerem, o fluxo de cessão de Direitos Creditórios ao Fundo poderá ser interrompido, podendo desta forma comprometer a continuidade do Fundo e o horizonte de investimento dos Cotistas. Além disso, os Direitos



Creditórios já integrantes da carteira do Fundo podem ter sua validade ou eficácia questionada, podendo acarretar prejuízos aos Cotistas.


(xxii) Riscos de alteração do regime tributário aplicável ao Fundo. Futuras medidas provisórias, leis, decretos ou normas emitidas pela Receita Federal do Brasil poderão alterar o regime tributável aplicável ao Fundo, hipótese que poderá impactar adversamente os rendimentos dos Cotistas e até mesmo impedir o atingimento do Benchmark das Cotas Subordinadas Mezanino e o Benchmark das Cotas Sênior.


(xxiii) Riscos de descaracterização do regime tributário aplicável ao Fundo. A Gestora envidará melhores esforços para compor a carteira do Fundo com Ativos Financeiros e Direitos Creditórios que sejam compatíveis com a classificação do Fundo como um fundo de investimento de longo prazo para fins tributários, nos termos da legislação aplicável. Todavia, não há garantia de que a Administradora conseguirá adquirir tais ativos, portanto não há garantia de que a Administradora conseguirá fazer com que o Fundo seja classificável como “longo prazo” para fins de aplicação do regime tributário aos Cotistas.


(xxiv) Patrimônio Líquido negativo: Os investimentos do Fundo estão, por sua natureza, sujeitos a flutuações típicas de mercado, risco de crédito, risco sistêmico, condições adversas de liquidez e negociação atípica nos mercados de atuação, sendo que não há garantia de completa eliminação da possibilidade de perdas para o Fundo e para os Cotistas. Nos termos do inciso I do artigo 1.368-D do Código Civil, a responsabilidade de cada Cotista está limitada ao valor de suas Cotas, observado o disposto em regulamentação específica, pela CVM e aos fatores de risco descritos no Capítulo XVII deste Regulamento e, caso se verifique Patrimônio Líquido negativo, incluindo nos casos em que investimentos realizados nos Direitos Creditórios e nos Ativos Financeiros tenham perdido ou percam seu valor, eventuais credores do Fundo, os Cotistas e/ou a própria CVM poderão requerer judicialmente a decretação de insolvência do Fundo, nos do §1º do artigo 1.368-E do Código Civil e da legislação e regulamentação aplicáveis.


(xxv) Demais riscos: O Fundo também poderá estar sujeito a outros riscos advindos de motivos alheios ou exógenos ao controle da Administradora, tais como moratória, inadimplemento de pagamentos mudança nas regras aplicáveis aos ativos financeiros, mudanças impostas aos ativos financeiros integrantes da carteira, alteração na política monetária, aplicações ou resgates significativos.


XVIII.3.1. A Administradora e a Gestora orientam-se pela transparência, competência e cumprimento do Regulamento e da legislação vigente. A Política de Investimento, bem como o nível desejável de exposição a risco, definidos no Regulamento, são determinados pelos diretores da Administradora e da Gestora, no limite de suas responsabilidades, conforme definido no Regulamento.



XVIII.3.2. A Administradora e a Gestora, no limite de suas responsabilidades, conforme definido no Regulamento, privilegiam, como forma de controle de riscos, decisões tomadas por seus profissionais, os quais traçam os parâmetros de atuação do Fundo acompanhando as exposições a riscos, mediante a avaliação das condições dos mercados financeiro e de capitais e a análise criteriosa dos diversos setores da economia brasileira.


XVIII.3.3. Os riscos a que está exposto o Fundo e o cumprimento da Política de Investimento do Fundo, descrita neste Regulamento, são monitorados por área de gerenciamento de risco e de compliance completamente separada da área de gestão. A área de gerenciamento de risco utiliza modelo de controle de risco de mercado, visando a estabelecer o nível máximo de exposição a risco. A utilização dos mecanismos de controle de riscos aqui descritos não elimina a possibilidade de perdas pelos Cotistas. As aplicações efetuadas pelo Fundo de que trata este Regulamento apresentam riscos para os Cotistas. Ainda que a Administradora e a Gestora mantenham sistema de gerenciamento de riscos, não há garantia de completa eliminação da possibilidade de perdas para o Fundo e para seus investidores.


XVIII.3.4. As aplicações realizadas no Fundo não contam com garantia da Administradora, da Gestora, do Custodiante, qualquer mecanismo de seguro ou do FGC.


Capítulo XIX – ASSEMBLEIA GERAL


XIX.3. Assembleia Geral: Será de competência privativa da Assembleia Geral:


(i) tomar anualmente, no prazo máximo de 04 (quatro) meses após o encerramento do exercício social, as contas do Fundo e deliberar sobre as demonstrações financeiras deste;


(ii) alterar o Regulamento do Fundo, inclusive seus anexos;


(iii) deliberar sobre a substituição da Administradora, da Gestora, do Agente de Cobrança e/ou do Custodiante;


(iv) deliberar sobre a elevação da Taxa de Administração;


(v) deliberar sobre incorporação, fusão, cisão ou liquidação do Fundo;


(vi) emissão de novas Cotas Sênior ou de novas Cotas Subordinadas Mezanino e aprovar, o respectivo Suplemento, observados os modelos constantes dos Anexos a este Regulamento;


(vii) deliberar sobre a alteração do prazo de duração, do Benchmark das Cotas Sênior, bem como de quaisquer outras características da respectiva Série de Cotas Sênior;



(viii) deliberar sobre a alteração do prazo de duração, do Benchmark das Cotas Subordinadas Mezanino, bem como de quaisquer outras características da respectiva Classe de Cotas Subordinadas Mezanino;


(ix) deliberar sobre a alteração de quaisquer características das Cotas Subordinadas Júnior, conforme definidas neste Regulamento;


(x) resolver se, na ocorrência de quaisquer dos Eventos de Avaliação, tais Eventos de Avaliação devem ser considerados como um Evento de Liquidação;


(xi) resolver se, na ocorrência de quaisquer dos Eventos de Liquidação, tais Eventos de Liquidação devem acarretar a liquidação antecipada do Fundo;


(xii) deliberar sobre a redução do Índice de Subordinação e da Razão de Garantia;


(xiii) deliberar sobre a redução do Índice de Subordinação Júnior e/ou da Razão de Garantia Mezanino;


(xiv) deliberar o requerimento da decretação judicial de insolvência do Fundo, nos termos do artigo 1.368-E, § 2º, do Código Civil; e


(xv) deliberar sobre a eleição de novo Agente de Cobrança nas hipóteses de rescisão do Contrato de Cobrança.


XIX.3.1. O Regulamento do Fundo poderá ser alterado, independentemente de Assembleia Geral, sempre que tal alteração decorrer exclusivamente da necessidade de atendimento às exigências de normas legais ou regulamentares ou de determinação da CVM, devendo ser providenciada, no prazo de 30 (trinta) dias, a necessária comunicação aos Cotistas.


XIX.3.2. A Assembleia Geral pode, a qualquer momento, nomear um ou mais representantes para exercerem as funções de fiscalização e de controle gerencial das aplicações do Fundo, em defesa dos direitos e dos interesses dos Cotistas, nos termos da Instrução CVM 356.


XIX.3.3. Somente pode exercer as funções de representante de Cotistas pessoa física ou jurídica que atenda aos seguintes requisitos: (i) ser Cotista ou profissional especialmente contratado para zelar pelos interesses dos Cotistas; (ii) não exercer cargo ou função na Administradora, em seu controlador, em sociedades por ele direta ou indiretamente controladas e em coligadas ou outras sociedades sob controle comum; (iii) não exercer cargo ou função na Gestora, em seu controlador, em sociedades por ele direta ou indiretamente controladas e em coligadas ou outras sociedades sob controle comum; e (iv)não exercer cargo em qualquer Endossante ou no Originador.



XIX.3.4. O representante dos Cotistas eventualmente nomeado pela Assembleia Geral não fará jus, em qualquer hipótese, ao recebimento de remuneração paga pelo Fundo, pela Administradora, pela Gestora pelo Custodiante ou pelo Agente de Cobrança, para exercer tal função.


XIX.4. Convocação: A convocação da Assembleia Geral do Fundo far-se-á mediante: (i) anúncio publicado no periódico do Fundo; (ii) por meio de carta com aviso de recebimento endereçada aos Cotistas; ou (iii) por meio de correio eletrônico (e-mail), do qual constará, obrigatoriamente, o dia, hora e local em que será realizada a Assembleia e ainda, de forma sucinta, os assuntos a serem tratados.


XIX.4.1. A convocação da Assembleia Geral deve ser feita com 10 (dez) dias de antecedência, no mínimo, contado o prazo da data de publicação do primeiro anúncio, do envio da carta ou correio eletrônico com aviso de recebimento aos Cotistas.


XIX.4.2. Não se realizando a Assembleia Geral, será publicado novo anúncio de segunda convocação ou novamente providenciado o envio da convocação nos termos do item 19.2 acima, com antecedência mínima de 5 (cinco) dias, salvo se observado em primeira convocação o disposto no item 19.4abaixo.


XIX.4.3. Para efeito do disposto acima, admite-se que a segunda convocação da Assembleia Geral seja providenciada juntamente com o anúncio, carta ou e-mail da primeira convocação, podendo, portanto, ocorrer no mesmo dia da primeira convocação.


XIX.4.4. Além da reunião anual de prestação de contas, a Assembleia Geral pode reunir-se por convocação da Administradora ou de Cotistas possuidores de Cotas que representem isoladamente ou em conjunto, no mínimo, 5% (cinco por cento) do total das Cotas emitidas.


XIX.5. Instalação: Salvo motivo de força maior, a Assembleia Geral realizar-se-á no local onde a Administradora tiver a sede; quando houver necessidade de efetuar-se em outro lugar, os anúncios ou cartas endereçadas aos Cotistas indicarão, com clareza, o lugar da reunião, que, em nenhum caso, poderá ser fora da localidade da sede da Administradora.


XIX.5.1. Independentemente das formalidades previstas neste Capítulo, será considerada regular a Assembleia Geral a que comparecerem todos os Cotistas.


XIX.5.2. A Assembleia Geral será instalada com a presença de pelo menos um Cotista correspondendo a cada Cota um voto observado o disposto nos itens abaixo.


XIX.6. Deliberações: Ressalvadas as exceções descritas no Regulamento, toda e qualquer matéria submetida à deliberação dos Cotistas deverá ser aprovada: (i) em primeira convocação, pelos votos dos titulares da maioria das Cotas em circulação; e (ii) e, em segunda convocação, pela maioria dos titulares das Cotas dos presentes à Assembleia Geral.



XIX.6.1. As deliberações que tenham por objeto a emissão de novas séries de Cotas Sênior e novas Classes de Cotas Subordinadas Mezanino estão sujeitas à aprovação, seja em primeira ou em segunda convocação, da maioria simples dos votos dos titulares das Cotas Subordinadas Júnior em circulação.


XIX.6.2. Cumulativamente à aprovação nos termos do no item 19.4 acima, estarão necessariamente sujeitas à aprovação de Cotistas titulares de 50% (cinquenta por cento) + 1 (uma) Cota das Cotas Subordinadas Júnior em circulação as deliberações relativas a: (i) matérias previstas nos incisos “(vi)”, “(vii)”, “(viii)” e “(ix)” do item 19.1 e (ii) de qualquer matéria de competência da Assembleia Geral que tenha como resultado: (a) alteração nos Eventos de Avaliação ou Eventos de Liquidação, (b) alteração na Razão de Garantia, Razão de Garantia Mezanino, Índice de Subordinação, Índice de Subordinação Júnior e Taxa Mínima Média de Desconto, bem como nas regras de subordinação previstas neste Regulamento, (c) alteração na política de investimento do Fundo, inclusive nos Critérios de Elegibilidade ou Condições de Transferência, (d) alteração nas características, vantagens, direitos e obrigações das Cotas e

(e) alteração do Capítulo XXIII do presente Regulamento, ou de qualquer outro item que crie ou aumente o rol de despesas e os encargos do Fundo.

O


XIX.6.3. As deliberações relativas às matérias previstas nos incisos “(vii)” e “(viii)” do item 19.1 deverão ser aprovadas por Cotistas titulares de 50% (cinquenta por cento) das Cotas em circulação de cada série ou classe objeto de tais alterações ou de cada série ou classe cujos direitos possam ser afetados por tais alterações, sem prejuízo do disposto no item 18.17 acima, se for o caso.


XIX.6.4. Não obstante o disposto no item anterior, as deliberações sobre as matérias indicadas nos incisos (x) e (xi) do item 19.1, dependerão da aprovação, em Assembleia Geral de Cotistas, dos Cotistas que representem 66% (sessenta e seis por cento) das Cotas em circulação.


XIX.6.5. Somente podem votar na Assembleia Geral os Cotistas do Fundo, seus representantes legais ou procuradores legalmente constituídos há menos de 1 (um) ano.


XIX.6.6. Não podem votar nas Assembleias Gerais: (i) Administradora e a Gestora, (ii) sócios, diretores e funcionários da Administradora e da Gestora, (iii) empresas ligadas à Administradora ou à Gestora, seus sócios, diretores e funcionários, e (iv) os prestadores de serviços do Fundo, seus sócios, diretores e funcionários.


XIX.6.7. As decisões da Assembleia Geral devem ser divulgadas aos Cotistas no prazo máximo de 30 (trinta) dias de sua realização.


XIX.6.8. A divulgação referida acima deve ser providenciada mediante anúncio publicado no periódico utilizado para a divulgação de informações do Fundo, por meio de carta ou correio eletrônico com aviso de recebimento endereçada aos Cotistas, sendo dispensada referida divulgação quando comparecerem à Assembleia Geral todos os Cotistas.



XIX.6.9. As modificações aprovadas pela Assembleia Geral passam a vigorar a partir da data do protocolo na CVM dos seguintes documentos: (i) cópia da ata da Assembleia Geral; e (ii) exemplar do Regulamento, consolidando as alterações efetuadas, se houver.


Capítulo XX – EVENTOS DE AVALIAÇÃO


XX.3. Eventos de Avaliação: Na hipótese de ocorrência das situações a seguir descritas, caberá à Administradora convocar uma Assembleia Geral para que esta delibere sobre a continuidade do Fundo ou sua liquidação antecipada, e consequente definição de cronograma de pagamentos dos Cotistas:


(i) rebaixamento da classificação de risco de qualquer Série ou Classe de Cotas em circulação em 02 (dois) níveis abaixo da classificação de risco em vigor, excetuando-se as hipóteses de rebaixamento da classificação de risco em razão de alteração/substituição da Agência de Classificação de Risco do Fundo e/ou por mudança de metodologia de cálculo da Agência Classificadora de Risco;


(ii) caso a Administradora ou a Gestora tome conhecimento de que o Endossante ou o Originador inicie processo de intervenção, liquidação, falência, regime de administração temporária, cassação de autorização para funcionamento;


(iii) caso a Administradora ou a Gestora tome conhecimento de descumprimento pelo Originador e/ou Agente de Cobrança de qualquer de suas obrigações estabelecidas neste Regulamento, no Contrato de Endosso ou no Contrato de Cobrança, desde que tal descumprimento não seja devidamente regularizado ou justificado dentro do prazo de 10 (dez) Dias Úteis contado do recebimento, pelo Originador e/ou Agente de Cobrança, conforme o caso, de aviso, por escrito, enviado pela Administradora, pelo Custodiante ou pela Gestora, informando-a da ocorrência do respectivo evento;


(iv) caso a Administradora ou a Gestora tome conhecimento de descumprimento pelo Endossante de qualquer de suas obrigações estabelecidas neste Regulamento ou no Contrato de Endosso, desde que tal descumprimento não seja devidamente regularizado ou justificado dentro do prazo de 10 (dez) Dias Úteis contado do recebimento, pelo Endossante, de aviso, por escrito, enviado pela Administradora, pelo Custodiante ou pela Gestora, informando-a da ocorrência do respectivo evento;


(v)


(vi) não pagamento: (a) em até 2 (dois) Dias Úteis contado da data de amortização ordinária de Cotas Sênior do valor integral da amortização ordinária de qualquer Cota Sênior, e

(b) em até 2 (dois) Dias Úteis contado da data de amortização ordinária de Cotas Subordinada Mezanino do valor integral da amortização ordinária de qualquer Cota Subordinada Mezanino;



(vii) caso a Administradora ou a Gestora tome conhecimento que os controladores pessoas físicas e/ou diretores do Originador e/ou de um Endossante venham a ter contra si sentença judicial condenatória transitada em julgado em relação a crimes contra o sistema financeiro nacional;


(viii) desenquadramento da Razão de Garantia, da Razão de Garantia Mezanino, do Índice de Subordinação e/ou do Índice de Subordinação Júnior por 10 (dez) Dias Úteis consecutivos contados da data de verificação do desenquadramento;


(ix) caso a Administradora ou a Gestora tome conhecimento da impossibilidade, por qualquer motivo, de aquisição de Direitos Creditórios que preencham as Condições de Transferência e/ou os Critérios de Elegibilidade por um prazo superior a 60 (sessenta) dias corridos consecutivos contados da data em que se tomou conhecimento;


(x) cessação ou renúncia pela Administradora, pelo Custodiante, pelo Controlador, pela Gestora, a qualquer tempo e por qualquer motivo, da prestação dos respectivos serviços previstos neste Regulamento, sem que tenha havido sua substituição por outra instituição, de acordo com os procedimentos estabelecidos neste Regulamento;


(xi) descumprimento, pela Administradora, pela Gestora ou pelo Custodiante, de seus deveres e obrigações estabelecidos neste Regulamento e nos demais Documentos do Fundo, desde que notificado por qualquer um deles para sanar ou justificar o descumprimento, não o faça no prazo de 10 (dez) Dias Úteis contado do recebimento da referida notificação;


(xii) renúncia de qualquer prestador de serviços contratado para prestar serviços para o Fundo, desde que não substituído no prazo de 60 (sessenta) Dias Úteis contados da renúncia;


XX.3.1. Os Eventos de Avaliação previstos nos incisos “(i)”, “(v)”, “(vi)”, “(viii)”, “(ix)” e “(xi)”

acima, serão verificados pela Administradora, diariamente.


XX.3.2. Caso a Gestora tome conhecimento dos eventos indicados nos “(ii)”, “(iii)”, “(iv)”, “(vii)”, “(ix)” e “(x)”, acima, deverá comunicar a Administradora, para que a Administradora tome as medidas previstas neste Capítulo. Caso a Administradora tome conhecimento dos eventos indicados nos “(ii)”, “(iii)”, “(iv)”, “(vii)”, “(ix)” e “(x)”, acima, deverá iniciar as medidas prevista neste Capítulo.


XX.3.3. Na ocorrência de quaisquer dos Eventos de Avaliação, a Administradora, independentemente de qualquer procedimento adicional, deverá: (i) suspender imediatamente o pagamento de qualquer parcela de amortização de Cotas em andamento, se houver, e os procedimentos de aquisição de Direitos Creditórios; e (ii) convocar, no prazo de 05 (cinco) dias contados da ocorrência de quaisquer dos Eventos de Avaliação, uma Assembleia Geral para decidir se o Evento de Avaliação constitui um Evento de Liquidação.



XX.3.4. No caso de a Assembleia Geral deliberar que quaisquer dos Eventos de Avaliação constituem um Evento de Liquidação, a Administradora deverá implementar os procedimentos definidos no “Capítulo XXI” deste Regulamento, incluindo a convocação de nova Assembleia Geral para deliberar sobre a liquidação antecipada do Fundo, no prazo máximo de 15 (quinze) dias contados da data da Assembleia Geral que deliberou a constituição do Evento de Liquidação.


XX.3.5. Caso a Assembleia Geral delibere que o Evento de Avaliação não constitui um Evento de Liquidação, a Administradora deverá adotar as medidas aprovadas pelos Cotistas na referida Assembleia Geral para manutenção das atividades regulares do Fundo, bem como para o saneamento do Evento de Avaliação.


XX.3.6. Ainda que o Evento de Avaliação seja sanado antes da realização da Assembleia Geral, a referida Assembleia Geral será instalada e deliberará normalmente, podendo inclusive decidir pela liquidação antecipada do Fundo.


XX.3.7. Na hipótese de deliberação de que o Evento de Avaliação não constitui um Evento de Liquidação, os Cotistas que votarem contra tal deliberação não terão direito à solicitação de resgate de suas Cotas, observado o disposto no item 21.4 abaixo.


Capítulo XXI – LIQUIDAÇÃO DO FUNDO


XXI.3. Liquidação. Cada Série de Cotas Sênior e Classe de Cotas Subordinadas Mezanino do Fundo serão liquidadas por ocasião do término do seu prazo de duração, conforme estabelecido no respectivo Suplemento.


XXI.4. Eventos de Liquidação: O Fundo será liquidado única e exclusivamente nas seguintes hipóteses:


(i) por deliberação de Assembleia Geral;


(ii) caso seja deliberado em Assembleia Geral que um Evento de Avaliação constitui um Evento de Liquidação;


(iii) caso a Administradora ou a Gestora tome conhecimento de decretação de intervenção, liquidação, falência, regime de administração especial temporária, perda de autorização para funcionamento do Originador que impeça a continuidade da originação de CCB que atendam aos Critérios de Elegibilidade ou evento equivalente; ou


XXI.4.1. Na ocorrência de qualquer dos Eventos de Liquidação, independentemente de qualquer procedimento adicional, a Administradora deverá: (i) suspender imediatamente o pagamento de qualquer resgate ou amortização de Cotas em andamento, se houver, e os procedimentos de aquisição de Direitos Creditórios; (ii) convocar, no prazo de 05 (cinco) dias,



uma Assembleia Geral para que os Cotistas deliberem sobre as medidas que serão adotadas visando preservar seus direitos, suas garantias e prerrogativas, observando o direito de resgate dos Cotistas dissidentes de que trata o item 21.2.3 abaixo.


XXI.4.2. Se a decisão da Assembleia Geral convocada para deliberar sobre Evento de Liquidação for a de não liquidação do Fundo, fica desde já assegurado o resgate aos titulares das Cotas Sênior dissidentes que o solicitarem, pelo valor destas e de acordo com a disponibilidade de recursos, ressalvadas reservas de caixa para pagamentos de despesas provisionadas e o cronograma de pagamentos a ser definido na respectiva Assembleia Geral do Fundo.


XXI.4.3. Na hipótese de liquidação antecipada do Fundo, após o pagamento das despesas e encargos do Fundo, será pago aos titulares de Cotas Sênior, se o patrimônio do Fundo assim permitir, o valor apurado conforme o disposto no Suplemento da respectiva Série, proporcionalmente ao valor das Cotas. O total do eventual excedente, após o pagamento aos titulares das Cotas Sênior, será pago primeiro aos titulares de Cotas Subordinadas Mezanino e depois aos titulares de Cotas Subordinadas Júnior, conforme a respectiva quantidade de Cotas de cada titular, observando-se: (i) os Cotistas poderão receber tal pagamento em Direitos Creditórios, cujo valor deverá ser apurado com observância ao disposto neste Regulamento, desde que assim deliberado em Assembleia Geral convocada para este fim; e (ii) que Administradora poderá ainda alienar parte ou a totalidade dos Direitos Creditórios de titularidade do Fundo, pelo respectivo valor, apurado com observância ao que dispõe este Regulamento, acrescido de todos os custos e despesas necessários para a liquidação e extinção do Fundo, devendo utilizar os recursos da eventual alienação no resgate das Cotas.


XXI.4.4. Na hipótese de a Assembleia Geral não chegar a acordo comum referente aos procedimentos de dação em pagamento dos Direitos Creditórios e dos Ativos Financeiros para fins de pagamento de resgate das Cotas, os Direitos Creditórios e os Ativos Financeiros serão dados em pagamento aos Cotistas, mediante a constituição de um condomínio, cuja fração ideal de cada Cotista será calculada de acordo com a proporção de Cotas detida por cada titular sobre o valor total das Cotas em circulação à época. Após a constituição do condomínio acima referido, a Administradora estará desobrigada em relação às responsabilidades estabelecidas neste Regulamento, ficando autorizado a liquidar o Fundo perante as autoridades competentes.


XXI.4.5. A Administradora deverá notificar os Cotistas: (i) para que estes elejam um administrador para o referido condomínio de Direitos Creditórios e Ativos Financeiros, na forma do artigo 1.323 do Código Civil Brasileiro, (ii) informando a proporção de Direitos Creditórios e Ativos Financeiros a que cada Cotista fará jus, sem que isso represente qualquer responsabilidade da Administradora perante os Cotistas após a constituição do referido condomínio.



XXI.4.6. Caso os titulares das Cotas não providenciem a eleição do administrador do condomínio referido nos parágrafos acima, essa função será exercida pelo titular de Cotas que detenha a maioria das Cotas em circulação.


XXI.4.7. A liquidação do Fundo será gerida pela Administradora, observando (i) as disposições deste Regulamento ou o que for deliberado na Assembleia Geral, e (ii) que cada Cota de determinada Classe será conferido tratamento igual ao conferido às demais Cotas de mesma Classe.


Capítulo XXII – ORDEM DE APLICAÇÃO DOS RECURSOS


XXII.3. Ordem de Aplicação dos Recursos: A partir da Data de Subscrição Inicial e até a liquidação do Fundo, sempre preservada a manutenção de sua boa ordem legal, administrativa e operacional, a Administradora obriga-se, por meio dos competentes débitos e créditos realizados na conta corrente de titularidade do Fundo, a alocar os recursos decorrentes da integralização das Cotas e do recebimento dos ativos integrantes da Carteira, na seguinte ordem:


(i) recebimentos decorrentes da integralização das Cotas e dos ativos integrantes da carteira do Fundo, durante o período de carência para amortização de Cotas Sênior indicado no Suplemento, na seguinte ordem: (a) pagamento dos encargos e despesas correntes do Fundo; (b) constituição e manutenção da Reserva de Caixa; (c) constituição e manutenção da Reserva de Amortização, se aplicável; (d) pagamento do preço de aquisição dos Direitos Creditórios Elegíveis, em moeda corrente nacional, em observância à política de investimento descrita neste Regulamento; e (e) aquisição de Ativos Financeiros;


(ii) recebimentos decorrentes dos ativos integrantes da Carteira e integralização de Cotas, se aplicável, após encerrado o período de carência para amortização de Cotas Sênior indicado no Suplemento, na seguinte ordem: (a) pagamento dos encargos e despesas correntes do Fundo; (b) constituição e manutenção da Reserva de Caixa; (c) pagamento de amortização de principal e/ou rendimentos das Cotas Sênior; (d) pagamento de amortização de principal e/ou rendimentos das Cotas Subordinadas Mezanino, de forma proporcional ao percentual que cada uma das Classes representa do Patrimônio Líquido do Fundo; (e) constituição e manutenção da Reserva de Amortização, se aplicável; (f) pagamento de amortização de principal e/ou rendimentos das Cotas Subordinadas Júnior; (g) pagamento do preço de aquisição dos Direitos Creditórios Elegíveis, em moeda corrente nacional, em observância à política de investimento descrita neste Regulamento; e (h) aquisição de Ativos Financeiros .


XXI.2. Ordem de Aplicação dos Recursos na Liquidação Antecipada: Na hipótese de liquidação antecipada do Fundo, os recursos decorrentes da integralização das Cotas, do recebimento dos Direitos Creditórios, e do recebimento dos Ativos Financeiros integrantes da carteira do Fundo serão alocados na seguinte ordem:



(i) no pagamento dos encargos, custos e despesas correntes do Fundo;


(ii) no pagamento de amortização integral das Cotas Sênior, observados os termos e as condições estabelecidas neste Regulamento;


(iii) no pagamento de amortização integral das Cotas Subordinadas Mezanino, observados os termos e as condições estabelecidas neste Regulamento; e


(iv) no pagamento de amortização integral das Cotas Subordinadas Júnior, observados os termos e as condições estabelecidas neste Regulamento.


Capítulo XXII – ENCARGOS DO FUNDO


XXII.2. Encargos do Fundo: Constituem encargos do Fundo, além da Taxa de Administração, as seguintes despesas, que podem ser debitadas pela Administradora diretamente do Patrimônio Líquido:


(i) taxas, impostos ou contribuições federais, estaduais, municipais ou autárquicas, que recaiam ou venham a recair sobre os bens, direitos e obrigações do Fundo;


(ii) despesas com impressão, expedição e publicação de relatórios, formulários e informações periódicas, previstas neste Regulamento ou na regulamentação pertinente;


(iii) despesas com correspondências de interesse do Fundo, inclusive comunicações aos Cotistas;


(iv) honorários e despesas do auditor encarregado da revisão das demonstrações financeiras e das contas do Fundo e da análise de sua situação e da atuação da Administradora;


(v) emolumentos e comissões pagas sobre as operações do Fundo;


(vi) honorários de advogados, custas e despesas correlatas feitas em defesa dos interesses do Fundo, em juízo ou fora dele, inclusive o valor da condenação, caso ele venha a ser vencido;


(vii) quaisquer despesas inerentes à constituição ou à liquidação do Fundo ou à realização de Assembleia Geral;


(viii) taxas de custódia de ativos do Fundo;


(ix) despesas com a contratação de Agência de Classificação de Risco, se aplicável;


(x) despesas com o Agente de Cobrança, no tocante à prestação dos serviços de agente de cobrança;



(xi) despesas com o profissional especialmente contratado para zelar pelos interesses dos Cotistas, como representante dos Cotistas; e


(xii) contribuição anual devida às bolsas de valores ou à entidade do mercado de balcão organizado em que o Fundo tenha as suas Cotas admitidas à negociação.


XXII.2.1.Quaisquer outras não previstas como encargos do Fundo devem correr por conta da Administradora.


XXII.2.2.O Fundo deverá, desde o momento inicial da subscrição de Cotas, constituir e manter Reserva de Caixa composta de disponibilidades (líquidas de quaisquer impostos, taxas, contribuições, encargos ou despesas de qualquer natureza) em soma equivalente a, no mínimo, 0,5% (meio por cento) de seu Patrimônio Líquido, cujo valor deverá ser apurado pela Gestora no último Dia Útil de cada mês.


XXXX.0.0.Xx hipótese de a Reserva de Caixa deixar de atender o percentual mínimo descrito no item 22.3 acima, a Gestora deverá suspender a aquisição de novos Direitos Creditórios e destinar todos os recursos do Fundo, em moeda corrente nacional, para a recomposição da Reserva de Caixa.


Capítulo XXIII – PUBLICIDADE, EXERCÍCIO SOCIAL E FORO


XXIII.2. Publicidade: A Administradora divulgará, ampla e imediatamente, qualquer ato ou fato relevante relativo ao Fundo, tal como a eventual alteração da classificação de risco do Fundo ou dos Direitos Creditórios e demais ativos integrantes da respectiva carteira, sem prejuízo das demais hipóteses previstas pela legislação, de modo a garantir, a todos os Cotistas, acesso às informações que possam, direta ou indiretamente, influir em suas decisões quanto à respectiva permanência no mesmo, se for o caso.


XXIII.2.1. Sem prejuízo de outras ocorrências relativas ao Fundo, são exemplos de fatos relevantes os seguintes: (i) a alteração da classificação de risco das Cotas, se houver; (ii) a mudança ou a substituição da Gestora ou do Custodiante; (iii) a ocorrência de eventos que afetem ou possam afetar os critérios de composição e os limites de diversificação da carteira do Fundo, bem como o comportamento da carteira de Direitos Creditórios Adquiridos, no que se refere ao histórico de pagamentos; e (iv) a ocorrência de atrasos na distribuição de rendimentos aos Cotistas.


XXIII.2.2. A divulgação das informações previstas neste item deve ser feita por meio de publicação no periódico utilizado para a divulgação de informações do Fundo e mantida disponível para os Cotistas na sede e agências da Administradora e nas instituições que coloquem Cotas do Fundo.



XXIII.2.3. Sem prejuízo do envio aos Cotistas na forma prevista no item 24.1.2 e à entidade administradora de mercado organizado onde as Cotas estejam admitidas à negociação, qualquer ato ou fato relevante ocorrido ou relacionado ao Fundo ou aos ativos integrantes de sua carteira deve ser: (i) divulgado por meio do Sistema de Envio de Documentos disponível na página da CVM; e (ii) mantido na página da Administradora na Internet xxx.xxxxxxxxx.xxx.xx e, enquanto a distribuição estiver em curso, na página do distribuidor na Internet.


XXIII.2.4. A Administradora deve colocar as demonstrações financeiras do Fundo à disposição de qualquer interessado que as solicitar, observado o prazo máximo de 90 (noventa) dias após o encerramento de cada exercício social.


XXIII.2.5. As demonstrações financeiras do Fundo estarão sujeitas às normas de escrituração, elaboração, remessa e publicação previstas na Instrução CVM 489 e serão auditadas por Auditor Independente registrado na CVM.


XXIII.3. Exercício Social: O exercício social do Fundo tem duração de 01 (um) ano, com término no último dia do mês de junho de cada ano.


XXIII.4. Foro: Fica eleito o foro da Comarca de São Paulo, Estado de São Paulo, com expressa renúncia a qualquer outro, por mais privilegiado que possa ser, para propositura de quaisquer ações judiciais relativas ao Fundo ou a questões decorrentes da aplicação deste Regulamento.


SINGULARE CORRETORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A.



ANEXO I


(ao “Regulamento do Fundo de Investimento em Direitos Creditórios Neon Up”)


DEFINIÇÕES


Os termos e expressões previstos no Regulamento e nos Anexos do Fundo, indicados em letra maiúscula, no singular ou no plural, terão os significados a seguir atribuídos:



“Administradora”:

SINGULARE CORRETORA DE TÍTULOS E VALORES

MOBILIÁRIOS S.A., instituição financeira, autorizada pela CVM para o exercício profissional de administração de carteiras de valores mobiliários, por meio do Ato Declaratório n.º 1.498, de 28 de agosto de 1990, com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Xxxxxxx Xxxxxxxxxx Xxxxx Xxxx x.x 0.000, 0x xxxxx, inscrita no CNPJ sob o n.º 62.285.390/0001- 40, ou sua sucessora a qualquer título.

“Agência de Classificação de Risco”:

Quando e se aplicável, a agência classificadora de risco das Cotas.


“Agente de Cobrança”:

NEON PAGAMENTOS S.A.., sociedade por ações, com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Xxx Xxxxxxx x.x 0.000, Xxxxxxxxx 00 x 00, Xxxxxx Xxxxxx, XXX 00.000-000, inscrita no CNPJ sob o n.º 20.855.875/0001-82


“ANBIMA”:

ASSOCIAÇÃO BRASILEIRA DAS ENTIDADES DOS

MERCADOS FINANCEIRO E DE CAPITAIS, pessoa jurídica de direito privado, com sede na Cidade do Rio de Janeiro, Xxxxxx xx Xxx xx Xxxxxxx, xx Xxxxx xx Xxxxxxxx x.x 000, Xxxxx XX, Xxxxxxxx 000, XXX 00.000-000, inscrita no CNPJ sob o n.º 34.271.171/0001-77.

“Anexos”:

Os anexos ao Regulamento.

“Assembleia Geral”:

Significa a assembleia geral de Cotistas.

“Ativos Financeiros”:

Os ativos listados no item 3.12 deste Regulamento;

“Auditor Independente”:

A sociedade de auditoria independente contratada pela Administradora, nos termos deste Regulamento, ou sua

sucessora a qualquer título, encarregada da revisão das



demonstrações financeiras, das contas do Fundo e da análise de sua situação e da atuação da Administradora.


“B3”:

B3 S.A. – BRASIL, BOLSA, BALCÃO – BALCÃO B3,

instituição devidamente autorizada pelo BACEN a prestar de serviços de depositária de ativos escriturais e liquidação financeira, com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Xxxxx Xxxxxxx Xxxxx x.x 00, 0x xxxxx, XXX 00.000- 000, inscrita no CNPJ sob o n.º 09.346.601/0001-25.

“BACEN”:

O Banco Central do Brasil.

“Benchmark das Cotas

Sênior”:

A meta de rentabilidade prioritária, indicada no respectivo Suplemento de cada Série de Cotas Sênior.

“Benchmark das Cotas

Subordinadas Mezanino”:

A meta de rentabilidade prioritária, indicada no respectivo Suplemento de cada Classe de Cotas Subordinadas Mezanino.

“Carteira”

A carteira de investimentos do Fundo formada por Direitos Creditórios Adquiridos e Ativos Financeiros.


“CCB”:

Cédula de Xxxxxxx Xxxxxxxx, nos termos da Lei n.º 10.931, de 2 de agosto de 2004, conforme em vigor, originadas pelo Originador, as quais poderão ser emitidas e assinadas por meio eletrônico, nos termos da Lei do ICP Brasil.


“Classe”:

Qualquer das classes de Cotas, as quais incluem: (i) as Xxxxx Xxxxxx; (ii) as Cotas Subordinadas Mezanino; e (iii) as Cotas Subordinadas Júnior.

“CMN”:

O Conselho Monetário Nacional.

“Código Civil”:

Lei n.º 10.406, de 10 de janeiro de 2002, conforme em vigor.

“Código de Defesa do Consumidor”:

Lei n.º 8.078, de 11 de setembro de 1990, conforme em vigor.

“Condições de Transferência”:

São as condições de transferência dos Direitos Creditórios,

previstas no “Capítulo IV” deste Regulamento.



“Conta do Fundo”:

A conta corrente, de titularidade do Fundo, mantida no Custodiante ou na Instituição Autorizada, conforme solicitado pela Gestora.

“Conta de Cobrança do Fundo”:

A conta de pagamento vinculada de titularidade do Fundo, na qual serão recebidos os recursos relativos aos Direitos Creditórios Adquiridos.


“Contrato de Cobrança”:

O contrato a ser celebrado entre o Fundo e o Agente de Cobrança para regular os termos e as condições da prestação de serviços de cobrança dos Direitos Creditórios Inadimplidos pelo Agente de Cobrança.


“Contrato de Endosso”:

O instrumento particular de promessa de endosso de Direitos Creditórios, sem coobrigação, a ser celebrado entre o Fundo e o(s) Endossante(s).


“Contrato de Gestão”:

O “Contrato de Gestão de Carteira de Fundo de Investimento em Direitos Creditórios e Outras Avenças”, celebrado entre o Fundo, representado pela Administradora, e a Gestora.

“Cotas”:

Toda e qualquer cota emitida pelo Fundo, independentemente de classe ou série.


“Cotas Sênior”:

As cotas emitidas pelo Fundo, de quaisquer Séries, que não se subordinam às demais Classes para efeito de amortização, resgate e distribuição de rendimentos da carteira do Fundo.

“Cotas Subordinadas”:

Quando referidas em conjunto: (i) as Cotas Subordinadas Mezanino; e (ii) as Cotas Subordinadas Júnior.


“Cotas Subordinadas Júnior”:

As cotas emitidas pelo Fundo, de quaisquer Séries, que se subordinam às Cotas Sênior e às Cotas Subordinadas Mezanino, respectivamente e nesta ordem de preferência, para efeito de amortização, resgate e distribuição de rendimentos da carteira do Fundo.


“Cotas Subordinadas Mezanino”:

Todas as Classes que se subordinam às Cotas Sênior e que têm prioridade em relação às Cotas Subordinadas Júnior, para efeito de amortização, resgate e distribuição dos rendimentos da carteira do Fundo.


“Cotista”:

O titular de Cotas.

“Cotista Sênior”:

O titular de Xxxxx Xxxxxx.

“Cotista Subordinado Júnior”:

O titular de Cotas Subordinadas Júnior.

“Cotista Subordinado Mezanino”:

O titular de Cotas Subordinadas.

“Cotista Subordinado”:

O titular de Cotas Subordinadas.


“Critérios de Elegibilidade”:

São os critérios que devem ser atendidos pelos Direitos Creditórios Elegíveis, de acordo com validação feita pelo Custodiante, conforme estabelecidos no Capítulo V deste Regulamento.


“Custodiante”:

SINGULARE CORRETORA DE TÍTULOS E VALORES

MOBILIÁRIOS S.A., qualificado anteriormente neste quadro de definições.

“CVM”:

A Comissão de Valores Mobiliários.

“Data de Aquisição”:

Cada data de aquisição de Direitos Creditórios Elegíveis pelo Fundo.

“Data de Subscrição Inicial”:

A data da primeira subscrição de Cotas.

“Data de Integralização”:

Cada data de integralização de Cotas.

“Data de Verificação”:

O último Dia Útil de cada mês calendário.

“Devedores”:

As pessoas, físicas ou jurídicas, que contratarem empréstimos por meio de plataforma.

“DI”:

Depósitos Interfinanceiros.


“Dia Útil”:

Todo e qualquer dia que não seja sábado, domingo ou feriado nacional ou, ainda, dias em que, por qualquer motivo, não haja expediente bancário ou dias em que não funcionar o mercado financeiro em âmbito nacional, na Cidade de São Paulo, SP.


“Direitos Creditórios”:

Direitos creditórios performados, oriundos de operações de empréstimo pessoal, formalizadas por CCB.


“Direitos Creditórios Elegíveis”:

Direitos Creditórios que atendam cumulativamente às Condições de Transferência e aos Critérios de Elegibilidade para serem adquiridos pelo Fundo, nos termos do Contrato de Endosso.

“Direitos Creditórios Adquiridos”:

Direitos Creditórios Elegíveis adquiridos pelo Fundo.

“Direitos Creditórios Inadimplidos”:

Direitos Creditórios Adquiridos que não forem devidamente pagos, pelos Devedores, na data de seus respectivos vencimentos.

“Documentos do Fundo”:

Em conjunto ou isoladamente, o Regulamento, o Contrato de Endosso, o Contrato de Cobrança e o Contrato de Gestão.

“Documentos Representativos do Crédito”:

(i) cada CCB, emitida em meio eletrônico, na qual conste assinatura/formalização de aceite do Devedor; e (ii) cópia de documentos que atestem a identidade do Devedor da CCB.


“Endossante”:

A instituição financeira que celebre e mantenha contrato de correspondente bancário com o Originador, responsáveis por emitir as CCB e endossá-las ao Fundo.

“Encargos do Fundo”:

significam os encargos do Fundo previstos no item 23.1 deste Regulamento;

“Eventos de Avaliação”:

As situações descritas no “Capítulo XX” deste Regulamento;

“Eventos de Liquidação”:

As situações descritas no “Capítulo XXI” deste Regulamento;

“FGC”:

O Fundo Garantidor de Crédito.

“Fundo”:

O Fundo de Investimento em Direitos Creditórios Neon Up, inscrito no CNPJ sob o n.º 47.425.887/0001-23.


“Gestora”:

A Valora Gestao De Investimentos Renda Fixa Ltda, sociedade autorizada pela CVM para o exercício profissional de administração de carteiras de valores mobiliários, na categoria de gestor de recursos, por meio do Ato Declaratório CVM nº

13.164, de 15 de julho de 2013, com sede na cidade de São



Paulo, Estado de São Paulo, à Xxxxxxx Xxxxxxxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxxxxxx, xx 0.000, xxxxx 0 xxxxxxxx 00, Xxxx Xxxx Xxxxxxxxx, XXX 04543-900, inscrita no CNPJ sob o nº 17.482.086/0001- 39, ou sua sucessora a qualquer título.

“ICP-Brasil”:

A Infraestrutura de Chaves Públicas Brasileira.

“IGP-M”:

Índice Geral de Preços do Mercado, divulgado pela Fundação Xxxxxxx Xxxxxx.


“Índice de Arrecadação”:

A razão entre: (i) o somatório dos valores das parcelas com vencimento no mês corrente que foram efetivamente recebidas no mês corrente; e (ii) o somatório dos valores das parcelas com vencimento no mês corrente.


“Índice de Subordinação”:

A razão entre: (i) o somatório do valor total das Cotas Subordinadas em circulação e (ii) o Patrimônio Líquido do Fundo.

“Índice de Subordinação Júnior”:

A razão entre: (i) Patrimônio Líquido das Cotas Subordinadas Júnior em circulação; e (ii) o Patrimônio Líquido das cotas Subordinadas, em conjunto, em circulação.


“Índice de Atraso”:

A razão entre: (i) o somatório do valor de face de todas as parcelas em aberto de CCB com parcelas em atraso; e (ii) o somatório do valor de face de todas as parcelas adquiridas.


(i)


“Instituição Autorizada”:

Qualquer instituição financeira que possua nota de classificação de risco de crédito (rating), em escala nacional, igual ou superior à classificação de risco das Cotas Seniores..

“Instrução CVM 356”:

Instrução da CVM n.º 356, de 17 de dezembro de 2001, conforme em vigor, ou o texto normativo que vier a substitui-la.

“Instrução CVM 400”:

Instrução da CVM n.º 400, de 29 de dezembro de 2003, conforme em vigor, ou o texto normativo que vier a substitui-la.


“Instrução CVM 476”:

Instrução da CVM n.º 476, de 16 de janeiro de 2009, conforme em vigor, ou o texto normativo que vier a substitui-la.

“Instrução CVM 489”:

Instrução da CVM n.º 489, de 14 de janeiro de 2011, conforme em vigor, ou texto normativo que vier a substitui-la

“Instrução CVM 555”:

Instrução da CVM n.º 555, de 17 de dezembro de 2014, conforme em vigor, ou o texto normativo que vier a substitui-la.

“Investidor Profissional”:

O investidor profissional, conforme definido na Resolução CVM 30.

“Investidor Qualificado”:

O investidor qualificado, conforme definidos na Resolução CVM 30.

“IOF”

Imposto de Operações Financeiras, conforme Decreto n.º 6.306, de 14 de dezembro de 2007


“Lei do ICP-Brasil”:

Medida Provisória n.º 2.200-2, de 24 de agosto de 2001, a qual instituiu, entre outras providências, a Infraestrutura de Chaves Públicas Brasileira.

“LFT”:

Letra Financeira do Tesouro Nacional.



“Manual de Provisionamento”:

É o manual de provisionamento sobre os direitos creditórios da Administradora registrado perante a ANBIMA.


“Originador”:

NEON PAGAMENTOS S.A., sociedade por ações, devidamente constituída e existente de acordo com as leis do Brasil, com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Xxx Xxxxxxx x.x 0.000, Xxxxxxxxx 00 x 00, Xxxxxx Xxxxxx, XXX 00.000-000, inscrita no CNPJ sob o n.º 20.855.875/0001-82.


“Parâmetros da Oferta”:

Informações mínimas referentes à oferta de Cotas, a serem incluídas no respectivo Suplemento, conforme determinado pela Gestora em conjunto com a Administradora para cada Oferta, quais sejam:


(i) Montante de Cotas;



(ii) Classe e Espécie de Cotas;


(iii) Quantidade de Cotas


(iv) Prazo de distribuição das Cotas.


“Parâmetros de Pagamento”:

Informações mínimas referentes ao cronograma de pagamento de Cotas, a serem incluídas no respectivo Suplemento, a saber:


(i) Datas de pagamento;


(ii) Benchmark das Cotas;


(iii) Data de resgate; e


(iv) Meta de amortização das Cotas.


“Parâmetros de Ponderação de Risco”:

Informações mínimas referentes aos fatores de ponderação dos Direitos Creditórios Adquiridos e Ativos Financeiros componentes da carteira do Fundo, a serem incluídos no Suplemento, a saber:


[•].


“Partes Relacionadas”:

As partes relacionadas incluem, direta ou indiretamente, seus sócios, acionistas, controladores, sociedades por eles direta ou indiretamente controladas, coligadas, outras sociedades, entidades sob controle comum e veículos de investimento do qual sejam partes.


“Patrimônio Líquido”:

Corresponde ao somatório das disponibilidades, do valor da carteira, e dos valores a receber, subtraídas as exigibilidades e as provisões do Fundo.

“Patrimônio Líquido Mezanino”:

Corresponde ao somatório do valor total das Cotas Subordinadas Mezanino em circulação.

“Patrimônio Líquido Sênior”:

Corresponde ao somatório do valor total das Cotas Sênior em circulação.


“Política de Investimentos”:

A política de investimentos do Fundo, descrita no “Capítulo III”

deste Regulamento.

“Razão de Garantia”:

A razão entre: (i) o Patrimônio Líquido; e (ii) o valor total das

Cotas Sênior em circulação.

“Razão de Garantia Mezanino”:

A razão entre: (i) o Patrimônio Líquido; e (ii) o somatório do valor total das Cotas Subordinadas Mezanino e Cotas Sênior em circulação (se houver);

“Regulamento”:

A versão vigente do regulamento do Fundo.

“Reserva de Amortização”:

Conforme significado que lhe é atribuído no item 9.16 deste Regulamento.

“Reserva de Caixa”:

Conforme significado que lhe é atribuído no item 23.1.2 deste Regulamento.

“Resolução CMN 2.907”:

A Resolução do CMN n.º 2.907, de 29 de novembro de 2001, conforme em vigor.

“Resolução CVM 30”:

A Resolução da CVM n.º 30, de 11 de maio de 2021, conforme

em vigor.



“Série”:

Cada série de Cotas Sênior.

“Suplemento”:

O Suplemento de cada Série de Cotas Sênior e de cada Classe de Cotas Subordinadas Mezanino.


“Taxa de Administração”:

A remuneração pela prestação de serviços de administração, gestão, custódia, controladoria e escrituração, prevista no item

16.1 deste Regulamento.


“Taxa DI” ou “CDI Over”:

Significa a variação das taxas médias dos DI over extra grupo

– depósitos interfinanceiros de um dia, calculadas e divulgadas diariamente pela B3, disponível em sua página na Internet (xxxx://xxx.x0.xxx.xx), base 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis, expressa na forma percentual ao ano.





“Termo de Transferência”:

significa o “Termo de Endosso de Cédulas de Crédito Bancário”, que identifica a transferência das CCB pelo Endossante ao Fundo, nos termos do Contrato de Endosso.

“Tesouro Nacional”:

Significa o Tesouro Nacional da República Federativa do Brasil.

“Transferência”:

A transferência das CCB pelo Endossante ao Fundo, nos termos do Contrato de Endosso.


DESCRIÇÃO DA NATUREZA DOS DIREITOS CREDITÓRIOS, DO PROCESSO DE ORIGINAÇÃO DOS DIREITOS CREDITÓRIOS E DA POLÍTICA DE CONCESSÃO DE CRÉDITO PELO ORIGINADOR


I. Natureza


Os Direitos Creditórios Adquiridos consistirão em direitos creditórios performados oriundos de operações de empréstimo pessoal.


II. Processo de Originação


A originação das operações de empréstimo pessoal se dá por meio da atuação do Originador, na qualidade de correspondente bancário contratado pelo Endossante. O Originador será responsável pelas seguintes atividades, dentre outras: (i) captação de Devedores; (ii) avaliação do perfil de cada Devedor para fins de concessão de crédito e respectivas condições; (iii) elaboração do cadastro dos Devedores; (iv) controle e acompanhamento das operações de crédito/baixas contábeis; (v) acompanhamento do relacionamento com os Devedores.


III. Política de Concessão de Crédito


Para a concessão dos empréstimos, o Endossante adota, em conjunto com o Originador, uma política de concessão de crédito baseada na análise de determinadas informações e documentos relativos aos Devedores, tais como, mas não limitadamente: (i) informações cadastrais (CPF, endereço, número de telefone/celular/e-mail); (ii) relação formal de trabalho/emprego, quando aplicável; (iii) confirmação de renda, quando aplicável; (iv) Cadastro Geral de Empregados e Desempregados, quando aplicável; (v) consulta a bureaux de crédito e ao Sistema de Informações de Crédito do BACEN, quando aplicável.


POLÍTICA DE COBRANÇA DOS DIREITOS CREDITÓRIOS INADIMPLIDOS


I. Recebimento Ordinário dos Direitos Creditórios


Os pagamentos das parcelas das CCB serão realizados [•].


II. Cobrança dos Direitos Creditórios Inadimplidos


A cobrança dos Direitos Creditórios vencidos e não pagos será efetuada pelo Agente de Cobrança e observará os seguintes procedimentos, cuja efetivação será detalhada no Contrato de Cobrança:


III. Procedimentos de Cobrança Administrativa dos Direitos Creditórios Inadimplidos


O procedimento de cobrança administrativa consiste na cobrança das prestações em atraso no período anterior ao início da cobrança extrajudicial, incluindo contatos telefônicos, cartas de cobrança e envio de aviso de vencimento para pagamento dos encargos com atraso.


Não obstante os procedimentos e esforços de cobrança extrajudicial indicados no Contrato de Cobrança, em função da expressiva diversificação de Devedores e do reduzido valor médio de cada Direito Creditório adquirido pelo Fundo, bem como dos altos custos incidentes e inerentes à cobrança judicial, a exclusivo critério do Agente de Cobrança, determinados Direitos Creditórios Inadimplidos poderão não ser cobrados judicialmente e serão objeto apenas da cobrança extrajudicial de acordo com os procedimentos indicados acima.


(ii) Procedimentos de Cobrança Judicial dos Direitos Creditórios Inadimplidos


O procedimento de cobrança judicial será conduzido e coordenado pelo Agente de Cobrança, mediante a seleção e contratação de escritórios de advocacia que deverão tomar todas as medidas judiciais cabíveis para a cobrança desses Direitos Creditórios Inadimplidos.


Todos os custos relativos à cobrança judicial dos Direitos Creditórios Inadimplidos serão arcados pelo Fundo.


(iii) Procedimentos de Renegociação dos Direitos Creditórios Inadimplidos


Em casos excepcionais, quando tiverem sido tentadas outras formas de recuperação de crédito de forma malsucedida, os Direitos Creditórios Inadimplidos poderão ser renegociados, em casos excepcionais, ou, alternativamente, o Agente de Cobrança poderá conceder descontos ao Devedor inadimplente, visando à recuperação do crédito em questão, na forma prevista no Contrato de Cobrança.


PARÂMETROS PARA A VERIFICAÇÃO DO LASTRO POR AMOSTRAGEM


A verificação de lastro dos Direitos Creditórios Adquiridos será realizada, trimestralmente, por amostragem, nos termos do § 1º do Artigo 38 da Instrução CVM 356.


Para a verificação do lastro dos Direitos Creditórios Adquiridos, o Custodiante poderá contratar uma empresa de auditoria que deverá utilizar os seguintes procedimentos e parâmetros em relação à quantidade de Direitos Creditórios Adquiridos:


Procedimentos realizados:


(i) obtenção de base de dados analítica por recebível junto ao Custodiante, para seleção de uma amostra de itens para fins de verificação dos Documentos Representativos do Crédito;


(ii) seleção de uma amostra aleatória de itens a serem verificados. A seleção dos Direitos Creditórios será obtida de forma aleatória: (1) dividindo-se o tamanho da população (N) pelo tamanho da amostra (n), obtendo um intervalo de retirada (K); (2) sorteia-se o ponto de partida; e (3) a cada K elementos, será retirada uma amostra;


(iii) será selecionada uma amostra utilizando as bases de dados (1) e (2) unificadas, obedecendo os seguintes critérios:


(a) Tamanho da amostra: O tamanho da amostra será definido por meio da aplicação da seguinte fórmula matemática e seguintes parâmetros estatísticos:


𝑁 × 𝑧2 × 𝑝 × (1 − 𝑝)

𝑛 =

𝑀𝐸2 × (𝑁 − 1) + 𝑧2 × 𝑝 × (1 − 𝑝)

Sendo:


𝑛 = tamanho da amostra


𝑁= totalidade de direitos creditórios adquiridos


𝑧 = critical score


𝑝 = proporção a ser estimada (%)


𝑀𝐸 = erro médio (%)



(b) Base de seleção e critério de seleção: Sem prejuízo ao disposto no parágrafo abaixo, a população base para a seleção da amostra compreenderá os Direitos Creditórios Adquiridos em aberto (a vencer) e direitos creditórios recomprados no trimestre de referência. Além da verificação por amostragem, serão verificados 100% (cem por cento) dos Direitos Creditórios Inadimplidos e os substituídos no referido trimestre.


(c) A seleção dos Direitos Creditórios Adquiridos será obtida da seguinte forma: (1) Para os 5 (cinco) Endossantes mais representativos em aberto na carteira e para os 5 (cinco) Endossantes mais representativos que tiveram títulos recomprados serão selecionados os 3 (três) Direitos Creditórios de maior valor; (2) adicionalmente serão selecionados os demais itens para completar a quantidade total de itens da amostra.


(d) Será utilizado o software ACL para a extração da amostra.



ANEXO V


(ao “Regulamento do Fundo de Investimento em Direitos Creditórios Neon Up”)


MODELO DE SUPLEMENTO DE EMISSÃO DE COTAS SÊNIOR


“SUPLEMENTO DE EMISSÃO DA [•]ª SÉRIE DE COTAS SÊNIOR DO FUNDO DE INVESTIMENTO EM DIREITOS CREDITÓRIOS NEON UP CNPJ nº 47.425.887/0001-23


Suplemento de emissão da [•]ª série de Cotas Sênior do FUNDO DE INVESTIMENTO EM DIREITOS CREDITÓRIOS NEON UP, inscrito no CNPJ sob n.º 47.425.887/0001-23 (“Suplemento”), as quais terão as seguintes características:


(i) Série: [•]ª série de Cotas Sênior.


(ii) Forma de Distribuição: [-]


(iii) Data da Emissão: [•].


(iv) Quantidade de Cotas Sênior: [•] ([•]) de Cotas Sênior.


(v) Valor Unitário da Cota Sênior: R$ [•] ([•]) [para a primeira integralização de Cotas Sênior. A partir de então o valor da Cota Sênior será calculado todo Dia Útil, nos termos do Regulamento. A data da aplicação e o valor da Cota Sênior serão o do dia da efetiva disponibilidade dos recursos colocados, pelos investidores, à disposição do Fundo].


(vi) Valor Total da Oferta: R$ [•] ([•]) [considerando o cálculo da quantidade de Cotas multiplicada pelo valor unitário inicial das Cotas Sênior objeto desta Oferta na data da primeira integralização de cotas da classe, podendo este valor total da Oferta ter variação conforme cálculo do valor unitário da Cota Sênior em cada data de integralização].


(vii) [Aplicação Mínima Inicial: R$ [•] ([•])].


(viii) Prazo de Colocação: Nos termos da Instrução CVM 476.


(ix) [Período de Carência: [•] ([•]), a contar da data da primeira integralização de Cotas Sênior].


(x) Amortizações: [•]


(xi) Prazo de Duração e Resgate: [•] ([•]) meses, a contar da data da primeira integralização de Cotas Sênior, sendo que no [•]º ([•]) mês ocorrerá o resgate integral das Cotas Sênior.



(xii) Intermediário Líder da Oferta: [•].


Os termos utilizados neste Suplemento iniciados em letras maiúsculas (estejam no singular ou no plural), que não sejam aqui definidos de outra forma, terão os significados que lhes são atribuídos no Regulamento.


São Paulo, [•] de [•] de 20[•].


FUNDO DE INVESTIMENTO EM DIREITOS CREDITÓRIOS NEON UP

[assinaturas]”



ANEXO VI


(ao “Regulamento do Fundo de Investimento em Direitos Creditórios Neon Up”)


MODELO DE SUPLEMENTO DE EMISSÃO E OFERTA DE COTAS SUBORDINADAS MEZANINO


“SUPLEMENTO DA [•]ª EMISSÃO DE COTAS SUBORDINADAS MEZANINO DO FUNDO DE INVESTIMENTO EM DIREITOS CREDITÓRIOS NEON UP


Suplemento da [•]ª emissão de Cotas Subordinadas Mezanino do FUNDO DE INVESTIMENTO EM DIREITOS CREDITÓRIOS NEON UP, inscrito no CNPJ sob n.º 47.425.887/0001-23 (“Suplemento”), as quais terão as seguintes características:


(i) Emissão: [•]ª emissão de Cotas Subordinadas Mezanino.


(ii) Forma de Distribuição: [-]


(iii) Data da Emissão: [•].


(iv) Quantidade de Cotas Subordinadas Mezanino: [•] ([•]) de Cotas Subordinadas Mezanino.


(v) Valor Unitário da Cota Subordinadas Mezanino: R$ [•] ([•]) [para a primeira integralização de Cotas Subordinadas Mezanino. A partir de então o valor da Cota Subordinadas Mezanino será calculado todo Dia Útil, nos termos do Regulamento. A data da aplicação e o valor da Cota Subordinadas Mezanino serão o do dia da efetiva disponibilidade dos recursos colocados, pelos investidores, à disposição do Fundo].


(vi) Valor Total da Oferta: R$ [•] ([•]) [considerando o cálculo da quantidade de Cotas multiplicada pelo valor unitário inicial das Cotas Subordinadas Mezanino objeto desta Oferta na data da primeira integralização de cotas da classe, podendo este valor total da Oferta ter variação conforme cálculo do valor unitário da Cota Subordinadas Mezanino em cada data de integralização].


(vii) [Aplicação Mínima Inicial: R$ [•] ([•])].


(viii) Prazo de Colocação: Nos termos da Instrução CVM 476.


(ix) [Período de Carência: [•] ([•]), a contar da data da primeira integralização de Cotas

Subordinadas Mezanino].


(x) Amortizações: [•]



(xi) Prazo de Duração e Resgate: [•] ([•]) meses, a contar da data da primeira integralização de Cotas Subordinadas Mezanino, sendo que no [•]º ([•]) mês ocorrerá o resgate integral das Cotas Subordinadas Mezanino.


(xii) Intermediário Líder da Oferta: [•].


Os termos utilizados neste Suplemento iniciados em letras maiúsculas (estejam no singular ou no plural), que não sejam aqui definidos de outra forma, terão os significados que lhes são atribuídos no Regulamento.


São Paulo, [•] de [•] de 20[•].


FUNDO DE INVESTIMENTO EM DIREITOS CREDITÓRIOS NEON UP

[assinaturas]”


ANEXO VII


(ao “Regulamento do Fundo de Investimento em Direitos Creditórios Neon UP”)


METODOLOGIA DE PROVISIONAMENTO


Os Direitos Creditórios constantes da carteira do Fundo seguirão a seguinte metodologia de provisionamento:


(i) até o vencimento não haverá nenhum percentual de provisão;


(ii) após o vencimento serão provisionados os saldos totais dos devedores que possuam parcela em atraso conforme indicado na tabela abaixo:


[•]

Faixa de

Atraso (dias)

PDD

5 a 30

1%

31 a 60

10%

61 a 90

40%

91 a 120

70%

> 120

100%


(iii) a parcela com maior atraso definirá o nível de provisão a ser aplicado sobre o saldo total do devedor (a vencer + vencido);


(iv) a Administradora deverá classificar como perda e adotar para prejuízo (write off) dos Direitos Creditórios Adquiridos caso estejam vencidos e inadimplidos há mais de 365 (trezentos e sessenta e cinco) dias.

Document Metadata

Filed: October 27th, 2023