EM SÉRIE ÚNICA, DA 150ª EMISSÃO DA
Termo de Securitização de Créditos Imobiliários
para a emissão de
Certificados de Recebíveis Imobiliários – CRI,
EM SÉRIE ÚNICA, DA 150ª EMISSÃO DA
Opea Securitizadora S.A.
como Securitizadora
celebrado com
Oliveira Trust Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A.
como Agente Fiduciário
lastreados em notas comerciais privadas emitidas pela
Stone Instituição de Pagamento S.A.
STNE Participações S.A.
datado de 2 de agosto de 2023
TERMO DE SECURITIZAÇÃO DE CRÉDITOS IMOBILIÁRIOS PARA A EMISSÃO DE CERTIFICADOS DE RECEBÍVEIS IMOBILIÁRIOS, EM SÉRIE ÚNICA, DA 150ª EMISSÃO DA OPEA SECURITIZADORA S.A., LASTREADOS EM NOTAS COMERCIAIS PRIVADAS EMITIDAS PELA STONE INSTITUIÇÃO DE PAGAMENTO S.A. E STNE PARTICIPAÇÕES S.A.
Celebram este "Termo de Securitização de Créditos Imobiliários para a Emissão de Certificados de Recebíveis Imobiliários, em Série Única, da 150ª Emissão da Opea Securitizadora S.A., Lastreados em Notas Comerciais Privadas emitidas pela Stone Instituição de Pagamento S.A. e STNE Participações S.A." ("Termo de Securitização"):
I. como emissora dos CRI (conforme definido abaixo):
OPEA SECURITIZADORA S.A., sociedade por ações com registro de companhia securitizadora perante a CVM (conforme definido abaixo), categoria S1, com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Xxx Xxxxxxx 0000, 0x xxxxx, xxxxxxxxx 00, 00 x 00, XXX 01455-000, inscrita no CNPJ (conforme definido abaixo) sob o n.º 02.773.542/0001-22, neste ato representada nos termos de seu estatuto social ("Securitizadora"); e
II. como agente fiduciário, nomeado neste Termo de Securitização, nos termos da Resolução CVM 17 (conforme definido abaixo), representando a comunhão dos titulares dos CRI:
OLIVEIRA TRUST DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A., sociedade por
ações por meio de sua filial situada na Cidade São Paulo, Estado de São Paulo, na Xxx Xxxxxxx Xxxxxxxx 0000, xxxx 000, XXX 00000-000, inscrita no CNPJ sob o n.º 36.113.876/0004-34, neste ato representada nos termos de seu estatuto social ("Agente Fiduciário").
as pessoas acima qualificadas, em conjunto, "Partes", quando referidas coletivamente, e "Parte", quando referidas individualmente;
de acordo com os seguintes termos e condições:
1. DEFINIÇÕES
"Afiliadas" | Significam, com relação a uma pessoa, as Controladoras, as Controladas e as Coligadas de, e as Sociedades sob Controle Comum com, tal pessoa. |
"Agente de Liquidação" | Significa a Opea Sociedade de Crédito Direto S.A., sociedade por ações, com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Xxx Xxxxxxx 0000, 0x xxxxx, xxxxxxxxx 00, 00 x 00, XXX 01455-000, inscrita no CNPJ sob o n.º 39.519.944/0001- 05. |
"Agente Fiduciário" | Tem o significado previsto no preâmbulo. |
"Amortização Extraordinária Facultativa das Notas Comerciais" | Tem o significado previsto na Cláusula 8.1.1 abaixo. |
"Amortização Extraordinária Obrigatória dos CRI" | Tem o significado previsto na Cláusula 8.1 abaixo. |
"Amortização Extraordinária Obrigatória das Notas Comerciais" | Tem o significado previsto na Cláusula 8.1.2 abaixo. |
"ANBIMA" | Significa ANBIMA – Associação Brasileira das Entidades dos Mercados Financeiro e de Capitais. |
"Anúncio de Encerramento" | Significa o anúncio de encerramento da Oferta, nos termos do artigo 76 da Resolução CVM 160. |
"Anúncio de Início" | Significa o anúncio de início da Oferta, nos termos do artigo 59, parágrafo 3º da Resolução CVM 160. |
"Aplicações Financeiras Permitidas" | Significam as seguintes aplicações financeiras: (i) certificados de depósitos bancários com liquidez diária cujas rentabilidades sejam vinculadas à Taxa DI pós-fixada, emitidos por qualquer das Instituições Autorizadas; (ii) letras financeiras do tesouro nacional; (iii) quotas de emissão de fundos de investimento regulados pela Instrução da CVM n.º 555, de 17 de dezembro de 2014, conforme alterada, com liquidez diária; e/ou (iv) operações compromissadas, com liquidez diária, realizadas junto a qualquer das Instituições Autorizadas. |
"Auditor Independente do Patrimônio Separado" | Significa a Xxxxx Xxxxxxxx Auditores Independentes Ltda., inscrito no CNPJ sob o n.º 10.830.108/0001-65, ou o prestador que vier a substitui-lo. |
"Aviso ao Mercado" | Significa o aviso ao mercado da Oferta, nos termos do artigo 57, parágrafo 1º da Resolução CVM 160. |
"B3" | Significa B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão ou B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão – Balcão B3, conforme aplicável. |
"BACEN" | Significa Banco Central do Brasil. |
"Boletins de Subscrição das Notas Comerciais" | Significam os boletins de subscrição das Notas Comerciais. |
"CCI" | Significam, em conjunto, a CCI STNE e a CCI Stone IP. |
"CCI STNE" | Significa a cédula de crédito imobiliário integral, sem garantia real imobiliária, emitida pela Securitizadora sob a forma escritural, por meio da Escritura de Emissão de CCI, nos termos da Lei n.º 10.931, para representar a totalidade dos Créditos Imobiliários STNE. |
"CCI Stone IP" | Significa a cédula de crédito imobiliário integral, sem garantia real imobiliária, emitida pela Securitizadora sob a forma escritural, por meio da Escritura de Emissão de CCI, nos termos da Lei n.º 10.931, para representar a totalidade dos Créditos Imobiliários Stone IP. |
"CETIP21" | Significa CETIP21 – Títulos e Valores Mobiliários, administrado e operacionalizado pela B3. |
"CMN" | Significa Conselho Monetário Nacional. |
"CNPJ" | Significa Cadastro Nacional da Pessoa Jurídica do Ministério da Fazenda. |
"Código ANBIMA" | Significa o "Código ANBIMA de Regulação e Melhores Práticas para Estruturação, Coordenação e Distribuição de Ofertas Públicas de Valores Mobiliários e Ofertas Públicas de Aquisição de Valores Mobiliários", em vigor desde 2 de janeiro de 2023. |
"Código Civil" | Significa a Lei n.º 10.406, de 10 de janeiro de 2022, conforme alterada. |
"Código de Processo Civil" | Significa a Lei n.º 13.105, de 16 de março de 2015, conforme alterada. |
"COFINS" | Significa Contribuição para o Financiamento da Seguridade Social. |
"Coligadas" | Significa, com relação a qualquer pessoa, qualquer sociedade coligada a tal pessoa, conforme definido no artigo 243, parágrafo 1º, da Lei das Sociedades por Ações. |
"Conta do Patrimônio Separado" | Significa a conta corrente n.º 16246-0, agência n.º 0910, mantida junto ao Itaú Unibanco S.A. (341), de titularidade da Securitizadora. |
"Contrato de Distribuição" | Significa o "Contrato de Coordenação e Distribuição Pública de Certificados de Recebíveis Imobiliários, em Série Única, da 150ª (Centésima Quinquagésima) Emissão da Opea Securitizadora S.A.", celebrado em 2 de agosto de 2023 entre a Securitizadora, o Coordenador Líder e as Devedoras. |
"Contratos de Locação" | Significam os contratos de locação celebrados entre as Sociedades, na qualidade de locadoras, e os respectivos locatários, nos quais constam os termos e condições das Locações Futuras. |
"Controlada" | Significa, com relação a qualquer pessoa, qualquer sociedade controlada (conforme definição de Controle), direta ou indiretamente, por tal pessoa. |
"Controladora" | Significa, com relação a qualquer pessoa, qualquer controladora (conforme definição de Controle), direta ou indireta, de tal pessoa. |
"Controle" | Significa o controle, direto ou indireto, de qualquer sociedade, conforme definido no artigo 116 da Lei das Sociedades por Ações. |
"Coordenador Líder" | Significa a instituição integrante do sistema de distribuição de valores mobiliários contratada para coordenar e intermediar a Oferta, sendo a instituição líder da distribuição, qual seja, o Banco Santander (Brasil) S.A., instituição financeira com estabelecimento na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Xxxxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxxxxxx 0000, XXX 00000- 000, inscrita no CNPJ sob o n.º 90.400.888/0001-42. |
"Créditos Imobiliários" | Significam, em conjunto, os Créditos Imobiliários STNE e os Créditos Imobiliários Stone IP. |
"Créditos Imobiliários STNE" | Significam os créditos imobiliários decorrentes das Notas Comerciais STNE, em função de sua destinação de recursos, representados pela CCI STNE. |
"Créditos Imobiliários Stone IP" | Significam os créditos imobiliários decorrentes das Notas Comerciais Stone IP, em função de sua destinação de recursos, representados pela CCI Stone IP. |
"CRI" | Significam os certificados de recebíveis imobiliários, em série única, da 150ª emissão da Securitizadora objeto deste Termo de Securitização. |
"CRI em Circulação" | Significa a totalidade dos CRI em circulação no mercado, excluídos aqueles que a Securitizadora e as Devedoras possuírem em tesouraria, ou que sejam de propriedade de seus controladores, ou de qualquer de suas controladas ou coligadas, bem como dos respectivos diretores ou conselheiros e respectivos cônjuges. |
"CSLL" | Tem o significado previsto na Cláusula 22.1.4 abaixo. |
"CVM" | Significa Comissão de Valores Mobiliários. |
"Data de Emissão" | Tem o significado previsto na Cláusula 4.3.5 abaixo. |
"Data de Emissão das Notas Comerciais" | Significa 26 de agosto de 2023. |
"Data de Início da Rentabilidade" | Tem o significado previsto na Cláusula 4.3.6 abaixo. |
"Data de Início da Rentabilidade das Notas Comerciais" | Tem o significado previsto para o termo "Data de Início da Rentabilidade" em cada Termo de Emissão de Notas Comerciais. |
"Data de Integralização" | Tem o significado previsto na Cláusula 4.3.11 abaixo. |
"Data de Pagamento da Remuneração" | Tem o significado previsto na Cláusula 4.3.14 abaixo. |
"Datas de Pagamento da Remuneração das Notas Comerciais" | Tem o significado previsto para o termo "Datas de Pagamento da Remuneração" em cada Termo de Emissão de Notas Comerciais. |
"Data de Vencimento" | Tem o significado previsto na Cláusula 4.3.8 abaixo. |
"Decreto n.º 6.306" | Significa o Decreto n.º 6.306, de 14 de dezembro de 2007, conforme alterado. |
"Decreto n.º 8.426" | Significa o Decreto n.º 8.426, de 1º de abril de 2015, conforme alterado. |
"Despesas" | Tem o significado previsto na Cláusula 21.2.3 abaixo. |
"Despesas Extraordinárias" | Tem o significado previsto na Cláusula 21.2.3 abaixo. |
"Despesas Iniciais" | Tem o significado previsto na Cláusula 21.2.1 abaixo. |
"Despesas Recorrentes" | Tem o significado previsto na Cláusula 21.2.3 abaixo. |
"Devedoras" | Significam, em conjunto, a STNE e a Stone IP. |
"Dia Útil" | Significa (i) com relação a qualquer obrigação pecuniária, inclusive para fins de cálculo, qualquer dia que não seja sábado, domingo ou feriado declarado nacional na República Federativa do Brasil; e (ii) com relação a qualquer obrigação não pecuniária prevista neste Termo de Securitização, qualquer dia no qual haja expediente nos bancos comerciais na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, e que não seja sábado, domingo ou feriado declarado nacional. |
"Dívida Financeira" | Significa, com relação a uma pessoa, com base nas demonstrações financeiras (consolidadas, se aplicável) de tal pessoa, qualquer valor devido, no Brasil ou no exterior, em decorrência de (i) empréstimos, mútuos, financiamentos ou outras dívidas financeiras, incluindo arrendamento mercantil, leasing financeiro, títulos de renda fixa, debêntures, letras de câmbio, notas promissórias ou instrumentos similares; (ii) aquisições a pagar; (iii) saldo líquido das operações ativas e passivas com derivativos (sendo que o referido saldo será líquido do que já estiver classificado no passivo circulante e no passivo não circulante); (iv) cartas de crédito, avais, fianças, coobrigações e demais garantias prestadas em benefício de empresas não consolidadas nas respectivas demonstrações financeiras; e (v) obrigações decorrentes de resgate de valores mobiliários representativos do capital social e pagamento de dividendos ou lucros declarados e não pagos, se aplicável. |
"Documentos Comprobatórios" | |
"Documentos da Operação" | Significa, em conjunto, (i) este Termo de Securitização; (ii) os Termos de Emissão de Notas Comerciais; (iii) a Escritura de Emissão de CCI; (iv) os Boletins de Subscrição das Notas Comerciais; e (v) quaisquer aditamentos aos documentos aqui mencionados. |
"Emissão dos CRI" | Significa a emissão dos CRI, nos termos do artigo 20 e seguintes da Lei n.º 14.430 e do Anexo Normativo I da Resolução CVM 60. |
"Emissão das Notas Comerciais STNE" | Significa a emissão das Notas Comerciais STNE, nos termos do artigo 45 e seguintes da Lei n.º 14.195, de 26 de agosto de 2021, conforme alterada. |
"Emissão das Notas Comerciais Stone IP" | Significa a emissão das Notas Comerciais Stone IP, nos termos do artigo 45 e seguintes da Lei n.º 14.195, de 26 de agosto de 2021, conforme alterada. |
"Emissões das Notas Comerciais" | Significam, em conjunto, a Emissão das Notas Comerciais STNE e a Emissão das Notas Comerciais Stone IP. |
"Encargos Moratórios" | Tem o significado previsto na Cláusula 4.3.15 abaixo. |
"Encargos Moratórios das Notas Comerciais STNE" | Tem o significado previsto para o termo "Encargos Moratórios" no Termo de Emissão de Notas Comerciais STNE. |
"Encargos Moratórios das Notas Comerciais Stone IP" | Tem o significado previsto para o termo "Encargos Moratórios" no Termo de Emissão de Notas Comerciais Stone IP. |
"Escritura de Emissão de CCI" | Significa o "Instrumento Particular de Escritura de Emissão de Cédulas de Crédito Imobiliário Integral, Sem Garantia Real, Sob a Forma Escritural", celebrado em 2 de agosto de 2023 entre a Securitizadora e a Instituição Custodiante, de acordo com as normas previstas na Lei n.º 10.931. |
"Escriturador" | Significa a Vórtx Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda., instituição financeira, com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Xxx Xxxxxxxx Xxxxxx 000, 0x xxxxx, XXX 00000-000, inscrita no CNPJ sob o n.º 22.610.500/0001-88. |
"Evento de Inadimplemento" | Tem o significado previsto na Cláusula 8.2.4 abaixo. |
"Evento de Liquidação do Patrimônio Separado" | Tem o significado previsto na Cláusula 19.1 abaixo. |
"Fiança" |
"Formulário de Referência" | Significa o formulário de referência da Securitizadora, elaborado pela Securitizadora em conformidade com a Resolução CVM 60, disponível nas páginas da CVM e da Securitizadora na rede mundial de computadores. |
"Fundo de Despesas" | Tem o significado previsto na Cláusula 21.4 abaixo. |
"Instituição Autorizada" | Significa qualquer das seguintes instituições financeiras: (i) Banco Bradesco S.A.; (ii) Banco Santander (Brasil) S.A.; (iii) Banco do Brasil S.A.; (iv) Caixa Econômica Federal; (e) Itaú Unibanco S.A.; (f) Banco Citibank S.A.; ou (g) Banco BTG Pactual S.A. |
"Instituição Custodiante" | Significa a Vórtx Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda., instituição financeira, com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Xxx Xxxxxxxx Xxxxxx 000, 0x xxxxx, XXX 00000-000, inscrita no CNPJ sob o n.º 22.610.500/0001-88. |
"Instrução Normativa RFB 1.037" | Significa a Instrução Normativa da RFB n.º 1.037, de 4 de junho de 2010, conforme alterada. |
"Instrução Normativa RFB 1.585" | Significa a Instrução Normativa da RFB n.º 1.585, de 31 de agosto de 2015, conforme alterada. |
"Investidores Profissionais" | Tem o significado previsto no artigo 11 da Resolução CVM 30. |
"IOF/Câmbio" | Significa Imposto sobre Operações Financeiras de Câmbio. |
"IOF/Títulos" | Significa Imposto sobre Operações Financeiras com Títulos e Valores Mobiliários. |
"IPCA" | Significa o Índice de Preços ao Consumidor, calculado e divulgado pelo Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística. |
"IRPJ" | Tem o significado previsto na Cláusula 22.1.3 abaixo. |
"IRRF" | Tem o significado previsto na Cláusula 22.1.1 abaixo. |
"JTF" | Tem o significado previsto na Cláusula 22.2 abaixo. |
"JUCESP" | Significa Junta Comercial do Estado de São Paulo. |
"Lei das Sociedades por Ações" | Significa a Lei n.º 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada. |
"Lei de Mercado de Valores Mobiliários" | Significa a Lei n.º 6.385, de 7 de dezembro de 1976, conforme alterada. |
"Lei n.º 4.591" | Significa a Lei n.º 4.591, de 16 de dezembro de 1964, conforme alterada. |
"Lei n.º 6.385" | Significa a Lei n.º 6.385, de 7 de dezembro de 1976, conforme alterada. |
"Lei n.º 7.689" | Significa a Lei n.º 7.689, de 26 de dezembro de 1995, conforme alterada. |
"Lei n.º 8.981" | Significa a Lei n.º 8.981, de 20 de janeiro de 1995, conforme alterada. |
"Lei n.º 9.065" | Significa Lei n.º 9.065, de 20 de junho de 1995, conforme alterada. |
"Lei n.º 9.249" | Significa a Lei n.º 9.249, de 26 de 12 de 1995, conforme alterada. |
"Lei n.º 9.532" | Significa a Lei n.º 9.532, de 10 de dezembro de 1997, conforme alterada. |
"Lei n.º 10.931" | Significa a Lei n.º 10.931, de 2 de agosto de 2004, conforme alterada. |
"Lei n.º 11.033" | Significa a Lei n.º 11.033, de 21 de dezembro de 2004, conforme alterada. |
"Lei n.º 14.430" | Significa a Lei n.º 14.430, de 3 de agosto de 2022, conforme alterada. |
"Legislação Anticorrupção" | Significam as disposições legais e regulamentares relacionadas à prática de corrupção e atos lesivos à administração pública e ao patrimônio público, incluindo a Lei n.º 12.846, de 1º de agosto de 2013, conforme alterada, o Decreto n.º 11.129, de 11 de julho de 2022, e, conforme aplicável, o U.S. Foreign Corrupt Practices Act of 1977 e o U.K. Bribery Act. |
"Legislação Socioambiental" | Significam as normas e leis trabalhistas relevantes, à saúde e segurança ocupacional e ao meio ambiente (inclusive aquela pertinente à Política Nacional do Meio Ambiente e Resoluções do CONAMA – Conselho Nacional do Meio Ambiente e demais legislações e regulamentações ambientais supletivas aplicáveis), inclusive no que se refere ao não incentivo de prostituição e à não utilização de trabalho infantil e/ou análogo a de escravo. |
"Locações" | Significam, em conjunto, a Locação Futura e a Locação Reembolso. |
"Locação Futura" | Tem o significado previsto na Cláusula 4.4.2.1 abaixo, inciso I. |
"Locação Reembolso" | Tem o significado previsto na Cláusula 4.4.2.1 abaixo, inciso II. |
"MDA" | Significa MDA – Módulo de Distribuição de Ativos, administrado e operacionalizado pela B3. |
"Notas Comerciais" | Significam, em conjunto, as Notas Comerciais STNE e as Notas Comerciais Stone IP. |
"Notas Comerciais STNE" | Significam as notas comerciais objeto do Termo de Emissão de Notas Comerciais STNE. |
"Notas Comerciais Stone IP" | Significam as notas comerciais objeto do Termo de Emissão de Notas Comerciais Stone IP. |
"Obrigações Garantidas STNE" | Significam (i) as obrigações relativas ao pontual e integral pagamento, (a) pela STNE e pela Stone IP, do Valor Nominal Unitário das Notas Comerciais STNE, da Remuneração das Notas Comerciais STNE, de prêmio de pagamento antecipado, dos Encargos Moratórios das Notas Comerciais STNE e dos demais encargos relativos às Notas Comerciais STNE e ao Termo de Emissão de Notas Comerciais STNE, quando devidos, seja nas respectivas datas de pagamento ou em decorrência de resgate antecipado das Notas Comerciais STNE, de amortização extraordinária das Notas Comerciais STNE ou de vencimento antecipado das obrigações decorrentes das Notas Comerciais STNE, conforme previsto no Termo de Emissão de Notas Comerciais STNE; (ii) quaisquer outras obrigações pecuniárias assumidas pela STNE e pela Stone IP nos termos das Notas Comerciais STNE e do Termo de Emissão de Notas Comerciais STNE, incluindo obrigações de pagar honorários, despesas, custos, encargos, tributos, reembolsos ou indenizações, bem como todo e qualquer custo ou despesa incorrido pela Securitizadora em decorrência da Emissão dos CRI, nos termos do Termo de Emissão de Notas Comerciais STNE; e (iii) as obrigações de ressarcimento de toda e qualquer importância que a Securitizadora venha a desembolsar nos termos das Notas Comerciais STNE e do Termo de Emissão de Notas Comerciais STNE e/ou em decorrência da constituição, manutenção, realização, consolidação e/ou excussão ou execução da Fiança Notas Comerciais STNE. |
"Oferta" | Significa a oferta pública de distribuição dos CRI, destinada exclusivamente a Investidores Profissionais, conforme rito de registro automático de ofertas públicas de distribuição de valores mobiliários, nos termos da Lei de Mercado de Valores Mobiliários, da Resolução CVM 160, da Resolução CVM 60 e das demais disposições legais e regulamentares aplicáveis. |
"Ônus" | Significa hipoteca, penhor, alienação fiduciária, cessão fiduciária, usufruto, fideicomisso, promessa de venda, opção de compra, direito de preferência, encargo, gravame ou ônus, arresto, sequestro ou penhora, judicial ou extrajudicial, voluntário ou involuntário, ou outro ato que tenha o efeito prático similar a qualquer das expressões acima. |
"Partes" | Tem o significado previsto no preâmbulo. |
"Patrimônio Líquido da StoneCo" | Significa a participação residual nos ativos da StoneCo após a dedução de todos os seus passivos, de acordo com as últimas demonstrações financeiras anuais consolidadas da StoneCo, elaboradas e divulgadas nos termos da legislação e regulamentação das Ilhas Cayman, convertida para a moeda corrente nacional conforme a cotação de fechamento da taxa de venda de Dólares no Dia Útil anterior à verificação, disponível no Sistema de Informações do Banco Central – SISBACEN, por meio do Sistema PTAX, conforme divulgada na página do Banco Central na página da rede mundial de computadores– xxxxx://xxx.xxx.xxx.xx/xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx/xxxxxxxxxxxxxx oes, na opção "Cotações e Boletins – Cotações de fechamento de todas as moedas em uma data", que será utilizada com 4 (quatro) casas decimais. |
"Patrimônio Separado" | Significa o patrimônio único e indivisível em relação aos CRI, constituído por (i) todos os valores e créditos decorrentes dos Créditos Imobiliários; (ii) a Conta do Patrimônio Separado e todos os valores que venham a ser depositados na Conta do Patrimônio Separado; (iii) o Fundo de Despesas; (iv) a Fiança; e (v) as respectivas garantias, bens e/ou direitos decorrentes dos itens (i) e (ii) acima, conforme aplicável, que integram o Patrimônio Separado, em decorrência da instituição do Regime Fiduciário, o qual não se confunde com o patrimônio comum da Securitizadora e destina-se exclusivamente à liquidação dos CRI aos quais está afetado, bem como ao pagamento dos respectivos custos de administração, despesas e obrigações fiscais da Emissão dos CRI. |
"Percentual Inicial do Lastro" | Tem o significado previsto na Cláusula 3.5 abaixo. |
"Período de Capitalização" | Tem o significado previsto na Cláusula 6.1.2 abaixo. |
"PIS" | Significa Contribuição ao Programa de Integração Social. |
"Prazo de Subscrição" | Tem o significado previsto na Cláusula 3.5 abaixo. |
"Preço de Integralização" | Tem o significado previsto na Cláusula 4.3.11 abaixo. |
"Procedimento de Bookbuilding" | Tem o significado previsto na Cláusula 3.5 abaixo. |
"Quantidade Mínima de CRI" | Significa 30.000 (trinta mil) CRI. |
"Regime Fiduciário" | Tem o significado previsto na Cláusula 17.1 abaixo. |
"Relatório de Verificação" | |
"Remuneração" | Tem o significado previsto na Cláusula 6.1 abaixo. |
"Remuneração das Notas Comerciais" | Significam, em conjunto, a Remuneração das Notas Comerciais STNE e a Remuneração das Notas Comerciais Stone IP. |
"Remuneração das Notas Comerciais STNE" | Tem o significado previsto para o termo "Remuneração" no Termo de Emissão de Notas Comerciais STNE. |
"Remuneração das Notas Comerciais Stone IP" | Tem o significado previsto para o termo "Remuneração" no Termo de Emissão de Notas Comerciais Stone IP. |
"Resgate Antecipado Facultativo Total das Notas Comerciais" | Tem o significado previsto na Cláusula 8.1.3 abaixo. |
"Resgate Antecipado das Notas Comerciais por Alteração de Tributos" | Tem o significado previsto na Cláusula 8.1.4 abaixo. |
"Resgate Antecipado das Notas Comerciais por Indisponibilidade da Taxa DI" | Tem o significado previsto na Cláusula 8.2.2 abaixo. |
"Resgate Antecipado dos CRI" | Tem o significado previsto na Cláusula 8.1.3 abaixo. |
"Resolução CMN 4.373" | Significa a Resolução do CMN n.º 4.373, de 29 de setembro de 2014, conforme alterada. |
"Resolução CVM 17" | Significa a Resolução da CVM n.º 17, de 9 de fevereiro de 2021. |
"Resolução CVM 30" | Significa a Resolução da CVM n.º 30, de 11 de maio de 2021, conforme alterada. |
"Resolução CVM 44" | Significa a Resolução da CVM n.º 44, de 23 de agosto de 2021, conforme alterada. |
"Resolução CVM 60" | Significa a Resolução da CVM n.º 60, de 23 de dezembro de 2021, conforme alterada. |
"Resolução CVM 160" | Significa a Resolução da CVM n.º 160, de 13 de julho de 2022, conforme alterada. |
"RFB" | Significa Receita Federal do Brasil. |
"Securitizadora" | Tem o significado previsto no preâmbulo. |
"Sobretaxa" | Tem o significado previsto na Cláusula 6.1 abaixo. |
"Sociedade Sob Controle Comum" | Significa, com relação a qualquer pessoa, qualquer sociedade sob Controle comum com tal pessoa. |
"Sociedades" | Tem o significado previsto na Cláusula 4.4.2 abaixo. |
"STNE" | Significa a STNE Participações S.A., sociedade por ações, com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na |
Xxxxxxx Xxxxxxx Xxxx Xxxxxxx 0000, xxxxxxxx 0000, 00x xxxxx, XXX 00000-000, inscrita no CNPJ sob o n.º 35.767.420/0001-82, com seus atos constitutivos registrados perante a JUCESP sob o NIRE n.º 35.3.0054613-0. | |
"StoneCo" | Significa a StoneCo Ltd., sociedade constituída de acordo com as leis das Ilhas Cayman e Controladora indireta das Devedoras. |
"Stone IP" | Significa a Stone Instituição de Pagamento S.A., sociedade por ações, com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Xxxxxxx Xxxxxxx Xxxx Xxxxxxx 0000, xxxxxxxx 0000, 00x xxxxx, XXX 05425-902, inscrita no CNPJ sob o n.º 16.501.555/0001-57, com seus atos constitutivos registrados perante a JUCESP sob o NIRE n.º 35.3.0043932-5. |
"Taxa DI" | Significa as taxas médias diárias dos DI – Depósitos Interfinanceiros de um dia, "over extra-grupo", expressas na forma percentual ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis, calculadas e divulgadas diariamente pela B3, no informativo diário disponível em sua página na rede mundial de computadores (xxxx://xxx.x0.xxx.xx), sendo certo que a Taxa DI, para os fins deste Termo de Securitização, nunca será inferior a zero. |
"Termo de Emissão de Notas Comerciais STNE" | Significa o "Termo da 1ª (Primeira) Emissão de Notas Comerciais Escriturais, para Colocação Privada, da STNE Participações S.A.", celebrado em 2 de agosto de 2023 entre a STNE, a Stone IP e a Securitizadora. |
"Termo de Emissão de Notas Comerciais Stone IP" | Significa o "Termo da 1ª (Primeira) Emissão de Notas Comerciais Escriturais, para Colocação Privada, da Stone Instituição de Pagamento S.A.", celebrado em 2 de agosto de 2023 entre a Stone IP e a Securitizadora. |
"Termos de Emissão de Notas Comerciais" | Significa, em conjunto, o Termo de Emissão de Notas Comerciais STNE e o Termo de Emissão de Notas Comerciais Stone IP. |
"Termo de Securitização" | Tem o significado previsto no preâmbulo. |
"Titulares" | Significam os titulares dos CRI. |
"Tributos" | Tem o significado previsto nos Termos de Emissão de Notas Comerciais. |
"Valor Base de Amortização" | Tem o significado previsto na Cláusula 8.1.1 abaixo. |
"Valor Base de Resgate" | Tem o significado previsto na Cláusula 8.2.1 abaixo. |
"Valor Inicial do Fundo de Despesas" | Tem o significado previsto na Cláusula 21.4 abaixo. |
"Valor Mínimo do Fundo de Despesas" | Tem o significado previsto na Cláusula 21.4 abaixo. |
"Valor Nominal Unitário" | Tem o significado previsto na Cláusula 4.3.9 abaixo. |
"Valor Nominal Unitário das Notas Comerciais" | Significam, em conjunto, o Valor Nominal Unitário das Notas Comerciais STNE e o Valor Nominal Unitário das Notas Comerciais Stone IP. |
"Valor Nominal Unitário das Notas Comerciais STNE" | Tem o significado previsto para o termo "Valor Nominal Unitário" no Termo de Emissão de Notas Comerciais STNE. |
"Valor Nominal Unitário das Notas Comerciais Stone IP" | Tem o significado previsto para o termo "Valor Nominal Unitário" no Termo de Emissão de Notas Comerciais Stone IP. |
"Valor Total da Emissão" | Tem o significado previsto na Cláusula 4.3.3 abaixo. |
2. OBJETO E CRÉDITOS IMOBILIÁRIOS
2.1. Lastro dos CRI e Vinculação dos Créditos Imobiliários. A Securitizadora realiza, neste ato, em caráter irrevogável e irretratável, a vinculação da totalidade dos Créditos Imobiliários aos CRI, conforme as características descritas na Cláusula 4.3 abaixo.
2.1.1. Sem prejuízo deste Termo de Securitização vincular as Partes desde a data de sua assinatura, este Termo de Securitização e a Emissão dos CRI será eficaz a partir da Data de Emissão.
2.1.2. A titularidade dos Créditos Imobiliários foi adquirida pela Securitizadora mediante subscrição das Notas Comerciais por meio da assinatura dos Boletins de Subscrição das Notas Comerciais, sendo certo que tal aquisição ocorreu anteriormente à Data de Emissão.
2.1.3. A Emissão dos CRI foi precedida da efetiva transferência à Securitizadora dos Créditos Imobiliários decorrentes das Notas Comerciais, os quais lastreiam os CRI. Assim, todas as condições para o aperfeiçoamento da transferência dos Créditos Imobiliários, que lastreiam os CRI, à Securitizadora foram observadas anteriormente à Emissão dos CRI e distribuição dos CRI.
2.1.4. Por força da vinculação de que trata a Cláusula 2.1 acima, os Créditos Imobiliários:
(i) constituem Patrimônio Separado, não se confundindo com o patrimônio comum da Securitizadora em nenhuma hipótese ou com outros patrimônios separados de titularidade da Securitizadora decorrentes da constituição de regime fiduciário no âmbito de outras emissões de certificados de recebíveis, nos termos da Lei n.º 14.430; (ii) permanecerão segregados do
patrimônio comum da Securitizadora e de outros patrimônios separados de titularidade da Securitizadora até o pagamento integral da totalidade dos CRI, observados os termos previstos neste Termo de Securitização; (iii) destinam-se exclusivamente ao pagamento dos CRI e dos custos da administração nos termos deste Termo de Securitização; (iv) estão isentos e imunes de qualquer ação ou execução promovida por credores da Securitizadora, por mais privilegiados que sejam; (v) não podem ser utilizados na prestação de garantias e não podem ser excutidos por quaisquer credores da Securitizadora, por mais privilegiados que sejam ou possam vir a ser; e (vi) somente respondem pelas obrigações decorrentes dos CRI a que estão vinculados.
2.2. Valor dos Créditos Imobiliários. Na Data de Emissão, os Créditos Imobiliários possuem valor nominal equivalente ao Valor Total da Emissão.
2.3. Origem dos Créditos Imobiliários. As CCI foram emitidas pela Securitizadora sob a forma escritural, nos termos da Lei n.º 10.931 e da Escritura de Emissão de CCI.
2.3.1. A Securitizadora será a única e exclusiva responsável pela administração e cobrança da totalidade dos Créditos Imobiliários.
2.3.2. A Escritura de Emissão de CCI encontra-se devidamente custodiada junto à Instituição Custodiante, nos termos do artigo 18, parágrafo 4º, da Lei n.º 10.931. A atuação da Instituição Custodiante limitar-se-á, tão somente, a verificar o preenchimento dos requisitos formais relacionados aos documentos recebidos, nos termos da legislação vigente. A Instituição Custodiante não será responsável por verificar a suficiência, validade, qualidade, veracidade ou completude das informações técnicas e financeiras constantes de qualquer documento que lhe seja enviado, inclusive com o fim de informar, complementar, esclarecer, retificar ou ratificar as informações dos documentos recebidos.
2.4. Aquisição dos Créditos Imobiliários. Os Créditos Imobiliários foram adquiridos pela Securitizadora nos termos dos Termos de Emissão de Notas Comerciais. O Regime Fiduciário, a ser instituído pela Securitizadora conforme previsto neste Termo de Securitização, será registrado na Instituição Custodiante. Uma vez devidamente registrado este Termo de Securitização, a Instituição Custodiante prestará à Securitizadora declaração elaborada nos moldes do Anexo VI a este Termo de Securitização.
2.5. Características dos Créditos Imobiliários. Os Créditos Imobiliários têm as características descritas no Anexo II a este Termo de Securitização.
2.6. Níveis de Concentração dos Créditos Imobiliários do Patrimônio Separado. Os Créditos Imobiliários são concentrados integralmente nas respectivas Devedoras, na qualidade de emitentes das respectivas Notas Comerciais.
2.7. Pagamento do Preço de Integralização das Notas Comerciais. Em contrapartida à subscrição das Notas Comerciais, a Securitizadora realizará o pagamento do preço de integralização das Notas Comerciais às respectivas Devedoras, por meio de Transferência Eletrônica Disponível
– TED ou outro meio de depósito, nas contas correntes a serem previamente informada pelas Devedoras à Securitizadora nos termos dos Termos de Emissão de Notas Comerciais, desde que cumpridas as condições precedentes para integralização das Notas Comerciais previstas nos respectivos Boletins de Subscrição das Notas Comerciais.
3. FORMA DE DISTRIBUIÇÃO DOS CRI
3.1. Registro na CVM. A Oferta será registrada pela CVM, nos termos da Lei do Mercado de Capitais, da Resolução CVM 160 e das demais disposições legais e regulamentares aplicáveis, observado o rito de registro automático de ofertas públicas de distribuição de valores mobiliários previsto no artigo 26, inciso VIII, alínea (a) da Resolução CVM 160.
3.2. Registro na ANBIMA. A Oferta está dispensada de registro pela ANBIMA.
3.3. Forma de Distribuição. Os CRI serão objeto de oferta pública de distribuição, nos termos da Lei de Mercado de Capitais, da Resolução CVM 160 e das demais disposições legais e regulamentares aplicáveis, e do Contrato de Distribuição, com a intermediação do Coordenador Líder, sob o regime de melhores esforços com relação à totalidade dos CRI, tendo como público-alvo Investidores Profissionais, observado que a Oferta somente será efetivada se for colocada, no mínimo, a Quantidade Mínima de CRI.
3.3.1. A realização da Oferta está sujeita à satisfação de todas as condições suspensivas previstas nos Boletins de Subscrição das Notas Comerciais.
3.5. Coleta de Intenções de Investimento. Será adotado o procedimento de coleta de intenções de investimento, organizado pelo Coordenador Líder, nos termos do artigo 61, parágrafos 2º e 4º e artigo 62, parágrafo único da Resolução CVM 160, com recebimento de reservas, sem lotes mínimos ou máximos, para a verificação e a definição, com a Securitizadora e as Devedoras, da existência de demanda para a colocação da Quantidade Mínima de CRI, e, sendo verificada tal demanda, da quantidade de CRI e, consequentemente, da quantidade de Notas Comerciais ("Procedimento de Bookbuilding"), sendo certo que (i) o valor total da Emissão das Notas Comerciais Stone IP deverá corresponder a 58,00% (cinquenta e oito por cento) do valor total da Emissão dos CRI e a quantidade de Notas Comerciais Stone IP deverá corresponder a 58,00% (cinquenta e oito por cento) da quantidade de CRI efetivamente distribuídos; e (ii) o valor total da Emissão das Notas Comerciais STNE deverá corresponder a 42,00% (quarenta e dois por cento) do valor total da Emissão dos CRI e a quantidade de Notas Comerciais STNE deverá corresponder a 42,00% (quarenta e dois por cento) da quantidade de CRI efetivamente distribuídos ("Percentual Inicial do Lastro").
3.5.1. O resultado do Procedimento de Bookbuilding será (i) ratificado por meio de aditamento a este Termo de Securitização, à Escritura de Emissão de CCI e aos Termos de Emissão de Notas Comerciais, a serem celebrados anteriormente à data de concessão do registro da Oferta pela CVM, sem a necessidade de qualquer deliberação societária adicional das Devedoras e/ou da
Securitizadora, assembleia geral de titulares das Notas Comerciais e/ou assembleia geral de Titulares; e (ii) divulgado por meio do Anúncio de Início em até 1 (um) Dia Útil após sua definição.
3.6. Prazo de Subscrição. Respeitados (i) a concessão do registro da Oferta pela CVM; e (ii) a divulgação do Anúncio de Início os CRI serão subscritos, a qualquer tempo, em até 180 (cento e oitenta) dias contados da data de divulgação do Anúncio de Início ("Prazo de Subscrição").
3.7. Divulgação dos Documentos e Informações da Oferta. As divulgações das informações e Documentos da Operação, devem ser feitas na página da rede mundial de computadores da Securitizadora e em quaisquer outros meios que entenderem necessários para atender os fins da Oferta, observados os termos da Resolução CVM 160.
3.8. Início da Oferta. Em conformidade com o artigo 59, parágrafo 3º, o início da Oferta será divulgado pela Securitizadora por meio do Anúncio de Início.
3.9. Encerramento da Oferta. Em conformidade com o artigo 76 da Resolução CVM 160, tão logo se verifique o encerramento do Prazo de Subscrição ou a distribuição da totalidade dos CRI, o que ocorrer primeiro, o encerramento da Oferta será divulgado pela Securitizadora por meio do Anúncio de Encerramento.
3.10. Vedação à Negociação. Os CRI somente poderão ser negociados nos mercados regulamentados de valores mobiliários (i) entre Investidores Profissionais, a qualquer momento; (ii) entre investidores qualificados, assim definidos no artigo 12 da Resolução CVM 30, após decorridos 6 (seis) meses da data de divulgação do Anúncio de Encerramento; e (iii) ao público investidor em geral após decorrido 1 (um) ano da data de divulgação do Anúncio de Encerramento. As restrições à negociação dos CRI aqui previstas deixam de ser aplicáveis caso a Securitizadora realize oferta subsequente de certificados de recebíveis imobiliários de emissão da Securitizadora destinada ao público investidor em geral e sujeita ao rito de registro ordinário de ofertas públicas de distribuição de valores mobiliários previsto no artigo 28 e seguintes da Resolução CVM 160.
3.11. Agente de Liquidação. O Agente de Liquidação foi contratado pela Securitizadora para operacionalizar o pagamento e a liquidação de quaisquer valores devidos pela Securitizadora aos Titulares, executados por meio dos sistemas da B3.
3.12. Liquidação Financeira. A liquidação financeira da Oferta, com a respectiva prestação de contas e pagamentos dar-se-á na data em que ocorrer a efetiva integralização dos CRI, em valor correspondente ao Preço de Integralização, multiplicado pela quantidade de CRI efetivamente subscritos e integralizados, sendo certo que os CRI somente serão integralizados após a verificação, pela Securitizadora, das seguintes condições:
I. constituição dos Créditos Imobiliários que servirão de lastro aos CRI, por meio da celebração dos Termos de Emissão;
II. conclusão do levantamento de informações e do processo de análise detalhada (due diligence) das Devedoras, em termos satisfatórios, a exclusivo critério da Securitizadora e de seu assessor legal ("Assessor Legal"), conforme padrão usualmente utilizado pelo mercado de capitais em operações desse tipo; e
III. recebimento, pela Securitizadora, em termos satisfatórios à Securitizadora, de parecer legal emitido pelo Assessor Legal, atestando a legalidade, validade, exequibilidade e adequação dos Documentos da Operação, de acordo com as práticas de mercado para operações da mesma natureza.
3.13. Forma e Comprovação de Titularidade. Os CRI serão emitidos na forma nominativa e escritural. Serão reconhecidos como comprovante de titularidade: (i) o extrato de posição de custódia eletrônica expedido pela B3 em nome do respectivo Titular; ou (ii) o extrato emitido pelo Escriturador, a partir de informações que lhe forem prestadas com base na posição de custódia eletrônica constante da B3, considerando que a custódia eletrônica dos CRI esteja na B3. Caso os CRI venham a ser custodiados em outra câmara, este Termo de Securitização será aditado, sem necessidade de assembleia geral de Titulares, para prever a forma de comprovação da titularidade dos CRI.
4. CARACTERÍSTICAS DA EMISSÃO DOS CRI E DOS CRI
4.1. Aprovações Societárias. As Devedoras obtiveram todas as aprovações societárias necessárias às Emissões das Notas Comerciais, à outorga da Fiança e à celebração dos Documentos da Operação e do Contrato de Distribuição, conforme aplicável.
4.1.1. A Emissão das Notas Comerciais Stone IP, as outorga da Fiança e a celebração do Termo de Emissão de Notas Comerciais Stone IP e do Contrato de Distribuição serão realizados com base nas deliberações da assembleia geral extraordinária de acionistas da Stone IP realizada em 2 de agosto de 2023, cuja ata será arquivada na JUCESP e publicada no jornal "Data Mercantil", com divulgação simultânea da sua íntegra na página do referido jornal na rede mundial de computadores, com a devida certificação digital da autenticidade do documento mantido na página própria emitida por autoridade certificadora credenciada no âmbito da Infraestrutura de Chaves Públicas Brasileiras (ICP-Brasil).
4.1.2. A Emissão das Notas Comerciais STNE e a celebração do Termo de Emissão de Notas Comerciais STNE e do Contrato de Distribuição serão realizados com base nas deliberações da assembleia geral extraordinária de acionistas da STNE realizada em 2 de agosto de 2023, cuja ata será arquivada na JUCESP e publicada no jornal "Data Mercantil", com divulgação simultânea da sua íntegra na página do referido jornal na rede mundial de computadores, com a devida certificação digital da autenticidade do documento mantido na página própria emitida por autoridade certificadora credenciada no âmbito da Infraestrutura de Chaves Públicas Brasileiras (ICP-Brasil).
4.1.3. A Emissão dos CRI e a Oferta não dependem de aprovação societária específica da Securitizadora, nos termos do artigo 29, parágrafo terceiro, do Estatuto Social aprovado pela assembleia geral extraordinária de acionistas da Securitizadora realizada em 5 de julho de 2023, cuja ata foi registrada na JUCESP sob o n.º 282.671/23-7, em sessão de 13 de julho de 2023.
4.2. Declarações. Para atender o que prevê (i) o artigo 24, parágrafo 1º, da Resolução CVM 160, o Anexo III a este Termo de Securitização contém a declaração do Coordenador Líder; e (ii) o artigo 2º, item VIII do Suplemento A da Resolução CVM 60, o Anexo IV a este Termo de Securitização contém a declaração da Securitizadora.
4.3. Características da Emissão dos CRI e dos CRI. A Emissão dos CRI e os CRI possuem as seguintes características:
4.3.1. Número da Emissão. Os CRI representam a 150ª (centésima quinquagésima) emissão de certificados de recebíveis imobiliários da Securitizadora.
4.3.2. Séries. A Emissão dos CRI será realizada em série única.
4.3.3. Valor Total da Emissão. O valor total da Emissão dos CRI será de, no mínimo, R$30.000.000,00 (trinta milhões de reais) e, no máximo, R$100.000.000,00 (cem milhões de reais), na Data de Emissão ("Valor Total da Emissão"), sendo que o valor total da Emissão dos CRI será definido conforme demanda apurada por meio do Procedimento de Bookbuilding.
4.3.4. Quantidade de CRI Emitidos. Serão emitidos, no mínimo, 30.0000 (trinta mil) CRI e, no máximo, 100.000 (cem mil) CRI, sendo que a quantidade de CRI a serem emitidos será definida conforme demanda apurada por meio do Procedimento de Bookbuilding.
4.3.5. Data de Emissão. Para todos os fins e efeitos legais, a data de emissão dos CRI será 26 de agosto de 2023 ("Data de Emissão").
4.3.6. Data de Início da Rentabilidade. Para todos os fins e efeitos legais, a data de início da rentabilidade será a 1ª (primeira) Data de Integralização ("Data de Início da Rentabilidade").
4.3.7. Local de Emissão. Para todos os efeitos legais, os CRI serão emitidos na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo.
4.3.8. Prazo e Data de Vencimento. Observado o disposto neste Termo de Securitização, o prazo dos CRI será de 1.109 (um mil e cento e nove) dias contados da Data de Emissão, vencendo-se, portanto, em 8 de setembro de 2026 ("Data de Vencimento").
4.3.9. Valor Nominal Unitário. Os CRI terão valor nominal unitário de R$1.000,00 (um mil reais), na Data de Emissão ("Valor Nominal Unitário").
4.3.10. Atualização Monetária. O Valor Nominal Unitário não será atualizado monetariamente.
4.3.11. Preço de Subscrição e Forma de Integralização. Os CRI serão subscritos e integralizados à vista, em moeda corrente nacional, no ato da subscrição ("Data de Integralização"), pelo Valor Nominal Unitário. Caso qualquer CRI venha a ser integralizado em data diversa e posterior à Data de Início da Rentabilidade, a integralização deverá considerar o seu Valor Nominal Unitário acrescido da Remuneração, calculada pro rata temporis desde a Data de Início da Rentabilidade até a data de sua efetiva integralização ("Preço de Integralização"). Os CRI poderão ser subscritos com ágio ou deságio, a ser definido, se for o caso, no ato de subscrição dos CRI, desde que aplicados de forma igualitária à totalidade dos CRI subscritos e integralizados na mesma Data de Integralização.
4.3.12. Remuneração. Os CRI farão jus à Remuneração calculada e paga nos termos da Cláusula 6.1.1 abaixo.
4.3.13. Amortização do Saldo do Valor Nominal Unitário. Sem prejuízo de Amortização Extraordinária Obrigatória dos CRI e Resgate Antecipado dos CRI, o saldo do Valor Nominal Unitário será amortizado nos termos da Cláusula 6.2 abaixo.
4.3.14. Pagamento da Remuneração. Sem prejuízo dos pagamentos de Amortização Extraordinária Obrigatória dos CRI e Resgate Antecipado dos CRI, nos termos previstos neste Termo de Securitização, a Remuneração será paga nas datas indicadas no Anexo I a este Termo de Securitização (cada uma dessas datas, uma "Data de Pagamento da Remuneração").
4.3.15. Encargos Moratórios Sem prejuízo da Remuneração, ocorrendo impontualidade no pagamento por qualquer Devedora de qualquer quantia devida à Securitizadora, os débitos em atraso vencidos e não pagos pela Devedora inadimplente ficarão sujeitos a (independentemente de aviso, notificação ou interpelação judicial ou extrajudicial): (i) multa convencional, irredutível e de natureza não compensatória, de 2% (dois por cento); e (ii) juros moratórios à razão de 1% (um por cento) ao mês ou fração de mês, desde a data da inadimplência até a data do efetivo
pagamento; ambos calculados sobre o montante devido e não pago ("Encargos Moratórios").
4.3.16. Regime Fiduciário. Será instituído o Regime Fiduciário pela Securitizadora sobre os Créditos Imobiliários na forma dos artigos 25 e 26 da Lei n.º 14.430 e do artigo 2º, inciso VIII, do Suplemento A da Resolução CVM 60, com a consequente constituição do Patrimônio Separado.
4.3.17. Garantias. Não serão constituídas garantias específicas, reais ou pessoais, (i) sobre os CRI; e
(ii) em relação aos Créditos Imobiliários Stone IP.
4.3.18. Coobrigação da Securitizadora. Não haverá coobrigação da Securitizadora para o pagamento dos CRI.
4.3.19. Forma e Comprovação de Titularidade. Os CRI serão emitidos na forma nominativa e escritural. Serão reconhecidos como comprovante de titularidade: (i) o extrato de posição de custódia expedido pela B3 em nome do respectivo Titular; ou (ii) o extrato emitido pelo Escriturador, a partir de informações que lhe forem prestadas com base na posição de custódia eletrônica constante da B3, considerando que a custódia eletrônica dos CRI esteja na B3. Caso os CRI venham a ser custodiados em outra câmara, este Termo de Securitização será aditado, sem necessidade de assembleia geral de Titulares, para prever a forma de comprovação da titularidade dos CRI.
4.3.20. Ambiente de Depósito, Distribuição, Negociação, Custódia Eletrônica e Liquidação Financeira. Os CRI serão depositados para distribuição no mercado primário por meio do MDA, e para negociação no mercado secundário por meio do CETIP21, ambos administrados e operacionalizados pela B3, sendo as distribuições e negociações liquidadas financeiramente e os CRI custodiados eletronicamente na B3.
4.3.21. Classificação de Risco dos CRI. A Securitizadora, às expensas das Devedoras, contratou a Agência de Classificação de Risco para realizar a classificação de risco (rating) dos CRI, a qual deverá ser atualizada, pelo menos, a cada período de 3 (três) meses, até a integral quitação dos CRI.
4.3.22. Imóveis Vinculados aos Créditos Imobiliários. Os imóveis objeto das Locações, conforme indicados no Anexo IX a este Termo de Securitização, são vinculados aos Créditos Imobiliários.
4.3.23. "Habite-se". Conforme a tabela constante do Anexo IX a este Termo de Securitização.
4.3.24. Regime de Incorporação. Conforme a tabela constante do Anexo IX a este Termo de Securitização.
4.3.25. Fatores de Risco. Os fatores de risco relacionados aos CRI, à Oferta, aos Créditos Imobiliários, ao Regime Fiduciário, à Securitizadora e às Devedoras estão descritos na Cláusula 25 abaixo.
4.4. Destinação dos Recursos.
4.4.1. Destinação dos Recursos pela Securitizadora. O valor obtido com a integralização dos CRI pelos Titulares será utilizado, em sua integralidade, pela Securitizadora, para pagamento do valor da integralização das Notas Comerciais, nos termos dos Termos de Emissão de Notas Comerciais.
4.4.2. Destinação dos Recursos pelas Devedoras.
4.4.2.1. Independentemente da ocorrência de vencimento antecipado das obrigações decorrentes dos respectivos Termos de Emissão de Notas Comerciais ou do resgate antecipado das respectivas Notas Comerciais e, consequentemente, dos CRI, os recursos líquidos obtidos por cada Devedora com a respectiva Emissão de Notas Comerciais serão destinados por cada Devedora diretamente ou por meio de suas respectivas subsidiárias e/ou Controladas em que aplicar recursos líquidos obtidos com a respectiva Emissão de Notas Comerciais ("Sociedades"), até a Data de Vencimento, ou até que cada Devedora comprove a aplicação da totalidade dos recursos líquidos obtidos com a respectiva Emissão de Notas Comerciais, o que ocorrer primeiro, exclusivamente para:
I. pagamento de aluguéis ainda não incorridos referentes aos imóveis descritos e caracterizados no Anexo IX a este Termo de Securitização ("Locação Futura"); e
II. reembolso de gastos já incorridos com pagamento de aluguéis, incorridos pelas Devedoras ou pelas Sociedades desde 24 (vinte e quatro) meses anteriores ao encerramento da Oferta, referentes aos imóveis indicados no Anexo IX a este Termo de Securitização ("Locação Reembolso").
4.4.2.1.1. Para fins de comprovação da destinação dos recursos das Locações Reembolso, cada Devedora encaminhou previamente à celebração do respectivo Termo de Emissão de Notas Comerciais ao Agente Fiduciário, com cópia para a Securitizadora, o relatório descritivo das despesas, nos termos do Anexo V a este Termo de Securitização, acompanhado dos documentos comprobatórios da referida destinação, comprovando o total de (i) R$36.150.307,89 (trinta e seis milhões, cento e cinquenta mil, trezentos e sete reais e oitenta e nove centavos) pela Stone IP; e (ii) R$24.784.944,23 (vinte e quatro milhões, setecentos e oitenta e quatro mil, novecentos e quarenta e quatro reais e vinte e três centavos) pela STNE. Ademais, neste caso específico, cada Devedora declarou e certificou por meio do respectivo Termo de Emissão de Notas Comerciais que as despesas a serem objeto de reembolso não estão vinculadas a qualquer outra emissão de certificados de recebíveis imobiliários lastreada em créditos imobiliários por destinação.
4.4.2.2. Os recursos líquidos acima mencionados referentes às Locações Futuras, se for o caso, serão ou foram, conforme o caso, transferidos para as respectivas Sociedades pelas Devedoras por meio de: (i) aumento de capital das Sociedades; (ii) adiantamento para futuro aumento de capital – AFAC das Sociedades; (iii) mútuos para as Sociedades; (iv) emissão de títulos de dívida pelas Sociedades, conforme permitido por lei; ou (v) qualquer outra forma não vedada por lei.
referentes a potenciais aditamentos e/ou renovações de tais Contratos de Locação ou, ainda, as estimativas de despesas referentes a contratos com outros locadores e/ou imóveis, que possam vir a ser firmados no futuro; e (ii) as locadoras das Locações Futuras da respectiva Devedoras, na condição de credoras dos respectivos aluguéis devidos pela respectiva Devedora e/ou pela Sociedades, cederam ou poderão ceder no futuro a totalidade ou parte de tais fluxos de aluguéis para utilização como lastro clássico em outras emissões de certificados de recebíveis imobiliários por elas estruturados.
I. os termos dos referidos Contratos de Locação estão especificados na tabela 1 do Anexo IX a este Termo de Securitização, assim como constaram nos respectivos Termos de Emissão de Notas Comerciais, contendo, no mínimo, a identificação dos valores envolvidos, o detalhamento das despesas, a especificação individualizada das Locações Futuras vinculadas a cada Contrato de Locação (restando claro a vinculação entre os Contratos de Locação e as respectivas Locações Futuras) e a equiparação entre despesa e lastro;
II. as Notas Comerciais representam Créditos Imobiliários devidos pelas respectivas Devedoras independentemente de qualquer evento futuro, sendo certo que os montantes a serem destinados para pagamento dos aluguéis são limitados ao valor e à duração dos Contratos de Locação em vigor, não constando deles, nos termos da Cláusula 4.4.2.3 acima, valores referentes a potenciais aditamentos e/ou renovações destes contratos ou, ainda, a estimativas de despesas referentes a contratos com outros locadores/imóveis que possam vir a ser firmados no futuro;
4.4.2.4. Ocorrendo resgate antecipado ou vencimento antecipado das obrigações decorrentes das Notas Comerciais de qualquer das Emissões de Notas Comerciais, conforme previsto no respectivo Termo de Emissão de Notas Comerciais, as obrigações da respectiva Devedora e do Agente Fiduciário referentes à destinação dos recursos líquidos da respectiva Emissão de Notas Comerciais perdurarão até a Data de Vencimento ou até a destinação da totalidade dos recursos líquidos ser efetivada, o que ocorrer primeiro.
4.4.2.5. Os recursos líquidos serão integralmente utilizados pelas respectivas Devedoras conforme cronograma indicativo e não vinculante constante do Anexo IX a este Termo de Securitização.
4.4.2.5.1. Os percentuais destinados a cada Locação Futura, conforme descritos nos cronogramas constantes do Anexo IX a este Termo de Securitização, são meramente indicativos, não
vinculativos e poderão ser alterados pelas respectivas Devedoras a qualquer tempo (permanecendo a totalidade dos recursos líquidos investida nas Locações Futuras), independentemente da anuência prévia da Securitizadora ou dos Titulares, sendo que, neste caso, tal alteração deverá ser comunicada por escrito pela respectiva Devedora ao Agente Fiduciário e à Securitizadora e devendo ser objeto de aditamentos aos respectivos Termos de Emissão de Notas Comerciais e a este Termo de Securitização, previamente à efetiva destinação, de forma a prever o novo percentual para cada Locação Futura, os quais as Partes se comprometem a celebrar.
4.4.2.5.1.1.Na ocorrência de qualquer atraso ou antecipação no respectivo cronograma indicativo, por qualquer motivo, (i) não será necessário notificar a Securitizadora e/ou o Agente Fiduciário, tampouco aditar o respectivo Termo de Emissão de Notas Comerciais ou este Termo de Securitização; e (ii) não implicará em qualquer hipótese de vencimento antecipado das obrigações decorrentes das Notas Comerciais e, consequentemente, em Resgate Antecipado.
4.4.2.6. As Devedoras poderão, a qualquer tempo, até a data de vencimento dos CRI, inserir novos contratos de locação dentre aqueles identificados como Locações Futura, os quais deverão ter sido celebrados até a Data de Emissão, desde que a celebração destes novos contratos tenha ocorrido até a Data de Emissão das Notas Comerciais, para que sejam também objeto de destinação de recursos, desde que observados os requisitos previstos na Cláusula 4.4.2.3 acima, incisos I e II, bem como os requisitos constantes da Cláusula 4.4.2.3.1 acima em relação aos novos contratos de locação.
4.4.2.7. A inclusão de novos contratos de locação e/ou novos imóveis, nos termos da Cláusula 4.4.2.6 acima, deverá ser precedida de solicitação por escrito encaminhada pela respectiva Devedora à Securitizadora e ao Agente Fiduciário, sendo que a Securitizadora aprovará tal inclusão mediante orientação neste sentido pelos Titulares, após deliberação em assembleia geral de Titulares a ser realizada conforme prazos e procedimentos previstos neste Termo de Securitização. A inclusão dos novos contratos de locação e/ou novos imóveis deverá ser realizada por meio de aditamentos aos respectivos Termos de Emissão de Notas Comerciais, a este Termo de Securitização e à Escritura de Emissão de CCI, a serem celebrados no prazo de até 15 (quinze) Dias Úteis após a realização da respectiva assembleia geral de Titulares, sendo que a formalização de tais aditamentos deverá ser realizada anteriormente à efetiva alteração da destinação de recursos líquidos em questão.
4.4.2.8. As Devedoras, em até 30 (trinta) dias após o encerramento de cada semestre social (ou, no semestre em que ocorrer a Data de Vencimento das Notas Comerciais da respectiva Emissão de Notas Comerciais, até a Data de Vencimento das Notas Comerciais da respectiva Emissão de Notas Comerciais ou, ainda, até que os recursos líquidos sejam utilizados na integralidade, caso ocorra antes da Data de Vencimento das Notas Comerciais da respectiva Emissão de Notas Comerciais ), (i) encaminharão à Securitizadora e ao Agente Fiduciário relatório no formato constante do Anexo V a este Termo de Securitização devidamente assinado por seu respectivo diretor financeiro ("Relatório de Verificação"), informando o valor total destinado a cada respectiva Locação Futura durante o semestre imediatamente anterior à data de emissão de cada Relatório de Verificação; e (ii) enviarão à Securitizadora e ao Agente Fiduciário (ou disponibilizarão link para consulta e download online) os respectivos documentos comprobatórios da destinação dos recursos líquidos para as respectivas Locações Futuras (notas fiscais, e seus arquivos no formato "XML" de autenticação das notas fiscais, atos societários, faturas, comprovantes de pagamento e/ou demonstrativos contábeis que demonstrem a correta destinação dos recursos) ("Documentos Comprobatórios"), bem como,
quando aplicável, se assim solicitado, para comprovação da destinação dos recursos líquidos das respectivas Sociedades.
4.4.2.9. O Agente Fiduciário envidará seus melhores esforços para obter, junto às Devedoras, os Relatórios de Verificação e os Documentos Comprobatórios, sendo que, caso qualquer das Devedoras não entregue o Relatório de Verificação nos termos e condições previstos no respectivo Termo de Emissão de Notas Comerciais e neste Termo de Securitização, a mesma incorrerá em inadimplemento de obrigação não pecuniária, cabendo ao Agente Fiduciário e à Securitizadora tomar todas as medidas cabíveis nos termos previstos no respectivo Termo de Emissão de Notas Comerciais e neste Termo de Securitização.
4.4.2.9.1. Uma vez comprovada a aplicação integral dos recursos líquidos captados por meio da respectiva Emissão de Notas Comerciais, cada Devedora ficará desobrigada com relação às comprovações de que trata esta Cláusula, assim como o Agente Fiduciário ficará desobrigado com relação à verificação de que trata esta Cláusula.
4.4.2.11. As Devedoras serão as responsáveis pela custódia e guarda de todos e quaisquer documentos que comprovem a utilização dos recursos líquidos da respectiva Emissão de Notas Comerciais.
4.4.2.12. A Securitizadora declarou no âmbito dos Termos de Emissão de Notas Comerciais e por meio da assinatura de declaração, substancialmente na forma do Anexo X a este Termo de Securitização, que, no melhor de seu conhecimento e com base na auditoria jurídica realizada no âmbito da Oferta, nenhuma outra emissão de certificados de recebíveis imobiliários lastreados em instrumento de dívida das Devedoras tem por objeto as Locações Futuras.
4.4.2.13. Cada Devedora se obrigou, em caráter irrevogável e irretratável, a indenizar a Securitizadora e o Agente Fiduciário por todos e quaisquer prejuízos, danos, perdas, custos e/ou despesas (incluindo custas judiciais e honorários advocatícios não contratuais) que vierem a, comprovadamente, incorrer em decorrência da comprovada utilização dos recursos líquidos da respectiva Emissão de Notas Comerciais de forma diversa da estabelecida no respectivo Termo de Emissão de Notas Comerciais.
4.4.2.14. O Agente Fiduciário compromete-se, ao longo da vigência dos CRI, a desempenhar as funções previstas no artigo 11 da Resolução CVM 17, sem prejuízo do cumprimento de outras obrigações previstas nos Documentos da Operação, à luz de sua precípua função de "gatekeeper", também no âmbito da Emissão dos CRI e da Oferta, adotando boas práticas e procedimentos para o cumprimento de dever de diligência, não limitando-se à verificação por meio da análise dos Relatórios de Verificação e dos Documentos Comprobatórios, conforme disposto nesta Cláusula, devendo buscar outros documentos que possam comprovar a completude, ausência de falhas e/ou defeitos das informações apresentadas nos Documentos da Operação, conforme aplicável.
4.5. Classificação dos CRI. De acordo com as Regras e Procedimentos para Classificação de CRI n.º 05, de 2 de janeiro de 2023, da ANBIMA, os CRI são classificados como: (i) categoria: "corporativos", o que pode ser verificado na Cláusula4.4 acima (Destinação de Recursos), nos termos do artigo 4º, inciso I, item "b", das referidas regras e procedimentos, (ii) concentração: "concentrado", uma vez que mais de 20% (vinte por cento) dos créditos imobiliários são devidos pela Stone IP e mais de 20% (vinte por cento) dos créditos imobiliários são devidos
pela STNE, nos termos do artigo 4º, inciso II, item "b", das referidas regras e procedimentos,
(iii) tipo de segmento: "imóvel comercial / lajes corporativas", considerando que os recursos serão destinados a determinados empreendimentos imobiliários utilizados na atividade das devedoras, o que pode ser verificado na Cláusula4.4 acima (Destinação de Recursos), nos termos do artigo 4º, inciso III, item "e", das referidas regras e procedimentos e (iv) tipo de contrato com lastro: "valores mobiliários representativos de dívida", uma vez que os créditos imobiliários decorrem das notas comerciais, objeto dos respectivos termos de emissão, nos termos do artigo 4º, inciso IV, item "c", das referidas regras e procedimentos. Essa classificação foi realizada no momento inicial da Oferta, estando as características deste papel sujeitas a alterações.
5. Subscrição e Integralização dos CRI
5.1. Os CRI serão subscritos e integralizados à vista, em moeda corrente nacional, na Data de Integralização, pelo Preço de Integralização. Os CRI poderão ser subscritos com ágio ou deságio, a ser definido, se for o caso, no ato de subscrição dos CRI, desde que aplicado de forma igualitária à totalidade dos CRI subscritos e integralizados em cada Data de Integralização.
5.2. A integralização dos CRI será realizada via B3, e o Preço de Integralização será depositado na Conta do Patrimônio Separado e utilizados para o pagamento do valor da integralização das Notas Comerciais.
6. REMUNERAÇÃO E AMORTIZAÇÃO DO SALDO DO VALOR NOMINAL UNITÁRIO
6.1. Remuneração dos CRI. Sobre o Valor Nominal Unitário (ou sobre o saldo do Valor Nominal Unitário, conforme aplicável) incidirão juros remuneratórios correspondentes à variação acumulada de 100% (cem por cento) da Taxa DI, acrescida de spread (sobretaxa) de 1,30% (um inteiro e trinta centésimos por cento) ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis ("Sobretaxa", e, em conjunto com a Taxa DI, "Remuneração").
6.1.1. A Remuneração será calculada de forma exponencial e cumulativa pro rata temporis, por Dias Úteis decorridos, incidentes sobre o Valor Nominal Unitário (ou sobre o saldo do Valor Nominal Unitário), desde a Data de Início da Rentabilidade, ou Data de Pagamento da Remuneração imediatamente anterior (exclusive) até a Data de Pagamento da Remuneração subsequente. A Remuneração será calculada de acordo com a seguinte fórmula:
J = VNe x (FatorJuros – 1), onde:
J = valor unitário da Remuneração devida, calculado com 8 (oito) casas decimais, sem arredondamento;
Vne = Valor Nominal Unitário ou saldo do Valor Nominal Unitário, após a última amortização, pagamento ou incorporação de juros, o que ocorrer por último, conforme o caso. Valor em reais, calculado/informado com 8 (oito) casas decimais, sem arredondamento;
FatorJuros = fator de juros composto pelo parâmetro de flutuação acrescido de spread (Sobretaxa), calculado com 9 (nove) casas decimais, com arredondamento, apurado da seguinte forma:
FatorJuros = FatorDI × FatorSpread
onde:
Fator DI = produtório das Taxas DI, com uso de percentual aplicado, da data de início do Período de Capitalização, exclusive, até a Data de Pagamento da Remuneração subsequente, inclusive, calculado com 8 (oito) casas decimais, com arredondamento, apurado da seguinte forma:
onde:
nDI = número total de Taxas DI, consideradas na atualização do ativo, sendo "n" um número inteiro;
TDIk = Taxa DI, expressa ao dia, calculada com 8 (oito) casas decimais, com arredondamento, apurada da seguinte forma:
onde:
TDI k
= ⎛ DI k
⎜ 100
⎝
1
+ 1⎞ 252 − 1
⎟
⎠
DIk = Taxa DI, divulgada pela B3, válida por 1 (um) Dia Útil (overnight), utilizada com 2 (duas) casas decimais;
FatorSpread = Fator de juros composto pela Sobretaxa, calculada com 9 (nove) casas decimais, com arredondamento, apurado da seguinte forma:
Sendo que:
spread = 1,3000; e
DP = número de Dias Úteis entre a Data de Início da Rentabilidade ou a Data de Pagamento da Remuneração imediatamente anterior, exclusive, até a Data de Pagamento da Remuneração subsequente, sendo "DP" um número inteiro.
Observações:
Efetua-se o produtório dos fatores (1 + TDIk), sendo que a cada fator diário acumulado, trunca- se o resultado com 16 (dezesseis) casas decimais, aplicando-se o próximo fator diário, e assim por diante até o último considerado.
Se os fatores diários estiverem acumulados, considerar-se-á o fator resultante "Fator DI" com 8 (oito) casas decimais, com arredondamento.
O fator resultante da expressão (Fator DI x FatorSpread) é considerado com 9 (nove) casas decimais, com arredondamento.
A Taxa DI deverá ser utilizada considerando idêntico número de casas decimais divulgado pelo órgão responsável por seu cálculo.
Para fins de cálculo, será sempre considerada a Taxa DI divulgada com 3 (três) dias de defasagem em relação à data de cálculo da Remuneração.
6.1.2. O período de capitalização da Remuneração ("Período de Capitalização") é, para o primeiro período de capitalização, o intervalo de tempo que se inicia na Data de Início da Rentabilidade, inclusive, e termina na primeira Data de Pagamento da Remuneração, exclusive, e, para os demais períodos de capitalização, o intervalo de tempo que se inicia na Data de Pagamento da Remuneração imediatamente anterior, inclusive, e termina na Data de Pagamento da Remuneração subsequente, exclusive. Cada período de capitalização sucede o anterior sem solução de continuidade, até a data de vencimento.
6.1.3. Observado o disposto na Cláusula 6.1.3.1 abaixo, se, a qualquer tempo durante a vigência dos CRI, não houver divulgação da Taxa DI, será aplicada a última Taxa DI disponível até o momento para cálculo da Remuneração, não sendo devidas quaisquer compensações entre a Securitizadora e os Titulares quando da divulgação posterior da Taxa DI que seria aplicável.
6.1.3.1. Caso a Taxa DI deixe de ser divulgada por prazo superior a 30 (trinta) dias, ou caso seja extinta, ou haja a impossibilidade legal de aplicação da Taxa DI para cálculo da Remuneração, a Securitizadora deverá, no prazo máximo de até 5 (cinco) Dias Úteis a contar do final do prazo de 30 (trinta) dias acima mencionado ou do evento de extinção ou inaplicabilidade, conforme o caso, convocar assembleia geral de Titulares, nos termos previstos neste Termo de Securitização, para os Titulares definirem, de comum acordo com a Securitizadora, observada a regulamentação aplicável, o novo parâmetro a ser aplicado. Caso não haja acordo sobre o novo índice ou em caso de ausência de quórum de instalação e/ou deliberação, as Devedoras deverão realizar, de forma simultânea, o Resgate Obrigatório das Notas Comerciais por Indisponibilidade da Taxa DI, com o consequente Resgate Antecipado dos CRI.
6.2. Amortização do Saldo do Valor Nominal Unitário. Sem prejuízo de Amortização Extraordinária Obrigatória dos CRI e Resgate Antecipado dos CRI, nos termos previstos neste Termo de Securitização, o saldo do Valor Nominal Unitário será amortizado em uma única data, qual seja, na Data de Vencimento.
6.3. Decadência dos Direitos aos Acréscimos. Sem prejuízo do disposto na Cláusula 4.3.15 acima, o não comparecimento do Titular para receber o valor correspondente a quaisquer das obrigações pecuniárias da Securitizadora, nas datas previstas neste Termo de Securitização, ou em qualquer comunicação realizada ou aviso publicado nos termos deste Termo de Securitização não lhe dará direito ao recebimento da Remuneração e/ou Encargos Moratórios no período relativo ao atraso no recebimento, sendo-lhe, todavia, assegurados os direitos adquiridos até a data do respectivo vencimento ou pagamento.
6.4. Local de Pagamento. Os pagamentos a que fizerem jus os CRI serão efetuados pela Securitizadora no respectivo vencimento utilizando-se, conforme o caso: (i) os procedimentos operacionais adotados pela B3 para os CRI custodiados eletronicamente nela; e/ou (ii) os procedimentos adotados pelo Escriturador para os CRI que não estejam custodiados eletronicamente na B3.
6.5. Prorrogação dos Prazos. Considerar-se-ão prorrogados os prazos referentes ao pagamento de qualquer obrigação prevista neste Termo de Securitização até o 1º (primeiro) Dia Útil subsequente, se a data do vencimento coincidir com dia em que não houver expediente bancário no local de pagamento dos CRI, ressalvados os casos cujos pagamentos devam ser realizados por meio da B3, hipótese em que somente haverá prorrogação quando a data de pagamento coincidir com feriado declarado nacional na República Federativa do Brasil, sábado ou domingo.
6.6. Intervalo entre o Recebimento e o Pagamento. Fica certo e ajustado que deverá haver um intervalo de até 2 (dois) Dias Úteis entre o recebimento, pela Securitizadora, dos recursos necessários para realizar os pagamentos referentes aos CRI, nos termos dos Termos de Emissão de Notas Comerciais, e a realização, pela Securitizadora, dos pagamentos aos Titulares no âmbito deste Termo de Securitização, observado que a Data de Vencimento não poderá ser prorrogada.
6.7. Aplicações Financeiras Permitidas. Os valores dos Créditos Imobiliários depositados na Conta do Patrimônio Separado serão aplicados pela Securitizadora nas Aplicações Financeiras Permitidas até a data de cada pagamento previsto neste Termo de Securitização, e eventuais rendimentos serão de titularidade da Securitizadora e integrarão o Patrimônio Separado.
6.7.1. A Securitizadora, bem como seus diretores, empregados ou agentes, não terão qualquer responsabilidade com relação a garantia de rendimento mínimo, quaisquer eventuais prejuízos, reivindicações, demandas, danos, tributos, ou despesas resultantes das aplicações em tais investimentos, inclusive, entre outros, qualquer responsabilidade por demoras (não resultantes de transgressão deliberada) no investimento, reinvestimento ou liquidação dos referidos investimentos, ou quaisquer lucros cessantes inerentes a essas demoras.
6.7.2. Todos os rendimentos e recursos transferidos pela Securitizadora às Devedoras, serão realizadas com os rendimentos livres de tributos, ressalvados os benefícios fiscais destes rendimentos à Securitizadora.
7. ORDEM DE PRIORIDADE DE PAGAMENTO
I. despesas do Patrimônio Separado incorridas e não pagas até a respectiva Data de Pagamento da Remuneração;
II. recomposição do Fundo de Despesas;
III. Encargos Moratórios;
IV. Remuneração vencida;
V. amortização do Valor Nominal Unitário vencida;
VI. Remuneração imediatamente vincenda; e
VII. amortização do Valor Nominal Unitário imediatamente vincenda.
7.2. Após satisfeitos os créditos dos beneficiários e extinto o Regime Fiduciário, se houver recursos livres excedentes, integrando o Patrimônio Separado, exceto multas, encargos ou penalidades
devidas nos termos dos Termos de Emissão de Notas Comerciais, os referidos recursos serão devolvidos às Devedoras, em até 3 (três) Dias Úteis.
8. Amortização Extraordinária e Resgate Antecipado
8.1. Amortização Extraordinária Obrigatória dos CRI decorrente de Amortização Extraordinária ou Resgate Antecipado das Notas Comerciais. A Securitizadora deverá promover a amortização extraordinária dos CRI, a qual deverá abranger, proporcionalmente, todos os CRI, e deverá obedecer ao limite de amortização de 98% (noventa e oito por cento) do Valor Nominal Unitário, caso ocorra (i) a Amortização Extraordinária Facultativa das Notas Comerciais; (ii) a Amortização Extraordinária Obrigatória das Notas Comerciais; (iii) o Resgate Antecipado Facultativo Total das Notas Comerciais por uma Devedora, observado o disposto no item (i) da Cláusula 8.2 abaixo; ou (iv) o Resgate Antecipado das Notas Comerciais por Alteração de Tributos por uma Devedora, observado o disposto no item (iii) da Cláusula 8.2 abaixo ("Amortização Extraordinária Obrigatória dos CRI"), observado os termos e condições previstos abaixo.
8.1.1. Amortização Extraordinária Facultativa das Notas Comerciais. Nos termos dos respectivos Termos de Emissão de Notas Comerciais, as Devedoras poderão, a seu exclusivo critério, a partir de 26 de fevereiro de 2024, inclusive, realizar a amortização extraordinária parcial facultativa das respectivas Notas Comerciais ("Amortização Extraordinária Facultativa das Notas Comerciais"). Por ocasião da Amortização Extraordinária Facultativa das Notas Comercias, o valor devido pelas Devedoras será equivalente à parcela do Valor Nominal Unitário das Notas Comerciais da respectiva Emissão de Notas Comerciais (ou o saldo do Valor Nominal Unitário da respectiva Emissão de Notas Comerciais, conforme o caso) a serem amortizadas, acrescido (i) da Remuneração das Notas Comerciais da respectiva Emissão de Notas Comerciais, calculada pro rata temporis desde a Data de Início da Rentabilidade das Notas Comerciais da respectiva Emissão de Notas Comerciais ou a Data do Pagamento da Remuneração das Notas Comerciais da respectiva Emissão de Notas Comerciais imediatamente anterior, conforme o caso, até a data da efetiva Amortização Extraordinária Facultativa, incidente sobre o Valor Nominal Unitário das Notas Comerciais da respectiva Emissão de Notas Comerciais (ou o saldo do Valor Nominal Unitário das Notas Comerciais da respectiva Emissão de Notas Comerciais, e demais encargos devidos e não pagos até a data da Amortização Extraordinária Facultativa (sendo o Valor Nominal Unitário das Notas Comerciais da respectiva Emissão de Notas Comerciais (ou saldo do Valor Nominal Unitário das Notas Comerciais da respectiva Emissão de Notas Comerciais, conforme o caso) a serem amortizados acrescido dos valores previstos no item (i) acima, "Valor Base de Amortização"); e (ii) de prêmio equivalente a 0,50% (cinquenta centésimos por cento) ao ano, pro rata temporis, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis, considerando a quantidade de Dias Úteis a transcorrer entre a data da efetiva Amortização Extraordinária Facultativa e a Data de Vencimento das Notas Comerciais da respectiva Emissão de Notas Comerciais, incidente sobre o Valor Base de Amortização da respectiva Emissão de Notas Comerciais.
8.1.1.1. Caso a data da Amortização Extraordinária Facultativa das Notas Comerciais coincida com uma data de amortização do Valor Nominal Unitário das Notas Comerciais da respectiva Emissão de Notas Comerciais, o prêmio previsto na Cláusula 8.1.1 acima deverá ser calculado sobre o saldo do Valor Nominal Unitário das Notas Comerciais da respectiva Emissão de Notas Comerciais após o referido pagamento.
8.1.2. Amortização Extraordinária Obrigatória das Notas Comerciais. Nos termos dos Termos de Emissão de Notas Comerciais, a qualquer tempo, caso algum Contrato de Locação referente às Locações Futuras, conforme descrito no Anexo IX a este Termo de Securitização seja rescindido, de modo que torne insuficiente os Créditos Imobiliários de qualquer das Devedoras listados no Anexo IX a este Termo de Securitização e a Devedora que seja parte do Contrato de Locação rescindido não consiga implementar a substituição de referido Contrato de Locação nos termos da Cláusula 4.4.2.6 acima, referida Devedora estará obrigada a efetuar a amortização antecipada das Notas Comerciais da respectiva Emissão de Notas Comerciais no prazo de até 90 (noventa) dias contados da rescisão de tal Contrato de Locação, sendo tal amortização antecipada pelo valor equivalente ao montante do Contrato de Locação cuja substituição foi requerida ("Amortização Extraordinária Obrigatória das Notas Comerciais"), de acordo com os procedimentos previstos nos Termos de Emissão de Notas Comerciais.
8.1.3. Resgate Antecipado Facultativo Total das Notas Comerciais. Nos termos dos Termos de Emissão de Notas Comerciais, as Devedoras poderão (sem prejuízo da Fiança, conforme aplicável), a seu exclusivo critério, a partir de 26 de fevereiro de 2024, realizar o resgate antecipado facultativo total das respectivas Notas Comerciais ("Resgate Antecipado Facultativo Total das Notas Comerciais"). Por ocasião do Resgate Antecipado Facultativo Total das Notas Comerciais, o valor devido pelas Devedoras será equivalente ao Valor Nominal Unitário das Notas Comerciais da respectiva Emissão de Notas Comerciais (ou saldo do Valor Nominal Unitário das Notas Comerciais da respectiva Emissão de Notas Comerciais, conforme o caso), acrescido (i) da Remuneração das Notas Comerciais da respectiva Emissão de Notas Comerciais e demais encargos devidos e não pagos até a data do Resgate Antecipado Facultativo Total das Notas Comerciais, calculado pro rata temporis desde a Data de Início da Rentabilidade das Notas Comerciais da respectiva Emissão de Notas Comerciais ou a Data do Pagamento da Remuneração das Notas Comerciais da respectiva Emissão de Notas Comerciais imediatamente anterior, conforme o caso, até a data do efetivo Resgate Antecipado Facultativo Total das Notas Comerciais, incidente sobre o Valor Nominal Unitário das Notas Comerciais da respectiva Emissão de Notas Comerciais (ou saldo do Valor Nominal Unitário das Notas Comerciais da respectiva Emissão de Notas Comerciais, conforme o caso) (sendo o Valor Nominal Unitário das Notas Comerciais da respectiva Emissão de Notas Comerciais (ou saldo do Valor Nominal Unitário das Notas Comerciais da respectiva Emissão de Notas Comerciais, conforme o caso) a serem resgatadas acrescido dos valores previstos no item (i) acima, "Valor Base de Resgate"); e (ii) de prêmio equivalente a 0,50% (cinquenta centésimos por cento) ao ano, pro rata temporis, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis, considerando a quantidade de Dias Úteis a transcorrer entre a data do efetivo Resgate Antecipado Facultativo Total das Notas Comerciais e a Data de Vencimento das Notas Comerciais da respectiva Emissão de Notas Comerciais, incidente sobre o Valor Base de Resgate da respectiva Emissão de Notas Comerciais.
8.1.3.1. O Resgate Antecipado Facultativo Total das Notas Comerciais deverá ser realizado em uma Data de Pagamento da Remuneração das Notas Comerciais a serem resgatadas mediante depósito na Conta do Patrimônio Separado. O prêmio previsto na Cláusula 8.1.3 acima, inciso (ii) deverá ser calculado sobre o saldo do Valor Nominal Unitário das Notas Comerciais a serem resgatas após o pagamento da respectiva amortização devida na data do Resgate Antecipado Facultativo Total das Notas Comerciais.
efetivo Resgate Antecipado Facultativo Total das Notas Comerciais, sendo que em referida comunicação deverá constar (i) a data de realização do Resgate Antecipado Facultativo Total das Notas Comerciais; (ii) o valor pelo qual o Resgate Antecipado Facultativo Total das Notas Comerciais será realizado; e (iii) quaisquer outras informações necessárias à operacionalização do Resgate Antecipado Facultativo Total das Notas Comerciais.
8.1.3.3. Ressalvado o disposto na Cláusula 8.1.3.2 acima, o Escriturador deverá ser comunicado, pela Securitizadora com, no mínimo, 3 (três) Dias Úteis de antecedência das datas estipuladas para a realização do Resgate Antecipado Facultativo Total das Notas Comerciais.
8.1.4. Resgate Antecipado Facultativo Total das Notas Comerciais por Alteração de Tributos. Caso as Devedoras tenham que arcar com Tributos que decorram de fatos que não sejam imputáveis às Devedoras, nos termos da Cláusula 8.19.3 dos Termos de Emissão de Notas Comerciais, as Devedoras poderão (sem prejuízo da Fiança, conforme aplicável), a seu exclusivo critério e a qualquer tempo, realizar o resgate antecipado da totalidade das respectivas Notas Comerciais, com o consequente cancelamento de tais Notas Comerciais, sendo vedado o resgate parcial das respectivas Notas Comerciais ("Resgate Antecipado das Notas Comerciais por Alteração de Tributos").
8.1.4.1. As Devedoras deverão resgatar a totalidade das respectivas Notas Comerciais mediante o pagamento do Valor Nominal Unitário das Notas Comerciais da respectiva Emissão de Notas Comerciais ou saldo do Valor Nominal Unitário das Notas Comerciais da respectiva Emissão de Notas Comerciais, acrescido da Remuneração das Notas Comerciais da respectiva Emissão de Notas Comerciais, calculada pro rata temporis desde a Data de Início da Rentabilidade das Notas Comerciais da respectiva Emissão de Notas Comerciais ou da última Data de Pagamento da Remuneração das Notas Comerciais da respectiva Emissão de Notas Comerciais, o que ocorrer por último, até a data do efetivo pagamento, e de valores adicionais suficientes para que o Titular receba o pagamento como se os novos Tributos não fossem incidentes, e sem qualquer prêmio.
8.1.5. A Securitizadora deverá comunicar ao Agente Fiduciário, aos Titulares e à B3, a respeito da realização da Amortização Extraordinária Obrigatória dos CRI, com, no mínimo, 3 (três) Dias Úteis de antecedência de sua realização, sendo certo que a Amortização Extraordinária Obrigatória somente será efetuada após o recebimento dos recursos pela Securitizadora.
8.2. Resgate Antecipado Obrigatório dos CRI. A Securitizadora deverá promover o resgate antecipado da totalidade dos CRI, caso ocorra (i) o Resgate Antecipado Facultativo Total das Notas Comerciais por ambas as Devedoras, de forma simultânea; (ii) o Resgate Antecipado das Notas Comerciais por Indisponibilidade da Taxa DI; (iii) o Resgate Antecipado das Notas Comerciais por Alteração de Tributos por ambas as Devedoras, de forma simultânea; ou (iv) a declaração de vencimento antecipado das obrigações decorrentes das Notas Comerciais ("Resgate Antecipado dos CRI"), observado os termos e condições previstos abaixo.
8.2.1. Resgate Antecipado Facultativo Total das Notas Comerciais. Nos termos dos Termos de Emissão de Notas Comerciais, as Devedoras poderão (sem prejuízo da Fiança, conforme aplicável) realizar o Resgate Antecipado Facultativo Total das Notas Comerciais, de acordo com os termos e procedimentos descritos na Cláusula 8.1.3 acima.
8.2.2. Resgate Antecipado Obrigatório Total das Notas Comerciais por Indisponibilidade da Taxa DI. Nos termos dos Termos de Emissão de Notas Comerciais, caso não haja acordo sobre o novo índice ou em caso de ausência de quórum de instalação e/ou deliberação, caso haja indisponibilidade da Taxa DI, cada Devedora deverá (sem prejuízo da Fiança, conforme
aplicável), de forma simultânea com a outra Devedora, resgatar antecipadamente a totalidade das respectivas Notas Comerciais, no prazo máximo de 30 (trinta) dias após a data em que se verificar a impossibilidade de um acordo, ou na Data de Pagamento da Remuneração das Notas Comerciais da respectiva Emissão de Notas Comerciais, o que ocorrer primeiro ("Resgate Antecipado das Notas Comerciais por Indisponibilidade da Taxa DI"). Por ocasião do Resgate Antecipado das Notas Comerciais por Indisponibilidade da Taxa DI, o valor devido pelas Devedoras será equivalente ao Valor Nominal Unitário das Notas Comerciais da respectiva Emissão de Notas Comerciais (ou saldo do Valor Nominal Unitário das Notas Comerciais da respectiva Emissão de Notas Comerciais), acrescido da Remuneração das Notas Comerciais da respectiva Emissão de Notas Comerciais, calculada pro rata temporis desde a Data de Início da Rentabilidade das Notas Comerciais da respectiva Emissão de Notas Comerciais ou data de pagamento da Remuneração das Notas Comerciais da respectiva Emissão de Notas Comerciais imediatamente anterior, conforme o caso, sendo utilizada, para cada dia do período em que a ausência de taxas, a última Taxa DI divulgada oficialmente, até a data do efetivo pagamento, sem multa ou prêmio de qualquer natureza.
8.2.3. Resgate Antecipado Facultativo Total das Notas Comerciais por Alteração de Tributos. Caso as Devedoras tenham que arcar com Tributos que decorram de fatos que não sejam imputáveis às Devedoras, nos termos da Cláusula 8.19.3 dos Termos de Emissão de Notas Comerciais, as Devedoras poderão (sem prejuízo da Fiança, conforme aplicável) realizar o Resgate Antecipado das Notas Comerciais por Alteração de Tributos, de acordo com os termos e procedimentos descritos na Cláusula 8.1.4 acima.
8.2.4. Vencimento Antecipado das Notas Comerciais. Sujeito ao disposto nas Cláusulas 8.2.4.1 a
8.2.4.5 abaixo, a Securitizadora considerará antecipadamente vencidas as obrigações decorrentes das respectivas Notas Comerciais, e exigirá o imediato pagamento, pelas respectivas Devedoras, dos valores devidos nos termos da Cláusula 8.2.4.5 abaixo, na ocorrência de qualquer dos eventos previstos nas Cláusulas 8.2.4.1 e 8.2.4.1.1 abaixo (cada evento, um "Evento de Inadimplemento"). Caso seja declarado o vencimento antecipado das obrigações decorrentes das Notas Comerciais, a B3 deverá ser comunicada imediatamente.
I. inadimplemento, pela respectiva de Devedora e/ou pela Stone IP, na qualidade de outorgante da Fiança, conforme aplicável, de qualquer obrigação pecuniária relativa às respectivas Notas Comerciais e/ou previstas no respectivo Termo de Emissão de Notas Comerciais, na respectiva data de pagamento, não sanado no prazo de 2 (dois) Dias Úteis contado da data do respectivo inadimplemento;
II. declaração da invalidade, nulidade ou inexequibilidade do respectivo Termo de Emissão de Notas Comerciais por autoridade competente, conforme decisão transitada em julgado;
III. cessão ou qualquer forma de transferência a terceiros ou promessa de cessão ou qualquer forma de transferência a terceiro, no todo ou em parte, pela respectiva Devedora e/ou pela Stone IP, na qualidade de outorgante da Fiança, conforme aplicável, de qualquer de suas obrigações nos termos do respectivo Termo de Emissão de Notas Comerciais, exceto se em decorrência de uma operação societária que não constitua um Evento de Inadimplemento;
IV. (a) no caso das Notas Comerciais STNE, consumação da liquidação, dissolução ou extinção da STNE, exceto, exclusivamente com relação à extinção, se em decorrência de uma operação societária que não constitua um Evento de Inadimplemento; e/ou
(b) no caso das Notas Comerciais Stone IP, consumação da liquidação, dissolução ou extinção da Stone IP, conforme decisão de juízo ou autoridade administrativa competente transitada em julgado, exceto, exclusivamente com relação à extinção, se em decorrência de uma operação societária que não constitua um Evento de Inadimplemento;
V. (a) decretação de falência da respectiva Devedora e/ou da Stone IP, na qualidade de outorgante da Fiança, conforme aplicável; (b) pedido de autofalência formulado pela respectiva Devedora e/ou pela Stone IP, na qualidade de outorgante da Fiança, conforme aplicável; (c) pedido de recuperação judicial ou de recuperação extrajudicial da respectiva Devedora e/ou da Stone IP, na qualidade de outorgante da Fiança, conforme aplicável; ou (d) qualquer evento similar ao disposto nas alíneas (a) a (d) acima em qualquer outra jurisdição envolvendo a respectiva Devedora e/ou a Stone IP, na qualidade de outorgante da Fiança, conforme aplicável; vencimento antecipado das obrigações decorrentes das Notas Comerciais de emissão das demais Devedoras;
VI. vencimento antecipado das obrigações decorrentes das demais Notas Comerciais; ou
VII. vencimento antecipado das obrigações decorrentes de qualquer Dívida Financeira da respectiva Devedora e/ou da Stone IP, na qualidade de outorgante da Fiança, conforme aplicável, em valor, individual ou agregado, igual ou superior a 3% (três por cento) do Patrimônio Líquido da StoneCo.
8.2.4.1.1. Constituem Eventos de Inadimplemento que podem acarretar o vencimento antecipado não automático das obrigações decorrentes das respectivas Notas Comerciais, e o consequente Resgate Antecipado dos CRI, aplicando-se o disposto na Cláusula 8.2.4.3 abaixo, qualquer dos eventos previstos em lei e/ou qualquer dos seguintes Eventos de Inadimplemento:
IV. inadimplemento, pela respectiva Devedora e/ou pela Stone IP, na qualidade de outorgante da Fiança, conforme aplicável, de qualquer obrigação não pecuniária prevista no respectivo Termo de Emissão de Notas Comerciais, não sanado no prazo de 15 (quinze) dias contados da data do respectivo inadimplemento, sendo que o prazo previsto neste inciso não se aplica às obrigações para as quais tenha sido estipulado prazo de cura específico ou para qualquer dos demais Eventos de Inadimplemento;
V. não destinação, pela respectiva Devedora, dos recursos líquidos obtidos com a respectiva Emissão das Notas Comerciais nos termos do respectivo Termo de Emissão de Notas Comerciais;
VI. incorreção, em qualquer aspecto relevante, ou falsidade de qualquer das declarações prestadas pela respectiva Devedora e/ou pela Stone IP, na qualidade de outorgante da Fiança, conforme aplicável, no respectivo Termo de Emissão de Notas Comerciais;
VII. alteração ou transferência do Controle indireto da respectiva Devedora e/ou da Stone IP, na qualidade de outorgante da Fiança, conforme aplicável, exceto se previamente autorizado nos termos dos respectivos Termos de Emissão de Notas Comerciais;
VIII. inadimplemento, pela respectiva Devedora e/ou pela Stone IP, na qualidade de outorgante da Fiança, conforme aplicável, de obrigações não pecuniárias decorrentes das respectivas Notas Comerciais, não sanado no prazo previsto nos respectivos
Termos de Emissão de Notas Comerciais, ou, em sua falta, no prazo de 15 (quinze) dias contados da data do respectivo inadimplemento;
IX. inadimplemento, pela respectiva Devedora e/ou pela Stone IP, na qualidade de outorgante da Fiança, conforme aplicável, de obrigação decorrente de qualquer Dívida Financeira em valor, individual ou agregado, igual ou superior a 3% (três por cento) do Patrimônio Líquido da StoneCo, ou seu equivalente em outras moedas, não sanado no prazo previsto no respectivo contrato, ou, em sua falta, no prazo de 15 (quinze) dias contados da data do respectivo inadimplemento;
X. protesto de títulos contra a respectiva Devedora e/ou pela Stone IP, na qualidade de outorgante da Fiança, conforme aplicável, em valor, individual ou agregado, igual ou superior a 3% (três por cento) do Patrimônio Líquido da StoneCo, ou seu equivalente em outras moedas, exceto se, no prazo legal, tiver sido comprovado à Securitizadora que o(s) protesto(s) foi(ram) cancelado(s) ou suspenso(s); ou
XI. inadimplemento, pela respectiva Devedora e/ou pela Stone IP, na qualidade de outorgante da Fiança, conforme aplicável, de qualquer decisão judicial transitada em julgado e/ou de qualquer decisão arbitral não sujeita a recurso, em valor, individual ou agregado, igual ou superior a 3% (três por cento) do Patrimônio Líquido da StoneCo, ou seu equivalente em outras moedas, não sanado no prazo de 5 (cinco) dias contados da data do respectivo inadimplemento.
8.2.4.2. Ocorrendo qualquer dos eventos previstos na Cláusula 8.2.4.1 acima, as obrigações decorrentes das Notas Comerciais tornar-se-ão automaticamente vencidas, independentemente de aviso ou notificação, judicial ou extrajudicial, e o consequente Resgate Antecipado dos CRI.
8.2.4.3. Ocorrendo qualquer dos eventos previstos na Cláusula 8.2.4.1.1 acima, a Securitizadora deverá, no prazo máximo de 5 (cinco) Dias Úteis contados da data em que tomar ciência da ocorrência do referido evento, convocar assembleia geral de Titulares, para que seja deliberada a orientação da manifestação da Securitizadora em relação a tal hipótese, na qual será deliberado acerca da declaração do vencimento antecipado das Notas Comerciais, e o consequente Resgate Antecipado dos CRI, observada as condições de convocação e deliberação previstas na Cláusula 20 abaixo.
8.2.4.4. Na hipótese de não instalação da assembleia geral de Titulares e não deliberação favorável ao vencimento antecipado das Notas Comerciais, a Securitizadora não deverá declarar o vencimento antecipado das Notas Comerciais, e, em caso de não instalação em segunda convocação, ou em caso de instalação em segunda convocação em que não haja quórum suficiente para deliberação na referida assembleia geral de Titulares, a Securitizadora deverá declarar o vencimento antecipado das obrigações decorrentes das Notas Comerciais.
8.2.4.5. Em caso de vencimento antecipado das Notas Comerciais, e o consequente Resgate Antecipado dos CRI, a Securitizadora obriga-se a resgatar antecipadamente a totalidade dos CRI pelo Valor Nominal Unitário ou o saldo do Valor Nominal Unitário, conforme o caso, acrescido da Remuneração, sendo que esta última será calculada pro rata temporis desde a Data de Início da Rentabilidade ou da última Data de Pagamento da Remuneração, o que ocorrer por último, até a data do efetivo pagamento.
8.2.5. A Securitizadora deverá aplicar a integralidade dos recursos a serem pagos pelas Devedoras em razão da ocorrência dos eventos indicados nesta Cláusula 8.2 acima, sendo certo que o Resgate Antecipado dos CRI somente será efetuado após o recebimento de tais recursos pela Securitizadora.
8.2.6. A Securitizadora deverá comunicar ao Agente Fiduciário, aos Titulares e à B3, a respeito da realização do Resgate Antecipado dos CRI, com, no mínimo, 3 (três) Dias Úteis de antecedência de sua realização.
8.2.7. Os CRI objeto do Resgate Antecipado dos CRI serão obrigatoriamente cancelados.
8.2.8. Na ocorrência do Resgate Antecipado dos CRI, caso a destinação dos recursos das respectiva Notas Comerciais não tenha sido integralmente realizada, a respectiva Devedora permanecerá obrigada a comprová-la.
9. GARANTIAS
9.1. Não serão constituídas garantias específicas, reais ou pessoais, (i) sobre os CRI; e (ii) em relação aos Créditos Imobiliários Stone IP.
9.2. Em relação aos Créditos Imobiliários STNE, será constituída a Fiança Notas Comerciais STNE, nos termos e prazos previstos no Termo de Emissão de Notas Comerciais STNE.
10. CLASSIFICAÇÃO DE RISCO
10.1. Será contratada agência de classificação de risco para atribuir classificação de risco (rating) aos CRI. A classificação de risco dos CRI deverá ser atualizada a cada período de 3 (três) meses, até a integral quitação dos CRI.
10.2. A Securitizadora neste ato se obriga a encaminhar à CVM e ao Agente Fiduciário, em até 10 (dez) Dias Úteis do seu recebimento, o relatório de classificação de risco atualizado, além de se comprometer a colocar os respectivos relatórios à disposição do Agente Fiduciário, da B3 e dos Titulares, em seu site (https://www.opeacapital.com/), no prazo de até 5 (cinco) Dias Úteis contados da data de seu recebimento, e dar ampla divulgação ao mercado sobre a classificação de risco atualizada, nos termos da legislação e regulamentação aplicável.
(ii) caso a agência de classificação de risco não esteja entre as indicadas no item (i) acima, no prazo de até 10 (dez) Dias Úteis contados da data em que deveria apresentar novo relatório de classificação de risco nos termos da Cláusula 10.1 acima, notificar a Securitizadora e o Agente Fiduciário para que convoquem assembleia geral de Titulares para que estes definam a agência de classificação de risco substituta.
11. ESCRITURADOR
11.1. O Escriturador atuará como escriturador dos CRI, os quais serão emitidos sob a forma nominativa e escritural. Serão reconhecidos como comprovante de titularidade dos CRI: (i) o extrato de posição de custódia expedido pela B3, conforme os CRI estejam eletronicamente custodiados na B3, em nome de cada Titular; ou (ii) o extrato emitido pelo Escriturador, a partir
das informações prestadas com base na posição de custódia eletrônica constante da B3, em nome de cada Titular.
12. AGENTE DE LIQUIDAÇÃO
12.1. O Agente de Liquidação foi contratado pela Securitizadora para operacionalizar o pagamento e a liquidação de quaisquer valores devidos pela Securitizadora aos Titulares, executados por meio da B3.
13. AUDITOR INDEPENDENTE
13.1. O Auditor Independente do Patrimônio Separado foi contratado pela Securitizadora para auditar as demonstrações financeiras do Patrimônio Separado em conformidade com o disposto na Lei das Sociedades por Ações e na Resolução CVM 60.
13.2. O Auditor Independente do Patrimônio Separado foi escolhido com base na qualidade de seus serviços e sua reputação ilibada.
13.3. O Auditor Independente do Patrimônio Separado prestará serviços à Securitizadora e não será responsável pela verificação de lastro dos CRI.
14. SUBSTITUIÇÃO DOS PRESTADORES DE SERVIÇOS
14.1. A substituição do Escriturador e do Auditor Independente do Patrimônio Separado não está sujeita à destituição ou substituição por deliberação da assembleia geral de Titulares.
14.2. A Securitizadora pode substituir o Auditor Independente do Patrimônio Separado, inclusive, em razão da regra de rodízio na prestação desses serviços, devendo atualizar as informações da Emissão e, se for o caso, celebrar aditamento a este Termo de Securitização.
14.2.1. A substituição do Auditor Independente do Patrimônio Separado deve ser informada pela Securitizadora ao Agente Fiduciário, às entidades administradoras dos mercados regulamentados em que os CRI sejam admitidos à negociação e à Superintendência de Supervisão de Securitização – SSE da CVM.
15. OBRIGAÇÕES ADICIONAIS DA SECURITIZADORA
15.1. Sem prejuízo das demais obrigações previstas nos Termos de Emissão de Notas Comerciais e na legislação e regulamentação aplicável, enquanto o saldo devedor dos CRI não for integralmente pago, a Securitizadora se obriga a:
II. administrar o Patrimônio Separado, mantendo, para o mesmo, registro contábil próprio e independente de suas demonstrações financeiras;
III. fornecer ao Agente Fiduciário:
(a) no prazo de até 90 (noventa) dias contados do término de cada exercício social, cópia das demonstrações financeiras auditadas da Securitizadora e do Patrimônio Separado;
(b) no prazo de até 60 (sessenta) dias de antecedência do encerramento do prazo para disponibilização do relatório anual do Agente Fiduciário, o organograma, todos os dados financeiros e atos societários necessários à realização de referido relatório, nos termos da Resolução CVM 17, que venham a ser solicitados pelo Agente Fiduciário. O referido organograma do grupo societário da Securitizadora deverá conter, inclusive, controladores, controladas, sociedades sob controle comum, coligadas e integrantes de bloco de controle, na data de encerramento do último exercício social. Os referidos documentos deverão ser acompanhados de declaração assinada pelo(s) diretor(es) da Securitizadora atestando, no melhor do seu conhecimento, (i) que permanecem válidas as disposições contidas neste Termo de Securitização e nos demais Documentos da Operação; e (ii) a não ocorrência de qualquer Evento de Inadimplemento e inexistência de descumprimento de obrigações da Securitizadora perante os Titulares e o Agente Fiduciário;
(c) no prazo de até 5 (cinco) Dias Úteis contados da solicitação neste sentido, ou em prazo inferior caso assim determinado por autoridade competente, qualquer informação ou cópia de quaisquer documentos que sejam razoavelmente solicitados pelo Agente Fiduciário;
(d) na mesma data de suas publicações, cópias dos fatos relevantes e atas de assembleias gerais de acionistas, reuniões do conselho de administração e da diretoria da Securitizadora que, de alguma forma, envolvam o interesse dos Titulares;
(e) no prazo de até 3 (três) Dias Úteis contados da data de seu recebimento ou prazo inferior se assim exigido pelas circunstâncias, cópia de qualquer notificação judicial, extrajudicial ou administrativa recebida pela Securitizadora, que guarde relação ou possa impactar de alguma forma os CRI;
(f) no prazo de até 2 (dois) Dias Úteis contados da data de sua ocorrência, informações a respeito da ocorrência de quaisquer eventos ou situações que possam colocar em risco o exercício, pela Securitizadora, de seus direitos, garantias e prerrogativas, vinculados aos bens e direitos integrantes do Patrimônio Separado e que possam, direta ou indiretamente, afetar negativamente os interesses da comunhão dos Titulares conforme disposto neste Termo de Securitização;
(g) no prazo de até 2 (dois) Dias Úteis contados da data de sua ciência, informações sobre a ocorrência de qualquer Evento de Inadimplemento, bem como as medidas extrajudiciais e judiciais que tenham e venham a ser tomadas pela Securitizadora;
(h) no prazo de até 2 (dois) Dias Úteis contados da data de sua ocorrência, informações sobre a falsidade de qualquer declaração prestada neste Termo
de Securitização tornem-se total ou parcialmente inverídicas, incompleta ou incorretas; e
(i) no prazo de até 2 (dois) Dias Úteis contados de sua ciência, a ocorrência de qualquer Evento de Liquidação do Patrimônio Separado.
IV. providenciar a retenção e o recolhimento dos tributos incidentes sobre as quantias pagas aos Titulares, na forma da lei e demais disposições aplicáveis;
V. manter sempre válido e atualizado seu registro de companhia securitizadora junto à CVM;
VI. no prazo de 5 (cinco) Dias Úteis contados da data de solicitação pelos Titulares e/ou pelo Agente Fiduciário, fornecer acesso aos relatórios de gestão dos Créditos Imobiliários;
VII. não realizar negócios ou operações (a) alheios ao objeto social definido em seu estatuto social; (b) que não estejam expressamente previstos e autorizados em seu estatuto social; ou (c) que não tenham sido previamente autorizados com a estrita observância dos procedimentos estabelecidos em seu estatuto social, sem prejuízo do cumprimento das demais disposições estatutárias, legais e regulamentares aplicáveis;
VIII. não praticar qualquer ato em desacordo com seu estatuto social, com este Termo de Securitização ou com os demais Documentos da Operação, em especial os que possam, direta ou indiretamente, comprometer o pontual e integral cumprimento das obrigações assumidas neste Termo de Securitização;
IX. contratar e manter contratada, durante toda a vigência deste Termo de Securitização, instituição financeira habilitada para a prestação dos serviços de escriturador e liquidante dos CRI;
X. não ceder ou constituir qualquer Ônus ou gravame sobre os Créditos Imobiliários, exceto nas situações expressamente aprovadas neste Termo de Securitização ou mediante a prévia e expressa autorização da assembleia geral de Titulares;
XI. no prazo de 90 (noventa) dias contados do encerramento de cada exercício social, divulgar as demonstrações financeiras auditadas da Securitizadora, acompanhadas de suas notas explicativas e relatório dos auditores independentes;
XII. divulgar em sua página na rede mundial de computadores o relatório anual do Agente Fiduciário, nos termos da Resolução CVM 17, e demais comunicações enviadas pelo Agente Fiduciário na mesma data do seu recebimento;
XIII. enviar à CVM por meio de sistema eletrônico disponível na página da CVM na rede mundial de computadores as informações periódicas indicadas no Artigo 47 da Resolução CVM 60, conforme aplicável;
XIV. adotar diligências para verificar se os prestadores de serviços contratados para si ou em benefício do Patrimônio Separado que não sejam entes regulados pela CVM cumprem as exigências do Artigo 36, incisos I, II e III da Resolução CVM 60;
XV. fiscalizar os serviços prestados por terceiros contratados para fins da Emissão e da Oferta que não sejam entes regulados pela CVM, sendo responsáveis perante a CVM pelas condutas de tais prestadores de serviços no âmbito da Oferta;
XVI. cumprir com todas as obrigações e vedações aplicáveis à Emissão dos CRI e à Oferta, previstas na legislação e regulamentação específica;
XVII. exercer suas atividades com boa-fé, transparência, diligência e lealdade em relação aos Titulares;
XVIII. pagar tempestivamente eventuais multas cominatórias impostas pela CVM;
XIX. cumprir todas as disposições legais e regulatórias e determinações dos órgãos governamentais, autarquias ou tribunais, aplicáveis à condução de seus negócios;
XX. fazer com que seus administradores, empregados, colaboradores, sócios e controladores observem as melhores práticas de negociação com valores mobiliários de própria emissão da Securitizadora, observada a legislação e regulamentação aplicável, bem como a política interna;
XXI. zelar pela existência e integridade dos ativos e instrumentos que compõem o patrimônio separado, inclusive quando custodiados, depositados ou registrados em terceiros;
XXII. sem prejuízo das demais obrigações previstas acima ou de outras obrigações expressamente previstas na regulamentação em vigor e neste Termo de Securitização, nos termos do artigo 89 da Resolução CVM 160:
(a) preparar demonstrações financeiras de encerramento de exercício e, se for o caso, demonstrações consolidadas, em conformidade com a Lei das Sociedades por Ações, e com as regras emitidas pela CVM;
(b) submeter suas demonstrações financeiras a auditoria, por auditor registrado na CVM;
(c) divulgar, até o dia anterior ao início das negociações, as demonstrações financeiras, acompanhadas de notas explicativas e do relatório dos auditores independentes, relativas aos 3 (três) últimos exercícios sociais encerrados;
(e) observar as disposições da regulamentação específica da CVM, no tocante a dever de sigilo e vedações à negociação;
(f) divulgar a ocorrência de fato relevante, conforme definido na regulamentação específica da CVM; e
(g) divulgar em sua página na rede mundial de computadores o relatório anual do Agente Fiduciário e demais comunicações enviadas pelo Agente Fiduciário na mesma data do seu recebimento, observado ainda o disposto no item (d) acima.
XXIII. não (a) prestar garantias em benefício próprio ou de outro patrimônio separado, utilizando os recursos do Patrimônio Separado; (b) receber recursos provenientes dos ativos vinculados em conta corrente ou de pagamento que não seja a Conta do Patrimônio Separado; (c) adiantar rendas futuras aos Titulares, sem prejuízo da possibilidade de Resgate Antecipado dos CRI; (d) adiantar rendas futuras aos Titulares, sem prejuízo das possibilidades previstas neste Termo de Securitização; (e) aplicar no
exterior os recursos captados com a Emissão dos CRI; (f) contrair ou efetuar empréstimos em nome do Patrimônio Separado; e (g) negligenciar, em qualquer circunstância, a defesa dos direitos e interesses dos Titulares em razão da Emissão dos CRI; e
XXIV. elaborar um relatório mensal, nos termos do Suplemento E da Resolução CVM 60, devendo ser disponibilizado na CVM, por meio de sistema eletrônico disponível na página da CVM na rede mundial de computadores, conforme artigo 47, inciso III da Resolução CVM 60. Além do previsto no Suplemento E da Resolução CVM 60, o referido relatório mensal deverá incluir as seguintes informações: (a) Data de Emissão;
(b) saldo devedor dos CRI; (c) valor pago aos Titulares no respectivo mês; (d) data de vencimento final dos CRI; (e) valor recebido das Devedoras; e (f) saldo devedor dos Créditos Imobiliários.
16. Declarações da Securitizadora
16.1. A Securitizadora, neste ato, na Data de Emissão, na data de divulgação do Anúncio de Início e em cada Data de Integralização, declara que:
I. é uma sociedade devidamente organizada, constituída e existente sob a forma de sociedade por ações, de acordo com as leis brasileiras, com registro de companhia securitizadora perante a CVM;
II. está devidamente autorizada e obteve todas as autorizações, inclusive, conforme aplicável, legais, societárias, regulatórias e de terceiros, necessárias à celebração deste Termo de Securitização e dos demais Documentos das Operação e ao cumprimento de todas as obrigações aqui e ali previstas e à realização da Emissão dos CRI, tendo sido plenamente satisfeitos todos os requisitos legais, societários, regulatórios e de terceiros necessários para tanto;
III. os representantes legais da Securitizadora que assinam este Termo de Securitização e os demais Documentos da Operação têm, conforme o caso, poderes societários e/ou delegados para assumir, em nome da Securitizadora, as obrigações aqui e ali previstas e, sendo mandatários, têm os poderes legitimamente outorgados, estando os respectivos mandatos em pleno vigor;
IV. este Termo de Securitização e os demais Documentos da Operação e as obrigações aqui e ali previstas constituem obrigações lícitas, válidas, vinculantes e eficazes da Securitizadora, exequíveis de acordo com os seus termos e condições;
V. exceto pelo disposto na Cláusula Error! Reference source not found., nenhuma aprovação, autorização, consentimento, ordem, registro ou habilitação de ou perante qualquer instância judicial, órgão ou agência governamental ou órgão regulatório se faz necessário, à celebração e ao cumprimento deste Termo de Securitização e dos demais Documentos da Operação e à realização da Emissão dos CRI;
VI. os Créditos Imobiliários são válidos, eficazes, exequíveis e de sua legítima e exclusiva titularidade, estando livres e desembaraçados de quaisquer Ônus, gravames ou restrições de natureza pessoal e/ou real, não sendo de seu conhecimento qualquer ato ou fato que impeça ou restrinja o direito da Securitizadora em celebrar o presente Termo de Securitização;
VII. não foi citada, notificada ou intimada sobre qualquer medida judicial, extrajudicial ou arbitral, pessoal ou real, de qualquer natureza, que possa trazer implicações aos Créditos Imobiliários, incluindo, mas não se limitando, em que fosse pleiteada (a) o depósito judicial dos Créditos Imobiliários; ou (b) qualquer outro pedido que possa inviabilizar o pleno exercício, pela Securitizadora, dos direitos e prerrogativas relativos aos Créditos Imobiliários;
VIII. não há qualquer ligação entre a Securitizadora e o Agente Fiduciário que impeça o Agente Fiduciário de exercer plenamente suas funções;
IX. providenciou opinião legal sobre a estrutura do valor mobiliário ofertado, elaborado por profissional contratado para assessorar juridicamente a estruturação da Oferta e da Emissão dos CRI;
X. assegurará a constituição de Regime Fiduciário sobre os Créditos Imobiliários;
XI. assegurará a existência e a integridade dos Créditos Imobiliários ainda que custodiado por terceiro contratado para esta finalidade;
XII. assegurará que os Créditos Imobiliários sejam registrados e atualizados na B3, em conformidade às normas aplicáveis e às informações previstas nos Documentos da Operação;
XIII. assegurará que os direitos incidentes sobre os Créditos Imobiliários, inclusive quando custodiados por terceiro contratado para esta finalidade, não sejam cedidos a terceiros uma vez que providenciará o bloqueio junto à B3;
XIV. a celebração, os termos e condições deste Termo de Securitização e dos demais Documentos das Operação e o cumprimento das obrigações aqui e ali previstas e a realização da Emissão dos CRI (a) não infringem o estatuto social da Securitizadora;
(b) não infringem qualquer contrato ou instrumento do qual a Securitizadora seja parte e/ou pelo qual qualquer de seus ativos esteja sujeito; (c) não resultarão em
(i) vencimento antecipado de qualquer obrigação estabelecida em qualquer contrato ou instrumento do qual a Securitizadora seja parte e/ou pelo qual qualquer de seus ativos esteja sujeito; ou (ii) rescisão de qualquer desses contratos ou instrumentos; (d) não resultarão na criação de qualquer Ônus sobre qualquer ativo da Securitizadora; (e) não infringem qualquer disposição legal ou regulamentar a que a Securitizadora e/ou qualquer de seus ativos esteja sujeito; e (f) não infringem qualquer ordem, decisão ou sentença administrativa, judicial ou arbitral que afete a Securitizadora e/ou qualquer de seus ativos;
XV. está adimplente com o cumprimento das obrigações constantes deste Termo de Securitização e dos demais Documentos da Operação, e não ocorreu e não existe, na presente data, qualquer Evento de Inadimplemento;
XVI. tem plena ciência e concorda integralmente com a forma de divulgação e apuração da Taxa DI, e a forma de cálculo da Remuneração foi acordada por livre vontade da Securitizadora, em observância ao princípio da boa-fé;
XVII. as informações prestadas por ocasião da Oferta são suficientes, verdadeiras, precisas, completas, consistentes e atuais, permitindo aos investidores uma tomada de decisão fundamentada a respeito da Oferta;
XVIII. o Formulário de Referência (a) contêm todas as informações relevantes necessárias ao conhecimento, pelos investidores, da Oferta, dos CRI, das Notas Comerciais, da Securitizadora e, quando aplicável, de suas Controladas, e de suas respectivas atividades e situação econômico-financeira, dos riscos inerentes às suas atividades, e quaisquer outras informações relevantes; (b) não contêm declarações ou informações insuficientes, falsas, imprecisas, incompletas, inconsistentes ou desatualizadas; (c) não contêm omissões de fatos relevantes; e (d) foram elaborados de acordo com as normas pertinentes, incluindo as normas da CVM e as do Código ANBIMA;
XIX. as demonstrações financeiras consolidadas da Securitizadora relativas aos exercícios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2022, 2021 e 2020 e ao período de três meses encerrados em 31 de março de 2023 e 2022 representam corretamente a posição patrimonial e financeira consolidada da Securitizadora naquelas datas e para aqueles períodos e foram devidamente elaboradas em conformidade com a Lei das Sociedades por Ações e com as regras emitidas pela CVM;
XX. desde a data das mais recentes demonstrações financeiras consolidadas da Securitizadora não houve qualquer (a) operação relevante realizada pela Securitizadora e/ou qualquer de suas Controladas; (b) obrigação relevante, direta ou contingente, incorrida pela Securitizadora e/ou qualquer de suas Controladas; ou (c) alteração no capital social ou aumento no endividamento da Securitizadora e/ou de qualquer de suas Controladas;
XXI. está, assim como suas Controladas, cumprindo as leis, regulamentos, normas administrativas e determinações dos órgãos governamentais, autarquias ou instâncias judiciais aplicáveis ao exercício de suas atividades, exceto por aqueles questionados de boa-fé nas esferas administrativa e/ou judicial;
XXII. está, assim como suas Afiliadas, cumprindo a Legislação Socioambiental, adotando as medidas e ações preventivas ou reparatórias destinadas a evitar ou corrigir eventuais danos ambientais decorrentes do exercício de suas atividades;
XXIII. está, assim como suas Controladas, em dia com o pagamento de todas as obrigações de natureza tributária (municipal, estadual e federal), trabalhista, previdenciária, ambiental e de quaisquer outras obrigações impostas por lei, exceto por aquelas questionadas de boa-fé nas esferas administrativa e/ou judicial;
XXIV. possui, assim como suas Controladas, válidas, eficazes, em perfeita ordem e em pleno vigor todas as licenças, concessões, autorizações, permissões e alvarás, inclusive ambientais, necessárias ao exercício de suas atividades, exceto por aquelas que estejam em processo tempestivo de renovação;
XXV. cumpre e faz cumprir, assim como suas Afiliadas, empregados e eventuais subcontratados agindo em seu nome e benefício, a Legislação Anticorrupção, bem como (a) mantém políticas e procedimentos internos objetivando a divulgação e o integral cumprimento da Legislação Anticorrupção; (b) dá pleno conhecimento da Legislação Anticorrupção a todos os profissionais com quem venha a se relacionar, previamente ao início de sua atuação; (c) não violou, assim como suas Afiliadas, empregados e eventuais subcontratados agindo em seu nome e benefício, as Leis Anticorrupção; e (d) comunicará os Titulares e o Agente Fiduciário caso tenha conhecimento de qualquer ato ou fato relacionado ao disposto neste inciso que viole a Legislação Anticorrupção;
XXVI. inexiste, inclusive em relação às suas Controladas, (a) descumprimento de qualquer disposição contratual, legal ou de qualquer ordem judicial, administrativa ou arbitral; ou (b) qualquer processo, judicial, administrativo ou arbitral, inquérito ou qualquer outro tipo de investigação governamental, em qualquer dos casos deste inciso, visando a anular, alterar, invalidar, questionar ou de qualquer forma afetar este Termo de Securitização e/ou qualquer dos demais Documentos da Operação; e
XXVII. as declarações prestadas pela Securitizadora nos demais Documentos da Operação permanecem suficientes, verdadeiras, precisas, consistentes e atuais.
17. REGIME FIDUCIÁRIO E ADMINISTRAÇÃO DO PATRIMÔNIO SEPARADO
17.1. Na forma do artigo 25 e seguinte da Lei n.º 14.430, a Securitizadora institui, por meio deste Termo de Securitização, regime fiduciário sobre (i) os Créditos Imobiliários; (ii) a Conta do Patrimônio Separado; (iii) o Fundo de Despesas; (iv) a Fiança; e (v) as respectivas garantias, bens e/ou direitos decorrentes dos itens (i) e (ii) acima ("Regime Fiduciário"), os quais serão destinado exclusivamente ao pagamento das obrigações relativas aos CRI e aos demais custos de administração e de obrigações fiscais correlatas, observados os termos deste Termo de Securitização, nos termos do artigo 27, inciso III da Lei n.º 14.430.
17.1.1. O Regime Fiduciário, instituído pela Securitizadora por meio deste Termo de Securitização, será custodiado na Instituição Custodiante, que o atestará por meio da assinatura de declaração na forma do Anexo VI a este Termo de Securitização.
17.1.2. Nos termos do artigo 26, parágrafo 1º, da Lei n.º 14.430, este Termo de Securitização será levado a registro pela Securitizadora, junto à B3 para fins de registro do Regime Fiduciário.
17.2. Os Créditos Imobiliários e a Conta do Patrimônio Separado encontram-se sob o Regime Fiduciário e permanecerão separados e segregados do patrimônio comum da Securitizadora, até que se complete a integral liquidação dos CRI.
17.3. Na forma do artigo 27 da Lei n.º 14.430, os Créditos Imobiliários e a Conta do Patrimônio Separado estão isentos de qualquer ação ou execução pelos credores da Securitizadora, não se prestando à constituição de garantias ou à execução por quaisquer dos credores da Securitizadora, por mais privilegiados que sejam, e só responderão pelas obrigações inerentes aos CRI.
17.4. A Securitizadora administrará ordinariamente o Patrimônio Separado, promovendo as diligências necessárias à manutenção de sua regularidade, notadamente a dos fluxos de amortização do Valor Nominal Unitário e fluxos de pagamento da Remuneração, de prêmio de pagamento antecipado, dos Encargos Moratórios e dos demais encargos relativos aos CRI. A Securitizadora elaborará e publicará as demonstrações financeiras do Patrimônio Separado em até 3 (três) meses após o término do exercício social, que ocorrerá em 30 de setembro de cada ano.
17.4.1. Para fins do disposto na Resolução CVM 60, a Securitizadora declara que:
I. a custódia da Escritura de Emissão de CCI, em via eletrônica, será realizada pela Instituição Custodiante;
II. a guarda de todos e quaisquer documentos originais que evidenciam a validade e a eficácia da constituição dos Créditos Imobiliários é de responsabilidade da Securitizadora;
III. a arrecadação, o controle e a cobrança dos Créditos Imobiliários são atividades que serão realizadas pela Securitizadora, ou por terceiros por ela contratados, cabendo-lhes:
(a) o controle da evolução do saldo devedor dos Créditos Imobiliários; e (b) o controle e a guarda dos recursos que transitarão pelo Patrimônio Separado.
IV. receber, em nome do Patrimônio Separado, todos e quaisquer pagamentos que vierem a ser efetuados por conta dos Créditos Imobiliários, inclusive a título de liquidação antecipada dos débitos e/ou de eventual indenização; e
V. cobrar, no âmbito judicial e/ou extrajudicial, os Créditos Imobiliários em face das Devedoras, dentro dos prazos e de acordo com os procedimentos previstos nos respectivos instrumentos.
17.4.2. A Securitizadora administrará o Patrimônio Separado, mantendo registro contábil independente do restante de seu patrimônio e elaborando e publicando as respectivas demonstrações financeiras, em conformidade com o artigo 28 da Lei n.º 14.430.
17.5. A insuficiência dos bens do Patrimônio Separado não dará causa à declaração de sua quebra, cabendo, nessa hipótese, à Securitizadora, ou ao Agente Fiduciário, caso a Securitizadora não o faça, convocar assembleia geral de Titulares para deliberar sobre as normas de administração ou liquidação do Patrimônio Separado.
17.5.1. A assembleia geral de Titulares deverá ser convocada na forma na forma prevista neste Termo de Securitização, com, no mínimo, 20 (vinte) dias de antecedência para primeira convocação e 8 (oito) dias para a segunda convocação não sendo admitida que a primeira e a segunda convocação sejam realizadas no mesmo dia, e será instalada (i) em primeira convocação, com a presença de beneficiários que representem, no mínimo, 2/3 (dois terços) do valor global dos CRI, conforme o artigo 30 parágrafo 3º, inciso I, da Lei n.º 14.430; ou (ii) em segunda convocação, independentemente da quantidade de Titulares, conforme o artigo 30, parágrafo 3º, inciso II, da Lei n.º 14.430.
17.5.2. Na assembleia geral de Titulares serão consideradas válidas as deliberações tomadas pela maioria dos presentes, em primeira ou em segunda convocação. Adicionalmente, a Securitizadora poderá promover, a qualquer tempo e sempre sob a ciência do Agente Fiduciário, o resgate dos CRI mediante a dação em pagamento dos bens e direitos integrantes do patrimônio separado aos Titulares nas seguintes hipóteses: (i) caso a assembleia geral não seja instalada, por qualquer motivo, em segunda convocação; ou (ii) caso a assembleia geral seja instalada e os Titulares não decidam a respeito das medidas a serem adotadas.
17.6. A Securitizadora somente responderá por prejuízos ou insuficiência do Patrimônio Separado em caso de descumprimento, negligência ou administração temerária ou, ainda, desvio de finalidade do Patrimônio Separado.
17.7. Não se aplica ao Patrimônio Separado a extensão de prazo referente ao rodízio de contratação de auditores independentes derivado da implantação do comitê de auditoria.
17.8.1. Na hipótese prevista na Cláusula 17.8 acima, os recursos captados estão sujeitos ao Regime Fiduciário, e deverão integrar o Patrimônio Separado, conforme aplicável, devendo ser utilizados exclusivamente para viabilizar a remuneração dos Titulares.
17.8.2. Na hipótese prevista na Cláusula 17.8 acima, este Termo de Securitização deverá ser objeto de aditamento, de modo a prever a emissão de série adicional dos CRI, seus termos e condições, e a destinação específica dos recursos captados.
17.9. Nos termos do artigo 38 da Resolução CVM 60, os recursos integrantes do Patrimônio Separado não podem ser utilizados em operações envolvendo instrumentos financeiros derivativos, exceto se tais operações forem realizadas exclusivamente com o objetivo de proteção patrimonial.
17.10. Caso a Securitizadora utilize instrumentos derivativos exclusivamente para fins da proteção de carteira do Patrimônio Separado, estes serão submetidos ao Regime Fiduciário.
17.11. Os recursos oriundos dos recebimentos dos Créditos Imobiliários serão depositados diretamente na Conta do Patrimônio Separado. A Conta do Patrimônio Separado será mantida em instituição autorizada e supervisionada pelo BACEN de titularidade exclusiva da Securitizadora, aberta exclusivamente no âmbito da Oferta, na qual foi instituído o Regime Fiduciário.
18. AGENTE FIDUCIÁRIO
18.1. A Securitizadora nomeia e constitui o Agente Fiduciário, que assina nessa qualidade e, neste ato, e na melhor forma de direito, aceita a nomeação para, nos termos da lei e deste Termo de Securitização, representar a comunhão dos Titulares, declarando que:
I. é instituição financeira devidamente organizada, constituída e existente sob a forma de sociedade por ações, de acordo com as leis brasileiras;
II. está devidamente autorizado e obteve todas as autorizações, inclusive, conforme aplicável, legais, societárias, regulatórias e de terceiros, necessárias à celebração deste Termo de Securitização e ao cumprimento de todas as obrigações aqui previstas, tendo sido plenamente satisfeitos todos os requisitos legais, societários, regulatórios e de terceiros necessários para tanto;
III. o(s) representante(s) legal(is) do Agente Fiduciário que assina(m) este Termo de Securitização tem(têm), conforme o caso, poderes societários e/ou delegados para assumir, em nome do Agente Fiduciário, as obrigações aqui previstas e, sendo mandatário(s), tem(têm) os poderes legitimamente outorgados, estando o(s) respectivo(s) mandato(s) em pleno vigor;
IV. este Termo de Securitização e as obrigações aqui previstas constituem obrigações lícitas, válidas, vinculantes e eficazes do Agente Fiduciário, exequíveis de acordo com os seus termos e condições;
V. a celebração, os termos e condições deste Termo de Securitização e o cumprimento das obrigações aqui previstas (a) não infringem o estatuto social do Agente Fiduciário;
(b) não infringem qualquer contrato ou instrumento do qual o Agente Fiduciário seja parte e/ou pelo qual qualquer de seus ativos esteja sujeito; (c) não infringem qualquer disposição legal ou regulamentar a que o Agente Fiduciário e/ou qualquer de seus ativos esteja sujeito; e (d) não infringem qualquer ordem, decisão ou sentença
administrativa, judicial ou arbitral que afete o Agente Fiduciário e/ou qualquer de seus ativos;
VI. aceita a função para a qual foi nomeado, assumindo integralmente os deveres e atribuições previstos na legislação específica e neste Termo de Securitização;
VII. conhece e aceita integralmente este Termo de Securitização e todos os seus termos e condições;
VIII. verificou, no momento de aceitar a função, a veracidade das informações relativas à Fiança e a consistência das demais informações contidas neste Termo de Securitização, diligenciando no sentido de que sejam sanadas as omissões, falhas ou defeitos de que tenha conhecimento, sendo certo que verificará a constituição e exequibilidade da Fiança, nos prazos e termos previstos no Termo de Emissão de Notas Comerciais STNE;
IX. está ciente da regulamentação aplicável emanada do BACEN e da CVM;
X. não tem, sob as penas de lei, qualquer impedimento legal, conforme o artigo 66, parágrafo 3º, da Lei das Sociedades por Ações, a Resolução CVM 17 e demais normas aplicáveis, para exercer a função que lhe é conferida;
XI. não se encontra em nenhuma das situações de conflito de interesse previstas no artigo 6º da Resolução CVM 17, conforme será declarado por meio da assinatura de declaração na forma do Anexo VII a este Termo de Securitização;
XII. na data de celebração deste Termo de Securitização, conforme organograma encaminhado pela Securitizadora, o Agente Fiduciário identificou que presta serviços de agente fiduciário, agente de notas ou agente de garantias nas seguintes emissões indicadas no Anexo VIII a este Termo de Securitização; e
XIII. assegurará tratamento equitativo a todos os Titulares e a todos os titulares de valores mobiliários em que atue ou venha a atuar como agente fiduciário, agente de notas ou agente de garantias, respeitadas as garantias, as obrigações e os direitos específicos atribuídos aos respectivos titulares de valores mobiliários de cada emissão ou série.
I. exercer suas atividades com boa fé, transparência e lealdade para com os Titulares;
II. proteger os direitos e interesses dos Titulares, empregando no exercício da função o cuidado e a diligência que todo homem ativo e probo costuma empregar na administração de seus próprios bens;
III. renunciar à função, na hipótese de superveniência de conflito de interesses ou de qualquer outra modalidade de inaptidão e realizar a imediata convocação da assembleia geral de Titulares prevista no artigo 7º da Resolução CVM 17, para deliberar sobre a sua substituição;
IV. conservar em boa guarda toda a documentação relativa ao exercício de suas funções;
XIV. verificar, no momento de aceitar a função, a veracidade e das informações relativas à Fiança e a consistência das demais informações contidas neste Termo de Securitização, diligenciando no sentido de que sejam sanadas as omissões, falhas ou defeitos de que tenha conhecimento, sendo certo que verificará a constituição e exequibilidade da
Fiança, nos prazos e termos previstos no Termo de Emissão de Notas Comerciais STNE e no Termo de Emissão;
V. diligenciar junto à Securitizadora para que este Termo de Securitização e seus aditamentos sejam registrados nos órgãos competentes, se assim necessário, adotando, no caso de omissão da Securitizadora, as medidas eventualmente previstas em lei;
VI. acompanhar a prestação das informações periódicas pela Securitizadora, alertando os Titulares, no relatório anual, acerca de eventuais inconsistências ou omissões de que tenha conhecimento;
VIII. acompanhar a atuação da Securitizadora na administração do Patrimônio Separado por meio das informações divulgadas pela Securitizadora sobre o assunto;
IX. opinar sobre a suficiência das informações prestadas nas propostas de modificação das condições dos CRI;
X. verificar a regularidade da constituição da Fiança, observando a manutenção de sua suficiência e exequibilidade, nos termos do Termo de Emissão de Notas Comerciais STNE;
XI. intimar as Devedoras a reforçar a Fiança, na hipótese de sua deterioração ou depreciação, nos termos do Termo de Emissão de Notas Comerciais STNE;
XII. solicitar, quando julgar necessário para o fiel desempenho de suas funções, certidões atualizadas da Securitizadora e das Devedoras dos distribuidores cíveis, das Varas de Fazenda Pública, cartórios de protesto, das Varas de Trabalho, Procuradoria da Fazenda Pública ou outros órgãos pertinentes, das localidades onde se situem os Imóveis e/ou onde se localizam o domicílio ou a sede da Securitizadora e das Devedoras, conforme o caso;
XIII. solicitar, quando considerar necessário, auditoria externa na Securitizadora ou do Patrimônio Separado;
XIV. convocar, quando necessário, a assembleia geral de Titulares nos termos da Cláusula 20 abaixo;
XV. comparecer às assembleias gerais de Titulares a fim de prestar as informações que lhe forem solicitadas;
XVI. manter atualizada a relação dos Titulares e seus endereços, mediante, inclusive, gestões junto à Securitizadora e ao Escriturador, o Agente de Liquidação e a B3, sendo que, para fins de atendimento ao disposto neste inciso, a Securitizadora e os Titulares, assim que subscreverem e integralizarem ou adquirirem os CRI, expressamente autorizam, desde já, o Escriturador, o Agente de Liquidação e a B3 a atenderem quaisquer solicitações realizadas pelo Agente Fiduciário, inclusive referente à divulgação, a qualquer momento, da posição de CRI, e seus respectivos Titulares;
XVII. fiscalizar o cumprimento das cláusulas constantes deste Termo de Securitização e dos demais Documentos da Operação, inclusive daquelas impositivas de obrigações de fazer e de não fazer, nos termos dos Documentos da Operação;
XVIII. comunicar aos Titulares qualquer inadimplemento, pela Securitizadora e/ou pelas Devedoras, de obrigações financeiras assumidas neste Termo de Securitização e nos Termos de Emissão de Notas Comerciais, incluindo as obrigações relativas à Fiança e a cláusulas contratuais destinadas a proteger o interesse dos Titulares e que estabelecem condições que não devem ser descumpridas pela Securitizadora, indicando as consequências para os Titulares e as providências que pretende tomar a respeito do assunto, observado o prazo de 7 (sete) Dias Úteis a contar de sua ciência, conforme previsto na Resolução CVM 17;
XX. manter o relatório anual a que se refere o inciso XIX acima disponível para consulta pública em sua página na rede mundial de computadores pelo prazo de 3 (três) anos;
XXI. manter disponível em sua página na rede mundial de computadores lista atualizada das emissões em que exerce a função de agente fiduciário, agente de notas ou agente de garantias;
XXII. divulgar em sua página na rede mundial de computadores as informações previstas no artigo 16 da Resolução CVM 17 e mantê-las disponíveis para consulta pública em sua página na rede mundial de computadores pelo prazo de 3 (três) anos;
XXIII. exercer, nas hipóteses previstas neste Termo de Securitização, a administração do Patrimônio Separado, até a transferência à nova Securitizadora ou até a nomeação de liquidante para fins de liquidação do Patrimônio Separado;
XXIV. divulgar aos Titulares e demais participantes do mercado, em sua página na rede mundial de computadores e/ou em sua central de atendimento, o saldo unitário dos CRI; e
XXV. fornecer, nos termos do parágrafo 1º do artigo 32 da Lei n.º 14.430 à Securitizadora no prazo de 3 (três) Dias Úteis, contados da data do evento do resgate dos CRI na B3 pela Securitizadora, o termo de quitação dos CRI, que servirá para baixa do registro do Regime Fiduciário junto à entidade de que trata o caput do artigo 18 da Lei n.º 14.430.
18.2.1. É vedado ao Agente Fiduciário ou partes a ele relacionadas prestar quaisquer outros serviços relacionados aos CRI que não o de agente fiduciário.
18.2.2. O Agente Fiduciário deverá convocar, caso a Securitizadora não o faça, assembleia geral de Titulares para deliberar sobre a administração ou liquidação do Patrimônio Separado na hipótese de insuficiência dos ativos do Patrimônio Separado para liquidar os CRI.
18.3. O Agente Fiduciário exercerá suas funções a partir da data de celebração deste Termo de Securitização ou de eventual aditamento relativo à sua substituição, devendo permanecer no exercício de suas funções até a integral quitação de todas as obrigações nos termos deste Termo de Securitização e dos demais Documentos da Operação, ou até sua substituição.
18.4. O Agente Fiduciário poderá ser substituído em razão de sua destituição pelos Titulares em assembleia geral de Titulares, renúncia, intervenção, ou liquidação extrajudicial, ou nas hipóteses previstas em lei ou em ato regulamentar da CVM.
18.4.1. O Agente Fiduciário poderá ser destituído:
I. pela CVM, nos termos da regulamentação em vigor;
II. pelo voto dos Titulares em assembleia geral de Titulares convocada pelos Titulares de, no mínimo, 10% (dez por cento) dos CRI em Circulação, independentemente da ocorrência de qualquer fato que imponha ou justifique sua destituição; e
III. por deliberação em assembleia geral de Titulares, observado o quórum previsto neste Termo de Securitização, na hipótese de descumprimento dos deveres previstos no artigo 29 da Lei n.º 14.430 ou das incumbências mencionadas na Cláusula 18.2 acima.
18.4.2. Na hipótese de impedimento, renúncia, intervenção ou liquidação extrajudicial do Agente Fiduciário, este deve ser substituído no prazo de até 30 (trinta) dias, mediante deliberação em assembleia geral de Titulares para a escolha do novo agente fiduciário.
18.4.3. Aos Titulares somente é facultado proceder à substituição do Agente Fiduciário e à indicação de seu eventual substituto, após o encerramento do prazo de distribuição pública dos CRI, em assembleia geral de Titulares, especialmente convocada para esse fim.
18.4.4. A substituição do Agente Fiduciário deve ser comunicada à CVM, no prazo de 7 (sete) Dias Úteis contados do registro do aditamento ao Termo de Securitização.
18.4.5. A substituição permanente do Agente Fiduciário deverá ser objeto de aditamento ao presente Termo de Securitização, cabendo à Securitizadora providenciar as correspondentes averbações e registros.
18.4.6. O agente fiduciário nomeado em substituição ao atual não deverá receber remuneração superior à constante neste Termo de Securitização, fixada para o Agente Fiduciário substituído, exceto caso aprovada pelos Titulares em assembleia geral de Titulares, situação na qual o valor superior ao constante neste Termo de Securitização será retido do Patrimônio Separado.
18.4.7. O agente fiduciário substituto mediante decisão da CVM, nos termos da Cláusula 18.4.1 acima, inciso I, deverá comunicar imediatamente a substituição aos Titulares.
18.4.8. O agente fiduciário eleito em substituição assumirá integralmente os deveres, atribuições e responsabilidades constantes da legislação aplicável e deste Termo de Securitização.
18.5. No caso de inadimplemento da Securitizadora, o Agente Fiduciário deverá usar de toda e qualquer ação prevista em lei ou neste Termo de Securitização para proteger direitos ou defender interesses dos Titulares.
18.6. Os atos ou manifestações por parte do Agente Fiduciário que criarem responsabilidade para os Titulares e/ou exonerarem terceiros de obrigações para com eles, bem como aqueles relacionados ao devido cumprimento das obrigações assumidas neste Termo de Securitização, somente serão válidos quando previamente assim deliberado pelos Titulares reunidos em assembleia geral de Titulares.
18.7. Sem prejuízo do dever de diligência do Agente Fiduciário, o Agente Fiduciário assumirá que os documentos originais ou cópias autenticadas de documentos encaminhados pela Securitizadora ou por terceiros a seu pedido não foram objeto de fraude ou adulteração. Não será ainda, sob qualquer hipótese, responsável pela elaboração de documentos societários da
Securitizadora, que permanecerão sob obrigação legal e regulamentar da Securitizadora elaborá-los, nos termos da legislação aplicável.
18.8. A atuação do Agente Fiduciário limita-se ao escopo da Resolução CVM 17 e dos artigos aplicáveis da Lei das Sociedades por Ações, bem como do previsto neste Termo de Securitização, estando este isento, sob qualquer forma ou pretexto, de qualquer responsabilidade adicional que não tenha decorrido da legislação aplicável e dos documentos retro mencionados.
18.9. O Agente Fiduciário receberá das Devedoras, às custas do Patrimônio Separado, como remuneração pelo desempenho dos deveres e atribuições que lhe competem, nos termos da lei e deste Termo de Securitização, (i) parcelas anuais, no valor de R$15.000,00 (quinze mil reais), corrigido anualmente a partir da data do primeiro pagamento pela variação positiva acumulada do IPCA, ou, na impossibilidade de sua utilização, pelo índice que vier a substituí-lo, calculadas pro rata die, se necessário, sendo a primeira parcela será paga até o 5º (quinto) Dia Útil a contar da primeira Data de Integralização ou em até 30 (trinta) dias contados da assinatura deste Termo de Securitização, e as demais serão pagas nas mesmas datas dos anos subsequentes, até o resgate total dos CRI; e (ii) a título de implantação, parcela única de R$10.000,00 (dez mil reais), a qual será paga até o 5º (quinto) Dia Útil a contar da primeira Data de Integralização ou em até 30 (trinta) dias contados da assinatura deste Termo de Securitização; e (iii) parcela semestral de R$1.200,00 (um mil e duzentos reais) por cada verificação da destinação de recursos, sendo a primeira parcela devida no dia 30 (trinta) após o encerramento de cada semestre fiscal, até a Data de Vencimento, ou até que se comprove a aplicação da totalidade dos recursos decorrentes das Notas Comerciais, o que ocorrer primeiro. Caso a Emissão dos CRI seja desmontada, a primeira parcela será paga a título de "abort fee". Adicionalmente, em caso de inadimplemento, pecuniário ou não, ou de reestruturação das condições da Emissão dos CRI, será devida ao Agente Fiduciário uma remuneração adicional equivalente a R$600,00 (seiscentos reais) por hora-homem de trabalho dedicado às atividades relacionadas à Emissão dos CRI, incluindo, mas não se limitando, (i) comentários aos Documentos da Operação durante a estruturação da mesma, caso a operação não venha se efetivar; (ii) execução de garantias; (iii) comparecimento em reuniões formais ou conferências telefônicas com as partes da Emissão dos CRI, inclusive respectivas assembleias; (d) análise e/ou confecção de eventuais aditamentos aos Documentos da Operação e atas de assembleia; e
(e) implementação das consequentes decisões tomadas em tais eventos. Essa remuneração adicional será paga no prazo de 10 (dez) dias após a conferência e aprovação pela Securitizadora do respectivo "Relatório de Horas".
18.9.1. Caso ocorra o Resgate Antecipado dos CRI, nos termos deste Termo de Securitização, e não tenha sido comprovada a destinação da totalidade dos recursos líquidos obtidos por qualquer das Devedoras com a respectiva Emissão de Notas Comerciais, observado o Ofício-Circular n.º 01/2021-CVM/SRE, referida Devedora passará a ser a responsável pelo pagamento da respectiva parcela prevista à título de verificação da destinação dos recursos.
18.9.2. A remuneração definida na Cláusula 18.9 acima, continuará sendo devida mesmo após o vencimento final dos CRI, caso o Agente Fiduciário ainda esteja em exercendo atividades inerentes a sua função em relação à Emissão dos CRI, remuneração essa que será calculada pro rata die.
18.9.3. Os valores serão acrescidos do Imposto Sobre Serviços de Qualquer Natureza – ISS, da Contribuição ao Programa de Integração Social – PIS, Contribuição Social Sobre o Lucro Líquido – CSLL, da Contribuição para o Financiamento da Seguridade Social – COFINS,
Imposto de Renda Retido na Fonte – IRRF e de quaisquer outros tributos e despesas que venham a incidir sobre a remuneração devida ao Agente Fiduciário, nas alíquotas vigentes nas datas de cada pagamento.
18.9.4. A remuneração não inclui despesas consideradas necessárias ao exercício da função de agente fiduciário durante a implantação e vigência do serviço, as quais serão cobertas pela Securitizadora, mediante pagamento das respectivas cobranças acompanhadas dos respectivos comprovantes, emitidas diretamente em nome da Securitizadora ou mediante reembolso, após, sempre que possível, prévia aprovação, quais sejam: publicações em geral, notificações, extração de certidões, despesas cartorárias, fotocópias, digitalizações, envio de documentos, viagens, alimentação e estadias, despesas com especialistas, tais como auditoria e/ou fiscalização, entre outros, ou assessoria legal aos Titulares.
18.9.5. O Agente Fiduciário, no entanto, fica desde já ciente e concorda com o risco de não ter tais despesas reembolsadas caso tenham sido realizadas em discordância com (i) critérios de bom senso e razoabilidade geralmente aceitos em relações comerciais do gênero; ou (ii) a função fiduciária que lhe é inerente.
18.9.6. No caso de atraso no pagamento de quaisquer das remunerações previstas acima, o valor em atraso estará sujeito à multa moratória de 2% (dois por cento) sobre o valor do débito, bem como a juros moratórios de 1% (um por cento) ao mês, ficando o valor do débito em atraso sujeito ao reajuste pelo IPCA, o qual incidirá desde a data de mora até a data de efetivo pagamento, calculado pro rata die, sendo que, caso a mora tenha sido comprovadamente ocasionada por falha ou indisponibilidade de outras partes envolvidas, tais encargos não terão efeito.
18.9.7. A remuneração prevista na Cláusula 18.9 acima será reajustada anualmente, a partir da data do primeiro pagamento, pela variação positiva acumulada do IPCA, ou na falta deste, ou ainda na impossibilidade de sua utilização, pelo índice que vier a substituí-lo, a partir da data do primeiro pagamento, até as datas de pagamento seguintes, calculadas pro rata die, se necessário e caso aplicável.
18.9.8. Todas as despesas decorrentes de procedimentos legais, inclusive as administrativas, em que o Agente Fiduciário venha a incorrer para resguardar os interesses do(s) Titular(es) e deverão ser, sempre que possível, previamente aprovadas e adiantadas pelo(s) Titular(es), posteriormente, conforme previsto em lei, ressarcidas pela Securitizadora. Tais despesas a serem adiantadas pelo(s) Titular(es), correspondem a depósitos, custas e taxas judiciárias nas ações propostas pelo Agente Fiduciário, enquanto representante da comunhão do(s) Titular(es). Os honorários de sucumbência em ações judiciais serão igualmente suportados pelos(s) Titular(es), bem como a remuneração do Agente Fiduciário na hipótese de a Securitizadora permanecer em inadimplência com relação ao pagamento desta por um período superior a 30 (trinta) dias, podendo o Agente Fiduciário solicitar garantia do(s) Titular(es) para cobertura do risco de sucumbência.
19. LIQUIDAÇÃO DO PATRIMÔNIO SEPARADO
19.1. A ocorrência de qualquer um dos eventos abaixo (cada evento, um "Evento de Liquidação do Patrimônio Separado") ensejará a assunção imediata e transitória da administração do Patrimônio Separado pelo Agente Fiduciário, observado o disposto nas Cláusulas abaixo, conforme cláusulas abaixo:
I. pedido, por parte da Securitizadora, de qualquer plano de recuperação judicial ou extrajudicial a qualquer credor ou classe de credores, independentemente de ter sido requerida ou obtida homologação judicial do referido plano, ou requerimento, pela Securitizadora, de recuperação judicial, independentemente de deferimento do processamento da recuperação ou de sua concessão pelo juiz competente;
II. pedido de autofalência ou pedido de falência formulado por terceiros em face da Securitizadora e não devidamente elidido ou cancelado pela Securitizadora, conforme o caso, no prazo legal;
III. pedido de recuperação judicial, extrajudicial ou decretação de falência da Securitizadora, não elididos no prazo legal;
IV. inadimplemento ou mora, pela Securitizadora, de qualquer de suas obrigações pecuniárias perante os Titulares previstas neste Termo de Securitização, desde que tenha recebido os recursos e desde que imputável à Securitizadora, sendo que, nessa hipótese, a liquidação do Patrimônio Separado poderá ocorrer desde que em caso de obrigações pecuniárias, tal inadimplemento ou mora perdure por mais de 5 (cinco) Dias Úteis, a contar da data do inadimplemento, e desde que caso a mora não tenha sido comprovadamente ocasionada por falha ou indisponibilidade de outras partes envolvidas; e
V. condenação judicial da Securitizadora acerca do descumprimento da Legislação Socioambiental e da Legislação Anticorrupção, sendo que, nesta hipótese, não haverá a destituição automática da Securitizadora como administradora do Patrimônio Separado.
19.2. Em até 15 (quinze) dias contados da ciência de cada Evento de Liquidação do Patrimônio Separado, deverá ser convocada assembleia geral de Titulares pelo Agente Fiduciário, para deliberação sobre (i) a liquidação do Patrimônio Separado, na forma estabelecida na Cláusula 19.3 abaixo, hipótese na qual deverá ser nomeado o liquidante e as formas de liquidação, nomeação de outra instituição administradora, fixando, em ambos os casos, as condições e termos para sua administração, bem como sua remuneração; ou (ii) a continuidade da administração do Patrimônio Separado por nova securitizadora, fixando, neste caso, a remuneração da instituição contratada.
19.3.1. O Agente Fiduciário poderá promover a liquidação do Patrimônio Separado com o consequente resgate dos CRI mediante a dação em pagamento dos bens e direitos integrantes do Patrimônio Separado aos seus Titulares nas seguintes hipóteses: (i) caso a assembleia geral de Titulares não seja instalada, por qualquer motivo, em segunda convocação; ou (ii) caso a assembleia geral de Titulares seja instalada e os Titulares não decidam a respeito das medidas a serem adotadas.
19.3.2. Ocorrendo o disposto na Cláusula 19.3 acima, e destituída a Securitizadora, caberá ao Agente Fiduciário ou à instituição administradora (i) administrar os créditos decorrentes do Patrimônio Separado, (ii) esgotar todos os recursos judiciais e extrajudiciais para a realização dos Créditos
Imobiliários, (iii) ratear os recursos obtidos entre os Titulares na proporção de CRI detidos, e
(iv) transferir os Créditos Imobiliários, na proporção de CRI detidos por cada Titular.
19.3.3. A realização dos direitos dos Titulares estará limitada ao Patrimônio Separado, não havendo nenhuma outra garantia prestada por terceiros ou pela própria Securitizadora.
19.4. A ocorrência de qualquer dos Eventos de Liquidação do Patrimônio Separado deverá ser prontamente comunicada pela Securitizadora ao Agente Fiduciário, em até 2 (dois) Dias Úteis contados do dia em que a Securitizadora comprovadamente tomar ciência do evento.
19.5. A assembleia geral de Titulares prevista na Cláusula 19.2 acima deverá ser realizada no prazo de até 20 (vinte) dias, contados da data de publicação do edital relativo à primeira convocação que deverá informar, além da ordem do dia, o local, a data e a hora em que a assembleia geral de Titulares será realizada. Na hipótese de não instalação da assembleia geral de Titulares em primeira convocação, deverá ocorrer nova convocação por meio da publicação de novo edital que deverá informar, além da ordem do dia, o local, a data e a hora em que a assembleia geral de Titulares será realizada em segunda convocação. A referida assembleia geral de Titulares não poderá ser realizada, em segunda convocação, em prazo inferior a 8 (oito) dias, contados da data em que foi publicado o segundo edital. A assembleia geral de Titulares instalar-se-á, em primeira convocação ou segunda convocação, com a presença de qualquer número Titulares de CRI em circulação, na forma do artigo 28 da Resolução CVM 60.
19.5.1. A assembleia geral de Titulares convocada para deliberar sobre qualquer evento de liquidação do Patrimônio Separado decidirá, pela maioria dos votos presentes na forma do artigo 30 da Resolução CVM 60, em primeira ou em segunda convocação para os fins de liquidação do Patrimônio Separado, enquanto o quórum requerido para deliberação pela substituição da Securitizadora na administração do Patrimônio Separado será de até 50% (cinquenta por cento) do Patrimônio Separado, conforme parágrafo 4º do artigo 30 da Resolução CVM 60.
20. ASSEMBLEIA GERAL DE TITULARES
20.1. Os Titulares poderão, a qualquer tempo, reunir-se em assembleia geral de Titulares, conforme previsto neste Termo de Securitização, de modo presencial, exclusivamente digital ou parcialmente digital, conforme previsto na Resolução CVM 81, a fim de deliberar sobre matéria de interesse da comunhão dos Titulares, observado o disposto nas Cláusulas abaixo.
20.2. Aplicar-se-á às assembleias gerais de Titulares, no que couber, o disposto na Lei n.º 14.430, na Resolução CVM 60 e na Resolução CVM 81, bem como na Lei das Sociedades por Ações, a respeito das assembleias de acionistas, desde que não haja disposição contrária na Resolução CVM 60 e na Resolução CVM 81.
20.3. Nos termos do artigo 25 da Resolução CVM 60, compete privativamente à assembleia geral de Titulares, sem prejuízo da apreciação de outras matérias de interesse da comunhão dos Titulares, deliberar sobre:
I. as demonstrações financeiras do Patrimônio Separado apresentadas pela Securitizadora, acompanhadas do relatório do Auditor Independente do Patrimônio Separado, em até 120 (cento e vinte) dias após o término do exercício social a que se referirem;
II. alterações no Termo de Securitização;
III. destituição ou substituição da Securitizadora na administração do Patrimônio Separado, nos termos do artigo 39 da Resolução CVM 60;
IV. qualquer deliberação pertinente à administração ou liquidação do Patrimônio Separado, nos casos de insuficiência de recursos para liquidar a Emissão dos CRI ou de decretação de falência ou recuperação judicial ou extrajudicial da Securitizadora, podendo deliberar inclusive:
(a) a realização de aporte de capital por parte dos Titulares;
(b) a dação em pagamento aos Titulares dos valores integrantes do Patrimônio Separado;
(c) o leilão dos ativos componentes do Patrimônio Separado; ou
(d) a transferência da administração do Patrimônio Separado para outra companhia securitizadora ou para o Agente Fiduciário, se for o caso.
20.3.1. As demonstrações financeiras do Patrimônio Separado cujo relatório de auditoria não contiver opinião modificada podem ser consideradas automaticamente aprovadas caso a assembleia geral de Titulares correspondente não seja instalada em virtude do não comparecimento dos Titulares.
20.4. A assembleia geral de Titulares poderá ser convocada pela Securitizadora, pelo Agente Fiduciário, pela CVM e/ou por Titulares que representem, no mínimo, 5% (cinco por cento) dos CRI em Circulação.
20.4.1. A assembleia geral de Titulares será convocada mediante: (i) o envio da convocação, pela Securitizadora, a cada Titular e/ou aos custodiantes dos respectivos Titular, com cópia ao Agente Fiduciário, por meio de comunicação eletrônica (e-mail), cujas comprovações de envio e recebimento valerão como ciência da publicação; e (ii) disponibilização da convocação na rede mundial de computadores que contenha as informações do Patrimônio Separado.
20.4.2. A convocação da assembleia geral de Titulares por solicitação dos Titulares, da CVM, ou do Agente Fiduciário deverá (i) ser dirigida à Securitizadora, que deve, no prazo máximo de 30 (trinta) dias contados do recebimento, realizar a convocação da assembleia geral de Titulares; e (ii) conter eventuais documentos necessários ao exercício do direito de voto dos demais Titulares, nos termos da Resolução CVM 60.
20.4.3. Mediante publicação de edital nos termos da Cláusula 20.4.4 abaixo, a assembleia geral de Titulares deverá ser realizada no prazo de 20 (vinte) dias a contar da primeira data de divulgação da convocação aos Titulares relativo à primeira convocação, ou no prazo de 8 (oito) dias corridos a contar da primeira data de divulgação do edital relativo à segunda convocação.
20.4.4. Nos termos da Resolução CVM 60, os editais de convocação de assembleia geral de Titulares, deverão ser serão disponibilizados, nos prazos legais e/ou regulamentares, por meio do sistema de envio de Informações Periódicas Eventuais da CVM e veiculados na página da Securitizadora na rede mundial de computadores – Internet (https://www.opeacapital.com/), imediatamente após a realização ou ocorrência do ato a ser divulgado, observado no que couber, na forma do artigo 26, artigo 44, parágrafo 5º, artigo 45, artigo 46, inciso IV, alínea "b" e artigo 52, inciso I, da Resolução CVM 60 e conforme o artigo 30, parágrafo 3º da Lei n.º 14.430.
20.4.5. As publicações acima serão realizadas uma única vez e, no caso de assembleia geral de Titulares, não havendo quórum em primeira convocação, deverá ser realizada uma nova e única publicação de segunda convocação.
20.4.6. Independentemente das formalidades previstas na lei e neste Termo de Securitização, será considerada regular a Assembleia de Titulares a que comparecerem os titulares da totalidade dos CRI em Circulação, nos termos do artigo 124, parágrafo 4º, da Lei das Sociedades por Ações.
20.4.7. A convocação da Assembleia de Titulares deverá conter, no mínimo, as seguintes informações:
I. dia, hora, local em que será realizada a Assembleia de Titulares dos CRI, sem prejuízo da possibilidade de a Assembleia de Titulares ser realizada parcial ou exclusivamente de modo digital;
II. ordem do dia contendo todas as matérias a serem deliberadas, não se admitindo que sob a rubrica de assuntos gerais haja matérias que dependem de deliberação da assembleia geral de Titulares;
III. se a assembleia será realizada de modo parcial ou exclusivamente digital;
IV. indicação da página na rede mundial de computadores em que os Titulares poderão acessar os documentos pertinentes à ordem do dia que sejam necessários para debate e deliberação da assembleia geral de Titulares;
20.4.8. Nos termos do artigo 71, parágrafo 1º, da Resolução CVM 81 e da Resolução CVM 60, as convocações descritas na Cláusula 20.4.7 acima, itens V e VI, poderão ser divulgadas de forma resumida com indicação dos endereços na rede mundial de computadores, onde a informação completa deve estar disponível para todos os Titulares, sem prejuízo da obrigação de disponibilização pela Securitizadora, por meio de sistema eletrônico, na página da CVM na rede mundial de computadores.
20.4.9. A assembleia geral de Titulares deverá ser realizada em data anterior à assembleia geral de titulares das Notas Comerciais, em que se encerra o prazo para a Securitizadora manifestar-se à Devedora, nos termos dos Termos de Emissão de Notas Comerciais, desde que respeitados os prazos de antecedência para convocação da assembleia geral de Titulares em questão.
20.4.10. Somente após a orientação dos Titulares, a Securitizadora poderá exercer seu direito e se manifestará conforme lhe for orientado. Caso os Titulares não compareçam à assembleia geral de Titulares, ou não cheguem a uma definição sobre a orientação, a Securitizadora deverá permanecer silente quanto ao exercício do direito em questão, sendo certo que, neste caso, o seu silêncio não será interpretado como negligência em relação aos direitos dos Titulares, não podendo ser imputada à Securitizadora qualquer responsabilização decorrente de ausência de manifestação.
20.4.11. A Securitizadora não prestará qualquer tipo de opinião ou fará qualquer juízo sobre a orientação definida pelos Titulares, comprometendo-se tão somente a manifestar-se conforme assim instruída. Neste sentido, a Securitizadora não possui qualquer responsabilidade sobre o resultado e efeitos jurídicos decorrentes da orientação dos Titulares, por ela manifestado frente às Devedoras, independentemente dos eventuais prejuízos causados aos Titulares ou à Securitizadora.
20.5. A assembleia geral de Titulares instalar-se-á, em primeira convocação, com a presença de Titulares que representem, pelo menos, 50% (cinquenta por cento) mais 1 (um) dos CRI em Circulação e, em segunda convocação, com qualquer número de presentes.
20.6. Cada CRI conferirá a seu titular o direito a 1 (um) voto nas assembleias gerais de Titulares, sendo admitida a constituição de mandatários, Titulares ou não, legalmente constituídos há menos de 1 (um) ano, observadas as disposições da Lei das Sociedades por Ações.
20.6.1. Para efeito de cálculo de quaisquer dos quóruns de instalação e/ou deliberação da assembleia geral de Titulares, serão considerados os CRI em Circulação. Os votos em branco também deverão ser excluídos do cálculo do quórum de deliberação da assembleia geral de Titulares.
20.6.2. Os Titulares poderão votar por meio de processo de consulta formal, escrita (por meio de correspondência com aviso de recebimento) ou eletrônica (comprovado por meio de sistema de comprovação eletrônica – comprova.com), desde que respeitadas as demais disposições aplicáveis à assembleia geral de Titulares prevista neste Termo de Securitização e no edital de convocação, conforme condições previstas na Resolução CVM 60; sendo certo que os Titulares terão o prazo mínimo de 10 (dez) dias para manifestação.
20.6.3. Não podem votar na assembleia geral de Titulares: (i) os prestadores de serviços relativos aos CRI, o que inclui a Securitizadora; (ii) os sócios, diretores, funcionários dos prestadores de serviço; (iii) empresas ligadas ao prestador de serviço, seus sócios, diretores e funcionários;
(iv) qualquer Titular que tenha interesse conflitante com os interesses do Patrimônio Separado no tocante à matéria em deliberação, exceto se (a) os únicos Titulares forem as pessoas acima mencionadas; e (b) houver aquiescência expressa da maioria dos demais Titulares presentes na assembleia, manifestada na própria assembleia geral de Titulares ou em instrumento de procuração que se refira especificamente à assembleia geral de Titulares em que se dará a permissão de voto.
20.7. A Securitizadora e/ou os Titulares poderão convocar representantes da Securitizadora, ou quaisquer terceiros, para participar das assembleias gerais de Titulares, sempre que a presença de qualquer dessas pessoas for relevante para a deliberação da ordem do dia.
20.7.1. O Agente Fiduciário deverá comparecer à assembleia geral de Titulares e prestar aos Titulares as informações que lhe forem solicitadas.
20.8. A presidência da assembleia geral de Titulares caberá ao representante da Securitizadora e, na sua falta, ao Titular eleito pelos demais, ou à pessoa designada pela CVM, conforme o caso.
20.9. Exceto se de outra forma prevista neste Termo de Securitização, as deliberações tomadas em assembleia geral de Titulares serão tomadas pelos votos favoráveis de Titulares, observados os seguintes quóruns:
I. as (i) alterações ou exclusões das cláusulas que versem sobre (a) Remuneração;
(b) Datas de Pagamento da Remuneração; (c) Data de Vencimento; (d) valores, montantes e datas de amortização do principal dos CRI e pagamento da Remuneração;
(e) amortização extraordinária, o resgate antecipado e a oferta de resgate antecipado
dos CRI; (f) repactuação das Notas Comerciais; (g) quóruns previstos neste Termo de Securitização; (h) Eventos de Inadimplemento; e (i) a Fiança; e (ii) alteração dos prestadores de serviços atrelados aos CRI e às Notas Comerciais, em todos os casos, dependerão da aprovação dependerão de aprovação de, no mínimo, (x) 75% (setenta e cindo por cento) dos Titulares dos CRI em Circulação, em primeira convocação; e
(y) 50% (cinquenta por cento) mais 1 (um) dos Titulares dos CRI em Circulação, em segunda convocação;
II. as hipóteses de renúncia ou perdão temporário (waiver) ou da não declaração de vencimento antecipado das Notas Comerciais e consequentemente dos CRI, na hipótese de ocorrência de um Evento de Inadimplemento dependerão da aprovação de, no mínimo, (i) 50% (cinquenta por cento) mais 1 (um) de Titulares dos CRI em Circulação, em primeira convocação; e (ii) maioria dos Titulares dos CRI em Circulação presentes na assembleia geral de Titulares, desde que tal maioria represente, pelo menos, 20% (vinte por cento) dos CRI em Circulação, em segunda convocação;
III. deliberação, após o encerramento do prazo para a distribuição dos CRI, para nomear substituto ao Agente Fiduciário, dependerá da aprovação de 50% (cinquenta por cento) mais 1 (um) dos CRI em Circulação, em primeira ou segunda convocação;
IV. deliberação sobre as normas de administração ou liquidação do Patrimônio Separado, dependerão da aprovação da maioria dos Titulares presentes em referida assembleia geral de Titulares, em primeira ou em segunda convocação, enquanto o quórum de deliberação requerido para a substituição da Securitizadora na administração do Patrimônio Separado não poderá ser superior a CRI representativos de mais de 50% (cinquenta por cento) do Patrimônio Separado; e
V. as demais deliberações serão tomadas, por (i) 50% (cinquenta por cento) mais 1 (um) de Titulares dos CRI em Circulação, em primeira convocação; e (ii) maioria dos Titulares presentes na respectiva assembleia geral em segunda convocação.
20.10. Este Termo de Securitização não possui mecanismo para resgate dos CRI dos Titulares dissidentes.
20.11. As deliberações tomadas em assembleias geral de Titulares, observados o respectivo quórum de instalação e de deliberação estabelecido neste Termo de Securitização, serão consideradas válidas e eficazes e obrigarão todos os Titulares, quer tenham comparecido ou não à assembleia geral de Titulares e, ainda que nela tenham se abstido de votar, ou votado contra, devendo ser divulgado, pela Securitizadora, o resultado da deliberação aos Titulares, na forma da regulamentação da CVM.
20.12. As atas lavradas das assembleias gerais dos Titulares serão encaminhadas somente à CVM via Sistema FundosNet, não sendo necessária à sua publicação em jornais de grande circulação.
21.2. Sem prejuízo do disposto na Cláusula 21.1 acima, e por conta e ordem das próprias Devedoras, o pagamento das Despesas ocorrerá de acordo com o disposto nesta Cláusula 21.
21.2.1. As despesas iniciais (flat) necessárias para realização da Emissão dos CRI e da Oferta, conforme listadas no Anexo XI a este Termo de Securitização ("Despesas Iniciais"), serão pagas diretamente pela Securitizadora, exclusivamente com valores descontados do Preço de Integralização, nos termos deste Termo de Securitização.
21.2.2. Se, na primeira Data de Integralização, do valor a ser liberado às Devedoras não houver recursos suficientes para a retenção dos valores necessários ao pagamento das Despesas Iniciais, bem como, para a constituição do Valor Inicial do Fundo de Despesas, as Devedoras deverão complementar o valor restante necessário ao pagamento das Despesas Iniciais e a constituição do Valor Inicial do Fundo de Despesas, mediante transferência do valor correspondente ao Percentual Inicial do Lastro à Conta do Patrimônio Separado, no prazo de até 2 (dois) Dias Úteis contado da primeira Data de Integralização.
21.2.3. A fonte de pagamentos das despesas recorrentes necessárias para manutenção da Emissão dos CRI e da Oferta, conforme listadas no Anexo XI a este Termo de Securitização ("Despesas Recorrentes"), e as despesas eventualmente necessárias para manutenção da Emissão dos CRI e da Oferta, conforme listadas no Anexo XI a este Termo de Securitização ("Despesas Extraordinárias", e em conjunto com as Despesas Iniciais e Despesas Recorrentes, "Despesas"), serão as listadas abaixo, na ordem a seguir, de forma que os recursos de cada fonte somente sejam acessados para pagamento de Despesas caso os recursos da fonte imediatamente anterior não sejam suficientes para o pagamento das respectivas Despesas:
I. Fundo de Despesas, observado o disposto na Cláusula 21.4 abaixo; e
II. Devedoras, com recursos próprios.
21.3. As Devedoras se obrigaram, por meio dos respectivos Termos de Emissão de Notas Comerciais, observado o Percentual Inicial do Lastro, a reembolsar a Securitizadora, por qualquer Despesa eventualmente adiantada pela Securitizadora com recursos do Patrimônio Separado, desde que devidamente comprovadas.
21.3.1. Os recursos de reembolso serão direcionados à Conta do Patrimônio Separado para fins de recomposição deste.
21.3.2. O não reembolso das Despesas, nos termos acima, em até 3 (três) Dias Úteis contados do envio de comunicação e comprovante de pagamento/quitação enviado pela Securitizadora às Devedoras, nesse sentido, ensejará a incidência dos respectivos encargos moratórios, e será considerado como o descumprimento de obrigação pecuniária, sujeito às penalidades previstas nos Termos de Emissão de Notas Comerciais.
21.3.3. Sem prejuízo do disposto acima, em nenhuma hipótese a Securitizadora incorrerá em antecipação de Despesas e/ou suportará Despesas com recursos próprios.
21.3.4. Na hipótese de eventual inadimplência das Devedoras, a Securitizadora poderá promover as medidas judiciais cabíveis, iniciando a execução por quantia certa contra devedor ou qualquer outra medida que entender cabível, observados os termos e condições para pagamento e reembolso pelas Devedoras, nos termos dos Termos de Emissão de Notas Comerciais.
21.4. A Securitizadora constituirá, mediante a retenção de parte do Preço de Integralização, na Conta do Patrimônio Separado, um fundo de despesas ("Fundo de Despesas"), cujos recursos poderão ser utilizados para o cumprimento das Despesas em decorrência da manutenção do Patrimônio
Separado. O valor total do Fundo de Despesas será equivalente ao valor necessário para o pagamento das Despesas relativas a um período de aproximadamente 12 (doze) meses, sendo o valor inicial de R$100.000,00 (cem mil reais) ("Valor Inicial do Fundo de Despesas"), observado o valor mínimo do Fundo de Despesas correspondente a R$50.000,00 (cinquenta mil reais) ("Valor Mínimo do Fundo de Despesas"), durante toda a vigência dos CRI.
21.4.1. Caso o montante do Fundo de Despesas fique igual ou inferior ao Valor Mínimo do Fundo de Despesas, o mesmo deverá ser recomposto prioritariamente com recursos transferidos pelas Devedoras para a Conta do Patrimônio Separado, no prazo de 3 (três) Dias Úteis contados do recebimento de notificação para tanto, sob pena de vencimento antecipado das obrigações decorrentes das Notas Comerciais e o consequente resgate antecipado total dos CRI.
21.4.2. Os valores decorrentes do Fundo de Despesas, enquanto retidos na Conta do Patrimônio Separado, poderão ser aplicados pela Securitizadora nas Aplicações Financeiras Permitidas.
21.4.3. Caso os recursos existentes no Fundo de Despesas sejam insuficientes e as Devedoras não efetuem diretamente tais pagamentos ou não realizem a recomposição do Fundo de Despesas, nos termos previstos nos Termos de Emissão de Notas Comerciais, tais Despesas deverão ser arcadas pela Securitizadora com os demais recursos integrantes do Patrimônio Separado. Serão reembolsados pelas Devedoras, de acordo com o Percentual Inicial do Lastro, as Despesas que forem pagas pela Securitizadora com os recursos do Patrimônio Separado, no prazo de 5 (cinco) Dias Úteis, mediante a apresentação, pelas Devedoras, de comunicação indicando as Despesas incorridas, acompanhada dos recibos/notas fiscais correspondentes.
21.4.5. Na hipótese da Cláusula 21.4.4 acima, os Titulares reunidos em assembleia geral convocada com este fim, nos termos da Cláusula 20 acima, deverão deliberar sobre o aporte de recursos, de forma proporcional à quantidade de CRI detida por cada Titular, observado que, caso concordem com tal aporte, possuirão o direito de regresso contra as Devedoras e preferência em caso de recebimento de créditos futuros pelo Patrimônio Separado, objeto ou não de litígio. As Despesas que eventualmente não tenham sido quitadas na forma desta Cláusula serão acrescidas à dívida das Devedoras, e deverão ser pagas de acordo com a ordem de alocação de recursos prevista na Cláusula 7.1 acima.
21.4.6. Caso qualquer Titular não cumpra com eventual obrigação de realização de aportes de recursos no Patrimônio Separado, para custear eventuais despesas necessárias a salvaguardar seus interesses, a Securitizadora estará autorizada a realizar a compensação de eventual remuneração a que este Titular inadimplente tenha direito na qualidade de titular dos CRI com os valores gastos pela Securitizadora com estas Despesas.
21.4.7. Em nenhuma hipótese a Securitizadora incorrerá em antecipação de Despesas e/ou suportará Despesas com recursos próprios.
21.5. As Despesas pagas diretamente pelas Devedoras ou por esta reembolsadas à Securitizadora, nos termos dos Termos de Emissão de Notas Comerciais, deverão incluir Imposto Sobre Serviços de Qualquer Natureza - ISS, Contribuição ao Programa de Integração Social - PIS, Contribuição Social sobre o Lucro Líquido - CSLL, Contribuição para o Financiamento da Seguridade Social - COFINS, Imposto de Renda Retido na Fonte - IRRF e quaisquer outros
tributos que, nos termos da legislação tributária vigente, venham a incidir sobre tais Despesas nas alíquotas vigentes na data de cada pagamento.
22. TRATAMENTO TRIBUTÁRIO APLICÁVEL AOS TITULARES
22.1. O disposto nesta Cláusula foi elaborado com base em razoável interpretação da legislação brasileira em vigor na data deste Termo de Securitização. Os Titulares não devem considerar unicamente as informações contidas na presente Cláusula para fins de avaliar o tratamento tributário de seu investimento nos CRI, devendo consultar seus próprios assessores quanto à tributação específica à qual estarão sujeitos, especialmente quanto a outros tributos, eventualmente aplicáveis a esse investimento, ou a ganhos porventura auferidos em operações com CRI.
22.1.1. Como regra geral, os rendimentos em certificados de recebíveis imobiliários auferidos por pessoas jurídicas não-financeiras estão sujeitos à incidência do Imposto de Renda Retido na Fonte ("IRRF"), a ser calculado com base na aplicação de alíquotas regressivas, estabelecidas pela Lei n.º 11.033, de acordo com o prazo do investimento gerador dos rendimentos tributáveis: (i) até 180 (cento e oitenta) dias: alíquota de 22,5% (vinte e dois vírgula cinco por cento); (ii) de 181 (cento e oitenta e um) a 360 (trezentos e sessenta) dias: alíquota de 20% (vinte por cento); (iii) de 361 (trezentos e sessenta e um) a 720 (setecentos e vinte) dias: alíquota de 17,5% (dezessete vírgula cinco por cento); e (iv) acima de 720 (setecentos e vinte) dias: alíquota de 15% (quinze por cento). Este prazo de aplicação é contado da data da alienação, compreendida como qualquer forma de transmissão da propriedade, bem como a liquidação, o resgate, a cessão ou a repactuação do título ou aplicação (artigo 1º da Lei n.º 11.033 e artigo 65 da Lei n.º 8.981).
22.1.2. Não obstante, há regras específicas aplicáveis a cada tipo de investidor, conforme sua qualificação como pessoa física, pessoa jurídica, inclusive isenta, fundo de investimento, instituição financeira, sociedade de seguro, de previdência privada, de capitalização, corretora de títulos, valores mobiliários e câmbio, distribuidora de títulos e valores mobiliários, sociedade de arrendamento mercantil ou investidor estrangeiro.
22.1.3. O IRRF retido, na forma descrita acima, das pessoas jurídicas não-financeiras tributadas com base no lucro real, presumido ou arbitrado, é considerado antecipação do imposto de renda devido, gerando o direito à dedução do Imposto de Renda da Pessoa Jurídica ("IRPJ") apurado em cada período de apuração (artigo 76, inciso I, da Lei n.º 8.981, e artigo 70, inciso I, da Instrução Normativa RFB 1.585).
22.1.4. O rendimento também deverá ser computado na base de cálculo do IRPJ e da Contribuição Social sobre Lucro Líquido ("CSLL"). Como regra geral, as alíquotas em vigor do IRPJ correspondem a 15% (quinze por cento) e adicional de 10% (dez por cento), sendo o adicional calculado sobre a parcela do lucro real que exceder o equivalente à multiplicação de R$20.000,00 (vinte mil reais) pelo número de meses do respectivo período de apuração, conforme a Lei n.º 9.249. Já a alíquota em vigor da CSLL, para pessoas jurídicas não- financeiras, corresponde a 9% (nove por cento), conforme a Lei n.º 7.689.
22.1.5. Os rendimentos em certificados de recebíveis imobiliários auferidos por pessoas jurídicas não- financeiras tributadas sob a sistemática não cumulativa sujeitam-se à contribuição ao Programa de Integração Social (PIS) e à Contribuição para o Financiamento da Seguridade Social (COFINS) às alíquotas de 0,65% (zero vírgula sessenta e cinco por cento) e 4% (quatro por
cento), respectivamente para fatos geradores ocorridos a partir de 1º de julho de 2015, conforme o Decreto n.º 8.426.
22.1.7. Não obstante a isenção de retenção na fonte, os rendimentos decorrentes de investimento em certificados de recebíveis imobiliários pelas entidades descritas na Cláusula 22.1.6 acima, via de regra, e à exceção dos fundos de investimento, serão tributados pelo IRPJ à alíquota de 15% e adicional de 10%; pela CSLL, a partir de 1º de janeiro de 2022, às alíquotas definidas no artigo 3º da Lei n.º 7.689 de: (i) 15% (quinze por cento) para pessoas jurídicas de seguros privados, de capitalização, às distribuidoras de valores mobiliários, às corretoras de câmbio e de valores mobiliários, às sociedades de crédito, financiamento e investimentos, às sociedades de crédito imobiliário, às administradoras de cartões de crédito, às sociedades de arrendamento mercantil, às associações de poupança e empréstimo, e às cooperativas de créditos, e (ii) 20% (vinte por cento) no caso dos bancos de qualquer espécie.
22.1.8. Regra geral, as carteiras de fundos de investimentos estão isentas de Imposto de Renda (artigo 28, parágrafo 10, alínea "a", da Lei n.º 9.532). Ademais, no caso das instituições financeiras e determinadas entidades definidas em lei, os rendimentos decorrentes de investimento em certificados de recebíveis imobiliários estão potencialmente sujeitos à contribuição ao PIS e à COFINS às alíquotas de 0,65% (zero vírgula sessenta e cinco por cento) e 4% (quatro por cento), respectivamente.
22.1.9. Para as pessoas físicas, desde 1º de janeiro de 2005, os rendimentos gerados por aplicação em certificados de recebíveis imobiliários estão isentos de imposto de renda (na fonte e na declaração de ajuste anual), por força do artigo 3º, inciso II, da Lei n.º 11.033. De acordo com a posição da RFB, expressa no artigo 55, parágrafo único, da Instrução Normativa RFB n.º 1.585, tal isenção abrange, ainda, o ganho de capital auferido na alienação ou cessão de certificados de recebíveis imobiliários.
22.1.10. Pessoas jurídicas isentas terão seus ganhos e rendimentos tributados exclusivamente na fonte, ou seja, o imposto não é compensável, conforme previsto no artigo 76, inciso II, da Lei n.º 8.981. A retenção do imposto na fonte sobre os rendimentos das entidades imunes está dispensada desde que as entidades declarem sua condição à fonte pagadora, nos termos do artigo 71 da Lei n.º 8.981, com redação dada pela Lei n.º 9.065.
22.2.1. A despeito deste conceito legal, no entender das autoridades fiscais, são atualmente consideradas "Jurisdição de Tributação Favorecida" as jurisdições listadas no artigo 1º da Instrução Normativa RFB 1.037.
22.2.2. Rendimentos obtidos por investidores pessoas físicas residentes ou domiciliados no exterior em investimento em certificados de recebíveis imobiliários são isentos de imposto de renda na fonte, inclusive no caso de investidores pessoas físicas residentes "ou domiciliados em JTF favorecida, por força do artigo 85, parágrafo 4º e artigo 88, parágrafo único, da Instrução Normativa RFB 1.585.
22.3. Regra geral, as operações de câmbio relacionadas aos investimentos estrangeiros realizados nos mercados financeiros e de capitais de acordo com as normas e condições previstas na Resolução CMN 4.373, inclusive por meio de operações simultâneas, incluindo as operações de câmbio relacionadas aos investimentos em certificados de recebíveis imobiliários, estão sujeitas à incidência do IOF/Câmbio à alíquota zero no ingresso e à alíquota zero no retorno dos recursos, conforme os artigos 15-B, incisos XVI e XVII, do Decreto n.º 6.306 e alterações posteriores. Em qualquer caso, a alíquota do IOF/Câmbio pode ser majorada a qualquer tempo por ato do Poder Executivo Federal, até o percentual de 25% (vinte e cinco por cento), relativamente a operações de câmbio ocorridas após esta eventual alteração.
22.4. As operações com certificados de recebíveis imobiliários estão sujeitas à alíquota zero do IOF/Títulos, conforme o artigo 32, inciso VI, do Decreto n.º 6.306, e alterações posteriores. Em qualquer caso, a alíquota do IOF/Títulos pode ser majorada a qualquer tempo por ato do Poder Executivo Federal, até o percentual de 1,50% (um vírgula cinquenta por cento) ao dia, relativamente a operações ocorridas após este eventual aumento.
23. PUBLICIDADE
23.1. Nos termos da Resolução CVM 60, fatos e atos relevantes de interesse dos Titulares, tais como comunicados de resgate, amortização, notificações aos devedores e outros, deverão ser serão disponibilizados, nos prazos legais e/ou regulamentares, por meio do sistema de envio de Informações Periódicas Eventuais da CVM e veiculados na página da Securitizadora na rede mundial de computadores – Internet (https://www.opeacapital.com/), imediatamente após a realização ou ocorrência do ato a ser divulgado, observado no que couber, na forma do artigo 44, artigo 45, artigo 46, inciso IV, alínea "b", artigo 52, inciso IV e parágrafo 4º, da Resolução CVM 60 e a Lei n.º 14.430, devendo a Securitizadora avisar o Agente Fiduciário na mesma data da sua ocorrência. As publicações acima serão realizadas uma única vez.
23.2. As publicações das atas das assembleias gerais de Titulares serão realizadas na forma da Cláusula 20 acima.
23.3. As despesas decorrentes do acima disposto serão pagos pela Securitizadora com recursos do Patrimônio Separado.
23.4. As demais informações periódicas da Securitizadora serão disponibilizadas ao mercado, nos prazos legais/ou regulamentares, por meio do sistema de envio de Informações Periódicas e Eventuais da CVM, nos termos da Resolução CVM 60 e demais normas em vigor.
24. REGISTROS
24.1. Nos termos do artigo 3º, inciso II, do Suplemento A da Resolução CVM 60, este Termo de Securitização, bem como seus eventuais aditamentos, será registrado junto à Instituição Custodiante, que assinará a declaração constante do Anexo VI a este Termo de Securitização.
24.2. Adicionalmente, o presente Termo de Securitização, bem como seus eventuais aditamentos, será registrado na B3, nos termos do artigo 26, parágrafo 1º da Lei n.º 14.430.
25.1. O investimento nos CRI envolve uma série de riscos que deverão ser observados pelo potencial investidor. Esses riscos envolvem fatores de liquidez, crédito, mercado, rentabilidade, regulamentação específica, entre outros, que se relacionam tanto à Securitizadora, quanto aos demais participantes da Oferta e aos próprios CRI. O potencial investidor deve ler cuidadosamente todas as informações que estão descritas neste Termo de Securitização, em especial dos fatores de risco descritos abaixo, bem como consultar seu consultor de investimentos e outros profissionais que julgar necessário antes de tomar uma decisão de investimento nos CRI.
Riscos associados ao nível de subordinação
Risco da existência de credores privilegiados
A Lei n.º 14.430, dispõe, em seu artigo 27, §4º, que "os dispositivos desta Lei que estabelecem a afetação ou a separação, a qualquer título, de patrimônio da companhia securitizadora a emissão específica de certificados de recebíveis produzem efeitos em relação a quaisquer outros débitos da companhia securitizadora, inclusive de natureza fiscal, previdenciária ou trabalhista, em especial quanto às garantias e aos privilégios que lhes são atribuídos".
Já a Medida Provisória n.º 2.158-35, de 24 de agosto de 2001 ("Medida Provisória n.º 2.158- 35"), ainda em vigor, estabelece, em seu artigo 76, que "as normas que estabeleçam a afetação ou a separação, a qualquer título, de patrimônio de pessoa física ou jurídica não produzem efeitos em relação aos débitos de natureza fiscal, previdenciária ou trabalhista, em especial quanto às garantias e aos privilégios que lhes são atribuídos" (em destaque). Adicionalmente, o parágrafo único deste mesmo artigo prevê que "Para os fins do disposto no caput, permanecem respondendo pelos débitos ali referidos a totalidade dos bens e das rendas do sujeito passivo, seu espólio ou sua massa falida, inclusive os que tenham sido objeto de separação ou afetação".
Embora a Lei n.º 14.430 seja posterior à Medida Provisória n.º 2.158-35, e específica no que se refere a lastros de certificados de recebíveis, como os de CRI, não houve revogação expressa desta, de forma que os Créditos Imobiliários delas decorrentes poderão ser alcançados por credores fiscais, trabalhistas e previdenciários da Securitizadora e, em alguns casos, por credores trabalhistas e previdenciários de pessoas físicas e jurídicas pertencentes ao mesmo grupo econômico da Securitizadora, tendo em vista as normas de responsabilidade solidária e subsidiária de empresas pertencentes ao mesmo grupo econômico existentes em tais casos. Caso isso ocorra, concorrerão os titulares destes créditos com os Titulares de forma privilegiada sobre o produto de realização dos créditos do Patrimônio Separado. Nesta hipótese, é possível
que créditos do Patrimônio Separado não sejam suficientes para o pagamento integral dos CRI após o cumprimento das obrigações da Securitizadora perante aqueles credores.
Escala qualitativa de risco: Probabilidade Menor / Materialidade Maior
A Securitizadora está sujeita a cenários de insolvência, falência, recuperação judicial ou extrajudicial
Caso seja verificado qualquer Evento de Liquidação do Patrimônio Separado, entre eles, (i) pedido, por parte da Securitizadora, de qualquer plano de recuperação judicial ou extrajudicial a qualquer credor ou classe de credores, independentemente de ter sido requerida ou obtida homologação judicial do referido plano, ou requerimento, pela Securitizadora, de recuperação judicial, independentemente de deferimento do processamento da recuperação ou de sua concessão pelo juiz competente; (ii) pedido de autofalência ou pedido de falência formulado por terceiros em face da Securitizadora e não devidamente elidido ou cancelado pela Securitizadora, conforme o caso, no prazo legal; ou (iii) pedido de recuperação judicial, extrajudicial ou decretação de falência da Securitizadora, não elididos no prazo legal, o Agente Fiduciário deverá assumir imediata e transitoriamente a administração do Patrimônio Separado.
Em até 15 (quinze) dias contados da ciência de cada Evento de Liquidação do Patrimônio Separado, deverá ser convocada assembleia geral de Titulares pelo Agente Fiduciário, para deliberação sobre (i) a liquidação do Patrimônio Separado, hipótese na qual deverá ser nomeado o liquidante e as formas de liquidação, nomeação de outra instituição administradora, fixando, em ambos os casos, as condições e termos para sua administração, bem como sua remuneração; ou (ii) a continuidade da administração do Patrimônio Separado por nova securitizadora, fixando, neste caso, a remuneração da instituição contratada. Caso a liquidação do Patrimônio Separado seja insuficiente para quitar todas as obrigações da Securitizadora perante os respectivos Titulares, os Titulares poderão ter sua remuneração afetada total ou parcialmente.
Nos cenários de insolvência da Securitizadora descritos acima, aos quais a Securitizadora está sujeita ao longo do prazo de duração das Notas Comerciais e dos CRI, as eventuais contingências da Securitizadora, em especial as fiscais, previdenciárias e trabalhistas, poderão afetar os Créditos Imobiliários, principalmente em razão da falta de jurisprudência no Brasil sobre a plena eficácia da afetação de patrimônio, o que poderá afetar negativamente a capacidade da Securitizadora de honrar as obrigações assumidas junto aos Titulares. Não há garantias de que a Securitizadora terá capacidade de pagamento dos Créditos Imobiliários e, consequentemente, o fluxo de pagamento dos CRI. Ainda, as regras estabelecidas em leis aplicáveis a situações falimentares poderão impactar adversamente a cobrança e atrasar o pagamento dos valores devidos aos Titulares.
Escala qualitativa de risco: Probabilidade Menor / Materialidade Maior
Ausência de garantia
Conforme descrito neste Termo de Securitização e nos demais Documentos da Operação, os CRI e os Créditos Imobiliários não contam com qualquer garantia real ou seguro para cobrir eventuais inadimplementos dos Créditos Imobiliários. Por este motivo, os Créditos Imobiliários possuem natureza quirografária, não gozando de prioridade especial em relação a credores das Devedoras. Em relação aos Créditos Imobiliários STNE, a Stone IP se obrigou por meio da Fiança, conforme Termo de Emissão de Notas Comerciais STNE, entretanto, conforme fator de risco " Risco da existência de credores privilegiados" acima, pode haver
credores privilegiados em relação aos Titulares. Assim, na hipótese de as Devedoras deixarem de arcar com suas obrigações descritas nos Termos de Emissão, os Titulares não gozarão de garantia sobre bens específicos das Devedoras, devendo valer-se de processo de execução convencional para acessar o patrimônio das Devedoras a fim de satisfazer seus créditos. Ainda, na hipótese de regime de administração especial temporária, intervenção, liquidação extrajudicial, ou ainda qualquer hipótese envolvendo concurso de credores das Devedoras, os Créditos Imobiliários não gozarão de qualquer prioridade, o que pode prejudicar os Titulares.
Escala qualitativa de risco: Probabilidade Menor / Materialidade Maior
Riscos relacionados à Oferta:
Não existe jurisprudência firmada acerca da securitização, o que pode acarretar perdas por parte dos Investidores Profissionais
Toda a arquitetura do modelo financeiro, econômico e jurídico desta Emissão considera um conjunto de rigores e obrigações de parte a parte estipuladas por meio de contratos e títulos de crédito, tendo por diretrizes a legislação em vigor.
Em razão da pouca maturidade e da falta de tradição e jurisprudência no mercado de capitais brasileiro em relação a estruturas de securitização, em situações de litígio e/ou falta de pagamento poderá haver perda por parte dos Investidores Profissionais em razão do dispêndio de tempo e recursos para promoção da eficácia da estrutura adotada para os CRI, na eventualidade de necessidade de reconhecimento ou exigibilidade por meios judiciais de quaisquer de seus termos e condições específicos, ou ainda pelo eventual não reconhecimento pelos tribunais de tais termos e condições por qualquer razão.
Escala qualitativa de risco: Probabilidade Menor / Materialidade Maior
Risco em função do Registro Automático perante a CVM, sem análise prévia da ANBIMA
A Oferta seguirá o rito de registro automático perante a CVM, sem análise prévia da ANBIMA, conforme previsto na Resolução CVM 160, de forma que as informações prestadas no âmbito dos Documentos da Operação não foram analisadas pela referida autarquia federal para verificação do integral cumprimento dos requisitos e procedimentos previstos na regulamentação aplicável. Não há garantias de que os Documentos da Operação seriam aprovados da mesma forma e conteúdo submetidos à análise prévia da CVM, de modo que a Oferta está sujeita a alterações e/ou questionamentos decorrentes de eventual futura ação fiscalizatória, o que poderia ocasionar perdas aos Titulares.
Nesse sentido, os Investidores Profissionais interessados em adquirir os CRI no âmbito da Oferta devem ter conhecimento sobre o mercado financeiro e de capitais suficiente para conduzir sua própria pesquisa, avaliação e investigação independentes sobre a Securitizadora e as Devedoras, suas atividades e situação financeira, tendo em vista que (a) não lhes são aplicáveis, no âmbito da Oferta, todas as proteções legais e regulamentares conferidas a investidores que investem em ofertas públicas de valores mobiliários registradas perante a CVM, e (b) as informações contidas nos Documentos da Operação não foram submetidas à apreciação e revisão pela CVM nem à análise prévia da ANBIMA.
Escala qualitativa de risco: Probabilidade Menor / Materialidade Maior
A emissão dos CRI depende da implementação de Condições Suspensivas, estabelecidas no Contrato de Distribuição, que podem não se verificar
O cumprimento, pelo Coordenador Líder, das obrigações previstas no Contrato de Distribuição, é condicionado à satisfação das Condições Suspensivas até a primeira Data de Integralização, ou, se houver, a data expressamente indicada em cada Condição Suspensiva, limitado à Data Limite de Colocação. Na hipótese do não atendimento de uma ou mais Condições Suspensivas (observado que o Coordenador Líder poderá optar pela renúncia ou concessão de prazo adicional que entenda adequado, a seu exclusivo critério, para verificação de qualquer das Condições Suspensivas), a Emissão não será efetivada e não produzirá efeitos com relação a qualquer das partes do Contrato de Distribuição, com o consequente cancelamento da Oferta.
Em caso de cancelamento da Oferta, todos os Pedidos de Reserva e as ordens de investimento serão automaticamente cancelados e a Securitizadora, as Devedoras e o Coordenador Líder não serão responsáveis por eventuais perdas e danos incorridos pelos potenciais Investidores Profissionais.
Escala qualitativa de risco: Probabilidade Menor / Materialidade Média
Liquidação do Patrimônio Separado
A ocorrência de qualquer Evento de Liquidação do Patrimônio Separado ensejará a assunção imediata e transitória da administração do Patrimônio Separado pelo Agente Fiduciário.
Em até 15 (quinze) dias contados da ciência de cada Evento de Liquidação do Patrimônio Separado, deverá ser convocada assembleia geral de Titulares pelo Agente Fiduciário, para deliberação sobre (i) a liquidação do Patrimônio Separado, na forma estabelecida neste Termo de Securitização, hipótese na qual deverá ser nomeado o liquidante e as formas de liquidação, nomeação de outra instituição administradora, fixando, em ambos os casos, as condições e termos para sua administração, bem como sua remuneração; ou (ii) a continuidade da administração do Patrimônio Separado por nova securitizadora, fixando, neste caso, a remuneração da instituição contratada.
Dado aos prazos de cura existentes e às formalidades e prazos previstos para serem cumpridos no processo de convocação e realização da assembleia geral de Titulares que deliberará sobre tais eventos, não é possível assegurar que a deliberação acerca da eventual liquidação do Patrimônio Separado ocorrerá em tempo hábil para que o pagamento antecipado dos CRI se realize tempestivamente, sem prejuízos aos Titulares.
Caso seja deliberada pela liquidação do Patrimônio Separados, nos termos do item (i) acima,
(i) poderá não haver recursos suficientes no Patrimônio Separado para que a Securitizadora proceda ao pagamento antecipado dos CRI; e (ii) os rendimentos oriundos das Notas Comerciais, quando pagos diretamente aos Titulares, serão tributados conforme alíquotas aplicáveis para as aplicações de renda fixa, podendo impactar de maneira adversa os Titulares.
Escala qualitativa de risco: Probabilidade Menor / Materialidade Maior
As Devedoras poderão não conseguir manter parte dos Contratos de Locação em vigor caso os imóveis objeto das locações sejam vendidos a terceiros
Na Data de Emissão dos CRI, determinados Contratos de Locação não se encontram registrados nas matrículas dos respectivos imóveis perante os Cartórios de Registro de Imóveis competentes. Caso quaisquer imóveis objeto de Contratos de Locação não registrados sejam vendidos durante a vigência de seus prazos locatícios, o novo proprietário não estará obrigado
a respeitar os termos e condições da locação, e poderá, a seu exclusivo critério, exigir a desocupação do imóvel no prazo de 90 (noventa) dias contados do registro de seu título aquisitivo, o que poderá impactar negativamente a comprovação da destinação, pelas Devedoras, dos recursos dos Créditos Imobiliários. Ainda, para fins da destinação de recursos no âmbito da Oferta, os Contratos de Locação que venham a ser rescindidos dentro do prazo do CRI somente poderão ser substituídos por outros contratos de locação já existentes e celebrados pelas Devedoras antes da Data de Emissão dos CRI, ou seja, por relações locatícias previamente constituídas.
Escala qualitativa de risco: Probabilidade Menor / Materialidade Menor
Riscos relacionados à tributação dos CRI
Os rendimentos auferidos por investidores pessoas físicas residentes no país gerados por aplicação em CRI estão atualmente isentos de imposto de renda na fonte e na declaração de ajuste anual, por força do artigo 3º, inciso II, da Lei n.º 11.033 de 21 de dezembro 2004, em vigor, isenção essa que pode sofrer alterações ao longo do tempo. De acordo com a posição da RFB, expressa no artigo 55, parágrafo único da Instrução RFB 1.585, tal isenção abrange, ainda, o ganho de capital auferido na alienação ou cessão dos CRI. Eventuais alterações na legislação tributária eliminando tal isenção, criando ou elevando alíquotas do imposto de renda incidentes sobre os CRI, ou, ainda, a criação de novos tributos aplicáveis aos CRI, incluindo eventuais contribuições incidentes sobre as movimentações financeiras, ou mudanças na interpretação ou aplicação da legislação tributária por parte dos tribunais ou autoridades governamentais poderão afetar negativamente o rendimento líquido dos CRI esperado pelos Titulares, sendo certo que as Devedoras não serão responsáveis por qualquer majoração de tributos, revogação de isenções ou de imunidade tributária que venha a ocorrer com relação aos CRI.
Escala qualitativa de risco: Probabilidade Menor / Materialidade Média
Risco de integralização dos CRI com ágio ou deságio
Os CRI poderão ser subscritos com ágio ou deságio, conforme definido no ato de subscrição dos CRI, desde que seja aplicado de forma igualitária à totalidade dos CRI em cada Data de Integralização, sendo certo que o ágio ou o deságio, conforme o caso, serão aplicados em função de condições objetivas de mercado, incluindo, mas não se limitando a: (a) alteração na taxa média dos financiamentos diários, com lastro em títulos federais apurados no Sistema Especial de Liquidação e Custódia ("Taxa SELIC"); (b) alteração nas taxas de juros dos títulos do tesouro nacional; ou (c) alteração no Índice Nacional de Preços ao Consumidor Amplo, divulgado pelo Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística ("IPCA"), Índice Nacional de Preços ao Consumidor (INPC) e/ou na Taxa DI; sendo certo que o preço da Oferta será único e, portanto, eventual ágio ou deságio deverá ser aplicado à totalidade dos CRI integralizados em cada Data de Integralização, nos termos do artigo 61 da Resolução CVM 160. Além disso, os CRI, quando de sua negociação em mercado secundário e, portanto, sem qualquer responsabilidade, controle ou participação da Securitizadora, poderão ser negociados pelos novos Investidores Profissionais com ágio, calculado em função da rentabilidade esperada por esses Investidores Profissionais ao longo do prazo de amortização dos CRI originalmente programado.
Na ocorrência: (i) do Resgate Antecipado Facultativo Total das Notas Comerciais por todas as Devedoras, de forma simultânea; (ii) do Resgate Antecipado das Notas Comerciais por Indisponibilidade da Taxa DI; (iii) do Resgate Antecipado das Notas Comerciais por Alteração
de Tributos por todas as Devedoras, de forma simultânea; ou (iv) da declaração de vencimento antecipado das obrigações decorrentes das Notas Comerciais, os recursos decorrentes destes pagamentos serão imputados pela Securitizadora no Resgate Antecipado dos CRI, nos termos previstos neste Termo de Securitização, hipótese em que o valor a ser recebido pelos Investidores Profissionais poderá não ser suficiente para reembolsar integralmente o investimento realizado, frustrando a expectativa de rentabilidade dos Investidores Profissionais que motivou o pagamento do ágio.
Escala qualitativa de risco: Probabilidade Menor / Materialidade Menor
Risco de resgate antecipado dos CRI
Este Termo de Securitização prevê determinadas hipóteses de resgate antecipado dos CRI. A realização de tais resgates ocasionará a redução do horizonte de investimento dos Titulares, caso em que os Titulares poderão não conseguir reinvestir o montante percebido com o pagamento antecipado dos CRI em modalidade de investimento que remunere nos mesmos níveis dos CRI. Os Titulares deverão avaliar cuidadosamente as possibilidades eventualmente existentes de resgate antecipado dos CRI, independentemente de seu vencimento final, o que poderá afetar o retorno esperado pelos Titulares no momento da subscrição dos CRI. Além disso, a atual legislação tributária referente ao imposto de renda determina alíquotas diferenciadas em decorrência do prazo de aplicação, o que poderá implicar em uma alíquota superior à que seria aplicada caso os CRI fossem liquidados apenas na data de seu vencimento.
Escala qualitativa de risco: Probabilidade Menor / Materialidade Maior
Risco de ocorrência de eventos que possam ensejar o inadimplemento ou determinar a antecipação dos pagamentos
A ocorrência de qualquer Evento de Inadimplemento que gere o vencimento antecipado das Notas Comerciais, bem como qualquer outra forma de amortização extraordinária e/ou resgate antecipado das Notas Comerciais e, consequentemente, o Resgate Antecipado dos CRI, acarretará o pré-pagamento total da operação, podendo gerar dificuldade de reinvestimento do capital investido pelos Titulares à mesma taxa estabelecida para os CRI, frustrando o retorno esperando pelos Titulares no momento da subscrição dos CRI. Além disso, a atual legislação tributária referente ao imposto de renda determina alíquotas diferenciadas em decorrência do prazo de aplicação, o que poderá implicar em uma alíquota superior à que seria aplicada caso os CRI fossem liquidados apenas na data de seu vencimento.
Escala qualitativa de risco: Probabilidade Menor / Materialidade Maior
Risco de Distribuição Parcial e de desconsideração do Pedido de Reserva e ordem de investimento no caso de condicionamento
A Oferta poderá ser concluída mesmo em caso de Distribuição Parcial dos CRI, na forma do artigo 73 da Resolução CVM 160, desde que haja a colocação de CRI equivalente à Quantidade Mínima de CRI.
Tendo em vista que a distribuição poderá ser parcial, nos termos do artigo 74 da Resolução CVM 160, o investidor poderá, no Pedido de Reserva ou nas ordens de investimento, conforme aplicável, condicionar sua adesão a que haja distribuição (i) da totalidade dos CRI objeto da Oferta; ou (ii) de uma quantidade mínima de CRI originalmente objeto da Oferta ou um montante financeiro mínimo da Oferta original, definido conforme critério do próprio investidor, mas que não poderá ser inferior à Quantidade Mínima de CRI.
Na hipótese de, ao final do Procedimento de Bookbuilding, tais condições não se implementarem, os respectivos CRI serão cancelados e, automaticamente, os respectivos Pedidos de Reserva e ordens de investimento. Caso o investidor já tenha efetuado o pagamento do Preço de Integralização, o Preço de Integralização será devolvido, com seu consequente cancelamento, sem juros ou correção monetária, sem reembolso e com dedução dos valores relativos aos tributos incidentes, se existentes (sendo que, com base na legislação vigente nesta data, não há incidência de tributos), e aos encargos incidentes, se existentes, no prazo de 3 (três) Dias Úteis contados da data em que tenha sido verificado o não implemento da condição, observados os procedimentos da B3 com relação aos CRI que estejam custodiadas eletronicamente na B3.
Nessa hipótese, os Investidores Profissionais poderão verem frustradas suas ordens de investimento nos CRI, podendo não conseguirem reinvestir os recursos com a mesma remuneração buscada pelos CRI ou sofrerem prejuízos em razão de eventual aplicação de alíquota do imposto de renda menos favorável àquela inicialmente esperada pelos Titulares.
Escala qualitativa de risco: Probabilidade Menor / Materialidade Média
A participação de Investidores Profissionais que sejam considerados Pessoas Vinculadas no Procedimento de Bookbuilding poderá impactar adversamente o resultado do Procedimento de Bookbuilding e o investimento nos CRI por Investidores Profissionais que sejam Pessoas Vinculadas poderá promover redução da liquidez dos CRI no mercado secundário
Poderá ser aceita a participação de Investidores Profissionais que sejam Pessoas Vinculadas no Procedimento de Bookbuilding, sem limite máximo de tal participação em relação ao volume da Oferta. A participação das Pessoas Vinculadas na Oferta será admitida mediante apresentação de Pedido de Reserva ou ordem de investimento, sem fixação de lotes mínimos ou máximos, ao Coordenador Líder.
Caso seja verificado excesso de demanda superior em 1/3 (um terço) dos CRI, não será permitida a colocação de CRI perante Pessoas Vinculadas, sendo as ordens de investimento apresentadas por investidores que sejam Pessoas Vinculadas automaticamente canceladas, nos termos do artigo 56 da Resolução CVM 160.
Os Investidores Profissionais devem estar cientes de que a participação de Investidores Profissionais que sejam Pessoas Vinculadas no Procedimento de Bookbuilding poderá impactar adversamente o resultado do Procedimento de Bookbuilding e o investimento nos CRI por Investidores Profissionais que sejam Pessoas Vinculadas poderá promover redução da liquidez dos CRI no mercado secundário.
Escala qualitativa de risco: Probabilidade Média / Materialidade Menor
Falta de liquidez dos CRI
O mercado secundário de CRI não é tão ativo como o mercado primário e não há nenhuma garantia de que existirá, no futuro, um mercado para negociação dos CRI que permita sua alienação pelos subscritores desses valores mobiliários, caso decidam pelo desinvestimento. Dessa forma, os Investidores Profissionais que subscreverem ou adquirirem os CRI poderão encontrar dificuldades para negociá-los com terceiros no mercado secundário, devendo estarem preparados para manter o investimento nos CRI até a respectiva Data de Vencimento dos CRI.
Portanto, não há qualquer garantia ou certeza de que o Titular conseguirá liquidar suas posições ou negociar seus CRI pelo preço e no momento desejado, e, portanto, uma eventual alienação dos CRI poderá causar prejuízos ao seu titular.
Escala qualitativa de risco: Probabilidade Média / Materialidade Menor
Indisponibilidade de negociação dos CRI no mercado secundário até o encerramento da Oferta
O início da negociação na B3 dos CRI ocorrerá apenas no 1º (primeiro) Dia Útil subsequente à divulgação do Anúncio de Encerramento, conforme a seção "Cronograma de Etapas da Oferta", observado também o disposto no artigo 54 da Resolução CVM 160. Nesse sentido, cada um dos Investidores Profissionais deverão considerar essa indisponibilidade de negociação temporária dos CRI no mercado secundário como fator que poderá afetar suas decisões de investimento.
Escala qualitativa de risco: Probabilidade Média / Materialidade Menor
Quórum de deliberação em Assembleia Geral de Titulares
Como regra geral, as deliberações a serem tomadas em assembleias gerais de Titulares são aprovadas por 50% (cinquenta por cento) mais 1 (um) de Titulares dos CRI em Circulação, em primeira convocação; e (ii) maioria dos Titulares presentes na respectiva assembleia geral de Titulares, em segunda convocação, observados eventuais quóruns profissionais previstos neste Termo de Securitização. O titular de pequena quantidade de CRI pode ser obrigado a acatar determinadas decisões contrárias ao seu interesse, não havendo mecanismos de venda compulsória no caso de dissidência do Titular em determinadas matérias submetidas à deliberação em assembleia geral de Titulares. Além disso, a operacionalização de convocação e realização de assembleias gerais de Titulares poderão ser afetadas negativamente em razão da grande pulverização dos CRI, o que levará a eventual impacto negativo para os Titulares.
Escala qualitativa de risco: Probabilidade Média / Materialidade Média
Risco decorrente do descasamento da Remuneração das Notas Comerciais e da Remuneração dos CRI
Os pagamentos realizados pela Securitizadora aos Titulares deverão respeitar o intervalo mínimo de 2 (dois) Dias Úteis contado do recebimento dos Créditos Imobiliários pela Securitizadora. Todos os pagamentos de remuneração relacionados às Notas Comerciais serão feitos com base na Taxa DI divulgados com 1 (um) Dia Útil de defasagem em relação à data de cálculo para cada uma das datas de pagamento da Remuneração das Notas Comerciais aplicáveis.
Em razão disso, a Taxa DI utilizada para o cálculo do valor da Remuneração dos CRI a ser pago ao respectivo Titular poderá ser menor do que a Taxa DI, divulgada nas respectivas datas de pagamento da Remuneração dos CRI, o que pode impactar no retorno financeiro esperado pelo respectivo Titular.
Escala qualitativa de risco: Probabilidade Menor / Materialidade Maior
A adoção da Taxa DI no cálculo da Remuneração dos CRI pode ser questionada judicialmente por se tratar de taxa divulgada por instituição de direito privado destinada à defesa dos interesses de instituições financeiras
A Súmula n.º 176, editada pelo Superior Tribunal de Justiça, enuncia que é nula a cláusula contratual que sujeita o devedor a taxa de juros divulgada pela Anbid/CETIP, tal como o é a Taxa DI divulgada pela CETIP. A referida súmula decorreu do julgamento de ações judiciais em que se discutia a validade da aplicação da Taxa DI divulgada pela CETIP em contratos utilizados em operações bancárias ativas. Há a possibilidade de, numa eventual disputa judicial,
a Súmula n.º 176 vir a ser aplicada pelo Poder Judiciário para considerar que a Taxa DI não é válida como fator de remuneração dos CRI ou de seu lastro. Em se concretizando referida hipótese, o índice que vier a ser indicado pelo Poder Judiciário para substituir a Taxa DI, poderá conceder aos Titulares juros remuneratórios inferiores à atual Remuneração dos CRI.
Escala qualitativa de risco: Probabilidade Menor / Materialidade Maior
Riscos Relacionados aos Prestadores de Serviços dos CRI
A Securitizadora contratou diversos prestadores de serviços terceirizados para a realização de atividades no âmbito da Oferta. Caso qualquer desses prestadores de serviços aumentem significantemente seus preços ou não prestem serviços com a qualidade esperada pela Securitizadora, poderá ser necessária a substituição do respectivo prestador de serviço, o que pode afetar adversa e negativamente os CRI, a Securitizadora ou até mesmo criar eventuais ônus adicionais ao Patrimônio Separado, o que poderá gerar dispêndio de recursos adicionais pelos Titulares caso o Patrimônio Separado não possua recursos suficientes para tanto.
Escala qualitativa de risco: Probabilidade Menor / Materialidade Menor
Risco de Estrutura
A presente Emissão tem o caráter de "operação estruturada" e de um negócio jurídico complexo. Desta forma e pelas características inerentes a este conceito, a arquitetura do modelo financeiro, econômico e jurídico considera um conjunto de rigores e obrigações de parte a parte, estipulados através de contratos públicos ou privados tendo por diretriz a legislação em vigor. No entanto, em razão da pouca maturidade e da falta de tradição e jurisprudência no mercado de capitais brasileiro no que tange a operações de certificados de recebíveis imobiliários, em situações de estresse poderá haver perdas por parte dos Investidores Profissionais em razão do dispêndio de tempo e recursos para eficácia do arcabouço contratual.
Escala qualitativa de risco: Probabilidade Menor / Materialidade Média
Os CRI são lastreados em Créditos Imobiliários oriundos das Notas Comerciais
Os CRI têm seu lastro nos Créditos Imobiliários, os quais são oriundos das Notas Comerciais emitidas pelas Devedoras, cujo valor, por lei, deve ser suficiente para cobrir os montantes devidos aos Titulares durante todo o prazo de Emissão. Não existe garantia de que não ocorrerá futuro descasamento, interrupção ou inadimplemento em seu fluxo de pagamento por parte das Devedoras, caso em que os titulares poderão ser negativamente afetados, quer seja por atrasos no recebimento de recursos devidos para a Securitizadora ou mesmo pela dificuldade ou impossibilidade de receber tais recursos em função de inadimplemento por parte das Devedoras.
Escala qualitativa de risco: Probabilidade Menor / Materialidade Maior
Os Créditos Imobiliários constituem o Patrimônio Separado, de modo que o atraso ou a falta do recebimento dos valores decorrentes dos Créditos Imobiliários poderá afetar negativamente a capacidade de pagamento das obrigações decorrentes dos CRI
O Patrimônio Separado tem como única fonte os recursos decorrentes dos Créditos Imobiliários.
Qualquer atraso, falha ou falta de recebimento destes pela Securitizadora poderá afetar negativamente a capacidade da Securitizadora de honrar as obrigações decorrentes dos respectivos CRI, sendo que caso os pagamentos dos Créditos Imobiliários tenham sido
realizados pelas Devedoras, na forma prevista nos Termos de Emissão, as Devedoras não terão qualquer obrigação de fazer novamente tais pagamentos.
Escala qualitativa de risco: Probabilidade Menor / Materialidade Maior
O risco de crédito das Devedoras e a inadimplência dos Créditos Imobiliários podem afetar adversamente os CRI
A capacidade do Patrimônio Separado de suportar as obrigações decorrentes da emissão dos CRI depende do adimplemento, pelas Devedoras, dos pagamentos decorrentes dos Créditos Imobiliários.
O Patrimônio Separado, constituído em favor dos Titulares, não conta com qualquer garantia ou coobrigação da Securitizadora, tampouco conta com nenhum tipo de seguro para cobrir eventuais inadimplementos dos Créditos Imobiliários. Assim, o recebimento integral e tempestivo pelos Titulares dos montantes devidos dependerá do adimplemento dos Créditos Imobiliários, pelas Devedoras, em tempo hábil para o pagamento dos valores devidos aos Titulares. Eventual inadimplemento dessas obrigações pelas Devedoras poderá afetar negativamente o fluxo de pagamentos dos CRI e a capacidade do Patrimônio Separado de suportar suas obrigações, conforme estabelecidas neste Termo de Securitização, podendo gerar prejuízos aos Titulares.
Ademais, é importante salientar que não há garantias de que os procedimentos de cobrança judicial ou extrajudicial dos Créditos Imobiliários serão bem-sucedidos.
Portanto, uma vez que os pagamentos devidos no âmbito dos CRI depende do pagamento integral e tempestivo pelas Devedoras dos respectivos Créditos Imobiliários, a ocorrência de eventos internos ou externos que afetem a situação econômico-financeira das Devedoras e suas capacidades de pagamento poderão afetar negativamente o fluxo de pagamentos dos CRI e a capacidade do Patrimônio Separado de suportar suas obrigações, conforme estabelecidas neste Termo de Securitização, podendo gerar prejuízos aos Titulares.
Escala qualitativa de risco: Probabilidade Menor / Materialidade Maior
Risco de concentração e efeitos adversos nos pagamentos devidos em decorrência dos CRI
Os Créditos Imobiliários são devidos, em sua totalidade, pelas Devedoras, na seguinte proporção: (i) o valor total da Emissão das Notas Comerciais Stone IP deverá corresponder a 58,00% (cinquenta e oito por cento) do valor total da Emissão dos CRI e a quantidade de Notas Comerciais Stone IP deverá corresponder a 58,00% (cinquenta e oito por cento) da quantidade de CRI efetivamente distribuídos; e (ii) o valor total da Emissão das Notas Comerciais STNE deverá corresponder a 42,00% (quarenta e dois por cento) do valor total da Emissão dos CRI e a quantidade de Notas Comerciais STNE deverá corresponder a 42,00% (quarenta e dois por cento) da quantidade de CRI efetivamente distribuídos. Nesse sentido, o risco de crédito do lastro dos CRI está concentrado nas Devedoras, sendo que todos os fatores de risco aplicáveis a elas, a seus setores de atuação e ao contexto macro e microeconômico em que elas estão inseridas são potencialmente capazes de influenciar de forma adversa as suas capacidades de pagamento dos Créditos Imobiliários e, consequentemente, os pagamentos devidos em virtude dos CRI, o que poderá prejudicar os Titulares.
Escala qualitativa de risco: Probabilidade Menor / Materialidade Maior
Risco de pagamento das Despesas pelas Devedoras
Em nenhuma hipótese a Securitizadora possuirá a obrigação de utilizar recursos próprios para o pagamento de Despesas relativas aos CRI e/ou à Oferta. Desta forma, caso as Devedoras não realizem a recomposição do Fundo de Despesas e/ou o pagamento das Despesas diretamente, estas serão suportadas pelo Patrimônio Separado e, caso este não seja suficiente, pelos Titulares, o que poderá afetar negativamente os Titulares.
Escala qualitativa de risco: Probabilidade Menor / Materialidade Média
Risco relacionado à inexistência de informações estatísticas sobre inadimplementos, perdas e pré-pagamento
Considerando que as Devedoras emitiram as Notas Comerciais em favor da Securitizadora especificamente no âmbito da emissão dos CRI e da presente Oferta, não existem informações estatísticas sobre inadimplementos, perdas ou pré-pagamento dos Créditos Imobiliários que compõem o Patrimônio Separado. Referida inexistência de informações estatísticas sobre inadimplementos, perdas ou pré-pagamento impactam negativamente na análise da qualidade dos Créditos Imobiliários decorrentes das Notas Comerciais e poderão gerar um impacto negativo sobre a adimplência das Notas Comerciais e, consequentemente, dos CRI, podendo afetar de forma negativa o fluxo de pagamentos dos CRI e, consequentemente, gerar um impacto negativo para os Titulares.
Escala qualitativa de risco: Probabilidade Menor / Materialidade Maior
Não realização adequada dos procedimentos de execução e atraso no recebimento de recursos decorrentes dos Créditos Imobiliários
A Securitizadora e o Agente Fiduciário, caso a Securitizadora não faça, nos termos do artigo 12 da Resolução CVM 17 e da Lei n.º 14.430, são responsáveis por realizar os procedimentos de execução dos Créditos Imobiliários, de modo a garantir a satisfação do crédito dos Titulares, caso necessário, conforme procedimentos previstos neste Termo de Securitização.
A realização inadequada dos procedimentos de execução dos Créditos Imobiliários por parte da Securitizadora ou do Agente Fiduciário, conforme aplicável, em desacordo com a legislação ou regulamentação aplicável, poderá prejudicar o fluxo de pagamento dos CRI, trazendo perdas aos Titulares.
Adicionalmente, em caso de atrasos decorrentes de demora em razão de cobrança judicial dos Créditos Imobiliários também pode ser afetada a capacidade de satisfação do crédito, afetando negativamente o fluxo de pagamentos dos CRI, trazendo perdas aos Investidores Profissionais.
Escala qualitativa de risco: Probabilidade Menor / Materialidade Maior
Risco de formalização dos Créditos Imobiliários
A CCI representa os Créditos Imobiliários, oriundos das Notas Comerciais. Problemas na constituição e na formalização dos Termos de Emissão ou das CCI podem ensejar a contestação de sua regular constituição pelas Devedoras ou por terceiros, acarretando o inadimplemento dos Créditos Imobiliários, o que poderá gerar prejuízos aos Titulares.
Escala qualitativa de risco: Probabilidade Menor / Materialidade Maior
Riscos relacionados à Securitizadora:
A capacidade da Securitizadora de honrar suas obrigações decorrentes dos CRI depende exclusivamente do pagamento pelas Devedoras
Os CRI são lastreados pelas Notas Comerciais, emitidas pelas Devedoras nos termos dos Termos de Emissão, representativas dos Crédito Imobiliários, e vinculados aos CRI por meio do estabelecimento do Regime Fiduciário, constituindo Patrimônio Separado da Securitizadora. Assim, o recebimento integral e tempestivo pelos Titulares dos montantes devidos conforme este Termo de Securitização depende do cumprimento total, pelas Devedoras, de suas obrigações assumidas nos Termos de Emissão, em tempo hábil para o pagamento pela Securitizadora dos valores decorrentes dos CRI.
Os recebimentos de tais pagamentos podem ocorrer posteriormente às datas previstas para pagamento de juros e amortizações dos CRI, podendo causar descontinuidade do fluxo esperado dos CRI. Após o recebimento dos referidos recursos e, se for o caso, depois de esgotados todos os meios legais cabíveis para a cobrança judicial ou extrajudicial das Notas Comerciais, caso o valor recebido não seja suficiente para saldar os CRI, a Securitizadora não disporá de quaisquer outras fontes de recursos para efetuar o pagamento de eventuais saldos aos Titulares, podendo afetar a capacidade de recebimento dos créditos pelos Investidores Profissionais e ocasionar perdas financeiras aos Investidores Profissionais.
Escala qualitativa de risco: Probabilidade Menor / Materialidade Maior
Originação de novos negócios e redução na demanda por certificados de recebíveis
A Securitizadora depende de originação de novos negócios de securitização imobiliária e do agronegócio, bem como da demanda de investidores pela aquisição dos certificados de recebíveis de sua emissão. No que se refere aos riscos relacionados aos investidores, inúmeros fatores podem afetar a demanda dos investidores pela aquisição de certificados de recebíveis imobiliários e certificados de recebíveis do agronegócio. Por exemplo, alterações na legislação tributária que resultem na redução dos incentivos fiscais para os investidores poderão reduzir a demanda dos investidores pela aquisição de certificados de recebíveis imobiliários ou de recebíveis do agronegócio. Caso a Securitizadora não consiga identificar projetos de securitização atrativos para o mercado ou, caso a demanda pela aquisição de certificados de recebíveis imobiliários ou de certificados de agronegócio venha a ser reduzida, a Securitizadora poderá ser afetada e, consequentemente, sua capacidade de cumprimento das obrigações previstas na presente Emissão e perante os Titulares.
Escala qualitativa de risco: Probabilidade Menor / Materialidade Maior
Falência, Recuperação Judicial ou Extrajudicial da Securitizadora
Ao longo do prazo de duração dos CRI, a Securitizadora poderá estar sujeita a eventos de falência, recuperação judicial ou extrajudicial. Dessa forma, apesar de terem sido constituídos o Regime Fiduciário e o Patrimônio Separado sobre cada um dos créditos imobiliários ou do agronegócio, eventuais contingências da Securitizadora, em especial as fiscais, previdenciárias e trabalhistas, poderão afetar tais créditos, incluindo os Créditos Imobiliários, principalmente em razão da falta de jurisprudência em nosso país sobre a plena eficácia da afetação de patrimônio.
Escala qualitativa de risco: Probabilidade Menor / Materialidade Maior
Riscos Relacionados à Operacionalização dos Pagamentos dos CRI
O pagamento aos Titulares decorre, diretamente, do recebimento dos Créditos Imobiliários na Conta do Patrimônio Separado, assim, para a operacionalização do pagamento aos Titulares de CRI, haverá a necessidade da participação de terceiros, como o Escriturador, o Agente de Liquidação e a própria B3, por meio do sistema de liquidação e compensação eletrônico administrado pela B3. Desta forma, qualquer atraso por parte destes terceiros para efetivar o pagamento aos Titulares acarretará prejuízos para os titulares dos respectivos CRI, sendo que estes prejuízos serão de exclusiva responsabilidade destes terceiros, podendo a Securitizadora por conta e ordem do Patrimônio Separado, conforme deliberado em assembleia geral de Titulares pelos Titulares, utilizar os procedimentos extrajudiciais e judiciais cabíveis para reaver os recursos não pagos, por estes terceiros, acrescidos de eventuais encargos moratórios, não cabendo à Securitizadora qualquer responsabilidade sobre eventuais atrasos e/ou falhas operacionais.
Escala qualitativa de risco: Probabilidade Menor / Materialidade Maior
Riscos associados à guarda digital de documentos pelo Custodiante;
A Securitizadora contratará o Custodiante, que será responsável pela custódia dos Documentos Comprobatórios que evidenciam a existência dos Créditos Imobiliários. A perda de referidos Documentos Comprobatórios poderá resultar em perdas para os Titulares.
Escala qualitativa de risco: Probabilidade Menor / Materialidade Menor
Risco da não realização da carteira de ativos
A Securitizadora é uma companhia Securitizadora de títulos representativos de créditos imobiliários, tendo como objeto social a aquisição e securitização de créditos por meio da emissão de certificados de recebíveis imobiliários, cujos patrimônios são administrados separadamente. O Patrimônio Separado tem como principal fonte de recursos os Créditos Imobiliários. Na hipótese de a Securitizadora ser declarada insolvente com relação às obrigações da presente Emissão, o Agente Fiduciário deverá assumir a administração dos Créditos Imobiliários e dos demais direitos e acessórios que integram o Patrimônio Separado. Em Assembleia de Titulares, os Titulares poderão deliberar sobre as novas normas de administração do Patrimônio Separado ou optar pela liquidação deste, que poderá ser insuficiente para o cumprimento das obrigações da Securitizadora perante os Titulares, podendo ocasionar perdas financeiras aos Investidores.
Escala qualitativa de risco: Probabilidade Menor / Materialidade Maior
Riscos relativos à responsabilização da Securitizadora por prejuízos ao Patrimônio Separado
Nos termos do parágrafo único do artigo 28 da Lei n.º 14.430, a totalidade do patrimônio da Securitizadora responderá pelos prejuízos que esta causar por descumprimento de disposição legal ou regulamentar, por negligência ou administração temerária ou, ainda, por desvio da finalidade do Patrimônio Separado. Na data base de 31 de março de 2023, o capital social da Securitizadora era dividido em 8.401.200 ações (7.927.248 em 31 de março de 2023), ordinárias nominativas, sem valor nominal, no montante de R$ 22.999.000,00 em 31 de março de 2023, totalmente integralizado. que corresponde a, aproximadamente, 22,99% (vinte e dois e noventa e nove por cento) do Valor Total da Emissão. Sendo assim, caso a Securitizadora seja responsabilizada pelos prejuízos ao Patrimônio Separado, o patrimônio da Securitizadora não será suficiente para indenizar os Titulares e, consequentemente, os Titulares não receberão a totalidade dos pagamentos devidos no âmbito dos CRI.
Escala qualitativa de risco: Probabilidade Menor / Materialidade Média
Crescimento da Securitizadora e de seu capital
O capital atual da Securitizadora poderá não ser suficiente para suas futuras exigências operacionais e manutenção do crescimento esperado, de forma que a Securitizadora pode vir a precisar de fonte de financiamento externo. Não se pode assegurar que haverá disponibilidade de capital no momento em que a Securitizadora necessitar, e, caso haja, as condições desta captação poderiam afetar o desempenho da Securitizadora, inclusive em face dos Titulares.
Escala qualitativa de risco: Probabilidade Menor / Materialidade Média
Os incentivos fiscais para aquisição de CRI
A partir de 2009, parcela relevante da receita da Securitizadora advém da venda de certificados de recebíveis imobiliários às pessoas físicas, que são atraídos, em grande parte, pela isenção de imposto de renda concedida pela Lei n.º 12.024, de 27 de agosto de 2009, que pode sofrer alterações. Caso tal incentivo viesse a deixar de existir, a demanda de pessoas físicas por CRI provavelmente diminuiria, ou estas passariam a exigir uma remuneração superior, de forma que o ganho advindo da receita de intermediação nas operações com tal público de investidores poderia ser reduzido, afetando adversamente o desempenho da Securitizadora, inclusive em face dos Titulares.
Escala qualitativa de risco: Probabilidade Menor / Materialidade Média
A importância de uma equipe qualificada
A perda de membros da equipe operacional da Securitizadora e/ou a sua incapacidade de atrair e manter pessoal qualificado pode ter efeito adverso relevante sobre as suas atividades, situação financeira e resultados operacionais. O ganho da Securitizadora provém basicamente da securitização de recebíveis, que necessita de uma equipe especializada, para originação, estruturação, distribuição e gestão, com vasto conhecimento técnico, operacional e mercadológico dos produtos da Securitizadora. Assim, a eventual perda de componentes relevantes da equipe e a incapacidade de atrair novos talentos poderia afetar a nossa capacidade de geração de resultado, podendo impactar adversamente o desempenho da Securitizadora, inclusive em face dos Titulares.
Escala qualitativa de risco: Probabilidade Menor / Materialidade Menor
Registro da CVM
A Securitizadora atua no mercado como companhia securitizadora de créditos imobiliários, nos termos da Lei n.º 14.430, e sua atuação depende do registro como companhia securitizadora junto à CVM. Caso a Securitizadora venha a não atender os requisitos exigidos pelo órgão, em relação à companhia aberta, sua autorização poderia ser suspensa ou até mesmo cancelada, o que comprometeria sua atuação no mercado de securitização imobiliária.
Escala qualitativa de risco: Probabilidade Menor / Materialidade Maior
Risco relacionado a fornecedores da Securitizadora
A Securitizadora contrata prestadores de serviços independentes para execução de diversas atividades tendo em vista o cumprimento de seu objeto, tais como assessores jurídicos, agente fiduciário, servicer, auditoria de créditos, agência classificadora de risco, banco escriturador, dentre outros.
Em relação a tais contratações, caso: (i) ocorra alteração relevante da tabela de preços; e/ou (ii) tais fornecedores passem por dificuldades administrativas e/ou financeiras que possam levá‐
los à recuperação judicial ou falência, tais situações podem representar riscos à Securitizadora, na medida em que a substituição de tais prestadores de serviços pode não ser imediata, demandando tempo para análise, negociação e contratação de novos prestadores de serviços, podendo impactar adversamente o desempenho da Securitizadora, inclusive em face dos Titulares.
Escala qualitativa de risco: Probabilidade Menor / Materialidade Média
Riscos relacionados às Devedoras e ao setor de atuação das Devedoras:
A pandemia do Coronavírus (COVID-19) e a consequente desaceleração econômica e volatilidade no mercado brasileiro e mundial tiveram e poderão ter efeitos adversos graves nos negócios, condição financeira, liquidez e resultados operacionais das Devedoras
A disseminação de doenças transmissíveis pelo mundo pode levar a uma maior volatilidade no mercado de capitais global e uma pressão recessiva na economia global e brasileira. O surto de doenças transmissíveis, como o do COVID-19, em uma escala internacional, pode afetar a confiança do investidor e resultar em uma volatilidade esporádica no mercado de capitais global, o que pode ter um efeito recessivo na economia global e brasileira e afetar adversamente o interesse de investidores na aquisição ou manutenção dos CRI.
Adicionalmente, referidos surtos podem resultar em restrições a viagens, utilização de transportes públicos e dispensas prolongadas das áreas de trabalho, o que pode ter um efeito adverso na economia global e, mais especificamente, na economia brasileira. Qualquer mudança material nos mercados financeiros ou na economia brasileira resultante desses eventos, ou dos seus desdobramentos, pode afetar adversamente os negócios, condição financeira, liquidez e resultados operacionais das Devedoras.
Com relação aos estabelecimentos credenciados clientes das Devedoras, a disseminação de doenças transmissíveis, como o surto de COVID-19, pode afetar diretamente suas operações. Por exemplo, a necessidade de adoção de medidas de distanciamento social pode restringir as atividades econômicas das regiões afetadas no Brasil, implicando na redução do volume de negócios dos referidos estabelecimentos credenciados e das Devedoras, dispensas temporárias de colaboradores, além de interrupções nos seus negócios, o que pode afetar adversamente a operação das Devedoras.
No que diz respeito às Devedoras, o efeito adverso na economia global e brasileira ocasionado pelo surto de doenças transmissíveis, como o do COVID-19, pode afetar sua capacidade financeira e solvência. Como consequência, é possível que haja o aumento da inadimplência dos seus respectivos clientes, afetando negativamente os resultados das Devedoras e/ou provocando perdas patrimoniais.
Escala qualitativa de risco: Probabilidade Menor / Materialidade Média
As Devedoras estão sujeitas a riscos de liquidez que podem afetar suas operações e seus resultados
A manutenção de nível de liquidez adequado é fundamental para os negócios das Devedoras, possibilitando que suas obrigações perante clientes sejam honradas e evitando que escassez de caixa gere dificuldades em honrar seus passivos. Caso, por qualquer motivo, haja um problema de liquidez e/ou de fluxo de caixa, levando a um desenquadramento ou descasamento entre
ativos e passivos, inclusive considerando-se os diferentes prazos de liquidação de operações de clientes, as Devedoras poderão não ser capazes de cumprir com suas obrigações financeiras perante clientes, o que poderá afetar negativamente as Devedoras e, consequentemente, as suas capacidades de pagamento dos Créditos Imobiliários, e, consequentemente, afetando adversamente os Titulares.
Escala qualitativa de risco: Probabilidade Menor / Materialidade Média
A incapacidade de obter financiamento
As Devedoras continuam a depender do acesso contínuo a crédito para financiar suas operações. A incapacidade de captar recursos nos mercados de dívida de longo ou de curto prazos ou de contratar operações de recompra ou empréstimos de valores mobiliários pode causar efeito adverso relevante sobre a liquidez das Devedoras. O acesso a crédito em valores adequados para prover recursos às atividades das Devedoras pode ser prejudicado por fatores que as afetem especificamente ou que afetem o setor de serviços financeiros em geral. Por exemplo, os credores poderiam vir a desenvolver uma percepção negativa das perspectivas financeiras de longo ou de curto prazos das Devedoras e restringir o acesso a financiamento pelas Devedoras, (i) se estas incorrerem em grandes prejuízos em decorrência de determinadas operações de renegociação, (ii) se os seus níveis de atividade comercial diminuírem, (iii) se as autoridades regulatórias tomarem medidas significativas contra as Devedoras ou (iv) se as Devedoras identificarem que qualquer de seus profissionais se envolveu com atividades não autorizadas, ilegais ou desabonadoras.
A capacidade de tomar empréstimos nos mercados de dívida também pode ser prejudicada por fatores que não são específicos às Devedoras, tais como instabilidades dos mercados financeiros e de capitais ou visões negativas sobre as perspectivas dos setores de atuação das Devedoras ou da indústria de serviços financeiros de modo geral.
Caso as Devedoras sejam incapazes de tomar empréstimos para que consigam honrar com seus vencimentos, as Devedoras poderão ter que vender ativos. Em determinados ambientes de mercado, como períodos em que o mercado está incerto ou volátil, a liquidez geral do mercado pode ser reduzida.
Escala qualitativa de risco: Probabilidade Menor / Materialidade Média
Inadimplência (default) dos emissores de cartão
Nas operações de adquirência, os emissores de cartão têm a obrigação de efetuar o pagamento às instituições de pagamento dos valores relativos às transações realizadas pelos portadores dos cartões por eles emitidos, valores estes que serão pagos pelas instituições de pagamento aos estabelecimentos comerciais credenciados.
Os emissores de cartão podem descumprir com suas obrigações financeiras devido a regimes concursais (tais como liquidação extrajudicial, Regime de Administração Especial Temporária
- RAET e falência), falta de liquidez, falha operacional, inadimplência do portador de cartão, ou outras razões. Além disto, fatores macroeconômicos como, por exemplo, aumento na taxa de inflação, nível de desemprego e taxa de juros podem afetar negativamente as condições econômico–financeiras dos emissores de cartão.
Estas situações podem impedir os emissores de adimplir com as suas obrigações junto às Devedoras, ocasionando um problema de liquidez nas Devedoras, e gerando perdas.
Ademais, caso haja uma inadimplência por parte dos emissores de cartão em relação à sua obrigação financeira, as Devedoras podem ser responsabilizadas, por meio de decisão judicial, a efetuar o pagamento aos estabelecimentos comerciais sem o recebimento dos valores por parte do emissor de cartão.
O descumprimento da obrigação de um emissor de cartão, a depender do volume financeiro, poderá causar efeitos materiais adversos nas condições econômico-financeiras das Devedoras e, consequentemente, afetar de maneira adversa os Titulares.
Escala qualitativa de risco: Probabilidade Menor / Materialidade Média
Riscos dos processos judiciais e administrativos
As Devedoras estão sujeitas a processos judiciais e/ou administrativos relacionados às suas atividades. Uma decisão desfavorável nos processos judiciais e/ou administrativos em curso e/ou que venham a ser movidos contra as Devedoras pode ter um efeito materialmente adverso na reputação, nos negócios, na condição financeira e/ou nos resultados operacionais das Devedoras.
Escala qualitativa de risco: Probabilidade Menor / Materialidade Média
Os sistemas das Devedoras ou os sistemas de terceiros podem falhar
As atividades das Devedoras dependem da operação eficiente e ininterrupta de sistemas de tecnologia da informação e telecomunicação.
Os sistemas de tecnologia da informação e de telecomunicação utilizados pelas Devedoras em suas atividades, operados pelas próprias Devedoras ou por terceiros, integram uma variedade de redes e sistemas operacionais e podem sofrer interrupções, violações ou serem danificados por eventos imprevistos ou falhas, inclusive aquelas causadas por terceiros, devido a fatores alheios ao seu controle (tais como falhas humanas, incêndio, desastres naturais, falta de energia, falha nos sistemas de telecomunicação ou violação dos sistemas de tecnologia da informação, como por exemplo, ataques cibernéticos de hackers), causando um efeito adverso relevante nas operações das Devedoras.
Além disso, os serviços prestados pelas Devedoras devem estar totalmente integrados a uma variedade de redes e sistemas operacionais, bem como a provedores de internet, e o sistema de tecnologia que permite que os comerciantes aceitem cartões de pagamento deve estar conectado com redes móveis oferecidas por provedores de telecomunicações e terceiros prestadores de serviços de celular que utilizam tais sistemas operacionais. Quaisquer alterações em tais sistemas e redes que possam degradar a funcionalidade dos serviços das Devedoras, impõem custos ou requerimentos e/ou favorecem os competidores das Devedoras.
As Devedoras também utilizam plataformas bancárias para processar algumas de suas transações. Caso existam quaisquer problemas ou interrupções em tais plataformas, os usuários podem ficar impossibilitados de completar suas transações, o que pode afetar de forma adversa relevante os negócios das Devedoras.
A ocorrência dos eventos previamente citados pode gerar falhas, interrupções nos serviços prestados ou erros na captura, no processamento de transações comerciais, ou na liquidação destas transações, prejudicando as receitas, a contabilização financeira, bem como a capacidade operacional dos negócios das Devedoras, causando efeito adverso e relevante em seus resultados operacionais, a seus clientes e a sua reputação.
Escala qualitativa de risco: Probabilidade Menor / Materialidade Média
Riscos legais e regulatórios são inerentes e substanciais aos negócios das Devedoras
As Devedoras e suas controladas estão sujeitas a uma extensa regulamentação por parte de órgãos governamentais e autorreguladoras nas jurisdições em que operam.
Os principais riscos relacionados à regulação dos setores em que as Devedoras atuam consistem na emissão de novas leis, resoluções do Conselho Monetário Nacional ("CMN"), normas emitidas pelo Banco Central do Brasil ("BACEN"), regulamentos e alterações tributárias que vierem a ser editados para alterar a regulamentação do setor de meios de pagamento no Brasil. O descumprimento de determinadas leis ou regulamentações atuais ou futuras podem expor as Devedoras a responsabilidades que podem causar um efeito adverso relevante, bem como alterar substancialmente as regras do setor, impactando os negócios desempenhados pelas Devedoras.
A atividades desempenhadas pelas Devedoras estão sujeitas a leis e regulamentações brasileiras sobre pagamentos eletrônicos, principalmente a Lei n.º 12.865, de 9 de outubro de 2013, conforme alterada, e a Resolução do BACEN n.º 80, de 25 de março de 2021, conforme alterada. Dada a relevância do setor de meios de pagamento no decorrer dos últimos anos, o BACEN editou diversos normativos relacionados ao mercado de pagamentos, visando aumentar o uso de meios eletrônicos de pagamentos, ampliar a competitividade no setor, reforçar a governança no mercado, incentivar a oferta e a diferenciação de produtos ao consumidor e reforçar o uso de cartões como instrumento de pagamento.
Se as Devedoras não cumprirem os requisitos legais e regulatórios em vigor, poderão ser impedidas de realizar suas atividades regulamentadas e poderão ser: (i) obrigadas a pagar multas substanciais (incluindo multas por transação) e restituição de seus lucros; (ii) alterar suas práticas comerciais; ou (iii) submetidas a regimes especiais de intervenção e de liquidação extrajudicial, assim como qualquer uma de suas subsidiárias para as quais as licenças possam ser concedidas no futuro.
Podem ser editadas normas que alterem a regulamentação de meios eletrônicos de pagamento, assim como podem ser desenvolvidas interpretações diversas a respeito destas, que podem afetar as atividades das Devedoras de forma adversa e relevante, afetando, por consequência, a realização de seus negócios, especialmente tendo em vista que a regulamentação de meios eletrônicos de pagamento vem sendo discutida pelo BACEN e pelo governo brasileiro.
Além disso, referida regulamentação está sujeita a constantes mudanças. As normas do governo brasileiro e suas intervenções podem afetar negativamente as operações e rentabilidade das Devedoras e de suas controladas. Leis e regulamentos existentes podem sofrer alterações, sua aplicação e interpretação também estão sujeitas a mudanças, e novas leis e regulamentos podem ser adotados. As Devedoras e suas controladas podem ser negativamente afetados por mudanças na regulamentação.
Escala qualitativa de risco: Probabilidade Menor / Materialidade Média
As Devedoras podem não ser capazes de prevenir que seus diretores, empregados ou terceiros atuando em nome das Devedoras possam se envolver em situações caracterizadas como corrupção, de lavagem de dinheiro ou outras práticas ilícitas ou inadequadas no Brasil ou em outras jurisdições, o que pode expor as Devedoras a sanções administrativas e judiciais, assim como causar um efeito material adverso nas Devedoras
As Devedoras estão sujeitas à legislação brasileira de combate à corrupção e à legislação de foco similar dos outros países onde possui filiais e operações, bem como outras leis
anticorrupção e regimes regulatórios com escopo transnacional. Essas leis exigem a adoção de procedimentos específicos para mitigar o risco de que qualquer pessoa que atue em nome das Devedoras ofereça uma vantagem indevida a um agente público, a fim de obter benefícios de qualquer natureza. Além disso, leis como a Lei de Práticas de Corrupção no Exterior dos EUA (U.S. Foreign Corrupt Practices Act) e a Lei Anticorrupção Brasileira exigem que as Devedoras, entre outras coisas, instituam políticas e procedimentos destinados a impedir qualquer atividade ilegal ou imprópria relacionada à corrupção envolvendo entidades ou funcionários governamentais, a fim de garantir uma vantagem comercial e exige que mantenhamos livros e registros precisos e um sistema de controles internos para garantir a exatidão dos livros e registros das Devedoras e impedir atividades ilegais. As Devedoras também são obrigadas a cumprir as leis e regulamentações aplicáveis contra lavagem de dinheiro, antiterrorismo e outras leis e regulamentações, nas jurisdições em que opera. Essas leis e regulamentos exigem às Devedoras, dentre outros, adotar e impor políticas e procedimentos de "Know your Customer" e relatar transações suspeitas e de alto valor às autoridades regulatórias aplicáveis. Essas leis e regulamentações tornaram-se cada vez mais complexas e detalhadas, exigindo sistemas aprimorados e equipes profissionais de monitoramento e de compliance, tornando-se objeto de intensa supervisão regulatória.
Caso as políticas e procedimentos das Devedoras destinados a impedir corrupção, lavagem de dinheiro e entre outras práticas ilícitas não sejam capazes de impedir ações voluntárias ou omissivas de seus administradores, funcionários ou terceiros que atuem em nome das Devedoras, as agências reguladoras aplicáveis, às quais as Devedoras encontram-se sujeitas, possuem o poder e autoridade para impor multas e outras penalidades.
As Devedoras não podem assegurar que seus processos de governança, de gerenciamento de riscos, de compliance, auditoria e controles internos serão capazes de prevenir, detectar ou remediar todos os comportamentos incompatíveis com os requisitos legais aplicáveis ou seus próprios padrões éticos ou de compliance e qualquer deficiência ou violação, o que poderá expor as Devedoras a sanções, penalidades regulatórias, processos civis ou criminais, reivindicações fiscais, perdas monetárias, erros ou ajustes contábeis, danos à reputação ou outros efeitos adversos. A percepção ou alegações de que as Devedoras, seus funcionários, afiliados ou outras pessoas ou entidades associadas tenham se envolvido em qualquer conduta imprópria podem causar danos significativos à sua reputação e outros efeitos adversos, o que poderá afetar negativamente sua capacidade de pagamento dos Créditos Imobiliários, e, consequentemente, afetando adversamente os Titulares.
Foram amplamente divulgados diversos casos envolvendo fraude ou outras condutas ilícitas por parte de empregados do setor das Devedoras nos últimos anos, e as Devedoras estão sujeitas a que tais condutas ilícitas possam ser cometidas e prejudiquem os seus negócios. Condutas ilícitas podem ser cometidas no futuro por indivíduos contratados pelas Devedoras. Por exemplo, esses riscos podem incluir a vinculação das Devedoras a operações que excedam os limites autorizados ou apresentem riscos inaceitáveis, ou ainda no desconhecimento pelas Devedoras de atividades não autorizadas ou malsucedidas, o que, em qualquer dos casos, pode vir a acarretar riscos ou prejuízos desconhecidos e não gerenciados. Esses riscos podem incluir violações dos atuais processos e procedimentos regulatórios, fiscais e administrativos. Tais condutas ilícitas podem também envolver o uso ou divulgação inadequada de informações privilegiadas, o que poderia resultar em sanções e sérios danos financeiros ou na reputação das Devedoras. Qualquer quebra da confiança dos clientes das Devedoras em decorrência de uma conduta ilícita de um empregado poderá prejudicar a capacidade das Devedoras de atrair e manter clientes. Não é sempre possível impedir a conduta ilícita de um empregado e as
precauções que as Devedoras adotam para identificar e impedir esta atividade poderão não ser eficazes em todos os casos. As políticas e procedimentos das Devedoras destinados a impedir suborno e outras práticas corruptas por seus funcionários e agentes, podem não eliminar completamente as instâncias por outras partes para se envolver em lavagem de dinheiro e outras atividades ilegais ou impróprias, ou não pode impedir seus funcionários e agentes de se envolverem em transações ilícitas. Tais procedimentos e controles podem não ser completamente eficazes na prevenção às contrapartes de usar as relações estabelecidas com as Devedoras para o ato de corrupção.
Se as Devedoras estiverem associadas ou até mesmo se forem acusadas de estar associadas ou tornarem-se partes em práticas de corrupção, lavagem de dinheiro e outras práticas ilícitas, sua reputação poderá ser prejudicada e/ou ficar sujeita a multas, sanções e/ou cumprimento legal. Qualquer um deles poderia ter um efeito adverso relevante sobre seus resultados operacionais, condição financeira e perspectivas. Na medida em que as Devedoras deixarem de cumprir integralmente as leis e regulamentações aplicáveis, as agências governamentais aplicáveis às quais as Devedoras se reportam têm poder e autoridade para impor multas e outras penalidades, incluindo a revogação de licenças.
Se as Devedoras estiverem associadas ou tornarem-se partes, ou forem acusadas de estarem associadas ou participando de lavagem de dinheiro, financiamento de terrorismo ou outras práticas ilegais, ou se as Devedoras figurarem como rés ou investigadas em investigações relacionadas à corrupção, sua reputação poderá ser adversamente afetada e/ou as Devedoras poderão sofrer multas, sanções e/ou execução legal, qualquer uma das quais podem ter um efeito adverso relevante sobre seus resultados operacionais, condição financeira e perspectivas, o que poderá afetar negativamente sua capacidade de pagamento dos Créditos Imobiliários, e, consequentemente, afetando adversamente os Titulares.
Escala qualitativa de risco: Probabilidade Menor / Materialidade Menor
As Devedoras podem ter dificuldades em receber valores de clientes inadimplentes, o que pode afetar negativamente as Devedoras
Quando os clientes das Devedoras se tornam inadimplentes, o único recurso, depois de esgotar todas as medidas de cobrança extrajudicial, é executar a respectiva garantia. Ao lidar com devedores em situação financeira crítica, a recuperação desses empréstimos também pode estar sujeita a processos de insolvência, nos quais a reivindicação das Devedoras pode ser alocada após os demais credores considerados preferenciais, tais como funcionários e autoridades fiscais. Além disso, uma vez que seja obtida uma sentença judicial, a execução da sentença para obter a garantia para venda envolve frequentemente obstáculos adicionais. Considerando os procedimentos aplicáveis em processos judiciais para cobrança de dívidas e a baixa liquidez em certos mercados, as Devedoras podem não conseguir executar as garantias, o que pode afetar adversamente a condição financeira e resultados de operações das Devedoras e, consequentemente, sua capacidade de pagamento dos Créditos Imobiliários e, consequentemente, afetando adversamente os Titulares.
Escala qualitativa de risco: Probabilidade Média / Materialidade Menor
Falha em proteger adequadamente as Devedoras contra os riscos relacionados à segurança cibernética pode afetar material e adversamente as Devedoras
As Devedoras podem enfrentar vários riscos de segurança cibernética, incluindo, mas não se limitando, a: penetração dos sistemas e plataformas de tecnologia da informação, por terceiros, infiltração de malware (como vírus de computador) nos sistemas das Devedoras, contaminação
(intencional ou acidental) de nossas redes e sistemas por terceiros com quem as Devedoras trocam dados, acesso não autorizado a dados confidenciais de clientes e/ou proprietários por pessoas dentro ou fora das organizações das Devedoras e ataques cibernéticos que causam degradação de sistemas ou indisponibilidade de serviço que podem resultar em perdas de negócios pelas Devedoras.
As Devedoras podem não ser capazes de proteger com sucesso seus sistemas e plataformas de tecnologia da informação contra tais ameaças. Nos últimos anos, sistemas de computador de empresas e organizações têm sido alvos não apenas de criminosos cibernéticos, mas também de ativistas e Estados. As Devedoras têm sido e continuam sujeitas a uma série de ataques cibernéticos, como negação de serviço, malware e phishing. Os ataques cibernéticos podem dar origem à perda de quantidades significativas de dados de clientes e outras informações sensíveis, bem como níveis significativos de ativos líquidos (incluindo dinheiro). Além disso, os ataques cibernéticos podem dar origem à inutilização dos sistemas de tecnologia da informação usados para atender os clientes das Devedoras. Como as tentativas de ataques continuam a evoluir em escopo e sofisticação, as Devedoras podem incorrer em custos significativos em sua tentativa de modificar ou aprimorar suas medidas de proteção contra tais ataques, ou investigar ou corrigir qualquer vulnerabilidade ou violação resultante ou em comunicar ataques cibernéticos aos seus clientes. Caso as Devedoras não consigam gerenciar efetivamente o risco de segurança cibernética, por exemplo, deixando de atualizar os seus sistemas e processos em resposta a novas ameaças, isso poderá prejudicar a reputação das Devedoras e afetar negativamente seus resultados operacionais, condições financeiras e perspectivas por meio do pagamento de indenizações a clientes, multas regulatórias e multas e/ou pela perda de ativos. Além disso, as Devedoras também podem estar sujeitas a ataques cibernéticos contra infraestruturas críticas do Brasil. Os sistemas de tecnologia da informação dependem de infraestrutura crítica e qualquer ataque cibernético contra essa infraestrutura crítica pode afetar negativamente as suas capacidades de atender seus clientes. As Devedoras têm capacidade limitada de proteger seus sistemas de tecnologia da informação contra os efeitos adversos desse ataque cibernético.
Escala qualitativa de risco: Probabilidade Menor / Materialidade Menor
A forte concorrência, cada vez mais intensa dentro do Sistema de Pagamentos Brasileiro, ou em métodos alternativos de pagamento, pode afetar adversamente os negócios das Devedoras
O mercado de meios de pagamento é altamente competitivo. Outros prestadores destes serviços estabeleceram uma participação de mercado considerável. Os principais concorrentes no setor de atuação do grupo econômico das Devedoras incluem adquirentes convencionais, como afiliadas de instituições financeiras e empresas de meio de pagamentos já consolidadas, e processadores de meios de pagamento não convencionais que possuem recursos financeiros significativos e desenvolvem diferentes tipos de serviços.
As Devedoras também podem enfrentar a concorrência de instituições financeiras convencionais e consolidadas, como instituições provedoras de crédito que possuem recursos financeiros significativos e experiência no setor de crédito brasileiro.
Além disso, alguns de seus concorrentes são controlados, exclusivamente, de forma individual, por grandes instituições bancárias, das quais podem se beneficiar da infraestrutura tecnológica e de backoffice, reduzindo o custo de suas operações, e possibilitando que ofereçam taxas reduzidas aos seus clientes. O resultado das Devedoras depende da manutenção e expansão da sua base de clientes cuja margem de contribuição seja positiva, ou seja, clientes lucrativos. Caso tais concorrentes reduzam de forma material as taxas cobradas pelos serviços prestados
e produtos oferecidos, as Devedoras precisarão repactuar suas taxas, e, com isso, reduzir seus custos ou encontrar novas formas de rentabilizar seus clientes para manter sua margem de lucro.
As atividades desempenhadas pelas Devedoras dependem de um controle assertivo de seus custos pois estão sujeitas a custos de transação fixos relacionados aos sistemas de pagamento. Tais fatores podem ter um efeito adverso relevante nos negócios, na condição financeira e nos resultados operacionais das Devedoras e, por consequência, poderão afetar adversamente os Titulares.
Escala qualitativa de risco: Probabilidade Média / Materialidade Média
A incapacidade das Devedoras de acompanhar tendências de mercado e oferecer novas modalidades de pagamento pode afetar de forma adversa relevante seus negócios
O setor de meios de pagamento deve constantemente acompanhar as mudanças de expectativas dos estabelecimentos comerciais e dos portadores de cartão, bem como os avanços tecnológicos. É esperado que novas modalidades de pagamentos, associadas às novas tecnologias, sejam desenvolvidas e implementadas a fim de atender à demanda dos portadores por facilidade, rapidez e segurança.
As Devedoras podem não ser capazes de acompanhar os recursos financeiros e operacionais que os seus concorrentes venham a utilizar para desenvolver novas tecnologias e serviços (ex: novos sistemas de pagamento) e/ou aprimorar as funcionalidades operacionais e serviços existentes. Caso sejam bem-sucedidos, os esforços de desenvolvimento realizados pelos concorrentes das Devedoras podem tornar os serviços prestados pelas Devedoras obsoletos e resultar no enfraquecimento da procura pelos seus clientes e, consequentemente, na redução da sua base de clientes. Como agravante, a adoção de novas tecnologias pode requerer novas habilidades, exigindo esforços significativos para requalificar, treinar, contratar e reter funcionários em geral e, especificamente, os melhores talentos.
Caso as Devedoras não consigam acompanhar as tendências do setor de meios de pagamento, e as mudanças de preferência dos estabelecimentos comerciais e dos portadores, bem como oferecer novas modalidades de pagamento e implementar novas tecnologias, a situação financeira das Devedoras e o resultado de suas operações poderão ser afetados de maneira adversa e, consequentemente, afetando adversamente os Titulares.
Escala qualitativa de risco: Probabilidade Média / Materialidade Média
As Devedoras estão sujeitas a fiscalizações pelas autoridades fiscais, e uma interpretação incorreta pelas Devedoras das leis e regulamentações tributárias pode implicar um efeito material adverso
A elaboração das declarações de imposto de renda e contribuição social sobre o lucro líquido das Devedoras são feitas com base em estimativas e interpretações de leis e regulamentos tributários complexos, estando sujeita à revisão e fiscalização pelas autoridades fiscais. As regulações tributárias são complexas e sujeitas a diferentes interpretações por parte do contribuinte e das autoridades tributárias governamentais competentes, levando a disputas que, por vezes, estão sujeitas a períodos prolongados de avaliação até que uma resolução final seja alcançada. Ao estabelecer uma provisão para despesas com imposto de renda e contribuição social sobre o lucro líquido e devolução de registros, deve-se fazer julgamentos e interpretações sobre a aplicação dessas leis tributárias complexas. Se o julgamento, as estimativas e as premissas que as Devedoras utilizarem na elaboração de suas declarações fiscais forem
subsequentemente consideradas incorretas, poderá haver um efeito adverso relevante. Em algumas jurisdições, as interpretações das autoridades tributárias são imprevisíveis e frequentemente envolvem litígios, o que introduz mais incertezas e riscos quanto à despesa com tributos. Despesas adicionais com tributos poderiam afetar negativamente sua capacidade de pagamento dos Créditos Imobiliários e, consequentemente, afetando adversamente os Titulares.
Escala qualitativa de risco: Probabilidade Menor / Materialidade Menor
A instabilidade cambial pode afetar negativamente as Devedoras
A moeda brasileira tem sido objeto de frequente desvalorização nas últimas três décadas. Desde 1999, o Banco Central autorizou a taxa de câmbio flutuante do real frente ao dólar americano e, durante este período, a taxa de câmbio do real e do dólar sofreu variações frequentes e substanciais em relação ao dólar americano e outras moedas estrangeiras. Ao longo deste período, o governo brasileiro implementou vários planos econômicos e utilizou várias políticas cambiais, incluindo desvalorizações repentinas, minidesvalorizações periódicas (durante as quais a frequência dos ajustes variou de diária a mensal), controles de câmbio, mercados de câmbio duplo e um sistema de taxa de câmbio flutuante. A depreciação do real ocorrendo em períodos mais curtos de tempo resultou em variações significativas na taxa de câmbio entre o real, o dólar dos EUA e outras moedas. Em 31 de dezembro de 2014, a taxa de câmbio do real/dólar americano relatada pelo Banco Central foi de R$2,66 por US$1,00. Em 2015, devido às más condições econômicas no Brasil e instabilidade política desenfreada, o real desvalorizou a uma taxa muito mais elevada do que nos anos anteriores. Em 24 de setembro de 2015, o real caiu para o nível mais baixo desde a introdução da moeda, em R$4,19 por US$1,00. Globalmente, em 2015, o real depreciou 47,0%, atingindo R$3,90 por US$1,00 em 31 de dezembro de 2015. Em 2016, o real continuou a flutuar, principalmente como resultado da instabilidade política do Brasil, e, em última análise, apreciou 16,5% ano-a-ano contra o dólar americano em 31 de dezembro de 2016 para R$3,26 por US$1,00. Em 31 de dezembro de 2017, a taxa de câmbio do real/dólar americano foi de R$3,31 por US$1,00, refletindo uma depreciação de 1,5% contra o dólar em comparação com 31 de dezembro de 2016. Em 31 de dezembro de 2018, a taxa de câmbio do real/dólar americano foi de R$3,87 por US$1,00, refletindo uma depreciação de 17,1% contra o dólar em comparação com 31 de dezembro de 2017. Em 31 de dezembro de 2019, a taxa de câmbio do real/dólar americano foi de R$ 4,03 por US$1,00, refletindo uma depreciação de 4,00% contra o dólar em comparação com 31 de dezembro de 2018. Em 30 de setembro de 2020, a taxa de câmbio do real/dólar americano foi de R$ 5,64 por US$1,00. Em 31 de dezembro de 2021, a taxa de câmbio do real / dólar americano foi de R$ 5,57 por US$1,00. Em 31 de dezembro de 2022, a taxa de câmbio do real
/ dólar americano foi de R$ 5,22 por US$1,00.
Após o início da pandemia da COVID-19, o real desvalorizou abruptamente em relação ao dólar, refletindo baixas taxas de juros, um cenário econômico em acentuada deterioração e uma crise política. A depreciação do real em relação ao dólar americano criou pressões inflacionárias adicionais no Brasil, que levaram ao aumento das taxas de juros, ao acesso limitado das empresas brasileiras aos mercados financeiros estrangeiros e levou à adoção de políticas de recessão pelo governo brasileiro. A depreciação do real pode também, no contexto de uma desaceleração econômica, levar à diminuição das despesas dos consumidores, pressões deflacionárias e redução do crescimento da economia brasileira como um todo. Por outro lado, a valorização do real em relação ao dólar americano e outras moedas estrangeiras pode levar a uma deterioração das contas cambiais brasileiras, bem como a atenuar o crescimento impulsionado pela exportação. Dependendo das circunstâncias, tanto a depreciação quanto a
valorização do real poderiam afetar materialmente e adversamente o crescimento da economia brasileira. As Devedoras não podem garantir que o real não continuará a apreciar ou depreciar substancialmente contra o dólar no futuro. Os custos das Devedoras são denominados principalmente em reais. A depreciação do real contra o dólar americano pode gerar pressões inflacionárias adicionais no Brasil, o que pode afetar negativamente a economia brasileira como um todo e causar um efeito adverso sobre as Devedoras e, consequentemente, em suas capacidades de pagamento dos Créditos Imobiliários e, consequentemente, afetar adversamente os Titulares.
Escala qualitativa de risco: Probabilidade Média / Materialidade Média
A capacidade dos clientes e contrapartes das Devedoras realizarem pagamentos pontuais pode ser comprometida pelas restrições de liquidez no Brasil
A economia brasileira tem estado sujeita a vários desenvolvimentos ou condições que afetaram significativamente a disponibilidade de crédito. Por exemplo, a partir de 2008, a crise econômica que afetou os mercados desenvolvidos nos Estados Unidos e na Europa (particularmente na Grécia, Espanha, Itália e Portugal) reduziu significativamente a confiança do investidor globalmente. Desde então, os indicadores econômicos nos mercados desenvolvidos vêm melhorando gradativamente. Essa recuperação foi afetada por vários fatores, incluindo a incerteza resultante da eleição do Sr. Donald Trump como presidente dos EUA e da vitória do Brexit no Reino Unido e, no caso do Brasil, a perda de seu rating de crédito soberano grau de investimento pelas três principais agências de classificação de risco baseadas nos EUA, Standard & Poor’s, Moody’s e Fitch. Em abril de 2020, a Standard & Poor's manteve o rating de crédito soberano do Brasil em BB. A Standard & Poor's rebaixou o rating de crédito soberano do Brasil de BBB- para BB-plus em setembro de 2015, posteriormente reduzindo para BB em fevereiro de 2016, e manteve sua perspectiva negativa sobre o rating, citando as dificuldades fiscais do Brasil e a contração econômica com sinais de piora da situação de crédito. Em dezembro de 2015, a Moody's colocou o rating de crédito de dívida soberana Baa3 do Brasil em revisão e rebaixou o rating de crédito soberano do Brasil em fevereiro de 2016 para Ba2 com perspectiva negativa, citando a perspectiva de deterioração adicional nos números de endividamento do Brasil em meio a uma recessão e ambiente político desafiador. Fitch rebaixou o rating de crédito soberano do Brasil para BB-plus com perspectiva negativa em dezembro de 2015, citando o déficit orçamentário em rápida expansão do país e recessão pior que o esperado, e rebaixou ainda mais o rating de crédito soberano do país em maio de 2016 para BB com perspectiva negativa. Em janeiro de 2018, a Standard & Poor's reduziu seu rating de longo prazo para a dívida soberana do Brasil para BB-, citando uma formulação de políticas menos oportuna e eficaz, e um risco de maior incerteza política após as eleições de 2018 no Brasil. A Fitch também manteve o rating de crédito soberano do Brasil para BB, mas com perspectiva negativa em maio de 2020, citando a deterioração dos cenários econômico e fiscal brasileiro e de riscos de piora para ambas às dimensões, diante da renovada incerteza política, além das incertezas sobre a duração e intensidade da pandemia de COVID-19. A continuação da atual recessão brasileira e a incerteza política podem levar a novos rebaixamentos de ratings. Qualquer rebaixamento adicional dos ratings de crédito soberano do Brasil pode aumentar a percepção de risco dos investidores e pode afetar adversamente as Devedoras. Esses eventos em andamento podem afetar negativamente as capacidades das Devedoras e a capacidade de outros bancos brasileiros de obter financiamento nos mercados de capitais globais, bem como enfraquecer a recuperação e o crescimento das economias brasileira e/ou estrangeira e causar volatilidade no mercado de capitais brasileiro. Além disso, para controlar a inflação em geral, o governo brasileiro manteve uma política monetária
restritiva, com altas taxas de juros associadas, e limitou o crescimento do crédito. A combinação desses desenvolvimentos tornou difícil, às vezes, que certas empresas e instituições financeiras no Brasil obtenham dinheiro e outros ativos líquidos e resultaram no fracasso de várias instituições financeiras mais fracas no Brasil. Além disso, as preocupações quanto à estabilidade de algumas instituições financeiras causaram transferências significativas de depósitos de bancos menores para bancos maiores desde o início de 1995. Nenhuma garantia pode ser dada de que o desenvolvimento da economia brasileira não afetará negativamente a capacidade de algumas contrapartes das Devedoras em efetuar pagamentos tempestivos de suas obrigações, o que pode afetar negativamente a capacidade das Devedoras de pagamento dos Créditos Imobiliários e, consequentemente, afetar adversamente os Titulares.
Escala qualitativa de risco: Probabilidade Menor / Materialidade Maior
Uma crise de liquidez no Brasil pode afetar de forma adversa as Devedoras
Uma crise internacional ou doméstica pode implicar uma fuga de capitais do Brasil e/ou provocar o Banco Central do Brasil a aumentar drasticamente a taxa de juros, o que pode resultar em uma crise de liquidez no mercado brasileiro. Qualquer crise de liquidez pode implicar a escassez de fundos e de ativos líquidos entre as companhias e instituições financeiras no Brasil, o que pode prejudicar o mercado de crédito e os negócios das Devedoras. Qualquer evento adverso aplicável à economia brasileira pode direta ou indiretamente restringir a habilidade dos clientes das Devedoras de adimplirem os seus débitos e/ou afetar de forma adversa as Devedoras, o que pode afetar negativamente suas capacidades de pagamento dos Créditos Imobiliários e, consequentemente, afetar adversamente os Titulares.
Escala qualitativa de risco: Probabilidade Menor / Materialidade Maior
As Devedoras estão sujeitas a riscos associados ao não cumprimento das leis de Proteção de Dados (nacionais e internacionais), podendo ser afetadas adversamente pela aplicação de multas e outros tipos de sanções
No ano de 2018, foi sancionada a Lei Geral de Proteção de Dados, uma lei abrangente de proteção de dados que estabelece os princípios e obrigações gerais que se aplicam a vários setores econômicos e relações contratuais (Lei n.º 13.709, de 14 de agosto de 2018 - "LGPD").
A LGPD estabelece regras detalhadas para a coleta, uso, processamento, armazenamento e compartilhamento de dados pessoais em todos os setores econômicos, independentemente se dados foram coletados em um ambiente digital ou físico.
O Poder Executivo Federal emitiu o decreto n.º 10.474 de 26 de agosto de 2020 ("Decreto n.º 10.474"), que aprovou a estrutura regulatória e a nomeação de funções da Autoridade Nacional de Proteção de Dados ("ANPD"), que é a entidade responsável por regular e fiscalizar a aplicação da LGPD e demais leis de proteção de dados, bem como impor sanções em caso de descumprimento das normas e obrigações legais. O Decreto n.º 10.474 entrou em vigor em 6 de novembro de 2020, data da publicação do presidente da ANPD no Diário Oficial da União.
O tratamento de dados pessoais é uma parte relevante das atividades das Devedoras Caso as Devedoras não consigam adequar seus os processos e implementar as medidas necessárias ao pleno cumprimento da LGPD, ou caso as Devedoras violem direitos dos titulares dos dados por elas tratados, as Devedoras poderão, no futuro, estar sujeito a penalidades administrativas aplicadas pela ANPD, conforme previsto em lei, incluindo (i) avisos legais e a adoção de medidas corretivas, (ii) multa simples ou diária de até 2% do faturamento das empresas ou do grupo até o limite de R$ 50,00 milhões por infração, (iii) publicação da infração após a
comprovação de sua ocorrência, (iv) bloqueio e a solicitação para apagar os dados pessoais envolvidos na infração, e (v) eliminação dos dados pessoais a que se refere a infração.
Em caso de reincidência, poderão ser aplicadas penas mais severas, como a suspensão do funcionamento da base de dados ou o tratamento dos dados pessoais a que se refere a violação por um período máximo de seis meses, podendo ser prorrogado por igual período, até que o erro que deu origem à violação seja retificado pelo controlador e a proibição total ou parcial de realizar atividades de processamento de dados seja encerrada.
Além disso, as Devedoras poderão ser responsabilizadas por danos materiais, morais, individuais ou coletivos, inclusive causados por terceiros que processam dados pessoais para as Devedoras, sendo solidariamente responsáveis por danos materiais, morais, individuais ou coletivos causados por suas subsidiárias e demais terceiros atuando em seu nome, em razão de não cumprimento das obrigações estabelecidas pela LGPD.
Adicionalmente, em função do tratamento de dados de pessoas localizadas na União Europeia, as Devedoras e suas controladas também estão sujeitas às sanções da GDPR (General Data Protection Regulation ou Regulamento Geral de Proteção de Dados), que foi aprovada em abril de 2016 e entrou em vigor em maio de 2018, na medida em que o banco e/ou suas controladoras realizem o tratamento de dados pessoais no contexto de atividades de um estabelecimento localizado na União Europeia ou quando ofereçam produtos e serviços direcionados a pessoas naturais localizadas na União Europeia. A GDPR inclui disposições sobre direitos dos titulares de dados pessoais, princípios aplicáveis aos tratamentos de dados pessoais, as bases legais que autorizam o tratamento de dados pessoais em termos exaustivos, os requisitos para obtenção de consentimento, as obrigações e requisitos relativos a incidentes de segurança e vazamentos, as transferências internacionais de dados pessoais, o papel das autoridades de supervisão, dentre outras disposições. O descumprimento das determinações estabelecidas neste Regulamento, pode acarretarem multas que podem chegar a 4% (quatro por cento) da receita anual global da empresa ou 20 (vinte) milhões de euros, o que for maior, além de divulgação do incidente para o mercado e até a suspensão de suas atividades.
Desta forma, falhas na proteção dos dados pessoais tratados pelas Devedoras, bem como a inadequação à legislação aplicável, poderá acarretar multas elevadas para as Devedoras, divulgação do incidente para o mercado, eliminação dos dados pessoais da base, e até a suspensão de suas atividades. A eventual aplicação de penalidades e a responsabilização civil dor danos causados a titulares em razão do descumprimento da LGPD poderão ter um efeito adverso não só nos resultados operacionais das Devedoras, mas em sua reputação junto aos clientes e ao mercado.
Por fim, em caso de alterações normativas ou novas diretrizes definidas pela ANPD, as Devedoras poderão incorrer em custos materiais para adequar seus sistemas, procedimentos e controles internos a fim de adotar medidas suficientes para proteger os dados pessoais que gerencia e armazena e/ou para manter a conformidade com a LGPD, o que poderá ter um efeito adverso em seus resultados operacionais e, consequentemente, sua capacidade de pagamento dos Créditos Imobiliários e, consequentemente, afetar adversamente os Titulares.
Escala qualitativa de risco: Probabilidade Menor / Materialidade Maior
As Devedoras e sociedades do seu grupo societário envolvem-se rotineiramente em transações com partes relacionadas que podem apresentar conflitos de interesse e tais transações podem não criar valor para as Devedoras na mesma medida em que podem criar para suas subsidiárias
As Devedoras realizam transações com outras entidades do Grupo no curso normal dos negócios das Devedoras, incluindo financiamentos e contratos comerciais e de serviços. É provável que as Devedoras continuem a se envolver em transações com partes relacionadas e, em vista dessa estratégia, não podemos garantir que tais transações não serão processadas em situações de conflito de interesses ou se gerarão valor para as Devedoras, o que pode afetar negativamente suas capacidades de pagamento dos Créditos Imobiliários e, consequentemente, afetar adversamente os Titulares.
Escala qualitativa de risco: Probabilidade Menor / Materialidade Menor
Riscos decorrentes dos critérios adotados para a concessão do crédito das Devedoras
A concessão do crédito às Devedoras foi baseada exclusivamente na análise de suas situações comerciais, econômicas e financeiras, bem como na análise dos documentos que formalizam o crédito a ser concedido. O pagamento dos Créditos Imobiliários está sujeito aos riscos normalmente associados à análise de risco e capacidade de pagamento das Devedoras. Portanto, a inadimplência das Devedoras pode ter um efeito material adverso no pagamento dos CRI, podendo afetar de forma negativa os Titulares.
Escala qualitativa de risco: Probabilidade Menor / Materialidade Maior
Riscos relacionados a fatores macroeconômicos:
Interferência do governo brasileiro na economia pode causar efeitos adversos nos negócios da Securitizadora e das Devedoras
O Governo Brasileiro tem poderes para intervir na economia e, ocasionalmente, modificar sua política econômica, podendo adotar medidas que envolvam controle de salários, preços, câmbio, remessas de capital e limites à importação, entre outros, que podem causar efeito adverso relevante nas atividades da Securitizadora e das Devedoras.
As atividades, situação financeira e resultados operacionais da Securitizadora e das Devedoras poderão ser prejudicados de maneira relevante ou adversamente afetados devido a modificações nas políticas ou normas que envolvam ou afetem fatores, tais como (i) taxas de juros; (ii) controles cambiais e restrições a remessas para o exterior, como aqueles que foram impostos em 1989 e no início de 1990; (iii) flutuações cambiais; (iv) inflação; (v) liquidez dos mercados financeiros e de capitais domésticos; (vi) política fiscal; e (vii) outros acontecimentos políticos, sociais e econômicos que venham a ocorrer no Brasil ou que o afetem.
A incerteza quanto à implementação de mudanças por parte do Governo Federal, nas políticas ou normas que venham a afetar esses ou outros fatores no futuro pode contribuir para a incerteza econômica no Brasil e para aumentar a volatilidade do mercado de valores mobiliários brasileiro. Sendo assim, tais incertezas e outros acontecimentos futuros na economia brasileira poderão prejudicar ou causar efeitos adversos nas atividades e resultados operacionais da Securitizadora e das Devedoras e, consequentemente, em suas capacidades de pagamento dos Créditos Imobiliários e dos CRI.
Escala qualitativa de risco: Probabilidade Média / Materialidade Média
A inflação e os esforços da ação governamental de combate à inflação podem contribuir significativamente para a incerteza econômica no Brasil e podem provocar efeitos adversos no negócio da Securitizadora e das Devedoras
Historicamente, o Brasil vem experimentando altos índices de inflação. A inflação, juntamente com medidas governamentais destinadas a combatê-la, combinada com a especulação pública sobre possíveis medidas futuras, tiveram efeitos negativos significativos sobre a economia brasileira, contribuindo para a incerteza econômica existente no Brasil e para o aumento da volatilidade do mercado de valores mobiliários brasileiro.
As medidas do Governo Federal para controle da inflação frequentemente têm incluído uma manutenção de política monetária restritiva com altas taxas de juros, restringindo assim a disponibilidade de crédito e reduzindo o crescimento econômico. As taxas de juros têm flutuado de maneira significativa.
Futuras medidas do Governo Federal, inclusive aumento ou redução das taxas de juros, intervenção no mercado de câmbio e ações para ajustar ou fixar o valor do Real poderão desencadear um efeito material desfavorável sobre a economia brasileira, a Securitizadora, e também sobre as Devedoras, podendo impactar negativamente o desempenho financeiro dos CRI. Pressões inflacionárias podem levar a medidas de intervenção do Governo Federal sobre a economia, incluindo a implementação de políticas governamentais, que podem ter um efeito adverso nos negócios, na condição financeira e resultados da Securitizadora e das Devedoras.
Escala qualitativa de risco: Probabilidade Média / Materialidade Média
A instabilidade política pode afetar adversamente os negócios e resultados da Securitizadora, Devedoras e o preço dos CRI
O ambiente político do Brasil historicamente influenciou, e continua a influenciar, o desempenho da economia do país. Crises políticas afetaram, e continuam a afetar, a confiança dos investidores e do público em geral, o que pode resultar na desaceleração da economia e no aumento da volatilidade dos valores mobiliários emitidos por companhias brasileiras.
A recente instabilidade política e econômica levou a uma percepção negativa da economia brasileira e um aumento na volatilidade no mercado de valores mobiliários brasileiro. Qualquer instabilidade econômica recorrente e incertezas políticas podem afetar adversamente os negócios da Securitizadora e das Devedoras e, consequentemente, a capacidade de pagamento das obrigações das Devedoras relativas aos Créditos Imobiliários.
Escala qualitativa de risco: Probabilidade Média / Materialidade Média
Impacto de crises econômicas nas emissões de certificados de recebíveis imobiliários
As operações de financiamento imobiliário apresentam historicamente uma correlação direta com o desempenho da economia nacional. Eventual retração no nível de atividade da economia brasileira, ocasionada por crises internas ou crises externas, pode acarretar elevação no patamar de inadimplemento de pessoas físicas e jurídicas, inclusive das Devedoras dos financiamentos imobiliários.
Uma eventual redução do volume de investimentos estrangeiros no País poderá ter impacto no balanço de pagamentos, o que poderá forçar ao Governo Federal maior necessidade de captações de recursos, tanto no mercado doméstico quanto no mercado internacional, a taxas de juros mais elevadas. Igualmente, eventual elevação significativa nos índices de inflação brasileiros e eventual desaceleração da economia americana podem trazer impacto negativo
para a economia brasileira e vir a afetar os patamares de taxas de juros, elevando despesas com empréstimos já obtidos e custos de novas captações de recursos por empresas brasileiras.
Escala qualitativa de risco: Probabilidade Média / Materialidade Média
Acontecimentos e percepção de riscos em outros países
O valor de mercado de valores mobiliários de emissão de companhias brasileiras é influenciado, em diferentes graus, pelas condições econômicas e de mercado de outros países, inclusive países da América Latina e outros países de economia emergente, bem como os Estados Unidos.
A reação dos investidores aos acontecimentos nesses outros países pode causar um efeito adverso sobre o valor de mercado dos valores mobiliários de companhias brasileiras, inclusive dos certificados de recebíveis do agronegócio e certificados de recebíveis imobiliários, emitidos pela Securitizadora. Crises em outros países de economia emergente, incluindo os da América Latina, têm afetado adversamente a disponibilidade de crédito para empresas brasileiras no mercado externo, a saída significativa de recursos do país e a diminuição na quantidade de moeda estrangeira investida no País, podendo, ainda, reduzir o interesse dos investidores nos valores mobiliários das companhias brasileiras, o que poderia prejudicar o preço de mercado dos certificados de recebíveis imobiliários e afetar, direta ou indiretamente, a Securitizadora e as Devedoras.
Ademais, acontecimentos negativos no mercado financeiro e de capitais brasileiro, eventuais notícias ou indícios de corrupção em companhias abertas e em outros emissores de títulos e valores mobiliários e a não aplicação rigorosa das normas de proteção dos investidores ou a falta de transparência das informações ou, ainda, eventuais situações de crise na economia brasileira e em outras economias poderão influenciar o mercado de capitais brasileiro e impactar negativamente os títulos e valores mobiliários emitidos no Brasil, trazendo eventual prejuízo aos Titulares.
Escala qualitativa de risco: Probabilidade Menor / Materialidade Menor
Riscos relacionados à situação da economia global e brasileira poderão afetar a percepção de risco no Brasil e em outros países, especialmente nos mercados emergentes, o que poderá afetar negativamente a economia brasileira inclusive por meio de oscilações nos mercados de valores mobiliários, incluindo os CRI
Os investidores internacionais consideram, geralmente, o Brasil como um mercado emergente. Historicamente, a ocorrência de fatos adversos em economias em desenvolvimento resultou na percepção de um maior risco pelos investidores do mundo, incluindo investidores dos Estados Unidos e de países europeus. Tais percepções em relação aos países de mercados emergentes afetam significativamente o Brasil, o mercado de capitais brasileiro e a disponibilidade de crédito no Brasil, tanto de fontes de capital nacionais como internacionais, afetando a capacidade de pagamento das Devedoras e, consequentemente, podendo impactar negativamente os CRI.
Adicionalmente, a economia brasileira e o valor de mercado de valores mobiliários de emissão de companhias brasileiras é influenciado, em diferentes graus, pelas condições econômicas e de mercado do Brasil e de outros países, inclusive Estados Unidos, países da Europa e de economias emergentes. Ainda que as condições econômicas nesses países possam diferir consideravelmente das condições econômicas no Brasil, as reações dos investidores aos acontecimentos nesses outros países podem ter um efeito adverso na economia brasileira e no
valor de mercado dos títulos e valores mobiliários de emissores brasileiros. No passado, o desenvolvimento de condições econômicas adversas em outros países resultou, em geral, na saída de investimentos e, consequentemente, na redução de recursos externos investidos no Brasil.
O Brasil está sujeito à acontecimentos que incluem, por exemplo, (i) a crise financeira e a instabilidade política nos Estados Unidos, (ii) o conflito entre a Ucrânia e a Rússia, que desencadeou a invasão pela Rússia em determinadas áreas do território ucraniano, dando início a uma crise militar e geopolítica com reflexos mundiais, o que desencadeou um processo inflacionário sobre commodities, (iii) a guerra comercial entre os Estados Unidos e a China, e
(iv) crises na Europa e em outros países, que afetam a economia global, que estão produzindo e/ou poderão produzir uma série de efeitos que afetam, direta ou indiretamente, os mercados de capitais e a economia brasileira, incluindo as flutuações de preços de títulos de empresas cotadas, menor disponibilidade de crédito, deterioração da economia global, flutuação em taxas de câmbio e inflação, entre outras, que podem afetar negativamente a situação financeira da Securitizadora e das Devedoras, e, consequentemente, o fluxo de pagamento dos CRI.
Escala qualitativa de risco: Probabilidade Média/ Materialidade Média
Alterações nos regimes tributários e fiscais podem afetar de forma adversa as Devedoras e os mercados nos quais opera
O governo brasileiro regularmente promulga alterações aplicáveis aos regimes tributários e fiscais aos quais as Devedoras e seus clientes são sujeitos. Tais alterações incluem mudanças na alíquota dos tributos aplicáveis e, ocasionalmente, a promulgação de tributos temporários, cujos rendimentos são destinados para fins governamentais específicos. Os efeitos dessas alterações e quaisquer outras alterações resultantes da promulgação de eventual reforma tributária que venha a ser aprovada não podem ser quantificados e não há garantia de que tais reformas não podem ter um efeito adverso sobre os negócios das Devedoras. Além disso, tais mudanças podem gerar incertezas no sistema financeiro, aumentando o custo de empréstimos e contribuindo para o aumento da carteira de crédito.
Alterações na política tributária, incluindo a criação de novos tributos, podem ocorrer com relativa frequência e tais mudanças podem ter um efeito adverso sobre a posição financeira das Devedoras ou resultados operacionais. Além disso, o Congresso Nacional do Brasil tem discutido nos últimos anos amplas reformas tributárias no Brasil para melhorar a eficiência da alocação dos recursos econômicos. Prevê-se que as reformas, se adotadas, envolveriam uma ampla reestruturação do sistema tributário brasileiro, incluindo relativamente à tributação sobre consumo, a criação de um sistema dual de imposto sobre o valor agregado de bens e serviços que substituiria vários impostos atualmente em vigor. Em relação aos tributos incidentes sobre a renda, há também discussões no legislativo brasileiro que, entre outras alterações, buscam o retorno da tributação sobre dividendos em contrapartida à redução das alíquotas de IRPJ e CSLL incidentes sobre a renda das pessoas jurídicas.
Além disso, as Devedoras não podem prever se as reformas tributárias serão implementadas no futuro. Os efeitos dessas alterações, se promulgadas, e quaisquer outras alterações que possam resultar da promulgação de reformas fiscais adicionais, não podem ser quantificadas com exatidão. Despesas com impostos provenientes de reformas tributárias ou alterações adicionais da legislação tributária podem afetar negativamente as capacidades das Devedoras de pagamento dos Créditos Imobiliários e, consequentemente, afetar adversamente os Titulares.
Escala qualitativa de risco: Probabilidade Menor / Materialidade Média
O ambiente político exerceu, e continua a exercer, influência significativa sobre a economia brasileira
Crises políticas afetaram, e continuam a afetar, a confiança dos investidores e do público em geral, o que resultou na desaceleração da economia e no aumento da volatilidade dos valores mobiliários emitidos por companhias brasileiras. Esta influência, bem como as condições econômicas e políticas brasileiras, podem afetar de maneira adversa as Devedoras, o que pode afetar negativamente sua capacidade de pagamento dos Créditos Imobiliários e, consequentemente, afetar adversamente os Titulares.
A economia brasileira tem sido marcada por frequentes, e por vezes significativas, intervenções do Governo Federal, que ocasionalmente modificam as políticas monetárias, cambial, creditícia e fiscal do País. Para influenciar o curso da economia do Brasil, controlar a inflação e implementar outras políticas, o Governo tem tomado várias medidas comuns no mercado mundial, inclusive o uso de controles salariais e de preço, aumentos nas taxas de juros, mudanças na política fiscal, desvalorizações de moeda, bloqueio ao acesso de contas bancárias, controles do fluxo de capitais, limites sobre importações e congelamento de contas bancárias. Não é possível prever quais medidas ou políticas o Governo poderá adotar ou criar no futuro. Os negócios, situação financeira, receitas, resultados operacionais e perspectivas das Devedoras podem ser prejudicados significativamente por mudanças relevantes nas políticas públicas e regulamentos do Governo, nas esferas federal, estadual e municipal, bem como outros fatores, tais como:
• instabilidade social e política;
• regulação bancária;
• crescimento ou retração da economia brasileira;
• ambiente regulatório;
• flutuação cambial;
• inflação;
• taxas e juros;
• políticas monetárias;
• liquidez dos mercados financeiro, de capitais e de crédito;
• política fiscal e regime tributário, incluindo alterações na legislação tributária;
• instabilidade social e política;
• reduções de salários e níveis de renda;
• aumentos nas taxas de desemprego;
• controles e restrições cambiais sobre remessas para o exterior;
• interpretações das leis trabalhistas e previdenciárias;
• expansão ou contração da economia global ou brasileira; e
• outras ocorrências políticas, diplomáticas, sociais ou econômicas no Brasil ou que o afetem. Escala qualitativa de risco: Probabilidade Média / Materialidade Média
A inflação, e as medidas do governo brasileiro para reduzi-la, podem contribuir para a incerteza econômica no Brasil, atingindo negativamente as Devedoras
O Brasil historicamente experimentou taxas extremamente altas de inflação e, portanto, implementou políticas monetárias que resultaram em uma das maiores taxas de juros do mundo. Em 2015 e 2016, o Brasil experimentou altos níveis de inflação de 10,54% (Índice Geral de Preços – Mercado ("IGP-M")) e 7,19% (IGP-M), principalmente devido a condições macroeconômicas desfavoráveis. De acordo com o índice IGP-M, o Brasil registrou uma deflação de 0,53% em 2017 e, uma inflação de 7,54% em 2018. Em 31 de dezembro de 2019, a inflação acumulada ao longo do período de 12 meses anterior foi de 7,30%. De acordo com o índice IPCA, os números de 2017, 2018 e 2019 foram, respectivamente, 2,95%, 3,75% e 4,31%. A partir de 30 de setembro, a inflação acumulada ao longo do período de 12 meses anterior foi de 3,30%, de acordo com o IGP-M e 3.14% pelo IPCA. Em 31 de dezembro de 2021, a inflação acumulada ao longo do período de 12 meses anterior foi de 17,8%, de acordo com o IGP-M e 4,3% pelo Índice Nacional de Preços ao Consumidor Amplo ("IPCA"). Em 31 de dezembro de 2022, a inflação acumulada ao longo do período de 12 meses anterior foi de 5,45%, de acordo com o IGP-M e 5,79% pelo IPCA. A inflação e as medidas do governo brasileiro para combatê-la tiveram e podem ter efeitos significativos sobre a economia brasileira e os negócios das Devedoras. As medidas do governo brasileiro para controlar a inflação têm frequentemente incluído a manutenção de uma política monetária apertada com altas taxas de juros, restringindo assim a disponibilidade de crédito e reduzindo o crescimento econômico.
O Banco Central do Brasil tem ajustado frequentemente a taxa de juros em situações de incerteza econômica e alcançar objetivos no âmbito da política econômica do governo brasileiro. Medidas futuras do governo brasileiro, incluindo reduções nas taxas de juros, intervenção no mercado de câmbio estrangeiro e ações para ajustar ou fixar o valor do real, podem desencadear aumentos na inflação, afetando adversamente o desempenho geral da economia brasileira. Se o Brasil sofrer uma inflação ou deflação substancial no futuro, as Devedoras e suas capacidades de cumprir as suas obrigações podem ser adversamente afetadas. Tais pressões também podem afetar a capacidade das Devedoras de acessar os mercados estrangeiros e podem levar a políticas que possam afetar negativamente a economia brasileira e as Devedoras. Além disso, as Devedoras podem não ser capazes de ajustar os preços cobrados dos seus clientes para compensar o impacto da inflação nas despesas das Devedoras, levando a um aumento de suas despesas e uma redução na margem operacional líquida, o que pode afetar negativamente suas capacidades de pagamento dos Créditos Imobiliários e, consequentemente, afetar adversamente os Titulares.
Escala qualitativa de risco: Probabilidade Média / Materialidade Média
As Devedoras estão expostas a certos riscos que são específicos de mercados emergentes e demais mercados
Ao conduzir seus negócios no Brasil, bem como em outros mercados emergentes, as Devedoras estão sujeitas a riscos políticos, econômicos, legais, operacionais e outros que são inerentes à operação nesses países. Esses riscos variam de dificuldades na liquidação de operações em mercados emergentes a uma eventual estatização, desapropriação, controles de preço e demais medidas governamentais restritivas. As Devedoras também enfrentam o risco de que eventuais controles cambiais ou restrições similares impostas por autoridades governamentais estrangeiras possam restringir sua capacidade de converter moeda local recebida ou detida pelas Devedoras nesses países em dólares ou outras moedas, ou ainda na sua capacidade de
remeter tais dólares ou outras moedas para fora desses países. Eventuais controles cambiais e capacidade de conversibilidade de moeda local podem afetar negativamente a capacidade das Devedoras de pagamento dos Créditos Imobiliários e, consequentemente, afetar adversamente os Titulares.
Escala qualitativa de risco: Probabilidade Média / Materialidade Média
A deterioração das condições econômicas e de mercado em outros países, particularmente nos Estados Unidos, China e em mercados emergentes, pode afetar adversamente a economia brasileira, os negócios e o preço de mercado das unidades das Devedoras
O mercado de valores mobiliários emitidos por empresas brasileiras é influenciado, em diversos graus, por fatores econômicos e condições de mercado na América Latina e em outros países, incluindo os Estados Unidos, a China e outros mercados emergentes. A crise financeira nos Estados Unidos que emergiu durante o terceiro trimestre de 2008 causou uma recessão econômica global. Mudanças nos preços das ações de emissão de companhias abertas, contração de crédito, deflação, desacelerações econômicas globais, taxas de câmbio flutuantes e inflação podem afetar adversamente, direta ou indiretamente, a economia e os mercados de capitais brasileiros. Crises nos Estados Unidos, China ou em mercados emergentes podem reduzir a demanda dos investidores por valores mobiliários de empresas brasileiras. Além disso, a economia brasileira é afetada pelas condições do mercado internacional e econômicas em geral, especialmente pelas condições econômicas dos EUA, como a recente tensão política entre os Estados Unidos e o Irã e a nova pandemia do COVID-19, que acrescentou uma nova fonte de incerteza à atividade econômica global. Dada a falta de definição em relação ao escopo e época do contágio do COVID- 19, bem como a imposição (ou relaxamento periódico) de medidas de proteção por governos em diversas regiões geográficas, um surto e efeitos causados em uma jurisdição podem causar impacto negativo em todo o mundo financeiro apesar da contenção relativa em outras jurisdições. Esses desdobramentos, bem como possíveis crises e formas de instabilidade política daí decorrentes ou de qualquer outro acontecimento ainda imprevisto, podem afetar adversamente as Devedoras e suas capacidades de pagamento dos Créditos Imobiliários, e, consequentemente, afetar adversamente os Titulares. Qualquer aumento na taxa de juros em outros países, especialmente nos Estados Unidos, pode reduzir a liquidez global e o interesse dos investidores em investir no mercado de capitais brasileiro.
Escala qualitativa de risco: Probabilidade Média / Materialidade Baixa
26. DISPOSIÇÕES GERAIS
26.1. As obrigações assumidas neste Termo de Securitização têm caráter irrevogável e irretratável, obrigando as Partes e seus sucessores, a qualquer título, ao seu integral cumprimento.
26.2. Qualquer alteração a este Termo de Securitização somente será considerada válida se formalizada por escrito, em instrumento próprio assinado por todas as Partes.
26.3. A invalidade ou nulidade, no todo ou em parte, de quaisquer das cláusulas deste Termo de Securitização não afetará as demais, que permanecerão válidas e eficazes até o cumprimento, pelas Partes, de todas as suas obrigações aqui previstas.
26.4. Qualquer tolerância, exercício parcial ou concessão entre as Partes será sempre considerado mera liberalidade, e não configurará renúncia ou perda de qualquer direito, faculdade, privilégio, prerrogativa ou poderes conferidos (inclusive de mandato), nem implicará novação,
alteração, transigência, remissão, modificação ou redução dos direitos e obrigações daqui decorrentes.
26.5. As Partes reconhecem este Termo de Securitização como título executivo extrajudicial nos termos do artigo 784, inciso III, do Código de Processo Civil.
26.6. Para os fins deste Termo de Securitização, as Partes poderão, a seu critério exclusivo, requerer a execução específica das obrigações aqui assumidas, nos termos dos artigos 497 e seguintes, 538 e dos artigos sobre as diversas espécies de execução (artigo 797 e seguintes), todos do Código de Processo Civil, sem prejuízo do direito de declarar o vencimento antecipado das obrigações decorrentes dos CRI, nos termos previstos neste Termo de Securitização.
26.7. As Partes desde já concordam que este Termo de Securitização poderá ser assinado e formalizado fisicamente ou de forma eletrônica, por meio de assinaturas eletrônicas qualificadas dos representantes legais das Partes que sejam titulares de certificados eletrônicos emitidos pela Infraestrutura de Chaves Públicas Brasileira ICP-Brasil, conforme disposto na Medida Provisória n.º 2.220-2, de 24 de agosto de 2001, reconhecendo essa forma de contratação em meio eletrônico, digital e informático como válida e plenamente eficaz, constituindo título executivo extrajudicial para todos os fins de direito.
26.7.1. Este Termo de Securitização produz efeitos para todas as Partes a partir da data nela indicada, ainda que uma ou mais Partes realizem a assinatura eletrônica em data posterior. Ademais, ainda que alguma das Partes venha a assinar eletronicamente este instrumento em local diverso, o local de celebração deste Termo de Securitização é, para todos os fins, aquele indicado abaixo.
(iii) da atualização dos dados cadastrais da Securitizadora ou dos demais prestadores de serviços, tais como alteração na razão social, endereço e telefone; (iv) envolver redução da remuneração dos prestadores de serviço descritos nos Documentos da Operação; e (vi) da verificação de erro formal, seja ele um erro grosseiro, de digitação ou aritmético, desde que tais modificações (a) não acarretem qualquer alteração na remuneração, no fluxo de pagamentos e nas garantias; e (b) não haja qualquer custo ou despesa adicional para a Securitizadora.
26.8.1. As alterações referidas na Cláusula 26.8 acima. devem ser comunicadas aos Titulares pela Securitizadora e pelo Agente Fiduciário, através dos respectivos sites, no prazo de até 7 (sete) Dias Úteis contado da data em que tiverem sido implementadas, na forma do artigo 25, parágrafo 4º, da Resolução CVM 60.
27. COMUNICAÇÕES
27.1. Todas as comunicações realizadas nos termos deste Termo de Securitização devem ser sempre realizadas por escrito, para os endereços abaixo, e serão consideradas recebidas (i) no caso das comunicações em geral, na data de sua entrega, sob protocolo ou mediante "aviso de recebimento" expedido pela Empresa Brasileira de Correios e Telégrafos; e (ii) no caso das
comunicações realizadas por correio eletrônico, na data de seu envio, desde que seu recebimento seja confirmado por meio de indicativo (recibo emitido pela máquina utilizada pelo remetente). A alteração de qualquer dos endereços abaixo deverá ser comunicada às demais Partes pela Parte que tiver seu endereço alterado.
I. para a Securitizadora:
Opea Securitizadora S.A.
Rua Hungria 1.240, 1º andar, conjuntos 12, 13 e 14 01455-000 São Paulo, SP
At.: Sra. Flavia Palacios
Telefone: (11) 4270-0130 Correio Eletrônico: gestao.imob@opeacapital.com
II. para o Agente Fiduciário:
Oliveira Trust Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A.
Rua Joaquim Floriano 1052, 13º andar, sala 132 – parte 04534-004 São Paulo, SP
At.: Sr. Antonio Amaro / Sra. Maria Carolina Abrantes Lodi de Oliveira
Telefone: (21) 3514-0000
Correio Eletrônico: af.controles@oliveiratrust.com.br / af.assembleias@oliveiratrust.com.br / af.precificacao@oliveiratrust.com.br (esse último para preço unitário do ativo)
28. LEI DE REGÊNCIA
28.1. Este Termo de Securitização é regido pelas Leis da República Federativa do Brasil.
29. FORO
29.1. Fica eleito o foro da Comarca da Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, com exclusão de qualquer outro, por mais privilegiado que seja, para dirimir as questões porventura oriundas deste Termo de Securitização.
Estando assim, as Partes, certas e ajustadas, firmam este Termo de Securitização eletronicamente, juntamente com 2 (duas) testemunhas abaixo identificadas, que também a assinam.
São Paulo, 2 de agosto de 2023.
(As assinaturas seguem na página seguinte.) (Restante desta página intencionalmente deixado em branco.)
(Página de assinatura do "Termo de Securitização de Créditos Imobiliários para a Emissão de Certificados de Recebíveis Imobiliários, em Série Única, da 150ª Emissão da Opea Securitizadora S.A., Lastreados em Notas Comerciais Privadas Emitidas pela Stone Instituição de Pagamento S.A. e STNE Participações S.A.")
Opea Securitizadora S.A.
Nome: Eduardo de Mayo Valente Caires Cargo: Procurador
Nome: Marcelo Leitão Silveira Cargo: Diretor
Oliveira Trust Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A.
Nome: Bianca Galdino Batistela Cargo: Procuradora
Nome: Rafael Casemiro Pinto Cargo: Procurador
Testemunhas:
Nome: Luiz Carlos Viana Girão Júnior Id.: 21.103.062-2
CPF: 111.768.157-25
Nome: Thiago Storoli Lucas Id.: 45.171.688-7
CPF: 470.335.718-60
Termo de Securitização de Créditos Imobiliários para a Emissão
DE CERTIFICADOS DE RECEBÍVEIS IMOBILIÁRIOS, EM SÉRIE ÚNICA, DA 150ª EMISSÃO DA OPEA SECURITIZADORA S.A., LASTREADOS EM NOTAS COMERCIAIS PRIVADAS EMITIDAS PELA STONE INSTITUIÇÃO DE PAGAMENTO S.A. E STNE PARTICIPAÇÕES S.A.
Anexo I
Tabela Pagamento da Remuneração
Data de Pagamento | Pagamento de Juros | %tai |
01/abr/24 | Sim | 0,0000% |
30/set/24 | Sim | 0,0000% |
31/mar/25 | Sim | 0,0000% |
30/set/25 | Sim | 0,0000% |
31/mar/26 | Sim | 0,0000% |
08/set/26 | Sim | 100,0000% |