PROJETO DE LEI 2646/2020 (DEBÊNTURES DE INFRAESTRUTURA)
PROJETO DE LEI 2646/2020
(DEBÊNTURES DE INFRAESTRUTURA)
O QUE SÃO DEBÊNTURES
Debêntures são títulos de dívidas, de médio e longo prazo, emitidos por empresas para financiar projetos, aumentar capital, reestruturar dívidas, entre outras finalidades. Ao comprar uma debênture, o investidor empresta seu dinheiro para a empresa e recebe de volta uma remuneração definida no momento da aplicação. Trata-se de um investimento de renda fixa: no momento da compra de uma debênture, o investidor já sabe qual será o rendimento.
As debêntures são emitidas diretamente pelas empresas, sem intermediários. É ela quem define as condições de pagamento, prazo da debênture (de médio ou longo prazo), a remuneração e as condições gerais.
DEBÊNTURES INCENTIVADAS
As debêntures incentivadas foram criadas pela Lei 12.431/11, e são emitidas para captar no mercado recursos direcionados a investimentos em setores importantes da infraestrutura. Entre os principais setores estão:
Logística;
Aviação civil;
Transporte;
Saneamento básico;
Geração de Energia;
Mineração;
Telecomunicações.
Nesse sentido, para promover a compra desses títulos e impulsionar o desenvolvimento da infraestrutura nacional, o Governo Federal resolveu não cobrar Imposto de Xxxxx sobre eles quando o comprador for pessoa física. A ausência de tributação das debêntures incentivadas são a maior vantagem oferecida por esse tipo de investimento – e é justamente por esse motivo que elas são chamadas de incentivadas.
De acordo com o Art. 2º da Lei 12.431/2011, as alíquotas para cobrança de imposto de renda serão de:
I - 0% (zero por cento), quando auferidos por pessoa física; e
II - 15% (quinze por cento), quando auferidos por pessoa jurídica tributada com base no lucro real, presumido ou arbitrado, pessoa jurídica isenta ou optante pelo Regime Especial Unificado de Arrecadação de Tributos e Contribuições devidos pelas Microempresas e Empresas de Pequeno Porte (Simples Nacional).
DEBÊNTURES DE INFRAESTRUTURA
O Projeto de Lei 2646/2020 é de autoria do Deputado Xxxx Xxxx (PL-RN) e foi relatado na Câmara pelo Deputado Xxxxxxx Xxxxxx (Cidadania-SP). A principal diferença entre as debêntures incentivadas e as debêntures de infraestrutura é que as debêntures de infraestrutura se destinam a investidores institucionais, como fundos de pensão. Já as debêntures incentivadas têm principal foco nas pessoas físicas.
Os recursos deverão ser aplicados em projetos de investimento ou de produção econômica intensiva em pesquisa, desenvolvimento e inovação na área de infraestrutura.
Se o projeto virar lei, as debêntures de infraestrutura poderão ser emitidas até o dia 31 de dezembro de 2030 e deverão seguir uma série de requisitos, tais como a necessidade de seus emissores terem propósito específico, terem sido constituídos sob a forma de sociedades por ações e serem uma concessionária, permissionária ou autorizatária dos serviços públicos constantes nos incisos XI e XII do artigo 21 da Constituição Federal (telecomunicação, energia, transporte ferroviário, rodoviário, aeroportuário, portuário e aquaviário).
O projeto de lei veda a aquisição de debêntures de infraestrutura por pessoas ligadas ao emissor, como controladores ou acionistas com mais de 10% das ações com direito a voto, administradores e cônjuges e parentes até o 2º grau. Há exceção se houver permissão conferida por ato do executivo para pessoas jurídicas ligadas a ele que estejam no exterior e cumpram cumulativamente os requisitos previstos no texto legal.
Na hipótese de descumprimento da referida previsão e de não incidência da exceção, a adquirente ligada ao emissor ficará sujeita a multa equivalente a 10% do valor das debêntures adquiridas e dos rendimentos delas decorrentes, recebidos ou creditados. E mais: esses rendimentos recebidos ficarão sujeitos a uma alíquota de 25% no imposto sobre a renda.
Quanto às empresas, não podem comprar as debêntures aquelas que sejam coligadas, controladas ou controladoras do emissor. Para os fundos, a restrição alcança aqueles que tenham cotistas com mais de 10% das cotas sob controle de alguma das empresas ou pessoas físicas proibidas de comprar os títulos.
Quem descumprir as proibições de compra estará sujeito a multa de 20% sobre o valor da debênture.
Nos casos de dolo, fraude, conluio ou simulação, quando o comprador for residente no exterior, ou mesmo por meio de artifícios quanto à forma jurídica do comprador, a empresa emissora responderá solidariamente pela multa se as proibições forem infringidas.
BENEFÍCIOS DAS DEBÊNTURES DE INFRAESTRUTURA
O projeto de lei relatado pelo Dep. Xxxxxxx Xxxxxx traz benefícios ao emissor das debêntures. Entre eles, está a possibilidade de o emissor deduzir da base de cálculo do Imposto de Renda da Pessoa Jurídica e da Contribuição Social sobre o Lucro Líquido (CSLL) o valor correspondente aos juros pagos quando do vencimento da debênture; além de excluir, na determinação do lucro real e da base de cálculo da CSLL, valor equivalente a 30% da soma dos juros pagos no exercício fiscal (ano todo).
A exclusão desse lucro mencionado será de 50% caso os valores captados pelo emissor sejam utilizados em projetos de investimento de infraestrutura que sejam certificados por entidade nacional ou internacional como projetos relacionados ao desenvolvimento sustentável (greenbonds), de acordo com o rol de hipóteses apresentadas no projeto.
Esses benefícios poderão ser usufruídos por cinco anos, contados da data de publicação da futura lei.
FUNDOS ATUAIS
O PL 2646/20 reformula regras de fundos de investimento em condomínio fechado para permitir a aplicação de seus recursos em projetos de infraestrutura de concessionárias. Isso alcança os fundos de Investimento em Participações em Infraestrutura (FIP-IE) e de Investimento em Participação na Produção Econômica Intensiva em Pesquisa, Desenvolvimento e Inovação (FIP- PD&I).
O texto também aumenta de 180 para 360 dias o prazo máximo para que esses fundos iniciem suas atividades depois de obtido o registro junto à Comissão de Valores Mobiliários (CVM). O prazo para se enquadrarem no nível mínimo de investimento aumentará de 180 dias para 24 meses (90% do patrimônio em títulos de empresas criadas para tocar projetos de infraestrutura).
TÍTULOS IMOBILIÁRIOS
Fundos que aplicam, por exemplo, em certificados de recebíveis imobiliários e em cotas emitidas por fundo de investimento em direitos creditórios, também relacionados a projetos de infraestrutura, terão mais tempo para chegar ao mínimo de 85% de seu patrimônio alocado nesses títulos.
Durante dois anos, contado de sua criação, o fundo poderá ter 67% do patrimônio líquido aplicado nesses títulos ou 67% da média desse patrimônio nos 180 dias anteriores ao cálculo. A ideia é evitar o desenquadramento em razão da variação do patrimônio. Para isso, eles terão três anos para se enquadrar na nova regra.
Bancos e instituições financeiras que aplicarem nesses fundos não contarão mais com Imposto de Renda de 15%. Pelo texto, passará a ser de 25%.
No entanto, o texto fixa uma transição para esse aumento, mantendo os 15% para as debêntures emitidas durante o exercício no qual for publicada a futura lei. Para aquelas emitidas no ano seguinte, o IR será de 20%. No terceiro ano, o imposto será de 22,5%.
TRAMITAÇÃO
O Projeto de Lei 2646/2020 foi aprovado pela Câmara dos Deputados no dia 7 de julho de 2021. O texto foi encaminhado ao Senado Federal e o relator do PL será o Senador Xxxxxxxxxx Xxxxxxxx (PL-MT), presidente da Frenlogi.
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Brasília, 23/11/2021
Xxxxxx Xxxxxxxx – Analista de Comunicação e Consultor Legislativo - IBL
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