ATA DE ASSEMBLEIA GERAL CONSTITUIÇÃO DA SOCIEDADE ANÔNIMA XXXXXXXXXXX S/A

ATA DE ASSEMBLEIA GERAL CONSTITUIÇÃO DA SOCIEDADE ANÔNIMA XXXXXXXXXXX S/A

DATA E LOCAL: Aos xxdias do mês de xxxxxx de xxxx, às 00:00 horas, na Rua xxxxxxn.xxxxxx, bairro xxxxxxxx, CEP xxxxxxxxx, Municípiodexxxxxxxxx, Estado de São Paulo.

PRESENÇA: A totalidade dos Acionistas Fundadores da sociedade representando a totalidade dos subscritores do Capital Social, conforme assinaturas apostas no Livro de Registro de Presença de Acionistas.

CONVOCAÇÃO: Dispensada a comprovação da convocação prévia desta assembléia pela imprensa, conforme facultado pelo § 4º, do artigo 124, da Lei 6.404/76.

ACIONISTAS: xxxxxxxxxxxxxxxx, nacionalidade, estado civil, data de nascto, profissão, portador da C.I.R.G. n.º 00000000000 expedida em 00/00/0000 e do C.P.F. n.º 000000000000, residente e domiciliado no Município de São Paulo, Estado de São Paulo, à xxxxxxxxxxx, bairro xxxxxxxxxxx, XXX 000000000; xxxxxxxxxxxxxxxx, nacionalidade, estado civil, data de nascto, profissão, portador da C.I.R.G. n.º 00000000000 expedida em 00/00/0000 e do C.P.F. n.º 000000000000, residente e domiciliado no Município de São Paulo, Estado de São Paulo, à xxxxxxxxxxx, bairro xxxxxxxxxxx, XXX 000000000;

Conforme se verifica pelas assinaturas no livro de presença, conferido este com o Boletim de Subscrição. Iniciados os trabalhos, assumiu a presidência por aclamação dos presentes o Sr. XXXXXXXXXX, que convidou a mim, EXXXXXXXXXX, para secretariar a Assembléia, o que aceitei.

ORDEM DO DIA:

01- Constituição de uma companhia de capital fechado, leitura, discussão e aprovação do estatuto;

02- Subscrição e forma de integralização das ações; 03- Eleição da sua diretoria e respectiva remuneração; 04- Eleição do Conselho Fiscal.

Iniciando os trabalhos, o Senhor Presidente comunicou que o projeto do estatuto social, já do conhecimento de todos e cujo teor segue em apenso devidamente assinado, fazendo parte integrante e inseparável desta ata, constituindo os dois instrumentos num todo, único e indivisível.

DELIBERAÇÃO: Após a leitura do estatuto que foi aprovado por unanimidade, foi declarada definitivamente constituída a XXXXXXXX S/A, com sede na Rua xxxxxxn.xxxxxx, bairro xxxxxxxx, CEP xxxxxxxxx, Municípiodexxxxxxxxx, Estado de São Paulo, a qual iniciará suas atividades logo após o cumprimento de todas as formalidades legais para este tipo societário.

SUBSCRIÇÃO E FORMA DE INTEGRALIZAÇÃO DAS AÇÕES: O capital será de

000.000 (xxxxx mil) ações ordinárias nominativas, de valor nominal de R$ 1,00 (um real) cada, totalizando R$ 000.000,00 (xxxxxxmil reais), totalmente subscrito e será integralizado em moeda corrente nacional, sendo que, 10% (dez por cento) do capital deverá ser integralizado pelos acionistas fundadores e depositado em instituição financeira nacional até a data de protocolo da Ata de Assembléia Geral de Constituição, perante a Junta Comercial do Estado de São Paulo e os restantes 90% (noventa por cento) no prazo máximo de xxx (xxxxx) dias após o registro dos estatutos na mesma Junta Comercial. Os acionistas fundadores, acima nomeados e qualificados, aprovaram também, por unanimidade, o Boletim de Subscrição em anexo I e reproduzido a seguir. Restou, estabelecido, que a subscrição e integralização das ações será efetuada da seguinte forma: O acionista XXXXXXXX, já qualificado, subscreve 000.000 (xxxmil) ações ordinárias nominativas, no valor de R$ 000.000,00 (xxxxmil reais) e integralizará, em moeda corrente nacional, a importância de R$ 0.000,00 (xxxx mil reais), equivalentes a xx% (xxxx por cento) das ações subscritas, até a data do protocolo da AGE de constituição, perante a Junta Comercial do Estado de São Paulo; O acionista XXXXXXXXXX, já qualificado, subscreve 000.000 (xxx mil) ações ordinárias nominativas, no valor de R$ 000.000,00 (xxxx mil reais) e integralizará, em moeda corrente nacional, a importância de R$ 0.000,00 (xxxx mil reais), equivalentes a xx% (xxxx por cento) das ações subscritas, até a data do protocolo da AGE de constituição, perante a Junta Comercial do Estado de São Paulo.

ELEIÇÃO DA DIRETORIA E REMUNERAÇÃO: Por unanimidade foram eleitos, para o período de 03 anos, para compor a primeira diretoria da companhia: XXXXXX, como Diretor Presidente e XXXXXXXXXXXXX, como Diretor Superintendente, os quais aceitaram os cargos, tendo sido destinada para a remuneração global anual da Diretoria a importância de até R$ 0.000,00 (xxxxxx mil reais) a ser distribuído entre eles em reunião da diretoria.

CONSELHO FISCAL: Por não ser de funcionamento permanente, nem ter havido solicitação dos acionistas, não foi constituído o Conselho Fiscal, uma vez que a lei e o estatuto, assim o permitem.

DECLARAÇÃO DE DESIMPEDIMENTO DA DIRETORIA: Os Diretores declaram, sob as penas da Lei, de que não estão impedidos de exercer a Administração da sociedade, por Lei especial ou, em virtude de condenação criminal ou, por se encontrar sob os efeitos dela, a pena que vede, ainda que temporariamente, o acesso a cargos públicos ou, por crime falimentar, de prevaricação, peita ou suborno, concussão, peculato ou, contra a economia popular, contra o sistema financeiro nacional, contra as normas de defesa da concorrência, contra as relações de consumo, fé pública, ou à propriedade, bem como não foram declarados inabilitados por ato da Comissão de Valores Mobiliários.

TERMO DE POSSE DA DIRETORIA E CONSELHO FISCAL: Os diretores e membros do conselho fiscal ora eleitos são empossados neste ato e declaram, para os fins de direito, estarem de acordo com sua nomeação, tomando posse imediata de seus cargos mediante assinatura do respectivo termo lavrado no Livro de Registro de Atas. Declaram ainda, sob as penas da Lei, de que não estão impedidos de exercer a Administração da sociedade, por Lei especial ou, em virtude de condenação criminal ou, por se encontrar sob os efeitos dela, a pena que vede, ainda que temporariamente, o acesso a cargos públicos ou, por crime falimentar, de prevaricação, peita ou suborno, concussão, peculato ou, contra a economia popular, contra o sistema financeiro nacional, contra as normas de defesa da concorrência, contra as relações de consumo, fé pública, ou à propriedade, bem como não foram declarados inabilitados por ato da Comissão de Valores Mobiliários.

ENCERRAMENTO: Nada mais havendo a tratar, o presidente da assembléia geral de constituição declarou constituída a presente companhia, sendo suspensos os trabalhos pelo tempo necessário à lavratura da presente ata, no livro próprio, a qual tendo sido lida e aprovada, foi por todos os presentes assinadas e rubricadas as 03 (três) vias. São Paulo – SP, 20 de agosto de 2018. Foi autorizada a publicação desta ata com a omissão das assinaturas dos acionistas presentes.

ESTATUTO SOCIAL CAPÍTULO I - DA DENOMINAÇÃO, SEDE, OBJETO E DURAÇÃO:

Art. 1º. Sob a denominação de XXXXX S/A fica constituída uma sociedade anônima de capital fechado, que girará sob o nome de fantasia “XXXX” e se regerá por este estatuto e pela legislação vigente que lhe for aplicável.

Art. 2º. A sociedade terá por sede administrativa e foro jurídico na xxxxxxxxxxx, bairro xxxxxxxxxxx, XXX 000000000, Município de xxxxx, Estado de xxxx, sendo-lhe facultado abrir filiais, sucursais, agências, escritórios, participar de outras sociedades e empreendimentos, em qualquer parte do território nacional, ou fora dele, por deliberação da Diretoria.

Art. 3º. O único objeto da sociedade consiste, especificamente, na participação em outras sociedades, como sócia ou acionista, no país ou no exterior (holding).

Art. 4º. O prazo de duração da sociedade será por tempo indeterminado.

CAPÍTULO II - DO CAPITAL SOCIAL, AÇÕES E DAS DEBÊNTURES:

Art. 5º. O capital social é de R$ 000.000,00 (xxxxx mil reais), dividido em 000.000 (xxxxxx mil) ações ordinárias, nominativas, de valor nominal de R$ 1,00 (um real) cada uma, indivisíveis em relação à sociedade.

§ 1º. A sociedade poderá emitir títulos múltiplos de ações e, provisoriamente, cautelas que as representem, observando o disposto nos artigos 24 a 26 da Lei nº 6.404/76.

§ 2º. As ações, os títulos múltiplos, ou, as cautelas serão controladas no livro próprio de ações nominativas e quando emitidas, serão assinadas por 2 (dois) diretores ou, por um diretor e um procurador especialmente constituído para esse fim, na forma da lei e deste estatuto.

§ 3°. A companhia poderá, também, emitir debêntures conversíveis, ou não, em ações e ainda certificados de debêntures que conferirão aos seus titulares direito de crédito contra ela nas condições constantes da escritura de emissão e do certificado, os quais também serão controladas no livro próprio, e quando emitidos, serão assinados por 2 (dois) diretores, observando o disposto no Capítulo V da Lei n° 6.404/76.

§ 4º. A companhia a qualquer tempo poderá instituir ações preferenciais, bem como classes, tanto para as ações ordinárias, como para as ações preferenciais.

Art. 6º. Cada ação ordinária dará direito a um voto nas deliberações das assembleias gerais.

Art. 7º. A transferência de ações ordinárias, a qualquer título, gratuita ou onerosamente, a acionista ou a terceiros, obedecerá às normas previstas neste artigo como segue: a) aos acionistas é assegurada a preferência na aquisição de ações, na proporção do capital de cada um; b) o acionista que pretender alienar suas ações ou parte delas, deverá comunicar os demais acionistas, por carta registrada com aviso de recebimento, sua intenção, transmitindo-lhe as informações referentes a quantidade de ações, preço e condições de pagamento; c) os demais acionistas terão 60 (sessenta) dias de prazo, a contar do recebimento da carta mencionada na letra “b” deste artigo, para manifestar, também por carta com aviso de recebimento, seu interesse na aquisição das ações postas à venda; d) no caso de um ou mais acionistas não pretenderem exercer o seu direito de preferência, tal direito será dos demais acionistas, na proporção do capital de cada um; e) se os acionistas não se interessarem pela aquisição das ações terá ele o direito de transferi-las a um terceiro.

Art. 8º. – Os acionistas terão preferência para a subscrição do aumento de capital, sendo de 60 (sessenta) dias o prazo para o exercício desse direito, contados da data da assembléia que o deliberou.

§ Único - Havendo desistência expressa ou decurso do prazo referido no caput deste artigo, a preferência para subscrição das ações correspondentes será transferida aos demais acionistas, observada a proporcionalidade do capital subscrito.

Art. 9º. A companhia poderá adquirir suas próprias ações para permanência em tesouraria ou posterior alienação ou cancelamento.

Art. 10. Enquanto não estiver totalmente integralizado o capital subscrito da companhia, a responsabilidade dos acionistas fica limitada ao preço de emissão das ações subscritas ou adquiridas, conforme preceitua o artigo 1º da Lei 6.404/76.

CAPÍTULO III - DA ADMINISTRAÇÃO DA SOCIEDADE:

Art. 11. A sociedade será administrada por uma Diretoria composta de 02 (dois) membros, acionistas ou não, residentes e domiciliados no país, assim designados: Diretor Presidente e Diretor Superintendente, para um período de 03 (três) anos e cujos mandatos terminarão sempre na assembléia geral ordinária que aprovar as contas do exercício da sua gestão.

§ 1º. Os Diretores poderão ser reeleitos e a investidura no cargo será feita por termo lavrado e assinado pelo respectivo diretor no livro de “Atas das reuniões da Diretoria” independentemente de qualquer caução, ou garantia de sua gestão.

§ 2º. Os Diretores poderão perceber remuneração, a título de pró-labore, o qual será fixado anualmente pela assembléia geral ordinária, considerando a responsabilidade e o tempo exigido pelo cargo, competência e reputação do profissional eleito.

§ 3º. Nas ausências ou impedimentos temporários de qualquer Diretor será escolhido, dentre os remanescentes, um para assumir temporariamente as atribuições do Diretor ausente.

§ 4º. Ocorrendo renúncia, morte ou incapacidade superveniente de qualquer diretor, será convocada imediatamente uma assembléia geral extraordinária, cabendo a esta prover o cargo.

Art. 12. À Diretoria caberá a pratica dos atos próprios de gestão, desde que destinados ao funcionamento regular da sociedade e ao cumprimento de seu objeto social, em estrita obediência aos deveres e funções contemplados na lei e no estatuto social.

§ 1º. Os atos próprios da sociedade, e não restritos ao setor específico de cada Diretoria, que acarretarem responsabilidade para a sociedade, dependem da assinatura de dois diretores, sendo um deles o Diretor Superintendente.

§ 2º. As deliberações da Diretoria e os atos dos respectivos diretores obrigam a sociedade quando praticados no exercício das funções estatutárias e em concordância com a lei.

§ 3º. Respondem os diretores pessoalmente pelos atos praticados com exorbitância de poderes, ou contrariamente à lei e aos interesses da sociedade, ou com má-fé.

§ 4º. A diretoria se reunirá todas as vezes que for necessário ou conveniente, lavrando- se atas de suas deliberações no livro competente.

Art. 13. A representação ativa e passiva da sociedade, nos atos de gestão ordinária dos negócios sociais, será exercida em conjunto pelo Diretor Superintendente e mais um diretor.

§ 1º. A diretoria poderá constituir procuradores, devendo ser especificados os atos e operações que poderão praticar e a duração do mandato, exceto o judicial, que poderá ser por prazo indeterminado.

§ 2º. Os instrumentos de mandato outorgados pela sociedade serão sempre assinados pelos dois membros da diretoria, sendo um deles o Diretor Superintendente.

Art. 14. Ao Diretor Presidente compete os poderes e atribuições fixados por este estatuto e pela lei, especialmente: a) definir os planos gerais da política administrativa e financeira da sociedade; b) convocar e presidir as Assembléias Gerais e Reuniões da Diretoria. c) ordenar o levantamento de balancete mensal, e com base neste, deliberar com os demais diretores sobre a distribuição de dividendos intermediários à conta de lucros acumulados ou de reservas de lucros existentes, tudo dentro do limite legal; d) firmar as cautelas de debêntures, quando emitidas; e) alienar, onerar ou hipotecar, gravar ou dar em garantia bens sociais;

Art. 15. Ao Diretor Superintendente compete praticar os mesmos atos do Diretor Presidente quando este estiver ocasional, eventualmente ausente ou impedido, ou ainda, quando comunicar que se ausentará e, efetivamente, ausentar-se por um período não ocasional ou eventual, onde nestes casos deverá, no comunicado, convocar o Diretor Superintendente para assumir o seu cargo e ainda: a) definir e implementar a política comercial da empresa; b) a representação geral da sociedade, em juízo ou fora dele e em suas relações com terceiros, observadas as normas deste Estatuto e a legislação pertinente; c) manter-se permanentemente informado sobre o mercado para os produtos da empresa e sua tendência; d) acompanhar as práticas da concorrência a fim de estabelecer bases para sua política comercial; e) receber citação ou intimação em processos judiciais ou procedimentos administrativos; f) admitir e demitir funcionários; g) emissão de ações da companhia.

Art. 16. Compete ao Diretor Superintendente assinando em conjunto com outro Diretor: a) firmar contratos de financiamento com entidades bancárias e de arrendamento mercantil com sociedades constituídas para tal finalidade sem limite; b) endossar quaisquer títulos de crédito, entre eles duplicatas, notas promissórias, letras de câmbio e certificados de custódia; c) constituir procuradores, conferindo-lhes os poderes da cláusula adjudicia e a extra, bem como os de receber citação, confessar, transigir, desistir, receber e dar quitação; d) firmar compromissos e contratos, inclusive os de locação de bens móveis e imóveis, ou de serviços; e) elaboração de Termos de Securitização, e a respectiva prestação de informações aos órgãos competentes; f) assinar atos e documentos que importem na assunção de obrigações, aceite, aval, compra e venda de ações e quotas sem limite; g) firmar correspondência, guias para recolhimento de impostos e contribuições, requerimentos e petições dirigidas a Repartições e Autarquias Públicas Federais, Estaduais e Municipais, bancos e instituições, em expedientes para recolhimento de impostos, taxas e contribuições

sociais ou procedimentos administrativos de qualquer natureza; h) abrir, movimentar ou encerrar contas-corrente junto às instituições financeiras, públicas ou privadas, emitir e endossar cheques, notas promissórias, ou títulos de crédito, descontar duplicatas, cheque ou títulos; i) ordenar pagamentos, requerer saldos, extratos, talões de cheques, autorizar ou ordenar aplicações financeiras, ordenar títulos de créditos para protesto, autorizar débitos em contas bancárias; j) representar a empresa perante empresas de fornecimento de água, luz, telefone, bem como em reuniões de condomínio e sindicatos; k) ordenar títulos de créditos para protesto; l) assinar cartas de anuência para cancelamentos de protestos; m) receber valores e dar quitações; n) assinar todos e quaisquer documentos, públicos ou particulares.

Art. 17. É vedado aos diretores dar fianças ou avais em nome da sociedade e em nome próprio, de modo a favorecer terceiros, em negócios que lhe sejam alheios.

CAPÍTULO IV - DO CONSELHO FISCAL:

Art. 18. O Conselho Fiscal será composto de 03 (três) membros efetivos e igual número de suplentes, acionistas ou não, eleitos pela Assembléia Geral, os quais exercerão seus cargos até a realização da primeira Assembléia Geral Ordinária que se realizará após sua eleição, podendo ser reeleitos.

Art. 19. O Conselho Fiscal não terá caráter permanente e somente funcionará quando a Assembléia Geral Ordinária assim decidir, ou a pedido dos acionistas, nos termos dos

§§ 2º e 3º do art. 161 da Lei nº 6.404/76.

Art. 20. O Conselho Fiscal, quando em funcionamento, terá as atribuições e poderes que a lei lhe confere, além das atribuições que eventualmente forem estabelecidas pela Assembléia Geral.

Art. 21. Os membros efetivos do Conselho Fiscal somente farão jus à remuneração no período em que instalado, estejam no efetivo exercício da função.

Art. 22. No impedimento de qualquer dos membros efetivos do Conselho Fiscal, este será substituído pelo suplente mais votado e em caso de empate, pelo mais idoso.

CAPÍTULO V - DA ASSEMBLÉIA GERAL:

Art. 23. A Assembléia Geral Ordinária reunir-se-á anualmente dentro dos quatro primeiros meses após o término do exercício social, para tomar as contas da Diretoria, discutir e votar as demonstrações financeiras; discutir e votar o parecer do Conselho Fiscal, quando instalado; deliberar sobre a destinação de lucro líquido do exercício e a distribuição dos dividendos; e eleger membros da Diretoria, quando for o caso.

Art. 24. A Assembléia Geral será extraordinariamente instalada sempre que os interesses sociais exigirem o pronunciamento dos acionistas.

Art. 25. A assembléia geral será instalada por convocação do Diretor Presidente ou, na sua ausência ou impedimento, por outro Diretor, e será dirigida por um Presidente aclamado entre os presentes, o qual escolherá o Secretário.

Art. 26. As resoluções da assembléia geral serão tomadas por maioria absoluta dos votos, não se computando, no cálculo, os votos em branco, excetuando-se os casos em que a Lei exigir maioria qualificada.

Art. 27. A convocação da Assembléia Geral será feita na forma prevista no art. 294 inciso I da Lei nº 6.404/76.

CAPÍTULO VI - DO EXERCÍCIO SOCIAL E DOS RESULTADOS:

Art. 28. O exercício social terá a duração de um ano, iniciando-se em 01 de janeiro e terminando no dia 31 do mês de dezembro de cada ano.

Art. 29. Ao fim de cada exercício social, serão elaborados, com base na escrituração mercantil da sociedade, as demonstrações financeiras, consubstanciadas no balanço patrimonial, demonstração de lucros ou prejuízos acumulados, demonstração do resultado do exercício e demonstração das origens e aplicação dos recursos.

§ 1º. A Assembléia Geral poderá determinar o levantamento de balanço semestral ou, respeitados os preceitos legais, em períodos menores, e aprovar a distribuição de dividendos com base nos lucros apurados, bem como juros sobre capital próprio.

§ 2º. A qualquer tempo, a Assembléia geral também poderá deliberar a distribuição de dividendos intermediários, a conta de lucros acumulados ou de reservas de lucros existente no último balanço anual ou semestral.

Art. 30. Do resultado do exercício, serão deduzidos, antes de qualquer participação, eventuais prejuízos acumulados e a provisão para o imposto de renda e a provisão para contribuição social sobre o lucro líquido.

§ 1º. O lucro líquido apurado no encerramento do exercício social, depois de deduzidas as amortizações e provisões previstas neste estatuto e em lei, será distribuído da seguinte forma:

a) 5% (cinco por cento) para a constituição de Reserva Legal, que não excederá a 20% (vinte por cento) do capital social, bem como poderá ser dispensada no exercício em que o saldo dessa reserva, acrescido do montante das reservas do capital exceder 30% (trinta por cento) do capital social;

b) 5% (cinco por cento) no mínimo, para pagamento de dividendos aos acionistas, pagável no prazo de 60 (Sessenta) dias a contar da data de sua declaração, ressalvada a hipótese de deliberação em contrário, da assembléia geral, caso em que o pagamento deverá ser efetuado dentro do exercício em que for declarado;

c) o saldo ficará a disposição da Assembléia Geral, convocada para decidir sobre a sua respectiva destinação.

§ 2º. Não havendo oposição de qualquer acionista presente à assembléia geral, pode esta deliberar a distribuição de dividendo inferior ao previsto neste artigo, bem como a retenção de todo o lucro.

CAPÍTULO VII - DA LIQUIDAÇÃO DA SOCIEDADE:

Art. 31. A liquidação, dissolução e extinção da sociedade se procederá em obediência aos termos da lei ou em virtude de deliberação da Assembléia Geral e se extinguirá pelo encerramento da liquidação.

§ 1º. A Assembléia Geral nomeará o liquidante, as formas e diretrizes a seguir e fixará os seus honorários.

§ 2º. O liquidante poderá ser destituído por Assembléia Geral a qualquer tempo.

§ 3º. A Assembléia Geral poderá solicitar a instalação do Conselho Fiscal.

CAPÍTULO VIII - DISPOSIÇÕES GERAIS E TRANSITÓRIAS:

Art. 32. - As questões omissas nos estatutos serão resolvidas de acordo com o disposto na Lei nº 6.404/76 e demais legislações em vigor. E, depois de tudo lido, compreendido e aceito, conforme se verifica na ata de constituição que faz parte integrante deste estatuto, os acionistas fundadores, acompanhados do advogado e das testemunhas, firmam o presente instrumento em quatro vias, de igual teor e forma. Americana – SP, 27 de agosto de 2018.

Local e data:

Presidente Secretário

SUBSCRITORES:

XXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXX.                     

XXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXX.