COMPROMISSO DE VOTO E OUTRAS AVENÇAS
COMPROMISSO DE VOTO E OUTRAS AVENÇAS
celebrado entre, de um lado,
ACIONISTAS
e, de outro lado,
EVERTEC BRASIL INFORMÁTICA S.A.
e, como interveniente anuente,
SINQIA S.A. EVERTEC, INC.
20 de julho de 2023
COMPROMISSO DE VOTO E OUTRAS AVENÇAS
Este Compromisso de Voto e Outras Avenças (“Acordo”) é celebrado entre, de um lado,
(i) XXXXXXX XXXX XXXXXXXX, brasileiro, engenheiro, inscrito no CPF sob o nº 000.000.000-00, residente e domiciliado na Rua Xxxxxx Xxxxxxx, Nº 71, apto. 1001, Icaraí, na cidade de Niterói, Estado do Rio de Janeiro (“Adriano”);
(ii) XXXXXXX XXXXXXX XXXXX, brasileiro, engenheiro, inscrito no CPF sob o nº 000.000.000-00, com endereço comercial na Xxx Xxxx Xxxxxx, Xx 000, 0x xxxxx, Xxxxxxxxxx, na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo (“Claudio”);
(iii) XXXXX XX XXX XXXX, brasileira, administradora de empresas, inscrita no CPF sob o nº 000.000.000-00, residente e domiciliada na Rua Rio Grande, Nº 551, apto. 84, bloco B, Vila Mariana, na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo (“Elisa”);
(iv) XXXXXXX XXXXXXXXX XXXXXXXX XXXXX, brasileiro, administrador de empresas, inscrito no CPF sob o nº 000.000.000-00, com endereço comercial na Avenida Raja Gabaglia, Nº 1400, 6º andar, Gutierrez, na cidade de Belo Horizonte, Estado de Minas Gerais (“Gustavo”);
(v) XXXXXX XXXXXXX XXXXXXX XX XXXXXX, brasileira, administradora de empresas, inscrita no CPF sob o nº 000.000.000-00, residente e domiciliada na Rua Baturite, Nº 120, apto. 61, Aclimação, na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo (“Ivania”);
(vi) XXXX XXXXXX XXXXXXX, brasileiro, analista de sistemas, inscrito no CPF sob o nº 000.000.000-00, com endereço comercial na Xxx Xxxx Xxxxxx, Xx 000, 0x xxxxx, Xxxxxxxxxx, na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo (“João”);
(vii) XXXX XXXXXXXX XXXXXX XXXXXX, brasileiro, administrador de empresas, inscrito no CPF sob o nº 000.000.000-00, com endereço comercial na Xx. Xxxxxxx xx Xxxxx, Xx 00, xxxx 000, 0x xxxxx, Xxxxxx Xxxxxx, na cidade de Belo Horizonte, Estado de Minas Gerais (“Luiz”);
(viii) XXXXX XX XXXXX XXXXXXXXX XXXXX, brasileiro, matemático, inscrito no CPF sob o nº 000.000.000-00, com endereço comercial na Xxx Xxxx Xxxxxx, Xx 000, 0x xxxxx, Xxxxxxxxxx, na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo (“Paulo”);
(ix) XXXXXX XXXXXXXXX XXXXXX XX XXXXX, brasileiro, administrador de empresas, inscrito no CPF sob o nº 000.000.000-00, com endereço comercial na Xx. Xxxxxxx xx Xxxxx, Xx 00, xxxx 000, 0x xxxxx, Xxxxxx Xxxxxx, na cidade de Belo Horizonte, Estado de Minas Gerais (“Rafael”);
(x) XXXXXXX XXXXXXX XX XXXXXX, brasileiro, administrador de empresas, inscrito no CPF sob o nº 000.000.000-00, com endereço comercial na Avenida Raja Gabaglia, Nº 1400, 6º andar, Gutierrez, na cidade de Belo Horizonte, Estado de Minas Gerais (“Roberto”);
(xi) XXXXXXXX XXXXXXX, brasileiro, administrador de empresas, inscrito no CPF sob o nº 000.000.000-00, com endereço comercial na Xxx Xxxx Xxxxxx, Xx 000, 0x xxxxx, Xxxxxxxxxx, na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo (“Robinson”); e
(xii) XXXXXX XXXXXXX XXXXXXX XX XXXXX, brasileiro, administrador de empresas, inscrito no CPF sob o nº 000.000.000-00, com endereço comercial na Xxx Xxxx Xxxxxx, Xx 000, 0x xxxxx, Xxxxxxxxxx, na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo (“Thiago”);
Xxxxx Xxxxxxx, Xxxxxxx, Xxxxx, Xxxxxxx, Xxxxxx, Xxxx, Xxxx, Xxxxx, Xxxxxx, Xxxxxxx, Xxxxxxxx e Xxxxxx, quando em conjunto, referidos como “Acionistas”;
e, de outro lado,
(xiii) EVERTEC BRASIL INFORMÁTICA S.A., sociedade anônima fechada, com sede na cidade e Estado de São Paulo, na Alameda Lorena, nº 638, salas 31 e 32, Xxxxxx Xxxxxxxx, XXX 00000-000, inscrita no CNPJ sob o nº 06.187.556/0001-15, neste ato representada nos termos de seu estatuto social (“Evertec BR”);
e, ainda, na qualidade de intervenientes-anuentes,
(xiv) SINQIA S.A., sociedade anônima aberta, com sede na cidade e Estado de São Paulo, na Rua Bela Cintra, nº 755, 7º andar, Consolação, XXX 00000-000, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 04.065.791/0001-99, neste ato representada nos termos de seu estatuto social (“Sinqia”).
(xv) EVERTEC, INC., sociedade constituída e validamente existente sob as leis de Porto Rico, listada na NYSE, com sede em Cupey Xxxxxx Xxxxxxxx, Xxxx 000, Xx. 0.0, Xxx Xxxx, Xxxxx Xxxx 00000, neste ato representada na forma de seus atos constitutivos (“Evertec Inc”);
Os signatários acima referidos são individual e indistintamente designados por “Parte” e conjuntamente por “Partes”.
CONSIDERANDO QUE:
(i) Nesta data, os Acionistas são titulares de 3.812.528 ações ordinárias de emissão da Xxxxxx, representando aproximadamente 4,5% (quatro inteiros e cinco décimos por cento) do capital votante da Sinqia, distribuído entre os Acionistas nos termos do Anexo I;
(ii) Nesta data, certas pessoas, incluindo outros acionistas relevantes da Sinqia e a Sinqia, celebraram o Merger Agreement and Other Covenants (“Acordo de Associação”), que estabelece os principais termos e condições relativos à incorporação de ações da Sinqia pela Evertec BR (“Incorporação de Ações”);
(iii) Em decorrência da Incorporação de Ações, após o cumprimento das condições precedentes previstas no Acordo de Associação, os acionistas da Sinqia receberão ações resgatáveis de emissão da Evertec BR, as quais serão imediatamente resgatadas e pagas (“Resgate” e, em conjunto com a Incorporação de Ações, a “Operação”); e
(iv) Os Acionistas aprovam a Operação e, como condição essencial para que a Evertec BR e a Evertec Inc assinem o Acordo de Associação, os Acionistas concordaram em votar favoravelmente à Operação, bem como em atuar exclusivamente com a Evertec BR e praticar todos os atos razoáveis para assegurar a conclusão da Operação;
RESOLVEM, as Partes celebrar o presente Acordo, que se regerá pelos seguintes termos e condições:
CAPÍTULO I DEFINIÇÕES E INTERPRETAÇÃO
1.1. Definições. Para os efeitos deste Acordo, as palavras e expressões descritas abaixo devem ter os seguintes significados:
"AGE da Sinqia" significa a assembleia geral de acionistas da Sinqia convocada para aprovar: (a) o Protocolo; (b) a Incorporação de Ações; (c) a autorização à administração da Sinqia para subscrever as Novas Ações da Evertec BR (conforme definido no Acordo de Associação) na Data de Consumação; (d) a dispensa da obrigação da Evertec BR de ser listada no segmento do Novo Mercado da B3 em razão da Operação, nos termos do artigo 46, parágrafo único, do Regulamento do Novo Mercado; e (e) a autorização para que a administração da Sinqia adote todas as medidas necessárias à execução das deliberações tomadas.
“Autoridade Governamental” significa qualquer governo internacional, supranacional ou nacional ou outra autoridade governamental ou subdivisão política ou autoridade quase-governamental do mesmo, seja em nível federal, nacional, estadual, provincial, municipal ou local e seja de natureza executiva, legislativa ou judicial, incluindo qualquer agência, entidade, órgão, autoridade, conselho, departamento, comissão, corte, tribunal, órgão ou colegiado judicial ou arbitral, árbitro, departamento, entidade profissional, conselho profissional, cartório ou outro órgão dos mesmos, ou qualquer outra Pessoa autorizada a agir em nome de qualquer dos mesmos, tendo jurisdição sobre a Pessoa aplicável, seus negócios, propriedades, funcionários ou ativos.
“B3” significa a B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão.
“Código Civil” significa a Lei nº 10.406 de 10 de janeiro de 2002, conforme alterada.
“Consumação” significa a consumação da Incorporação de Ações e do Resgate, ocasião em que a Sinqia se tornará uma subsidiária integral da Evertec BR, conforme descrito no Acordo de Associação.
“Controle” tem o significado previsto na Lei das S.A.
“CVM” significa a Comissão de Valores Mobiliários.
“Data de Consumação” significa a data da Consumação da Operação.
“Dia Útil” significa qualquer dia que não seja sábado, domingo ou em que os bancos comerciais sejam obrigados, autorizados ou exigidos, por Lei Aplicável, a permanecerem fechados nas cidades de (i) São Paulo, Estado de São Paulo, Brasil, (ii) Nova Iorque, Estado de Nova Iorque, Estados Unidos da América, ou (iii) San Juan, Porto Rico.
“Lei Aplicável” significa, quanto a qualquer Pessoa, qualquer constituição, estatuto, lei, portaria, decreto, código, regulamento, regra, medida provisória, tratado, decisão, diretiva, instrução, resolução, determinação de qualquer Autoridade Governamental ou Ordem Governamental, sejam federais, estaduais, locais, domésticas ou estrangeiras, incluindo as regras de bolsas de valores ou de listagem, aplicáveis à Pessoa relevante e/ou aos seus negócios, propriedades, funcionários ou ativos.
“Lei das S.A.” significa a Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada.
“Ônus” significa qualquer forma de ônus, encargo, gravame, licença, penhor, garantia real, hipoteca, fideicomisso ou qualquer outra restrição semelhante sobre título, uso ou propriedade
“Ordem Governamental” significa qualquer ordem, julgamento, decreto, prêmio, diretiva, liminar, mandado, sentença, decisão, estipulação, determinação, medida, avaliação ou restrição legal similar emitida ou concedida por, ou qualquer acordo vinculante que produza os mesmos efeitos, qualquer Autoridade Governamental competente.
"Partes Relacionadas" tem o significado atribuído a referido termo nas normas contábeis aplicáveis aprovadas pela CVM.
“Pessoa” significa qualquer pessoa física, jurídica (incluindo sem fins lucrativos), sociedades de qualquer tipo, incluindo sem limitação, sociedade em nome coletivo ou em comandita, sociedade de responsabilidade limitada, joint venture, truste, firma, cooperativa, companhia, associação, organização, fundo de investimento, condomínio, universalidade de direitos, Autoridade Governamental ou entidade de qualquer natureza, personificada ou não.
"Protocolo" significa o Protocolo e Justificação de Incorporação de Ações de Emissão da Sinqia S.A. pela Evertec Brasil Informática S.A., conforme exigido nos termos dos artigos 224 e 225 da Lei das S.A.
"Reais" ou "R$" significa a moeda oficial da República Federativa do Brasil.
"SELIC" significa a taxa básica de juros do Sistema Especial de Liquidação e Custódia – SELIC, administrado pelo Banco Central do Brasil, ou qualquer outro índice que eventualmente o substitua.
“Subsidiária” significa, em relação a uma Pessoa, qualquer sociedade de pessoas, sociedade de responsabilidade limitada, sociedade anônima ou outra entidade comercial Controlada por outra Pessoa.
"Transferência" significa qualquer venda, transferência, cessão, contribuição, penhor, doação, troca, oneração, disposição, arrendamento, concessão de opções ou qualquer outro meio de disposição (incluindo qualquer contrato, opção ou outro acordo ou entendimento relativamente a qualquer um dos itens acima) a qualquer pessoa, no todo ou em parte, com ou sem contrapartida.
1.2. Interpretação.
(i) Exceto se de outra forma expressamente previsto neste Acordo, todas as referências a preâmbulo, considerandos, capítulo, cláusula e anexo utilizadas no presente Acordo dizem respeito ao preâmbulo, considerandos, capítulos, cláusulas e anexos do presente Acordo, que são incorporados por referência no presente Acordo e fazem parte integrante do mesmo.
(ii) Os termos "inclusive" ou "incluindo" devem ser considerados como seguidos das palavras "não se limitando a ". As palavras “deste”, “neste”, "por meio deste ", "pelo presente", "no presente", "nos termos do presente" e outros termos similares, quando utilizadas no presente Acordo, referem-se ao presente Acordo no seu conjunto e não a qualquer cláusula ou capítulo específico nos quais essas palavras apareçam. A palavra "ou" significará "e/ou", exceto se o contexto ditar o contrário. A palavra "terá" significará o mesmo que a palavra "deverá" e vice-versa.
(iii) Sempre que o presente Acordo se referir a um número de dias, esse número referir-se-á a dias corridos, exceto se especificado que tal número refere-se a Dias Úteis. Sempre que qualquer ato deva ser realizado em ou até um dia que não seja um Dia Útil, tal ato pode ser validamente realizado até o dia seguinte que seja um Dia Útil. Todos e quaisquer períodos de tempo estabelecidos neste Acordo serão contados de acordo com o artigo 132 do Código Civil.
(iv) Os títulos deste Acordo são apenas para conveniência e não devem ser considerados parte de ou afetar a construção ou interpretação de qualquer disposição deste Acordo.
(v) Todas as referências a qualquer das Partes incluem seus respectivos sucessores autorizados por Xxx Xxxxxxxxx e cessionários permitidos autorizados por este Acordo.
(vi) Para todos os efeitos do presente Acordo, considera-se que a Sinqia e os Acionistas estão de um lado e a Evertec BR e a Evertec Inc do outro lado do presente Acordo e da Operação.
(vii) O presente Xxxxxx foi negociado pelas Partes com a assessoria de seus advogados, e qualquer regra de construção ou interpretação que exija que o presente Acordo seja interpretado em desfavor de qualquer Parte por ter sido redigido por este, não se aplicará a qualquer construção ou interpretação do presente Acordo. Cada Parte reconhece e concorda que qualquer regra de direito ou decisão legal que exija a interpretação de quaisquer ambiguidades alegadas nos documentos da Operação contra a Parte que os redigiu não é aplicável e é expressamente renunciada pelas Partes.
CAPÍTULO II OBJETO
2.1. O presente Acordo vincula todas as ações emitidas pela Sinqia de titularidade dos Acionistas (e/ou dos seus sucessores e cessionários autorizados) nesta data, e as que possam vir a ser de titularidade dos Acionistas no futuro, e quaisquer direitos de subscrição de ações
ou direitos de conversão ou permuta por ações emitidas pela Sinqia, bem como todos os direitos e prerrogativas inerentes a elas que venham a ser eventualmente atribuídos, em qualquer momento, aos Acionistas (e/ou dos seus sucessores e cessionários autorizados) ("Ações Vinculadas").
2.2. Os Acionistas comprometem-se, de forma irrevogável e irretratável, a cumprir as disposições do presente Acordo no sentido de (i) exercer os direitos de voto inerentes às Ações Vinculadas de acordo com os termos e condições aqui estabelecidos; (ii) cumprir as restrições à transferência das Ações Vinculadas aqui previstas, e todas as obrigações estabelecidas neste Acordo; e (iii) cumprir as obrigações de exclusividade aqui assumidas.
2.3. Nesta data, e imediatamente após a assinatura deste Acordo, as Partes arquivarão uma cópia deste Acordo na sede da Sinqia, para todos os fins do Artigo 118 da Lei das S.A. Dentro de 2 (dois) Dias Úteis a partir desta data, os Acionistas e a Sinqia enviarão ao agente escriturador das Ações Vinculadas uma notificação informando que as Ações Vinculadas não poderão ser Transferidas a partir desta data até a data em que a AGE da Sinqia for realizada e deliberar sobre a Operação (inclusive) ou a data de extinção do Acordo de Associação, o que ocorrer primeiro (“Restrição à Transferência”). Em até 2 (dois) Dias Úteis contados desta data, os Acionistas e a Sinqia tomarão as medidas necessárias, diretamente ou por meio de uma corretora, para assegurar que a Restrição à Transferência sobre as Ações Vinculadas seja registrada perante a B3. As Partes concordam ainda que, no prazo de 5 (cinco) Dias Úteis contados a partir desta data, cada Acionista deverá entregar uma notificação (com os documentos auxiliares relevantes) à Evertec BR informando que a Restrição à Transferência está em vigor.
2.3.1. Por meio deste Acordo, a Xxxxxx está autorizada e obrigada, e a Xxxxxx concorda e compromete-se a considerar os votos dos Acionistas como tendo sido proferidos em conformidade com o presente Acordo e a tratar qualquer voto em desacordo como nulo e sem efeito.
2.3.2. Qualquer recusa dos Acionistas em votar em conformidade com o disposto neste Acordo, ou qualquer abstenção de voto, estará sujeita ao disposto no Artigo 118, parágrafos 8º e 9º, da Lei das S.A. Para que não haja dúvidas, qualquer voto exercido em violação ao disposto neste Acordo deverá ser considerado nulo e sem efeitos pelo presidente da assembleia ou reunião.
2.3.3. Os Acionistas acordam ainda que os direitos subjacentes às Ações Vinculadas, ou que decorram da sua titularidade, só podem ser exercidos nos termos do presente Acordo, sem prejuízo de outros efeitos jurídicos e sanções específicas previstas no presente Acordo.
CAPÍTULO III COMPROMISSO DE VOTO E OBRIGAÇÕES
3.1. Como condição para que a Evertec BR proponha e realize a Operação, os Acionistas comprometem-se, de forma irrevogável e irretratável, a:
(i) comparecer à AGE da Sinqia e votar a favor de toda e qualquer matéria ou proposta que possa ser necessária ou exigida para a consumação da Operação, tanto na AGE da Sinqia como em quaisquer outras assembleias de acionistas da Sinqia convocadas ou exigidas para a Operação, seja (a) enviando tempestivamente seus boletins de voto à distância, conforme autorizado pela regulamentação aplicável da CVM e de acordo com as instruções da Sinqia; ou (b) comparecendo às assembleias gerais, de acordo com as instruções do Sinqia;
(ii) rejeitar qualquer matéria, proposta ou oferta que possa dificultar, prejudicar ou conflitar com a Operação, incluindo, mas não se limitando a, (a) no caso de uma oferta pública de aquisição das ações emitidas pela Sinqia ser anunciada ou lançada por um terceiro, os Acionistas deverão votar contra essa oferta pública de aquisição (no caso de essa oferta pública de aquisição ser apresentada para sua aprovação em qualquer deliberação social) e (b) no caso de uma assembleia geral da Sinqia ser convocada para votar a renúncia à poison pill prevista no artigo 30 do Estatuto Social da Sinqia ou em qualquer outro assunto que beneficie ou viabilize a realização de uma Transação Alternativa, os Acionistas deverão votar contra essa matéria (exceto se referida assembleia geral for convocada a pedido da Evertec BR, caso em que os Acionistas deverão votar em acordo com o orientado pela Evertec BR, conforme aplicável); e
(iii) caso uma oferta pública de aquisição das ações emitidas pela Sinqia seja anunciada ou lançada por um terceiro, os Acionistas não deverão ofertar as Ações Vinculadas;
CAPÍTULO IV EXCLUSIVIDADE E COOPERAÇÃO
4.1. Exclusividade. Os Acionistas se comprometem direta e/ou indiretamente, a partir desta data até o que ocorrer primeiro entre (i) a Consumação da Operação; ou (ii) a extinção deste Acordo, conforme estabelecido no CAPÍTULO VI abaixo (“Período de Exclusividade”) que:
(a) As Partes terão o direito único e exclusivo de negociar e implementar a Operação;
(b) Os Acionistas não devem, e devem fazer com que suas afiliadas, conselheiros diretores, empregados, consultores, assessores, agentes e quaisquer outros representantes ("Representantes") não o façam, direta ou indiretamente: (i) adotar qualquer medida para receber propostas referentes a, ou tomar qualquer medida para solicitar, encorajar, facilitar, iniciar ou participar de, (ii) fornecer ou disponibilizar qualquer informação não pública a terceiros em conexão com, (iii) entrar em negociações ou discussões ou continuar as existentes relativas a, ou (iv) celebrar qualquer acordo, compromisso, carta de intenções, memorando de entendimento, term sheet ou outro instrumento, seja vinculante ou não vinculante; em cada um dos casos mencionados nos itens (i), (ii), (iii) e (iv) referentes a uma potencial incorporação, incorporação de ações, fusão, combinação de negócios, oferta pública de aquisição ou qualquer outra transação direta ou indireta similar com qualquer pessoa envolvendo, direta ou indiretamente, qualquer transferência, venda, ônus ou disposição para terceiros ou suas Subsidiárias de: (1) quaisquer ações do capital social; (2) outra forma
de participação acionária; (3) dívidas ou outros títulos conversíveis em ou permutáveis em ações; (4) qualquer venda ou disposição de quaisquer Ativos Relevantes (conforme definido no Acordo de Associação) da Sinqia ou de suas Subsidiárias; ou (5) qualquer parceria, joint venture ou alianças estratégicas que possam impactar a consumação da Operação (qualquer um dos mencionados anteriormente, uma "Transação Alternativa");
(c) Os Acionistas cessarão e farão com que seus respectivos Representantes cessem imediatamente quaisquer atividades, discussões ou negociações com qualquer pessoa ou entidade (exceto a Evertec BR ou seus Representantes) com relação a qualquer Transação Alternativa;
(d) Na hipótese em que qualquer dos Acionistas, diretamente ou por meio de um Representante, recebam qualquer proposta, oferta ou indicação de interesse de qualquer Pessoa relativa à uma Transação Alternativa, então referida Parte ou Representante deverá, tão longo quanto possível (em nenhuma hipótese após o término do Dia Útil seguinte ao recebimento da proposta), comunicar a Evertec BR sobre a existência de uma proposta, oferta ou indicação de interesse de terceiros; e não deverá discutir ou participar de discussões ou negociações sobre a referida Transação Alternativa, oferta ou indicação de interesse. Se, por qualquer razão, for exigido ou necessário que os Acionistas se manifestem ou profiram uma opinião a respeito de uma Transação Alternativa, estes deverão rejeitar tal Transação Alternativa; e
(e) Os Acionistas não solicitarão nem exigirão, em qualquer momento, o lançamento de uma oferta pública de aquisição de ações pela Evertec BR ou pela Evertec Inc em virtude da Operação.
4.2. Cooperação. As Partes comprometem-se, de modo irretratável e irrevogável, a cooperar na realização de todos os atos necessários pelas outras Partes para o fim de implementar a Operação.
CAPÍTULO V DECLARAÇÕES E GARANTIAS
5.1. Declarações e Garantias da Evertec Inc e da Evertec BR. A Evertec Inc e a Evertec BR declaram e garantem que as informações a seguir são verdadeiras, completas, precisas, exatas e corretas, na data do presente Acordo e continuarão a ser assim até a Data de Consumação (exceto quando as próprias declarações e garantias contiverem uma referência a uma data anterior, caso em que serão verdadeiras e corretas em todos os aspectos nessa data):
(i) Constituição, Capacidade e Autorização. A Evertec BR é uma sociedade devidamente organizada e validamente existente de acordo com as Leis da República Federativa do Brasil. A celebração deste Acordo foi - e a consumação das operações aqui previstas terá sido nas respectivas datas aplicáveis - devida e regularmente autorizada e aprovada de acordo com a Lei Aplicável e os respectivos documentos constitutivos da Evertec BR e da Evertec Inc. Este Acordo é uma obrigação válida e vinculante para a Evertec BR e para a Evertec Inc e é contra elas executável, de acordo com seus termos. Todas as aprovações societárias da Evertec Inc necessárias para a celebração deste
Acordo e para cumprir com as obrigações aqui assumidas foram obtidas e não há nenhuma aprovação societária adicional necessária para a Evertec Inc consumar a Operação que não esteja expressamente mencionada neste Acordo.
(ii) Capacidade Financeira. A Evertec BR possuirá, até a Data de Consumação, recursos suficientes para a consumação da Operação e o cumprimento de todas as disposições do Acordo de Associação, incluindo, sem limitação, o pagamento do Resgate.
(iii) Ausência de Conflitos. A realização dos atos previstos neste Acordo e nos outros documentos celebrados no contexto da Operação pela Evertec Inc e pela Evertec BR não
(a) viola materialmente qualquer Lei Aplicável ou Ordem Governamental com jurisdição sobre a Evertec BR ou suas Subsidiárias; e (b) viola materialmente qualquer disposição do estatuto da Evertec BR. Nesta data, não há nenhuma ação judicial, processo, investigação de conhecimento da Evertec BR ou procedimento pendente ou iminente contra a Evertec Inc ou a Evertec BR que, se julgado desfavoravelmente, prejudicaria a capacidade da Evertec BR de cumprir suas obrigações nos termos deste Acordo, bem como de consumar a Operação.
5.1.1. Nenhuma outra Declaração ou Garantia. Com exceção das declarações e garantias contidas no presente Acordo, a Evertec BR e a Evertec Inc não fornecem à Sinqia ou aos Acionistas quaisquer outras declarações ou garantias, expressas ou implícitas.
5.2. Declarações e Garantias da Sinqia. A Xxxxxx declara e garante que as seguintes informações são verdadeiras, completas, precisas, exatas e corretas, nesta data, e continuarão a ser assim até a Data de Consumação (exceto quando as representações e garantias contêm uma referência a uma data anterior, caso em que serão verdadeiras e corretas em todos os aspectos nessa data):
(i) Constituição, Capacidade e Autorização. A Sinqia é uma sociedade anônima brasileira, devidamente organizada e validamente existente de acordo com as Leis da República Federativa do Brasil. A celebração do presente Acordo foi – e a consumação das operações aqui previstas terá sido nas respectivas datas aplicáveis – devida e regularmente autorizada e aprovada nos termos da Lei Aplicável e dos respectivos documentos organizacionais da Sinqia. O presente Acordo constitui uma obrigação válida e vinculativa para a Sinqia e é oponível à Sinqia de acordo com os seus termos.
(ii) Ausência de Conflitos. A realização dos atos previstos neste Acordo e nos outros documentos celebrados no contexto da Operação pela Sinqia não resultará, (a) exceto pelos contratos referidos no Anexo 6.1.(ii) do Acordo de Associação, em conflitos ou em violação e tampouco constituirá inadimplemento relevante de qualquer contrato, com receita bruta faturada igual ou superior a R$ 10.000.000,00 (dez milhões de reais) considerados individualmente, nos últimos 12 meses compreendidos entre julho de 2022 e junho de 2023, ou criará direito, ou dará causa a alegação de rescisão ou alteração, ou exigirá modificação de obrigações financeiras envolvendo um valor anual igual ou superior a R$ 10.000.000,00 (dez milhões de reais) considerados individualmente, nos 12 meses compreendidos entre julho de 2022 e junho de 2023, ou
ensejará vencimento antecipado de obrigações financeiras, ou cancelamento ou perda de benefício ou a constituição de quaisquer Ônus (ou obrigação de constituição de Ônus) sobre bens, ativos ou direitos da Sinqia ou suas Subsidiárias; e também não (b) resultará em conflito com ou resultará no descumprimento de qualquer obrigação decorrente de uma Ordem Governamental ou autorização, licença, permissão ou consentimento de uma Autoridade Governamental a que a Sinqia ou qualquer das suas Subsidiárias esteja sujeita ou seja parte; nem (c) violará quaisquer disposições dos Estatutos Sociais ou dos atos constitutivos da Sinqia. Na data deste Acordo, não existe qualquer ação pendente, processo judicial ou investigação contra a Sinqia ou as suas respectivas Subsidiárias que possa legalmente prejudicar a realização de qualquer das operações previstas no presente Acordo e nos outros documentos referidos no presente Acordo.
(iii) Autorização Governamental. A assinatura do presente Acordo e a execução dos atos aqui contemplados pela Sinqia não dependem de qualquer ação, aprovação, consentimento ou declaração de qualquer Autoridade Governamental.
(iv) Suborno e Combate à Corrupção. A Sinqia e suas Subsidiárias não realizaram, ofereceram, prometeram, deram, direta ou indiretamente, nem permitiram, nos termos de suas atribuições, responsabilidades e atividades que qualquer diretor, empregado, representante, consultor ou outra pessoa física ou jurídica, bem como qualquer fundo de investimento, entidade ou organização nacional ou estrangeira que atue em seu nome efetue, ofereça, prometa ou dê qualquer presente, entretenimento, pagamento, empréstimo ou outra contribuição ilegal a qualquer Autoridade Governamental ou quaisquer funcionários, agentes ou empregados de Autoridades Governamentais, afim de beneficiar a Sinqia ou suas Subsidiárias, ou quaisquer de suas Partes Relacionadas, ou quaisquer outras pessoas de qualquer forma, com a intenção de: (a) ter influência sobre a Autoridade Governamental, servidor, agente ou empregado aplicável para realizar ou praticar qualquer ato ou tomar qualquer decisão relativa ao seu cargo ou função; (b) induzir qualquer Autoridade Governamental ou empregado, servidor ou agente da mesma a praticar ou deixar de praticar qualquer ato em violação à conduta recomendada ou exigida pela Lei Aplicável em relação à Autoridade Governamental, servidor, agente ou empregado da mesma; (c) induzir uma Autoridade Governamental, servidor, agente ou funcionário da mesma a usar sua influência para obter qualquer vantagem ou tratamento favorável com o objetivo de auxiliar a Sinqia, suas Subsidiárias, ou qualquer uma de suas Partes Relacionadas; ou (d) realizar qualquer ato em violação às Leis Anticorrupção.
(v) Sanções. A Sinqia e suas Subsidiárias não (a) estão listadas em nenhuma lista restrita ou proibida relativa a sanções econômicas ou financeiras mantida pelo Escritório de Controle de Ativos Estrangeiros do Departamento do Tesouro dos E.U.A. (Office of Foreign Assets Control of the U.S. Department of the Treasury, Departamento de Estado dos E.U.A. (U.S. Department of State) ou pelo Conselho de Segurança das Nações Unidas, Brasil, União Europeia ou qualquer estado membro da União Europeia ou Tesouro de Sua Majestade do Reino Unido (His Majesty’s Treasury of the United Kingdom) (“Pessoa Bloqueada”); (b) estão operando, organizadas ou residindo em um país, região ou território que esteja sujeito a sanções econômicas ou financeiras abrangentes; (c) são
uma entidade na qual uma ou mais Pessoas Bloqueadas detenham participação societária direta ou indireta que, em conjunto, seja equivalente 50% (cinquenta por cento) do seu capital; (d) são uma entidade Controlada por uma Pessoa Bloqueada; ou
(e) foram notificadas por qualquer Autoridade Governamental no sentido de que poderiam se tornar uma Pessoa Bloqueada no futuro.
5.2.1. Nenhuma Outra Declaração ou Garantia. Exceto pelas declarações e garantias contidas neste Acordo, a Sinqia não fornece à Evertec Inc ou à Evertec BR quaisquer outras declarações ou garantias expressas ou implícitas.
5.3. Declarações e Garantias dos Acionistas. Os Acionistas declaram e garantem, individualmente e não em conjunto, à Evertec BR, que as informações a seguir são verdadeiras, completas, precisas, exatas e corretas com relação a cada Acionista considerado individualmente, na data deste documento e continuarão a ser assim até a Data de Consumação (exceto quando as próprias declarações e garantias contiverem uma referência a uma data anterior, caso em que serão verdadeiras e corretas em todos os aspectos nessa data):
(i) Constituição, Capacidade e Autoridade. O presente Acordo constitui uma obrigação válida e vinculativa para todos os Acionistas e é oponível aos Acionistas de acordo com os seus termos.
(ii) Ausência de Conflitos. A realização dos atos previstos neste Acordo e nos outros documentos celebrados no contexto da Operação pelos Acionistas não (a) entra em conflito ou resulta em violação, constitui descumprimento de qualquer acordo relevante, cria um direito, dá origem à alegação de rescisão ou alteração, exigirá modificação, dará origem ao vencimento antecipado de obrigações financeiras, cancelamento, perda de benefício, ou à constituição de qualquer garantia (ou obrigação de criar qualquer Ônus) sobre os ativos, bens ou direitos dos Acionistas; (b) entra em conflito com ou resulta no descumprimento de qualquer obrigação decorrente de uma Ordem Governamental ou autorização, licença, permissão ou consentimento de uma Autoridade Governamental a que os Acionistas estejam sujeitos ou sejam parte. Nesta data, não existe qualquer ação pendente, processo judicial ou investigação contra os Acionistas que possa legalmente prejudicar a realização de qualquer das obrigações previstas no presente Acordo e nos outros documentos referidos no presente Acordo.
(iii) Titularidade das Ações Vinculadas. O Anexo I do presente Acordo contém a respectiva titularidade das Ações Vinculadas de cada Acionista na data deste Acordo. Na data do presente Acordo, os Acionistas são os proprietários de todas as Ações Vinculadas emitidas e em circulação, conforme consta do Anexo I.
(iv) Autorização governamental. A execução do presente Acordo e a cumprimento das ações aqui contempladas pelos Acionistas não dependem de qualquer ação, aprovação, consentimento ou declaração de qualquer Autoridade Governamental.
5.3.1. Nenhuma Outra Declaração ou Garantia. Exceto pelas declarações e garantias contidas neste Acordo, os Acionistas não fornecem à Evertec Inc ou à Evertec BR quaisquer outras declarações ou garantias expressas ou implícitas.
CAPÍTULO VI VIGÊNCIA
6.1. Este Acordo entra em vigor nesta data, e permanecerá vigente até a ocorrência do primeiro entre os seguintes eventos: (i) a Consumação da Operação; ou (ii) a extinção do Acordo de Associação.
CAPÍTULO VII
MULTA POR DESCUMPRIMENTO
7.1. Na hipótese de um dos Acionistas inadimplir as obrigações assumidas por força deste Acordo, o Acionista inadimplente deverá pagar uma multa compensatória à Evertec BR no valor equivalente a 25% (vinte e cinco por cento) do número de Ações Vinculadas de titularidade do Acionista inadimplente na data deste Acordo multiplicado por R$ 28,50 (vinte e oito reais e cinquenta centavos) (“Multa por Descumprimento”), sem prejuízo do direito da Evertec BR de buscar o cumprimento específico das obrigações descumpridas pelo Acionista inadimplente nos termos da Cláusula 8.4 abaixo.
7.2. Em até 5 (cinco) Dias Úteis contados da ocorrência do inadimplemento das obrigações previstas neste Acordo, o Acionista Inadimplente deverá pagar a Multa por Descumprimento à Evertec BR por meio de transferência eletrônica disponível para uma conta bancária de titularidade da Evertec BR, que deverá ser oportunamente informada à Parte inadimplente.
7.3. Na ocorrência de atraso no pagamento da Multa por Descumprimento devida por qualquer Acionista à Evertec BR, referido Acionista deverá pagar (i) uma multa de 1% (um por cento) do valor não pago; acrescida (ii) do valor não pago ajustado pela SELIC; acrescido de
(iii) juros moratórios equivalentes a 1% (um por cento) ao mês, calculados pro rata die, desde o primeiro dia de atraso até a data do efetivo pagamento.
CAPÍTULO VIII DISPOSIÇÕES GERAIS
8.1. Qualquer alteração de ou renúncia a qualquer clausula deste Acordo será válida e vinculante apenas quando celebradas por escrito e assinada (a) pela Parte que expressa tal renúncia ou (b) por todas as Partes e Intervenientes em caso de alteração. Nenhuma renúncia por qualquer Parte de qualquer violação ou descumprimento, inadimplência ou imprecisão em qualquer declaração, garantia, compromisso ou acordo nos termos deste instrumento, seja ela intencional ou não, será considerada extensiva a qualquer violação, descumprimento, inadimplência ou imprecisão anterior ou posterior em qualquer declaração, garantia, compromisso ou acordo nos termos deste instrumento ou afetará de qualquer forma quaisquer direitos decorrentes de qualquer ocorrência anterior ou posterior. Nenhum atraso ou omissão por parte de qualquer Parte no exercício de qualquer direito, poder ou recurso nos termos deste Acordo significará renúncia.
8.2. Nenhuma das Partes poderá, direta ou indiretamente, ceder ou delegar (no todo ou em parte), por venda ou de outra forma, os seus direitos ou obrigações decorrentes do presente Acordo sem o consentimento prévio por escrito das outras Partes. O presente Acordo é vinculante e reverte em benefício das Partes e dos seus respectivos sucessores e cessionários autorizados, e pode ser executado pelas Partes e pelos seus respectivos sucessores e cessionários autorizados.
8.3. Se qualquer termo ou outra disposição do presente Acordo for considerado inválido, ilegal ou incapaz de ser executado por qualquer Lei Aplicável por um tribunal competente, todas as outras condições e disposições do presente Acordo permanecerão, no entanto, em pleno vigor e efeito. Após a determinação por um tribunal competente de que qualquer termo ou outra disposição é inválida, ilegal ou incapaz de ser executada, as Partes negociarão de boa-fé para modificar este Acordo de modo a dar efeito à intenção original das Partes, buscando o mais próximo possível de uma forma aceitável para que a Operação prevista neste Acordo seja cumprida na medida do possível.
8.4. O presente Acordo está sujeito às regras de execução específica, nos termos do Código de Processo Civil Brasileiro (Lei nº 13.105/2015).
8.5. O presente Xxxxxx será regido e interpretado de acordo com as leis da República Federativa do Brasil.
8.6. As Partes concordam e reconhecem a veracidade, autenticidade, integridade, validade e eficácia desse Acordo nos termos dos artigos 104 e 107 do Código Civil, e expressamente acordam que este Acordo poderá ser assinado eletronicamente (com ou sem certificado digital). As Partes reconhecem que as assinaturas eletrônicas serão consideradas válidas e vinculantes para as Partes mesmo que a plataforma utilizada conte com certificados eletrônicos não emitidos pela Infraestrutura de Chaves Públicas - ICP-Brasil, nos termos do §2º do Art. 10 da Medida Provisória nº 2.200-2, de 24 de agosto de 2001.
CAPÍTULO IX RESOLUÇÃO DE CONFLITOS
9.1. Arbitragem. Qualquer controvérsia decorrente ou relacionada a este Acordo que não seja resolvida amigavelmente será submetida à arbitragem, nos termos da Lei nº 9.307/96, a ser administrada pela Câmara de Arbitragem do Mercado instituída pela B3 ("Câmara"), de acordo com seu regulamento de arbitragem vigente quando da instauração da arbitragem ("Regulamento da Câmara").
9.2. Composição do Tribunal Arbitral. O tribunal arbitral será composto por 3 (três) árbitros. O(s) requerente(s) nomeará(ão) 1 (um) co-árbitro e o(s) requerido(s) nomeará(ão) 1 (um) co- árbitro, de acordo com o Regulamento da Câmara. Os 2 (dois) co-árbitros nomearão conjuntamente o terceiro árbitro, que atuará como presidente do tribunal arbitral. Se qualquer das partes na arbitragem não nomear o respetivo co-árbitro, ou se os 2 (dois) co-árbitros não chegarem a um acordo sobre a nomeação do presidente do tribunal arbitral nos prazos estabelecidos pela Câmara, a Câmara procederá às nomeações faltantes, nos termos do Regulamento da Câmara. Não se aplicará qualquer disposição do Regulamento da Câmara
que se refira a limitações à nomeação de árbitros entre os constantes de qualquer lista de árbitros.
9.3. Arbitragem Multipartes. No caso de uma arbitragem que envolva 3 (três) ou mais partes e em que (i) estas partes não se encontrem agrupadas em apenas dois grupos de requerentes ou requeridos; ou (ii) as partes agrupadas no mesmo grupo de requerentes ou requeridos discordem quanto à nomeação do respetivo co-árbitro, todos os árbitros serão nomeados pela Câmara, nos termos do Regulamento da Câmara, salvo se todas as partes na arbitragem acordarem de outra forma.
9.4. Sede, Lei Aplicável e Idioma da Arbitragem. A sede da arbitragem será a cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, Brasil. A lei aplicável à arbitragem será a lei brasileira e os árbitros não decidirão o litígio ex aequo et xxxx ou como amiable compositeur. O idioma do procedimento arbitral será o inglês, sendo certo que as provas poderão ser produzidas em português sem necessidade de tradução.
9.5. Medidas Urgentes. Antes da constituição do tribunal arbitral, qualquer pedido de medida urgente poderá ser dirigido aos tribunais ou ao árbitro de emergência, nos termos do Regulamento da Câmara. Após a constituição do tribunal arbitral, qualquer pedido de medidas urgentes será dirigido diretamente ao tribunal arbitral, que poderá conceder, deferir, modificar ou revogar qualquer medida anteriormente requerida aos tribunais ou ao árbitro de emergência, conforme o caso.
9.6. Foro para Medidas Judiciais. Sem prejuízo desta cláusula compromissória, o Foro da Comarca de São Paulo, Estado de São Paulo, Brasil, terá competência exclusiva para qualquer demanda judicial relacionada (i) à instauração da arbitragem, nos termos do artigo 7º da Lei nº 9.307/96; (ii) medidas provisórias ou urgentes, conforme o artigo 22-A da Lei nº 22-A da Lei nº 9.307/96; (iii) à execução de título executivo extrajudicial, sem prejuízo da prerrogativa do credor prevista no artigo 781 da Lei nº 13.105/2015; (iv) a execução de sentenças arbitrais, sem prejuízo da prerrogativa do credor, nos termos do artigo 516, parágrafo único, da Lei nº 13.105/2015; (v) a anulação ou pedido de complementação de sentença arbitral, nos termos dos artigos 32 e 33, § 4º, da Lei nº 9.307/96; e (vi) quaisquer outros litígios que não estejam sujeitos à arbitragem nos termos da legislação brasileira. A apresentação de qualquer pedido judicial admitido ou compatível com a Lei nº 9.307/96 não deve ser interpretada como uma renúncia à arbitragem.
9.7. Confidencialidade. O processo arbitral (incluindo a sua existência, as alegações e declarações das partes, as declarações de terceiros, as provas e os documentos apresentados, bem como quaisquer decisões proferidas pelo tribunal arbitral) será confidencial e só será divulgado (i) ao tribunal arbitral, às partes na arbitragem, aos seus representantes e a qualquer pessoa necessária à correta condução e ao resultado da arbitragem; (ii) se a divulgação de uma informação específica for necessária para o cumprimento de obrigações impostas por lei;
(iii) se a informação relevante tiver sido tornada pública por qualquer meio que não represente uma violação desta Cláusula; ou (iv) se a divulgação de tal informação for necessária para fins de qualquer pedido judicial admitido ou compatível com a Lei nº 9.307/96.
9.8. Custas e Despesas. Durante a arbitragem, os custos do processo, incluindo os custos administrativos da Câmara, os honorários do árbitro e os honorários do perito independente, quando aplicáveis, serão suportados pelas partes na arbitragem, nos termos do Regulamento da Câmara. A decisão arbitral condenará a parte vencida a reembolsar a parte vencedora, de acordo com o resultado das respectivas ações e considerando outras circunstâncias que o tribunal arbitral considere relevantes, pelos custos da arbitragem, bem como por outras despesas razoáveis incorridas pelas partes na arbitragem, incluindo honorários de advogados contratuais, honorários de peritos e outras despesas que possam ser necessárias ou úteis para o processo arbitral. O tribunal arbitral não determinará o pagamento de honorários de sucumbência.
9.9. Consolidação. A Câmara (se antes da celebração do termo de arbitragem) ou o tribunal arbitral (se após a celebração do termo de arbitragem) poderá, a pedido de uma das partes de um procedimento arbitral simultâneo, consolidar procedimentos arbitrais simultâneos envolvendo esta convenção ou instrumentos relacionados caso: (i) as convenções de arbitragem sejam compatíveis; (ii) as arbitragens existentes ou pendentes digam respeito a questões de direito ou de fato substancialmente semelhantes; e (iii) não haja prejuízo injustificável causado a uma das partes nas arbitragens consolidadas. Neste caso, a competência para consolidar caberá ao primeiro tribunal arbitral constituído e a sua decisão será final e vinculativa para todas as partes das arbitragens consolidadas.
9.10. Prevalência. Em caso de litígio decorrente ou relacionado com o Estatuto Social da Sinqia, a presente convenção de arbitragem será aplicável e prevalecerá sobre o disposto na Capítulo VIII, artigo 33 do Estatuto Social em caso de discrepância ou incompatibilidade.
9.11. Cláusula Compromissória. As Partes declaram estar vinculadas pela presente cláusula comprometendo-se a participar em qualquer arbitragem que venha a ser iniciada, bem como a cumprir as ordens, decisões e sentenças do tribunal arbitral. As Partes declaram o seu consentimento para que eventuais litígios também relacionados com o Acordo de Associação sejam decididos no mesmo procedimento de arbitragem com base na presente cláusula compromissória.
E, POR ESTAREM ASSIM JUSTAS E CONTRATADAS, assinam as Partes e os Intervenientes Anuentes, eletronicamente, o presente Acordo e juntamente com as 2 (duas testemunhas abaixo identificadas.
São Paulo, 20 de julho de 2023. (Páginas de assinatura a seguir)
XXXXXXX XXXX CARNEIRO | XXXXXXX XXXXXXX XXXXX |
XXXXX XX XXX XXXX | XXXXXXX XXXXXXXXX XXXXXXXX XXXXX |
XXXXXX XXXXXXX XXXXXXX XX XXXXXX | XXXX XXXXXX XXXXXXX |
XXXX XXXXXXXX XXXXXX XXXXXX | XXXXX XX XXXXX XXXXXXXXX DUTRA |
XXXXXX XXXXXXXXX XXXXXX XX XXXXX | XXXXXXX XXXXXXX XX XXXXXX |
XXXXXXXX XXXXXXX | XXXXXX XXXXXXX XXXXXXX XX XXXXX |
EVERTEC BRASIL INFORMÁTICA S.A.
Nome: Xxxxx Xxxxxxxxxx
Intervenientes Anuentes:
SINQIA S.A. | ||
Nome: Xxxxxxxx Xxxxxxxxx X. Gomes Cargo: Diretor | Nome: Xxxxxx Xxxxxxx X. xx Xxxxx Cargo: Diretor | |
EVERTEC, INC. | ||
Nome: Xxxxxxx Xxxxx Xxxxxxx | ||
Testemunhas:
Nome: Xxxxx Xxxxx Xxxxx | Nome: Xxxxxx Xxxxxxxx Xxxx xx Xxxxxxxx |