ANEXO I - Termo de Referência

ANEXO I - Termo de Referência

1 OBJETO

1.1 Cessão definitiva, sem direito de regresso ou coobrigação por parte do cedente, dos créditos de titularidade do Estado do Rio de Janeiro oriundos de contratos de financiamento com recursos do Fundo Estadual de Desenvolvimento Econômico e Social – FUNDES, conforme condições estabelecidas neste Termo de Referência.

1.2 Estão abrangidas pelo fluxo de recebíveis cedidos todas as parcelas com vencimento posterior a 01 de maio de 2020, conforme a planilha constante do Anexo XI ao Edital, considerados 100% (cem por cento) dos valores de amortização de principal e 90% (noventa por cento) dos valores de juros, visto que a AgeRio, na qualidade de agente financeiro do FUNDES e responsável pela fiscalização do cumprimento das obrigações não financeiras, continuará fazendo jus a 10% (dez por cento) dos juros após a cessão dos créditos, nos termos do art. 10, §2º do Decreto Estadual n° 45.076/2014.

1.3 Composição dos Lotes:

Empresa	Data de assinatura do Contrato	Créditos Recebíveis (100% de principal + 90% dos juros)	% da Carteira	Taxa de juros (a.a.)	Parcelas a vencer	Data final de pagamento
Ambev S.A. - Filial Nova Rio	27/11/2014	R$ 1.412.408.685,39	78,1%	3,0%	179	10/12/2044
Ambev S.A. - Filial Nova Rio	14/01/2011	R$ 70.050.038,11	3,9%	6,0%	59	10/03/2025
Cervejaria Petrópolis S/A - Filial Petrópolis	19/09/2005	R$ 121.984.076,46	6,7%	3,0%	137	10/09/2031
Cervejaria Petrópolis S/A - Filial Teresópolis	18/05/2004	R$ 196.179.953,35	10,8%	3,0%	121	28/05/2030
GE Oil & Gas Do Brasil Ltda	01/06/2006	R$ 8.104.297,60	0,4%	6,0%	56	04/12/2024
TOTAL		R$ 1.808.727.050,91	100%

2 DO VALOR MÍNIMO DE ARREMATAÇÃO DO(S) LOTE(S)

2.1 O valor do lance mínimo para arrematação de cada lote será de:

Empresa	Data de assinatura do Contrato	Lance mínimo	Lance mínimo por extenso
Ambev S.A. - Filial Nova Rio	27/11/2014	R$ xxxxxxxxxxx	XXXXXXXXXXXXXXX reais e XXXXXXXX centavos
Ambev S.A. - Filial Nova Rio	14/01/2011	R$ xxxxxxxxxxx	XXXXXXXXXXXXXXX reais e XXXXXXXX centavos
Cervejaria Petrópolis S/A - Filial Petrópolis	19/09/2005	R$ xxxxxxxxxxx	XXXXXXXXXXXXXXX reais e XXXXXXXX centavos
Cervejaria Petrópolis S/A - Filial Teresópolis	18/05/2004	R$ xxxxxxxxxxx	XXXXXXXXXXXXXXX reais e XXXXXXXX centavos
GE Oil & Gas Do Brasil Ltda	01/06/2006	R$ xxxxxxxxxxx	XXXXXXXXXXXXXXX reais e XXXXXXXX centavos

3 DA JUSTIFICATIVA

3.1 O Fundo Estadual de Desenvolvimento Econômico e Social – FUNDES foi instituído pelo Decreto-Lei nº 08, de 15 de março de 1975, para financiar programas e projetos prioritários em setores estratégicos para o desenvolvimento econômico e social do Estado do Rio de Janeiro.

3.2 A Lei Estadual nº 6.068, de 27 de outubro de 2011, autorizou a cessão de direitos creditórios decorrentes dos contratos de financiamento celebrados com recursos do FUNDES, sendo a oferta pública dos referidos créditos regulamentada pelo Decreto n° 45.076, de 10 de dezembro de 2014.

3.3 O Governo do Estado do Rio de Janeiro em face do atual Regime de Recuperação Fiscal estabelecido na Lei Complementar nº 159/2017 vem buscando fontes de receitas objetivando fazer frente às suas necessidades de recursos

3.4 Nesse sentido, buscando obter novas fontes de financiamento do gasto público, de forma a manter o equilíbrio orçamentário, sem prejuízo à disponibilidade de serviços públicos essenciais à sociedade fluminense, optou-se pela cessão direta e

definitiva dos direitos creditórios de titularidade do Estado do Rio de Janeiro, sem direito de regresso ou coobrigação por parte do cedente.

4 DAS OBRIGAÇÕES DAS PARTES

4.1 DAS OBRIGAÇÕES DO CEDENTE

4.1.1 Repassar ao cessionário o fluxo de recebimentos oriundos dos contratos de financiamentos mencionados na cláusula do objeto do presente TR, assim como os respectivos direitos acessórios.

4.1.2 Fornecer ao cessionário todos os documentos e informações necessárias para gozo, fruição e disposição dos direitos decorrentes da presente cessão.

4.1.3 Autorizar, se necessário, a substituição dos beneficiários das garantias constituídas nos contratos de financiamento objeto da cessão, perante as instituições garantidoras e/ou ofícios de registro público.

4.1.4 O Estado do Rio de Janeiro garante a existência dos referidos direitos creditórios na data da cessão.

4.2 DAS OBRIGAÇÕES DO CESSIONÁRIO

4.2.1 O cessionário se obriga a pagar, no prazo e nas condições previstas neste TR e no Edital, a quantia referente ao valor de arrematação, sob pena de revogação da adjudicação do objeto do certame, sem prejuízo da aplicação das sanções cabíveis conforme a Lei nº 8.666/93 e o Edital do Leilão.

4.2.2 Informar à Agência de Fomento do Estado do Rio de Janeiro S. A - AgeRio, até o dia útil seguinte ao recebimento, o valor dos pagamentos efetuados pelo financiados, discriminando juros e amortização, para cálculo do repasse referente ao serviço de acompanhamento das obrigações não financeiras do contrato.

4.2.3 Repassar à AgeRio o percentual de 10% (dez por cento) dos juros pagos, referentes ao serviço de acompanhamento das obrigações não financeiras do contrato, em até 2 (dois) dias úteis contados do recebimento do respectivo aviso de cobrança.

4.2.3.1 Em caso de atraso no referido repasse, haverá incidência de multa de 10% (dez por cento) sobre o valor devido, além da atualização monetária pelo IGP-M/FGV e juros de mora de 1% ao mês.

4.2.4 Caso o cessionário seja o devedor original dos créditos cedidos, a liquidação antecipada do crédito abrangerá apenas as parcelas descritas no objeto do presente TR, permanecendo devido o pagamento à AgeRio, nas datas previstas no fluxo de pagamento original do contrato de financiamento, de 10% (dez por cento) do valor dos juros originalmente devidos, referentes ao serviço de acompanhamento das

obrigações não financeiras do contrato, bem como da comissão de administração contratualmente prevista, conforme art. 10, §2º do Decreto Estadual n° 45.076/2014.

4.3 DAS OBRIGAÇÕES DA AGERIO

4.3.1 Notificar os devedores da cessão dos créditos, mediante notificação extrajudicial promovida pelo Ofício de Registro de Títulos e Documentos, ou por qualquer outro meio que assegure a efetiva notificação do devedor, em até 5 (cinco) dias úteis contados da assinatura do contrato, salvo na hipótese de aquisição do crédito pelo devedor originário, em que a assinatura do contrato suprirá a notificação para todos os fins.

4.3.2 Repassar ao cessionário todos os pagamentos feitos de boa-fé pelos financiados entre 01 de maio de 2020 e a notificação dos devedores, após o desconto dos 10% dos juros referentes ao serviço de acompanhamento, em até 5 (cinco) dias úteis após o seu recebimento.

4.3.2.1 Em caso de atraso no referido repasse, haverá incidência de multa de 10% (dez por cento) sobre o valor devido, além de atualização monetária pelo IGP-M/FGV e juros de mora de 1% ao mês.

5 DAS CONDIÇÕES DA CESSÃO DE CRÉDITO

5.1 A cessão de crédito se dará em caráter oneroso e definitivo, sem direito de regresso ou coobrigação por parte do cedente.

5.1.1 A cessão terá natureza pro soluto, respondendo o Estado do Rio de Janeiro apenas pela existência dos créditos na data da cessão, e não pela solvência dos devedores.

5.2 Nos termos do art. 287 da Lei Federal nº 10.406/02, a cessão transferirá ao cessionário a titularidade da relação jurídica ora cedida, compreendendo suas vantagens, riscos e acessórios, inclusive quanto às prerrogativas referentes às garantias contratualmente oferecidas.

5.2.1 Serão de responsabilidade do cessionário, e correrão às suas expensas, todos os atos destinados a alteração dos beneficiários das garantias contratuais, incluindo averbações e registros perante os Ofícios de Registro Imobiliário e de Títulos e Documentos, assim como eventuais aditamentos a fianças bancárias e/ou seguros garantia perante as instituições garantidoras.

5.2.2 Também correrão por conta do cessionário todos os custos referentes ao registro da cessão de crédito nos cartórios competentes.

5.2.3 As notificações aos devedores acerca da cessão dos créditos serão realizadas pela Agência Estadual de Fomento – AgeRio, na qualidade de agente financeiro do FUNDES.

5.3 Nos termos do art. 5º, §2º da Lei Estadual nº 6.068/11, não serão afetadas pela

cessão de crédito as obrigações não financeiras assumidas contratualmente pelos devedores, permanecendo, pois, na esfera jurídica do Estado do Rio de Janeiro o direito de acompanhar e exigir o adimplemento de tais obrigações.

5.3.1 O serviço de acompanhamento das obrigações não financeiras continuará a ser prestado pela Agência Estadual de Fomento – AgeRio, que fará jus a remuneração prevista na cláusula quarta, inciso IV, do convênio firmado entre esta e o Estado do Rio de Janeiro, conforme o art. 10, §2°, do Decreto Estadual n° 45.076, de 10 de dezembro de 2014, alterado pelo Decreto Estadual nº 45.378, de 18 de setembro de 2015.

5.3.2 Após a cessão, o eventual inadimplemento das obrigações não financeiras não acarretará o vencimento antecipado da dívida, sendo mantida a relação entre devedor e cessionário, sem prejuízo da aplicação, pelo Estado, das demais sanções previstas nos contratos de financiamento e respectivos convênios.

5.4 Também permanecerá inalterada a previsão contratual de pagamento da comissão de administração à AgeRio nas hipóteses e nas condições originalmente previstas.

5.5 Após a notificação da cessão aos devedores, os pagamentos a título de juros e amortização passarão a ser realizados diretamente ao cessionário, de acordo com os prazos de vencimentos e as condições de pagamento previstas nos contratos de financiamento.

5.6 Após o recebimento das parcelas, o cessionário repassará à AgeRio o percentual de 10% (dez por cento) dos juros pagos, referentes ao serviço de acompanhamento das obrigações não financeiras do contrato, conforme o item 5.3.1.

5.6.1 Em caso de atraso no referido repasse, haverá incidência de multa de 10% (dez por cento) sobre o valor devido, além da atualização monetária pelo IGP-M/FGV e juros de mora de 1% ao mês.

5.6.2 Exceto quanto à comissão de administração, que continuará sendo paga pelos devedores originais diretamente à AgeRio, o fluxo de pagamentos após a cessão dos créditos obedecerá ao esquema abaixo:

Fluxo após cessão para cessionário diverso do devedor original

5.7 Caso o cessionário seja o devedor original dos créditos cedidos, a AgeRio realizará, nas datas previstas no fluxo de pagamento original do contrato de financiamento, cobrança dos 10% (dez por cento) do valor dos juros originalmente devidos, referentes ao serviço de acompanhamento das obrigações não financeiras do contrato, bem como da comissão de administração, conforme esquema abaixo:

Fluxo após cessão para devedor original

6 DAS CONDIÇÕES DE PARTICIPAÇÃO E REALIZAÇÃO DO LEILÃO

6.1 A oferta pública dos créditos oriundos de contratos de financiamento com recursos do FUNDES será realizada mediante leilão administrativo, do tipo maior lance ou oferta, nos termos do Decreto nº 45.076/2014 e da Lei Federal nº 8.666/93.

6.2 A oferta pública, será realizada pela AgeRio, em observância ao disposto no artigo 5º da Lei 6068/11.

6.2.1 Pela realização da sistemática do leilão administrativo, a AgeRio fará jus à remuneração prevista no art. 10, parágrafo único, do Decreto nº 45.076/14, a qual será paga pelo arrematante na mesma data do pagamento do lance vencedor.

6.3 Poderá participar do Leilão qualquer pessoa física ou jurídica que atenda às exigências do Edital, devendo ser observadas todas as condições e exigências dispostas no Edital e anexos, especialmente quanto ao item 5 do instrumento convocatório.

6.4 O devedor original terá o direito de preferência na aquisição dos créditos na hipótese de ocorrência de maior lance por empresa identificada como concorrente direta.

6.4.1 Nesse caso, o devedor original deverá, imediatamente após o término do leilão, manifestar ao leiloeiro, oralmente ou por escrito, a intenção de exercer tal preferência, pela qual realizará a aquisição dos créditos pelo mesmo valor do maior lance ofertado pelo lote correspondente, passando a ser considerado o cessionário para todos os fins previstos no Edital e neste Termo de Referência.

6.4.2 Entende-se como concorrente direta a sociedade empresária ou empresário individual que possuir porte, abrangência geográfica de atuação e atividade econômica principal semelhante às do devedor do crédito.

6.4.3 Será concedido ao devedor original que tenha manifestado intenção de exercício de preferência o prazo de 05 (cinco) dias úteis, contados a partir do dia útil seguinte ao da finalização da sessão pública de leilão, para apresentar documentação comprobatória do preenchimento dos requisitos para seu exercício de preferência.

7

DA ADJUDICAÇÃO, DA CONTRATAÇÃO, DO PRAZO, DA

HOMOLOGAÇÃO E DO PAGAMENTO

7.1 Analisado todo o processo, o Secretário de Estado de Desenvolvimento Econômico, Energia e Relações Internacionais ou o Presidente da AgeRio adjudicará(ão) o objeto ao vencedor e homologará(ão) o resultado da licitação.

7.2 Uma vez homologado o resultado da licitação após a fase recursal, será o licitante vencedor convocado, por escrito, para promover o pagamento do valor da arrematação, em parcela única, no prazo de 5 (cinco) dias úteis, mediante Transferência Eletrônica Disponível – TED, em favor do Estado do Rio de Janeiro, na conta corrente nº 0000003-5, Agência nº 6898, do Banco Bradesco.

7.2.1 Será também recolhido pelo arrematante, no mesmo prazo previsto acima, o montante correspondente a 1% do valor de arrematação, mediante Transferência Eletrônica Disponível – TED, em favor da AGÊNCIA, na conta corrente nº 61-2, Agência nº 6898, do Banco Bradesco, a título de remuneração pela execução da sistemática deste leilão, conforme o Decreto nº 45.076/14.

7.3 Se o arrematante for devedor de parte dos créditos cedidos, ocorrerá a liquidação antecipada destes créditos, obrigando-se o Estado do Rio de Janeiro a dar

plena quitação do saldo relativo às parcelas licitadas, conforme objeto indicado no item 1 deste Termo de Referência.

7.4 Se o arrematante não for devedor dos créditos cedidos, ou o for apenas em parte, será convocado para assinar o contrato de cessão de crédito quanto à parte não abrangida pela liquidação antecipada, conforme o modelo previsto no Anexo III, após o término da fase recursal e da respectiva homologação do resultado final da licitação.

7.4.1 Caso a homologação tenha ocorrido em favor de licitantes organizados em regime de consórcio, a assinatura do contrato de cessão dependerá da apresentação de comprovante de constituição e registro do consórcio, nos exatos termos do compromisso previsto no item 5.6.1 do Edital.

7.5 O cessionário se obriga a devolver o contrato à AGÊNCIA, devidamente registrado no Ofício de Registro de Títulos e Documentos, no xxxxx xxxxxx xx 00 (xxxxxx) dias, contados da data da sua assinatura.

7.6 O custo do registro da cessão do crédito correrá por conta do arrematante.

7.7 Caso o licitante vencedor não compareça para pagar o preço e/ou assinar o contrato, no prazo designado no presente item, é facultado à AGÊNCIA, independentemente da aplicação de sanções administrativas ao faltoso, convocar os licitantes remanescentes que tiverem sido classificados, na respectiva ordem de classificação, para fazê-lo em igual prazo e nas mesmas condições propostas pelo primeiro classificado.

8 DA DESTINAÇÃO DO PRODUTO DA ALIENAÇÃO

8.1 Os valores auferidos com as arrematações dos créditos serão destinados à Conta Única do Tesouro do Estado do Rio de Janeiro, não se aplicando à presente oferta pública a sistemática de repartição prevista nos Decretos 43.512, de 9 de março de 2012 e 40.155, de 17 de outubro de 2006, e no Decreto nº 43.504 de 5 de março de 2012.

Rio de Janeiro, xx de XXXXXXXX de 2020.

XXXXXXX XXXXXXXXX XX XXXXXXX

Superintendente Superintendência de Negócios com Setor Público