ADMINISTRAÇÃO FIDUCIÁRIA
Política de Negociação de Valores Mobiliários
ADMINISTRAÇÃO FIDUCIÁRIA
Sumário
Contrato e Gestão de Carteira 2
Operações por Conta Própria Com Valores, investimentos pessoais 3
Política de negociação de valores mobiliários de emissão do Banco Santander (Brasil) S.A . 4 1. Definições 4
2. Deveres e Responsabilidades na negociação de Valores e Responsabilidades na negociação de valores mobiliários de Emissão da Companhia 5
3. Penalidades pelo não Cumprimento da Política 7
4. Programa Individual de Investimento 8
Política de negociação de valores mobiliários em nome do Banco Santander (Brasil) S.A. 8
Introdução
Este documento, contém as diretrizes e procedimentos que devem ser realizados pelos Administradores, empregados, colaboradores da área de Administração Fiduciária da SANTANDER DTVM S.A.., no que tange à compra e venda de valores mobiliários. Estes devem informar à área de Compliance sobre as contas de investimento onde têm ou possam vir a ter operações por conta própria com valores. Isto inclui as contas sobre as quais a pessoa sujeita exerce poder discricionário sobre os investimentos ou nas quais ela tenha interesse financeiro. Em geral, englobam as contas de investimento de familiares imediatos da pessoa sujeita e de empresas que efetivamente controlem, aqui considerados pessoas equiparadas.
Objetivo
Descrever os procedimentos estabelecidos no processo de verificação e mitigação de conflitos de interesses dos Administradores, empregados, colaboradores e pela área de Administração Fiduciária da SANTANDER DTVM X.X.xx negociação de valores mobiliários.
Definições
Para os fins desta política, devem considerar as definições relacionadas a seguir:
Pessoas Elegíveis
É o conjunto compreendido por Administradores, empregados, colaboradores da área de Administração Fiduciária da SANTANDER DTVM S.A., ou seja, o conjunto de pessoas elegíveis a esta política.
Pessoas Equiparadas
Pessoas que têm alguma das seguintes relações com a Pessoa Sujeita:
• Cônjuge ou companheiro de acordo com a legislação nacional;
• Filho dependente, em conformidade com a legislação nacional;
• Parente que coabite há pelo menos 1 ano na mesma residência;
• Pessoa Jurídica, Trust ou Sociedade constituída no Brasil ou no exterior, sob a responsabilidade de gestão ou controle direto ou indireto da Pessoa Sujeita ou de seus equiparadas, mencionados acima, ou constituídas em benefício e interesses econômicos da própria pessoa sujeita e de seus equiparados.
Contrato de Gestão de Carteira
A Pessoa Sujeita encomenda a uma entidade legalmente habilitada, a gestão total ou parcial de seu patrimônio mobiliário, incluindo a adoção discricional e sem intervenção da Xxxxxx Xxxxxxx, de todas as decisões de onde investir, onde não investir e manutenção de Valores, conforme definidos a seguir, e dos frutos e rentabilidade deles. O Contrato de Gestão de Carteira deve ser apresentado ao Compliance para análise e aprovação.
O Comitê Executivo de PLD e Compliance pode definir as características destes contratos, ou exigir condições adicionais às indicadas no parágrafo anterior.
Valores
Incluem-se neste conceito:
• Ações;
• Bônus de Subscrição de Ações;
• Units;
• Certificados representativos de ações. Ex: ADRs;
• Renda fixa privada negociada em mercado organizado (bonds, debêntures conversíveis em ações (ou não) ou outras obrigações);
• Warrants, opções, swaps, futuros ou outros derivativos cujo subjacente seja algum dos instrumentos anteriores, quando realizados para fins de proteção, sem fins especulativos, privilegiando as coberturas e hedge de posições já existentes.
• Índices;
• Fundos de Investimentos Imobiliários negociados em mercado secundário;
• Fundos Mono Ação;
• Fundos de Índices negociados em mercado organizado. Ex: ETFs;
• Contratos ou Instrumentos de qualquer tipo negociados em mercado secundário. Ex:CRIs e CRAs.
Operações por Conta Própria Com Valores, investimentos pessoais
Pessoa Elegíveis a este código devem obter autorização prévia de Compliance para realizar as operações com valores por conta própria. Esta obrigação também se aplica às operações das pessoas equiparadas.
A solicitação de autorização prévia deve ser encaminhada ao Compliance, por e-mail, utilizando o formulário específico descrito nas normas internas. Nela deve conter uma mensagem do gestor da Xxxxxx Próxima, aprovando o processo. Tal mensagem deve ser enviada também por e-mail.
A solicitação de autorização deve ser atendida pela área de Compliance, no prazo de 24 horas, e terá validade para o dia da autorização e nos dois dias úteis seguintes. Vencido este prazo, uma nova autorização deve ser solicitada. Uma cópia da autorização é encaminhada ao gestor da Xxxxxx Próxima. Ao esgotar-se o prazo, sem que haja manifestação de Compliance, a operação estará automaticamente autorizada.
Fazem parte do Escopo de autorização prévia desta política: Ações, ETFs, debêntures, Fundos Exclusivos, Fundos Imobiliários com cotas negociáveis em bolsa, aluguel de ações (apenas como doador, não válido para SANB11), e qualquer valor mobiliário negociado em mercado primário ou secundário.
Operações Vedadas de autorização prévia: Quaisquer operações de opções, derivativos e futuros que permitam especulação por parte das Pessoa Elegíveis a esta política. Não são permitidas também operações como tomador de aluguel de ações.
Operações com derivativos são permitidas, desde que autorizadas pelo Compliance e que seja provada que serão realizadas com o único intuito de "hedge perfeito".
Excluem-se do regime de autorização prévia as operações realizadas em consequência do exercício de direitos preferenciais, ofertas públicas, amortização e redução de capital, dividendos, ou outras operações análogas.
As operações por conta própria das Pessoa Elegíveis não podem servir para manipular a livre formação dos preços e devem obedecer tão somente a critérios de investimentos, nunca de especulação, ficando assim proibidas as operações de "day trade". A realização de operações em sentido contrário sobre os mesmos Valores (ou outras que tenham o mesmo efeito), deve respeitar o período mínimo de 30 dias entre estas operações.
As Pessoa Elegíveis e as Pessoas Equiparadas devem realizar suas operações com valores por conta própria somente, por meio da Corretora Santander, novos funcionários deverão transferir operações já existentes para a Corretora Santander dentro do prazo de 30 dias, a partir da data de sua contratação.
Todos as Pessoas Elegíveis deverão preencher declarações sobre Pessoas Equiparadas, Conflitos de Interesse e Contrato de Gestão de Carteiras (se houver), as quais deverão ser atualizadas, sempre que necessário ou no mínimo anualmente.
Todas as operações por conta própria das Pessoa Elegíveis devem ser ordenadas por escrito e, de acordo com a normativa vigente, por meios eletrônicos ou outros meios análogos também registráveis.
As realizações de operações com Valores, por meio de qualquer canal disponível, bem como o acompanhamento dos mercados financeiros ou das posições mantidas, não poderão interferir ou afetar o desenvolvimento das funções da Pessoa Sujeita, e não podem compartilhar dos lucros dos clientes do Grupo, nem se envolver em negociações pessoais de títulos de clientes e de funcionários do Grupo Santander Brasil, onde a SANTANDER DTVM
S.A. se insere.
Além disso, não devem participar de transações que possam prejudicar a reputação, questionar a integridade do Grupo, ou tomar qualquer ação que seja conflitante com suas tarefas na SANTANDER DTVM S.A, ou com qualquer cliente.
No caso em que o Banco Santander Brasil for o coordenador ou o colocador de emissões primárias ou secundárias de Valores, o Compliance emitirá nota específica orientando sobre os procedimentos a serem observados pelas Pessoa Elegíveis. Todos os casos de exceção a esta política deverão ser consultados ao Compliance onde serão analisados pelo Compliance e as operações propostas somente poderão ser realizadas após autorização prévia da área de Compliance.
Política de negociação de valores mobiliários de emissão do Banco Santander (Brasil) S.A.
A Política de Negociação de Valores Mobiliários de emissão do Banco Santander (Brasil) S.A. estabelece procedimentos a serem observados pela Companhia e pelas Pessoas Vinculadas para a negociação com valores mobiliários de emissão do Banco Santander (Brasil) S.A.
A Política foi elaborada nos termos da Resolução 44, de 23 de agosto de 2021, da Comissão de Valores Mobiliários.
1. Definições
BM&FBOVESPA | BM&FBOVESPA S.A. - Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros. |
Comitê Executivo | Órgão formado pelo Diretor Presidente e os Diretores VicePresidentes da Companhia. |
Companhia | Banco Santander (Brasil) S.A. |
CVM | Comissão de Valores Mobiliários. |
Informações Relevantes | Qualquer decisão do acionista controlador, deliberação da assembleia geral ou dos órgãos de administração da Companhia, ou qualquer outro ato ou fato ocorridos ou relacionados aos seus negócios que possa influir de modo ponderável: a) na cotação dos valores mobiliários de emissão da Companhia ou a eles referenciados; b) na decisão dos investidores de comprar, vender ou manter referidos valores mobiliários; e c) na decisão dos investidores de exercer quaisquer direitos inerentes à condição de titular de valores mobiliários emitidos pela Companhia ou a eles referenciados. |
Pessoas Vinculadas | Os acionistas controladores, diretos ou indiretos, diretores, membros do Conselho de Administração, do Conselho Fiscal, quando instalado, e de quaisquer órgãos com funções técnicas ou consultivas criados por disposição estatutária. São consideradas, da mesma forma, Pessoas Vinculadas: a) quem quer que, em virtude de cargo, função ou posição na Companhia, sua controladora, suas controladas ou coligadas, tenha conhecimento de Informações Relevantes; b) aqueles que tenham relação comercial, profissional ou de confiança com a Companhia, tais como auditores independentes, analistas de valores mobiliários, consultores e instituições integrantes do sistema de distribuição; e c) o cônjuge ou companheiro e qualquer outro dependente incluído na declaração anual de imposto de renda das pessoas impedidas de negociar indicadas no parágrafo acima. |
Política | Política de Negociação de Valores Mobiliários da Companhia. |
Programa | Programa Individual de Investimento |
2. Deveres e Responsabilidades na negociação de Valores e Responsabilidades na negociação de valores mobiliários de Emissão da Companhia.
2.1. Compete às Pessoas Vinculadas à Companhia:
2.1.1. Abster-se de comprar ou vender, por si ou dependentes diretos ou por sociedades controladas direta ou indiretamente, quaisquer valores mobiliários de emissão da Companhia, ou a eles referenciados, assim como seus respectivos derivativos:
a) durante os períodos entre a data em que tiverem conhecimento de Informações Relevantes, que possam afetar a negociação daqueles valores, e a data em que tais informações sejam publicamente reveladas;
a.1) excepcionalmente ao disposto no item “a” supra, as Pessoas Vinculadas poderão negociar valores mobiliários de emissão da Companhia recebidos ou adquiridos no âmbito dos planos de remuneração variável da Companhia, exclusivamente durante um período de 30 (trinta) dias corridos contados da data em que referidos valores mobiliários passem a estar disponíveis (“vested”), e em que seu respectivo período de
bloqueio (“lock-up”) venha a terminar, para alienação por referidas Pessoas Vinculadas, observado o compromisso disposto nos itens abaixo. A área de Compliance comunicará as Pessoas Vinculadas a respeito do início e final do período mencionado neste item.
b) no período compreendido entre a decisão, tomada pelo órgão social competente, de aumentar o capital social, emitir valores mobiliários, distribuir dividendos, bonificar, desdobrar ou agrupar ações e a publicação dos respectivos editais ou anúncios ao mercado;
c) quando existir a intenção de promover incorporação, cisão total ou parcial, fusão, transformação ou reorganização societária; e
d) no período prévio de 30 (trinta) dias à divulgação das demonstrações financeiras da Companhia, anuais e semestrais, e à divulgação das informações trimestrais (ITR).
d.1) Excepcionalmente nos casos de emissões de valores mobiliários de renda fixa pela própria Companhia, por meio de ofertas públicas no exterior, destinadas à captação de recursos da Companhia no curso ordinário de seus negócios, incluindo notas de médio prazo (medium term notes), emitidas publicamente pela Companhia, o período prévio previsto no item “d” acima, será de 15 (quinze) dias à divulgação das demonstrações financeiras da Companhia, anuais ou semestrais, e das informações trimestrais (ITR).
2.1.2. Não utilizar as informações relativas a ato ou fato relevante ainda não divulgado pela Companhia para obter, para si ou para terceiros, vantagens mediante negociação com aludidos valores mobiliários, zelando para que seus empregados e terceiros (assim entendidos auditores independentes, analistas de valores mobiliários, consultores etc.) guardem sigilo sobre tais informações quando a elas tenham acesso privilegiado e delas não se utilizem, para obter vantagens, para si ou para outrem, sob pena de responsabilidade solidária com esses empregados ou terceiros; e
2.1.3. Utilizar, exclusivamente, as instituições financeiras ou assemelhadas do grupo Santander para a negociação dos valores mobiliários de que trata a Política. Para tanto, deverão ser transferidas para tais corretoras eventuais posições em aberto envolvendo valores mobiliários de emissão da Companhia que tais pessoas impedidas detenham junto a outras corretoras de valores mobiliários no prazo máximo de 30 (trinta) dias após a publicação da Política ou a posse do cargo.
2.2. Deverão, ainda, os acionistas controladores, diretos e indiretos, membros do Conselho de Administração, do Conselho Fiscal, quando instalado, e de quaisquer órgãos com funções técnicas ou consultivas criados por disposição estatutária:
2.2.1. Preencher, quando de seu ingresso, contratação, promoção ou transferência para as posições descritas no item 2.2, a Declaração de Participação Acionária, nos termos do Anexo II, devendo ser encaminhada às áreas de Negócios Corporativos & PCCAM e Compliance; e
2.2.2. Informar, à área de Compliance, até o 5º (quinto) dia útil após o término do mês em que se verificarem todas as negociações com valores mobiliários de emissão da Companhia, ou com seus respectivos derivativos, para
que sejam comunicadas à CVM e às bolsas de valores nas quais os valores de emissão da Companhia sejam admitidos à negociação.
2.3. Quando estiver em curso a aquisição ou a alienação de ações de emissão da Companhia pela própria Companhia, os acionistas controladores, diretos e indiretos, os diretores e membros do conselho de administração, do conselho fiscal, quando instalado, e de quaisquer órgãos com funções técnicas ou consultivas criados por disposição estatutária não poderão negociar com valores mobiliários de emissão da Companhia, ou com seus respectivos derivativos, no mesmo dia em que a Companhia, suas controladas, coligadas ou outra sociedade sob controle comum, (i) alienar ações em tesouraria ou (ii) adquirir ações para manutenção em tesouraria, ou enquanto mantiver em aberto ordens de negociação com ações de sua própria emissão.
2.3.1. Com o objetivo de assegurar o efetivo cumprimento da vedação prevista no item
2.3. Acima, a área de Compliance deverá estabelecer e divulgar às pessoas elencadas no item
2.3. Acima, ordens de bloqueio para negociações de aquisição ou alienação de valores mobiliários de emissão da Companhia (ou seus respectivos derivativos), conforme o caso, durante os dias em que a Companhia pretender negociar ou mantiver em aberto ordens de negociação com ações de sua própria emissão.
2.3.2. A vedação prevista acima não será aplicável caso a aquisição ou alienação de ações de emissão da Companhia pela própria Companhia tenha sido iniciado com a finalidade específica de viabilizar o gerenciamento de risco decorrente da atuação da Companhia como formador de mercado de certos fundos de índice.
2.4. O compromisso de não negociabilidade com os referidos valores mobiliários não alcança o exercício do direito preferencial de subscrição, relativo a ações anteriormente adquiridas, se eventualmente ocorrer nos prazos descritos no item 2.1 supra. Por outro lado, fica esclarecido que tal compromisso é extensível à negociação realizada por fundos de investimento dos quais as pessoas abrangidas por esta política sejam cotistas exclusivos ou nos quais possam influenciar as decisões de negociação de suas carteiras.
3. Penalidades pelo não Cumprimento da Política
3.1. O descumprimento desta Política, sujeitará o infrator a sanções disciplinares, de acordo com as normas internas da Companhia e as previstas neste item, sem prejuízo das demais sanções civis, penais e financeiras definidas na regulamentação em vigor.
3.2. Caberá à área de Compliance apurar os casos de violação da Política e encaminhar ao Comitê Executivo da Companhia, observados os seguintes casos:
a) às Pessoas Vinculadas que ocupam cargo de Diretor, serão aplicadas as sanções
deliberadas pelo Comitê Executivo da Companhia;
b) a infração praticada por terceiros, caracterizará inadimplemento contratual, podendo a Companhia, sem qualquer ônus, resolver o respectivo contrato e exigir o pagamento da multa nele estabelecida, sem prejuízo das perdas e danos.
3.3. Qualquer pessoa que aderir à Política e tiver conhecimento de sua violação deverá comunicar imediatamente o fato a área de Compliance.
4. Programa Individual de Investimento
4.1. A Pessoa Vinculada que assim desejar poderá adotar Programa Individual de Investimento, de vigência anual, delimitando, no mínimo, as seguintes intenções de investimento ou desinvestimento em valores mobiliários de emissão da Companhia ou a eles referenciados: (i) os períodos em que desejar realizar as negociações, (ii) o número de ações que pretende alienar ou adquirir, (iii) cotações mínima e máxima para a realização das negociações, (iv) prazo de vigência do Programa.
4.2. A Pessoa Vinculada que desejar adotar o Programa deverá solicitar à área de Compliance a minuta com os parâmetros mínimos a serem apresentados e, após preenchimento, apresentar o Programa assinado à área de Compliance, no mínimo 30 (trinta) dias antes do início de sua vigência, a qual se dará após 3 (três) meses da formalização do Programa junto ao Compliance
4.3. Independentemente do disposto em seus respectivos Programas, todas as Pessoas Vinculadas que adotarem o Programa deverão continuar observando o disposto nos itens
2.1.1. “d” (período prévio de 30 (trinta) dias à divulgação das demonstrações financeiras e informações trimestrais da Companhia) e 2.3. (Quando em curso a aquisição ou alienação de ações pela própria Companhia) acima.
5. Disposições Finais
5.1. Para fins de esclarecimento, emissões privadas de notas de médio prazo (médium term notes) não estão sujeitas a esta Política, por não se tratar de emissões de valores mobiliários.
5.2. O disposto nesta Política é norma interna complementar à atual Política e Procedimento de Investimento Pessoal e Código de Conduta nos Mercados de Valores vigentes no grupo Santander Brasil, que deverão ser cumpridas na sua íntegra.
Política de negociação de valores mobiliários em nome do Banco Santander (Brasil)
S.A. e SANTANDER DTVM S.A.
A área de Administração Fiduciária não faz gestão financeira de recursos proprietários, sendo que a gestão financeira e a negociação de valores mobiliários em nome do Banco Santander (Brasil) S.A. e da Santander DTVM S.A. é realizada por outra área da instituição, área esta que não possui nenhuma influência na área de Administração Fiduciária e vice-versa.