ANÚNCIO DE ENCERRAMENTO DA 1ª DISTRIBUIÇÃO PÚBLICA DA 1ª SÉRIE DE COTAS SENIORES DO BONSUCESSO FUNDO DE INVESTIMENTO EM DIREITOS CREDITÓRIOS - CRÉDITO CONSIGNADO
BONSUCESSO FUNDO DE INVESTIMENTO EM DIREITOS CREDITÓRIOS - CRÉDITO CONSIGNADO
CNPJ/MF 11.377.129/0001-30
ANÚNCIO DE ENCERRAMENTO DA 1ª DISTRIBUIÇÃO PÚBLICA DA 1ª SÉRIE DE COTAS SENIORES DO BONSUCESSO FUNDO DE INVESTIMENTO EM DIREITOS CREDITÓRIOS - CRÉDITO CONSIGNADO
“Este Anúncio é de caráter exclusivamente informativo, não se tratando de oferta de venda de Cotas”
OLIVEIRA TRUST DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A., sociedade inscrita no CNPJ/MF sob o n° 36.113.876/0001-91,
com sede na Avenida das Américas, nº 500, Bloco 13, Grupo 205, Condomínio Downtown, Barra da Tijuca, na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, (“Administradora” e “Distribuidor Líder”), comunica ao público que foram subscritas e integralizadas todas as 8.000 (oito mil) cotas objeto da 1ª distribuição pública da 1ª série de cotas seniores (“Cotas Seniores”) de emissão do BONSUCESSO FUNDO DE INVESTIMENTO EM DIREITOS CREDITÓRIOS - CRÉDITO CONSIGNADO (“Fundo”). As Cotas foram objeto de distribuição pública registrada na Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) em 21 de maio de 2010, sob o nº CVM/SRE/RFD/2010/013 (“Oferta”), de acordo com o disposto na Instrução CVM nº 400/2003 e Instrução CVM nº 356/2001, conforme alteradas, e demais disposições legais e regulamentares aplicáveis.
O encerramento da Oferta ocorreu em 01 de junho de 2010. O valor unitário de emissão das Cotas Seniores colocadas no âmbito da Oferta foi de R$ 25.000,00 (vinte e cinco mil reais), perfazendo o montante total de:
R$200.000.000,00
Classificação Preliminar de Risco das Cotas Seniores: brAAAf
Endereço do responsável pela distribuição das cotas:
OLIVEIRA TRUST DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A.
A presente instituição aderiu ao Código ANBID de Regulação e Melhores Práticas para os Fundos de Investimento
Avenida das Américas, nº 500, Bloco 13, Grupo 205, Condomínio Downtown, Barra da Tijuca, 22640-100, Rio de Janeiro - RJ
Endereço eletrônico: xxx.xxxxxxxxxxxxx.xxx.xx
Administração e Distribuição
OLIVEIRA TRUST DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A.
Avenida das Américas, nº 500, Bloco 13, Grupo 205, Condomínio Downtown, Barra da Tijuca, 22640-100, Rio de Janeiro - RJ
Custódia, Controladoria e Escrituração ITAÚ UNIBANCO S.A.
Avenida Brigadeiro Faria Lima, nº 3.400, 4º andar, 00000-000, Xxx Xxxxx - XX
Auditoria PRICEWATERHOUSECOOPERS AUDITORES INDEPENDENTES
Xxxxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxxxxx, xx 0.000, 00000-000, Xxx Xxxxx - XX
Classificação de Risco STANDARD & POOR’S
Xxxxxxx Xxxxxxxxxx Xxxxx Xxxx, xx 000, 00x xxxxx, 00000-000, Xxx Xxxxx - XX
Consultoria Legal
XXXXX, XXXXXX, XXXXXXX E FLESCH ADVOGADOS
Xxx Xxxxxxx, xx 000, 00x xxxxx, 00000-000, Xxx Xxxxx - XX
OS DADOS FINAIS DE DISTRIBUIÇÃO DA OFERTA ESTÃO INDICADOS NO QUADRO ABAIXO:
Tipo de Investidor | Número de Subscritores | Quantidade de Cotas de Emissão do Fundo |
Pessoas Físicas | 1 | 64 |
Clubes de Investimento | – | – |
Fundos de Investimento | 41 | 5404 |
Entidades de Previdência Privada | 4 | 378 |
Companhias Seguradoras | 1 | 14 |
Investidores Estrangeiros | – | – |
Instituições Intermediárias Participantes do Consórcio de Distribuição | – | – |
Instituições Financeiras ligadas à Emissora e/ou aos Participantes do Consórcio | – | – |
Demais Instituições Financeiras | 1 | 2000 |
Demais Pessoas Jurídicas ligadas à Emissora e/ou aos Participantes do Consórcio | – | – |
Demais Pessoas Jurídicas | 2 | 140 |
Sócios, administradores, empregados, prepostos e demais pessoas ligadas à Emissora e/ou aos Participantes do Consórcio | – | – |
TOTAL | 50 | 8000 |
“FUNDOS DE INVESTIMENTO NÃO CONTAM COM GARANTIA DO ADMINISTRADOR DO FUNDO, DO GESTOR DA CARTEIRA, DE QUALQUER MECANISMO DE SEGURO OU, AINDA, DO FUNDO GARANTIDOR DE CRÉDITOS - FGC”.
“A RENTABILIDADE OBTIDA NO PASSADO NÃO REPRESENTA GARANTIA DE RENTABILIDADE FUTURA”.
“AO INVESTIDOR É RECOMENDADA A LEITURA CUIDADOSA DO PROSPECTO E O REGULAMENTO DO FUNDO DE INVESTIMENTO AO APLICAR SEUS RECURSOS”.
“AS APLICAÇÕES DO FUNDO, REFERIDAS NO REGULAMENTO E PROSPECTO, APRESENTAM RISCOS, NÃO HÁ GARANTIA DE COMPLETA ELIMINAÇÃO DA POSSIBILIDADE DE PERDAS PARA O FUNDO E PARA O INVESTIDOR.”
“ESTE ANÚNCIO DE ENCERRAMENTO FOI PREPARADO COM AS INFORMAÇÕES NECESSÁRIAS AO ATENDIMENTO DAS DISPOSIÇÕES DO CÓDIGO DE AUTOREGULAÇÃO DA ASSOCIAÇÃO NACIONAL DOS BANCOS DE INVESTIMENTO (“ANBID”) PARA A INDÚSTRIA DE FUNDOS DE INVESTIMENTO, BEM COMO DAS NORMAS EMANADAS DO BANCO CENTRAL DO BRASIL E DA COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS.”
Administradora e Distribuidor Líder
Custodiante, Escriturador e Agente de Recebimento
Estruturador e Cedente
Assessores Legais Auditor Independente
BONSUCESSO FUNDO DE INVESTIMENTO EM DIREITOS CREDITÓRIOS - CRÉDITO CONSIGNADO
CNPJ/MF 11.377.129/0001-30
ANÚNCIO DE INÍCIO DE DISTRIBUIÇÃO PÚBLICA DA 1ª SÉRIE DE COTAS SENIORES
OLIVEIRA TRUST DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A., sociedade anônima, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 36.113.876/0001-91, com sede na Avenida das Américas, nº 500, Bloco 13, Grupo 205, Condomínio Downtown, Barra da Tijuca, na Cidade e Estado do Rio de Janeiro (a “Administradora” e o “Distribuidor Líder”), comunica o início da distribuição pública de 8.000 (oito mil) cotas seniores da 1ª série de emissão do BONSUCESSO FUNDO DE INVESTIMENTO EM DIREITOS CREDITÓRIOS - CRÉDITO CONSIGNADO (a “Oferta”, as “Cotas Seniores” e o “Fundo”), com valor unitário de emissão de R$ 25.000,00 (vinte e cinco mil reais), totalizando o valor de:
R$ 200.000.000,00
Classificação Preliminar de Risco das Cotas Seniores: “brAAAf”
A presente instituição aderiu ao Código ANBID de Regulação e Melhores Práticas para os Fundos de Investimento
O Fundo foi constituído em 04 de dezembro de 2009, seu regulamento (o “Regulamento”) e respectivo ato de constituição foram registrados sob o nº 801487, na mesma data, tendo sido alterado pelo Instrumento Particular de 1ª Alteração ao Regulamento, o qual foi registrado em 16 de março de 2010, sob o nº 811813, pelo Instrumento Particular de 2ª Alteração, o qual foi registrado em 07 de abril de 2010, sob o nº 814332, pelo Instrumento Particular de 3ª Alteração ao Regulamento, o qual foi devidamente registrado em 14 de abril de 2010, sob o nº 815146, pelo Instrumento Particular de 4° Alteração ao Regulamento, o qual foi registrado em 03 de maio de 2010, sob o número 816996, e pelo Instrumento Particular de 5° Alteração ao Regulamento, o qual foi registrado em 06 de maio de 2010, sob o número 817603, todos perante o 4º Ofício de Registro de Títulos e Documentos do Rio de Janeiro. O registro da presente Oferta foi concedido pela Comissão de Valores Mobiliários (a “CVM”) em 21 de maio de 2010, sob o nº CVM/SRE/RFD/2010/013. A quantidade de Cotas Seniores de 1ª série objeto da Oferta poderá ser, a critério da Administradora e sem a necessidade de novo pedido de registro ou de modificação dos termos da Oferta, de acordo com o estabelecido pelo artigo 14, § 2º, da Instrução CVM nº 400, ser aumentada, em até 20% (vinte por cento) das Cotas Seniores de 1ª série inicialmente ofertadas, isto é, em até 1.600 (mil e seiscentas) Cotas Seniores, sem prejuízo da emissão do lote suplementar de Cotas Seniores de 1ª Série (as “Cotas do Lote Adicional”). A quantidade total de Cotas Seniores de 1ª série também poderá ser acrescida de um lote suplementar, correspondente a até 15% (quinze por cento) das Cotas Seniores de 1ª série inicialmente ofertadas, isto é, a até 1.200 (mil e duzentas) Cotas Seniores (as “Cotas do Lote Suplementar”). As Cotas do Lote Adicional e as Cotas do Lote Suplementar serão destinadas exclusivamente a atender a eventual excesso de demanda que vier a ser constatado no decorrer da Oferta. As opções do lote adicional e do lote suplementar acima referidas poderão ser exercidas, total ou parcialmente, durante o período de distribuição, nas mesmas condições e preço de emissão das Cotas Seniores de 1ª série inicialmente ofertadas no âmbito da Oferta.
I. CARACTERÍSTICAS DA OFERTA: 1. A Oferta: A Oferta das Cotas Seniores será realizada através do MDA - Módulo de Distribuição de Ativos da CETIP. A Oferta será conduzida pelo Distribuidor Líder, sob o regime de melhores esforços. 2. Regime de Distribuição e Instituição Responsável pela Distribuição: As Cotas Seniores serão distribuídas pela OLIVEIRA TRUST DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A., acima qualificada (o “Distribuidor Líder”). 3. Xxxxx Xxxxxx de Investimento: O valor mínimo individual de aplicação por investidor interessado em adquirir Cotas Seniores no âmbito da Oferta será de R$ 25.000,00 (vinte e cinco mil reais). 4. Prazo de Distribuição: As Cotas Seniores da 1ª série serão publicamente distribuídas no prazo máximo de 180 (cento e oitenta) dias, prorrogáveis por igual período nos termos da legislação em vigor, contados da data da publicação deste Anúncio de Início de Distribuição Pública da 1ª Série de Cotas Seniores (o “Anúncio de Início”). 5. Negociação das Cotas Seniores: As Cotas Seniores deverão ser registradas para distribuição no mercado primário no MDA - Módulo de Distribuição de Ativos da CETIP, e para negociação no mercado secundário, no SF - Módulo de Fundos, também operacionalizado pela CETIP, de acordo com a legislação vigente, observado que: (i) os cotistas do Fundo (os “Cotistas”) serão responsáveis pelo pagamento de todos os custos, tributos ou emolumentos decorrentes da negociação ou transferência de suas Cotas; e (ii) caberá exclusivamente aos eventuais intermediários assegurar que os adquirentes das Cotas sejam investidores qualificados nos termos da legislação em vigor. Caberá à Administradora, no caso de negociação primária, e aos eventuais intermediários, no caso de negociação das Cotas Seniores no mercado secundário, assegurar a condição de Investidor Qualificado (conforme definido abaixo) do adquirente das Cotas Seniores, observado que os cotistas serão responsáveis pelo pagamento de todos os custos, tributos ou emolumentos decorrentes da negociação ou transferência de suas Cotas Seniores. Na hipótese de negociação de Cotas Seniores, a transferência de titularidade para a conta de depósito do novo Cotista e o respectivo pagamento do preço será processado de acordo com as regras estabelecidas pela CETIP, conforme o caso. 6. Condições de Subscrição e Integralização das Cotas Seniores: As Cotas Seniores serão emitidas com Valor Unitário de Emissão de R$ 25.000,00 (vinte e cinco mil reais) (o “Valor Unitário de Emissão”). A condição de Cotista caracteriza-se pela abertura, pelo agente escriturador, de conta de depósito em nome do investidor. A subscrição de Cotas do Fundo será feita mediante a assinatura de boletim de subscrição, o qual deverá conter, obrigatoriamente, no mínimo: (i) previsão para identificação de sua numeração; (ii) espaço para a assinatura do subscritor ou adquirente; (iii) condições de integralização, subscrição ou aquisição de sobras, se for o caso; e (iv) declaração do subscritor ou adquirente de haver obtido exemplar do Prospecto. A integralização de Cotas Seniores do Fundo deve ser efetuado em moeda corrente nacional, por meio de depósito na conta-corrente do Fundo, Transferência Eletrônica Disponível - TED, ou através do MDA - Módulo de Distribuição de Ativos da CETIP. Não serão cobradas taxas de ingresso ou de saída pela Administradora.
7. Amortização das Cotas Seniores: As Cotas Seniores serão
amortizadas de forma parcial conforme as Datas de Amortização Programadas (conforme definidas abaixo) descritas a seguir:
DATAS DE AMORTIZAÇÃO PA
5-dezembro-10 5%
5-março-11 5%
5-junho-11 5%
5-setembro-11 5%
5-dezembro-11 5%
5-março-12 5%
5-junho-12 5%
5-setembro-12 5%
5-dezembro-12 5%
5-março-13 5%
5-junho-13 5%
5-setembro-13 5%
5-dezembro-13 5%
5-março-14 5%
5-junho-14 5%
5-setembro-14 5%
5-dezembro-14 5%
5-março-15 5%
5-junho-15 5%
5-setembro-15 5%
8. Data de Início de Distribuição Pública: A distribuição pública das Cotas Seniores terá início na data de publicação deste Anúncio de Início.
II. INFORMAÇÕES SOBRE O FUNDO E AS COTAS SENIORES:
1. O Fundo: O Fundo está constituído sob a forma de condomínio fechado, ou seja, as Cotas Seniores somente poderão ser resgatadas na data de resgate de cada série de Cotas Seniores, por deliberação especial da assembleia geral de cotistas, ou em virtude de sua liquidação antecipada. O Regulamento do Fundo foi registrado, em 04 de dezembro de 2009, sob o nº 801487 (o “Regulamento”), e alterado pelos Instrumentos de Primeira, Segunda, Terceira, Quarta e Quinta Alteração, devidamente registrados em 16 de março de 2010, em 07 de abril de 2010, 14 de abril de 2010, 03 de maio de 2010, e 06 de maio de 2010, sob os nºs 811813, 814332, 815146, 816996, e 817603 respectivamente, todos perante o 4º Ofício de Registro de Títulos e Documentos da Cidade do Rio de Janeiro. O Custodiante realizará a efetiva verificação do enquadramento do Direito de Crédito aos Critérios de Elegibilidade e Condições da Cessão previstos no Capítulo XI do Regulamento. As operações do Fundo não contam com nenhuma garantia da Administradora, do Custodiante, de qualquer mecanismo de seguro ou do Fundo Garantidor de Crédito (FGC). 2. Objetivo do Fundo: O objetivo do Fundo é proporcionar aos seus Cotistas, observada a política de investimento, de composição e de diversificação de sua carteira, a valorização de suas Cotas por meio da aquisição pelo Fundo:
(i) de Direitos Creditórios (conforme definidos abaixo), juntamente com todos os direitos, privilégios, preferências, prerrogativas e ações assegurados aos titulares de tais Direitos Creditórios;
e (ii) de Outros Ativos (conforme definidos abaixo), observados todos os índices de composição e diversificação da carteira do Fundo estabelecidos no Regulamento. Cada série de Cotas Seniores terá características específicas, inclusive com relação à meta de rendimento das Cotas Seniores, data de resgate e amortizações programadas, de acordo com as características da emissão, condições de mercado, entre outros fatores. O Spread aplicado às Cotas Seniores da 1ª série do Fundo é de 2% (dois por cento) da Taxa DI. 3. Prazo de Duração: O prazo de duração do Fundo será de 15 (quinze) anos. 4. Público-Alvo: Podem participar do Fundo, na qualidade de cotistas, pessoas que sejam: (i) investidores qualificados, conforme disposto na Instrução da CVM nº 409, de 18 de agosto de 2004, conforme alterada; ou (ii) fundos de investimentos habilitados nos termos da regulamentação vigente a adquirir cotas de fundos de investimento em direitos creditórios (os “Investidores Qualificados”). No ato de subscrição das Cotas Seniores, a aplicação inicial de cada investidor no Fundo deverá ser equivalente ao montante mínimo de R$ 25.000,00.
5. Política de Investimento, Diversificação e Composição da
Carteira do Fundo: O Fundo é voltado preponderantemente à aplicação em Direitos Creditórios (conforme definidos abaixo). Os direitos creditórios que comporão a carteira do Fundo são originados exclusivamente dos empréstimos concedidos pelo Banco Bonsucesso S.A., instituição financeira com sede na Cidade de Belo Horizonte, Estado de Minas Gerais, na Xxx Xxxxxxxxx Xxxxxxx, xx 000, 0x xxxxx, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 71.027.866/0001-34, a servidores públicos, aposentados e pensionistas, a taxas pré-fixadas e com pagamento realizado por meio de desconto em folha de pagamento ou com consignação em folha de benefícios (os “Direitos Creditórios”). Sem prejuízo das outras modalidades de investimentos para aplicação do remanescente de seu Patrimônio Líquido (conforme definido abaixo), o Fundo deverá alocar, em até 90 (noventa) dias contados a partir da data da presente Oferta, no mínimo, 50% (cinquenta por cento) de seu Patrimônio Líquido em Direitos Creditórios. O Fundo poderá manter em moeda corrente nacional ou aplicar a totalidade (100%) do saldo remanescente de seu Patrimônio Líquido, não investido em Direitos Creditórios em:
(i) em títulos de emissão do Tesouro Nacional ou do BACEN;
(ii) créditos securitizados pelo Tesouro Nacional; ou (iii) cotas de fundo de investimento que apliquem seus recursos exclusivamente nos títulos referidos no item (i) e (iii) acima (os “Outros Ativos”), desde que os referidos recursos estejam diretamente vinculados a pagamentos de despesas e/ou outros encargos programados do Fundo. A Administradora deverá segregar na contabilidade do Fundo e manter aplicada em Outros Ativos, parcela de seu Patrimônio Líquido em montante equivalente a, no mínimo:
(i) 0,5% (cinco décimos por cento) do valor do somatório dos Direitos Creditórios de titularidade do Fundo, apurado na última data de verificação; ou (ii) R$ 500.000,00 (quinhentos mil reais), o que for maior. É vedado ao Fundo (i) realizar operações de day trade, assim consideradas aquelas iniciadas e encerradas no mesmo dia, independentemente do Fundo possuir estoque ou posição anterior do mesmo ativo; (ii) adquirir ativos ou aplicação de recursos em modalidades de investimento de renda variável ou atrelados à variação cambial; e (iii) realizar operações em mercados de derivativos. O Fundo não poderá realizar qualquer operação financeira, incluindo a compra e venda de qualquer ativo financeiro ou aquelas compromissadas, em que o Banco Bonsucesso S.A. ou quaisquer pessoas controladoras, controladas, direta ou indiretamente, coligadas ou sob controle comum da referida sociedade figurem, direta ou indiretamente, como contrapartes. Observado o disposto nos artigos 35 e 36 da Instrução CVM nº 356, o Fundo pode realizar operações nas quais a Administradora atue na condição de contraparte do Fundo. 6. Xxxxxxxxxx Xxxxxxx: O Patrimônio Líquido do Fundo corresponderá à soma algébrica do disponível com o valor dos ativos integrantes da carteira mais os valores a receber, menos as exigibilidades referentes às despesas e encargos do Fundo e provisões. 7. As Cotas Seniores: As Cotas Seniores são transferíveis e terão a forma escritural, permanecendo em contas de depósito em nome de seus titulares. As Cotas Seniores constituem frações ideais do patrimônio do Fundo. As Cotas Seniores têm as seguintes características, vantagens, direitos e obrigações comuns:
(a) têm prioridade em relação às Cotas Subordinadas (conforme
definidas no Regulamento) na hipótese de sua amortização ou de seu resgate, observado o disposto no Regulamento; (b) têm o preço unitário de R$25.000,00 (vinte e cinco mil reais) na 1ª (primeira) data de emissão da respectiva série; (c) têm seu valor apurado na forma do artigo 106 do Regulamento; (d) nos termos do capítulo XXXII do Regulamento, os titulares das Cotas Seniores poderão ser solicitados a contribuir com recursos para o Fundo, na proporção de seus créditos, por meio da emissão de série de Cotas Seniores específica, para assegurar a defesa de seus direitos, interesses e prerrogativas;
(e) pode ser objeto de amortização antecipada, na hipótese de reenquadramento da Relação Mínima, da Alocação de Investimento Mínima e/ou de ocorrência de um Evento de Amortização Antecipada, conforme definidos no Regulamento, desde que, pro-forma, a amortização pretendida o Fundo atenda, cumulativamente, aos limites de concentração definidos no Anexo II ao Regulamento, bem como em seus artigos 83, 154, 158 e 159; (f) os créditos dos titulares das Cotas Seniores contra o Patrimônio Líquido, na hipótese de ocorrência de um Evento de Amortização Antecipada ou de resgate de Cotas Seniores, nos termos do Regulamento, são pari-passu entre si, não havendo qualquer tipo de preferência, prioridade ou subordinação entre os titulares das séries de Cotas Seniores em circulação; e (g) à exceção da deliberação concernente à emissão de nova série de Cotas Seniores e de Cotas Subordinadas, as quais poderão ser emitidas por decisão da Administradora, observado o disposto no artigo 91 do Regulamento, a qual poderá ser realizada independentemente de aprovação dos titulares de Cotas Seniores, tem o direito de votar com referência a todas e quaisquer matérias objeto de deliberação nas assembleias gerais, sendo que cada Cota Sênior legitimará o seu titular a participar com 1 (um) voto. 8. Informações Adicionais: O Prospecto do Fundo contém informações adicionais e complementares a este Anúncio de Início, que possibilitam aos investidores uma análise detalhada dos termos e condições da Oferta e dos riscos a ela inerentes.
É recomendada aos investidores a leitura do Prospecto e do Regulamento do Fundo, antes da tomada de qualquer decisão de investimento.
III. ADMINISTRADORA DO FUNDO: O Fundo é administrado pela Oliveira Trust Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A., sociedade por ações de capital fechado, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 36.113.876/0001-91, com sede na Avenida das Américas, nº 500, Bloco 13, Grupo 205, Condomínio Downtown, Barra da Tijuca, na Cidade e Estado do Rio de Janeiro.
IV. CUSTODIANTE: Para a prestação dos serviços de custódia e controle das cotas do Fundo, dos Direitos Creditórios integrantes da carteira do Fundo, de forma a cumprir com o Artigo 38 da Instrução CVM 356, o Fundo contratou o Itaú Unibanco S.A., inscrito no CNPJ/MF sob o nº 60.701.190/0001-04, com sede na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Praça Xxxxxxx Xxxxxx xx Xxxxx Xxxxxx, nº 100, Torre Itaúsa, instituição financeira regularmente autorizada pelo Banco Central do Brasil e credenciada perante a CVM, para prestar os serviços de custódia qualificada e controladoria ao Fundo (o “Custodiante” ou o “Agente Escriturador”, conforme o caso), nos termos da regulamentação aplicável e do Contrato de Custódia (conforme definido no Regulamento).
V. EMPRESA DE AUDITORIA: Para prestação de serviços de auditoria das contas do Fundo foi contratada a PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes, empresa de auditoria independente devidamente registrada na CVM, com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Xxxxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxxxxx, xx 0.000, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 61.562.112/0001-20.
VI. AGÊNCIA DE CLASSIFICAÇÃO DE RISCO: As Cotas Seniores do Fundo têm classificação de risco atribuída pela Standard & Poor’s, divisão da McGraw-Hill Interamericana do Brasil Ltda., sociedade com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Xxxxxxx Xxxxxxxxxx Xxxx Xxxxxx Xxxxxxx, xx 0.000, 00x xxxxx, inscrita no CNPJ sob o nº 02.295.585/0002-20, agência classificadora de risco especializada contratada pelo Fundo. O relatório de classificação de risco deverá ser atualizado, no mínimo, trimestralmente, e ficar à disposição dos Cotistas na sede e agência da Administradora.
VII. OUTRAS INFORMAÇÕES: Os termos iniciados em letra maiúscula e utilizados neste Aviso de Início, que não estejam definidos de forma diversa, têm os significados a eles atribuídos no Prospecto. O Regulamento do Fundo e o Prospecto da presente Oferta estão disponíveis nas sedes e nas páginas da rede mundial de computadores da Administradora, da CVM e da CETIP. Maiores informações poderão ser obtidas nos endereços abaixo indicados:
OLIVEIRA TRUST DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A.
Avenida das Américas, nº 500, Bloco 13, Grupo 205, Condomínio Downtown, Barra da Tijuca, Rio de Janeiro - RJ
Endereço eletrônico: xxx.xxxxxxxxxxxxx.xxx.xx
COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS - CVM
Xxx Xxxx xx Xxxxxxxx, xx 000, 0x xxxxx, Xxxxxx, Xxx xx Xxxxxxx - XX
Endereço eletrônico: xxx.xxx.xxx.xx
CETIP S.A. - BALCÃO ORGANIZADO DE ATIVOS E DERIVATIVOS
Xxx Xxxxxx Xxxxxx, xx 000, 00x xxxxx, Xxx Xxxxx - XX
Endereço eletrônico: xxx.xxxxx.xxx.xx
“O FUNDO DE QUE TRATA ESTE ANÚNCIO NÃO CONTA COM GARANTIA, DA ADMINISTRADORA, DO CUSTODIANTE, DO BANCO BONSUCESSO, DE QUALQUER MECANISMO DE SEGURO OU, AINDA, DO FUNDO GARANTIDOR DE CRÉDITOS - FGC.”
“A RENTABILIDADE OBTIDA NO PASSADO NÃO REPRESENTA GARANTIA DE RENTABILIDADE FUTURA.”
“O INVESTIMENTO NAS COTAS É ADEQUADO A INVESTIDORES QUE BUSQUEM RETORNO À LONGO PRAZO E DE RENTABILIDADE CONDIZENTE COM A POLÍTICA DE INVESTIMENTO DO FUNDO.”
“AO INVESTIDOR É RECOMENDADA A LEITURA CUIDADOSA DO PROSPECTO E O REGULAMENTO DO FUNDO DE INVESTIMENTO AO APLICAR SEUS RECURSOS.”
“AS INFORMAÇÕES CONTIDAS NESSE ANÚNCIO ESTÃO EM CONSONÂNCIA COM O REGULAMENTO DO FUNDO, PORÉM NÃO O SUBSTITUEM. AO INVESTIDOR É RECOMENDADA A LEITURA CUIDADOSA DO PROSPECTO E DO REGULAMENTO DO FUNDO AO APLICAR OS SEUS RECURSOS.”
“AS APLICAÇÕES DO FUNDO, REFERIDAS NO REGULAMENTO E PROSPECTO, APRESENTAM RISCOS, NÃO HÁ GARANTIA DE COMPLETA ELIMINAÇÃO DA POSSIBILIDADE DE PERDAS PARA O FUNDO E PARA O INVESTIDOR.”
“AINDA QUE A ADMINISTRADORA MANTENHA SISTEMA DE GERENCIAMENTO DE RISCOS, NÃO HÁ GARANTIA DE COMPLETA ELIMINAÇÃO DA POSSIBILIDADE DE PERDAS PARA O FUNDO E PARA O INVESTIDOR.”
“LEIA O PROSPECTO DEFINITIVO ANTES DE ACEITAR A OFERTA.”
“O REGISTRO DA PRESENTE DISTRIBUIÇÃO NÃO IMPLICA, POR PARTE DA ANBID OU DA CVM, GARANTIA DE VERACIDADE DAS INFORMAÇÕES PRESTADAS OU EM JULGAMENTO SOBRE A QUALIDADE DO FUNDO, BEM COMO SOBRE AS COTAS A SEREM DISTRIBUÍDAS.”
“A CVM NÃO GARANTE A VERACIDADE DAS INFORMAÇÕES PRESTADAS E, TAMPOUCO, FAZ JULGAMENTO SOBRE A QUALIDADE DO FUNDO, DE SUA ADMINISTRADORA OU DAS COTAS A SEREM DISTRIBUÍDAS.”
“O INVESTIMENTO NO FUNDO SUJEITA O INVESTIDOR A RISCOS, CONFORME DESCRITOS NA SEÇÃO “FATORES DE RISCOS” DO PROSPECTO. AINDA QUE A ADMINISTRADORA MANTENHA UM SISTEMA DE GERENCIAMENTO DE RISCOS DA CARTEIRA DE INVESTIMENTOS DO FUNDO, NÃO HÁ GARANTIA DE COMPLETA ELIMINAÇÃO DE POSSIBILIDADE DE PERDAS NO FUNDO E PARA O INVESTIDOR.”
“ESTE ANÚNCIO DE INÍCIO FOI PREPARADO COM AS INFORMAÇÕES NECESSÁRIAS AO ATENDIMENTO DAS DISPOSIÇÕES DO CÓDIGO DE AUTO-REGULAÇÃO DA ASSOCIAÇÃO NACIONAL DOS BANCOS DE INVESTIMENTO (“ANBID”) PARA A INDÚSTRIA DE FUNDOS DE INVESTIMENTO, BEM COMO DAS NORMAS EMANADAS DO BANCO CENTRAL DO BRASIL E DA COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS.”
LUZ
Administradora e Distribuidor Líder
Custodiante, Escriturador e Agente de Recebimento
Estruturador e Cedente Assessores Legais Auditor Independente
BONSUCESSO FUNDO DE INVESTIMENTO EM DIREITOS CREDITÓRIOS - CRÉDITO CONSIGNADO CNPJ/MF 11.377.129/0001-30
CEDENTE
AVISO AO MERCADO
A presente instituição aderiu ao Código ANBID de Regulação e Melhores Práticas para os Fundos de Investimento
Nos termos do disposto no artigo 53 da Instrução da Comissão de Valores Mobiliários nº 400, de 29 de dezembro de 2003, conforme alterada (“CVM” e “Instrução CVM 400”, respectivamente), OLIVEIRA TRUST DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A.,
sociedade integrante do sistema de distribuição de valores mobiliários, devidamente autorizada a administrar fundos de investimento pela CVM, com sede na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na Avenida das Américas, n° 500, bloco 13, Grupo 205, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 36.113.876/0001-91, na qualidade de administradora e distribuidor líder (“Administradora” e “Distribuidor Líder”) vem a público comunicar que foram protocolados na CVM, em 9 de abril de 2010, os documentos a que se referem os artigos 8º, §1º e 20°, §1° da Instrução CVM nº 356, de 17 de dezembro de 2001, conforme alterada, (“Instrução CVM 356”), relativos ao funcionamento do Fundo e à distribuição pública da 1ª série de Cotas Seniores de emissão do BONSUCESSO FUNDO DE INVESTIMENTO EM DIREITOS CREDITÓRIOS - CRÉDITO CONSIGNADO,
inscrito no CNPJ/MF 11.377.129/0001-30.
O BONSUCESSO FUNDO DE INVESTIMENTO EM DIREITOS CREDITÓRIOS - CRÉDITO CONSIGNADO (“Fundo”), é administrado pela
OLIVEIRA TRUST DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A., qualificada acima.
1. INFORMAÇÕES SOBRE A OFERTA
Os termos iniciados em letra maiúscula e utilizados neste Aviso ao Mercado, que não estejam definidos de forma diversa, têm os significados a eles atribuídos no Prospecto. Serão objeto de distribuição pública pelo Distribuidor Líder 8.000 (oito mil) cotas seniores de 1ª série (“Cotas Seniores”), no MDA - Módulo de Distribuição de Ativos da CETIP, com valor unitário de emissão de R$ 25.000,00 (vinte e cinco mil reais) na data da 1ª subscrição de cotas, perfazendo o valor total de R$ 200.000.000,00 (duzentos milhões de reais) (“Oferta”). A quantidade de Cotas Seniores de 1ª série objeto da Oferta poderá ser, a critério da Administradora e sem a necessidade de novo pedido de registro ou de modificação dos termos da Oferta, de acordo com o estabelecido pelo artigo 14, § 2º, da Instrução CVM 400, ser aumentada, em até 20% (vinte por cento) das Cotas Seniores da 1ª série inicialmente ofertadas (“Cotas do Lote Adicional”), isto é, em até 1.600 (mil e seiscentas) Cotas Seniores, sem prejuízo da emissão das Cotas de Lote Suplementar. Nos termos do artigo 24 da Instrução CVM 400, a quantidade total de Cotas Seniores da 1ª série também poderá ser acrescida de um lote suplementar, correspondente a até 15% (quinze por cento) das Cotas Seniores da 1ª série inicialmente ofertadas, isto é, a até 1.200 (mil e duzentas) Cotas Seniores (“Cotas do Lote Suplementar”). As Cotas do Lote Adicional e as Cotas do Lote Suplementar serão destinadas exclusivamente a atender a eventual excesso de demanda que vier a ser constatado no decorrer da Oferta. As opções do lote adicional e do lote suplementar acima referidas poderão ser exercidas, total ou parcialmente, durante o período de distribuição, nas mesmas condições e preço de emissão das Cotas Seniores de 1ª série inicialmente ofertadas no âmbito da Oferta. O Fundo também emitirá cotas subordinadas, as quais não serão objeto desta Oferta (“Cotas Subordinadas”), sendo destinadas exclusivamente ao BANCO BONSUCESSO S.A., instituição financeira com sede na Cidade de Belo Horizonte, Estado de Minas Gerais, na Xxx Xxxxxxxxx Xxxxxxx, xx 000, 0x xxxxx, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 71.027.866/0001-34. O objetivo do Fundo é proporcionar aos seus Cotistas, observada a política de investimento, de composição e de diversificação de sua carteira, a valorização de suas cotas por meio da aquisição pelo Fundo: (i) de Direitos Creditórios, juntamente com todos os direitos, privilégios, preferências, prerrogativas e ações assegurados aos titulares de tais Direitos Creditórios; e (ii) de Outros Ativos, observados todos os índices de composição e diversificação da carteira do Fundo estabelecidos no seu regulamento. Cada série de Cotas Seniores terá características específicas, inclusive com relação à meta de rendimento das Cotas Seniores, data de resgate e amortizações programadas, de acordo com as características da emissão, condições de mercado, entre outros fatores. A classificação de risco preliminar das Cotas Seniores, conferida pela Standard & Poor’s Rating Services, é “brAAAf”. Os Direitos Creditórios compreendem (i) Direito Creditório Consignado: assim entendidos cada parcela ou prestação devida pelo Mutuário Consignado ao Banco Bonsucesso S.A. ou a seu cessionário, sempre em moeda corrente nacional, líquida de qualquer taxa de administração/serviço, decorrente de contratação de operação de empréstimo entre o Banco Bonsucesso S.A. e o Mutuário Consignado, nos termos de qualquer Contrato de Mútuo Consignado, cujo pagamento será realizado, no curso ordinário do Programa de Securitização, por meio de desconto (consignação) dos valores devidos, pela respectiva Entidade, a qual o respectivo Mutuário Consignado encontre-se vinculado, observados os procedimentos estabelecidos no respectivo Convênio, quando do pagamento da remuneração devida ao respectivo Mutuário Consignado; e (ii) Direito Creditório INSS: cada parcela ou prestação devida pelo Mutuário INSS ao Banco Bonsucesso S.A. ou a seu cessionário, sempre em moeda corrente nacional, líquida de qualquer taxa de administração/serviço ou tributos, decorrente de contratação de operação de empréstimo entre o Banco Bonsucesso S.A. e o Mutuário INSS, nos termos do Contrato de Mútuo INSS, cujo pagamento será realizado, no curso ordinário do Programa de Securitização, por meio de desconto (consignação) dos valores devidos, observados os procedimentos estabelecidos no Convênio INSS, quando do pagamento, pelo INSS, dos benefícios devidos ao respectivo Mutuário INSS.
2. INFORMAÇÕES SOBRE O PROCEDIMENTO DA OFERTA
Luz Publicidade
O Distribuidor Líder da Oferta realizará a distribuição pública das Cotas Seniores objeto da Oferta sob regime de melhores esforços de colocação. As Cotas Seniores serão registradas para distribuição no MDA - Módulo de Distribuição de Ativos da CETIP, a qual efetuará a liquidação da distribuição e a custódia eletrônica das Cotas. O procedimento de Bookbuilding definirá o valor do Spread a ser aplicado a esta 1ª série de Cotas Seniores, sendo certo que não poderá ultrapassar o teto de 2% (dois por cento) ao ano. Somente podem adquirir as Cotas Seniores do Fundo (i) investidores qualificados, conforme disposto na Instrução da CVM nº 409, de 18 de agosto de 2004, conforme alterada; ou (ii) fundos de investimentos habilitados nos termos da regulamentação vigente a adquirir cotas de fundos de investimento em direitos creditórios.
Não haverá lotes máximos ou mínimos, nem reservas antecipadas. A colocação e subscrição das Cotas Seniores somente terá início após
(i) o protocolo do pedido de registro da Oferta na CVM; (ii) a obtenção do registro da Oferta, nos termos da Instrução CVM 356; (iii) a publicação do Anúncio de Início; e (iv) a disponibilização do Prospecto Definitivo aos potenciais investidores.
3. CRONOGRAMA TENTATIVO
A Oferta seguirá o cronograma tentativo abaixo
Evento Data Estimada* | |
Protocolo dos Documentos na CVM | 09/04/2010 |
Publicação do Aviso aos Investidores | 12/04/2010 |
Disponibilização do Prospecto Preliminar | 12/04/2010 |
Inicio das Apresentações sobre a Oferta (roadshow) | 12/04/2010 |
Bookbuilding | 22/04/2010 |
Obtenção do registro da Oferta | 26/04/2010 |
Publicação do Anúncio de Início | 27/04/2010 |
Disponibilização do Prospecto Definitivo | 27/04/2010 |
Liquidação Financeira | 30/04/2010 |
Publicação do Anúncio de Encerramento | 05/05/2010 |
(*) As datas previstas para os eventos futuros são meramente indicativas, e estão sujeitas a alterações, atrasos e adiamentos, sem aviso prévio, a critério da Administradora.
4. PROSPECTO PRELIMINAR
O Prospecto Preliminar da Oferta (“Prospecto Preliminar”) já está disponível, nos seguintes endereços e páginas da rede mundial de computadores:
OLIVEIRA TRUST DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A.
Avenida das Américas, nº 500, bloco 13, grupo 000, Xxxxx xx Xxxxxx,
Xxx xx Xxxxxxx - XX
COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS - CVM
Xxx Xxxx xx Xxxxxxxx, xx 000, 0x xxxxx, Xxx xx Xxxxxxx - XX
CETIP S.A. - BALCÃO ORGANIZADO DE ATIVOS E DERIVATIVOS
Xxx Xxxxxx Xxxxxx, xx 000, 00x xxxxx, Xxx Xxxxx - XX, ou
Xxxxxxx Xxxxxxxxx xx Xxxxx, xx 000, 00x xxxxx, Xxx xx Xxxxxxx - XX
5. INFORMAÇÕES COMPLEMENTARES
A Oferta está sujeita a registro prévio pela CVM nos termos da Instrução CVM 356 e da Instrução CVM 400. Informações complementares sobre a presente Oferta poderão ser obtidas perante a Administradora, CVM e a CETIP nos endereços indicados acima.
O INVESTIMENTO NO FUNDO SUJEITA O INVESTIDOR A RISCOS, CONFORME DESCRITOS NA SEÇÃO “FATORES DE RISCOS” DO PROSPECTO. AINDA QUE A ADMINISTRADORA MANTENHA UM SISTEMA DE GERENCIAMENTO DE RISCOS DA CARTEIRA DE INVESTIMENTOS DO FUNDO, NÃO HÁ GARANTIA DE COMPLETA ELIMINAÇÃO DE POSSIBILIDADE DE PERDAS NO FUNDO E PARA O INVESTIDOR. FUNDOS DE INVESTIMENTO NÃO CONTAM COM A GARANTIA DO CEDENTE, DA ADMINISTRADORA DO FUNDO, DE SUAS RESPECTIVAS PARTES RELACIONADAS, DE QUALQUER MECANISMO DE SEGURO OU DO FUNDO GARANTIDOR DE CRÉDITOS - FGC. A RENTABILIDADE OBTIDA NO PASSADO NÃO REPRESENTA GARANTIA DE RENTABILIDADE FUTURA. É RECOMENDADA A LEITURA CUIDADOSA DO PROSPECTO E REGULAMENTO DO FUNDO DE INVESTIMENTO PELO INVESTIDOR AO APLICAR SEUS RECURSOS. XXXX O PROSPECTO PRELIMINAR ANTES DE ACEITAR A OFERTA. A CVM NÃO GARANTE A VERACIDADE DAS INFORMAÇÕES PRESTADAS E, TAMPOUCO, FAZ JULGAMENTO SOBRE A QUALIDADE DO FUNDO, DE SUA ADMINISTRADORA OU DAS COTAS A SEREM DISTRIBUÍDAS. AS INFORMAÇÕES INCLUÍDAS NO PROSPECTO PRELIMINAR ESTÃO SOB ANÁLISE DA CVM. O PROSPECTO PRELIMINAR ESTÁ SUJEITO À COMPLEMENTAÇÃO E ALTERAÇÃO. O PROSPECTO DEFINITIVO ESTARÁ OPORTUNAMENTE À DISPOSIÇÃO DOS INVESTIDORES NOS ENDEREÇOS INDICADOS NO ITEM 4 ACIMA. O REGISTRO DA PRESENTE DISTRIBUIÇÃO NÃO IMPLICA, POR PARTE DA CVM, GARANTIA DA VERACIDADE DAS INFORMAÇÕES PRESTADAS E, TAMPOUCO, FAZ JULGAMENTO SOBRE A QUALIDADE DO FUNDO, DE SUA ADMINISTRADORA OU DAS QUOTAS A SEREM DISTRIBUÍDAS. O REGISTRO DA PRESENTE DISTRIBUIÇÃO NÃO IMPLICA, POR PARTE DA ANBID OU DA CVM, GARANTIA DE VERACIDADE DAS INFORMAÇÕES PRESTADAS OU EM JULGAMENTO SOBRE A QUALIDADE DO FUNDO, BEM COMO SOBRE AS COTAS A SEREM DISTRIBUÍDAS.
Estruturador e Cedente Administradora e Distribuidor Líder