ANÚNCIO DE INÍCIO
ANÚNCIO DE INÍCIO
DA OFERTA PÚBLICA DE DISTRIBUIÇÃO DA 1ª (PRIMEIRA) EMISSÃO DE NOTAS COMERCIAIS ESCRITURAIS, EM SÉRIE ÚNICA, COM GARANTIA REAL, COM GARANTIA FIDEJUSSÓRIA ADICIONAL, PARA DISTRIBUIÇÃO PÚBLICA PELO RITO DE REGISTRO AUTOMÁTICO DE DISTRIBUIÇÃO, DA ALVOAR LÁCTEOS NORDESTE S.A.
ALVOAR LÁCTEOS NORDESTE S.A.
sociedade por ações de capital fechado CNPJ/MF n.º 10.483.444/0001-89
no valor total de
R$ 100.000.000,00
(cem milhões de reais)
CÓDIGO ISIN DAS NOTAS COMERCIAIS ESCRITURAIS: BRCBLTNCM008
O REGISTRO DA OFERTA DAS NOTAS COMERCIAIS ESCRITURAIS FOI CONCEDIDO AUTOMATICAMENTE PELA CVM EM 05 DE JULHO DE 2024, SOB O N.º CVM/SRE/AUT/NOC/PRI/2024/093.
1. VALOR MOBILIÁRIO E EMISSOR
A ALVOAR LÁCTEOS NORDESTE S.A., sociedade anônima sem registro de companhia aberta perante a Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”), em fase operacional, devidamente constituída e validamente existente de acordo com as leis da República Federativa do Brasil, com sede na Xxx Xxxxxx Xxxxxx, 0.000, Xxxxxx Xxxxxxx, xx xxxxxxxxx xx Xxxxxxxxx, Xxxxxx do Ceará, CEP 60.425-810, inscrita no Cadastro Nacional da Pessoa Jurídica do Ministério da Fazenda (“CNPJ/MF") sob o n.º 10.483.444/0001-89, neste ato representada nos termos de seu estatuto social (“Emitente”), em conjunto com o BANCO BRADESCO BBI S.A., instituição integrante do sistema de distribuição de valores mobiliários, constituída sob a forma de sociedade por ações, com sede na Xxxxxxx Xxxxxxxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxxxxxx, 0.000, 00x xxxxx, Xxxx Xxxx Conceição, na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, CEP 04.543-011, inscrito no CNPJ/MF sob o n.º 06.271.464/0073-93, neste ato representada na forma do seu estatuto social (“Bradesco BBI” ou “Coordenador Líder”), e com o ITAÚ BBA ASSESSORIA FINANCEIRA S.A., instituição integrante do sistema de distribuição de valores mobiliários, constituída sob a forma de sociedade por ações, com sede na Xxxxxxx Xxxxxxxxxx Xxxxx Xxxx, 0.000, 0x, 0x, 0x (parte), 4º e 5º andares,
na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, CEP 04.538-132, inscrita no CNPJ/MF sob o n.º 04.845.753/0001-59, neste ato representada nos termos de seu estatuto social (“Itaú BBA” e, em conjunto com o Bradesco BBI, os “Coordenadores”), comunicam, nos termos do artigo 59, inciso II, da Resolução da CVM N.º 160, de 13 de julho de 2022, conforme alterada (“Resolução CVM 160”), o início da distribuição pública de 100.000 (cem mil) notas comerciais escriturais, em série única (“Notas Comerciais Escriturais”), da 1ª (primeira) emissão da Emitente (“Emissão”), com valor nominal unitário de R$ 1.000,00 (mil reais) (“Valor Nominal Unitário”), perfazendo, na data de emissão das Notas Comerciais Escriturais, qual seja, 25 de junho de 2024 (“Data de Emissão”), o montante total de R$ 100.000.000,00 (cem milhões de reais) (“Valor Total da Emissão”), conforme previsto no “Termo de Emissão da 1ª (Primeira) Emissão de Notas Comerciais Escriturais, com Garantia Real e Garantia Fidejussória Adicional, em Série Única, para Distribuição Pública, sob Rito de Registro Automático de Distribuição, da Alvoar Lácteos Nordeste S.A.” (“Termo de Emissão”), celebrado em 1º de julho de 2024, entre a Emitente, a PENTÁGONO
S.A. – DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS, instituição financeira devidamente constituída e validamente existente de acordo com as leis da República Federativa do Brasil, com sede na Av. Xxxxxxxxxx Xxxxx Xxxx, 0.000, 00x xxxxx, xxxxxxxx 000, Xxxxxx Xxxxxxxxxx, na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, CEP 01.451-000, inscrita no CNPJ/MF sob o n.º 17.343.682/0003-08, na qualidade de agente fiduciário das Notas Comerciais Escriturais (“Agente Fiduciário”), e a ALVOAR LÁCTEOS S.A., sociedade anônima devidamente constituída e validamente existente de acordo com as leis da República Federativa do Brasil, com sede na Av. Brasil, 241, Centro, no município de Lagoa da Prata, Estado de Minas Gerais, CEP 35.590- 024, inscrita no CNPJ/MF sob o n.º 21.992.946/0001-51, neste ato representada nos termos de seu estatuto social (“Avalista”).
2. RITO DE REGISTRO AUTOMÁTICO DE DISTRIBUIÇÃO
As Notas Comerciais Escriturais serão objeto de oferta pública, a qual foi submetida a registro automático de distribuição perante a CVM, com dispensa de análise prévia, nos termos do artigo 25, parágrafo 2º, do artigo 26, inciso X, do artigo 27, inciso I, da Resolução CVM 160, de acordo com o artigo 19 da Lei N.º 6.385, de 07 de dezembro de 1976, conforme alterada (“Lei de Valores Mobiliários”) e das demais disposições legais e regulamentares aplicáveis, por se tratar de oferta pública de valores mobiliários (i) representativos de dívida; (ii) destinada exclusivamente a Investidores Profissionais, assim definidos nos termos do artigo 11 da Resolução da CVM N.º 30, de 11 de maio de 2021, conforme alterada (“Resolução CVM 30” e “Investidores Profissionais”, respectivamente); e (iii) de emissão de companhia sem registro de valores mobiliários perante a CVM (“Oferta”).
As Notas Comerciais Escriturais serão ofertadas exclusivamente para Investidores Profissionais, portanto, com a dispensa de divulgação de prospecto, lâmina e utilização de documento de aceitação da Oferta, nos termos do artigo 9º, inciso I e parágrafo 3º e do artigo 23, parágrafo 1°, ambos da Resolução 160.
3. CRONOGRAMA ESTIMADO DAS ETAPAS DA OFERTA
Encontra-se abaixo um cronograma estimado das principais etapas da Oferta:
N.º | Evento1 | Data2 |
1 | Registro da Oferta na CVM | 05/07/2024 |
2 | Divulgação deste Anúncio de Início | 05/07/2024 |
3 | Data da Liquidação Financeira das Notas Comerciais Escriturais | 05/07/2024 |
4 | Divulgação do Anúncio de Encerramento | Em até 180 dias contados da divulgação do Anúncio |
de Início |
1 Quaisquer comunicados ou anúncios relativos à Oferta serão disponibilizados na rede mundial de computadores da CVM, da B3 e dos Coordenadores, nos termos previstos no artigo 13 da Resolução CVM 160.
2 As datas previstas para os eventos futuros são meramente indicativas e estão sujeitas a alterações, atrasos e antecipações sem aviso prévio, a critério da Emitente e dos Coordenadores. Qualquer modificação no cronograma da distribuição deverá ser comunicada à CVM e poderá ser analisada como modificação da Oferta, seguindo o disposto nos artigos 67 e 69 da Resolução CVM 160.
INFORMAÇÕES ADICIONAIS
Informações adicionais a respeito da Xxxxxxx, da Oferta e das Notas Comerciais Escriturais podem ser obtidas com os Coordenadores e/ou com a CVM, conforme Art. 59, §3º, inciso V da Resolução CVM 160.
Os termos iniciados em letra maiúscula e utilizados neste “Anúncio de Início da Oferta Pública de Distribuição da 1ª (Primeira) Emissão de Notas Comerciais Escriturais, em Série Única, com Garantia Real, com Garantia Fidejussória Adicional, para Distribuição Pública pelo Rito de Registro Automático de Distribuição, da Alvoar Lácteos Nordeste S.A.” (“Anúncio de Início”) que não estejam aqui definidos terão o significado a eles atribuído no Termo de Xxxxxxx.
FOI DISPENSADA DIVULGAÇÃO DE PROSPECTO E DA LÂMINA PARA A REALIZAÇÃO DA OFERTA. ADICIONALMENTE, TENDO EM VISTA O RITO DE REGISTRO DA PRESENTE OFERTA, AS NOTAS COMERCIAIS ESCRITURAIS ESTARÃO SUJEITAS A RESTRIÇÕES À REVENDA, CONFORME INDICADO NO ARTIGO 86, INCISO V, DA RESOLUÇÃO CVM 160, OBSERVADO O DISPOSTO NO ARTIGO 25, §2º, DA RESOLUÇÃO CVM 160.
AINDA, CONSIDERANDO QUE A OFERTA ESTÁ SUJEITA AO RITO DE REGISTRO AUTOMÁTICO DE DISTRIBUIÇÃO, O REGISTRO DA OFERTA PRESCINDE DE ANÁLISE PRÉVIA DA CVM. NESSE SENTIDO, OS DOCUMENTOS RELATIVOS ÀS NOTAS COMERCIAIS ESCRITURAIS E À OFERTA, INCLUINDO, SEM LIMITAÇÃO, TODOS OS DOCUMENTOS DA OFERTA E O PRESENTE ANÚNCIO DE INÍCIO, NÃO FORAM OBJETO DE REVISÃO PELA CVM.
A OFERTA É IRREVOGÁVEL, MAS PODE ESTAR SUJEITA A CONDIÇÕES PREVIAMENTE INDICADAS QUE CORRESPONDAM A UM INTERESSE LEGÍTIMO DA EMITENTE E CUJO IMPLEMENTO NÃO DEPENDA DE ATUAÇÃO DIRETA OU INDIRETA DA EMITENTE OU DE PESSOAS A ELA VINCULADAS, NOS TERMOS DO ARTIGO 58 DA RESOLUÇÃO CVM 160.
A data deste Anúncio de Início é 05 de julho de 2024.