Acordo de Acionistas

Pelo presente instrumento particular, as partes (cada qual doravante designada “Parte” e, em conjunto, "Partes"):

(a) Folhapar S.A., sociedade por ações com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Xxxxxxx Xxxxx xx Xxxxxxx 000, xxxxxxxxx, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 01.149.952/0001-34 (doravante designada “Folhapar” ou “Acionista”);

(b) Xxxx Xxxxx xx Xxxxxxx Xxxxx, brasileiro, separado judicialmente, industrial, portador da Cédula de Identidade RG nº. 5.545.330-2 (SSP/SP) e inscrito no CPF sob o nº. 000.000.000-00, residente e domiciliado na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, com endereço comercial na Xxxxxxx Xxxxxxxxxx Xxxxx Xxxx, 0000, 0x xxxxx, Xxx Xxxxx/XX, Xxxxxx (“Júnior”);

(c) Negotio Magni, S.A de C.V., uma sociedade devidamente organizada e existente de acordo com as leis do México, inscrita no CNPJ sob o nº. 09.051.893/0001-79, com sede no México (“Negotio Magni”);

(d) Xxxxxxx Xxxx Xxxxxxxx Xxxxxx Xxxxxxx, natural do Paraguai, casado, empresário, inscrito no CPF sob o número 000.000.000-00, residente e domiciliado no Paraguai, na Cidade de Assunción, com endereço comercial na Rua Oliva, 674 , Assunción, Paraguai (“Antonio”)

(Xxxxxx, Negotio Magni e Xxxxxxx em conjunto a seguir denominados “Acionistas Queiroz” e, em conjunto com Folhapar, “Acionistas”).

Considerando:

QUE a Portugal Telecom, SGPS, S.A. e a Portugal Telecom Brasil S.A. (em conjunto, “PT”), alienaram todas as ações de emissão do Universo Online S.A., sociedade por ações com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Brigadeiro Faria Lima, n° 1.384, 6° andar, parte, inscrita no CNPJ/MF sob o n° 01.109.184/0001-95 (“Companhia” ou “UOL”), de sua titularidade, pelo que o acordo de acionistas da Companhia tendo a PT e a Folhapar como partes foi extinto;

QUE os Acionistas Queiroz adquiriram ações da Companhia;

QUE não há nesta data nenhum acordo de acionistas da Companhia em vigor;

QUE a composição do capital social do UOL nesta data é:

Acionista	ON	PN	Total	%ON	%PN	%Total
Folhapar	41.606.036	28.844.139	70.450.175	69,27%	48,02%	58,7%
Acionistas Queiroz	18.460.119	11.572.959	30.033.078	30,73%	19,27%	25,0%
Ações em Tesouraria	-	495.000	495.000	0,00%	0,82%	0,4%
Mercado	-	19.154.057	19.154.057	0,00%	31,89%	15,9%
Total	60.066.155	60.066.155	120.132.310	100,00%	100,00%	100,00%

Que as Partes desejam regular direitos e obrigações relativos às suas respectivas participações societárias e interesses na Companhia;

ISTO POSTO, resolvem as Partes celebrar o presente Acordo de Acionistas (“Acordo”), o qual será regido pelas seguintes cláusulas e condições:

CAPÍTULO I DEFINIÇÕES

CLÁUSULA 1.01. Definições. Conforme empregados no presente Acordo, os termos a seguir terão os seguintes significados:

“Ações” significam a totalidade das ações de emissão da Companhia de propriedade dos Acionistas. Tais Ações são vinculadas ao presente Acordo e a ele sujeitas, incluindo, ainda, (i) quaisquer ações da Companhia decorrentes de bonificações às Ações e/ou de desdobramento ou grupamento das Ações que venham a ser adquiridas a qualquer título pelos Acionistas; (ii) quaisquer ações da Companhia decorrentes do exercício de direito de preferência (à compra e/ou à subscrição) e/ou de prioridade (no caso de emissões em que o direito de preferência de subscrição seja excluído, nos termos do artigo 172 da Lei das Sociedades por Ações e, em seu lugar, seja assegurada prioridade de subscrição), que caibam às Ações e que venham a ser adquiridas a qualquer título pelos Acionistas; (iii) quaisquer ações da Companhia decorrentes de conversão ou permuta de quaisquer títulos ou valores mobiliários, conversão de debêntures, exercício de bônus de subscrição, que venham a ser adquiridos, a qualquer título, pelos Acionistas; (iv) quaisquer ações e/ou quotas recebidas pelos Acionistas ou suas respectivas Afiliadas, em substituição às Ações em função de reorganização societária ou por qualquer outro motivo; e, ainda; (v) quaisquer ações da Companhia que venham a ser adquiridas pelos Acionistas ou suas respectivas Afiliadas, de eventuais terceiros ou dos demais Acionistas.

“Ações Ordinárias” significam, em qualquer ocasião, as Ações ordinárias de emissão da Companhia.

“Ações Preferenciais” significam, em qualquer ocasião, as Ações preferenciais de emissão da Companhia.

“Afiliada” significa, com relação a qualquer Pessoa, qualquer outra Pessoa que, direta ou indiretamente, Controle a Pessoa em questão, seja Controlada por ela ou esteja com ela sob Controle comum. Sem limitar o efeito das disposições supra, cada membro da Família Frias, conforme definida abaixo, será considerado Afiliada da Folhapar e da Companhia.

“Conselho” significa o conselho de administração da Companhia.

“Controle” (inclusive os termos com significados correlatos “Controlador” “Controlada por” e “sob Controle comum com”), conforme empregado com relação a qualquer Pessoa, significará a detenção, direta ou indireta, do poder de orientar ou determinar a orientação da administração e políticas da Xxxxxx em questão ou a preponderância nas deliberações sociais, seja por meio da titularidade de valores mobiliários, por força de contrato ou a outro título.

“Dia Útil” significa qualquer dia, que não sábado, domingo ou outro dia em que bancos comerciais na Cidade de São Paulo, Brasil, estejam autorizados por lei a fechar.

“Estatuto Social” significa o estatuto social da Companhia em vigor nesta data.

“Família Frias” significa os Srs. Xxxx Xxxxx, Xxxxxxx Xxxxx xx Xxxxxxxx Xxxxx, as Sras. Xxxxx Xxxxxxxx Xxxxx xx Xxxxxxxx, Xxxxx Xxxxxx Xxxxxxx xx Xxxxxx Xxxx, e seus respectivos filhos, cônjuges, herdeiros, xxxxxxx e sucessores e, ainda, quaisquer Afiliadas dessas pessoas.

“Legislação Aplicável” significa todos os códigos, leis, regulamentos, normas e instruções publicadas aplicáveis a valores mobiliários, de quaisquer governos federais, estaduais, municipais ou estrangeiros, ou de qualquer tribunal, agência, órgão ou comissão governamental ou outra autoridade regulatória pública ou privada ou bolsa de valores mobiliários, no que for aplicável.

“Lei das Sociedades por Ações” significa a Lei no 6.404, de 15.12.1976, conforme alterada de tempos em tempos.

“Pessoa” significa pessoa natural, sociedade empresarial ou simples, associação, fundação, trust ou qualquer outra pessoa jurídica ou organização, inclusive subdivisão política ou governamental, agência ou órgão relacionado.

“Subsidiária” significa, com relação a qualquer Pessoa, qualquer pessoa jurídica (incluindo, sem limitação, qualquer sociedade ou associação) que seja Controlada, direta ou indiretamente, pela Pessoa em questão.

“Transação” significa qualquer transação, operação, reestruturação ou reorganização societária, compra, venda, locação, arrendamento, doação, permuta, comodato, alienação ou aquisição de bens,

direitos ou obrigações, prestação de quaisquer serviços ou garantias, constituição de quaisquer ônus ou gravames, incorporação, incorporação de ações, fusão, cisão, contribuição de capital ou qualquer outro negócio jurídico.

CAPÍTULO II ACIONISTAS QUEIROZ

CLÁUSULA 2.01. Exercício de Direitos e Representante

(a) Os Acionistas Xxxxxxx assumem pelo presente a obrigação de sempre e em qualquer hipótese exercerem seus direitos decorrentes deste Acordo, de maneira conjunta, sendo certo que para os fins do presente Acordo, serão sempre tratados como um único acionista do UOL.

(b) Para fins do presente Acordo, bem como para o exercício de qualquer direito relacionado à condição de acionistas do UOL, os Acionistas Queiroz nomeiam Xxxxxx, em caráter irrevogável e irretratável, nos termos do artigo 684 do Código Civil, para representá-los na qualidade de acionistas do UOL, sendo certo que o voto ou qualquer ato realizado por Xxxxxx será entendido como um ato praticado pelos “Acionistas Queiroz” em bloco.

(c) Fica facultado aos Acionistas Queiroz o direito de regularem os poderes outorgados a Júnior na forma da Cláusula 2.01(b) acima, desde que tal instrumento tenha como fim exclusivo a regulação dos direitos e obrigações dos Acionistas Queiroz na qualidade de acionistas do UOL, sendo certo que tal regulação será para o exercício em conjunto dos direitos dos Acionistas Queiroz, devendo ainda observar e estar de acordo com os termos e condições estabelecidos no presente Acordo.

CAPÍTULO III

GOVERNANÇA CORPORATIVA E ADMINISTRAÇÃO

CLÁUSULA 3.01. Composição do Conselho; Indicação de Conselheiros; Suplentes.

(a) O Conselho será composto por, no mínimo, 6 (seis) membros e igual número de suplentes. “Suplente” é a pessoa que poderá comparecer às reuniões do Conselho, na hipótese do conselheiro de quem ela for suplente estar incapacitado de comparecer a tal reunião do Conselho.

(b) Até a data em que a participação dos Acionistas Queiroz no capital social total da Companhia, direta e indiretamente, seja igual ou superior a 20% (vinte por cento) (“Número Mínimo de Ações”), os Acionistas Queiroz terão o direito de designar membros efetivos e respectivos suplentes do Conselho (“Membros Designados pelos Acionistas Queiroz”), em número igual a (i) 2 (dois) ou (ii) o número proporcional à totalidade da participação dos Acionistas Queiroz no capital social total em relação ao número total de membros do Conselho, o que for maior.

(c) A Folhapar compromete-se a votar com suas Ações ou firmar consentimento escrito, conforme o caso, e a praticar todos os demais atos necessários (inclusive fazer com que a Companhia convoque assembleia geral extraordinária) a fim de assegurar que os Membros Designados pelos Acionistas Xxxxxxx sejam eleitos para o Conselho.

(d) A Folhapar obriga-se a praticar todos os atos necessários para destituir os Membros Designados pelos Acionistas Queiroz que tenham que renunciar ou ser destituídos, em conformidade com as disposições constantes desta Cláusula 3.01 e suas alíneas, incluindo, sem limitação, votar (ou fazer votar, conforme o caso) com quaisquer Ações detidas por eles ou por suas Afiliadas em favor da destituição em questão.

(e) Observadas as condições acima, caberá à Folhapar, individualmente e a seu exclusivo critério, a determinação do número máximo de membros do Conselho, observando o disposto na Legislação Aplicável, em particular a Lei das Sociedades por Ações, observada a Cláusula 3.06(n)(vi) abaixo.

(f) Nenhum dispositivo deste Acordo pode ser interpretado como uma renúncia por quaisquer das Partes aos direitos assegurados pela Legislação Aplicável e demais leis pertinentes, em particular pela Lei das Sociedades por Ações, observado o disposto na Cláusula 3.04 abaixo.

(g) As Partes reconhecem e concordam que a Folhapar, única titular do Controle da Companhia, elegerá a maioria dos membros do Conselho.

CLÁUSULA 3.02. Destituição e Substituição.

(a) Na hipótese dos Acionistas Xxxxxxx pretenderem destituir ou substituir quaisquer dos Membros Designados pelos Acionistas Queiroz do Conselho, a qualquer tempo, deverão encaminhar à Folhapar aviso escrito sobre sua intenção de destituir ou substituir tal membro em questão. A Folhapar compromete-se a, após recebimento do respectivo aviso, votar com suas Ações ou firmar consentimento escrito, conforme o caso, e a praticar todos os demais atos necessários (inclusive fazer com que a Companhia convoque assembleia geral extraordinária de acionistas) a fim de assegurar que o referido membro seja destituído do Conselho ou substituído por outro membro a ser designado pelos Acionistas Queiroz, conforme o caso.

(b) A Folhapar compromete-se a não votar com qualquer de suas Ações em favor da destituição de quaisquer dos Membros Designados pelos Acionistas Queiroz, exceto no caso de (i) destituição de quaisquer dos Membros Designados pelos Acionistas Queiroz após extinção do direito dos Acionistas Queiroz de designarem conselheiro, tal como previsto na Cláusula 3.01 acima, (ii) destituição por Xxxxx Xxxxx, ou (iii) destituição de quaisquer dos Membros Designados pelos Acionistas Queiroz mediante solicitação ou com consentimento escrito dos Acionistas Queiroz. A destituição por “Xxxxx Xxxxx” significará destituição de conselheiro em virtude do conselheiro

em questão (a) deixar de executar as atribuições pertinentes ao seu cargo junto à Companhia, de modo intencional e continuado, por relevante período de tempo, (b) agir dolosamente de modo lesivo à Companhia ou a qualquer de suas Subsidiárias, de qualquer maneira, (c) ser condenado nos termos de qualquer lei penal relevante ou declarar-se culpado ao responder como réu nos termos de qualquer lei penal relevante, (d) violar (tal como determinado por tribunal competente ou órgão regulatório público, ou proceder a qualquer admissão de responsabilidade como conselheiro) qualquer lei civil relevante ou o Estatuto Social, (e) abusar de drogas ilegais ou demais substâncias controladas ou embriagar-se habitualmente ou (f) infringir dolosamente, na qualidade de Conselheiro, o presente Acordo. Qualquer destituição motivada por Xxxxx Xxxxx será realizada por meio de assembleia geral de acionistas especialmente convocada para este fim, na qual os Acionistas Queiroz terão o direito de indicar o conselheiro substituto, sem prejuízo do disposto na Cláusula 3.03 seguinte.

CLÁUSULA 3.03. Vacâncias.

(a) A menos que o direito de designar os Membros Designados pelos Acionistas Xxxxxxx não esteja em vigor, na forma prevista na Cláusula 3.01, a Folhapar concorda que, caso em virtude de morte, incapacidade, aposentadoria, renúncia, destituição (com ou sem Xxxxx Xxxxx) ou a outro título, quaisquer dos Membros Designados pelos Acionistas Queiroz deixem de ser membro ou suplente do Conselho:

(i) os Acionistas Queiroz terão o direito de designar outra pessoa (“Pessoa Indicada”) para preencher a vacância e ocupar o cargo de membro efetivo ou suplente do Conselho, conforme o caso, no prazo de 30 (trinta) dias contados da data em que a referida vacância houver ocorrido; e

(ii) a Folhapar compromete-se a votar com suas Ações, ou firmar consentimento escrito, conforme o caso, a fim de assegurar que a Pessoa Indicada seja eleita para o Conselho.

(b) Se os Acionistas Xxxxxxx deixarem de designar uma Pessoa Indicada no prazo de 30 (trinta) dias, a referida vacância poderá ser preenchida por pessoa escolhida pela Folhapar, observado que, mediante solicitação dos Acionistas Queiroz, tal pessoa escolhida pela Folhapar será destituída imediatamente, e a vacância daí decorrente será preenchida na forma prevista na Cláusula 3.03 (a) (i).

CLÁUSULA 3.04. Limitação dos Direitos de Designar Membros do Conselho.

Os Acionistas Xxxxxxx reconhecem que os direitos a eles conferidos sob o presente Acordo de eleger membros do Conselho não terão caráter cumulativo em relação a quaisquer direitos conferidos aos Acionistas Queiroz pela respectiva Legislação Aplicável (incluindo a Lei das Sociedades por Ações).

CLÁUSULA 3.05. Exercício de Direitos de Voto.

(a) As Partes concordam que, enquanto os Acionistas Xxxxxxx detiverem, direta ou indiretamente, pelo menos o Número Mínimo de Ações, representantes da Folhapar e dos Acionistas Queiroz que sejam membros do Conselho, ou respectivos suplentes à época, reunir-se- ão com antecedência mínima de 3 (três) Dias Úteis de qualquer reunião do Conselho ou assembleia geral para aprovar Ato Relevante (conforme definido abaixo) (“Reunião Prévia”).

(b) A Folhapar convocará cada uma das Reuniões Prévias por meio de aviso escrito a ser entregue aos Membros Designados pelos Acionistas Queiroz, com antecedência mínima de 3 (três) dias corridos de cada Reunião Prévia, acompanhado de toda a documentação relativa à matéria de deliberação. Todas as Reuniões Prévias serão realizadas na sede da Companhia (a menos que realizadas por meio de conferências telefônicas ou por vídeo), nas quais deverão comparecer no mínimo um representante dos Acionistas Queiroz, que seja um dos Membros Designados pelos Acionistas Queiroz, e um representante da Folhapar, que seja membro do Conselho designado pela Folhapar, ficando estipulado, contudo que, se nenhum representante dos Acionistas Queiroz comparecer a 2 (duas) Reuniões Prévias consecutivas, convocadas com intervalo mínimo de 5 (cinco) dias corridos para deliberar sobre o mesmo Ato Relevante, a Folhapar terá o direito de aprovar o Ato Relevante em questão, independentemente de qualquer Reunião Prévia adicional e independentemente da aprovação dos Acionistas Queiroz.

(c) Até o segundo Dia Útil após cada Reunião Prévia, os Acionistas Queiroz encaminharão aviso escrito à Folhapar indicando se aprovam ou não o Ato Relevante. Na hipótese de constar no aviso escrito que os Acionistas Xxxxxxx não aprovaram o referido Ato Relevante (“Aviso de Veto”), a Folhapar obriga-se a (i) adiar ou cancelar a respectiva reunião do Conselho ou assembleia geral de acionistas convocada para aprovar o Ato Relevante em questão, (ii) convocar outra Reunião Prévia, (iii) fazer com que seus representantes no Conselho votem contra a aprovação do Ato Relevante em questão, na reunião do Conselho e a votar com suas Ações contra tal Ato Relevante, na assembleia geral de acionistas. Fica por este ato avençado que, se os Acionistas Xxxxxxx deixarem de notificar a Folhapar, na forma prevista nesta alínea (c), o Ato Relevante será considerado aprovado pelos Acionistas Queiroz.

(d) Para os fins do presente Acordo, “Ato Relevante” significará:

(i) qualquer transferência da sede ou do domicílio da Companhia para jurisdição fora do Brasil;

(ii) emissão de ações ordinárias da Companhia; e

(iii) a celebração, renovação, aditamento, modificação ou prorrogação de qualquer Transação em valor superior a R$ 20.000.00,00 (vinte milhões de reais) em

eventos isolados ou em série de eventos relacionados num período de 12 (doze) meses envolvendo a Companhia (ainda que como objeto, direto ou indireto) ou suas Subsidiárias com Partes Relacionadas, conforme definido na Cláusula 5.02 do presente Acordo, salvo Transações celebradas entre a Companhia e quaisquer de suas Subsidiárias ou entre duas ou mais Subsidiárias da Companhia e que sejam, em qualquer caso, de legítimo interesse da Companhia. O valor ora estabelecido deverá ser corrigido pela variação positiva do Índice Geral de Preços

– Mercado publicado pela Fundação Xxxxxxx Xxxxxx – IGPM, a partir desta data.

CLÁUSULA 3.06. Matérias sujeitas à Aprovação pelo Conselho.

As seguintes matérias deverão ser previamente aprovadas pelo Conselho, que deliberará por maioria de votos dos presentes, exceto pelo item (e) abaixo, que seguirá o disposto na Cláusula 3.05(d)(iii) acima, antes de serem implementadas:

(a) alteração do objeto social da Companhia;

(b) a convocação de assembleias gerais ordinárias ou extraordinárias da Companhia;

(d) aprovação de (i) associações societárias ou alianças estratégicas com terceiros, ou (ii) aquisição, oneração ou alienação de ativos permanentes, investimentos em participações societárias, ou quaisquer ativos relevantes, desde que as referidas transações contempladas nos itens (i) e (ii) acima representem valor superior a R$ 60.000.000,00 (sessenta milhões de reais) individualmente ou em série de eventos relacionados num período de 12 (doze) meses, e que não estejam contemplados no orçamento anual aprovado da Companhia;

(e) celebração, renovação, aditamento, modificação ou prorrogação de qualquer Transação envolvendo a Companhia (ainda que como objeto, direto ou indireto) ou suas Subsidiárias com qualquer administrador, acionista ou Afiliada da Companhia ou de qualquer Subsidiária da Companhia em valor superior a R$ 20.000.00,00 (vinte milhões de reais) em eventos isolados ou em série de eventos relacionados num período de 12 (doze) meses, salvo Transações celebradas entre a Companhia e quaisquer de suas Subsidiárias ou entre duas ou mais Subsidiárias da Companhia, que em qualquer caso deverão atender o legítimo interesse da Companhia;

(f) aprovação ou alteração, pela Companhia ou suas Subsidiárias, de quaisquer Transações com quaisquer empresas a elas ligadas (conforme definição constante do Regulamento do Imposto de Renda), que envolvam pagamentos em valores superiores a R$ 20.000.00,00 (vinte milhões de reais) individualmente ou em série de eventos relacionados num período de 12 (doze) meses;

(g) contratação de endividamento, sob a forma de empréstimo ou emissão de títulos ou assunção de dívida, ou qualquer outro ato que afete a estrutura de capital da Companhia, salvo se previsto no orçamento anual da Companhia ou se o valor for inferior a R$ 150.000.000,00 (cento e cinqüenta milhões de reais) individualmente ou em série de eventos relacionados num período de 12 (doze) meses;

(h) prestação de garantias em valor superior a R$ 150.000.000,00 (cento e cinqüenta milhões de reais) individualmente ou em série de eventos relacionados num período de 12 (doze) meses, salvo se previsto no orçamento anual da Companhia;

(i) aumento de capital dentro do limite do capital autorizado, se houver;

(j) distribuição de dividendos ou juros sobre o capital próprio com base em balanços intermediários;

(k) aprovação e revisão do orçamento anual, até o décimo quinto dia do mês de dezembro de cada ano, podendo este prazo ser prorrogado pela Companhia por até 30 (trinta) dias;

(l) revisão e aprovação das demonstrações financeiras anuais até 15 de março de cada ano;

(m) revisão e aprovação de todas as contas da administração e demonstrações financeiras intermediárias, em periodicidade mínima semestral, cabendo ao Presidente do Conselho convocar reunião para tal finalidade; e

(n) manifestação prévia acerca de quaisquer propostas a serem submetidas à aprovação da assembleia geral versando sobre:

(i) aumento de capital fora do limite do capital autorizado, emissão de debêntures ou outros valores mobiliários, permutáveis, conversíveis ou não em ações, no Brasil ou no exterior, para subscrição pública ou privada;

(ii) fusão, cisão, incorporação (incluindo incorporação de ações) de ou por outra sociedade, envolvendo a Companhia ou qualquer de suas Subsidiárias, ou qualquer outra modalidade de reorganização societária;

(iii) transformação de tipo societário;

(iv) abertura ou fechamento do capital da Companhia, no Brasil ou no exterior;

(v) alteração do objeto social;

(vi) alteração do número mínimo e máximo de membros, do quorum de deliberação e das competências do Conselho, ou qualquer outra alteração do Estatuto Social;

(vii) alteração do dividendo obrigatório previsto no Estatuto Social, ou declaração de dividendos ou juros sobre o capital próprio ou qualquer outra forma de distribuição a acionistas;

(viii) alteração das preferências, vantagens ou características das ações existentes, salvo se exigida por lei;

(ix) recompra, resgate ou amortização de ações do capital social da Companhia;

(x) pedido de auto-falência, concordata, dissolução, extinção ou evento similar da Companhia ou de suas Subsidiárias; e

(xi) aprovação ou revisão de planos de opção de compra de ações para administradores, empregados e prestadores de serviços da Companhia.

Todos os valores estabelecidos na presente Cláusula 3.06 deverão ser corrigidos pela variação positiva do Índice Geral de Preços – Mercado publicado pela Fundação Xxxxxxx Xxxxxx – IGPM a partir desta data.

CLÁUSULA 3.07. Independência Editorial/de Conteúdo. Nenhum direito ou disposição deste Acordo limitará ou de qualquer forma afetará a independência editorial/de conteúdo da Companhia e das empresas Controladas ou coligadas da Companhia e os Acionistas Queiroz reconhecem que não têm e não terão nenhum tipo de ingerência sobre tais assuntos.

CAPÍTULO IV RESTRIÇÕES À TRANSFERÊNCIA

CLÁUSULA 4.01. Disposições Gerais.

(a) A Folhapar e os Acionistas Queiroz comprometem-se a somente vender, ceder, transferir, conferir participações, gravar, onerar ou, de qualquer forma, dispor (“Transferência”) de quaisquer Ações detidas, direta ou indiretamente, pela Folhapar e pelos Acionistas Queiroz, respectivamente, em estrita observância da Legislação Aplicável e dos termos e condições do presente Acordo.

(b) Qualquer Transferência de quaisquer Ações detidas, direta ou indiretamente, pela Folhapar ou pelos Acionistas Queiroz que não esteja em conformidade com o presente Acordo será nula e sem efeito e, portanto, as partes não registrarão e farão com que a Companhia e qualquer instituição

depositária de suas ações não registre a Transferência conforme o caso, nos livros de registro e transferência de Ações da Companhia ou de suas Afiliadas.

(c) Fica desde já acordado entre as Partes que os Acionistas Xxxxxxx não poderão, em nenhuma hipótese, alienar suas Ações para qualquer terceiro que exerça atividades coincidentes ou similares às atividades da Companhia ou suas Subsidiárias, ou que possa ser considerado concorrente da Companhia ou suas Subsidiárias, ou ainda que seja parte de grupo econômico ou seja controlador ou esteja sob controle comum, de pessoa que possa ser considerada concorrente da Companhia ou suas Subsidiárias. A Transferência de Ações realizada em desconformidade com o disposto na presente Cláusula 4.01(c) será considerada nula de pleno direito.

CLÁUSULA 4.02. Transferências a Afiliadas.

É livre a Transferência, direta ou indireta, no todo ou em parte, de Ações, a qualquer tempo, por qualquer das Acionistas a uma ou mais de suas Afiliadas desde que de acordo com todas as leis societárias do Brasil e Legislação Aplicável, ressalvado o disposto na cláusula 4.03.(a) abaixo. Caso se verifique qualquer transferência de Ações permitida na forma desta Cláusula 4.02, (i) o Acionista que realizar a transferência permanecerá solidariamente responsável pelas obrigações previstas neste Acordo da Afiliada para quem foram transferidas as Ações; (ii) as referências constantes neste Acordo ao Acionista original entender-se-ão automaticamente aplicáveis a Afiliadas e seus respectivos sucessores na forma aqui prevista; e (iii) a(s) Afiliada(s) que receber(em) Ações aderirá(ão) prévia, formal e expressamente, aos termos e condições do presente Acordo, mediante assinatura de aditivo próprio, sob pena de não escrituração da transferência das respectivas Ações junto ao Livro de Transferência de Ações Nominativas, ou nas contas de depósito de Ações junto à instituição escrituradora, conforme o caso.

CLÁUSULA 4.03. Direito de Preferência

(a) Os Acionistas Queiroz, em conjunto ou individualmente, não poderão contratar ou iniciar qualquer Transferência de quaisquer Ações sem antes observar os procedimentos desta Cláusula

4.03. relativos ao direito de preferência da Xxxxxxxx, exceto com relação à posterior alienação, por Xxxxxx à Xxxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxxx e/ou Xxxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxxx Xxxxx (ou terceiros por estes indicados), de participação societária na UOL de forma que estes passem a deter aproximadamente 4,5% (quatro vírgula cinco por cento) da participação dos Acionistas Queiroz na data deste Acordo, sendo certo que Xxxxxx deverá permanecer como controlador e titular da maioria das ações com direito a voto e da maioria das Ações dos Acionistas Queiroz, exceto na hipótese em que não seja exercido o do direito de preferência da Folhapar, nos termos previstos no item (b) abaixo.

(b) Observadas as disposições desta Cláusula 4.03, se os Acionistas Xxxxxxx receberem oferta de boa-fé vinculante, definitiva e sem condições (“Proposta”) de terceiros (que não suas Afiliadas) e desejarem transferir, em conjunto ou individualmente, em negociação privada, parte ou a

totalidade das suas Ações, os Acionistas Queiroz encaminharão aviso escrito (“Aviso de Transferência”) à Folhapar informando expressamente sua intenção de transferir suas Ações. O Aviso de Transferência deverá especificar expressamente: (i) a identidade do cessionário em potencial; (ii) o número total de Ações por classe e espécie que estejam sujeitas à Transferência proposta (“Ações Ofertadas”); (iii) o preço total ofertado pelas Ações Ofertadas (“Preço Ofertado”); e (iv) todos os demais termos e condições relevantes da Proposta e da Transferência. Se a Proposta incluir pagamento do Preço Ofertado, no todo ou em parte, sob a forma de bens ou direitos que não moeda corrente, os Acionistas Queiroz e a Folhapar escolherão, conjuntamente e de comum acordo, uma empresa de consultoria de renome internacional dentre (i) PricewaterhouseCoopers; (ii) Delloite; (iii) Ernst & Xxxxx; e (iv) McKinsey para que determine o valor econômico dos bens e direitos em questão. O Aviso de Transferência será considerado uma oferta em caráter irrevogável dos Acionistas Queiroz de vender as Ações Ofertadas à Folhapar, exceto se a avaliação acima referida apresentar diferença igual ou superior a 10% (a maior ou a menor) em relação ao preço indicado no Aviso de Transferência, hipótese em que os Acionistas Queiroz poderão desistir da Transferência.

(c) Por ocasião do recebimento do Aviso de Transferência, se a Folhapar pretender adquirir as Ações Ofertadas deverá, no prazo de 45 (quarenta e cinco) dias corridos a contar do recebimento: (i) do Aviso de Transferência, ou (ii) do relatório da empresa de consultoria mencionado em “a” acima, o que ocorrer depois, notificar por escrito os Acionistas Queiroz, de sua decisão de adquirir a totalidade (e não menos do que a totalidade) das Ações Ofertadas, nos mesmos termos e condições constantes do Aviso de Transferência. Se a Folhapar notificar os Acionistas Queiroz de sua intenção de adquirir as Ações Ofertadas, os Acionistas Queiroz transferirão à Folhapar as Ações Ofertadas, após o recebimento do Preço Ofertado, no prazo de até 45 (quarenta e cinco) dias corridos a contar da data em que a Folhapar notificar os Acionistas Queiroz de sua intenção de exercer seu direito de preferência, salvo se maior prazo de pagamento for estipulado no Aviso de Transferência, hipótese em que a Folhapar poderá efetuar o pagamento em tal prazo. Se a Folhapar não notificar tempestivamente os Acionistas Xxxxxxx ou, se assim proceder, mas não consumar tempestivamente sua compra, a Folhapar será considerada como tendo renunciado em caráter irrevogável a seus direitos previstos nesta Cláusula 4.03 no tocante às Ações Ofertadas.

(d) Os Acionistas Queiroz ficarão autorizados a transferir a totalidade, mas não menos do que a totalidade, das Ações Ofertadas ao cessionário em potencial identificado no Aviso de Transferência, sendo certo que, nos termos da Cláusula 4.01(c) acima, tal terceiro não poderá, em qualquer hipótese, ser considerado concorrente da Companhia, nos mesmos termos e condições do Aviso de Transferência, no prazo de 60 (sessenta) dias corridos a contar (i) da data na qual a Folhapar declinar expressamente, por escrito, do exercício de seu direito de preferência, (ii) do encerramento do prazo de 45 (quarenta e cinco) dias corridos a que se refere à Cláusula 4.03(c), se a Folhapar não tiver exercido seu direito de preferência, ou (iii) do encerramento do prazo para pagamento a que se refere a Cláusula 4.03(c), se a Folhapar não houver pago o Preço Ofertado para adquirir a totalidade, e não menos da totalidade, das Ações Ofertadas, prevalecendo a data que ocorrer primeiro.

(e) Se os Acionistas Xxxxxxx não consumarem a transferência no prazo de 60 (sessenta) dias corridos mencionado acima na Cláusula 4.03(d), o procedimento descrito nesta Cláusula 4.03 será devidamente repetido antes que qualquer transferência por parte dos Acionistas Queiroz seja efetivada.

CLÁUSULA 4.04. Direito de Venda Forçada e Direito de Venda Conjunta

(a) Previamente a qualquer transferência, direta ou indireta de Ações, pela Folhapar ou por uma Afiliada da Folhapar, que acarrete o fato de que qualquer Pessoa (que não a Folhapar ou qualquer de suas Afiliadas) ou grupo de Pessoas agindo em conjunto ou mediante acordo (com exclusão da Folhapar ou de qualquer de suas Afiliadas) detenha, direta ou indiretamente, mais de 50% (cinqüenta por cento) do capital social em circulação com direito de voto da Companhia (excluídas as Ações detidas pelos Acionistas Queiroz que estejam sujeitas a Aviso de Venda Conjunta ou a Aviso de Venda Forçada, conforme definidos abaixo), ou que disponha, direta o indiretamente, dos poderes de eleger a maioria dos membros do Conselho, seja em virtude da propriedade de valores mobiliários com direito de voto, acordo de voto ou a outro título, ou, de outra forma, Controlar a Companhia (“Transferência do Controle da Companhia”), então a Folhapar encaminhará aviso escrito (“Aviso de Transferência de Controle”) aos Acionistas Queiroz. O Aviso de Transferência de Controle deverá especificar expressamente: (i) a identidade do cessionário em potencial com a identificação de seu Controlador final (exceto em caso de cessionário com Controle final disperso no mercado de capitais); (ii) o número e o percentual total de Ações por classe e espécie que estejam sujeitas à transferência proposta (“Ações Ofertadas de Controle”); (iii) o preço total ofertado pelas Ações Ofertadas de Controle (“Contraprestação de Controle”); e (iv) todos os demais termos e condições relevantes da proposta de Transferência do Controle da Companhia (a “Proposta de Transferência de Controle”). Se a Proposta de Transferência de Controle incluir pagamento no todo ou em parte sob a forma de bens ou direitos que não moeda corrente, os Acionistas Queiroz e a Folhapar escolherão conjuntamente e de comum acordo, empresa de consultoria de renome internacional dentre (i) PricewaterhouseCoopers; (ii) Deloitte; (iii) Ernst & Xxxxx; e (iv) McKinsey para determinar o valor econômico dos bens e direitos em questão.

(b) Em qualquer transferência que seja uma Transferência do Controle da Companhia, a Folhapar terá o direito de requerer por escrito (“Direito de Venda Forçada”), no Aviso de Transferência de Controle (neste caso também designado de “Aviso de Venda Forçada”), que os Acionistas Queiroz vendam (e os Acionistas Queiroz por este ato concordam em caráter irrevogável e irretratável, em vender) Ações de sua titularidade ao mesmo cessionário da Folhapar da Transferência do Controle da Companhia, nos mesmos termos e condições descritos no Aviso de Transferência de Controle (“Venda Forçada”). A quantidade de Ações detidas pelos Acionistas Queiroz a serem incluídas em uma Venda Forçada será, a critério da Folhapar, (i) a totalidade das Ações detidas pelos Acionistas Queiroz ou (ii) a quantidade de Ações dos Acionistas Queiroz calculada mediante aplicação sobre a quantidade total de Ações detidas pelos Acionistas Queiroz da mesma proporção das Ações Ofertadas de Controle em relação ao total de Ações detidas pela

Folhapar à época. Os termos e condições da Venda Forçada serão os mesmos, em forma e teor, aplicáveis à Folhapar. Cada uma das Partes arcará com seus respectivos impostos, custos e despesas da transação incorridos na Venda Forçada.

(c) Caso os Acionistas Queiroz recebam um Aviso de Transferência de Controle e desde que tal Aviso de Transferência do Controle não seja um Aviso de Venda Forçada, estes terão o direito, no prazo de 30 (trinta) dias corridos contados do recebimento do Aviso de Transferência de Controle (“Direito de Venda Conjunta”), de solicitarem por escrito (“Aviso de Venda Conjunta”) que a Folhapar inclua, e a Folhapar por este ato concorda em caráter irrevogável em incluir, a totalidade das Ações dos Acionistas Queiroz na Transferência do Controle da Companhia em tela, nos mesmos termos e condições do respectivo Aviso de Transferência de Controle.

(d) Exclusivamente para a hipótese de Transferência do Controle da Companhia indireta e que inclua outros ativos além das Ações, o preço por Ação dos Acionistas Queiroz aplicável ao Direito de Venda Conjunta ou à Venda Forçada, conforme o caso, será o valor das Ações implícito na Transferência do Controle da Companhia pela Folhapar, conforme apurado por empresa de consultoria de renome internacional, escolhida de comum acordo pela Folhapar e pelos Acionistas Queiroz dentre as seguintes: (i) PricewaterhouseCoopers, (ii) Deloitte, (iii) Ernst&Young, e (iv) McKinsey.

(e) Não obstante a entrega de qualquer Aviso de Venda Conjunta ou de Aviso de Venda Forçada, a Folhapar terá o direito de, a qualquer tempo, decidir contrariamente à continuidade de qualquer Transferência de Ações proposta, sem que isso acarrete qualquer responsabilidade perante os Acionistas Queiroz e caso assim decida, não consumará a Transferência de Ações proposta e retirará o Aviso de Venda Forçada ou o Aviso de Transferência de Controle que tenha por objeto o Direito de Venda Conjunta em questão, conforme o caso, mediante entrega imediata de aviso escrito nesse sentido aos Acionistas Queiroz.

CAPÍTULO V AVENÇAS ADICIONAIS

CLÁUSULA 5.01. Diluição dos Acionistas Queiroz.

Na hipótese de aquisição pela Companhia que implique a emissão de Ações como pagamento, a Folhapar e os Acionistas Xxxxxxx ficarão sujeitos aos mesmos efeitos de diluição, proporcionalmente às suas respectivas participações acionárias na Companhia à época. Para fins da disposição precedente, as Partes acordam que os Acionistas Queiroz terão o mesmo direito da Folhapar de subscrever novas Ações (ou da pessoa jurídica combinada resultante da transação de aquisição), conforme seja necessário para manter a mesma proporção de participação acionária da Companhia entre a Folhapar e os Acionistas Queiroz, existente imediatamente antes da aquisição.

CLÁUSULA 5.02. Transações com Partes Relacionadas

Salvo Transações celebradas entre a Companhia e quaisquer de suas Subsidiárias ou entre duas ou mais Subsidiárias da Companhia, a Folhapar e a Companhia farão com que nenhuma Transação envolvendo a Companhia (ainda que como objeto direto ou indireto) ou suas Subsidiárias seja celebrada, renovada ou prorrogada com qualquer (a) administrador ou empregado da Companhia ou de qualquer Afiliada ou Subsidiária da Companhia ou (b) acionista ou Afiliada da Companhia ou (c) Afiliada de qualquer acionista, empregado ou administrador da Companhia, de suas Subsidiárias ou Afiliadas (sendo cada qual denominado “Parte Relacionada”), a menos que:

(A) tal Transação seja realizada atendendo ao melhor interesse da Companhia e em termos justos e razoáveis não menos favoráveis à Companhia aos que poderiam ser contratados e obtidos, na data de tal transação ou na data de celebração do contrato prevendo a mesma, em Transação comparável com Pessoa que não seja Parte Relacionada; e

(B) se a Transação exceder o valor de R$ 20.000.000,00 (vinte milhões de reais) em eventos isolados ou em série de eventos relacionados num período de 12 (doze) meses, tal Transação tenha sido previamente aprovada pelo Conselho com a aprovação expressa dos Membros Designados pelos Acionistas Queiroz nos termos da Cláusula 3.05 (c) e (d) acima, ficando estipulado que em tal deliberação nenhum membro do Conselho que for associado à Parte Relacionada votará nem será considerado presente para se determinar se a Transação ou série de Transações foi ou não aprovada pelo Conselho. O valor ora estabelecido deverá ser corrigido pela variação positiva do Índice Geral de Preços – Mercado publicado pela Fundação Xxxxxxx Xxxxxx – IGPM a partir desta data.

CLÁUSULA 5.03. Acesso a Relatórios e Informações.

(a) Enquanto os Acionistas Xxxxxxx detiverem o Número Mínimo de Ações, a Companhia tornará disponíveis aos membros do Conselho indicados pelos Acionistas Queiroz, na qualidade de conselheiros da Companhia:

(i) assim que finalizados e, em qualquer hipótese, dentro de 45 (quarenta e cinco) dias a contar do encerramento de cada um dos primeiros três trimestres sociais, o balanço patrimonial consolidado não-auditado da Companhia e suas Subsidiárias, no encerramento do trimestre, e respectivas demonstrações de resultados e operações e de fluxo de caixa não auditadas da Companhia de tal trimestre e em relação ao período do exercício social então encerrado, em cada caso elaborados em conformidade com os GAAP brasileiros; e

(ii) assim que finalizados e, em qualquer hipótese, dentro de 90 (noventa) dias a contar do encerramento de cada exercício social, (a) o balanço patrimonial consolidado

auditado da Companhia e suas Subsidiárias, no encerramento do exercício social, e respectivas demonstrações de resultados e operações e de fluxo de caixa da Companhia e suas subsidiárias do exercício social e em relação ao período do exercício social então encerrado, em cada caso elaborados em conformidade com os GAAP brasileiros e acompanhados de parecer de empresa de auditores independentes de renome internacional, juntamente com a comparação dos números e valores constantes em tais demonstrações financeiras com os números e valores do exercício social anterior, (b) os números e valores constantes no orçamento operacional anual da Companhia do último exercício social, (c) cartas da administração de tais sociedades ou outra correspondência recebida dos respectivos auditores e (d) o orçamento operacional anual da Companhia referente ao exercício social seguinte.

(b) A Companhia manterá e fará com que cada uma de suas Subsidiárias mantenha os competentes livros de registro e contas, nos quais serão efetuados lançamentos completos, fiéis e exatos de todos os procedimentos e transações relativos a seu negócio e atividades e permitirá que os membros do Conselho indicados pelos Acionistas Queiroz (às suas expensas) examinem materiais ou livros e registros, conforme razoavelmente solicitado e tratem dos negócios, finanças, tributos, assuntos societários e contas com os administradores, empregados seniores e auditores independentes, em horários razoáveis e com a freqüência razoavelmente conveniente. Qualquer exame realizado de acordo com esta Cláusula será realizado de maneira a não interferir de forma indevida com a condução do negócio da Companhia ou de qualquer de suas Subsidiárias, e de forma a não violar a Legislação Aplicável.

CLÁUSULA 5.04. Planos de Opção de Compra de Ações. A Folhapar concorda que não aprovará nenhum plano de opção de compra de ações da Companhia ou de suas Subsidiárias para concessão de quaisquer opções ou demais direitos para aquisição de Ações, por qualquer conselheiro ou qualquer pessoa física que prestar serviços à Companhia ou qualquer Subsidiária, que não sejam opções de compra de Ações concedidas aos administradores e empregados da Companhia ou de qualquer Subsidiária, conforme autorizado abaixo. A Companhia poderá conceder opções de compra de suas Ações aos administradores e empregados da Companhia ou de qualquer Subsidiária apenas de acordo com plano de opção de compra de ações aprovado pelo Conselho para empregados e apenas se os termos do(s) plano(s) de opção de compra de Ações forem razoáveis e comparáveis aos planos de opção de compra de Ações concedidos a administradores ou empregados de empresas no mercado brasileiro.

CLÁUSULA 5.05. Vedação à Alienação das Ações dos Acionistas Queiroz e outras obrigações. Os Acionistas Xxxxxxx obrigam-se a, enquanto os Acionistas Xxxxxxx forem acionistas da Companhia, sob pena de se configurar descumprimento do presente Acordo pelos Acionistas Queiroz, inclusive com a conseqüente suspensão de seus direitos, (a) caso transfiram Ações para pessoa jurídica Afiliadas dos Acionistas Queiroz, a não transferir e não dar qualquer efeito a qualquer alienação de participações dessa Afiliada sem que seja observado o

procedimento do direito de preferência da Folhapar sobre as Ações, nos termos deste Acordo; e

(b) sob pena dos Acionistas Queiroz perderem os direitos descritos nas cláusulas 3.01 e 5.03, não ter, direta ou indiretamente ou através de sociedades controladas, investimentos ou participações societárias em sociedades de porte semelhante à Companhia e que sejam diretamente concorrentes com esta.

CAPÍTULO VI DISPOSIÇÕES FINAIS

CLÁUSULA 6.01. Confidencialidade; Vigência.

(a) O presente Acordo entrará em vigor na presente data e as Partes obrigam-se a averbar a sua existência e a oneração sobre as Ações nos livros de registro de ações da Companhia, bem como a arquivar uma cópia do Acordo na sede social da Companhia.

(b) Ressalvada a rescisão antecipada mediante acordo escrito entre as Partes, o presente Acordo extinguir-se-á por completo ao final do prazo de 30 (trinta) anos a contar da data de assinatura (“Término”), ficando estipulado, contudo, que o presente Acordo será considerado automaticamente rescindido na hipótese de venda da totalidade das Ações pelos Acionistas Queiroz, nos termos das Cláusulas 4.03 e 4.04, bem como que as disposições do Capítulo III e da Cláusulas 5.03 extinguir-se-ão antecipadamente na data em que os Acionistas Xxxxxxx detiverem Ações em número inferior ao Número Mínimo de Ações.

CLÁUSULA 6.02. Beneficiários do Acordo.

O presente Acordo vinculará e aproveitará às Partes contratantes e seus respectivos sucessores, herdeiros, representantes legais e cessionários autorizados. Nenhuma das disposições contidas no presente Acordo, expressas ou tácitas, destina-se a conferir qualquer benefício a qualquer Pessoa que não as Partes contratantes, bem como seus respectivos sucessores, representantes legais e cessionários autorizados. Ficam vinculadas ao presente Acordo todas as Ações atualmente detidas, bem como aquelas que venham a ser detidas, a qualquer tempo, por qualquer das Partes e suas Afiliadas.

CLÁUSULA 6.03. Cessão.

(a) Nem o presente Acordo nem qualquer direito, remédio jurídico, obrigação ou responsabilidade decorrente dos termos do presente instrumento, poderá ser cedido por qualquer Parte, salvo em função de transferência de Ações a Afiliadas de acordo com os termos aqui contidos, caso em que deverá ser celebrado um termo de adesão ao presente Acordo.

(b) Ressalvadas as disposições contidas na Cláusula 4.02 do presente Acordo, nenhum cessionário de quaisquer Ações dos Acionistas Queiroz ou da Folhapar terá direito de tornar-se

parte do presente Acordo nem de por outra forma beneficiar-se de qualquer direito, e não ficará sujeito a qualquer obrigação aqui prevista.

CLÁUSULA 6.04. Renúncia e Alteração.

(a) O fato de que qualquer das Partes deixe de exercer ou demore a exercer quaisquer direitos, poderes ou prerrogativas ao amparo do presente Acordo não importará renúncia dos mesmos, do mesmo modo que qualquer exercício isolado ou parcial dos referidos direitos, poderes ou prerrogativas não impedirá qualquer outro exercício ou exercício futuro dos mesmos ou de quaisquer outros direitos, poderes ou prerrogativas. Os direitos e remédios jurídicos aqui previstos terão caráter cumulativo e não serão excludentes de quaisquer direitos ou remédios jurídicos previstos em lei, exceto se expressamente disposto em contrário no presente acordo.

(b) Qualquer disposição do presente Acordo poderá ser objeto de alteração ou renúncia desde que a alteração ou renúncia seja por escrito e firmada pelas Partes do presente Acordo, necessariamente.

CLÁUSULA 6.05. Avisos.

Todos os avisos e demais comunicações transmitidos ou efetuados na forma do presente instrumento ou na forma de qualquer outro contrato celebrado entre as Partes, a menos que especificado de outro modo, tomarão a forma escrita e serão considerados devidamente transmitidos e recebidos quando enviados por fax (com confirmação escrita via courier ou correio expresso), entregues em mãos ou no terceiro Dia Útil após terem sido enviados por carta registrada (com porte pago e aviso de recebimento) ou protocolada às Partes nos números de fax ou endereços que constam abaixo ou outros endereços que venham a ser fornecidos pelas Partes mediante aviso semelhante:

Se para a Folhapar ou para a Companhia:

Sra. Xxxxx Xxxxxx xx Xxxxx

Alxxxxx Xxxxx xx Xxxxxxx, 000 - Xxxxxxxxx Xxx Xxxxx - XX – 00000-000 - Xxxxxx

Fax: (00 00) 0000-0000

com cópia (que não constituirá aviso) para:

Mattos Filho, Veiga Filho, Xxxxxx Xx. e Xxxxxxx Xxxxxxxxx Alxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxx xx Xxxx 000

Xxx Xxxxx - XX - 00000-000 - Xxxxxx Xtenção: Xxxx Xxxxxxx xx Xxxxxxx Xxxxxxx Xxx: (00 00) 0000-0000

Se para os Acionistas Queiroz:

Sr. Xxxx Xxxxx xx Xxxxxxx Xxxxx

Avenida Brigadeiro Faria Lima, 2277, 6º andar São Paulo – SP – 00000-000 - Xxxxxx

Fax: (00 00) 0000-0000

com cópia (que não constituirá aviso) para:

Xxxxx, Xxxxxx, Xxxxxxx e Flesch Advogados Rua Funchal, 418

São Paulo – SP – 04551-060 – Brasil Atenção: Xxxxxx Xxxxxx

Fax: (00 00) 0000-0000

CLÁUSULA 6.06. Títulos. Os títulos descritivos aqui contidos prestam-se a conveniência de referência apenas, não devendo afetar de modo algum o significado ou interpretação do presente Acordo.

CLÁUSULA 6.07. Lei Aplicável e Jurisdição.

O presente Xxxxxx será regido e interpretado em conformidade com as leis da República Federativa do Brasil. Quaisquer litígios, ações, processos e procedimentos decorrentes ou relativos à interpretação, aplicação ou execução do presente Acordo ou das transações aqui contempladas serão ajuizados no foro da comarca da Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, por este ato eleito com exclusão de todos os demais, por mais privilegiados que sejam.

CLÁUSULA 6.08. Independência.

Caso qualquer termo ou outra disposição do presente Acordo seja nulo, ilícito ou impossível de ser executado em razão de qualquer norma legal ou princípio de ordem pública, todas as demais condições e disposições do presente Acordo permanecerão, não obstante, em pleno vigor, enquanto o substrato econômico ou jurídico das transações aqui previstas não for afetado de qualquer modo desfavorável a qualquer das Partes. Quando da determinação de que qualquer termo ou outra disposição é nulo, ilícito ou impossível de ser executado, as Partes contratantes negociarão de boa-fé visando alterar o presente Acordo para lograr a intenção original das Partes tanto quanto possível, de modo mutuamente aceitável, a fim de que as transações aqui previstas se consumem, conforme originalmente previsto, na mais ampla extensão possível.

EM TESTEMUNHO DO QUE, as partes contratantes firmaram o presente Acordo em 2 (duas) vias originais de igual forma e teor.

São Paulo, 27 de janeiro de 2011.

Folhapar S.A.

p. Xxxxx Xxxxxx xx Xxxxx

Xxxx Xxxxx xx Xxxxxxx Xxxxx

Negotio Xxxxx, S.A de C.V.,

p. Xxxxxxx Xxxxxxx Fomperosa

Xxxxxxx Xxxx Xxxxxxxx Xxxxxx Xxxxxxx

Testemunhas:

Nome: Nome:

CPF/MF: CPF/MF:

SP - 106490-00002 - 5709170v1

Document Metadata

Table of Contents

Acordo de Acionistas

Document Metadata