DA 119ª (CENTÉSIMA DÉCIMA NONA) EMISSÃO DE CERTIFICADOS DE RECEBÍVEIS IMOBILIÁRIOS, EM DUAS SÉRIES, DA

Termo de Securitização de Direitos Creditórios Imobiliários

DA 119ª (CENTÉSIMA DÉCIMA NONA) EMISSÃO DE CERTIFICADOS DE RECEBÍVEIS IMOBILIÁRIOS, EM DUAS SÉRIES, DA

VERT COMPANHIA SECURITIZADORA CNPJ/MF: 25.005.683/0001-09

Como Emissora

celebrado com

Oliveira Trust Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A.

Como Agente Fiduciário

Lastreados em Direitos Creditórios Imobiliários Devidos pela

Stock Tech S.A. Armazéns Gerais

Datado de 19 de dezembro de 2023.

TERMO DE SECURITIZAÇÃO DE DIREITOS CREDITÓRIOS IMOBILIÁRIOS DA 119ª (CENTÉSIMA DÉCIMA NONA) EMISSÃO DE CERTIFICADOS DE RECEBÍVEIS IMOBILIÁRIOS, EM 2 (DUAS) SÉRIES, DA VERT COMPANHIA SECURITIZADORA LASTREADOS EM DIREITOS CREDITÓRIOS IMOBILIÁRIOS DEVIDOS PELA STOCK TECH S.A. ARMAZÉNS GERAIS

Pelo presente instrumento particular,

VERT COMPANHIA SECURITIZADORA, sociedade por ações com sede na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Xxx Xxxxxxx Xxxxxxxxx, xx 0.000, 00x xxxxx, xxxxxx Xxxxxxxxx, XXX 00000-000, inscrita no Cadastro Nacional da Pessoa Jurídica (“CNPJ/MF”) sob o nº 25.005.683/0001-09, com seu estatuto social registrado na Junta Comercial do Estado de São Paulo (“JUCESP”) sob o Número de Identificação do Registro de Empresas (“NIRE”) 00.000.000.000, e com registro de securitizadora categoria S2 perante a Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) sob o nº 680, neste ato devidamente representada na forma de seu estatuto social (“Emissora”); e

na qualidade de agente xxxxxxxxxx,

OLIVEIRA TRUST DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A.,

sociedade anônima com filial situada na Cidade São Paulo, Estado de São Paulo, na Xxx Xxxxxxx Xxxxxxxx, xx 0000, xxxx 000, Xxxxx Xxxx, XXX 00.000-000, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 36.113.876/0004-34, neste ato devidamente representada na forma de seu estatuto social (“Agente Fiduciário”);

Firmam o presente “Termo de Securitização de Direitos Creditórios Imobiliários da 119ª (centésima décima nona) Emissão de Certificados de Recebíveis Imobiliários, em 2 (duas) Séries, da VERT Companhia Securitizadora Lastreados em Direitos Creditórios Imobiliários Devidos pela Stock Tech S.A. Armazéns Gerais”, para formalizar a securitização de direitos creditórios e a correspondente emissão de certificados de recebíveis imobiliários pela Emissora, de acordo com as seguintes cláusulas e condições.

1. DEFINIÇÕES E AUTORIZAÇÕES

1.1. Os termos abaixo listados, no singular ou no plural, terão os significados que lhes são aqui atribuídos quando iniciados com letra maiúscula no corpo deste Termo:

“Agente Fiduciário” significa a OLIVEIRA TRUST DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A., qualificada no preâmbulo, na qualidade de representante da comunhão de Titulares de CRI, ou quem vier a substituí-lo.

“Agro Improvement”	significa a AGRO IMPROVEMENT PARTICIPAÇÕES S.A., sociedade por ações de capital fechado com sede social localizada na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Xxxxxxx Xxxxxx Xxxxxx, 000, 0x xxxxx, xxxxxxxx 00, xxxx 0, Xxxxxx Xxxxx Xxxx, XXX 00.000-000, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 19.449.755/0001-04.
“Alienação Fiduciária”	significa a garantia real outorgada pela Comfrio Serviços Logísticos e pela Comfrio Foodservice dos Imóvel Onerados (conforme abaixo definido), nos termos e condições previstos em cada Contrato de Alienação Fiduciária de Imóvel.
“Amortização Ordinária”	significa a amortização do Valor Nominal Unitário dos CRI, conforme descrita na Cláusula 4.7 do presente Termo.
“ANBIMA”	significa a Associação Brasileira das Entidades dos Mercados Financeiro e de Capitais.
“Anúncio de Encerramento”	significa o anúncio de encerramento de distribuição da Oferta, elaborado nos termos previstos no artigo 76 da Resolução CVM 160.
“Anúncio de Início”	significa o anúncio de início de distribuição da Oferta, elaborado nos termos previstos no parágrafo terceiro do artigo 59 da Resolução CVM 160.
“Aplicações Financeiras Permitidas”	significam os investimentos em aplicações de renda fixa com liquidez diária nos quais os recursos mantidos na Conta Centralizadora poderão ser aplicados, a exclusivo critério da Securitizadora, de acordo com as opções de investimento que estejam disponíveis, tais como (i) títulos públicos federais, (ii) certificados de depósito bancário emitidos por instituições financeiras com nota máxima local emitida por agência de rating; (iii) operações compromissadas com lastro nos ativos indicados nos incisos (i) e (ii) acima contratadas com instituições financeiras com nota máxima local emitida por agência de rating; ou (iv) fundos de investimentos de renda fixa de baixo risco, com liquidez diária, inclusive administrados e/ou geridos por empresas do grupo econômico da Securitizadora, que tenham seu patrimônio representado por títulos ou ativos financeiros de renda fixa, pré ou pós-fixados, emitidos pelo Tesouro

	Nacional ou pelo Banco Central do Brasil, observado o disposto no artigo 5º, do Anexo II à Resolução CVM 60.
“Assembleia Especial” ou “Assembleia Especial de Titulares de CRI”	significa a assembleia especial de Titulares de CRI, realizada na forma prevista neste Termo de Securitização.
“Atualização Monetária”	tem o significado previsto na Cláusula 3.8 deste Termo de Securitização.
“Auditor Independente”	significa a BDO RCS AUDITORES INDEPENDENTES, com sede na São Paulo, Estado de São Paulo, na Xxx Xxxxx Xxxxxxxx, xx 00, Xxxxxx, XXX 00000-000, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 54.276.936/0001-79, na qualidade de auditor independente registrado na CVM e responsável pela elaboração das demonstrações contábeis individuais do Patrimônio Separado na forma prevista na Resolução CVM 60, ou o prestador que vier a substitui-la.
“Aviso ao Mercado”	significa o aviso resumido que dá ampla divulgação ao requerimento de registro automático, nos termos do parágrafo 1º do artigo 57 da Resolução CVM 160.
“BACEN”	significa o Banco Central do Brasil.
“Banco Liquidante”	significa o BANCO BRADESCO S.A., instituição financeira, com sede na Cidade de Osasco, Estado de São Paulo, no Núcleo Cidade de Deus, s/nº, Vila Yara, CEP 06029-900, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 60.746.948/0001-12, que será o banco responsável pela operacionalização do pagamento e a liquidação de quaisquer valores devidos pela Emissora aos Titulares de CRI, ou quem vier a substituí-lo.
“Bestway”	significa a BESTWAY AGRO LOGÍSTICA LTDA., sociedade limitada, localizada na Cidade de Uberlândia, no Estado de Minas Gerais, na Anel Viário Ayrton Senna, KM 03, Entre KM 03 e 04, Fazenda São José, Distrito Industrial, CEP 38.402-329, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 24.629.860/0001-57.

“B3”	significa a B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão – Balcão B3, sociedade anônima de capital aberto com sede na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Xxxxx Xxxxxxx Xxxxx, 00, 0x xxxxx, Xxxxxx, inscrita no CNPJ sob o nº 09.346.601/0001-25.
“CCIs”	significa as 2 (duas) Cédulas de Crédito Imobiliário, emitida pela Emissora, sem garantia real imobiliária, sob a forma escritural, para representação dos Direitos Creditórios Imobiliários oriundos das Debêntures, nos termos da Escritura de Emissão de CCI.
“CETIP21”	significa a CETIP21 – Títulos e Valores Mobiliários, administrado e operacionalizado pela B3.
“Cessão Fiduciária”	significa a garantia real outorgada pela Devedora, Comfrio Transportes, Bestway, Comfrio Foodservice, Comfrio Serviços Logísticos a fim de garantir as Obrigações Garantidas das Debêntures, nos termos e condições previstos no Contrato de Cessão Fiduciária (conforme definido abaixo).
“CMN”	significa o Conselho Monetário Nacional.
“CNPJ/MF”	significa o Cadastro Nacional da Pessoa Jurídica do Ministério da Fazenda, conforme preâmbulo deste Termo.
“Código ANBIMA”	significa o “Código ANBIMA de Regulação de Melhores Práticas para Estruturação, Coordenação e Distribuição de Ofertas Públicas de Valores Mobiliários e Ofertas Públicas de Aquisição de Valores Mobiliários”, vigente a partir de 2 de janeiro de 2023.
“Código Civil”	significa a Lei nº 10.406, de 10 de janeiro de 2002, conforme alterada.
“Código de Processo Civil”	significa a Lei nº 13.105, de 16 de março de 2015, conforme alterada.
“COFINS”	significa a Contribuição para Financiamento da Seguridade Social.
“Comfrio Foodservice”	significa a COMFRIO FOODSERVICE LTDA., sociedade limitada com sede social localizada na cidade de São José dos Pinhais, Estado do Paraná, na Xxx Xxxxxxxxx Xxxxxxxxx, 000, Xxxxxx Xxxxxxx, XXX 00.000-148, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 15.666.943/0001-25.
“Comfrio Transportes”	significa a COMFRIO TRANSPORTES EIRELI, empresa individual de responsabilidade limitada com sede social localizada na cidade de Jarinu, Estado de

	São Paulo, na Rodovia Xxxxx Xxxxxx Xxxxxxxx, s/nº, SP 354, km 76, CEP 13.240-000, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 13.039.120/0001-44.
“Comfrio Serviços Logísticos”	significa a COMFRIO SOLUÇÕES LOGÍSTICAS S.A., sociedade por ações de capital fechado com sede social localizada na cidade de Bebedouro, Estado de São Paulo, na Xxxxxxx Xxxxxxxx, 0.000, Xxxxx X, Xxxxxxxx Xxxxxxxxxx XXX, XXX 00.000-000, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 01.413.969/0001-57.
“Conta Centralizadora”	significa a conta corrente de nº 6087-9, mantida junto à agência nº 3396-0 do Banco Bradesco S.A., de titularidade da Emissora, aberta exclusivamente para a Emissão, submetida ao Regime Fiduciário e atrelada ao Patrimônio Separado, na qual serão realizados todos os pagamentos referentes aos Direitos Creditórios Imobiliários devidos à Emissora pela Devedora no âmbito da Escritura de Emissão de Debêntures, até a quitação integral de todas as obrigações relacionadas aos CRI.
“Conta de Livre Movimentação”	significa a conta corrente de nº 34432-3, na agência 0234, no Banco Itaú, de titularidade da Devedora, em que serão depositados, pela Emissora, os recursos da integralização, conforme aplicável.
“Contrato de Distribuição”	significa o “Instrumento Particular de Contrato de Distribuição Pública, de Certificados de Recebíveis Imobiliários, sob Regime de Melhores Esforços de Colocação, em Duas Séries da 119ª (centésima décima nona) Emissão da Vert Companhia Securitizadora”, a ser celebrado entre o Coordenador Líder, a Securitizadora e a Devedora para reger a distribuição dos CRI.
“Contrato de Escrituração”	significa o “Contrato de Prestação de Serviço de Escrituração”, padronizado, celebrado em 18 de março de 2022 e o instrumento de condições de negociação a ser celebrado entre a Securitizadora e o Escriturador, ou quem vier a substituí-lo.
“Contrato de Prestação de Custódia”	significa o “Contrato de Custódia”, a ser celebrado entre a Emissora e o Custodiante, no âmbito da Emissão.
“Contrato de Alienação Fiduciária de Imóvel”	tem o significado previsto no item (ii) da Cláusula 6.5 abaixo.

“Contrato de Cessão Fiduciária”	têm o significado previsto no item (i) da Cláusula 6.5 abaixo.
“Contratos de Garantia”	têm o significado previsto no item (ii) da Cláusula 6.5 abaixo.
“Controladas Destinação”	significa qualquer sociedade controlada (conforme definição de controle prevista no artigo 116 da Lei das Sociedades por Ações), direta ou indiretamente, pela Devedora.
“Coordenador Líder”	significa a GUIDE INVESTIMENTOS S.A. CORRETORA DE VALORES, sociedade por ações com sede na cidade de São Paulo, estado de São Paulo, na Xxxxxxx Xxxxxxxxxx Xxxxx Xxxx, xx 0000, 00x xxxxx, Xxxxx Xxxx, XXX 00.000-000, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 65.913.436/0001-17.
“CRI”	significam os certificados de recebíveis imobiliários das 1ª e 2ª Séries da 119ª (centésima décima nona) Emissão da Emissora.
“CRI em Circulação”	significa, para fins de determinação de quórum em Assembleias Especiais, a totalidade dos CRI em circulação no mercado, excluídos aqueles que a Emissora, a Devedora e/ou as Fiadoras eventualmente possuam em tesouraria; os que sejam de titularidade de sociedades ligadas à Emissora, a Devedora e/ou as Fiadoras, assim entendidas as empresas que sejam subsidiárias, controladas, direta ou indiretamente, empresas sob controle comum ou qualquer de seus diretores, conselheiros, acionistas ou pessoa que esteja em situação de conflito de interesses, observado o disposto neste Termo de Securitização.
“Classificação ANBIMA”	significam as regras e procedimentos ANBIMA para classificação de CRI nº 05, de 06 de maio de 2021.
“Créditos do Patrimônio Separado”	significam: (i) os créditos decorrentes dos Direitos Creditórios Imobiliários; (ii) os valores depositados na Conta Centralizadora incluindo o Fundo de Despesas; (iii) as Garantias; e (iv) as respectivas garantias, bens e/ou direitos decorrentes dos itens (i) e (iii), acima, conforme aplicável, os quais integram o Patrimônio Separado.
“CSLL”	significa a Contribuição Social sobre o Lucro Líquido.
“Custodiante”	significa a VÓRTX DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA., na qualidade de custodiante, instituição financeira com sede na cidade

	de São Paulo, Estado de São Paulo, na Xxx Xxxxxxxx Xxxxxx, 000 - 0x xxxxx, Xxxxxxxxx, XXX 00000-000, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 22.610.500/0001-88, ou quem vier a substitui-la.
“CVM”	significa a Comissão de Valores Mobiliários.
“Data de Emissão”	20 de dezembro de 2023.
“Data de Integralização”	significa cada uma das datas de integralização dos CRI, observado o disposto neste Termo de Securitização.
“Datas de Pagamento da Remuneração”	significa cada data de pagamento da Remuneração dos CRI aos Titulares de CRI, conforme prevista no Anexo II a este Termo de Securitização.
“Data de Vencimento”	significam, em conjunto, a Data de Vencimento 1ª Série e a Data de Vencimento 2ª Série.
“Data de Vencimento dos CRI 1ª Série”	21 de dezembro de 2028.
“Data de Vencimento dos CRI 2ª Série”	21 de dezembro de 2029.
“Debêntures”	significa as debêntures da 2ª (segunda) emissão de debêntures simples não conversíveis em ações, da espécie com garantias real e fidejussória adicionais, emitidas pela Devedora em duas séries, nos termos da Escritura de Emissão de Debêntures.
“Despesas”	significam, em conjunto, as Despesas Ordinárias e as Despesas Extraordinárias.
“Despesas Extraordinárias”	significa as despesas extraordinárias da Operação, conforme descritas no Anexo III ao presente Termo de Securitização.
“Despesas Ordinárias”	significa as despesas recorrentes da Operação, conforme descritas no Anexo III ao presente Termo de Securitização.
“Devedora”	significa a STOCK TECH S.A. ARMAZÉNS GERAIS, sociedade por ações de capital fechado com sede social localizada na cidade de Pinhais, Estado do Paraná, na Xxxxxxx Xxxxxxx, Xxxxxx Xxxxx, 0.000, XXX 00.000-000, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 01.306.014/0001-09.
“Dia Útil” ou “Dias Úteis”	significa todo dia que não seja sábado, domingo ou feriado declarado nacional na República Federativa do Brasil, bem como dias em que não haja expediente na B3.
“Direitos Creditórios Imobiliários”	significam todos e quaisquer direitos creditórios, principais e acessórios, inclusive, mas não apenas,

	fluxo de pagamento, encargos moratórios, multas, penalidades, indenizações, despesas, custas, honorários, garantias e demais encargos contratuais e legais devidos pela Devedora por força da emissão das Debêntures, os quais são caracterizados como direitos creditórios imobiliários nos termos da Lei 14.430, da Resolução CVM 60 e demais leis e regulamentação aplicáveis, os quais compõem o lastro dos CRI, aos quais estão vinculados em caráter irrevogável.
“Documentos Comprobatórios”	significam os documentos que comprovam a existência dos Direitos Creditórios Imobiliários, quais sejam: (i) a Escritura de Emissão; (ii) as CCIs; (iii) este Termo de Securitização; e (iv) os eventuais aditamentos aos documentos mencionados nos itens anteriores.
“Documentos da Operação”	significam os documentos relativos à Emissão e à Oferta, quais sejam: (i) a Escritura de Emissão; (ii) a Escritura de Emissão CCI; (iii) este Termo de Securitização; (iv) os Contratos de Garantia; (v) o Contrato de Conta Vinculada (conforme definido no Contrato de Cessão Fiduciária); (vi) o Contrato de Distribuição; (vii) o Anúncio de Início; (viii) o Anúncio de Encerramento; (ix) as declarações de veracidade da Securitizadora, da Devedora e das Fiadoras; (x) as declarações exigidas pela CVM; (xi) o material publicitário da Oferta; (xii) os demais documentos relativos à Oferta (conforme abaixo definido); e (xiii) eventuais aditamentos aos instrumentos mencionados nos itens anteriores, conforme aplicável.
“Emissão”	significa a 119ª (centésima décima nona) emissão de certificados de recebíveis imobiliários da Emissora, objeto do presente Termo de Securitização.
“Emissora” ou “Securitizadora”	significa a VERT COMPANHIA SECURITIZADORA, qualificada no preâmbulo, na qualidade de securitizadora e emissora dos CRI.
“Encargos Moratórios”	significam os valores equivalentes a multa não compensatória de 2% (dois por cento) e juros de mora de 1% (um por cento) ao mês, calculados pro rata temporis, desde a data de inadimplemento até a data do efetivo pagamento, sobre o valor em atraso, os quais serão pagos pela Emissora (i) com recursos

	de seu patrimônio próprio em caso de atraso no pagamento de quaisquer parcelas dos CRI devidas pela Emissora aos Titulares de CRI apesar do recebimento tempestivo dos valores devidos em razão do créditos lastro, salvo se tal inadimplemento decorrer de indisponibilidade, instabilidade, atrasos, falhas e/ou erros de quaisquer terceiros envolvidos em atividades operacionais de liquidação e pagamento dos CRI (“Atrasos de Terceiros”); ou (ii) mediante o repasse dos encargos moratórios pagos pela Devedora, ou com recursos integrantes do Patrimônio Separado, em caso de atraso no pagamento dos créditos lastro. Todos os valores recebidos pela Emissora em decorrência do pagamento, pela Devedora, de Encargos Moratórios serão revertidos, em benefício dos Titulares de CRI, e deverão ser repassados aos Titulares de CRI, devendo, para todos os fins, ser acrescidos ao pagamento da parcela de Amortização devida a cada Titular de CRI. Fica estabelecido que a Securitizadora não poderá ser responsabilizada por Encargos Moratórios decorrentes de Atrasos de Terceiros.
“Escriturador”	significa a VÓRTX DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA., na qualidade de escriturador, conforme acima qualificada, ou quem vier a substitui-la.
“Escritura de Emissão de CCI”	significa o Instrumento Particular de Emissão de Cédulas de Crédito Imobiliário, sem Garantia Real Imobiliária, sob a Forma Escritural e Outras Avenças”, celebrado na presente data entre a Emissora e o Custodiante, conforme aditado.
“Escritura de Emissão” ou “Escritura de Emissão de Debêntures”	significa o “Instrumento Particular de Escritura da 2ª (segunda) Emissão de Debêntures Simples, não Conversíveis em Ações, da Espécie com Garantias Real e Fidejussória Adicionais, emitidas em 2 (Duas) Séries, para Colocação Privada, da Stock Tech S.A. Armazéns Gerais”, celebrado na presente data, entre a Devedora e a Emissora, conforme aditado.
“Eventos de Liquidação do Patrimônio Separado”	significam os eventos que poderão ensejar a assunção imediata da administração do Patrimônio Separado pelo Agente Fiduciário e a sua consequente liquidação em favor dos Titulares de CRI, conforme previstos neste Termo de Securitização.

“Eventos de Vencimento Antecipado”	significam, em conjunto e indistintamente, os Eventos de Vencimento Antecipado Automático e os Eventos de Vencimento Antecipado Não Automático.
“Eventos de Vencimento Antecipado Automático”	significa, quando em conjunto, os eventos previstos na Escritura de Emissão, cuja ocorrência acarreta o vencimento antecipado automático das obrigações decorrentes das Debêntures, e, consequentemente, o Resgate Antecipado dos CRI.
“Eventos de Vencimento Antecipado Não Automático”	significa, quando em conjunto, os eventos previstos na Escritura de Emissão, cuja ocorrência implicará a convocação e a instalação de Assembleia Especial especificamente para deliberação, pelos Titulares de CRI, da declaração ou não do vencimento antecipado das obrigações oriundas das Debêntures e, consequentemente, o Resgate Antecipado dos CRI.
“Fiadoras”	significam, em conjunto, a JFLOG, Comfrio Transportes, Bestway, Comfrio Foodservice, Agro Improvement e a Comfrio Soluções Logísticas.
“Fiança”	significa a garantia fidejussória outorgada pelas Fiadoras a fim de garantir as Obrigações Garantidas das Debêntures, nos termos e condições previstos na Escritura de Emissão de Debêntures.
“Fundo de Despesas”	significa o fundo de despesas que será constituído na Conta Centralizadora para fazer frente ao pagamento das Despesas Ordinárias referente aos próximos 6 (seis) meses e das Despesas Extraordinárias, conforme previsto neste Termo de Securitização.
“Fundo de Reserva”	significa o fundo de reserva que será destinado à criação de um fundo de reserva, a ser mantido na Conta Centralizadora até o integral, fiel e pontual cumprimento de todas as obrigações assumidas pela Devedora na Escritura de Debêntures, em valor equivalente ao somatório das 3 (três) próximas parcelas a pagar da Remuneração das Debêntures.
“Garantias”	significam, em conjunto, a com (i) Fiança; (ii) Cessão Fiduciária; e (iii) Alienação Fiduciária.
“IGP-M”	significa o Índice Geral de Preços do Mercado, calculado e divulgado pela Fundação Xxxxxxx Xxxxxx.
“Instituições Autorizadas”	significam Banco Bradesco S.A, o Banco do Brasil S.A., o Itaú Unibanco S.A., o Banco Santander (Brasil) S.A, bem como qualquer empresa do grupo econômico da Emissora que atue ou venha a atuar na administração

	e/ou gestão de fundos de investimento considerados Aplicações Financeiras Permitidas.
“Instrução RFB 1.585”	significa a Instrução Normativa RFB nº 1.585, de 31 de agosto de 2015.
“Investidores”	significa, em conjunto, os Investidores Profissionais e os Investidores Qualificados.
“Investidores Profissionais”	significa os investidores que atendam aos requisitos de enquadramento previstos no artigo 11 da Resolução CVM 30.
“Investidores Qualificados”:	significa o investidor que atenda aos requisitos de enquadramento na referida classificação, nos termos do artigo 12 da Resolução CVM 30.
“IOF/Câmbio”	significa o Imposto sobre Operações Financeiras de Câmbio.
“IOF/Títulos”	significa o Imposto sobre Operações Financeiras com Títulos e Valores Mobiliários.
“IRF”	significa o Imposto de Renda Retido na Fonte.
“IRPJ”	significa Imposto de Renda da Pessoa Jurídica.
“ISS”	significa o Imposto Sobre Serviços de qualquer natureza.
“JFLOG”	significa a JFLOG PARTICIPAÇÕES S.A., sociedade por ações de capital fechado com sede social localizada na cidade de Jarinu, Estado de São Paulo, na Xxxxxxx Xxxxx Xxxxxx Xxxxxxxx XX 000, x/xx, xx 00,0, Xxxxxx Xxxxx xxx Xxxxxxx, XXX 00.000-000, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 14.088.422/0001-75.
“JUCESP”	significa a Junta Comercial do Estado de São Paulo.
“Legislação Socioambiental”	significa a a legislação e regulamentação relacionadas à saúde e segurança ocupacional, ao meio ambiente, e suas atividades não incentivam a prostituição, tampouco utilizam ou incentivam mão-de-obra infantil, em condição análoga à de escravo ou qualquer espécie de trabalho ilegal ou, ainda, de qualquer forma infringem direitos dos silvícolas, em especial, mas não se limitando a, o direito sobre as áreas de ocupação indígena, assim declaradas pela autoridade competente.
“Lei 7.940”	significa a Lei nº. 7.940, de 20 de dezembro de 1989.
“Lei 8.981”	significa a Lei nº 8.981, de 20 de janeiro de 1995, conforme alterada.
“Lei 9.514”	significa a Lei nº 9.514, de 20 de novembro de 1997, conforme alterada.
“Lei 10.931”	significa a Lei nº 10.931, de 2 de agosto de 2004,

	conforme alterada.
“Lei 11.033”	significa a Lei nº 11.033, de 21 de dezembro de 2004, conforme alterada.
“Lei 11.076”	significa a Lei nº 11.076, de 30 de dezembro de 2004, conforme alterada.
“Lei 12.431”	significa a Lei nº 12.431, de 24 de junho de 2011, conforme alterada.
“Lei 13.506”	significa a Lei nº 13.506, de 13 de novembro de 2017, conforme alterada.
“Lei 14.430”	significa a Lei nº 14.430, de 3 de agosto de 2022, conforme em vigor.
“Leis Anticorrupção”	significa a legislação brasileira contra a lavagem de dinheiro e anticorrupção, a saber, o U.S. Foreign Corrupt Practices Act (FCPA), o UK Bribery Act (UKBA), a Convenção Anticorrupção da Organização para a Cooperação e Desenvolvimento Econômico (OCDE) e todas as leis e regulamentos brasileiros aplicáveis, incluindo, sem limitação, a Lei Anticorrupção Brasileira (Lei Federal nº 12.846/2013), o Decreto Brasileiro Anticorrupção (Decreto nº 11.129/2022), a Lei Federal de Conflito de Interesses (Lei Federal nº 12.813/2013), a Lei de Improbidade Administrativa (Lei Federal nº 8.429/1992), e a Lei de Licitações e Contratos Administrativos (Lei Federal nº 14.133/2021).
“Lei das Sociedades por Ações”	significa a Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada.
“MDA”	significa o MDA - Módulo de Distribuição de Ativos, administrado e operacionalizado pela B3.
“Norma”	significa qualquer lei, decreto, medida provisória, regulamento, norma administrativa, ofício, carta, resolução, instrução, circular e/ou qualquer tipo de determinação, na forma de qualquer outro instrumento ou regulamentação, de órgãos ou entidades governamentais, autarquias, tribunais ou qualquer outra Autoridade, que crie direitos e/ou obrigações.
“Obrigações Garantidas”	significa todas as obrigações, principais e acessórias, presentes ou futuras, assumidas ou que venham a ser assumidas pela Devedora, perante a Securitizadora no âmbito da Escritura de Emissão e/ou eventuais aditamentos, o que inclui, mas não se limita, ao pagamento integral das Debêntures, abrangendo seu

	Valor Nominal Unitário, a Remuneração das Debêntures, bem como todos e quaisquer outros pagamentos devidos pela Devedora, incluindo o pagamento dos custos, comissões, encargos e despesas e a totalidade das obrigações acessórias, tais como, mas não se limitando, Encargos Moratórios, multas, penalidades, honorários arbitrados em juízo e demais encargos contratuais e legais previstos, bem como todo e qualquer custo ou despesa comprovadamente incorrido pelo Agente Fiduciário dos CRI, pela Securitizadora e/ou pelos Titulares de CRI em decorrência de processos, procedimentos e/ou outras medidas judiciais ou extrajudiciais necessários à salvaguarda dos direitos e prerrogativas dos Titulares e da Securitizadora oriundos da Escritura de Emissão de Debêntures.
“Oferta”	significa a oferta pública de distribuição dos CRI, nos termos da Lei 14.430, da Resolução CVM 160 e da Resolução CVM 60.
“Ônus” e o verbo correlato “Onerar”	significa: (i) qualquer garantia (real ou fidejussória), cessão ou alienação fiduciária, penhora, bloqueio judicial, arrolamento, arresto, sequestro, penhor, hipoteca, usufruto, arrendamento, vinculação de bens, direitos e opções, assunção de compromisso, concessão de privilégio, preferência ou prioridade, ou (ii) qualquer outro ônus, real ou não, e gravame, seja voluntário ou involuntário.
“Parte” ou “Partes”	significa a Emissora e o Agente Fiduciário, quando referidos neste Termo em conjunto ou individual e indistintamente.
“Partes Relacionadas”	significa, (i) com relação a uma pessoa jurídica, qualquer outra pessoa que (a) o Controle, sendo “Controle” definido como a titularidade de direitos de acionista e/ou sócio que assegurem, de modo permanente, direta ou indiretamente, (1) a votação, de maneira uniforme, em todas as matérias de competência das assembleias gerais ordinárias, extraordinárias e especiais; (2) a eleição da maioria dos membros do conselho de administração, bem como (3) o uso do poder para dirigir as atividades sociais e orientar o funcionamento dos órgãos de determinada pessoa jurídica, (b) seja por ela Controlada (conforme definição de “Controle” acima),

	(c) esteja sob Controle (conforme definição de acima) comum, e/ou (d) seja com ela coligada; ou (ii) com relação a determinada pessoa natural, os familiares até segundo grau.
“Patrimônio Separado”	significa o patrimônio separado constituído em favor dos Titulares de CRI mediante a instituição do Regime Fiduciário sobre os Créditos do Patrimônio Separado pela Emissora, administrado pela Emissora, observada as hipóteses de substituição e destituição da Securitizadora. O Patrimônio Separado não se confunde com o patrimônio comum da Emissora e se destina exclusivamente à liquidação dos CRI, bem como ao pagamento dos respectivos custos e obrigações fiscais relacionados à Emissão, na proporção dos CRI, nos termos deste Termo de Securitização e da Lei 14.430.
“Período de Capitalização”	significa o período que se inicia: (i) a partir da Data de Integralização (inclusive) e termina na primeira Data de Pagamento da Remuneração dos CRI 1ª Série (exclusive), no caso do primeiro Período de Capitalização; e (ii) na Data de Pagamento da Remuneração dos CRI da 1ª Série imediatamente anterior (inclusive), no caso dos demais Períodos de Capitalização, e termina na Data de Pagamento da Remuneração dos CRI da 1ª Série do respectivo período (exclusive), tudo conforme as Datas de Pagamento da Remuneração dos CRI da 1ª Série estipuladas no cronograma constante do Anexo II a este Termo de Securitização. Cada Período de Capitalização sucede o anterior sem solução de continuidade, até a Data de Vencimento dos CRI da 1ª Série ou do seu vencimento antecipado, conforme o caso. Caso a data presente no Anexo II não seja Dia Útil, será considerado o próximo Dia Útil subsequente.
“Plano de Distribuição”	significa o plano de distribuição elaborado nos termos do artigo 49 da Resolução CVM 160.
“Pessoa”	significa qualquer pessoa natural ou pessoa jurídica (de direito público ou privado).
“Pessoas Vinculadas”	significam controladores, diretos ou indiretos, ou administradores dos participantes do consórcio de distribuição, da Emissora, da Devedora e das Fiadoras, bem como seus cônjuges ou companheiros,

	seus ascendentes, descendentes e colaterais até o 2º grau, sociedades por eles controladas direta ou indiretamente e, quando atuando na emissão ou distribuição, as demais pessoas consideradas vinculadas na regulamentação da CVM que dispõe sobre normas e procedimentos a serem observados nas operações realizadas com valores mobiliários em mercados regulamentados, nos termos do artigo 2º, inciso XVI da Resolução CVM 160, conforme alterada pela Resolução CVM 173 e do artigo 2º, inciso XII da Resolução CVM 35, conforme aplicável.
“PIS”	significa a Contribuição ao Programa de Integração Social.
“Prazo Máximo de Colocação”	significa o prazo máximo de 180 (cento e oitenta dias) contados a partir da divulgação do Anúncio de Início, nos termos do artigo 48 da Resolução CVM 160.
“Preço de Aquisição”	significa ao valor a ser pago pela Emissora em virtude da aquisição dos Direitos Creditórios Imobiliários, de acordo com as condições previstas na Cláusula 2.1.9., abaixo.
“Preço de Integralização”	significa, na primeira data de integralização dos CRI, o preço de subscrição dos CRI, correspondente ao Valor Nominal Unitário, ou, nas datas de integralização dos CRI subsequentes, o Valor Nominal Unitário acrescido da Atualização Monetária e da Remuneração, conforme o caso, até a Data de Integralização correspondente, nos termos deste Termo de Securitização.
“Público-Alvo”	significa o público-alvo da Oferta, aos quais os CRI serão distribuídos publicamente, qual seja, os Investidores.
“Regime Fiduciário”	significa o regime fiduciário instituído sobre o Patrimônio Separado nos termos deste Termo de Securitização em favor dos Titulares de CRI.
“Regras e Procedimentos ANBIMA do Código de Ofertas Públicas”	significam as regras e procedimentos da ANBIMA do Código de Ofertas Públicas para classificação de CRI.
“Remuneração”	significam, em conjunto, a Remuneração dos CRI 1ª Série e a Remuneração dos CRI 2ª Série.
“Remuneração dos CRI 1ª Série”	tem o significado previsto na Cláusula 4.4.1 deste Termo de Securitização.
“Remuneração dos CRI 2ª Série”	tem o significado previsto na Cláusula 4.4.2 deste Termo de Securitização.

“Resolução CVM 17”	significa a Resolução CVM nº 17 de 9 de fevereiro de 2021, conforme alterada.
“Resolução CVM 30”	significa a Resolução CVM nº 30 de 11 de maio de 2021, conforme alterada.
“Resolução CVM 31”	significa a Resolução CVM nº 31 de 19 de maio de 2021, conforme alterada.
“Resolução CVM 35”	significa a Resolução CVM nº 35 de 26 de maio de 2021, conforme alterada.
“Resolução CVM 44”	significa a Resolução CVM nº 44 de 23 de agosto de 2021, conforme alterada.
“Resolução CVM 60”	significa a Resolução CVM nº 60 de 23 de dezembro de 2021, conforme alterada.
“Resolução CVM 77”	significa a Resolução CVM nº 77 de 29 de março de 2022, conforme alterada.
“Resolução CVM 81”	significa a Resolução CVM nº 81 de 29 de março de 2022, conforme alterada.
“Resolução CVM 160”	significa a Resolução CVM n.º 160, de 13 de julho de 2022, conforme alterada.
“Resolução CVM 173”	significa a Resolução CVM n.º 173, de 29 de novembro de 2022, conforme em vigor.
“Resolução CVM 194”	Significa a Resolução CVM nº 194, de 17 de novembro de 2023.
“Taxa de Administração”	significa a taxa mensal que a Emissora fará jus, pela administração do Patrimônio Separado, no valor de R$ 9.166,67 (nove mil, cento e sessenta e seis reais e sessenta e sete centavos), líquida de todos e quaisquer tributos, atualizada anualmente pelo IPCA, desde a Data de Emissão, calculada pro rata die, se necessário.
“Taxa DI”	significam as taxas médias diárias dos DI – Depósitos Interfinanceiros de um dia, “over extra-grupo”, expressas na forma percentual ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis, calculadas e divulgadas diariamente pela B3, no informativo diário disponível em sua página na Internet (xxxx://xxx.x0.xxx.xx).
“Taxa Substitutiva 2ª Série”	tem o significado previsto na Cláusula 4.5 deste Termo de Securitização.
“Termo” ou “Termo de Securitização”	significa este “Termo de Securitização de Direitos Creditórios Imobiliários da 119ª (centésima décima nona) Emissão de Certificados de Recebíveis Imobiliários, em 2 (duas) Séries, da VERT Companhia Securitizadora Lastreados em Direitos Creditórios

	Imobiliários Devidos pela Stock Tech S.A. Armazéns Gerais”
“Titular(es) de CRI”	significam os Investidores que tenham subscrito e integralizado ou adquirido os CRI, enquanto permanecerem como titulares de CRI.
“Valor Nominal Unitário”	significa o valor nominal unitário dos CRI que corresponderá a R$1.000,00 (um mil reais), na Data de Emissão.
“Valor Nominal Unitário Atualizado dos CRI da 2ª Série”	significa o Valor Nominal Unitário ou o saldo do Valor Nominal Unitário, conforme o caso, atualizado pela variação do IPCA, calculado de forma exponencial e cumulativa pro rata temporis por Dias Úteis, nos termos da Cláusula 4.3.2 abaixo.
“Valor do Fundo de Despesas”	significa o valor necessário para o pagamento de Despesas Ordinárias referentes aos próximos 6 (seis) meses e de Despesas Extraordinárias, conforme demonstrativo a ser disponibilizado ao Devedor pela Emissora.
“Valor Mínimo do Fundo de Despesas”	significa o valor necessário para o pagamento de Despesas Ordinárias referentes aos próximos 3 (três) meses e de Despesas Extraordinárias, conforme demonstrativo a ser disponibilizado ao Devedor pela Emissora.
“Valor Total da Emissão”	significa o valor da totalidade dos CRI emitidos no âmbito desta Oferta, qual seja, até R$ 220.000.000,00 (duzentos e vinte milhões de reais) na Data de Emissão, observado o Montante Mínimo.

1.2. De acordo com a deliberação consignada na ata de Assembleia Geral Extraordinária da Emissora realizada no dia 08 de novembro de 2022, a qual foi registrada perante a JUCESP, em 21 de novembro de 2022, sob o nº 2.546.041/22-8 e publicada no jornal “Diário Comercial” na edição de 28 de novembro de 2022, foram outorgados à diretoria da Emissora poderes para autorizar emissões de certificados de recebíveis imobiliários, certificados de recebíveis do agronegócio e/ou de quaisquer outros valores mobiliários que venham a ter a instituição do regime fiduciário com a consequente criação do patrimônio separado, ficando dispensada qualquer aprovação societária específica, sendo suficiente a assinatura dos diretores da Emissora nos documentos da Emissão e da Oferta.

2. DO OBJETO E DOS DIREITOS CREDITÓRIOS IMOBILIÁRIOS

2.1. Direitos Creditórios Imobiliários

2.1.1. Os Direitos Creditórios Imobiliários, representados pelas CCIs, vinculados ao presente Termo de Securitização, bem como as suas características específicas, estão descritos no Anexo I ao presente Termo de Securitização, nos termos do artigo 22, inciso XII, da Lei 14.430, no que lhe for aplicável, e do inciso V do artigo 2º do Suplemento A da Resolução CVM 60, em adição às características gerais descritas nesta Cláusula 2.

2.1.2. Pelo presente Termo de Securitização, a Securitizadora vincula, em caráter irrevogável e irretratável, a totalidade dos Direitos Creditórios Imobiliários, representados pelas CCIs, sem qualquer coobrigação por sua parte, aos certificados de recebíveis imobiliários em duas séries de sua 119ª (centésima décima nona).

2.1.3. Até a quitação integral dos CRI, a Emissora obriga-se a manter os Direitos Creditórios Imobiliários e a Conta do Patrimônio Separado, bem como todos os rendimentos deles decorrentes, agrupados no Patrimônio Separado, constituído especialmente para esta finalidade, na forma descrita no presente Termo de Securitização.

2.1.4. Os Direitos Creditórios Imobiliários encontram-se, na presente data, livres e desembaraçados de quaisquer ônus, produzindo na Data da Emissão dos CRI, todos os efeitos que correspondem ao lastro dos CRI, objeto da presente Emissão, aos quais estão vinculados em caráter irrevogável e irretratável, segregados do restante do patrimônio da Emissora, mediante instituição do Regime Fiduciário.

2.1.5. Os Direitos Creditórios Imobiliários, representado pelas CCIs, destinam-se exclusivamente a viabilizar a emissão dos CRI, aos quais estarão vinculados até a integral liquidação dos CRI, de modo que, é essencial que os Direitos Creditórios Imobiliários mantenham o seu curso e a sua conformação, conforme estabelecida na Escritura de Emissão, na CCI, neste Termo de Securitização e nos demais Documentos da Operação, sendo certo que eventual alteração dessas características interfere no lastro dos CRI, o que poderá comprometer a viabilidade da Oferta.

2.1.6. Os CRI da presente Emissão, cujo lastro é constituído pelos Direitos Creditórios Imobiliários representados por meio das CCIs, conforme previsto neste Termo de Securitização, possuem a seguinte classificação de CRI, nos termos da Classificação ANBIMA:

(i) Categoria: Corporativo;

(ii) Concentração: Concentrado;

(iii) Tipo de Segmento: Logístico; e

(iv) Tipo de lastro: Debêntures.

2.1.6.1. A Classificação ANBIMA foi realizada com base nas características da Emissão estabelecidas neste Termo de Securitização e nos normativos vigentes na Data da Emissão. Eventuais alterações posteriores a Data de Emissão podem ensejar alterações na Classificação ANBIMA.

2.1.7. Total dos Direitos Creditórios Imobiliário: O valor total dos Direitos Creditórios Imobiliários, na Data de Emissão, perfaz o montante de até R$ 220.000.000,00 (duzentos e vinte milhões de reais).

2.1.8. Formalização da Aquisição dos Direitos Creditórios Imobiliários: O Preço de Aquisição será pago, pela Emissora à Devedora, após a verificação e o atendimento das respectivas Condições Precedentes, observadas a forma e as condições estabelecidas na Escritura de Emissão.

2.1.8.1. Nos termos da Escritura de Emissão, após o pagamento do Preço de Aquisição, a Emissora será a legítima titular das Debêntures e, por consequência, do recebimento de todos e quaisquer recursos devidos pela Devedora no âmbito da emissão das Debêntures.

2.1.9. Condições precedentes para Pagamento do Preço de Aquisição: A Emissora somente será obrigada a pagar o Preço de Aquisição mediante o cumprimento das seguintes condições (“Condições Precedentes”):

(i) perfeita formalização dos Documentos da Operação, entendendo-se como tal a sua assinatura (incluindo seus anexos, quando for o caso) pelas respectivas partes, bem como a verificação dos poderes dos representantes dessas partes e todas as aprovações societárias necessárias para tanto e a respectiva validação das assinaturas digitais em conformidade com a regulamentação ICP-Brasil no Verificador de Conformidade do Padrão de Assinatura Digital ICP-Brasil disponibilizado pelo ITI – Instituto Nacional de Tecnologia da Informação, caso os documentos sejam assinados de forma digital;

(ii) fornecimento, pela Devedora e pelas Fiadoras, em tempo hábil, de todo e qualquer documento e informação verdadeiros, corretos, completos, suficientes, precisos, necessários, previamente solicitados pela Securitizadora, em relação às Debêntures, aos CRI e aos demais Documentos da Operação previstos neste instrumento;

(iii) depósito da CCI em sistema de registro e liquidação financeira devidamente autorizado pelo Banco Central do Brasil;

(iv) registro do Termo de Securitização na B3 e custódia no Custodiante;

(v) a efetiva subscrição e integralização dos CRI em montante suficiente para pagamento do Preço de Aquisição;

(vi) ocorrência de mudanças legais, regulatórias, tributárias e/ou de força maior que afetem as Debêntures e/ou a colocação dos CRI; e

(vii) cumprimento de todas as Condições Precedentes previstas no Contrato de Distribuição.

2.1.10. Conta Centralizadora: Todos e quaisquer recursos decorrentes dos Direitos Creditórios Imobiliários, serão depositados diretamente na Conta Centralizadora, mediante TED ou por outra forma permitida ou não vedada pelas normas então vigentes, e permanecerão separados e segregados do patrimônio comum da Securitizadora, até que se complete a integral liquidação dos CRI.

2.1.10.1. As informações e acesso à Conta Centralizadora é restrito à Securitizadora, ao Agente Fiduciário e aos Titulares dos CRI.

2.1.10.2. Os pagamentos referentes aos valores a que fazem jus os Titulares dos CRI serão efetuados pela Securitizadora na medida em que existam recursos no Patrimônio Separado, utilizando-se dos procedimentos adotados pela B3.

2.3. Custódia do lastro. Uma via eletrônica de cada um dos Documentos Comprobatórios, deverão ser mantidas pelo Custodiante, na qualidade de fiel depositário, o qual foi contratado, nos termos do Contrato de Prestação de Serviços de Custódia celebrado com a Emissora e da declaração a ser assinada pelo Custodiante, na forma substancialmente prevista com base no modelo do Anexo V.(III) deste Termo de Securitização, para exercer as seguintes funções, entre outras: (i) receber os Documentos Comprobatórios, bem como seus eventuais aditamentos, e realizar a verificação da formalidade do lastro dos CRI, de forma individualizada e integral; (ii) fazer a custódia e guarda dos documentos recebidos conforme previsto no inciso (i) acima; e (iii) diligenciar para que sejam mantidos, às suas expensas, atualizados e em perfeita ordem, os documentos recebidos nos termos do inciso

(i) e inciso (ii) acima.

2.4. Administração e Cobrança dos Créditos. A Emissora será responsável pela administração da totalidade dos Direitos Creditórios Imobiliários, observadas as disposições dos Documentos da Operação e deste Termo de Securitização, sendo certo que a Emissora, na condição de titular do Patrimônio Separado, observadas eventuais limitações previstas aqui ou na regulamentação editada pela CVM, poderá contratar prestadores de serviços e adotar medidas judiciais ou extrajudiciais relacionadas à cobrança dos Direitos Creditórios Imobiliários, em nome próprio e às expensas do Patrimônio Separado, todas as medidas cabíveis para a sua realização, nos termos dos parágrafo 5º e 6º do artigo 27 da Lei 14.430.

3. CARACTERÍSTICAS DA EMISSÃO

3.1. Os CRI da presente Emissão, cujo lastro se constitui pelos Direitos Creditórios Imobiliários representados por meio das CCIs, possuem as seguintes características:

3.1.1. Quantidade de Patrimônio Separado: nos termos do artigo 40 da Resolução CVM 60, foi instituído 1 (um) patrimônio separado à presente Emissão.

3.1.2. Séries: a Emissão será realizada em 2 (duas) Série(s), observado que a alocação entre as séries ocorrerá no Sistema de Vasos Comunicantes. A quantidade de CRI a ser alocado em cada série, será objeto de aditamento ao presente Termo de Securitização, sem a necessidade de aprovação da Emissora, da Devedora ou aprovação por Assembleia Especial. De acordo com o Sistema de Vasos Comunicantes, ou seja, a quantidade de CRI emitida em uma das séries deverá ser deduzida da quantidade a ser alocada nas outras séries, respeitada a quantidade total de CRI prevista na Cláusula 3.2 abaixo, de forma que a soma dos CRI alocados em cada uma das séries efetivamente emitida deverá corresponder à quantidade total de CRI objeto da Emissão (“Sistema de Vasos Comunicantes”).

3.2. Quantidade de CRI: serão emitidos até 220.000 (duzentas e vinte mil) CRI, sendo dividido em até (i) 88.000 (oitenta e oito mil) CRI da 1ª série (“CRI da 1ª Série”); e

(ii) 132.000 (cento e trinta e duas mil) CRI da 2ª série (“CRI da 2ª Série”), observado que essa quantidade poderá ser diminuída em virtude da Distribuição Parcial, desde que respeitado o Montante Mínimo dos CRI a serem colocados.

3.3. Valor Total da Emissão: o valor total da Emissão é de até R$ 220.000.000,00 (duzentos e vinte milhões de reais) (“Valor Total da Emissão”), sendo dividido em até

(i) R$ 88.000.000,00 (oitenta e oito milhões de reais) nos CRI da 1ª Série (“CRI da 1ª Série”); e (ii) R$ 132.000.000,00 (cento e trinta e dois milhões de reais) nos CRI da 2ª Série (“CRI da 2ª Série” e, quando em conjunto com os CRI da 1ª Série, os “CRI”), observado que o Valor Total da Emissão poderá ser diminuído em virtude da Distribuição Parcial (conforme abaixo definido), nos termos e conforme os limites estabelecidos pelo artigo 73 da Resolução CVM 160, desde que haja a distribuição de um montante mínimo equivalente a R$130.000.000,00 (cento e trinta milhões de reais) (“Montante Mínimo”).

3.4. Valor Nominal Unitário dos CRI: o valor nominal unitário de cada CRI corresponderá a R$1.000,00 (mil reais), na Data de Emissão.

3.5. Data de Emissão dos CRI: A data de emissão dos CRI será 18 de dezembro de 2023. (“Data de Emissão”).

3.6. Local de Emissão: São Paulo/SP.

3.7. Data de Vencimento dos CRI: Observado o disposto neste Termo de Securitização,

(i) os CRI da 1ª Série terão prazo de vencimento de 1.829 (um mil, oitocentos e vinte e nove) dias, contados da Data de Emissão, vencendo-se, portanto, em 21 de dezembro de 2028 (“Data de Vencimento dos CRI da 1ª Série”); e (ii) os CRI da 2ª Série terão prazo de vencimento de 2.193 (dois mil, cento e noventa e três) dias, contados da Data de Emissão, vencendo-se, portanto, em 21 de dezembro de 2029 (“Data de Vencimento dos CRI da 2ª Série” e, quando referida em conjunto e indistintamente com a Data de Vencimento dos CRI da 1ª Série, a “Data de Vencimento”), ressalvadas as hipóteses de vencimento antecipado e de Resgate Antecipado dos CRI.

3.8. Atualização Monetária dos CRI: (i) O Valor Nominal Unitário dos CRI da 1ª Série não será atualizado monetariamente; e (ii) O Valor Nominal Unitário dos CRI da 2ª Série será atualizado monetariamente, na forma da Cláusula 4.3 abaixo.

3.9. Amortização Ordinária. O fluxo de pagamento da amortização do Valor Nominal Unitário Atualizado dos CRI ou saldo do Valor Nominal Unitário Atualizado dos CRI encontra- se previsto no cronograma do Anexo II ao presente Termo de Securitização.

3.10. Remuneração dos CRI: Os Titulares de CRI farão jus ao recebimento da Remuneração, descritos e calculados, neste Termo de Securitização, na forma da Cláusula

4.4 abaixo.

3.10.1. A Remuneração será paga aos Titulares dos CRI nas datas indicadas no Anexo II ao presente Termo de Securitização.

3.11. Regime Fiduciário: Foi instituído o Regime Fiduciário, nos termos do artigo 2º, inciso VIII, do Suplemento A à Resolução CVM 60.

3.12. Garantia Flutuante: Não há garantia flutuante e não existe qualquer tipo de regresso contra o patrimônio da Emissora.

3.13. Garantias: Não serão constituídas garantias específicas, reais ou pessoais, sobre os CRI ou sobre os Direitos Creditórios Imobiliários. Contudo, os Direitos Creditórios Imobiliários serão garantidos pelas Garantias.

3.14. Multa e Juros Moratórios: Na hipótese de atraso no pagamento de qualquer quantia devida aos Titulares de CRI, incidirão sobre o valor em atraso Encargos Moratórios.

3.15. Ambiente de Depósito, Distribuição, Negociação, Custódia Eletrônica e Liquidação Financeira: B3.

3.16. Classificação de Risco: Não será atribuída nota de classificação de risco aos CRI.

3.17. Forma e Comprovação da Titularidade: Os CRI serão emitidos sob a forma escritural, sem emissão de certificados e sua titularidade será comprovada por extrato emitido pela B3, considerando a localidade de custódia eletrônica dos ativos na B3. Adicionalmente, caso aplicável, será considerado comprovante extrato emitido pelo Escriturador com base nas informações prestadas pela B3 considerando a custódia eletrônica dos ativos na B3.

3.18. Local de Pagamento: Os pagamentos dos CRI serão efetuados por meio da B3 considerando a custódia eletrônica dos ativos na B3. Caso, por qualquer razão, a qualquer tempo, os CRI não estejam custodiados eletronicamente na B3, a Emissora deixará, na respectiva data de pagamento, na Conta Centralizadora, o valor correspondente ao respectivo pagamento à disposição do respectivo Titular de CRI, hipótese em que, a partir da referida data, não haverá qualquer tipo de atualização ou remuneração sobre o valor colocado à disposição do Titular dos CRI, devendo o Titular do CRI, na oportunidade, indicar à Emissora a conta em que deverá ser depositado o valor respectivo.

3.19. Atraso no Recebimento dos Pagamentos: O não comparecimento do Titular dos CRI para receber o valor correspondente a qualquer das obrigações pecuniárias devidas pela Emissora, nas datas previstas neste Termo de Securitização ou em comunicado publicado pela Emissora, não lhe dará direito ao recebimento de qualquer acréscimo relativo ao atraso no recebimento, sendo-lhe, todavia, assegurados os direitos adquiridos até a data do respectivo vencimento, desde que os recursos tenham sido disponibilizados pontualmente.

3.20. Prorrogação dos Prazos: Considerar-se-ão automaticamente prorrogadas as datas de pagamento de qualquer obrigação relativa aos CRI, tanto pela Emissora quanto pelo Agente Fiduciário, até o 1º (primeiro) Dia Útil subsequente, se a data de vencimento da respectiva obrigação coincidir com dia que não seja um Dia Útil para fins de pagamento, sem nenhum acréscimo aos valores a serem pagos. Sempre que necessário, os prazos de pagamento de quaisquer obrigações referentes aos CRI devidas serão prorrogados, sem nenhum acréscimo aos valores a serem pagos, pelo número de dias necessários para assegurar que entre o recebimento dos Direitos Creditórios Imobiliários pela Emissora e o pagamento de suas obrigações referentes aos CRI sempre decorram 2 (dois) Dias Úteis, com exceção da Data de Vencimento dos CRI que não poderá ser prorrogada. Esta prorrogação se justifica em virtude da necessidade de haver um intervalo de 2 (dois) Dias Úteis entre o recebimento Direitos Creditórios Imobiliários pela Emissora e o pagamento de suas obrigações referentes aos CRI.

3.21. Utilização de Instrumentos Derivativos: A Emissora não utilizará instrumentos financeiros de derivativos na administração do Patrimônio Separado.

3.22. Código ISIN: BRVERTCRI7F7 – CRI da 1ª Série; e BRVERTCRI7G5 – CRI da 2ª Série.

3.23. Distribuição: Os CRI serão objeto de distribuição pública, nos termos da Resolução CVM 160, da Resolução CVM 60 e demais disposições legais e regulamentares aplicáveis, no

montante de até R$ 220.000.000,00 (duzentos e vinte milhões), sob regime melhores esforços de colocação para o volume total dos CRI, nos termos previstos no Contrato de Distribuição. A Oferta será conduzida pelo Coordenador Líder conforme Plano de Distribuição elaborado nos termos do artigo 49 da Resolução CVM 160, não havendo qualquer limitação em relação à quantidade de investidores acessados pelo Coordenador Líder, sendo possível, ainda, a subscrição ou aquisição dos CRI por qualquer número de investidores, respeitado o Público-Alvo da Oferta.

3.23.1. O cumprimento pelo Coordenador Líder das obrigações assumidas no Contrato de Distribuição é condicionado à satisfação das Condições Precedentes previstas no Contrato de Distribuição. Na hipótese do não atendimento das Condições Precedentes, o Coordenador Líder poderá decidir pela não continuidade da Oferta. Caso o Coordenador Líder decida pela não continuidade da Oferta, a Emissão não será realizada e não produzirá efeitos com relação a quaisquer das Partes, com o consequente cancelamento da Oferta, com exceção das obrigações remanescentes descritas do Contrato de Distribuição.

3.23.2. Período de Distribuição. A distribuição dos CRI junto aos Investidores para a efetiva liquidação somente poderá ter início, após cumpridos, cumulativamente, os seguintes requisitos:

(i) cumprimento da totalidade das Condições Precedentes, exceto as que expressamente forem renunciadas pelo Coordenador Líder, nos termos do Contrato de Distribuição;

(ii) recebimento da opinião legal acerca da Xxxxxxx e da Oferta, elaborado por assessor legal, em termos satisfatórios e sem restrições à Emissora;

(iii) concessão do registro da Oferta na CVM; e

(iv) divulgação do Anúncio de Início, bem como seu encaminhamento à CVM e às entidades administradoras de mercado organizado no qual os CRI sejam admitidos à negociação.

3.23.3. Distribuição Parcial. Será permitida a distribuição parcial dos CRI, desde que, até o encerramento do Período de Distribuição, haja colocação de CRI equivalente ao Montante Mínimo, sendo que, na hipótese de distribuição parcial dos CRI no âmbito da Oferta, o presente Termo de Securitização será aditado para que o Valor Total da Emissão reflita o valor dos CRI que serão efetivamente distribuídos (“Distribuição Parcial”). Uma vez atingido o Montante Mínimo, a Emissora, de comum acordo com o Coordenador Líder e a Devedora, poderá encerrar a Oferta, de forma a definir como Valor Total da Emissão o valor dos CRI efetivamente colocado no âmbito da Oferta.

3.23.3.1. Eventual saldo dos CRI acima do Montante Xxxxxx não colocado no âmbito da Oferta será cancelado pela Emissora, por meio de aditamento a este Termo de Securitização e aos demais Documentos da Operação, conforme aplicável, sem a necessidade de quaisquer aprovações societárias adicionais da Emissora, da Devedora ou dos Titulares de CRI reunidos em Assembleia Especial.

3.23.3.2. A Oferta poderá ser concluída mesmo em caso de Distribuição Parcial, nos termos dos artigos 73 e 74 da Resolução CVM 160, sendo que os CRI que não forem colocados no âmbito da Oferta serão cancelados pela Emissora.

3.23.3.3. Tendo em vista a possibilidade de Distribuição Parcial, nos termos do artigo 74 da Resolução CVM 160, os Investidores Profissionais poderão, no ato da aceitação à Oferta, condicionar sua adesão a que haja a distribuição: (i) da totalidade dos CRI originalmente objeto da Oferta, equivalente ao Valor Total da Emissão; ou (ii) de uma quantidade maior ou igual ao Montante Mínimo.

3.23.4. Depósito para Distribuição e Negociação dos CRI. Os CRI serão depositados para distribuição no mercado primário por meio do MDA, administrado e operacionalizado pela B3, sendo a liquidação financeira da distribuição realizada por meio da B3, e para negociação no secundário por meio do CETIP21, administrado e operacionalizado pela B3, sendo as negociações e os seus respectivos eventos de pagamento liquidados financeiramente por meio da B3.

3.23.5. Prazo Máximo de Distribuição. A subscrição ou aquisição dos CRI objeto da distribuição deve ser realizada no prazo máximo de 180 (cento e oitenta) dias, contado da data de divulgação do Anúncio de Início.

3.24. Público-Alvo: Os CRI serão distribuídos aos Investidores, sendo os CRI negociados nos mercados regulamentados de valores mobiliários observadas as regras previstas na Resolução CVM 160 e demais disposições aplicáveis.

3.25. Destinação de Recursos pela Emissora: Os recursos decorrentes do Preço de Integralização e obtidos com a subscrição e integralização dos CRI serão utilizados exclusivamente pela Emissora para, nesta ordem, (i) realizar o pagamento de Encargos e custos adicionais relacionados com a Emissão e a Oferta, cujo pagamento não tenha sido antecipado, reembolsado ou pago pela Devedora; e (ii) realizar o pagamento do valor correspondente ao Preço de Integralização a ser pago pela Emissora à Devedora, em razão da subscrição e integralização das Debêntures, nos termos da Escritura.

3.26. Destinação de Recursos pela Devedora: Os recursos líquidos obtidos pela Devedora, ou por suas Controladas Destinação, em função da emissão das Debêntures serão destinados a despesas futuras com aluguéis dos imóveis listados no Anexo I da Escritura de Emissão (“Imóveis Lastro”), nos quais a Devedora e/ou suas Controladas Destinação desenvolvem atividades de armazenagem, carga, descarga, manuseio e logística, bem como prestação de serviços de tratamento químico de grãos e sementes para entidades inseridas na cadeia do agronegócio (“Destinação dos Recursos”).

3.26.1. Os recursos destinados aos Imóveis Lastro desenvolvidos pela Devedora e/ou suas Controladas Destinação, a serão por ela transferido por meio de: (i) aumento de capital

investidas pela Devedora; (ii) adiantamento para futuro aumento de capital; (iii) mútuo; ou

(iv) qualquer outra forma permitida em lei. Para fins do presente instrumento, “Controladas Destinação” significa qualquer sociedade controlada (conforme definição de controle prevista no artigo 116 da Lei das Sociedades por Ações), direta ou indiretamente, pela Devedora.

3.26.2. A Devedora, por si e suas Controladas Destinação, deverá alocar, na forma disposta na Cláusula 3.26 acima, os recursos líquidos da Destinação dos Recursos até a Data de Vencimento. Em caso de vencimento antecipado das Debêntures ou nos casos de Resgate Antecipado Facultativo das Debêntures (conforme definido na Escritura de Emissão), a Devedora permanecerá obrigada a: (i) aplicar os recursos líquidos obtidos por meio da presente Emissão, até a Data de Vencimento original dos CRI ou até que se comprove a aplicação da totalidade dos recursos líquidos captados por meio da presente Emissão, o que ocorrer primeiro; e (ii) prestar contas ao Agente Fiduciário dos CRI acerca da Destinação dos Recursos e seu status, nos termos desta Escritura de Emissão, incluindo o pagamento da remuneração devida ao Agente Fiduciário.

3.26.3. A Devedora estima, nesta data, que a Destinação dos Recursos ocorrerá conforme cronograma estabelecido, de forma indicativa e não vinculante, no Anexo VII deste Termo de Securitização (“Cronograma Indicativo”), sendo que, caso necessário, a Devedora e/ou suas Controladas Destinação poderão destinar os recursos provenientes desta Emissão em datas diversas das previstas no Cronograma Indicativo, observada a obrigação da Devedora de realizar a integral destinação de recursos até a Data de Vencimento dos CRI ou até que a Devedora comprove a aplicação da totalidade dos recursos obtidos com a Emissão, o que ocorrer primeiro. Por se tratar de cronograma tentativo e indicativo, se, por qualquer motivo, ocorrer qualquer atraso ou antecipação do Cronograma Indicativo, (i) não será necessário notificar o Agente Fiduciário dos CRI, tampouco será necessário aditar este Termo de Securitização ou quaisquer outros Documentos da Operação, e (ii) não será configurada qualquer hipótese de vencimento antecipado da Escritura de Emissão e nem dos CRI, desde que a Devedora comprove a integral Destinação dos Recursos até a Data de Vencimento.

3.26.4. comprovação da Destinação dos Recursos será feita semestralmente pela Devedora até o último dia dos meses de julho e janeiro, referente aos semestres encerrados em junho e dezembro, à Securitizadora e ao Agente Fiduciário, sendo que a primeira comprovação deverá ser realizada em julho de 2024, relatório nos termos do modelo constante do Anexo VI da Escritura de Emissão (“Relatório”) com descrição detalhada e exaustiva da destinação dos recursos descrevendo os valores e percentuais destinados à aquisição, construção e/ou reforma de imóveis por ela ocupados ou gerenciados no contexto de suas atividades negociais no respectivo período (“Documentos Comprobatórios”). Adicionalmente, sempre que razoavelmente solicitado por escrito por qualquer autoridade, pela CVM, Receita Federal do Brasil ou de qualquer outro órgão regulador decorrente de solicitação ao Agente Fiduciário e/ou ao Securitizadora, para fins de atendimento das obrigações legais e exigências de órgãos reguladores e fiscalizadores, a Devedora enviará cópias das notas fiscais ou notas fiscais eletrônicas e de seus arquivos no formato “XML” de autenticação das notas fiscais

(conforme o caso), comprovando os pagamentos e/ou demonstrativos contábeis que demonstrem a correta destinação dos recursos, atos societários, comprovantes, pedidos e demais documentos comprobatórios que julgar necessário para acompanhamento da utilização dos recursos oriundos da Debêntures.

3.26.5. Adicionalmente, até a Data de Vencimento dos CRI, será possível a inserção, por meio de aditamento da Escritura de Emissão, de novos Imóveis Lastro imobiliários, além daqueles inicialmente previstos na Escritura de Emissão, desde que aprovado em Assembleia Geral por Titulares de CRI que representem 50% (cinquenta por cento) mais 1 (um) dos Titulares de CRI em Circulação presentes, em primeira convocação e em segunda convocação.

3.26.6. A Xxxxxxxx declarou, nos termos da Escritura de Emissão de Debêntures, que os Imóveis Lastro não receberam, até a presente data, quaisquer recursos oriundos de qualquer captação por meio de certificados de recebíveis imobiliários lastreados em debêntures ou outros títulos de dívida de emissão da Devedora.

3.26.7. Sempre que solicitado por escrito por autoridades, para fins de atendimento as normas e exigências de órgãos reguladores e fiscalizadores, em até 15 (quinze) Dias Úteis do recebimento da solicitação, ou em prazo menor, se assim solicitado por qualquer autoridade ou determinado por norma, a Devedora deverá enviar ao Agente Fiduciário documentos que, a critério das respectivas autoridades ou órgãos reguladores, comprovem o emprego dos recursos oriundos das Debêntures nas atividades indicadas acima.

3.26.8. Cabe ao Agente Fiduciário a obrigação de proceder à verificação do emprego dos recursos obtidos com a emissão das Debêntures, diligenciando e envidando seus melhores esforços para obter junto à Xxxxxxxx a documentação necessária a fim de proceder com a verificação da destinação de recursos oriundos da integralização das Debêntures.

3.26.9. Sem prejuízo de seu dever de diligência, o Agente Fiduciário e a Securitizadora assumirão que os documentos originais ou cópias autenticadas de documentos encaminhados pela Devedora não foram objeto de fraude ou adulteração. Nesse caso, a Devedora é responsável pela veracidade das informações e documentos por ela fornecidos e obriga-se a indenizar a Securitizadora, suas controladas, controladores, coligadas, sociedades sob controle comum, respectivos administradores, empregados e/ou prepostos, o Agente Fiduciário e/ou os titulares dos CRI (“Partes Indenizáveis ") por quaisquer perdas ou danos efetivamente sofridos e comprovadamente causados pela violação, falsidade, imprecisão, inconsistência, omissão ou insuficiência de qualquer informação e/ou documento fornecido pela Devedora.

3.26.10. A Devedora obriga-se a, em caráter irrevogável e irretratável, indenizar as Partes Indenizáveis por todos e quaisquer prejuízos, danos, perdas, custos e/ou despesas (incluindo custas judiciais e honorários advocatícios em valores razoáveis de mercado) que vierem a,

comprovadamente, incorrer em decorrência da utilização dos recursos oriundos das Debêntures de forma diversa da estabelecida nesta Cláusula 3.26, exceto em caso de comprovada fraude, dolo ou má-fé da Securitizadora e/ou do Agente Fiduciário.

3.26.11. A Devedora será a responsável pela custódia e guarda dos documentos encaminhados da Destinação de Recursos que comprovem a utilização dos recursos obtidos pela Devedora em razão do recebimento do Preço de Integralização das Debêntures, nos termos da Escritura de Emissão.

3.27.12.A Devedora declarou, na Escritura de Emissão de Debêntures, que é acionista ou sócio controlador, direta ou indiretamente, ou é sociedade controlada pelos sócios cuja destinação será realizada com os recursos deste instrumento, conforme definição constante do artigo 116 das Sociedades por Ações, e assume a obrigação de manter o controle acima até que comprovada, pelo Emissora, a integral utilização da parcela dos recursos destinados à respectiva sociedade nos respectivos Imóveis Lastro.

3.27.13. O Agente Fiduciário deverá tratar todas e quaisquer informações recebidas nos termos desta Cláusula em caráter sigiloso, com o fim exclusivo de verificar o cumprimento da destinação de recursos aqui estabelecida.

3.27. Vinculação dos Pagamentos: Os Direitos Creditórios Imobiliários, os recursos depositados na Conta Centralizadora e todos e quaisquer recursos a eles relativos estão expressamente vinculados aos CRI, por força do Regime Fiduciário constituído pela Emissora, em conformidade com este Termo de Securitização, não estando sujeitos a qualquer tipo de retenção, desconto ou compensação com ou em decorrência de outras obrigações da Devedora e/ou da Emissora até a data de resgate dos CRI e pagamento integral dos valores devidos a seus titulares. Neste sentido, os Direitos Creditórios Imobiliários e os recursos depositados na Conta Centralizadora:

(i) constituirão, no âmbito do presente Termo de Securitização, Patrimônio Separado, não se confundindo entre si e nem com o patrimônio comum da Emissora em nenhuma hipótese;

(ii) permanecerão segregados do patrimônio comum da Emissora no Patrimônio Separado até o pagamento integral da totalidade dos CRI;

(iii) destinam-se exclusivamente ao pagamento dos valores devidos aos Titulares de CRI, bem como dos respectivos custos da administração do respectivo Patrimônio Separado constituído no âmbito do presente Termo de Securitização e despesas incorridas; e

(iv) estão isentos de qualquer ação ou execução promovida por credores da Emissora, não podendo ser utilizados na prestação de garantias, nem ser excutidos por quaisquer

credores da Emissora, por mais privilegiados que sejam observados os fatores de risco previstos neste Termo de Securitização.

3.27.1. A Emissora responde pela origem e pela autenticidade dos Direitos Creditórios Imobiliários vinculados aos CRI, observado o disposto na Escritura de Emissão de Debêntures.

4. CARACTERÍSTICAS GERAIS DOS CRI

4.1. Os CRI serão subscritos no mercado primário e integralizados pelo Preço de Integralização dos CRI, pago à vista, em moeda corrente nacional de acordo com os procedimentos da B3, para prover recursos a serem destinados pela Emissora conforme a Cláusula 3.25 acima.

4.2. Forma de Integralização: Os CRI serão integralizados à vista, no ato da subscrição, em moeda corrente nacional, sendo integralizados (i) na primeira Data de Integralização de cada série, pelo seu Valor Nominal Unitário ou pelo Valor Nominal Unitário Atualizado, conforme o caso, acrescido da Remuneração, calculada pro rata temporis, desde a primeira Data de Integralização até a data de sua efetiva integralização. Os CRI poderão ser subscritos com ágio ou deságio a ser definido no ato de subscrição dos CRI, sendo certo que, caso aplicável, o ágio ou deságio (a) será o mesmo para todos os CRI em cada Data de Integralização; e (b) não terão impacto nos valores recebidos pela Devedora no âmbito Direitos Creditórios Imobiliários.

4.3. Atualização Monetária dos CRI

4.3.1. Atualização Monetária dos CRI da 1ª Série. O Valor Nominal Unitário dos CRI da 1ª Série não será atualizado monetariamente.

4.3.2. Atualização Monetária dos CRI da 2ª Série. O Valor Nominal Unitário dos CRI da 2ª Série será monetariamente atualizado pela variação positiva do Índice Nacional de Preços ao Consumidor Amplo (“Atualização Monetária 2ª Série”), publicado pelo Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística (“IPCA”), calculado de forma exponencial e cumulativa pro rata temporis por Dias Úteis, desde a primeira Data de Integralização ou desde a última Data de Pagamento (inclusive), o que ocorrer por último, inclusive, até a próxima Data de Pagamento, exclusive, sendo que o produto da Atualização Monetária da 2ª Série será incorporado automaticamente ao Valor Nominal Unitário, de acordo com a seguinte fórmula (“Valor Nominal Unitário Atualizado dos CRI da 2ª Série”):

Vna = VNe x C, onde:

Vna = Valor Nominal Unitário Atualizado dos CRI da 2ª Série, ou da data da última amortização ou incorporação de juros, se houver, o que ocorre por último, calculado com 8 (oito) casas decimais, sem arredondamento.

VNe = Valor Nominal Unitário Atualizado dos CRI da 2ª Série após a última incorporação dos juros, amortização e Atualização Monetária 2ª Série, conforme o caso, calculado com 8 (oito) casas decimais, sem arredondamento.

C = fator resultante da variação acumulada das variações mensais do IPCA calculado com 8 (oito) casas decimais, sem arredondamento, apurado e aplicado mensalmente, da seguinte forma:

onde:

𝑑𝑢𝑝

𝑁𝐼𝑘 𝑑𝑢𝑡

𝐶 = ( )

𝑁𝐼𝑘−1

NIk = Valor do número índice do IPCA divulgado no mês anterior ao mês da Data de Pagamento, calculado no segundo mês anterior ao mês da Data de Pagamento.

NIk-1 = Número índice do IPCA referente ao mês imediatamente anterior ao mês “k” definido acima.

dup = número de dias úteis entre a primeira Data de Integralização dos CRI, para o caso do primeiro Período de Capitalização, ou última Data de Pagamento, para os demais períodos, inclusive, e a data de cálculo, exclusive, sendo dup um número inteiro.

dut = número de Dias Úteis contidos entre a Data de Pagamento imediatamente anterior, inclusive, e a próxima Data de Pagamento, exclusive, sendo “Dut” um número inteiro.

4.3.2.1. Na hipótese de não divulgação do NIk, pactuado neste Termo de Securitização até a Data de Pagamento, por qualquer razão, impossibilitando, portanto, o cálculo final do valor então devido pela aplicação do fator acumulado da variação do IPCA, será aplicada a última variação do índice conhecida, não sendo devidas quaisquer compensações financeiras, multas ou penalidades quando da divulgação posterior do índice que seria aplicável, seja por parte da Securitizadora ou da Devedora.

4.3.2.2. Consideram-se como Datas de Pagamento aquelas dispostas no Anexo II a este Termo de Securitização.

4.3.2.3. A aplicação do IPCA incidirá no menor período permitido pela legislação em vigor, sem necessidade de aditamento deste Termo de Securitização ou qualquer outra formalidade.

4.3.2.4. O número-índice do IPCA deverá ser utilizado considerando-se idêntico número de casas decimais daquele divulgado pelo IBGE.

4.4. Remuneração dos CRI.

4.4.1. Remuneração dos CRI da 1ª Série. Os CRI da 1ª Série farão jus a juros remuneratórios, incidentes sobre o Valor Nominal Unitário, equivalentes a um determinado percentual ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis, equivalente a 100% (cem por cento) da variação acumulada das taxas médias diárias dos Depósitos Interfinanceiros – DI, over extra-grupo, expressa na forma percentual ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis, calculadas e divulgadas diariamente pela B3, no Informativo Diário disponível em sua página na internet (xxxx://xxx.x0.xxx.xx), acrescidos de uma sobretaxa, ou spread, de 5,50% (cinco inteiros e cinquenta centésimos por cento) ao ano, juros remuneratórios esses incidentes desde a Data de Integralização ou a Data de Pagamento da Remuneração dos CRI da 1ª Série imediatamente anterior (inclusive), conforme o caso, até a data do seu efetivo pagamento (exclusive) (“Remuneração dos CRI da 1ª Série”).

4.4.1.1 A Remuneração dos CRI da 1ª Série será calculada de forma exponencial e cumulativa, pro rata temporis por Xxxx Úteis decorridos, incidentes sobre o Valor Nominal Unitário, desde a Data de Integralização, ou da Data de Pagamento da Remuneração dos CRI da 1ª Série imediatamente anterior, o que ocorrer por último, até a Data de Pagamento da Remuneração dos CRI da 1ª Série em questão, ou a data de pagamento antecipado, em decorrência de um Evento de Vencimento Antecipado (conforme definido na Escritura de Emissão de Debêntures), o que ocorrer primeiro. A Remuneração dos CRI da 1ª Série será calculada de acordo com a seguinte fórmula:

Ji = VNe x (Fator Juros − 1)

Ji = valor unitário dos juros remuneratórios devidos no final do i-ésimo Período de Capitalização, calculado com 08 (oito) casas decimais sem arredondamento;

VNe = Valor Nominal Unitário, calculado com 08 (oito) casas decimais, sem arredondamento;

Fator Juros = Fator de juros composto pelo parâmetro de flutuação acrescido de sobretaxa (spread), calculado com 09 (nove) casas decimais, com arredondamento, apurado da seguinte forma:

𝐹𝑎𝑡𝑜𝑟 𝐽𝑢𝑟𝑜𝑠 = (𝐹𝑎𝑡𝑜𝑟 𝐷𝐼 𝑥 𝐹𝑎𝑡𝑜𝑟 𝑆𝑝𝑟𝑒𝑎𝑑)

Onde:

Fator DI corresponde ao produtório das Taxas DI, desde o início de cada Período de Capitalização, até a data de cálculo, exclusive, calculado com 8 (oito) casas decimais, com arredondamento, apurado da seguinte forma:

nDI corresponde ao número total de Taxas DI, consideradas em cada Período de Capitalização, sendo nDI um número inteiro;

k número de ordem das Taxas DI, variando de 1 (um) até “n”;

TDIk Taxa DI, de ordem k, expressa ao dia, calculada com 8 (oito) casas decimais, com arredondamento, da seguinte forma:

Onde:

DIk corresponde à Taxa DI, de ordem k, divulgada pela B3, válida por 1 (um) Dia Útil (overnight), utilizada com 2 (duas) casas decimais;

Fator Spread corresponde à sobretaxa de juros fixos, calculada com 9 (nove) casas decimais, com arredondamento, apurado da seguinte forma:

Onde:

spread corresponde a 5,500;

DP corresponde ao número de Dias Úteis compreendido no Período de Capitalização, sendo DP um número inteiro.

Observações:

• O fator resultante da expressão (1+𝑇𝐷𝐼𝑘) é considerado com 16 (dezesseis) casas decimais, sem arredondamento.

• Efetua-se o produtório dos fatores diários (1 + TDIk), sendo que a cada fator diário acumulado, trunca-se o resultado com 16 (dezesseis) casas decimais, aplicando-se o próximo fator diário, e assim por diante até o último considerado.

• Se os fatores diários estiverem acumulados, considerar-se-á o fator resultante “Fator DI” com 08 (oito) casas decimais, com arredondamento.

• A taxa DI deverá ser utilizada considerando idêntico número de casas decimais divulgado pelo órgão responsável pelo seu cálculo.

• Para efeito do cálculo de “DIk” será sempre considerada a Taxa DI divulgada com 3 (três) Dias Úteis de defasagem em relação à data de cálculo dos CRI (exemplo: para pagamento dos CRI no dia 21, o “DIk” considerado será o publicado no dia 10, pela B3, pressupondo-se que os dias 18, 19, 20 e 21 são Dias Úteis).

4.4.2 Remuneração dos CRI da 2ª Série. Os CRI da 2ª Série farão jus a juros remuneratórios incidentes sobre o Valor Nominal Unitário Atualizado equivalentes a 11% (onze por cento) ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis, calculados de forma exponencial e cumulativa pro rata temporis por Dias Úteis decorridos, incidentes desde a Data de Integralização aplicável, ou a Data de Pagamento imediatamente anterior (inclusive), conforme o caso (“Remuneração dos CRI da 2ª Série” e, em conjunto com os Remuneração dos CRI da 1ª Série, a “Remuneração dos CRI”), até a data de efetivo pagamento da Remuneração dos CRI da 2ª Série em questão (exclusive).

4.12.1.1. A Remuneração dos CRI da 2ª Série será calculada de acordo com a seguinte fórmula:

Ji = VNa x (Fator Juros − 1)

Sendo:

“Ji” corresponde ao valor unitário dos juros remuneratórios devidos no final do i-ésimo Período de Capitalização, calculado com 08 (oito) casas decimais sem arredondamento;

“Vna” conforme definido acima;

“Fator Juros” corresponde ao fator de juros fixos, calculado com 09 (nove) casas decimais, com arredondamento, apurado da seguinte forma:

𝑖

𝐹𝑎𝑡𝑜𝑟 𝐽𝑢𝑟𝑜𝑠 = (

𝑑𝑢𝑝 252

+ 1)

100

Onde:

i = 11,0000;

dup = conforme definido acima

4.5 Indisponibilidade, Impossibilidade de Aplicação ou Extinção do IPCA. Na ausência de apuração e/ou divulgação do IPCA na data do cálculo da Atualização Monetária 2ª Série, será utilizado a variação do último número-índice divulgado. Caso a não divulgação do IPCA persista por prazo superior a 15 (quinze) dias após a data esperada para sua divulgação, ou, ainda, no caso de sua extinção ou por imposição legal ou determinação judicial, o IPCA deverá ser substituído (i) pela taxa que vier legalmente a substituir o IPCA; ou (ii) no caso de inexistir substituto legal para o IPCA, a Securitizadora, conforme o caso, deverá convocar, em até 5 (cinco) Dias Úteis contados da data em que tomar conhecimento de quaisquer dos eventos referidos acima, uma Assembleia Especial, a qual terá como objeto a deliberação pelos Titulares de CRI, de comum acordo com a Securitizadora e a Devedora, sobre o novo parâmetro de atualização monetária dos CRI da 2ª Série e, consequentemente, das Debêntures da 2ª Série (“Taxa Substitutiva 2ª Série”).

4.5.1.1 Até a deliberação da Taxa Substitutiva 2ª Série ou indisponibilidade temporária ou ausência de apuração do IPCA por menos de 15 (quinze) dias após a data esperada para sua divulgação, será utilizada, para o cálculo do valor de quaisquer obrigações previstas neste Termo de Securitização, a variação do último valor de IPCA divulgado oficialmente, até a data da definição ou aplicação, conforme o caso, do novo parâmetro, não sendo devidas quaisquer compensações financeiras entre a Devedora, a Securitizadora e os Titulares de CRI, quando da divulgação posterior da taxa/índice de atualização que seria aplicável.

4.5.1.2 Caso o IPCA venha a ser divulgado antes da realização da Assembleia Especial de Titulares de CRI, a referida assembleia não será mais realizada, e o IPCA divulgado passará novamente a ser utilizado para o cálculo da atualização do Valor Nominal Unitário Atualizado dos CRI da 2ª Série.

4.5.1.3 Caso não haja acordo sobre a Taxa Substitutiva 2ª Série (ou caso não seja instalada a Assembleia Especial para deliberação da Taxa Substitutiva 2ª Série, ou, ainda, caso instalada a Assembleia Especial, não haja quórum para deliberação em primeira ou em segunda convocação), a Devedora deverá, conforme o caso, no prazo de 20 (vinte) Dias Úteis contados, o que ocorrer primeiro, (i) da data de encerramento da respectiva Assembleia Especial; (ii) da data em que tal Assembleia Especial deveria ter ocorrido, ou, se for o caso, em outro prazo que venha a ser definido em referida Assembleia Especial, pagar à Securitizadora a integralidade do saldo devedor dos CRI da 2ª Série, acrescido da Remuneração dos CRI da 2ª Série, calculados pro rata temporis desde a primeira Data de Integralização ou na última Data de Pagamento até a data do efetivo pagamento, em a imposição de qualquer tipo de penalidade, devendo ser considerado a variação do último valor do número-índice do IPCA divulgado oficialmente para tal cálculo.

4.4.1.5 A Atualização Monetária 2ª Série será aplicável desde que a variação seja positiva, devendo a variação negativa ser desconsiderada.

4.6 Datas de Pagamento da Remuneração: A Remuneração dos CRI será paga mensalmente, conforme cronograma disposto na tabela constante no Anexo II, sendo a primeira Data de Pagamento da Remuneração dos CRI em 23 de janeiro de 2024 e, a última, na respectiva Data de Vencimento de cada uma das séries (cada uma dessas datas, uma “Data de Pagamento da Remuneração dos CRI”), ressalvadas as hipóteses de resgate antecipado doa CRI. previstas neste Termo de Securitização.

4.7 Amortização dos CRI: Sem prejuízo dos pagamentos em decorrência de eventual Resgate Antecipado dos CRI, nos termos previstos neste Termo de Securitização, o Valor Nominal Unitário dos CRI será amortizado, (i) para CRI da 1ª Série, mensalmente após o período de carência, sendo que os CRI da 1ª Série serão amortizadas a partir do 13º (décimo terceiro) mês (inclusive) contado a partir da Data de Emissão, ou seja, do dia 22 de janeiro de 2025; e (ii) para os CRI da 2ª Série, mensalmente após o período de carência, sendo que os CRI da 2ª Série serão amortizadas a partir do 19º (décimo nono) mês (inclusive) contado a partir da Data de Emissão, ou seja, do dia 23 de julho de 2025, todas de acordo com as datas e valores indicados na tabela constante do Anexo II ao presente Termo de Securitização (“Amortização Ordinária”).

4.7.1 Considerar-se-ão prorrogados os prazos referentes ao pagamento de qualquer obrigação por quaisquer das Partes, até o 1º (primeiro) Dia Útil subsequente, se o vencimento coincidir com dia que não seja um Dia Útil, sem nenhum acréscimo aos valores a serem pagos.

4.7.2 Deverá haver um intervalo de, no mínimo, 2 (dois) Dias Úteis entre o recebimento do pagamento dos Direitos Creditórios Imobiliários pela Emissora, na Conta Centralizadora, e o respectivo pagamento da Remuneração ou da Amortização Ordinária aos Titulares de CRI.

4.7.3 Qualquer alteração implementada nos termos da Cláusula deverá ser efetuada mediante documento escrito, em conjunto com o Agente Fiduciário, após aprovação dos Titulares de CRI reunidos em Assembleia Especial, exceto nos casos previstos neste Termo de Securitização, devendo tal fato ser comunicado à B3.

4.7.4 Após a primeira Data de Integralização, cada CRI terá seu valor de Amortização ou, nas hipóteses definidas neste Termo de Securitização, o valor para fins de Resgate Antecipado dos CRI, calculado pela Emissora e divulgado pelo Agente Fiduciário, com base na respectiva Remuneração aplicável.

4.7.5 Conforme definido na Escritura de Emissão, quaisquer recursos relativos ao pagamento dos Direitos Creditórios Imobiliários em razão do cumprimento das obrigações

pecuniárias assumidas pela Devedora no âmbito dos Documentos da Operação deverão ser depositados no respectivo dia de pagamento na Conta Centralizadora.

4.8 Pagamentos da Remuneração e Amortização Ordinária: Os pagamentos dos valores devidos aos Titulares de CRI serão realizados por meio da B3, considerando a custódia eletrônica dos CRI na B3, ou observados os procedimentos adotados pelo Escriturador quando não estiverem custodiados eletronicamente na B3.

4.9 Encargos Moratórios: O não pagamento, pela Devedora, dos valores devidos na forma descrita na Escritura de Emissão de Debêntures, ensejará o pagamento de Encargos Moratórios sobre os valores em atraso, independentemente de aviso, notificação ou interpelação judicial ou extrajudicial, os quais serão repassados aos Titulares de CRI, conforme sejam recebidos pela Emissora, sem prejuízo da caracterização de Evento de Vencimento Antecipado (conforme definido na Escritura de Emissão de Debêntures).

4.9.1 Ocorrendo impontualidade no pagamento pela Emissora de qualquer quantidade devida aos Titulares de CRI e desde que a Emissora tenha recebido os respectivos valores correspondentes para satisfação das obrigações pecuniárias devidas pela Devedora conforme previsto na Escritura de Emissão de Debêntures, os valores a serem repassados ficarão, desde a data da inadimplência até a data do efetivo pagamento, sujeitos a Encargos Moratórios, sem prejuízo da Remuneração, independentemente de aviso, notificação ou interpelação judicial ou extrajudicial, salvo se impontualidade decorrer de Atrasos de Terceiros.

4.9.1.1 Caso sejam decorrentes de dolo ou culpa exclusiva da Emissora, os Encargos Moratórios serão arcados e pagos diretamente pela Emissora, com recursos próprios não integrantes do Patrimônio Separado, não podendo ser objeto de cobrança pela Emissora em face da Xxxxxxxx.

4.10 Isenção de Penalidades e Encargos: A Emissora não é responsável por Atrasos de Terceiros, não obstante, nestes casos, os valores a serem pagos à Emissora ainda serão devidos.

4.10.1 Adicionalmente, a Emissora está isenta de quaisquer penalidades em razão do descumprimento de suas obrigações de pagamento de quaisquer valores devidos aos Titulares de CRI, caso o não pagamento seja decorrente da mora da Devedora em cumprir com suas obrigações nos termos da Cláusula 4.8. acima e/ou da insuficiência dos ativos integrantes do Patrimônio Separado.

4.10.2 A fim de evitar descasamento entre o valor de pagamento dos CRI e dos Direitos Creditórios Imobiliários, incluindo, mas não se limitando, aos casos de resgate antecipado obrigatório e, caso, por qualquer motivo, o valor do pagamento dos Direitos Creditórios Imobiliários seja atualizado por número-índice ou dias inferiores aos utilizados para o cálculo

do valor do pagamento dos CRI, a Devedora deverá acrescer ao montante devido, a título de compensação, o montante necessário para cobrir o saldo devedor do pagamento dos CRI, nos termos da Escritura de Emissão de Debêntures. Em nenhuma hipótese a Securitizadora será responsável pela compensação de descasamento entre o valor de pagamento dos Direitos Creditórios Imobiliários e dos CRI.

5 RESGATE ANTECIPADO E OFERTA OBRIGATÓRIA DE RESGATE ANTECIPADO

5.4. Resgate Antecipado: A Emissora deverá realizar o Resgate Antecipado da totalidade dos CRI nas seguintes hipóteses: (i) caso seja declarado o vencimento antecipado dos Direitos Creditórios Imobiliários em decorrência de um Evento de Vencimento Antecipado ou em caso de Resgate Antecipado Facultativo das Debêntures (conforme definido na Escritura de Emissão) nos termos e prazos previstos na Escritura de Emissão; ou (ii) caso não seja aprovado a Taxa Substitutiva sugerido pela Devedora e Emissora aos Titulares de CRI, ou caso não seja realizada a Assembleia Especial para deliberação acerca da sua definição, nos termos da Cláusula 4.5 acima, desde que, em qualquer dos casos (i) ou (ii) acima, o Patrimônio Separado seja suficiente para arcar com os valores devidos.

5.4.1 A data para realização do Resgate Antecipado dos CRI deverá, obrigatoriamente, ser um Dia Útil e uma Data de Pagamento.

5.4.2 A Securitizadora deverá informar à B3, com cópia ao Agente Fiduciário, sobre a realização do Resgate Antecipado dos CRI, com antecedência mínima de 3 (três) Dias Úteis da efetiva data do evento de resgate.

5.4.3 Valor do Resgate Antecipado dos CRI: O valor a ser pago aos Titulares dos CRI em decorrência do Resgate Antecipado dos CRI refletirá o valor pago pela Devedora à Securitizadora em decorrência de um Evento de Vencimento Antecipado nos termos e prazos previstos na Escritura de Emissão

5.5 Oferta Obrigatória de Resgate Antecipado dos CRI decorrente de Oferta de Resgate Antecipado das Debêntures: A Emissora deverá realizar a oferta obrigatória de resgate antecipado da totalidade dos CRI caso a Devedora opte, a partir do 13º (décimo terceiro) mês contado da Data de Emissão das Debêntures, ou seja, a partir de 20 de janeiro de 2025, a seu exclusivo critério, por realizar oferta facultativa de resgate antecipado da totalidade das Debêntures, com o consequente cancelamento das Debêntures que venham a ser resgatadas, que será endereçada à Emissora, com cópia para o Agente Fiduciário, de acordo com os termos e as condições previstos abaixo e na Escritura de Emissão (“Oferta de Resgate Antecipado das Debêntures”):

(i) A Devedora realizará a Oferta de Resgate Antecipado das Debêntures por meio de comunicação à Emissora (“Comunicação de Oferta de Resgate Antecipado das

Debêntures“), a qual deverá descrever os termos e condições da Oferta de Resgate Antecipado das Debêntures, incluindo: (a) a data efetiva para o resgate objeto da Oferta de Resgate Antecipado das Debêntures, que coincidirá com o pagamento do Valor da Oferta de Resgate Antecipado (conforme abaixo definido); (b) a menção a que o Valor da Oferta de Resgate Antecipado será calculado conforme descrito na Escritura de Emissão; (c) o prêmio de resgate antecipado a ser oferecido pela Devedora, caso exista; (d) a forma e o prazo limite de manifestação à Emissora dos Titulares de CRI que optarem pela adesão à Oferta de Resgate Antecipado das Debêntures, observado o disposto na Escritura de Emissão; (e) a quantidade mínima de adesão, se houver; e (f) as demais informações necessárias para a operacionalização da Oferta de Resgate Antecipado das Debêntures;

(ii) A Emissora deverá, no prazo de até 2 (dois) Dias Úteis contados da data de recebimento da referida Comunicação de Oferta de Resgate Antecipado das Debêntures, publicar comunicado ou encaminhar tal comunicado, à exclusivo critério da Emissora, aos Titulares de CRI (“Comunicado de Oferta de Resgate Antecipado dos CRI”), informando a respeito da realização da oferta de resgate antecipado dos CRI (“Oferta Obrigatória de Resgate Antecipado dos CRI”);

(iii) O Comunicado de Oferta de Resgate Antecipado dos CRI deverá (a) conter os termos e condições da Oferta Obrigatória de Resgate Antecipado dos CRI (os quais seguirão estritamente os termos da Oferta de Resgate Antecipado das Debêntures); (b) indicar a data limite para os Titulares de CRI manifestarem à Emissora, com cópia para o Agente Fiduciário, a intenção de aderirem à Oferta Obrigatória de Resgate Antecipado dos CRI, prazo esse que não poderá ser superior a 20 (vinte) Dias Úteis contados da data da publicação ou do envio, conforme o caso, do Comunicado de Oferta de Resgate Antecipado dos CRI (“Prazo de Adesão”); (c) o procedimento para tal manifestação; e (d) demais informações relevantes aos Titulares de CRI;

(iv) Após o encerramento do Prazo de Adesão, a Emissora comunicará à Devedora o número dos Titulares de CRI que aderiram à Oferta Obrigatória de Resgate Antecipado dos CRI;

(v) A Devedora deverá, dentro de até 2 (dois) Dias Úteis após o término do Prazo de Adesão, confirmar à Emissora a realização ou não do resgate antecipado, conforme os critérios estabelecidos na Comunicação de Oferta de Resgate Antecipado das Debêntures;

(vi) A Emissora deverá, com antecedência mínima de 3 (três) Dias Úteis da efetiva data do resgate antecipado, comunicar ao Escriturador, ao Agente Fiduciário, ao Banco Liquidante e à B3 a respectiva data do resgate antecipado;

(vii) Caso a Companhia tenha confirmado a intenção de promover o resgate antecipado

no âmbito da Oferta Facultativa de Resgate Antecipado das Debêntures, o valor a ser pago em relação às Debêntures que aderiram à Oferta Facultativa de Resgate Antecipado das Debêntures (com o consequente resgate antecipado de tais Debêntures), e consequentemente em relação aos CRI que aderiram à Oferta Obrigatória de Resgate Antecipado dos CRA, será equivalente ao Valor Nominal Unitário das Debêntures ou Valor Nominal Unitário Atualizado das Debêntures, conforme o caso, que tiverem aderido à Oferta de Resgate Antecipado das Debêntures acrescido (a) da Remuneração aplicável sobre as Debêntures que serão objeto de resgate antecipado, calculada pro rata temporis desde a primeira Data de Integralização da respectiva série ou a Data de Pagamento da Remuneração das Debêntures imediatamente anterior, conforme o caso, até a data do efetivo pagamento; (b) se for o caso, de prêmio de resgate antecipado a ser oferecido à Emissora, a exclusivo critério da Devedora; e (c) se for o caso, dos Encargos Moratórios devidos e não pagos, até a data do referido resgate (“Valor da Oferta de Resgate Antecipado”); e

(viii) O resgate antecipado dos CRI e o correspondente pagamento aos Titulares de CRI serão realizados em conformidade com os procedimentos operacionais do Escriturador e do Banco Liquidante.

5.5.1. Caso (i) a totalidade dos Titulares de CRI venham a aderir à Oferta Obrigatória de Resgate Antecipado dos CRI, a Devedora, no âmbito da Oferta de Resgate Antecipado das Debêntures, deverá realizar o resgate antecipado da totalidade das Debêntures; ou (ii) a adesão à Oferta Obrigatória de Resgate Antecipado dos CRI seja inferior à totalidade dos CRI, a Devedora deverá realizar o resgate parcial das Debêntures, na proporção dos CRI cujos Titulares de CRI tenham aderido à Oferta Obrigatória de Resgate Antecipado dos CRI. Caso não se verifique a adesão ao resgate antecipado por quantidade mínima de Debêntures, conforme condição determinada na Comunicação de Oferta de Resgate Antecipado das Debêntures, se houver, nos termos da Cláusula 5.5.1(i)(e) acima, a Devedora poderá optar por não realizar o referido resgate antecipado das Debêntures, sem qualquer penalidade.

5.5.2. As despesas relacionadas à Oferta de Resgate Antecipado das Debêntures serão arcadas pela Devedora, o que inclui as despesas de comunicação e resgate dos CRA.

5.5.3. Não será admitida a Oferta de Resgate Antecipado das Debêntures, e, consequentemente, a Oferta Obrigatória de Resgate Antecipado dos CRI que não seja oferecida à totalidade das Debêntures e, consequentemente, à totalidade dos CRI, conforme o caso.

6 GARANTIAS

6.4 Garantia dos CRI: Não serão constituídas garantias específicas, reais ou pessoais, sobre os CRI, nem haverá coobrigação por parte da Securitizadora e/ou da Devedora e seus garantidores

6.4.1. Os CRI não contarão com garantia flutuante da Securitizadora, razão pela qual qualquer bem ou direito integrante do patrimônio da Securitizadora, que não componha o Patrimônio Separado, não será utilizado para satisfazer as Obrigações Garantidas.

6.5 Garantias dos Direitos Creditórios Imobiliários: Não obstante o disposto na Cláusula

6.4 acima, os Direitos Creditórios Imobiliários serão garantidos pelas seguintes Garantias.

(i) Cessão Fiduciária de direitos creditórios decorrentes de prestação de serviços de transporte, armazenagem e tratamento de sementes, na modalidade take or pay, a determinados clientes (“Prestação de Serviços” e “Clientes”, respectivamente), créditos esses formalizados por meio de contratos de prestação de serviços celebrados entre as Cedentes e os respectivos Clientes (“Direitos Creditórios” e “Contratos de Prestação de Serviços”, respectivamente), nos termos do “Contrato de Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios e Outras Avenças” celebrado na presente data entre a Devedora, Comfrio Transportes, Bestway, Comfrio Foodservice, Comfrio Soluções Logísticos (em conjunto, as “Cedentes”) e a Securitizadora (“Contrato de Cessão Fiduciária”); e

(ii) Alienação Fiduciária, pela (a) Comfrio Soluções Logísticos do imóvel objeto da matrícula nº 67.299 registrada no 2º Ofício de Registro de Imóveis de São José dos Pinhais/PR e (b) Comfrio Foodservice do imóvel objeto da matrícula nº

37.405 registrada no Oficial de Registro de Imóveis de Bebedouro/SP (em, conjunto, os “Imóveis Onerados”), por meio da assinatura e registro junto aos cartórios competentes, de cada um dos “Instrumento Particular de Contrato de Alienação Fiduciária de Bens Imóveis e Outras Avenças”. na forma do modelo previsto no Anexo IV à Escritura de Emissão, a serem celebrados pela Devedora, pela Comfrio Soluções Logísticos, pela Comfrio Foodservice e pela Securitizadora (cada um sendo o “Contrato de Alienação Fiduciária de Imóvel” e, quando em conjunto com o Contrato de Cessão Fiduciária, os “Contratos de Garantia”).

7 REGIME FIDUCIÁRIO E ADMINISTRAÇÃO DO PATRIMÔNIO SEPARADO

7.1. Nos termos previstos pela Lei 14.430 e artigo 2º, inciso VIII do Suplemento A à Resolução CVM 60, a Emissora instituiu o regime fiduciário, nos termos desta Cláusula 7, sobre os Créditos do Patrimônio Separado.

7.1.1. Pelo Presente Termo de Securitização, a Emissora vincula, conforme o caso, em caráter irrevogável e irretratável, os Direitos Creditórios Imobiliários, incluindo todos e quaisquer direitos, privilégios, preferências, prerrogativas, acessórios e ações inerentes aos Direitos Creditórios Imobiliários, aos CRI objeto da Emissão, conforme características descritas abaixo, de forma que todos e quaisquer recursos relativos aos pagamentos dos Direitos Creditórios Imobiliários estão expressamente vinculados aos CRI por força do Regime Fiduciário constituído pela Emissora, em conformidade com o presente Termo de Securitização, não estando sujeitos a qualquer tipo de retenção, desconto ou compensação com ou em decorrência de outras obrigações da Emissora.

7.2. Os Créditos do Patrimônio Separado são destacados do patrimônio da Emissora e passam a constituir patrimônio separado distinto, que não se confunde com o da Emissora nem com outros patrimônios separados de titularidade da Emissora decorrentes da constituição de regime fiduciário no âmbito de outras emissões de certificados, destinando- se especificamente ao pagamento dos CRI, e das demais obrigações relativas ao Patrimônio Separado, e manter-se-ão apartados do patrimônio da Emissora até que se complete o resgate de todos os CRI ou a amortização integral da Emissão a que estejam afetados, nos termos do artigo 27 da Lei nº 14.430.

7.3. Composição do Patrimônio Separado. O Patrimônio Separado será composto pelos Créditos do Patrimônio Separado, os quais (i) não responderão perante os credores da Emissora, por qualquer obrigação, (ii) não serão passíveis de constituição de garantias por quaisquer dos credores da Emissora, por mais privilegiados que sejam; e (iii) somente responderão pelas obrigações inerentes aos certificados de recebíveis a que estiverem vinculados.

7.4. Destituição e Substituição da Companhia Securitizadora – Transferência da Administração do Patrimônio Separado. Nos termos do art. 39 da Resolução CVM 60, a Emissora poderá ser destituída ou substituída da administração do Patrimônio Separado, devendo continuar exercendo suas funções e, por conseguinte a receber a remuneração equivalente, até que uma nova companhia securitizadora assuma referida posição, nas seguintes hipóteses:

(i) insuficiência dos ativos integrantes do Patrimônio Separado para a satisfação integral dos Certificados;

(ii) decretação de falência ou recuperação judicial ou extrajudicial da Emissora, observado o disposto na Cláusula 11 abaixo;

(iii) inadimplemento, pela Emissora, de obrigação não pecuniária prevista neste Termo de Securitização de culpa exclusiva da Emissora e que tenha comprovadamente prejuízo material ao Titular dos CRI, não sanada no prazo de 30 (trinta) Dias Úteis contado da notificação do descumprimento;

(iv) renúncia da Xxxxxxxx, manifestada por escrito, através de comunicação ao Agente Xxxxxxxxxx; ou

(v) em qualquer outra hipótese deliberada pela Assembleia de Titulares de CRI, observado os quóruns e prazos previsto na Cláusula 7.4.6 abaixo.

7.4.1. Na hipótese prevista no item (i) da Cláusula 7.4 acima, caberá a Emissora ou, caso esta não o faça, ao Agente Fiduciário convocar a Assembleia Especial para deliberar sobre a administração ou liquidação do Patrimônio Separado.

7.4.2. A referida Assembleia de Titulares do CRI, para o (i) da Cláusula 7.4 acima, deverá ser convocada pela Securitizadora com 15 (quinze) dias de antecedência para primeira convocação e em 8 (oito) dias para a segunda convocação. Sendo instalada (i) em primeira convocação, com a presença de Titulares do CRI que representem, no mínimo, 2/3 (dois terços) de cada série dos CRI em Circulação; ou (ii) em segunda convocação, independentemente da quantidade de CRI em Circulação. Nesta Assembleia de Titulares do CRI, serão consideradas válidas as deliberações tomadas pela maioria dos presentes, em primeira ou em segunda convocação, nos termos do artigo 30 parágrafo 4º da Lei 14.430 e artigo 30 parágrafo 3º da Resolução 60.

7.4.3. Na hipótese prevista nos itens (ii) a (v) da Cláusula 7.4 acima o quórum de deliberação requerido para a substituição ou destituição da Emissora na administração do Patrimônio Separado será de 50% (cinquenta por cento) dos Titulares de Certificados em Circulação, observado o disposto no artigo 30, parágrafo 4º da Resolução CVM 60.

7.4.4. Caso a Assembleia de Titulares do CRI para o (i) da Cláusula 7.4 acima: (i) não seja instalada, por qualquer motivo, em segunda convocação; ou (ii) seja instalada e os Titulares de CRI não decidam a respeito das medidas a serem adotadas, os Titulares de CRI se tornarão condôminos dos bens e direitos integrantes do Patrimônio Separado, conforme disposto no Código Civil e no art. 30, parágrafo 6º e art. 31, parágrafo 2º, ambos da Lei 14.430, podendo a Emissora realizar a liquidação do Patrimônio Separado nos termos da Cláusula 13.3. e seguintes deste Termo de Securitização e, em último caso, realizar a venda dos Direitos Creditórios Imobiliários, sem prejuízo de a Emissora, na condição de titular do Patrimônio Separado, observadas eventuais limitações previstas aqui ou na regulamentação editada pela CVM, adotar, em nome próprio e às expensas do Patrimônio Separado, todas as medidas cabíveis para a sua realização, nos termos o parágrafo 5º do artigo 27 da Lei 14.430.

7.4.5. Na eventualidade de insuficiência de recursos no Patrimônio Separado, a Emissora, poderá promover, a qualquer tempo e sempre sob a ciência do Agente Fiduciário, o resgate da emissão mediante a dação em pagamento dos bens e direitos integrantes do patrimônio separado aos titulares dos CRI nas seguintes hipóteses: (i) caso a Assembleia Geral acima

não seja instalada, por qualquer motivo, em segunda convocação; ou (ii) caso a Assembleia Geral acima seja instalada e os titulares dos CRI não decidam a respeito das medidas a serem adotadas.

7.4.6. A companhia securitizadora eleita em substituição da Emissora assumirá integralmente os deveres, atribuições e responsabilidades constantes da legislação e regulamentação aplicável e deste Termo de Securitização, comprometendo-se a Emissora a fornecer os documentos e informações da Xxxxxxx e dos CRI que estejam em sua posse e guarda.

7.4.7. A substituição da Emissora em caráter permanente deve ser objeto de aditamento ao presente Termo de Securitização.

7.5. Responsabilidade do Patrimônio Separado. O Patrimônio Separado (i) responderá apenas pelos itens elencados na Cláusula 7.6 abaixo; (ii) estão isentos de qualquer ação ou execução de outros credores da Emissora que não sejam os Titulares de CRI, conforme previsto na Cláusula 7.6 abaixo; e (iii) não são passíveis de constituição de outras garantias ou excussão, por mais privilegiadas que sejam, exceto conforme previsto neste Termo de Securitização.

7.6. Obrigações do Patrimônio Separado. O Patrimônio Separado (i) responderá apenas pelas obrigações inerentes aos CRI e pelo pagamento das despesas de administração do Patrimônio Separado e pelos respectivos custos e obrigações fiscais, conforme previsto neste Termo de Securitização.

7.7. Isenção de Ações ou Execuções de Outros Credores. Na forma do artigo 27 da Lei 14.430, o Patrimônio Separado deverá ser isento de qualquer ação ou execução pelos credores da Emissora, não se prestando à constituição de garantias ou à execução por quaisquer dos credores da Emissora, por mais privilegiados que sejam, e só responderá, exclusivamente, pelas obrigações inerentes aos respectivos CRI.

7.8. Garantias do Patrimônio Separado. O Patrimônio Separado não é passível de constituição de outras garantias ou excussão, por mais privilegiadas que sejam.

7.9. Aplicações Financeiras do Patrimônio Separado. Os recursos do Patrimônio Separado poderão ser aplicados nas Aplicações Financeiras Permitidas, a critério da Emissora, sem necessidade de autorização prévia da Devedora.

7.9.1. Eventuais rendimentos decorrentes da aplicação dos recursos recebidos a título de pagamento dos Direitos Creditórios Imobiliários ou investimentos dos recursos integrantes do Fundo de Despesas serão incorporados ao Patrimônio Separado.

7.10. Registro. Nos termos do parágrafo primeiro do artigo 26 da Lei 14.430, este Termo de Securitização e seus eventuais aditamentos serão registrados junto à B3.

7.11. Responsabilidade da Emissora perante o Patrimônio Separado. A Emissora somente responderá por prejuízos ou por insuficiência do Patrimônio Separado em caso de descumprimento de disposição legal ou regulamentar, por negligência ou administração temerária ou, ainda, por desvio da finalidade do mesmo, limitado ao montante recebido pela Emissora a título de Taxa de Administração.

7.12. Exercício Social. O exercício social do Patrimônio Separado encerrar-se-á em 30 de setembro de cada ano, quando serão levantadas e elaboradas as demonstrações financeiras do Patrimônio Separado, as quais serão auditadas por auditor independente.

7.12.1. As Assembleias Especiais que deliberarem, anualmente, sobre as demonstrações contábeis do Patrimônio Separado, em até 120 (cento e vinte) dias após o encerramento do exercício social, serão convocadas nos termos do presente Termo de Securitização, de forma que o edital da segunda convocação poderá ser divulgado simultaneamente ao edital da primeira convocação.

7.13. Obrigações da Emissora com relação à administração dos créditos do Patrimônio Separado.

7.13.1. A Emissora administrará ordinariamente o Patrimônio Separado, (i) promovendo as diligências necessárias à manutenção de sua regularidade, notadamente a dos fluxos de pagamento dos CRI e de pagamento da amortização do principal, Remuneração e eventuais Despesas aos Titulares de CRI, sendo-lhe facultado realizar Aplicações Financeiras Permitidas a qualquer tempo, observado que eventuais resultados financeiros obtidos pela Emissora na administração ordinária do fluxo recorrente dos CRI integrarão o Patrimônio Separado;

(ii) manterá o registro contábil independentemente do restante do seu patrimônio; e

(iii) elaborará e publicará as respectivas demonstrações financeiras.

8. DECLARAÇÕES E OBRIGAÇÕES DA EMISSORA

8.1. Sem prejuízo das demais declarações expressamente previstas na regulamentação aplicável, neste Termo de Securitização e nos demais Documentos da Operação, a Emissora, neste ato declara e garante que:

(i) é uma sociedade devidamente organizada, constituída e existente sob a forma de sociedade por ações com registro de companhia securitizadora categoria S2 perante a CVM e de acordo com as leis brasileiras;

(ii) está devidamente autorizada e obteve todas as autorizações necessárias à celebração deste Termo de Securitização e dos demais Documentos da Operação de que é parte,

bem como à realização da Emissão e ao cumprimento de suas obrigações aqui previstas, tendo sido satisfeitos todos os requisitos legais e estatutários necessários para tanto;

(iii) os representantes legais que assinam este Termo de Securitização têm poderes estatutários e/ou delegados para assumir, em seu nome, as obrigações ora estabelecidas e, sendo mandatários, tiveram os poderes legitimamente outorgados, estando os respectivos mandatos em pleno vigor;

(iv) não há qualquer ligação entre a Emissora e o Agente Fiduciário que impeça o Agente Fiduciário ou a Emissora de exercer plenamente suas funções;

(v) a Emissão, a vinculação dos Direitos Creditórios Imobiliários e a celebração deste Termo de Securitização não infringem qualquer disposição legal, contrato ou instrumento do qual a Emissora, suas controladas e/ou coligadas sejam partes ou no qual seus bens e propriedades estejam vinculados, nem resultará em: (a) vencimento antecipado de qualquer obrigação estabelecida em qualquer desses contratos ou instrumentos; (b) criação de qualquer ônus sobre qualquer ativo ou bem da Emissora, suas controladas e/ou coligadas; ou (c) rescisão de qualquer desses contratos ou instrumentos;

(vi) não omitiu nenhum fato, de qualquer natureza, que seja de seu conhecimento e que possa resultar em alteração substancial na sua situação econômico-financeira ou jurídica;

(vii) não ter a emissora sua falência ou insolvência requerida ou decretada até a respectiva data, tampouco estar em processo de recuperação judicial e/ou extrajudicial

(viii) este Termo de Securitização constitui uma obrigação legal, válida e vinculativa da Emissora, exequível de acordo com os seus termos e condições, com força de título executivo, nos termos da Lei nº 13.105, de 16 de março de 2015, conforme alterada;

(ix) no seu conhecimento, não há qualquer ação judicial, procedimento administrativo ou arbitral, inquérito ou outro tipo de investigação governamental que possa afetar negativamente a capacidade da Emissora de cumprir com as obrigações assumidas neste Termo de Securitização e nos demais Documentos da Operação;

(x) é a legítima e única titular dos Direitos Creditórios Imobiliários;

(xi) os Direitos Creditórios Imobiliários encontram-se livres e desembaraçados de quaisquer ônus, gravames ou restrições de natureza pessoal, real ou arbitral, não havendo qualquer fato que impeça ou restrinja o direito da Emissora de celebrar o presente Termo de Securitização;

(xii) respeita a Legislação Socioambiental, bem como as leis e regulamentos, nacional ou estrangeiro, contra prática de corrupção ou atos lesivos à administração pública, incluindo, sem limitação, as Leis Anticorrupção;

(xiii) inexiste violação ou indício de violação de qualquer dispositivo legal ou regulatório, nacional ou dos países em que atua, conforme aplicável, relativo à prática de corrupção ou de atos lesivos à administração pública, incluindo, sem limitação, as Leis Anticorrupção, Lei de Lavagem de Dinheiro pela Emissora;

(xiv) a Emissora está em dia com o pagamento das obrigações que lhes são impostas por lei.

8.2. Sem prejuízo das demais obrigações assumidas neste Termo de Securitização e na regulamentação aplicável, a Emissora obriga-se, adicionalmente, a:

(i) realizar a administração do Patrimônio Separado mantendo, inclusive, registro contábil próprio e independente de suas demonstrações financeiras;

(ii) informar todos os fatos relevantes acerca da Xxxxxxx e da própria Emissora diretamente ao Agente Fiduciário, por meio de comunicação por escrito, bem como aos participantes do mercado, conforme aplicável, observadas as regras da CVM;

(iii) cooperar com o Agente Fiduciário, fornecendo os documentos e informações, de sua competência, por ele solicitados que não estejam disponibilizados em seu website e/ou nos canais de atendimento de obrigações junto à CVM, em decorrência de obrigação e/ou normativa, para fins de cumprimento de seus deveres e atribuições, conforme regulamentação específica e obrigações constantes neste Termo, incluindo, sem limitação, o envio ao Agente Fiduciário, sempre que solicitado: (a) dentro de 10 (dez) Dias Úteis, cópias de todos os seus demonstrativos financeiros e/ou contábeis, auditados ou não, inclusive dos demonstrativos do Patrimônio Separado, assim como de todas as informações periódicas e eventuais exigidas pelos normativos da CVM, nos prazos ali previstos, relatórios, comunicados ou demais documentos que devam ser entregues à CVM; (b) dentro de 10 (dez) Dias Úteis, cópias de todos os documentos e informações, inclusive financeiras e contábeis, fornecidos pela Devedora e desde que por ela entregue, nos termos da legislação vigente; (c) dentro de 10 (dez) Dias Úteis, qualquer informação ou cópia de quaisquer documentos que lhe sejam razoavelmente solicitados, permitindo que o Agente Fiduciário, por meio de seus representantes legalmente constituídos e previamente indicados, tenha acesso aos seus livros e registros contábeis, bem como aos respectivos registros e relatórios de gestão e posição financeira referentes ao Patrimônio Separado; (d) dentro de 10 (dez) Dias Úteis, cópias dos avisos de fatos relevantes e atas de assembleias gerais, reuniões do conselho de administração e da diretoria da Emissora que, de alguma forma, envolvam

o interesse dos Titulares de CRI; (e) cópia de qualquer notificação judicial, extrajudicial ou administrativa relevante recebida pela Emissora em até 10 (dez) Dias Úteis contados da data de seu recebimento ou prazo inferior se assim exigido pelas circunstâncias; e (f) elaborar um relatório mensal, na forma prevista na Resolução CVM 60;

(iv) submeter, na forma da lei, suas contas e demonstrações contábeis, inclusive aquelas relacionadas ao Patrimônio Separado, a exame pelo Auditor Independente do Patrimônio Separado;

(v) informar ao Agente Xxxxxxxxxx, em até 5 (cinco) Dias Úteis de seu conhecimento, qualquer descumprimento pela Devedora e/ou por eventuais prestadores de serviços contratados em razão da Emissão de obrigação constante deste Termo de Securitização e dos demais Documentos da Operação;

(vi) observar as regras referentes à sua categoria de registro perante a CVM, incluindo o cumprimento de todas as obrigações periódicas e eventuais aplicáveis, e manter atualizado seu registro junto à CVM;

(vii) cumprir, e fazer com que seus representantes cumpram, com as normas de conduta previstas na Resolução CVM 160, conforme aplicáveis;

(viii) não realizar negócios e/ou operações (a) alheios ao objeto social definido em seu estatuto social; (b) que não estejam expressamente previstos e autorizados em seu estatuto social; ou (c) que não tenham sido previamente autorizados com a estrita observância dos procedimentos estabelecidos em seu estatuto social, sem prejuízo do cumprimento das demais disposições estatutárias, legais e regulamentares aplicáveis;

(ix) não praticar qualquer ato em desacordo com seu estatuto social, com este Termo de Securitização e/ou com os demais Documentos da Operação, em especial os que possam, direta ou indiretamente, comprometer o pontual e integral cumprimento das obrigações assumidas neste Termo de Securitização;

(x) comunicar, em até 5 (cinco) Dias Úteis de sua identificação, ao Agente Fiduciário, por meio de notificação eletrônica, a ocorrência de quaisquer eventos e/ou situações que possam colocar em risco o exercício, pela Emissora, de seus direitos, garantias e prerrogativas, vinculados aos bens e direitos integrantes do Patrimônio Separado e que possam, direta ou indiretamente, afetar negativamente os interesses da comunhão dos Titulares de CRI, conforme disposto no presente Termo de Securitização;

(xi) pagar eventuais multas cominatórias impostas pela CVM, após decisão transitada em julgado do Conselho de Recursos do Sistema Financeiro Nacional, nos exatos termos

da Lei 13.506/2017, ressalvado o dever de indenizar daquele que por desatendimento de obrigação que lhe competia conforme disposto nos Documentos da Operação fez com que a Emissora incorresse na sanção;

(xii) cumprir as leis, regulamentos, normas administrativas e determinações dos órgãos governamentais, autarquias ou tribunais, aplicáveis à conduta de seus negócios;

(xiii) calcular, em conjunto com o Agente Fiduciário, o Valor Nominal Unitário Atualizado dos CRI e sua Remuneração;

(xiv) cumprir com todas as obrigações e vedações aplicáveis à Emissão previstas na Resolução CVM 60 e na Lei 14.430 e demais normas aplicáveis a ela e à Emissão;

(xv) exercer suas atividades com boa fé, transparência, diligência e lealdade em relação a seus investidores;

(xvi) envidar melhores esforços para, naquilo que lhe couber, evitar práticas que possam ferir a relação fiduciária mantida com os investidores;

(xvii) cumprir fielmente, naquilo que lhe couber, as obrigações previstas neste Termo de Securitização;

(xviii) manter atualizada, em perfeita ordem e à disposição dos investidores, na forma e prazos estabelecidos nos respectivos instrumentos, em suas regras internas e na regulação, toda a documentação relativa à presente emissão;

(xix) informar à CVM, sempre que verificado, no exercício das suas atribuições, a ocorrência ou indícios de violação da legislação que incumbe à CVM fiscalizar, no prazo máximo de 10 (dez) Dias Úteis da ocorrência ou da sua identificação pela Emissora, conforme aplicável;

(xx) zelar pela existência e integridade dos ativos e instrumentos que compõem o patrimônio separado, inclusive quando custodiados, depositados ou registrados em terceiros;

(xxi) fiscalizar os serviços prestados por terceiros contratados que não sejam entes regulados pela CVM.

(xxii) verificar, quando da aquisição dos Direitos Creditórios Imobiliários, se o montante atribuído a algum Devedor representa parcela igual ou superior a 20% (vinte por cento) do Valor Total da Emissão e, caso positivo, diligenciar para aferir sua situação fiscal;

(xxiii) estabelecer política relacionada à negociação por parte de administradores, empregados, colaboradores, sócios controladores e pela própria Emissora; e

(xxiv) elaborar o informe mensal, em até 30 (trinta) dias, contados do encerramento do mês a que se referirem, sendo certo que, o referido informe mensal deverá incluir, no mínimo, o conteúdo constante no Suplemento E da Resolução CVM 60, devendo ser disponibilizado pela Securitizadora no sistema Xxxxxx.XXX, conforme Ofício Circular da CVM/SEP n.º 1/2021.

8.2.1. Adicionalmente, é vedada à Emissora a prática dos seguintes atos:

(i) adquirir direitos creditórios ou subscrever títulos de dívida originados ou emitidos, direta ou indiretamente, por partes a ela relacionadas com o propósito de lastrear suas emissões, salvo quando: (a) os títulos de securitização sejam de colocação exclusiva junto a Investidores Qualificados; (b) os títulos de securitização sejam de colocação exclusiva junto a sociedades que integram o grupo econômico da Emissora; (c) as partes relacionadas sejam instituições financeiras e a cessão observar os normativos do Conselho Monetário Nacional e do Banco Central do Brasil; (d) houver a prática de warehousing; ou (e) houver gestão da inadimplência da carteira de direitos creditórios do patrimônio separado por meio de operação de cessão a Partes Relacionadas de direitos creditórios inadimplidos em troca de novos direitos creditórios aderentes aos critérios de elegibilidade e demais termos e condições estabelecidos no instrumento de emissão, desde que a operação seja necessária para que os investidores recebam a remuneração prevista no instrumento de emissão;

(ii) prestar garantias em benefício próprio ou de outro patrimônio separado, utilizando os bens ou direitos sob regime fiduciário vinculados à Emissão;

(iii) receber recursos provenientes dos ativos vinculados em conta corrente ou de pagamento não vinculada à Emissão, sem prejuízo do disposto no art. 37 da Resolução CVM 60;

(iv) adiantar rendas futuras aos Titulares de CRI, sem prejuízo da possibilidade de resgate antecipado, amortização extraordinária, ou outra forma de liquidação adiantada, desde que prevista no instrumento de emissão ou aprovada em assembleia especial de investidores;

(v) aplicar no exterior os recursos captados com a Emissão;

(vi) contrair ou efetuar empréstimos em nome dos patrimônios separados que administre; e

(vii) negligenciar, em qualquer circunstância, a defesa dos direitos e interesses dos Titulares de CRI.

8.3. A Emissora se responsabiliza pela exatidão das informações e declarações prestadas pela Emissora ao Agente Fiduciário e aos participantes do mercado de capitais, incluindo, sem limitação, os Titulares de CRI, ressaltando que analisou diligentemente de acordo com a diligência jurídica realizada pelo assessor legal conforme descrito na seção de Fatores de Risco deste Termo de Securitização, os documentos relacionados com os CRI, declarando que os mesmos encontram-se perfeitamente constituídos e na estrita e fiel forma e substância descritos pela Emissora neste Termo de Securitização e nos demais Documentos da Operação.

9. AGENTE FIDUCIÁRIO E OUTROS PRESTADORES DE SERVIÇO

9.1. A Emissora nomeia e constitui o Agente Fiduciário, que, neste ato, aceita a nomeação para, nos termos da Lei nº 9.514, da Lei nº 11.076, da Resolução CVM 17, da Resolução CVM 60 e do presente Termo de Securitização, representar, perante a Emissora e quaisquer terceiros, os interesses da comunhão dos Titulares de CRI.

9.2. O Agente Xxxxxxxxxx declara que:

(i) aceita a função para a qual foi nomeado, assumindo integralmente os deveres e atribuições previstas na legislação específica e neste Termo de Securitização;

(ii) aceita integralmente este Termo de Securitização, todas as suas cláusulas e condições;

(iii) está devidamente autorizado a celebrar este Termo de Securitização e a cumprir com suas obrigações aqui previstas, tendo sido satisfeitos todos os requisitos legais e estatutários necessários para tanto;

(iv) a celebração deste Termo de Securitização e o cumprimento de suas obrigações aqui previstas não infringem qualquer obrigação anteriormente assumida pelo Agente Fiduciário;

(v) verificou, no momento de aceitar a função, a veracidade das informações relativas às Garantias e a consistência das demais informações contidas neste Termo de Securitização, sendo certo que verificará a constituição e exequibilidade dos Créditos Imobiliários, tendo em vista que na data de assinatura deste Termo de Securitização as Garantias, a Escritura de Emissão de Debêntures e os atos societários de aprovação das garantias e da emissão, não se encontram constituídas e exequíveis, uma vez que deverão ser registradas nos competentes Cartórios de Registro de Imóveis, Cartórios de Registro de Títulos e Documentos e Juntas Comerciais. Dessa forma, em que pese a Securitizadora possuir os direitos sobre o objeto das Garantias na data de assinatura

do presente Termo de Securitização, existe o risco de atrasos dado à burocracia e eventuais exigências cartorárias, podendo impactar a devida constituição e consequente excussão caso as condições acima não sejam implementadas. Adicionalmente, (i) com base no valor convencionados pelas partes dos Contratos de Garantia os imóveis alienados fiduciariamente são suficientes em relação ao saldo devedor da oferta na data de assinatura deste Termo de Securitização, e (ii) desde que observadas a Razão de Garantia da Cessão Fiduciária e o Fluxo Mínimo Mensal, a Cessão Fiduciária poderá ser suficiente, entretanto, não há como assegurar que, na eventualidade da execução das garantias, o produto decorrente de tal execução seja suficiente para o pagamento integral dos valores devidos aos Titulares dos CRI, tendo em vista possíveis variações de mercado e outros;

(vi) recebeu todos os documentos que possibilitaram o devido cumprimento das atividades inerentes à condição de agente fiduciário, conforme solicitados à Emissora e ao Coordenador Líder;

(vii) não tem qualquer impedimento legal, conforme parágrafo 3º do artigo 66 da Lei das Sociedades por Ações;

(viii) não se encontra em nenhuma das situações de conflito de interesse previstas no artigo 6º da Resolução CVM 17, conforme declaração descrita no Anexo V.(IV);

(ix) não possui qualquer relação com a Emissora ou com a Devedora que o impeça de exercer suas funções assumidas nos termos deste Termo de Securitização, em sua totalidade e de forma diligente;

(x) assegura e assegurará, nos termos da regulamentação aplicável, o tratamento equitativo a todos os Titulares de CRI de recebíveis imobiliários de eventuais emissões das quais seja contratado como agente fiduciário;

(xi) possui recursos humanos, tecnológicos e estrutura adequados e suficientes para prestar os serviços contratados bem como regras, procedimentos e controles internos adequados à operação de securitização, assegurando à Emissora a possibilidade de fiscalização da veracidade e manutenção desta declaração nos termos do artigo 36 da Resolução CVM 60, sendo possibilitado à Emissora a solicitação de renovação anual da referida declaração, e;

(xii) atua em outras emissões de títulos e valores mobiliários da Emissora ou de sociedades integrantes do seu grupo econômico, conforme descrita e caracterizada no Anexo VII deste Termo de Securitização.

9.3. O Agente Xxxxxxxxxx exercerá suas funções a partir da data de assinatura deste Termo de Securitização ou de aditamento relativo à sua nomeação, devendo permanecer no cargo

até (i) a Data de Vencimento dos CRI; (ii) até que todas as Obrigações Garantidas tenham sido efetivamente liquidadas, incluindo a Destinação de Recursos conforme descrita na Cláusula 3.26 deste Termo de Securitização; ou (iii) sua efetiva substituição pela Assembleia Especial, nos termos do artigo 7º da Resolução CVM 17.

9.4. Constituem deveres do Agente Fiduciário, sem prejuízo dos demais deveres estabelecidos na Resolução CVM 17:

(i) exercer suas atividades com boa fé, transparência e lealdade para com os Titulares de CRI;

(ii) proteger os direitos e interesses dos Titulares de CRI, empregando, no exercício da função, o cuidado e a diligência que todo homem ativo e probo costuma empregar na administração de seus próprios bens;

(iii) zelar pela proteção dos direitos e interesses dos Titulares de CRI, acompanhando a atuação da Emissora na gestão do Patrimônio Separado;

(iv) renunciar à função na hipótese de superveniência de conflitos de interesse ou de qualquer outra modalidade de inaptidão e realizar a imediata convocação da Assembleia Especial para deliberar sobre sua substituição;

(v) conservar em boa guarda toda a documentação relativa ao exercício de suas funções;

(vi) verificar, no momento de aceitar a função, a consistência das informações contidas neste Termo de Securitização, diligenciando para que sejam sanadas eventuais omissões, falhas ou defeitos de que tenha conhecimento;

(vii) acompanhar a prestação das informações periódicas pela Emissora e alertar os Titulares de CRI, no relatório anual que trata o artigo 15 da Resolução CVM 17, sobre inconsistências ou omissões de que tenha conhecimento;

(viii) acompanhar a atuação da Emissora na administração do Patrimônio Separado por meio das informações divulgadas pela Emissora sobre o assunto;

(ix) opinar sobre a suficiência das informações prestadas nas propostas de modificação das condições dos CRI;

(x) solicitar, quando julgar necessário para o fiel desempenho de suas funções, certidões atualizadas dos distribuidores cíveis, das Varas de Fazenda Pública, cartórios de protesto, Varas do Trabalho, Procuradoria da Fazenda Pública ou outros órgãos pertinentes, onde se localiza a sede do estabelecimento principal da Devedora e/ou da Emissora;

(xi) convocar, quando necessário, a Assembleia Especial, na forma da Cláusula 10 abaixo;

(xii) comparecer às Assembleias Especiais dos CRI a fim de prestar as informações que lhe forem solicitadas;

(xiii) manter atualizada a relação dos Titulares de CRI e de seus endereços, inclusive mediante gestão junto ao Escriturador;

(xiv) fiscalizar o cumprimento das cláusulas constantes deste Termo de Securitização, especialmente daquelas impositivas de obrigações de fazer e de não fazer;

(xv) nos termos do inciso XXI do artigo 11 da Resolução CVM 17, comunicar os Titulares de CRI, no prazo máximo de 7 (sete) Dias Úteis, contados da ciência pelo Agente Fiduciário de qualquer inadimplemento, pela Emissora, de obrigações financeiras assumidas neste Termo de Securitização, inclusive as obrigações relativas a cláusulas destinadas a proteger o interesse dos Titulares de CRI e que estabelecem condições que não devem ser descumpridas pela Emissora, indicando as consequências para os Titulares de CRI e as providências que pretende tomar a respeito do assunto, observado que, mesmo que não tenha ocorrido inadimplemento da Emissora, referida comunicação será aplicável se houver alteração na estrutura da operação de securitização, decorrente ou não de inadimplemento da devedora ou no aumento no seu risco de crédito e que implique na (a) diminuição no reforço de crédito na operação de securitização ou (b) aumento no risco de crédito da Emissão;

(xvi) verificar os procedimentos adotados pela Emissora para assegurar a existência e a integridade dos valores mobiliários, ativos financeiros ou instrumentos que lastreiam operações de securitização, inclusive quando custodiadas ou objeto de guarda por terceiro contratado para esta finalidade;

(xvii) verificar os procedimentos adotados pela Emissora para assegurar que os direitos incidentes dos valores mobiliários, ativos financeiros ou instrumentos que lastreiam operações de securitização, inclusive se custodiadas ou objeto de guarda por terceiros contratos para esta finalidade, não sejam cedidos a terceiros;

(xviii) elaborar relatório destinado aos Titulares de CRI, nos termos do artigo 68, § 1º, (b), da Lei das Sociedades por Ações, o qual deverá conter o mínimo estabelecido no Artigo 15 da Resolução CVM 17, bem como encaminhar minuta final do relatório que será publicado para que a Emissora atenda a obrigação periódica prevista no artigo 47, inciso IX da Resolução CVM 60, bem como manter o relatório disponível para consulta pública na página na rede mundial de computadores do Agente Fiduciário pelo prazo de 3 (três) anos;

(xix) adotar tempestivamente as medidas judiciais ou extrajudiciais necessárias à defesa dos interesses dos Titulares de CRI, bem como à realização dos Direitos Creditórios Imobiliários, vinculados ao Patrimônio Separado, caso a Emissora não o faça;

(xx) exercer, na ocorrência de qualquer Evento de Liquidação do Patrimônio Separado e conforme disposto no presente Termo de Securitização, a administração do Patrimônio Separado;

(xxi) promover, na forma prevista neste Termo de Securitização, a liquidação do Patrimônio Separado, conforme aprovado em Assembleia Especial, se aplicável;

(xxii) convocar Assembleia Especial nos casos previstos neste Termo de Securitização, incluindo, sem limitação, na hipótese de insuficiência dos bens do Patrimônio Separado, caso a Securitizadora não o faça, para deliberar sobre a forma de administração ou liquidação do Patrimônio Separado, bem como a nomeação do liquidante, caso aplicável;

(xxiii) diligenciar junto à Emissora para que os Documentos da Operação, este Termo de Securitização, e seus aditamentos, sejam registrados nos órgãos competentes conforme estabelecido, adotando, no caso da omissão da Emissora, as medidas eventualmente previstas em lei, de acordo com o disposto no inciso VI, do artigo 11, da Resolução CVM 17;

(xxiv) calcular o Valor Nominal Unitário Atualizado dos CRI e sua Remuneração, disponibilizando-o aos Titulares de CRI, à Emissora e aos participantes do mercado, através de sua central de atendimento e/ou através de seu website (xxxxx://xxx.xxxxxxxxxxxxx.xxx.xx/); e

(xxv) fornecer, à Securitizadora na forma do §1º do artigo 32 da Lei 14.430, no prazo de 3 (três) Dias Úteis, contados da data do evento do resgate dos CRI na B3 pela Securitizadora, o termo de quitação dos CRI, que servirá para baixa do registro do Regime Fiduciário junto à entidade de que trata o caput do art. 18 da Lei 14.430.

9.5. O Agente Xxxxxxxxxx poderá ser substituído e continuará exercendo suas funções até que um novo agente fiduciário assuma, nas hipóteses de ausência ou impedimento temporário, renúncia, intervenção, liquidação, falência, ou qualquer outro caso de vacância, conforme procedimento descrito nesta Cláusula e nos itens seguintes deste Termo de Securitização.

9.5.1. O Agente Xxxxxxxxxx poderá ser substituído e continuará exercendo suas funções até que um novo agente fiduciário assuma, nas hipóteses de impedimento temporário, renúncia, intervenção, liquidação, falência, ou qualquer outro caso de vacância, devendo ser realizada,

no prazo de até 30 (trinta) dias contados da ocorrência de qualquer desses eventos, uma Assembleia Especial de Titulares do CRI, para que seja eleito o novo agente fiduciário.

9.5.2. A Assembleia a que se refere o parágrafo anterior poderá ser convocada pelo Agente Fiduciário a ser substituído, pela Emissora, por Titulares de CRI que representem, no mínimo 10% (dez por cento) dos CRI em Circulação, ou pela CVM. Se a convocação não ocorrer até

15 (quinze) dias antes do termo final do prazo referido no parágrafo acima, caberá à Emissora efetuá-la.

9.5.3. A substituição do Agente Fiduciário fica sujeita à comunicação à CVM, no prazo de até 7 (sete) Dias Úteis contados do registro do aditamento do Termo de Securitização, e à sua manifestação acerca do atendimento aos requisitos prescritos na Resolução CVM 17.

9.5.4. O Agente Fiduciário poderá, ainda, ser destituído, mediante a imediata contratação de seu substituto a qualquer tempo, pelo voto favorável de Titulares de CRI que representem, no mínimo, 50% (cinquenta por cento) mais 1 (um) dos CRI em Circulação, em primeira ou segunda convocação, reunidos em Assembleia Especial convocada na forma prevista pela Cláusula 10 deste Termo de Securitização.

9.5.5. O Agente Xxxxxxxxxx eleito em substituição assumirá integralmente os deveres, atribuições e responsabilidades constantes da legislação aplicável e deste Termo de Securitização.

9.5.6. A substituição do Agente Fiduciário em caráter permanente deve ser objeto de aditamento ao presente Termo de Securitização.

9.5.7. Nos casos em que o Agente Xxxxxxxxxx vier a assumir a administração do Patrimônio Separado, incluindo, mas não se limitando a, casos de Eventos de Liquidação do Patrimônio Separado, o Agente Fiduciário deverá usar de toda e qualquer ação prevista em Lei ou no presente Termo de Securitização para proteger direitos ou defender interesses dos Titulares de CRI.

9.6. A Emissora e o Agente Fiduciário acordam que nos termos do artigo 33, parágrafo 4º da Resolução CVM 60 é vedado ao Agente Fiduciário ou partes a ele relacionadas atuar como custodiante ou prestar quaisquer outros serviços para a Emissão, incluindo aqueles dispostos no caput do artigo 35 da Resolução CVM 60, devendo a sua participação estar limitada às atividades diretamente relacionadas à sua função.

9.7. O Agente Xxxxxxxxxx responde perante os Titulares de CRI e a Emissora pelos prejuízos que lhes causar por culpa ou dolo no exercício de suas funções.

9.7.1. Os atos ou manifestações por parte do Agente Xxxxxxxxxx, que criarem responsabilidade para os Titulares de CRI e/ou exonerarem terceiros de obrigações para com

eles, bem como aqueles relacionados ao devido cumprimento das obrigações assumidas neste instrumento, somente serão válidos quando previamente assim deliberado pelos Titulares do CRI reunidos em Assembleia Especial de Titulares de CRI.

Custodiante

9.8. O Custodiante foi contratado pela Emissora para exercer as seguintes funções, entre outras: (i) receber os Documentos Comprobatórios indicados na declaração assinada nos termos do Anexo V.(III); (ii) fazer a custódia e guarda dos Documentos Comprobatórios recebidos conforme previsto no inciso (i) acima; e (iii) diligenciar para que sejam mantidos, às suas expensas, atualizados e em perfeita ordem, os documentos recebidos nos termos do inciso (i) acima.

9.9. O Custodiante poderá ser substituído, sem a necessidade de aprovação em Assembleia Especial, nas hipóteses previstas na Cláusula 9.15 abaixo.

9.9.1. Caso a Emissora e/ou os Titulares de CRI desejem substituir o Custodiante sem a observância das hipóteses previstas na Cláusula 9.15 abaixo, tal decisão deverá ser submetida à deliberação da Assembleia Especial de Titulares de CRI, nos termos da Cláusula 10 deste Termo de Securitização.

9.9.2. O Custodiante declara que possui recursos humanos, tecnológicos e estrutura adequados e suficientes para prestar os serviços contratados bem como regras, procedimentos e controles internos adequados à operação de securitização, assegurando à Emissora a possibilidade de fiscalização da veracidade e manutenção desta declaração nos termos do artigo 36 da Resolução CVM 60, sendo possibilitado à Emissora a solicitação de renovação anual da referida declaração.

Escriturador

9.10. O Escriturador atuará como escriturador dos CRI, os quais serão emitidos sob a forma nominativa e escritural. Serão reconhecidos como comprovante de titularidade dos CRI: (i) o extrato de posição de custódia expedido pela B3, conforme os CRI estejam eletronicamente custodiados na B3, respectivamente, em nome de cada Titular de CRI; ou (ii) o extrato emitido pelo Escriturador, a partir das informações prestadas com base na posição de custódia eletrônica constante da B3, conforme aplicável, em nome de cada Titular CRI.

9.10.1. O Escriturador poderá ser substituído, sem a necessidade de aprovação em Assembleia Especial, nas hipóteses previstas na Cláusula 9.15 abaixo.

9.10.2. Caso a Emissora ou os Titulares de CRI desejem substituir o Escriturador sem a observância das hipóteses previstas na Cláusula 9.15 abaixo, tal decisão deverá ser

submetida à deliberação da Assembleia Especial de Titulares do Certificados, nos termos da Cláusula 10 deste Termo de Securitização.

Banco Liquidante

9.11. O Banco Liquidante será contratado pela Emissora para operacionalizar o pagamento e a liquidação de quaisquer valores devidos pela Emissora aos Titulares de CRI, executados por meio da B3, conforme o caso.

9.11.1. O Banco Liquidante poderá ser substituído sem a necessidade de aprovação em Assembleia Especial de Titulares de CRI, apenas nas seguintes hipóteses: (i) os serviços não sejam prestados de forma satisfatória; e/ou (ii) caso o Banco Liquidante esteja impossibilitado de exercer as suas funções ou haja renúncia ao desempenho de suas funções nos termos previstos em contrato; (iii) se o Banco Liquidante requererem recuperação judicial ou extrajudicial, entrar em estado de insolvência, tiver sua falência ou liquidação requerida; (iv) haja edição de norma legal ou regulamentar que inviabilize, direta ou indiretamente, a realização da prestação de serviços objeto de Banco Liquidante, bem como na hipótese de alteração na legislação que modifique as responsabilidades ou a forma de liquidação; (v) em comum acordo entre a Emissora e o respectivo prestador de serviço; (vi) ao fim da vigência do contrato; ou (vii) caso haja um prestador de serviços de igual ou melhor qualidade por um valor igual ou menor do que o cobrado pelo Banco Liquidante.

9.11.2. Caso a Emissora ou os Titulares de CRI desejem substituir o Banco Liquidante em hipóteses diversas daquelas previstas no parágrafo acima, tal decisão deverá ser submetida à deliberação da Assembleia Especial de Titulares de CRI, nos termos da Cláusula 10 deste Termo de Securitização.

Auditor Independente

9.12. O Auditor Independente do Xxxxxxxxxx Xxxxxxxx foi contratado pela Emissora para auditar as demonstrações financeiras dos Patrimônios Separados em conformidade com o disposto na Lei das Sociedades por Ações e na Resolução CVM 60.

9.12.1. O Auditor Independente do Patrimônio Separado poderá ser substituído, sem a necessidade de aprovação em Assembleia Especial, nas hipóteses previstas na Cláusula 9.15 abaixo.

9.12.2. Caso a Emissora ou os Titulares de CRI de qualquer das séries desejem substituir o Auditor Independente sem a observância das hipóteses previstas na Cláusula 9.15 abaixo, tal decisão deverá ser submetida à deliberação da Assembleia Especial, nos termos da Cláusula 10 deste Termo de Securitização.

B3

9.13. A B3 poderá ser substituída por outras câmaras de liquidação e custódia autorizadas, sem a necessidade de aprovação da Assembleia Especial de Titulares de CRI, nos seguintes casos: (i) se falir, requerer recuperação judicial ou iniciar procedimentos de recuperação extrajudicial, tiver sua falência, intervenção ou liquidação requerida; (ii) se forem cassadas suas autorizações para execução dos serviços contratados. Os Titulares de CRI, mediante aprovação da Assembleia Especial, poderão requerer a substituição da B3 em hipóteses diversas daquelas previstas nesta Cláusula acima, observado que tal decisão deverá ser submetida à deliberação da Assembleia Especial, nos termos da Cláusula 10 deste Termo de Securitização, e aprovada pela totalidade dos Titulares dos CRI em Circulação.

Substituição Automática

9.14. O Escriturador, o Custodiante e/ou o Auditor Independente poderão ser substituídos automaticamente, sem a necessidade de convocação de Assembleia Especial, nas seguintes hipóteses: (i) em caso de inadimplemento de suas obrigações junto à Emissora ou prestação de serviços de forma insatisfatória, não sanado no prazo de 10 (dez) Dias Úteis após o recebimento da notificação enviada pela Emissora, para sanar o referido inadimplemento;

(ii) na superveniência de qualquer norma ou instrução das autoridades competentes, notadamente do Banco Central, que impeça a contratação objeto do contrato de escrituração, do contrato de custódia ou do contrato celebrado com o Auditor Independente;

(iii) caso o Escriturador, o Custodiante e/ou o Auditor Independente encontrem-se em processo de falência, ou tenham a sua intervenção judicial ou liquidação decretada; (iv) em caso de descredenciamento do Escriturador, do Custodiante e/ou do Auditor Independente para o exercício da atividade de escrituração ou custódia de valores mobiliários e de auditoria independente, conforme aplicável; (v) se o Escriturador, o Custodiante e/ou o Auditor Independente suspender suas atividades por qualquer período de tempo igual ou superior a 30 (trinta) dias, ou por período inferior, desde que impacte negativamente os Titulares de CRI; (vi) se for constatada a ocorrência de práticas irregulares pelo Escriturador, pelo Custodiante e/ou pelo Auditor Independente; (vii) se não houver o pagamento da remuneração devida ao Escriturador, ao Custodiante e/ou ao Auditor Independente nos respectivos prazos, desde que tal inadimplemento não seja sanado em até 5 (cinco) Dias Úteis de sua ocorrência; (viii) de comum acordo entre o Escriturador, o Custodiante e/ou o Auditor Independente e a Emissora, por meio de notificação prévia da Emissora, do Escriturador, do Custodiante ou do Auditor Independente, com, pelo menos, 5 (cinco) dias de antecedência; (ix) se a substituição envolver a redução de remuneração do prestador de serviço a ser substituído; e (x) no caso de fim da vigência do contrato celebrado com o Escriturador, Custodiante ou Auditor Independente, conforme o caso.

9.15. Nos casos previstos na Cláusula 9.15 acima, o novo Escriturador, Custodiante e/ou Auditor Independente devem ser contratados pela Emissora, sem a necessidade de aprovação em Assembleia Especial, em até 5 (cinco) Dias Úteis, observado o dever do

Escriturador, do Custodiante, o Contador, o Agente Monitoramento ou do Auditor Independente de manter a prestação dos serviços até sua efetiva substituição.

9.16. Este Termo de Securitização será objeto de aditamento para refletir as substituições de que tratam as Cláusulas acima enumeradas, em até 5 (cinco) Dias Úteis contados da formalização dos respectivos atos necessários à concretização de tais substituições.

Encargos

9.17. Os valores relativos à remuneração dos Prestadores de Serviço indicados na Cláusula

9 serão acrescidos de encargos financeiros (gross-up) e podem vir a ser ligeiramente diferentes daqueles mencionados neste Termo de Securitização. Os valores relativos aos acréscimos a título de gross-up e, consequentemente, alteração dos valores contidos neste Termo de Securitização para as remunerações dos prestadores de serviço, (i) serão atribuídos ao Patrimônio Separado; e (ii) deverão obrigatoriamente ser informados à Emissora pelos prestadores de serviços com antecedência mínima de 5 (cinco) Dias Úteis da data em que forem devidos os pagamentos da respectiva remuneração dos prestadores de serviço.

10. ASSEMBLEIA ESPECIAL DE TITULARES DE CRI‌

10.1. Os Titulares de CRI poderão, a qualquer tempo, reunir-se em Assembleia Especial, inclusive de modo parcial ou totalmente digital, conforme previsto na Resolução CVM 60, a fim de deliberarem sobre matéria de interesse da comunhão dos Titulares de CRI, observado o disposto nos itens abaixo.

10.2. Os Titulares de CRI poderão, a qualquer tempo, reunir- se em Assembleia Especial, que se realizará em separado, computando-se em separado os respectivos quóruns de convocação, instalação e deliberação das respectivas séries, a fim de deliberarem sobre matéria de interesse da comunhão dos Titulares de CRI.

10.2.1. Os procedimentos previstos nesta Cláusula 10 serão aplicáveis às Assembleias Especiais de Titulares de CRI das respectivas séries, sendo certo que os quóruns aqui previstos deverão ser calculados levando-se em consideração o total de CRI em Circulação da respectiva série.

10.2.2. É permitido aos Titulares de CRI votar na Assembleia Especial por meio de processo de consulta formal, escrita ou eletrônica, desde que observadas as formalidades previstas na Resolução CVM 81 e nos artigos 26 a 32 da Resolução CVM 60, bem como o disposto na Cláusula 10.13 abaixo.

10.2.3. A Assembleia Especial poderá ser convocada (i) de modo exclusivamente digital, caso os Titulares de CRI possam participar e votar somente por meio de comunicação escrita ou

sistema eletrônico; ou (ii) de modo parcialmente digital, caso os Titulares de CRI possam participar e votar tanto presencialmente quanto a distância por meio de comunicação escrita ou sistema eletrônico, desde que de acordo com o quanto previsto nos parágrafos 1º e 2º do artigo 29 da Resolução CVM 60.

10.3. Nos termos do artigo 25 da Resolução CVM 60, compete privativamente à Assembleia Especial, além das demais matérias já previstas neste Termo de Securitização, observados os quóruns de instalação e deliberação previstos neste Termo de Securitização, deliberar sobre:

(i) as demonstrações contábeis do Patrimônio Separado apresentadas pela Emissora, acompanhadas do relatório dos Auditores Independentes, em até 120 (cento e vinte) dias após o término do exercício social, qual seja, 30 de setembro;

(ii) alterações neste Termo de Securitização, exceto nos casos previstos na Cláusula 10.18 abaixo;

(iii) destituição ou substituição da Emissora na administração do Patrimônio Separado, neste último caso, nos termos do art. 39 da Resolução CVM 60, observado o disposto neste Termo de Securitização;

(iv) elevação da remuneração dos prestadores de serviço descritos neste Termo de Securitização;

(v) alterações do quórum de instalação e deliberação da Assembleia Especial;

(vi) destituição ou substituição do Agente Fiduciário na administração do Patrimônio Separado, neste último caso, nos termos do art. 39 da Resolução CVM 60

(vii) deliberação sobre as previsões constantes na Resolução CVM 60;

(viii) definição do Índice Substitutiva;

(ix) qualquer deliberação pertinente à administração ou liquidação do Patrimônio Separado, nos casos de insuficiência de ativos para liquidar a Emissão ou de decretação de falência ou recuperação judicial ou extrajudicial da Emissora, podendo deliberar inclusive: (a) a realização de aporte de capital por parte dos Investidores,

(b) a dação de ativos em pagamento aos Investidores dos valores integrantes do Patrimônio Separado, (c) o leilão dos ativos componentes do Patrimônio Separado, ou

(d) a transferência da administração do Patrimônio Separado para outra companhia securitizadora ou para o Agente Fiduciário, se for o caso;

(x) alteração da remuneração dos CRI;

(xi) alteração da Taxa de Administração;

(xii) a prática de atos ou manifestações pelo Agente Fiduciário ou pela Emissora, que criem responsabilidade para os Titulares de CRI e/ou exonerarem terceiros de obrigações para com eles, bem como a dispensa do cumprimento das obrigações assumidas pelo Agente Fiduciário ou pela Emissora, conforme aplicável, nos Documentos da Operação;

(xiii) alteração da Ordem de Pagamentos;

(xiv) alteração da forma de Amortização e/ou de sua forma de cálculo e das Datas de Pagamento de Remuneração dos CRI, bem como outros valores aplicáveis como atualização monetária ou Encargos Moratórios; e

(xv) alterações dos Eventos de Liquidação do Patrimônio Separado, dos Eventos de Vencimento Antecipado, dos procedimentos ou hipóteses de resgate antecipado dos CRI.

10.4. Convocação. A Assembleia Especial deve ser em regra, mediante divulgação na página da rede mundial de computadores da Emissora e no Sistema Xxxxxx.Xxx, sendo encaminhados imediatamente pela Emissora ao Agente Fiduciário.

10.4.1. Caso o Titular de CRI possa participar da Assembleia Especial à distância, por meio de sistema eletrônico, a convocação deve conter informações detalhando as regras e os procedimentos sobre como os investidores podem participar e votar à distância na assembleia, incluindo informações necessárias e suficientes para acesso e utilização do sistema pelos investidores, assim como se a assembleia será realizada parcial ou exclusivamente de modo digital.

10.4.2. A Assembleia Especial poderá ser convocada pelo Agente Fiduciário, pela Emissora, pela CVM ou por Titulares de CRI que representem, no mínimo, 5% (cinco por cento) dos CRI em Circulação ou, no mínimo, 5% (cinco por cento) dos CRI em Circulação da respectiva Série, conforme o caso, de acordo com o artigo 27 da Resolução CVM 60, nos prazos e formas previstos neste Termo de Securitização, devendo conter a descrição dos assuntos a serem discutidos e votados, nos termos do artigo 26 da Resolução CVM 60, observado o disposto na Cláusula 11 abaixo. Em caso de convocação de Assembleia Especial por solicitação dos Titulares de CRI, a solicitação deverá, nos termos do parágrafo único do artigo 27 da Resolução CVM 60, (i) ser dirigida à Emissora, que deverá, no prazo máximo de 30 (trinta) dias contados do recebimento da referida solicitação, realizar a convocação da Assembleia Especial de Titulares de CRI às expensas dos requerentes; bem como (ii) conter eventuais documentos necessários ao exercício do direito de voto dos demais Titulares de CRI.

10.4.3. É admitida a realização de primeira e segunda convocações, por meio de edital único, no caso de Assembleia de Titulares de CRI convocada para deliberar exclusivamente sobre as demonstrações financeiras previstas no inciso I do artigo 25 da Resolução CVM 60, de forma que o edital da segunda convocação poderá ser divulgado simultaneamente ao edital da primeira convocação.

10.4.4. A convocação da Assembleia de Titulares de CRI deve constar, no mínimo:

(i) dia, hora e local em que será realizada a assembleia, sem prejuízo da possibilidade de a Assembleia de Titulares de CRI ser realizada parcial ou exclusivamente de modo digital;

(ii) ordem do dia contendo todas as matérias a serem deliberadas, não se admitindo que sob a rubrica de assuntos gerais haja matérias que dependam de deliberação da Assembleia de Titulares de CRI; e

(iii) indicação da página na rede mundial de computadores em que o Investidor pode acessar os documentos pertinentes à ordem do dia que sejam necessários para debate e deliberação da Assembleia de Titulares de CRI.

10.5. Prazos. Ressalvadas as hipóteses específicas previstas neste Termo de Securitização, as Assembleias Especiais deverão ser convocadas com antecedência mínima de 20 (vinte) dias contado da publicação do edital de convocação, em primeira convocação, ou, caso não se verifique quórum para realização da Assembleia Especial de Titulares de CRI, no prazo de até 8 (oito) dias contado da nova publicação do edital de convocação, em segunda convocação, observado o disposto na Cláusula 11 abaixo.

10.6. Somente poderão votar na Assembleia de Titulares de CRI os Titulares de CRI inscritos nos registros do certificado na data da convocação da assembleia, seus representantes legais ou procuradores, Titulares de CRI ou não, devidamente constituídos há menos de 1 (um) ano por meio de instrumento de mandato válido e eficaz. Cada CRI em Circulação corresponderá a 1 (um) voto nas Assembleias de Titulares de CRI.

10.7. Salvo por motivo de força maior, a Assembleia de Titulares de CRI realizar-se-á no local onde a Emissora tiver a sede; quando houver necessidade de efetuar-se em outro lugar, as correspondências de convocação indicarão, com clareza, o lugar da reunião, bem como todas as despesas incorridas para realização em local distinto da sede da Emissora serão custeados pelo Patrimônio Separado, uma vez que tenham sido devidamente comprovadas pela Emissora.

10.8. Independentemente da convocação prevista nesta cláusula, será considerada regular a à qual comparecerem todos os Titulares de CRI, nos termos do parágrafo único do artigo 28 da Resolução CVM 60.

10.9. Quórum de Instalação. A Assembleia Especial de Titulares de CRI se instala com a presença de qualquer número de Titulares de CRI em Circulação presentes em primeira ou segunda convocação.

10.10. Aplicar-se-á à Assembleia Especial, no que couber, o disposto na Lei 14.430 e na Lei das Sociedades por Ações, a respeito das assembleias de acionistas, salvo (i) disposição específica neste Termo de Securitização ou nos demais Documentos da Operação;

(ii) disposição específica constante da Resolução CVM 60; e (iii) no que se refere aos representantes dos Titulares de CRI, que poderão ser quaisquer procuradores, Titulares de CRI ou não, devidamente constituídos há menos de 1 (um) ano por meio de instrumento de mandato válido e eficaz. Cada CRI em Circulação corresponderá a um voto nas Assembleias Especiais.

10.11. O Agente Xxxxxxxxxx deverá comparecer à Assembleia Especial de Titulares de CRI e prestar aos Titulares de CRI as informações que lhe forem solicitadas. De igual maneira, a Emissora poderá convocar quaisquer terceiros para participar da Assembleia Especial de Titulares de CRI caso a presença de qualquer dessas pessoas seja relevante para a deliberação das matérias constantes da ordem do dia.

10.12. A presidência da Assembleia Especial caberá, de acordo com quem a convocou: (i) ao representante da Securitizadora; (ii) ao representante do Agente Xxxxxxxxxx; (iii) ao Titular de CRI eleito pelos demais; ou (iv) àquele que for designado pela CVM.

10.12.1. Será facultada à Devedora a participação em Assembleia Especial para prestar esclarecimentos acerca da Ordem do Dia. Sem prejuízo de referida faculdade, a Xxxxxxxx não poderá participar do processo de deliberação e apuração dos votos dos Titulares de CRI a respeito da respectiva matéria em discussão, que será conduzida pela Securitizadora e/ou pelo Agente Fiduciário, conforme o caso.

10.13. Quórum de Deliberação. Exceto se disposto de outra forma neste Termo de Securitização, as deliberações em Assembleia Especial de Titulares de CRI serão tomadas pelos votos favoráveis da maioria simples dos Titulares de CRI em Circulação presentes ou dos Titulares de CRI em Circulação presentes da respectiva Série, conforme o caso, na respectiva assembleia, em primeira ou segunda convocação.

10.13.1. A ausência de resposta dentro do referido prazo por parte de qualquer Titular de CRI será considerada como abstenção.

10.13.2. As demonstrações financeiras do Patrimônio Separado, em conjunto com o respectivo parecer do Auditor Independente do Patrimônio Separado, que: (i) não contiverem ressalvas podem ser consideradas automaticamente aprovadas, caso a Assembleia de Titulares dos CRI correspondente não seja instalada em virtude do não

comparecimento de Titulares de CRI; e (ii) contiverem ressalvas, deverão ser aprovadas em Assembleia de Titulares de CRI, de acordo com as condições de convocação e instalação das Assembleias de Titulares de CRI previstas na cláusula 7.12.1 acima.

10.14. Nos termos do artigo 32 da Resolução CVM 60, não podem votar nas Assembleias Especiais, nem fazer parte do cômputo para fins de apuração do quórum de aprovação: (i)a Emissora, seus sócios, diretores e funcionários e respectivas Partes Relacionadas; (ii) os prestadores de serviços da Emissão, seus sócios, diretores e funcionários e respectivas Partes Relacionadas; e (iii) qualquer titular que tenha interesse conflitante com os interesses do patrimônio em separado no assunto a deliberar.

10.15. Não se aplica a vedação prevista na Cláusula 10.15. acima quando: (i) os únicos Titulares de CRI forem as pessoas mencionadas na referida cláusula; ou (ii) houver aquiescência expressa da maioria dos demais Titulares de CRI, manifestada na própria Assembleia Especial de Titulares de CRI, ou em instrumento de procuração que se refira especificamente à Assembleia Especial de Titulares de CRI em que se dará a permissão de voto.

10.16. Observados os respectivos quóruns de instalação de Assembleia Especial e de deliberação estabelecidos neste Termo de Securitização, as deliberações tomadas pelos Titulares de CRI serão consideradas válidas e eficazes e obrigarão a integralidade dos Titulares de CRI, quer tenham comparecido ou não à Assembleia de Titulares de CRI, e, ainda que nela tenham se abstido de votar, ou votado contra.

10.16.1. As deliberações dos Titulares de CRI deverão ser divulgadas no prazo máximo de 7 (sete) dias contados da realização da Assembleia de Titulares de CRI.

10.17. Este Termo de Securitização e os demais Documentos da Operação poderão ser alterados, independentemente de deliberação de Assembleia Especial de Titulares de CRI ou de consulta aos Titulares de CRI, sempre que tal alteração:

(i) decorra exclusivamente da necessidade de atendimento de exigências expressas de Juntas Comerciais, da CVM, da B3, de adequação a normas legais ou regulamentares, bem como de demandas de quaisquer outras entidades administradoras de mercados organizados ou de entidades autorreguladoras;

(ii) for necessária em virtude da atualização dos dados cadastrais da Emissora ou dos prestadores de serviços da Emissão ou dados da Conta Centralizadora;

(iii) envolver redução da remuneração dos prestadores de serviço descritos neste Termo de Securitização; e

(iv) decorra de correção de erro formal, seja ele um erro grosseiro ou de digitação, e desde que a alteração não acarrete alteração na remuneração, no fluxo de pagamentos e nas garantias dos CRI.

11. LIQUIDAÇÃO DO PATRIMÔNIO SEPARADO

11.1. A ocorrência de qualquer um dos seguintes Eventos de Liquidação do Patrimônio Separado ensejará a assunção imediata e transitória da administração do Patrimônio Separado pelo Agente Fiduciário (“Eventos de Liquidação do Patrimônio Separado”):

(i) extinção, liquidação, dissolução da Emissora;

(ii) pedido ou requerimento de qualquer plano de recuperação judicial ou extrajudicial pela Emissora, a qualquer credor ou classe de credores, independentemente de aprovação/homologação do referido plano de recuperação por seus credores ou classe de credores, ou deferimento do processamento da recuperação ou de sua concessão pelo juiz competente;

(iii) pedido de falência formulado por terceiros em face da Xxxxxxxx e não devidamente elidido ou cancelado pela Emissora, conforme o caso, no prazo legal; e

(iv) inadimplemento ou mora, pela Emissora, de qualquer das obrigações pecuniárias previstas neste Termo de Securitização não sanada no prazo de 5 (cinco) Dias Úteis contado do inadimplemento, caso haja recursos suficientes no Patrimônio Separado, e desde que o inadimplemento ou mora seja exclusivamente imputável à Emissora.

11.1.1. A Emissora obriga-se a, tão logo tenha conhecimento de qualquer dos eventos descritos acima, comunicar imediatamente o Agente Fiduciário.

11.2. Em caso de ocorrência de qualquer um dos Eventos de Liquidação do Patrimônio Separado caberá ao Agente Fiduciário assumir imediatamente a custódia e a administração do Patrimônio Separado e, no prazo de até 15 (quinze) dias contado da sua ciência do referido evento convocar uma Assembleia Especial para deliberar sobre a (i) liquidação do Patrimônio Separado, hipótese na qual deverá ser nomeado o liquidante e as formas de liquidação, e (ii) pela não liquidação do Patrimônio Separado, hipótese na qual a Emissora continuará responsável pela administração do Patrimônio Separado até a eleição de nova securitizadora.

11.3. A Assembleia Especial prevista na Cláusula 11.2 acima deverá ser realizada em primeira convocação no prazo de, no mínimo, 20 (vinte) dias de antecedência para primeira e 8 (oito) dias em segunda convocação, conforme o §2º do artigo 39 da Resolução CVM 60 conforme alterada pela Resolução CVM 194 com vigência prevista para 01 de dezembro de 2023 não sendo admitida que a primeira e a segunda convocação sejam realizadas no mesmo

dia, e será instalada com a presença de qualquer número dos Titulares CRI, conforme artigo 28 da Resolução CVM 60 conforme alterada pela Resolução CVM 194 com vigência prevista para 01 de dezembro de 2023.

11.3.1. Na Assembleia de Titulares de CRI, serão consideradas válidas as deliberações tomadas por, pelo menos, 50% (cinquenta por cento) dos presentes, em primeira ou em segunda convocação para fins de substituição da Securitizadora, enquanto a deliberação por eventual liquidação do Patrimônio Separado será tomada pela maioria dos votos presentes dos Titulares de CRI, na forma do art. 30 da Resolução CVM 60, em primeira ou em segunda convocação. Não se admite que a segunda convocação da Assembleia de Titulares de CRI seja publicada conjuntamente com a primeira convocação.

11.3.2. A deliberação pela não declaração da liquidação do Patrimônio Separado deverá ser tomada pelos Titulares de CRI que representem, no mínimo, a maioria absoluta dos CRI em Circulação.

11.4. Caso a Assembleia de Titulares de CRI referida na Cláusula 11.2 acima (i) não seja instalada, por qualquer motivo, em segunda convocação; ou (ii) seja instalada e os Titulares de CRI não decidam a respeito das medidas a serem adotadas, o Agente Fiduciário poderá promover, a qualquer tempo, o resgate da Emissão mediante dação em pagamento dos bens e direitos integrantes do Patrimônio Separado aos Titulares de CRI.

11.4.1. Caso a Assembleia de Titulares de CRI não seja instalada em primeira e segunda convocação por não cumprimento do quórum, a liquidação do Patrimônio Separado será automaticamente decretada, observados os procedimentos descritos na Cláusula 11.4.3. abaixo.

11.4.2. A liquidação do Patrimônio Separado será realizada mediante transferência de todos os valores integrantes do Patrimônio Separado aos Titulares de CRI, para fins de extinção de toda e qualquer obrigação da Emissora decorrente dos CRI.

11.4.3. Na hipótese descrita na Cláusula 11.4.1 acima e destituída a Securitizadora, caberá ao Agente Fiduciário ou à instituição administradora que o substituir: (i) administrar os Direitos Creditórios Imobiliário que integram o Patrimônio Separado, ou contratar empresa especializada para tanto (ii) esgotar todos os recursos judiciais e extrajudiciais para a realização dos créditos oriundos dos Direitos Creditórios Imobiliário; (iii) ratear os recursos obtidos entre os Titulares de CRI na proporção de CRI detidos, respeitada a Ordem de Pagamentos; e (iv) transferir os créditos oriundos dos Direitos Creditórios Imobiliário eventualmente não realizados aos Titulares de CRI, na proporção de CRI detidos, respeitada a Ordem de Pagamentos.

11.5. A realização dos direitos dos Titulares de CRI estará limitada aos Créditos dos Patrimônios Separados.

11.6. A Emissora e o Agente Xxxxxxxxxx não assumem nenhuma responsabilidade pelo pagamento de custos decorrentes desta Cláusula, os quais serão arcados com os recursos do Patrimônio Separado.

11.6.1. Caso a Emissora e/ou o Agente Fiduciário utilizem recursos próprios para arcar com as despesas de convocação de Assembleia Especial, a Emissora e/ou o Agente Fiduciário, conforme o caso, terá direito ao reembolso dos custos incorridos, com a utilização dos valores integrantes Patrimônio Separado.

12. DESPESAS DO PATRIMÔNIO SEPARADO E FUNDO DE DESPESAS

12.1. A Devedora e/ou o Patrimônio Separado ressarcirão a Emissora de todas as despesas incorridas com relação ao exercício de suas funções, tais como, notificações, extração de certidões e registros em órgãos públicos contratação de especialistas, tais como auditoria e/ou fiscalização, ou assessoria legal aos Titulares de CRI, publicações em geral, transportes, alimentação, viagens e estadias, voltadas à proteção dos direitos e interesses dos Titulares de CRI ou para realizar os Direitos Creditórios Imobiliários. O ressarcimento a que se refere esta Cláusula será efetuado em até 5 (cinco) Dias Úteis contados após a efetivação da despesa em questão.

12.2. A Emissora ressarcirá, exclusivamente com os recursos do Patrimônio Separado e/ou da Devedora, o Agente Fiduciário pelas despesas incorridas com relação ao exercício de suas funções, descritas na Resolução CVM 17, tais como, notificações, fotocópias, extração de certidões, despesas cartorárias, digitalizações, envio de documentos, contratação de especialistas, tais como auditoria e/ou fiscalização, ou assessoria legal aos Titulares de CRI, publicações em geral, transportes, alimentação, viagens e estadias, voltadas à proteção dos direitos e interesses dos Titulares de CRI ou para realizar os Direitos Creditórios Imobiliários. O ressarcimento a que se refere esta cláusula será efetuado em até 5 (cinco) Dias Úteis após a entrega, à Emissora, dos documentos comprobatórios das despesas efetivamente incorridas ou mediante pagamento das respectivas cobranças emitidas diretamente em nome da Emissora, desde que os recursos do Patrimônio Separado sejam suficientes.

12.3. As seguintes Despesas serão de responsabilidade do Patrimônio Separado, e arcadas prioritariamente com os recursos integrantes do Fundo de Despesas e, caso não sejam suficientes, com recursos da Devedora e/ou com os demais recursos do Patrimônio Separado:

(i) todas as despesas com a emissão dos CRI e a gestão, realização e administração do Patrimônio Separado, incluindo, sem limitação, o pagamento da Taxa de Administração, conforme prevista no Anexo III, e os honorários previstos neste Termo de Securitização;

(ii) as despesas com a gestão, cobrança, realização, administração, registro, custódia, escrituração e liquidação dos Direitos Creditórios do Patrimônio Separado, incluindo, mas não se limitando, (a) as despesas com sistema de processamento de dados, (b) as despesas cartorárias com autenticações, reconhecimento de firmas, emissões de certidões, registros de atos em cartórios e emolumentos em geral, (c) as despesas com cópias, impressões, expedições de documentos e envio de correspondências,

(d) as despesas com publicações de balanços, relatórios e informações periódicas,

(e) as despesas com empresas especializadas em cobrança, leiloeiros e comissões de corretoras imobiliárias; (f) das despesas com assinaturas digitas e/ou eletrônicas e

(g) quaisquer outras despesas relacionadas à administração dos Direitos Creditórios e do Patrimônio Separado, inclusive as referentes à sua transferência para outra companhia securitizadora e/ou Agente Fiduciário e/ou pela instituição administradora cuja contratação seja aprovada pelos Titulares de CRI, na Assembleia Especial prevista no Termo de Securitização, na hipótese em que esses venham a assumir a sua administração, conforme o caso;

(iii) Todas as despesas com prestadores de serviços contratados para a Emissão e para a Operação, incluindo, mas não se limitando a, o Coordenador Líder, o(s) assessor(es) legal(is), o Escriturador, o Custodiante, o Auditor Independente, a Securitizadora, o Agente Fiduciário, o Banco Liquidante e a B3, incluindo, sem limitação, aquelas listadas no Anexo III deste Termo de Securitização;

(iv) os honorários, despesas e custos de terceiros especialistas, advogados, contadores, auditores ou fiscais relacionados com procedimentos legais incorridos para resguardar os interesses dos Titulares de CRI e realização dos Créditos dos Patrimônios Separados;

(v) as eventuais despesas, depósitos e custas judiciais, inclusive as decorrentes da sucumbência em ações judiciais ajuizadas com a finalidade de resguardar os interesses dos Titulares de CRI e a realização dos Créditos dos Patrimônios Separados;

(vi) honorários e demais verbas e despesas do Agente Fiduciário, bem como demais prestadores de serviços eventualmente contratados, em razão do exercício de suas funções nos termos do Termo de Securitização;

(vii) remuneração e todas as verbas devidas às instituições financeiras onde se encontrem abertas as contas correntes integrantes do Patrimônio Separado, inclusive verbas devidas para a abertura das referidas contas correntes;

(viii) despesas com todos os registros, incluindo, sem limitação, registros perante cartórios e juntas comerciais competentes, bem como com taxas devidas à B3, CVM e ANBIMA;

(ix) a parcela de prejuízos não coberta por apólices de seguro e não decorrente de culpa ou dolo dos prestadores de serviços no exercício de suas funções;

(x) os custos inerentes à liquidação do CRI;

(xiii) a liquidação, o registro, a negociação e a custódia de operações com ativos; e

(xi) despesas necessárias para a realização das Assembleias Especiais dos Titulares de CRI, incluindo as despesas com sua convocação, no exclusivo interesse dos Titulares de CRI.

12.4. Considerando-se que a responsabilidade da Emissora se limita ao Patrimônio Separado e caso o Patrimônio Separado seja insuficiente para arcar com as despesas mencionadas na Cláusula 12.3 acima, e tais despesas não sejam pagas pela Devedora, tais despesas serão suportadas pelos Titulares de CRI, na proporção dos CRI de titularidade de cada um deles.

12.4.1. Caso o Agente Fiduciário ou qualquer prestador de serviço venha a exercer cobrança de valores intempestivamente, não será devido pela Emissora nenhum acréscimo a título de Encargos Moratórios, multa, atualização monetária ou a qualquer outro título, desde que pago na nova data acordada. Não serão exigíveis nem devidos pelo Patrimônio Separado ou pela Emissora os valores cobrados intempestivamente a título de prestação de serviço após o Resgate Antecipado dos CRI ou após a Data de Vencimento do CRI, sendo certo que a Emissora não se responsabilizará, em nenhuma hipótese, pelo ressarcimento de tais valores.

12.4.2. Custos Extraordinários: Quaisquer custos extraordinários que venham incidir sobre a Emissora em virtude de quaisquer renegociações que impliquem na elaboração de aditivos aos instrumentos contratuais e/ou na realização de assembleias de Titulares de CRI, incluindo, mas não se limitando a remuneração adicional, pelo trabalho de profissionais da Emissora dedicados a tais atividades deverão ser arcados diretamente pela Devedora, com recursos próprios, mediante a apresentação dos comprovantes.

12.5. Despesas de Responsabilidade dos Titulares de CRI. Observado o disposto nas Cláusulas 12.1, 12.2 e 12.3 acima, são de responsabilidade exclusiva dos Titulares de CRI:

(i) eventuais despesas e taxas relativas à negociação e custódia dos CRI não compreendidas na descrição da Cláusula acima;

(ii) todos os custos e despesas incorridos para salvaguardar os direitos e prerrogativas dos Titulares de CRI; e

(iii) tributos diretos e indiretos incidentes sobre o investimento em CRI que lhes sejam atribuídos como responsável tributário.

12.5.1. Caso os Direitos Creditórios Imobiliários não sejam suficientes para arcar com as despesas mencionadas na Cláusula 12.5 acima, tais despesas deverão ser arcadas diretamente pelos Titulares de CRI mediante aporte de recursos na Conta Centralizadora no prazo de até 10 (dez) Dias Úteis contados da data de envio da solicitação da Emissora neste sentido, na proporção de CRI detidos. Em nenhuma hipótese a Emissora será responsável por tais despesas.

12.5.2. Caso qualquer um dos Titulares de CRI não cumpra com as obrigações de aporte e, ainda, não haja recursos suficientes no Patrimônio Separado para pagamento das despesas devidas, a Emissora estará autorizada a realizar a compensação dos valores gastos pela própria Emissora e/ou pelos demais Titulares de CRI adimplentes com valores relativos à Remuneração e/ou Amortização a que o Titular dos CRI inadimplente tenha direito. Em caso de aporte, os Titulares de CRI possuirão o direito de regresso contra a Devedora.

12.6. Fundo de Despesas. Será instituído um Fundo de Despesas para arcar com as Despesas Ordinárias e Extraordinárias da Emissão e da Oferta.

12.6.1. A Emissora descontará do valor da integralização um montante no Valor do Fundo de Despesas para constituição do Fundo de Despesas.

12.6.2. Se (i) decorrerem 6 meses desde a constituição do fundo ou (ii) se eventualmente, a qualquer tempo, os recursos do Fundo de Despesas somarem valor inferior ao Valor Mínimo do Fundo de Despesas, a Securitizadora deverá encaminhar notificação à Devedora, acompanhada da comprovação do valor existente no Fundo de Despesas, devendo a Devedora (i) recompor, no prazo de até 3 (três) Dias Úteis a contar do recebimento de notificação, o Fundo de Despesas com o montante necessário para que os recursos existentes no Fundo de Despesas, após a recomposição, seja, no mínimo, igual ao respectivo Valor do Fundo de Despesas, mediante transferência dos valores necessários à sua recomposição diretamente para a Conta Patrimônio Separado, e, ainda, (ii) encaminhar, na mesma data, extrato de comprovação da referida recomposição à Securitizadora.

12.6.3. Os recursos do Fundo de Despesas poderão ser aplicados nas Aplicações Financeiras Permitidas.

12.6.4. Caso os recursos existentes no Fundo de Despesas sejam insuficientes e a Devedora não efetue diretamente tais pagamentos ou não realize a recomposição do Fundo de Despesas, nos termos previstos neste instrumento, tais despesas deverão ser arcadas pela Securitizadora com os demais recursos integrantes do Patrimônio Separado. As Despesas que forem pagas pela Securitizadora com os recursos do Patrimônio Separado, serão reembolsadas pela Devedora no prazo de 5 (cinco) Dias Úteis contados da comunicação, mediante a apresentação, pela Securitizadora, de notificação indicando as despesas incorridas, acompanhada dos recibos/notas fiscais correspondentes.

12.6.5. Caso os recursos do Patrimônio Separado sejam insuficientes para arcar com as Despesas e/ou caso a Devedora não realize o reembolso acima informado, a Securitizadora poderá solicitar aos Titulares de CRI que arquem com o referido pagamento mediante aporte de recursos no Patrimônio Separado, sendo certo que os Titulares de CRI decidirão sobre tal(is) pagamento(s), conforme deliberação na respectiva Assembleia Especial convocada para este fim, nos termos do art. 25, inciso IV, da Resolução CVM 60.

12.6.6. As Despesas recorrentes com prestadores de serviço de responsabilidade do Patrimônio Separado encontram-se discriminadas no Anexo III ao presente Termo de Securitização.

12.6.7. Na hipótese da Cláusula 12.6.5 acima, os Titulares de CRI reunidos em Assembleia Especial convocada com este fim, nos termos deste Termo de Securitização, deverão deliberar sobre o aporte de recursos, de forma proporcional à quantidade de CRI detida por cada Titular de CRI, observado que, caso concordem com tal aporte, possuirão o direito de regresso contra a Devedora e preferência em caso de recebimento de créditos futuros pelo Patrimônio Separado, objeto ou não de litígio. As despesas que eventualmente não tenham sido quitadas na forma desta Cláusula serão acrescidas à dívida da Devedora no âmbito dos Direitos Creditórios Imobiliários, e deverão ser pagas de acordo com a Ordem de Pagamento prevista neste Termo de Securitização.

12.6.8. Caso qualquer um dos Titulares de CRI não cumpra com eventual obrigação de realização de aportes de recursos no Patrimônio Separado para custear eventuais despesas necessárias a salvaguardar seus interesses, a Securitizadora estará autorizada a realizar a compensação de eventual remuneração a que este Titular de CRI inadimplente tenha direito, na qualidade de Titular de CRI da Emissão, com os valores gastos pela Securitizadora com estas despesas.

12.6.9. Em nenhuma hipótese a Securitizadora será obrigada a antecipar valores ou suportar despesas com recursos próprios.

13. ORDEM DE PAGAMENTOS

13.1. Os valores integrantes do Patrimônio Separado, inclusive, sem limitação, aqueles recebidos em razão do pagamento dos valores devidos no âmbito dos Direitos Creditórios Imobiliários deverão ser aplicados de acordo com a seguinte ordem de prioridade de pagamentos, de forma que cada item somente será pago caso haja recursos disponíveis após o cumprimento do item anterior (“Ordem de Pagamentos”):

(i) Pagamento de Despesas e eventuais Encargos Moratórios relacionados à Emissão, incorridas e não pagas, incluindo o provisionamento de despesas oriundas de ações judiciais propostas contra a Emissora, em função dos Documentos da Operação e, que

tenham risco de perda provável, conforme relatórios dos advogados da Emissora contratados às expensas da Emissão;

(ii) Recomposição do Fundo de Despesas e/ou do Fundo de Reserva, se aplicável;

(iii) Pagamento da Remuneração vencida e não;

(iv) Pagamento da Remuneração da próxima parcela imediatamente vincenda;

(v) Amortização dos CRI ou valor correspondente em caso de Resgate Antecipado dos CRI;

(vi) Aplicação nas Aplicações Financeiras Permitidas, conforme o caso; e

(vii) Liberação de recursos à Conta de Livre Movimentação, após liquidação do Patrimônio Separado e o cumprimento de todas as obrigações do Patrimônio Separado, conforme aplicável.

14. COMUNICAÇÕES E PUBLICIDADE

14.1. Quaisquer notificações, cartas e informações entre a Emissora e o Agente Fiduciário deverão ser encaminhadas, da seguinte forma:

Para a Emissora:

VERT COMPANHIA SECURITIZADORA

Xxx Xxxxxxx Xxxxxxxxx, x.x 0.000, 00x xxxxx, Xxxxxxxxx, Xxx Xxxxx/XX

CEP 05.407-003

At.: Sra. Xxxxxxxx xx Xx / Xx. Xxxxxxx Xxxxx Telefone: (00) 0000-0000

E-mail: xxxxxx@xxxx-xxxxxxx.xxx; xxxxxxxxxxx@xxxx-xxxxxxx.xxx

Para o Agente Fiduciário:

OLIVEIRA TRUST DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A

Xxx Xxxxxxx Xxxxxxxx, xx 0000, xxxx 000, Xxxxx Xxxx, XXX 00.000-000

At.: Xxxxxxx Xxxxx e/ou Xxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxxx Xxxx xx Xxxxxxxx

Tel.: (00) 0000-0000

E-mail: xx.xxxxxxxxx@xxxxxxxxxxxxx.xxx.xx

14.2. As comunicações (i) serão consideradas entregues quando recebidas sob protocolo ou com “aviso de recebimento” expedido pelo correio enviado aos endereços acima; e (ii) por correio eletrônico serão consideradas recebidas na data de seu envio, desde que seu recebimento seja confirmado através de indicativo (recibo emitido pela máquina utilizada pelo remetente).

14.3. A mudança, tanto pela Emissora quanto pelo Agente Xxxxxxxxxx, de seus dados deverá ser por ela comunicada por escrito à outra Parte, servindo como comunicado o envio de Fato

Relevante noticiando a alteração do endereço, sendo certo que se qualquer das partes alterar o seu endereço sem comunicar a outra, as comunicações serão consideradas entregues no antigo endereço.

14.4. Todos os atos e decisões decorrentes desta Emissão que, de qualquer forma, vierem a envolver interesses dos Titulares de CRI deverão ser veiculados, às expensas do Patrimônio Separado, observada a regulamentação aplicável e as disposições deste Termo de Securitização, conforme aplicável, (i) em regra, mediante divulgação na página da rede mundial de computadores da Emissora e no Sistema Xxxxxxxx.Xxx, sendo encaminhados pela Emissora ao Agente Fiduciário, e enviada para CVM via plataforma disponível, não havendo obrigatoriedade de publicação de fato relevante com o teor das deliberações em sede de assembleia, exceto nos casos expressamente previstos na Regulamentação da Resolução CVM 60.

14.5. A Emissora poderá deixar de realizar as publicações acima previstas se notificar todos os Titulares de CRI e o Agente Xxxxxxxxxx, obtendo deles declaração de ciência dos atos e decisões. O disposto nesta Cláusula não inclui “atos e fatos relevantes”, bem como a publicação de convocações de Assembleias Especiais, que deverão ser divulgados na forma prevista na Resolução CVM 60.

14.6. As demais informações periódicas da Emissora serão disponibilizadas ao mercado, nos prazos legais e/ou regulamentares, através do sistema da CVM de envio de Informações Periódicas e Eventuais – IPE, ou outro que vier a substituí-los, ou ainda, de outras formas exigidas pela legislação aplicável.

15. TRATAMENTO TRIBUTÁRIO APLICÁVEL AOS INVESTIDORES

15.1. Os Titulares de CRI não devem considerar unicamente as informações contidas nesta cláusula para fins de avaliar o tratamento tributário aplicável ao seu investimento em CRI, devendo consultar seus próprios assessores quanto à tributação específica à qual estarão sujeitos, especialmente quanto a outros tributos eventualmente aplicáveis a esse investimento, ou a ganhos porventura auferidos em operações com CRI. As informações aqui contidas levam em consideração as previsões de regras tributárias e regulamentação aplicáveis à hipótese vigente nesta data, bem como a melhor interpretação ao seu respeito neste mesmo momento, ressalvados entendimentos diversos.

15.2. Nos termos da legislação concernente à matéria aplicável na Data de Emissão dos CRI, a tributação aplicável aos CRI e aos Titulares dos CRI encontra-se sumarizada no Anexo VIII a este Termo de Securitização.

16. DISPOSIÇÕES GERAIS

16.1. Irrevocabilidade e Irretratabilidade: Este Termo de Securitização é celebrado em caráter irrevogável e irretratável, obrigando as Partes e seus sucessores ou cessionários.

16.2. Assinatura Eletrônica: O presente Termo de Securitização poderá ser assinado por meios eletrônicos, digitais e/ou informáticos, sendo certo que as Partes reconhecem esta forma de contratação como válida e plenamente eficaz, constituindo forma legítima e suficiente para a comprovação da identidade e da validade da declaração de vontade das Partes em celebrar eventuais aditamentos, devendo, em todo caso, atender às regras vigentes para verificação da autenticidade das assinaturas das Partes, desde que seja estabelecida com certificação dentro dos padrões ICP - Brasil, em conformidade com o artigo 107 do Código Civil e com o §1º do artigo 10º da Medida Provisória n.º 2.200-2, de 24 de agosto de 2001.

16.2.1. As Partes convencionam que, para todos os fins de direito, que a data de início da produção de efeitos do presente Termo de Securitização será a data do presente documento, ainda que qualquer das Partes venha a assinar eletronicamente este Termo de Securitização em data posterior, por qualquer motivo, hipótese em que as Partes, desde logo, concordam com a retroatividade dos efeitos deste instrumento para a data aqui mencionada.

16.3. Direitos das Partes: Os direitos da Emissora ou do Agente Fiduciário, previstos neste Termo de Securitização e nos Anexos: (i) são cumulativos com outros direitos previstos em lei, a menos que expressamente os excluam; e (ii) só admitem renúncia por escrito e específica.

16.4. Tolerância e Concessões: A tolerância e as concessões recíprocas: (i) terão caráter eventual e transitório; e (ii) não configurarão, em qualquer hipótese, renúncia, transigência, remição, perda, modificação, redução, novação ou ampliação de qualquer poder, faculdade, pretensão ou imunidade tanto da Emissora quanto do Agente Fiduciário.

16.4.1. O não exercício, total ou parcial, de qualquer direito decorrente do presente Termo de Securitização não implicará novação da obrigação ou renúncia ao respectivo direito por seu titular, nem qualquer alteração aos termos deste Termo de Securitização.

16.4.2. Não se presume a renúncia a qualquer dos direitos decorrentes do presente Termo de Securitização. Dessa forma, nenhum atraso, omissão ou liberalidade no exercício de qualquer direito, faculdade ou remédio que caiba ao Agente Fiduciário e/ou aos Titulares dos CRI em razão de qualquer inadimplemento das obrigações da Securitizadora, prejudicará tais direitos, faculdades ou remédios, ou será interpretado como uma renúncia aos mesmos ou concordância com tal inadimplemento, nem constituirá novação ou modificação de quaisquer outras obrigações assumidas pela Securitizadora e/ou pelo Agente Fiduciário ou precedente no tocante a qualquer outro inadimplemento ou atraso.

16.5. Validade, Legalidade e Exequibilidade: Se uma ou mais disposições aqui contidas for considerada inválida, ilegal ou inexequível em qualquer aspecto das leis aplicáveis, a validade, legalidade e exequibilidade das demais disposições aqui contidas não serão afetadas ou prejudicadas a qualquer título, comprometendo-se as Partes, em boa-fé, a substituírem a disposição afetada por outra que, na medida do possível, produza o mesmo efeito.

16.6. Integralidade: Os Documentos da Operação constituem o integral entendimento entre as Partes.

16.7. Título Executivo Extrajudicial: As Partes reconhecem, desde já, que o presente Termo de Securitização constitui título executivo extrajudicial nos termos dos artigos 784, 815 e seguintes do Código de Processo Civil.

16.8. Execução Específica: A Securitizadora e o Agente Fiduciário poderão, a seu critério exclusivo, requerer a execução específica das obrigações aqui assumidas, conforme estabelecem os artigos 536, 806, 815 e 501 do Código de Processo Civil.

16.9. Cessão: É vedada a promessa ou a cessão, tanto pela Emissora quanto pelo Agente Fiduciário, dos direitos e obrigações aqui previstos, sem expressa e prévia concordância dos Titulares dos CRI.

16.10. Presunção de Veracidade: O Agente Fiduciário e a Emissora não serão obrigados a efetuar nenhuma verificação de veracidade nas deliberações sociais e em atos da administração uns dos outros ou ainda em qualquer documento ou registro que considerem autêntico e que lhe tenha sido encaminhado pela Emissora ou pelo Agente Fiduciário ou por terceiros a seu pedido, para se basear nas suas decisões. O Agente Xxxxxxxxxx não será ainda, sob qualquer hipótese, responsável pela elaboração destes documentos, os quais permanecerão sob obrigação legal e regulamentar da Emissora elaborá-los, nos termos da legislação aplicável.

17. FATORES DE RISCO

17.1. O investimento em CRI envolve uma série de riscos, que se encontram devidamente descritos no Anexo IV deste Termo de Securitização.

18. LEI E FORO

18.1. A Emissora e o Agente Xxxxxxxxxx comprometem-se a empregar seus melhores esforços para resolver por meio de negociação amigável qualquer controvérsia relacionada a este Termo de Securitização, bem como aos demais Documentos da Operação.

18.2. A constituição, a validade e interpretação deste Termo de Securitização, incluindo da presente cláusula de resolução de conflitos, serão regidos de acordo com as leis substantivas e processuais da República Federativa do Brasil vigentes na data de assinatura deste instrumento. Fica expressamente proibida e renunciada tanto pela Emissora quanto pelo Agente Fiduciário a aplicação de equidade e/ou de quaisquer princípios e regras não previstas pelas leis substantivas acima mencionadas.

18.3. A Emissora e o Agente Fiduciário elegem o Foro da Comarca da cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, como o único competente para dirimir quaisquer questões ou litígios originários deste Termo de Securitização, renunciando expressamente a qualquer outro, por mais privilegiado que seja ou venha a ser.

São Paulo, SP, 19 de dezembro de 2023.

(As assinaturas encontram-se na próxima página.)

(O restante da página foi deixado intencionalmente em branco.)

(Página de assinaturas do Termo de Securitização de Direitos Creditórios Imobiliários da 119ª (centésima décima nona) Emissão de Certificados de Recebíveis Imobiliários, em 2 (duas) Séries, da VERT Companhia Securitizadora Lastreados em Direitos Creditórios Imobiliários Devidos pela Stock Tech S.A. Armazéns Gerais)

VERT COMPANHIA SECURITIZADORA

Nome: Cargo:

Nome:

Cargo:

OLIVEIRA TRUST DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A

Nome:

Cargo:

Nome:

Cargo:

Testemunhas:

1.                 Nome:

CPF:

2.                 Nome:

CPF:

ANEXO I

CARACTERÍSTICAS DOS CREDITÓRIOS IMOBILIÁRIOS

1. Em atendimento ao artigo 2º, inciso V do Suplemento A à Resolução CVM 60, a Emissora apresenta as características dos Direitos Creditórios Imobiliários que compõem o Patrimônio Separado.

2. As tabelas indicadas abaixo apresentam as principais características dos Direitos Creditórios Imobiliários.

3. As palavras e expressões iniciadas em letra maiúscula que não sejam definidas neste instrumento terão o significado previsto no Termo de Securitização.

II. Direitos Creditórios Imobiliários

Título	Debêntures.
Valor de Emissão	Até R$ 220.000.000,00 (duzentos e vinte milhões).
Séries	2 Séries.
Quantidade	Até 220.000 (duzentos e vinte mil).
Valor Nominal Unitário	R$1.000,00 (mil reais).
Devedora	STOCK TECH S.A. ARMAZÉNS GERAIS, sociedade por ações de capital fechado com sede social localizada na cidade de Pinhais, Estado do Paraná, na Xxxxxxx Xxxxxxx, Xxxxxx Xxxxx, 0.000, XXX 00.000-000, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 01.306.014/0001-09.
Debenturista	VERT COMPANHIA SECURITIZADORA, sociedade por ações de capital aberto com sede social na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Cardeal Arcoverde, 2.365, 11º andar, CEP 05.407-003, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 25.005.683/0001-09.
Data de Emissão	20 de dezembro de 2023.
Data de Vencimento	(i) As Debêntures da 1ª Série terão prazo de vencimento de 60 (sessenta) meses, contados da Data de Emissão, vencendo-se, portanto, em 19 de dezembro de 2028 (“Data de Vencimento das Debêntures da 1ª Série”); e (ii) as Debêntures da 2ª Série terão prazo de vencimento de 72 (setenta e dois) meses, contados da Data de Emissão, vencendo-se, portanto, em 19 de dezembro de 2029 (“Data de Vencimento das Debêntures da 2ª Série” e, quando referida em conjunto e indistintamente com a Data de Vencimento das Debêntures da 1ª Série, a “Data de Vencimento das Debêntures”), ressalvadas as hipóteses de vencimento antecipado, de Resgate Antecipado Facultativo das Debêntures (conforme definido na Escritura de Emissão) e de aceitação da

	Oferta de Resgate Antecipado das Debêntures previstos na Escritura de Emissão.
Amortização Ordinária das Debêntures	O Valor Nominal Unitário das Debêntures será amortizado (i) para as Debêntures da 1ª Série, mensalmente após o período de carência, sendo que as Debêntures da 1ª Série serão amortizadas a partir do 13º (décimo terceiro) mês (inclusive) contado a partir da Data de Emissão, ou seja, do dia 20 de janeiro de 2025; e (ii) para as Debêntures da 2ª Série, mensalmente após o período de carência, sendo que as Debêntures da 2ª Série serão amortizadas a partir do 19º (décimo nono) mês (inclusive) contado a partir da Data de Emissão, ou seja, do dia 21 de julho de 2025, todas de acordo com as datas e valores indicados na tabela constante do Anexo II da Escritura de Emissão (“Amortização Ordinária das Debêntures”).
Atualização Monetária	(i) Atualização Monetária das Debêntures da 1ª Série. O Valor Nominal Unitário das Debêntures da 1ª Série não será atualizado monetariamente; (ii) Atualização Monetária das Debêntures da 2ª Série. O Valor Nominal Unitário das Debêntures da 2ª Série será monetariamente atualizado pela variação positiva do Índice Nacional de Preços ao Consumidor Amplo (“Atualização Monetária 2ª Série”), publicado pelo Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística (“IPCA”), calculado de forma exponencial e cumulativa pro rata temporis por Dias Úteis, desde a primeira Data de Integralização ou desde a última Data de Pagamento (inclusive), o que ocorrer por último, inclusive, até a próxima Data de Pagamento, exclusive, sendo que o produto da Atualização Monetária da 2ª Série será incorporado automaticamente ao Valor Nominal Unitário, de acordo a fórmula prevista na Escritura de Emissão (“Valor Nominal Unitário Atualizado das Debêntures da 2ª Série”).
Remuneração das Debêntures	(i) Remuneração das Debêntures da 1ª Série. As Debêntures da 1ª Série farão jus a juros remuneratórios, incidentes sobre o Valor Nominal Unitário, equivalentes a um determinado percentual ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis, equivalente a 100% (cem por cento) da variação acumulada das taxas médias diárias dos Depósitos Interfinanceiros – DI, over extra-grupo, expressa na forma percentual ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis, calculadas e divulgadas diariamente pela B3, no Informativo Diário disponível em sua página na internet (http://www.b3.com.br), acrescidos de uma sobretaxa, ou spread, de 5,50% (cinco inteiros e cinquenta centésimos por cento) ao ano, juros remuneratórios esses incidentes desde a Data de Integralização ou a Data de

	Pagamento da Remuneração das Debêntures da 1ª Série imediatamente anterior (inclusive), conforme o caso, até a data do seu efetivo pagamento (exclusive) (“Remuneração das Debêntures da 1ª Série”); (ii) Remuneração das Debêntures da 2ª Série. As Debêntures da 2ª Série farão jus a juros remuneratórios incidentes sobre o Valor Nominal Unitário Atualizado equivalentes a 11% (onze por cento) ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis, calculados de forma exponencial e cumulativa pro rata temporis por Dias Úteis decorridos, incidentes desde a Data de Integralização aplicável, ou a Data de Pagamento imediatamente anterior (inclusive), conforme o caso (“Remuneração das Debêntures da 2ª Série”), até a data de efetivo pagamento da Remuneração das Debêntures da 2ª Série em questão (exclusive).
Data de Pagamento da Remuneração das Debêntures	A Remuneração das Debêntures será paga mensalmente, conforme cronograma disposto na tabela constante no Anexo II da Escritura de Emissão, sendo a primeira Data de Pagamento da Remuneração das Debêntures em 19 de janeiro de 2024 e, a última, na respectiva Data de Vencimento (cada uma dessas datas, uma “Data de Pagamento da Remuneração das Debêntures”), ressalvadas as hipóteses de vencimento antecipado das Obrigações Garantidas, de Resgate Antecipado Facultativo das Debêntures (conforme definido na Escritura de Emissão) e de aceitação da Oferta de Resgate Antecipado das Debêntures previstas na Escritura de Emissão.
Encargos Moratórios	Sem prejuízo da Remuneração, ocorrendo impontualidade no pagamento de quaisquer obrigações pecuniárias relativas às Debêntures, os débitos em atraso vencidos e não pagos pela Devedora, ficarão sujeitos a, independentemente de aviso, notificação ou interpelação judicial ou extrajudicial (i) multa convencional, irredutível e de natureza não compensatória, de 2% (dois por cento); e (ii) juros moratórios à razão de 1% (um por cento) ao mês, desde a data da inadimplência até a data do efetivo pagamento; ambos calculados sobre o montante devido e não pago.

ANEXO II CRONOGRAMA DE PAGAMENTOS

1ª SÉRIE

Nº da Parcela	Data	Data de Pagamento de Remuneração dos CRI	Data de Amortização dos CRI	Percentual de Amortização sobre o valor total integralizado dos CRI
1	23/01/2024	Sim	Não	0,0000%
2	21/02/2024	Sim	Não	0,0000%
3	21/03/2024	Sim	Não	0,0000%
4	23/04/2024	Sim	Não	0,0000%
5	22/05/2024	Sim	Não	0,0000%
6	21/06/2024	Sim	Não	0,0000%
7	23/07/2024	Sim	Não	0,0000%
8	21/08/2024	Sim	Não	0,0000%
9	23/09/2024	Sim	Não	0,0000%
10	23/10/2024	Sim	Não	0,0000%
11	21/11/2024	Sim	Não	0,0000%
12	23/12/2024	Sim	Não	0,0000%
13	22/01/2025	Sim	Sim	2,0833%
14	21/02/2025	Sim	Sim	2,1277%
15	21/03/2025	Sim	Sim	2,1739%
16	24/04/2025	Sim	Sim	2,2222%
17	21/05/2025	Sim	Sim	2,2727%
18	24/06/2025	Sim	Sim	2,3256%
19	23/07/2025	Sim	Sim	2,3810%
20	21/08/2025	Sim	Sim	2,4390%
21	23/09/2025	Sim	Sim	2,5000%
22	22/10/2025	Sim	Sim	2,5641%
23	21/11/2025	Sim	Sim	2,6316%
24	23/12/2025	Sim	Sim	2,7027%
25	21/01/2026	Sim	Sim	2,7778%
26	23/02/2026	Sim	Sim	2,8571%
27	23/03/2026	Sim	Sim	2,9412%
28	23/04/2026	Sim	Sim	3,0303%
29	21/05/2026	Sim	Sim	3,1250%
30	23/06/2026	Sim	Sim	3,2258%
31	22/07/2026	Sim	Sim	3,3333%
32	21/08/2026	Sim	Sim	3,4483%
33	23/09/2026	Sim	Sim	3,5714%

34	21/10/2026	Sim	Sim	3,7037%
35	23/11/2026	Sim	Sim	3,8462%
36	23/12/2026	Sim	Sim	4,0000%
37	21/01/2027	Sim	Sim	4,1667%
38	23/02/2027	Sim	Sim	4,3478%
39	23/03/2027	Sim	Sim	4,5455%
40	22/04/2027	Sim	Sim	4,7619%
41	21/05/2027	Sim	Sim	5,0000%
42	23/06/2027	Sim	Sim	5,2632%
43	21/07/2027	Sim	Sim	5,5556%
44	23/08/2027	Sim	Sim	5,8824%
45	22/09/2027	Sim	Sim	6,2500%
46	21/10/2027	Sim	Sim	6,6667%
47	23/11/2027	Sim	Sim	7,1429%
48	22/12/2027	Sim	Sim	7,6923%
49	21/01/2028	Sim	Sim	8,3333%
50	23/02/2028	Sim	Sim	9,0909%
51	22/03/2028	Sim	Sim	10,0000%
52	24/04/2028	Sim	Sim	11,1111%
53	23/05/2028	Sim	Sim	12,5000%
54	21/06/2028	Sim	Sim	14,2857%
55	21/07/2028	Sim	Sim	16,6667%
56	23/08/2028	Sim	Sim	20,0000%
57	21/09/2028	Sim	Sim	25,0000%
58	23/10/2028	Sim	Sim	33,3333%
59	22/11/2028	Sim	Sim	50,0000%
60	21/12/2028	Sim	Sim	100,0000%

2ª SÉRIE

Nº da Parcela	Data	Data de Pagamento de Remuneração dos CRI	Data de Amortização dos CRI	Percentual de Amortização sobre o valor total integralizado dos CRI
1	23/01/2024	Sim	Não	0,0000%
2	21/02/2024	Sim	Não	0,0000%
3	21/03/2024	Sim	Não	0,0000%
4	23/04/2024	Sim	Não	0,0000%
5	22/05/2024	Sim	Não	0,0000%
6	21/06/2024	Sim	Não	0,0000%
7	23/07/2024	Sim	Não	0,0000%
8	21/08/2024	Sim	Não	0,0000%
9	23/09/2024	Sim	Não	0,0000%
10	23/10/2024	Sim	Não	0,0000%
11	21/11/2024	Sim	Não	0,0000%
12	23/12/2024	Sim	Não	0,0000%
13	22/01/2025	Sim	Não	0,0000%
14	21/02/2025	Sim	Não	0,0000%
15	21/03/2025	Sim	Não	0,0000%
16	24/04/2025	Sim	Não	0,0000%
17	21/05/2025	Sim	Não	0,0000%
18	24/06/2025	Sim	Não	0,0000%
19	23/07/2025	Sim	Sim	1,8519%
20	21/08/2025	Sim	Sim	1,8868%
21	23/09/2025	Sim	Sim	1,9231%
22	22/10/2025	Sim	Sim	1,9608%
23	21/11/2025	Sim	Sim	2,0000%
24	23/12/2025	Sim	Sim	2,0408%
25	21/01/2026	Sim	Sim	2,0833%
26	23/02/2026	Sim	Sim	2,1277%
27	23/03/2026	Sim	Sim	2,1739%
28	23/04/2026	Sim	Sim	2,2222%
29	21/05/2026	Sim	Sim	2,2727%
30	23/06/2026	Sim	Sim	2,3256%
31	22/07/2026	Sim	Sim	2,3810%
32	21/08/2026	Sim	Sim	2,4390%
33	23/09/2026	Sim	Sim	2,5000%
34	21/10/2026	Sim	Sim	2,5641%

35	23/11/2026	Sim	Sim	2,6316%
36	23/12/2026	Sim	Sim	2,7027%
37	21/01/2027	Sim	Sim	2,7778%
38	23/02/2027	Sim	Sim	2,8571%
39	23/03/2027	Sim	Sim	2,9412%
40	22/04/2027	Sim	Sim	3,0303%
41	21/05/2027	Sim	Sim	3,1250%
42	23/06/2027	Sim	Sim	3,2258%
43	21/07/2027	Sim	Sim	3,3333%
44	23/08/2027	Sim	Sim	3,4483%
45	22/09/2027	Sim	Sim	3,5714%
46	21/10/2027	Sim	Sim	3,7037%
47	23/11/2027	Sim	Sim	3,8462%
48	22/12/2027	Sim	Sim	4,0000%
49	21/01/2028	Sim	Sim	4,1667%
50	23/02/2028	Sim	Sim	4,3478%
51	22/03/2028	Sim	Sim	4,5455%
52	24/04/2028	Sim	Sim	4,7619%
53	23/05/2028	Sim	Sim	5,0000%
54	21/06/2028	Sim	Sim	5,2632%
55	21/07/2028	Sim	Sim	5,5556%
56	23/08/2028	Sim	Sim	5,8824%
57	21/09/2028	Sim	Sim	6,2500%
58	23/10/2028	Sim	Sim	6,6667%
59	22/11/2028	Sim	Sim	7,1429%
60	21/12/2028	Sim	Sim	7,6923%
61	23/01/2029	Sim	Sim	8,3333%
62	21/02/2029	Sim	Sim	9,0909%
63	21/03/2029	Sim	Sim	10,0000%
64	23/04/2029	Sim	Sim	11,1111%
65	23/05/2029	Sim	Sim	12,5000%
66	21/06/2029	Sim	Sim	14,2857%
67	23/07/2029	Sim	Sim	16,6667%
68	22/08/2029	Sim	Sim	20,0000%
69	21/09/2029	Sim	Sim	25,0000%
70	23/10/2029	Sim	Sim	33,3333%
71	21/11/2029	Sim	Sim	50,0000%
72	21/12/2029	Sim	Sim	100,0000%

ANEXO III DESPESAS

• DESPESAS FLAT

Despesas * Despesas Únicas e com a primeiras parcelas Emissão

Empresa

CNPJ

Serviço

Descrição do Serviço

Periodicida de

Nª de Parcel as

Valor de Contrato

Alíquo ta Gross- up

Pagamen to de tributos

Valor Bruto

IRRF

PCC

Valor a pagar

Fundo de despesas

B3 S.A.

09.346.601/00 01-25

Registrado r

Integralizaç ão do ativo

Única

1

R$ 53.600,00

0,00%

Não

R$ 53.600,00

R$ 0,00

R$ 0,00

R$ 53.600,00

R$ 53.600,00

B3 S.A.

09.346.601/00 01-25

Custodiant e

Custódia do Lastro

Única

1

R$ 4.136,00

0,00%

Não

R$ 4.136,00

R$ 0,00

R$ 0,00

R$ 4.136,00

R$ 4.136,00

B3 S.A.

09.346.601/00 01-25

Clearing

Taxa de Liquidação Financeira

Única

1

R$ 214,90

0,00%

Não

R$ 214,90

R$ 0,00

R$ 0,00

R$ 214,90

R$ 214,90

Anbima - Assoc. Bras. Ent. Merc. Fin. Cap.

34.271.171/00 07-62

Regulador

Taxa de Registro

Única

1

R$ 14.915,00

0,00%

Não

R$ 14.915,00

R$ 0,00

R$ 0,00

R$ 14.915,00

R$ 14.915,00

CVM

29.507.878/00 01-08

Regulador

Taxa de Fiscalização

Única

1

R$ 66.000,00

0,00%

Não

R$ 66.000,00

R$ 0,00

R$ 0,00

R$ 66.000,00

R$ 66.000,00

VERT Consultoria e Assessoria Financeira LTDA.

24.796.771/00 01-03

Emissor

Comissão de Estruturaçã o

Única

1

R$ 1.540.000,00

14,25%

Sim

R$ 1.795.918,37

R$ 26.938,7 8

R$ 83.510,20

R$ 1.685.469,39

R$ 1.795.918,37

VERT Companhia Securitizadora

25.005.683/00 01-09

ADM do P.S

Comissão de Gestão

Única

1

R$ 9.166,67

9,65%

Sim

R$ 10.145,73

R$ 152,19

R$ 471,78

R$ 9.521,77

R$ 10.145,73

VERT Consultoria e Assessoria Financeira LTDA.

24.796.771/00 01-03

Coordenad or Líder

Comissão de Auxilío ao Coordenad or Líder

Única

1

R$ 1.430.000,00

14,25%

Sim

R$ 1.667.638,48

R$ 25.014,5 8

R$ 77.545,19

R$ 1.565.078,72

R$ 1.667.638,48

Oliveira Trust DTVM S.A (Filial)

36.113.876/00 04-34

Fiduciário

Primeira Parcela

Única

1

R$ 17.000,00

12,15%

Sim

R$ 19.351,17

R$ 290,27

R$ 899,83

R$ 18.161,07

R$ 19.351,17

Oliveira Trust DTVM S.A (Filial)

36.113.876/00 04-34

Fiduciário

Implantaçã o

Única

1

R$ 5.000,00

12,15%

Sim

R$ 5.691,52

R$ 85,37

R$ 264,66

R$ 5.341,49

R$ 5.691,52

Vórtx Serviços Fiduciarios Ltda

17.595.680/00 01-39

Escriturad or

Primeira Parcela

Única

1

R$ 12.000,00

16,33%

Sim

R$ 14.342,06

R$ 215,13

R$ 666,91

R$ 13.460,02

R$ 14.342,06

Vórtx Serviços Fiduciarios Ltda

17.595.680/00 01-39

Custodiant e

Primeira Parcela

Única

1

R$ 10.000,00

16,33%

Sim

R$ 11.951,72

R$ 179,28

R$ 555,75

R$ 11.216,68

R$ 11.951,72

Vórtx Serviços Fiduciarios Ltda

17.595.680/00 01-39

Custodiant e

Registro das CCI

Única

1

R$ 10.000,00

16,33%

Sim

R$ 11.951,72

R$ 179,28

R$ 555,75

R$ 11.216,68

R$ 11.951,72

QI Sociedade de Crédito Direto S.A

32.402.502/00 01-35

Bancarizad or

Conta Escrow

Única

1

R$ 5.000,00

0,00%

Sim

R$ 5.000,00

R$ 0,00

R$ 0,00

R$ 5.000,00

R$ 5.000,00

Franco L H Sociedade Adg

41.755.545/00 01-95

Assessor Legal

Assessor Legal

Única

1

R$ 82.000,00

9,65%

Sim

R$ 90.758,16

R$ 1.361,37

R$ 4.220,25

R$ 85.176,54

R$ 90.758,16

EQI INVESTIMENT OS CORRETORA DE TITULOS E VALORES MOBILIARIOS S.A

47.965.438/00 01-78

Consultori a

Fee de Distribuição

Única

1

R$ 4.620.000,00

16,53%

Sim

R$ 5.534.922,73

R$ 0,00

R$ 0,00

R$ 5.534.922,73

R$ 5.534.922,73

EQI PARTNERS CONSULTORE S EMPRESARIAI S LTDA

46.944.432/00 01-51

Consultori a

Fee de Sucesso

Única

1

R$ 11.616.000,0 0

0,00%

Sim

R$ 11.616.000,0 0

R$ 0,00

R$ 0,00

R$ 11.616.000,0 0

R$ 11.616.000,0 0

Guide Investimentos S.A. Corretora de Valores

65.913.436/00 01-17

Coordenad or

Comissão do Coordenad or Líder

Única

1

R$ 33.000,00

9,65%

Sim

R$ 36.524,63

R$ 0,00

R$ 0,00

R$ 36.524,63

R$ 36.524,63

R$ R$ R$ R$ R$ R$ Total 19.528.032, 20.959.062, 54.416, 168.690, 20.735.955, 20.959.062, 57 18 23 32 62 18

• DESPESAS RECORRENTES

Despesas * Despesas com as demais Recorrentes parcelas

Empresa

CNPJ

Serviço

Descrição do Serviço

Periodicidade

Nª de Parcelas

Valor de Contrato

Alíquota Gross- up

Pagamento de tributos

Valor Bruto

IRRF

PCC

Valor a pagar

Fundo de despesas

B3 S.A.

09.346.601/0001- 25

Custodiante

Custódia do Lastro

Mensal

6

R$ 4.136,00

0,00%

Não

R$ 4.136,00

R$ 0,00

R$ 0,00

R$ 4.136,00

R$ 24.816,00

B3 S.A.

09.346.601/0001- 25

Clearing

Liquidação Financeira (liquidação continuada)

Mensal

6

R$ 202,93

0,00%

Não

R$ 202,93

R$ 0,00

R$ 0,00

R$ 202,93

R$ 1.217,58

B3 S.A.

09.346.601/0001- 25

Clearing

Utilização mensal

Mensal

6

R$ 100,00

0,00%

Sim

R$ 100,00

R$ 0,00

R$ 0,00

R$ 100,00

R$ 600,00

VERT Companhia Securitizadora

25.005.683/0001- 09

ADM do P.S

Comissão de Gestão

Mensal

6

R$ 9.166,67

9,65%

Sim

R$ 10.145,73

R$ 152,19

R$ 471,78

R$ 9.521,77

R$ 60.874,40

Oliveira Trust DTVM S.A (Filial)

36.113.876/0004- 34

Fiduciário

Parcela Anual

Anual

1

R$ 17.000,00

12,15%

Sim

R$ 19.351,17

R$ 290,27

R$ 899,83

R$ 18.161,07

R$ 19.351,17

Vórtx DTVM

22.610.500/0001- 88

Escriturador

Parcela Anual

Anual

1

R$ 12.000,00

9,65%

Sim

R$ 13.281,68

R$ 199,23

R$ 617,60

R$ 12.464,86

R$ 13.281,68

Vórtx DTVM

22.610.500/0001- 88

Custodiante

Parcela Anual

Anual

1

R$ 10.000,00

9,65%

Sim

R$ 11.068,07

R$ 166,02

R$ 514,67

R$ 10.387,38

R$ 11.068,07

Banco Bradesco S.A.

60.746.948/0001- 12

Banco Liquidante

Fee Mensal

Mensal

6

R$ 100,00

0,00%

Sim

R$ 100,00

R$ 0,00

R$ 0,00

R$ 100,00

R$ 600,00

BDO RCS Auditores Independentes

54.276.936/0001- 79

Auditoria

Demonstrações Financeiras do Patrimônio Separado

Anual

1

R$ 4.985,42

0,00%

Sim

R$ 4.985,42

R$ 0,00

R$ 0,00

R$ 4.985,42

R$ 4.985,42

MTendolini Consultoria Contábil

06.987.615/0001- 30

Contabilidade

Contador do Patrimônio Separado

Mensal

6

R$ 560,00

0,00%

Sim

R$ 560,00

R$ 0,00

R$ 26,04

R$ 533,96

R$ 3.360,00

QI Sociedade de Crédito Direto S.A

32.402.502/0001- 35

Bancarizador

Conta Escrow

Mensal

6

R$ 5.000,00

0,00%

Sim

R$ 5.000,00

R$ 0,00

R$ 0,00

R$ 5.000,00

R$ 30.000,00

Total R$ R$ R$ R$ R$ R$ 63.251,02 68.931,00 807,70 2.529,91 65.593,39 170.154,32

ANEXO IV FATORES DE RISCO

As palavras e expressões iniciadas em letra maiúscula que não sejam definidas neste anexo terão o significado previsto no Termo de Securitização, do qual o presente anexo é, para todos os fins e efeitos de direito, é parte integrante, complementar e indissociável.

O investimento em certificados de recebíveis envolve uma série de riscos que deverão ser observados pelos potenciais investidores, os quais envolvem fatores de liquidez, crédito, mercado, rentabilidade, regulamentação específica, entre outros, relacionados à Securitizadora, à Devedora, às Fiadoras e às Garantias, podendo afetar de forma adversa e material seus negócios, situação financeira e patrimonial, e, portanto, a capacidade de adimplir os Direitos Creditórios Imobiliários e demais obrigações previstas neste Termo de Securitização e na Escritura de Emissão. Os riscos listados podem também afetar os próprios CRI objeto da Emissão.

Os potenciais investidores devem ler cuidadosamente todas as informações que estão descritas neste Termo de Securitização, incluindo, mas não se limitando os fatores de risco listados abaixo, assim como nos demais Documentos da Operação, bem como consultar assessor de investimentos ou outros profissionais que julgarem necessários antes de tomarem uma decisão de investimento.

Exemplificamos abaixo, de forma não exaustiva, alguns dos riscos envolvidos na aquisição dos CRI. Não obstante, outros riscos e incertezas ainda não conhecidos ou que hoje são imateriais, também possam ter um efeito adverso sobre a Securitizadora, a Devedora e as Fiadoras.

1. Risco Relativo ao Ambiente Macroeconômico

(i) Interferência do governo brasileiro na economia

O governo brasileiro tem poderes para intervir na economia e, ocasionalmente, modificar sua política econômica, podendo adotar medidas que envolvam controle de salários, preços, câmbio, remessas de capital e limites à importação, entre outros, que podem causar impacto adverso relevante nas atividades da Securitizadora, da Devedora e das Fiadoras. As atividades, situação financeira e resultados operacionais da Securitizadora, da Devedora e das Fiadoras poderão ser prejudicados de maneira relevante devido a modificações nas políticas ou normas que envolvam ou afetem fatores, tais como (i) taxas de juros; (ii) controles cambiais e restrições a remessas para o exterior, como aqueles que foram impostos em 1989 e no início de 1990; (iii) flutuações cambiais; (iv) inflação; (v) liquidez dos mercados financeiros e de capitais domésticos; (vi) política fiscal; (vii) política de abastecimento, inclusive criação de estoques reguladores de commodities; e (viii) outros acontecimentos políticos, sociais e econômicos que venham a ocorrer no Brasil ou que o afetem. A incerteza

quanto à implementação de mudanças por parte do Governo Federal, nas políticas ou normas que venham a afetar esses ou outros fatores no futuro pode contribuir para a incerteza econômica no Brasil e para aumentar a volatilidade do mercado de valores mobiliários brasileiro, sendo assim, tais incertezas e outros acontecimentos futuros na economia brasileira poderão prejudicar as atividades e resultados operacionais da Securitizadora, da Devedora e das Fiadoras.

(ii) Efeitos dos mercados internacionais

O valor de mercado de valores mobiliários de emissão de companhias brasileiras é influenciado, em diferentes graus, pelas condições econômicas e de mercado de outros países, inclusive economias desenvolvidas e emergentes. Embora a conjuntura econômica desses países seja significativamente diferente da conjuntura econômica do Brasil, a reação dos investidores aos acontecimentos nesses outros países pode causar um efeito adverso sobre o valor de mercado dos valores mobiliários das companhias brasileiras.

Crises em outros países de economia emergente ou políticas econômicas diferenciadas podem reduzir o interesse dos investidores nos valores mobiliários das companhias brasileiras, incluindo os CRI, o que poderia prejudicar seu preço de mercado. Ademais, acontecimentos negativos no mercado financeiro e de capitais brasileiro, eventuais notícias ou indícios de corrupção em companhias abertas e em outros emissores de títulos e valores mobiliários e a não aplicação rigorosa das normas de proteção dos investidores ou a falta de transparência das informações ou, ainda, eventuais situações de crise na economia brasileira e em outras economias poderão influenciar o mercado de capitais brasileiro e impactar negativamente os títulos e valores mobiliários emitidos no Brasil.

(iii) Efeitos da política econômica do Governo Federal

A economia brasileira tem sido marcada por frequentes e, por vezes, significativas intervenções do Governo Federal, que modificam as políticas monetárias, de crédito, fiscal e outras para influenciar a economia do Brasil, que podem causar impacto adverso relevante nas atividades dos envolvidos no presente Termo de Securitização. As ações do Governo Federal para controlar a inflação e efetuar outras políticas envolveram, no passado, controle de salários e preço, desvalorização da moeda, controles no fluxo de capital e determinados limites sobre as mercadorias e serviços importados, dentre outras. Não temos controle sobre quais medidas ou políticas que o Governo Federal poderá adotar no futuro e não podemos prevê-las. Os negócios, resultados operacionais e financeiros e nosso fluxo de caixa podem ser adversamente afetados em razão de mudanças na política pública federal, estadual e/ou municipal, e por fatores tais como, mais não limitados a variação nas taxas de câmbio, controle de câmbio, índices de inflação, flutuações nas taxas de juros, falta de liquidez nos mercados doméstico, financeiro e de capitais, instabilidade de preços, política fiscal e regime tributário, e medidas de cunho político, social e econômico que ocorram ou possam afetar o País.

(iv) Efeitos da política anti-inflacionária do Governo Federal

Historicamente, o Brasil teve altos índices de inflação. A inflação e as medidas do Governo Federal para combatê-la, combinadas com a especulação de futuras políticas de controle inflacionário, contribuíram para a incerteza econômica e aumentaram a volatilidade do mercado de capitais brasileiro. As medidas do Governo Federal para controle da inflação frequentemente têm incluído a manutenção de política monetária restritiva com altas taxas de juros, restringindo, assim, a disponibilidade de crédito e reduzindo o crescimento econômico. Futuras e eventuais medidas tomadas pelo Governo Federal, incluindo ajustes na taxa de juros, intervenção no mercado de câmbio e ações para ajustar ou fixar o valor do Real, podem ter um efeito material desfavorável sobre a economia brasileira e sobre os ativos que lastreiam esta Emissão. Caso o Brasil venha a vivenciar uma significativa inflação no futuro, é possível que o Termo de Securitização e os documentos relacionados a este não sejam capazes de acompanhar estes efeitos da inflação. Como o pagamento dos investidores dos CRI está baseado na realização destes ativos, isto pode alterar o retorno previsto pelos investidores dos CRI.

(v) Instabilidade cambial

Em decorrência de diversas pressões, a moeda brasileira tem sofrido desvalorizações recorrentes com relação ao Dólar e outras moedas fortes ao longo das últimas quatro décadas. Durante todo esse período, o Governo Federal implementou diversos planos econômicos e utilizou diversas políticas cambiais, incluindo desvalorizações repentinas, minidesvalorizações periódicas (durante as quais a frequência dos ajustes variou de diária a mensal), sistemas de mercado de câmbio flutuante, controles cambiais e mercado de câmbio duplo. De tempos em tempos, houve flutuações significativas da taxa de câmbio entre o Real e o Dólar e outras moedas. As desvalorizações do Real podem afetar de modo negativo a economia brasileira como um todo, bem como os resultados da Securitizadora, da Devedora e das Fiadoras, podendo impactar o desempenho financeiro, o preço de mercado dos CRI de forma negativa, além de restringir o acesso aos mercados financeiros internacionais e determinar intervenções governamentais, inclusive por meio de políticas recessivas. Por outro lado, a valorização do Real frente ao Dólar pode levar à deterioração das contas correntes do país e da balança de pagamentos, bem como a um enfraquecimento no crescimento do produto interno bruto gerado pela exportação.

(vi) Redução de investimentos estrangeiros no Brasil

Uma eventual redução do volume de investimentos estrangeiros no Brasil pode ter impacto no balanço de pagamentos, o que pode forçar o Governo Federal a ter maior necessidade de captações de recursos, tanto no mercado doméstico quanto no mercado internacional, a taxas de juros mais elevadas. Igualmente, eventual elevação significativa nos índices de inflação brasileiros e o eventual aumento nas taxas de juros de títulos públicos de países

desenvolvidos podem trazer impacto negativo para a economia brasileira e vir a afetar os patamares de taxas de juros, elevando despesas com empréstimos já obtidos e custos de novas captações de recursos por empresas brasileiras.

(vii) Acontecimentos recentes no Brasil

Os Investidores Qualificados que decidirem pelo investimento nos CRI devem atentar para o fato de que a economia brasileira recentemente enfrentou dificuldades e revezes e poderá continuar a declinar ou não melhorar, o que pode afetar negativamente a Devedora e as Fiadoras. O Brasil enquanto nação atualmente é classificado (sovereign credit rating) como “BB-” pela agência Standard & Poor’s Rating Services e pela agência Fitch Ratings Brasil Ltda e como “Ba2” pela agência Moody’s, o que representa um grau especulativo de investimento. Qualquer deterioração nessas condições pode afetar adversamente a capacidade produtiva da Devedora e das Fiadoras e consequentemente suas capacidades de pagamento.

(viii) A Devedora está sujeita à instabilidade econômica e política e a outros riscos relacionados a operações globais e em mercados emergentes que podem afetar adversamente a economia brasileira e os negócios da Devedora

Dado que a Devedora opera no Brasil, ele está vulnerável a certas condições econômicas, políticas e de mercado voláteis no Brasil e em outros mercados emergentes, que poderão ter impacto negativo sobre os resultados operacionais e sobre a capacidade de a Devedora prosseguir com suas estratégias de negócios. Assim, a Devedora está exposta também a outros riscos, dentre os quais: (i) inflação e condições econômicas adversas decorrentes de tentativas governamentais de controlar a inflação, como a elevação das taxas de juros e controles de salários e preços; (ii) alterações da legislação tributária ou regulamentações fiscais potencialmente adversas nos países em que atuamos; (iii) controle de câmbio, flutuações cambiais e outras incertezas decorrentes de políticas governamentais sobre operações internacionais; e (iv) instabilidade política significativa. A ocorrência de qualquer um desses eventos nos mercados em que a Devedora atua ou em outros mercados para os quais a Devedora pretende expandir-se poderá afetar negativamente suas receitas e resultados operacionais.

(ix) Desafios e incertezas geopolíticas e outros devidos ao conflito militar em curso entre a Rússia e a Ucrânia podem ter um impacto adverso relevante na economia global, alguns preços de materiais e commodities e nos negócios da Devedora

Os mercados globais estão atualmente operando em um período de incerteza econômica, volatilidade e interrupção após a invasão em larga escala da Ucrânia pela Rússia em 24 de fevereiro de 2022. Embora a duração e o impacto do conflito militar em curso sejam altamente imprevisíveis, o conflito na Ucrânia e quaisquer outras tensões geopolíticas podem ter um efeito adverso sobre a economia e a atividade empresarial globalmente e levar a: (i) impactos no mercado de crédito e de capitais; (ii) potencial valorização do dólar americano;

e (iii) crescimento global mais baixo ou negativo.

Qualquer evento desse tipo pode aumentar os custos e afetar adversamente os negócios da Devedora se não for capaz de repassar esse aumento de custos aos seus clientes. Além disso, a anexação anterior da Crimeia pela Rússia, o recente reconhecimento de duas repúblicas separatistas nas regiões de Donetsk e Luhansk da Ucrânia e as subsequentes intervenções militares na Ucrânia levaram a sanções e outras penalidades impostas pelos Estados Unidos, União Europeia e outros países contra a Rússia, Bielorrússia, a região da Crimeia da Ucrânia, a chamada República Popular de Donetsk e a chamada República Popular de Luhansk, incluindo o acordo para remover certas instituições financeiras russas do sistema de pagamento Society for Worldwide Interbank Financial Telecommunication, ou SWIFT.

Potenciais sanções e penalidades adicionais também foram propostas e/ou ameaçadas. As ações militares russas, as sanções resultantes e as contramedidas russas ou ações de retaliação (incluindo ciberataques e espionagem) podem afetar adversamente a economia global e os mercados financeiros e levar a mais instabilidade e falta de liquidez nos mercados de capitais. O impacto dessas medidas, bem como as possíveis respostas a elas por parte da Rússia, são atualmente desconhecidos e, embora a exposição da Companhia à Rússia e à Ucrânia seja limitada, medidas atuais e futuras podem afetar significativa e adversamente os negócios da Devedora, sua condição financeira e resultados operacionais.

Os riscos geopolíticos e econômicos também aumentaram nos últimos anos como resultado das tensões comerciais entre os Estados Unidos e a China, o Brexit e o aumento do populismo. As crescentes tensões podem levar, entre outros, a uma desglobalização da economia mundial, um aumento do protecionismo ou barreiras à imigração, uma redução geral do comércio internacional de bens e serviços e uma redução na integração dos mercados financeiros, qualquer um dos quais poderia afetar material e adversamente os negócios, a situação financeira e os resultados operacionais da Devedora, comprometendo a capacidade da Devedora de honrar com suas obrigações assumidas no âmbito da emissão das Debêntures.

(x) Riscos relacionados ao surto de doenças transmissíveis

Os surtos de doenças transmissíveis podem causar a diminuição do consumo, o aumento inflacionário, aumento do desemprego, dentre inúmeros outros fatores semelhantes ou iguais às grandes crises econômicas. Nesse sentido, surtos ou potenciais surtos de doenças, como a COVID-19, representam grandes riscos à economia brasileira, não estando excluídos as operações e os negócios da Securitizadora, da Devedora e das Fiadoras e, consequentemente, a sua respectiva capacidade de auferir renda. Desse modo, os possíveis impactos aos negócios da Securitizadora, da Devedora e das Fiadoras gerados por surtos de doenças transmissíveis representa, pois, riscos à capacidade de adimplemento dos CRI.

(xi) Instabilidade política no Brasil

O ambiente político brasileiro historicamente influenciou e continua a influenciar a economia do Brasil, bem como a confiança dos investidores e do público em geral, resultando em desaceleração econômica e volatilidade dos preços dos títulos (incluindo valores mobiliários) emitidos por empresas brasileiras. Recentemente, o cenário político e econômico brasileiro passou por altos níveis de volatilidade e instabilidade, incluindo a contração do produto interno bruto, ou PIB, fortes oscilações do real em relação ao dólar americano, aumento do desemprego e menores níveis de gastos e confiança do consumidor. Em especial, o mercado de capitais brasileiro tem observado um aumento na volatilidade devido à incerteza das investigações em andamento pela Polícia Federal e pelo Ministério Público Federal. Essas investigações afetaram o ambiente econômico e político do Brasil. Alguns integrantes do governo e do poder legislativo, bem como executivos de grandes empresas públicas e privadas, estão sob acusações de corrupção por supostamente aceitarem subornos em troca de contratos de concessão do governo com empresas dos setores de infraestrutura, petróleo, gás e construção, entre outros.

Esses subornos supostamente financiaram campanhas de partidos políticos e não foram contabilizados ou divulgados publicamente, resultando no enriquecimento pessoal dos beneficiários do esquema de corrupção. Como consequência, vários políticos, incluindo integrantes do Congresso Nacional e executivos de grandes empresas públicas e privadas renunciaram a seus cargos e/ou foram presos, enquanto outros ainda estão sob investigação por conduta antiética e ilegal identificada durante essas investigações.

O eventual desfecho dessas e de outras investigações permanece incerto, mas essas investigações já afetaram negativamente a reputação das empresas envolvidas, bem como a percepção geral do mercado sobre a economia brasileira. Não há garantia de que essas investigações em andamento não levarão a mais instabilidade política e econômica, ou se novas alegações contra membros e executivos do governo e/ou empresas privadas surgirão no futuro.

O Presidente do Brasil tem poder para determinar políticas e expedir atos governamentais relativos à condução da economia brasileira e, consequentemente, afetar as operações e o desempenho financeiro das empresas, incluindo os da Devedora. Além disso, qualquer dificuldade do governo federal em conseguir maioria no congresso nacional poderia resultar em impasse no Congresso, agitação política e manifestações e/ou greves que poderiam afetar adversamente as operações da Devedora. Incertezas em relação à implementação, pelo governo, de mudanças relativas às políticas monetária, fiscal e previdenciária, bem como à legislação pertinente, podem contribuir para a instabilidade econômica. Essas incertezas e novas medidas podem aumentar a volatilidade do mercado de títulos brasileiros.

Não há garantia sobre quais políticas o Presidente do Brasil adotará ou se tais políticas ou mudanças nas políticas atuais terão um efeito adverso sobre a economia brasileira ou sobre a Devedora. A recente instabilidade política e econômica levou a uma percepção negativa da

economia brasileira e um aumento na volatilidade no mercado de valores mobiliários brasileiro.

Qualquer instabilidade econômica recorrente e incertezas políticas podem afetar adversamente os negócios da Emissora e da Devedora e, consequentemente, a capacidade de pagamento das obrigações da Devedora relativas às Debêntures e, consequentemente, o fluxo de pagamento dos CRI.

(xii) Efeitos da elevação súbita da taxa de juros

A elevação súbita da taxa de juros pode reduzir a demanda dos investidores por títulos e valores mobiliários de companhia brasileiras e por títulos que tenham seu rendimento pré- fixado em níveis inferiores aos praticados no mercado após a elevação da taxa de juros. Neste caso, a liquidez dos CRI pode ser afetada desfavoravelmente.

(xiii) Risco Relacionado à Inexistência de Informações Estatísticas sobre Inadimplementos, Perdas e Pré-Pagamento

Considerando que a Devedora emitiu as Debêntures em favor da Emissora especificamente no âmbito da emissão dos CRI e da presente Oferta, não existem informações estatísticas sobre inadimplementos, perdas ou pré-pagamento dos Direitos Creditórios Imobiliários que compõem o Patrimônio Separado. Referida inexistência de informações estatísticas sobre inadimplementos, perdas ou pré-pagamento impactam negativamente na análise criteriosa da qualidade dos Direitos Creditórios Imobiliários decorrentes das Debêntures e poderão gerar um impacto negativo sobre a adimplência das Debêntures e, consequentemente, dos CRI.

2. Riscos da Operação de Securitização

(i) Recente desenvolvimento da securitização de direitos creditórios

A securitização de direitos creditórios é uma forma de captação recente no Brasil e, além disso, as operações de securitização apresentam estrutura mais complexa que outras emissões de valores mobiliários, já que envolve estruturas jurídicas que objetivam a segregação dos riscos do emissor do valor mobiliário, de seu devedor e dos créditos que lastreiam a emissão. Dessa forma, por se tratar de um mercado com histórico recente no Brasil, este ainda não se encontra totalmente regulamentado e com jurisprudência pacífica, podendo ocorrer situações em que ainda não existam regras que o direcione, gerando assim um risco aos investidores dos CRI, uma vez que o Poder Judiciário poderá, ao analisar a Oferta e os CRI, e interpretar as normas que regem o assunto, proferir decisões desfavoráveis aos interesses dos investidores dos CRI.

(ii) Inexistência de jurisprudência consolidada acerca da securitização

Toda a arquitetura do modelo financeiro, econômico e jurídico desta Emissão considera um conjunto de rigores e obrigações de parte a parte estipuladas por meio de contratos e títulos de crédito, tendo por diretrizes a legislação em vigor. Em razão da pouca maturidade e da falta de tradição e jurisprudência no mercado de capitais brasileiro no que tange a este tipo de operação financeira, em situações de estresse poderá haver perdas por parte dos Titulares dos CRI, em razão do dispêndio de tempo e recursos para promoção da eficácia da estrutura adotada para os CRI, na eventualidade de necessidade de reconhecimento ou exigibilidade por meios judiciais de quaisquer dos termos e das condições aplicáveis aos CRI.

(iii) A regulamentação específica acerca das emissões de certificados de recebíveis é recente e ainda não foi testada no mercado

Não obstante tenha sido publicada regulamentação específica para os certificados de recebíveis em 2021, por meio da Resolução CVM 60, ainda não se tem certeza dos efeitos que o marco regulatório acarretará à estruturação das operações, na medida em que a regulamentação é nova e sua aplicação aos CRI ainda está sendo verificada pelos players do mercado.

3. Riscos dos CRI e da Oferta

(i) Falta de liquidez dos CRI

O modelo de financiamento no mercado de capitais por meio dos CRI ainda é incipiente no Brasil. Desta forma, o mercado secundário existente no Brasil para negociação de certificados de recebíveis imobiliários apresenta baixa liquidez e não há nenhuma garantia de que existirá no futuro um mercado para negociações dos CRI que possibilite aos Titulares dos CRI sua alienação nas condições que entendam convenientes.

(ii) Restrição de negociação

Não haverá negociação dos CRI no mercado secundário ao Público Investidor em Geral até o encerramento do período de 6 (seis) meses após o encerramento da Oferta, nos termos da Resolução CVM 160. Os Investidores Qualificados que subscreverem e integralizarem os CRI poderão ter que aguardar durante toda a duração deste período para realizar a negociação dos CRI. Nesse sentido, a indisponibilidade de negociação temporária dos CRI no mercado secundário poderá afetar negativamente a liquidez dos Investidores Qualificados. Ainda, a Emissão está condicionada ao cumprimento de determinadas condições precedentes pela Devedora, nos termos do Contrato de Distribuição e da Escritura de Emissão. O Investidor Qualificado deverá considerar a indisponibilidade de negociação temporária dos CRI no mercado secundário e o público restrito com o qual os CRI poderão ser negociados, bem como possibilidade de cancelamento da Emissão pelos eventos aqui descritos, como fator que poderá afetar suas decisões de investimento.

(iii) A colocação dos CRI, pelo Coordenador Líder, está condicionado ao cumprimento das Condições Precedentes para a Colocação dos CRI

O início do Período de Distribuição caracteriza a possibilidade de efetiva liquidação da subscrição e integralização dos CRI. Não obstante, a colocação dos CRI pelo Coordenador Líder, isto é, a efetiva liquidação da subscrição e integralização dos CRI, está condicionada ao integral cumprimento das Condições Precedentes para a Colocação, conforme previstas no Contrato de Distribuição. Nesse sentido, é possível que, ainda que o Período de Distribuição seja iniciado, a Oferta seja cancelada pelo Coordenador Líder em razão de não atendimento integral das Condições Precedentes para a Colocação dos CRI, de modo que o potencial investidor deve considerar tal aspecto como fator que poderá afetar suas decisões de investimento.

Ademais, a oferta será encerrada dentro do prazo de 180 (cento e oitenta) dias contados do envio do respectivo Anúncio de Início. Não se pode garantir que a CVM não questionará essa mecânica ou determinará, de ofício, o encerramento das ofertas após 180 (cento e oitenta) dias contados do primeiro anúncio de início.

(iv) Risco da Distribuição Parcial e de redução de liquidez dos CRI

A presente Oferta poderá ser concluída mesmo em caso de Distribuição Parcial dos CRI, desde que sejam subscritos e integralizados CRI equivalentes ao Montante Mínimo, nos termos do Contrato de Distribuição.

Ocorrendo a Distribuição Parcial, os CRI que não foram colocados serão cancelados após o término do período de distribuição, o que poderá afetar a liquidez dos CRI detidos pelos Investidores.

(v) Inexistência de classificação de risco dos CRI

Os CRI, bem como a presente Oferta, não foram objeto de classificação de risco de modo que os Investidores Qualificados não contarão com uma análise de risco independente realizada por uma empresa de classificação de risco (empresa de rating), o que poderá induzir os Investidores Qualificados a erro. Caberá aos potenciais Investidores Qualificados, antes de subscrever e integralizar os CRI, analisar todos os riscos envolvidos na presente Oferta e na aquisição dos CRI, inclusive, mas não se limitando a, aqueles riscos descritos neste Termo de Securitização. Inclusive, a inexistência de classificação de risco para os CRI pode resultar em dificuldades adicionais na negociação dos CRI em mercado secundário, uma vez que os investidores não poderão se basear no relatório de rating para avaliação da condição financeira, desempenho e capacidade de a Devedora honrar as obrigações por ele assumidas e, portanto, impactar o recebimento dos valores devidos no âmbito dos CRI. Adicionalmente, alguns dos principais investidores que adquirem valores mobiliários por meio

de ofertas públicas no Brasil (tais como entidades de previdência complementar) estão sujeitos a regulamentações específicas que condicionam seus investimentos em valores mobiliários a classificações de risco determinadas, sendo que a inexistência de classificação de risco poderá inviabilizar a aquisição dos CRI por tais investidores.

(vi) Risco de estrutura

A presente Emissão tem o caráter de “operação estruturada”; desta forma e pelas características inerentes a este conceito, a arquitetura do modelo financeiro, econômico e jurídico considera um conjunto de rigores e obrigações de parte a parte, estipulados através de contratos privados tendo por diretriz a legislação em vigor. Em razão da pouca maturidade e da falta de tradição e jurisprudência no mercado de capitais brasileiro, no que tange a operações dos CRI, em situações de estresse, poderá haver perdas por parte dos Investidores Qualificados em razão do dispêndio de tempo e recursos para eficácia do arcabouço contratual.

(vii) Quórum de deliberação em Assembleia Especial

Algumas deliberações a serem tomadas em Assembleia Especial são aprovadas por maioria dos presentes na respectiva assembleia e, em certos casos, exigem quórum mínimo ou qualificado estabelecido neste Termo de Securitização. O titular de pequena quantidade dos CRI pode ser obrigado a acatar decisões da maioria, ainda que manifeste voto desfavorável, não havendo mecanismos de venda compulsória no caso de dissidência do Titular dos CRI em determinadas matérias submetidas à deliberação em Assembleia Especial.

(viii) Não realização adequada dos procedimentos de execução e atraso no recebimento de recursos decorrentes dos Direitos Creditórios Imobiliários

A Securitizadora, na qualidade de credora dos Direitos Creditórios Imobiliários, e o Agente Fiduciário, nos termos da Resolução CVM 17, são responsáveis por realizar os procedimentos de execução dos Direitos Creditórios Imobiliários, de modo a garantir a satisfação do crédito dos Titulares dos CRI. A realização inadequada dos procedimentos de execução dos Direitos Creditórios Imobiliários por parte da Securitizadora ou do Agente Fiduciário, em desacordo com a legislação ou regulamentação aplicável, poderá prejudicar o fluxo de pagamento dos CRI. Adicionalmente, em caso de atrasos decorrentes de demora em razão de cobrança judicial dos Direitos Creditórios Imobiliários também pode ser afetada a capacidade de satisfação do crédito, afetando negativamente o fluxo de pagamentos dos CRI.

(ix) Risco de deliberação para que os CRI não sejam resgatados antecipadamente

Os Direitos Creditórios Imobiliários preveem eventos de vencimento antecipado não automático dos Direitos Creditórios Imobiliários, hipóteses em que a decretação do resgate antecipado dos CRI poderá ser obstada ou não pela Assembleia Especial. Desta forma, ainda