CONTRATO DE LICENCIAMENTO PARA AGENTE AUTORIZADO Q2
CONTRATO DE LICENCIAMENTO PARA AGENTE AUTORIZADO Q2
Na data do ACEITE DADO NO LINK DE ACEITE OU NO SITE DA QUERO 2 PAY, OU AINDA
ATRAVÉS DE OUTRO MEIO DISPONÍVEL, na cidade de Franca – SP.
AS PARTES:
QUERO 2 PAY: QUERO 2 PAY FRANCHISING LTDA, CNPJ nº 42.011.366/0001-06 e
QUERO 2 PAY SOLUÇÕES EM MEIOS DE PAGAMENTO LTDA – (MATRIZ FRANCA- SP),
inscrita no CNPJ sob o nº 36.382.680/0001-00, pessoas jurídicas de direito privado, com sede na Avenida Vereador Xxxx Xxxxxxxxx, nº 2339, Xxxxxx Xxxxxxxxxxx, xx Xxxxxxxxx xx Xxxxxx, Xxxxxx xx Xxx Xxxxx, XXX 00.000–597, representada neste ato na forma do seu contrato social, ou pelo seu bastante procurador, Xxxxx Xxxxxxxx xx Xxxxxxxx Xxxxxxxxx, inscrito no CPF/MF sob o n° 000.000.000-00, doravante denominadas, QUERO 2 PAY e/ou QUERO 2 PAY, e ou LICENCIANTE;
E, de outro lado,
AGENTE AUTORIZADO Q2 LICENCIADO (AGENTE Q2): É a pessoa física ou jurídica que, por meio da ADESÃO deste contrato, possuirá a Licença de explorar a(s) marca(s) da QUERO 2 PAY para comercializar seus produtos e serviços, doravante denominado de AGENTE Q2.
Ao assinar o Formulário de Xxxxxx ou preenchê-lo eletronicamente, após a leitura integral deste Contrato e a marcação da caixa de diálogo “Concordo” ou “Xx e aceito o Contrato de Licenciamento”, o AGENTE estará automaticamente aderindo e concordando com os termos e condições deste Contrato. Após a ocorrência da primeira venda pelo licenciado, ou uso do APPQ2 , ou, ainda, a primeira emissão de Nota Fiscal Contra a QUERO 2 PAY, ainda que não se localize a assinatura do AGENTE no Formulário de Adesão OU ACEITE DO LINK, serão consideradas válidas todas as condições estabelecidas neste Contrato.
Com a adesão a este Contrato, o AGENTE , de forma automática, também adere, se disponível, e aceita os Termos e Condições de Uso aplicável para a abertura da Conta de pagamento Q2 BANK para recebimento das receitas obtidas com as vendas.
A QUERO 2 PAY poderá alterar as condições deste Contrato a qualquer tempo, podendo o ESTABELECIMENTO, caso não concorde com a modificação, denunciá-lo, mediante aviso prévio, sem qualquer ônus ou penalidade.
A versão atualizada deste Contrato poderá ser consultada a qualquer momento através do xxxxx://xxxxx0xxx.xxx.xx/xxxxxxxxxx-xxxxxx/
Território a ser Explorado pelo AGENTE Q2, sem exclusividade de área: todo território nacional.
CONSIDERANDO QUE,
a) A QUERO 2 PAY é a detentora dos direitos de uso das marcas abaixo apresentadas (podendo sublicenciar), registradas perante o Instituto Nacional de Propriedade Industrial – INPI, em nome de seu sócio administrador Xxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxx, sob os números 918726018, 918727324, 918727871, 919752500, 920611036 e 922595534:
b) a QUERO 2 PAY é empresa que desenvolve atividades típicas de subcredenciadora, credenciando a aceitação de instrumento de pagamento, na qualidade de participante de arranjo de pagamento que habilita usuário final recebedor para a aceitação de instrumento de pagamento, sem participar do processo de liquidação das transações de pagamento como credor perante o emissor.
c) a QUERO 2 PAY é exclusiva detentora dos direitos, bem como proprietária do software intitulado “SISTEMA - Q2LUPA”, que consiste em um sistema web para gerenciamento de vendas via cartão de crédito/débito e links de pagamento, gestão de sistema financeiro, gestão de fluxo de caixa, emissão de relatórios financeiros, programação de transferências, integrado ao adquirente de pagamento utilizado pela QUERO 2 PAY para conciliação e liquidação das transações;
d) a QUERO 2 PAY comercializa o SISTEMA QUERO 2 PAY e Q2LUPA no modelo SAAS
- Software as a Service, e vende equipamentos e maquinetas POS’s de meios de pagamento;
e) a QUERO 2 PAY é a detentora da tecnologia (ou autorizada) para a captura e processamento das transações;
f) a QUERO 2 PAY é a proprietária (ou legítima possuidora) dos Terminais POS (equipamentos) habilitados/homologados perante às Bandeiras;
g) a QUERO 2 PAY que está credenciada junto às adquirentes para poder liquidar as transações (quando se tratar de liquidação pelo regime de subcredenciadora/subadquirente;
h) a QUERO 2 PAY visa atender mais clientes na região de atuação do AGENTE AUTORIZADO Q2;
i) O AGENTE AUTORIZADO Q2 deseja utilizar a marca, logotipo e toda sistemática para a venda de produtos e/ou serviços da QUERO 2 PAY;
Assim sendo, as PARTES têm entre si, certo e ajustado, o presente Contrato de licenciamento, que se regerá pelas cláusulas abaixo:
DEFINIÇÕES:
a) SUBADQUIRENTE ou SUBCREDENCIADORA: Integrante habilitada dos Arranjos de Pagamentos (Bandeiras etc) que tem por atividade Credenciar o Estabelecimento Comercial – EC para aceitar Instrumentos de Pagamentos (Cartões ?) e liquidar os valores transacionados nos terminais ao referido Estabelecimento Comercial, mediante contrato com as Adquirentes e demais integrantes da cadeia de pagamentos. Neste caso é a QUERO 2 PAY (MATRIZ FRANCA);
b) SUBADQUIRENTE RESPONSÁVEL: QUERO 2 PAY SOLUÇÕES EM MEIOS DE PAGAMENTO LTDA – (MATRIZ FRANCA- SP), CNPJ sob o nº 36.382.680/0001-00;
c) VALOR BRUTO DO CLIENTE: Valor total da Transação realizada pelo “Cliente” nos terminais/sistema da QUERO 2 PAY (Estabelecimento Comercial) antes da dedução da Taxa de Desconto;
d) TAXA DE DESCONTO ou MDR - Trata-se do desconto incidente sobre o valor bruto de cada Transação, cujo fator é estipulado no contrato de CREDENCIAMENTO firmado entre a QUERO 2 PAY e o ESTABELECIMENTO e poderá variar conforme a localização, forma de captura da Transação, se o cartão de crédito ou débito, plástico do cartão, número de parcelas, entre outros critérios adotados pela QUERO 2 PAY. A Taxa de Desconto (MDR) é composta: (i) pela Tarifa por Transação devida à QUERO 2 PAY; e (ii) pelos serviços prestados pelas Credenciadoras para captura e processamento da Transação com Cartão; e (iii) pelos serviços prestados pelos Emissores para a emissão do Cartão e autorização da Transação, incluindo a remuneração paga às Bandeiras;
e) Transações– Significa a captura, transmissão, processamento de dados e liquidação de operações de pagamento oriundas do uso de Cartões e Meios de Pagamentos por Portadores no sistema QUERO 2 PAY;
f) Sistema QUERO 2 PAY – Conjunto de tecnologias operacionais e equipamentos adequados que efetivam as operações de captura, roteamento, transmissão e processamento das transações. Essas atividades realizadas pelo SISTEMA QUERO 2 PAY constituem um conjunto de serviços interligados e interconectados e que viabilizam a administração de pagamentos mediante o uso de Cartões;
g) QUERIDONA: Máquininha/Terminal Pos Smart Utilizada Para Captura De Transações Via Cartão Presente, De Crédito E Débito;
H) AGENTE AUTORIZADO Q2 OU AGENTE Q2: É a pessoa física ou jurídica que, por meio deste contrato, possui a Licença de explorar a(s) marca(s) da QUERO 2 PAY para comercializar seus produtos e serviços.
CLÁUSULA PRIMEIRA – DO OBJETO DO CONTRATO
1. O presente tem como OBJETO a concessão feita pela QUERO 2 PAY ao AGENTE Q2 do direito de comercializar MÁQUINAS POS “QUERIDONA”, intermediar os serviços de subadquirência e demais serviços eventualmente disponibilizados pela QUERO 2 PAY durante a vigência do presente contrato.
1.1.1 Caso o AGENTE Q2 tenha assinado o presente contrato como Pessoa Física, deverá, num prazo máximo de 60 dias constituir abertura de inscrição como MEI – Micro Empreendedor Individual, ou outra sociedade com CNPJ ativo, ficando ressalvado que deverá sempre possui o controle (ser majoritário) na referida empresa. A não constituição da empresa e/ou MEI impossibilita o pagamento de comissões, tendo em vista que é exigido a emissão de Nota Fiscal, e ainda, autorizará a QUERO 2 PAY rescindir unilateralmente o contrato.
1.1.2 - TERRITÓRIO: O AGENTE Q2 se compromete a operar e comercializar produtos e serviços exclusivamente na sua “Unidade Licenciada QUERO 2 PAY" no território indicado neste contrato na qualificação do AGENTE Q2, SEM exclusividade, somente podendo alterar o endereço de sua unidade Licenciada com expressa e escrita autorização da QUERO 2 PAY.
1.1.2.1 O AGENTE Q2 não terá exclusividade de território e não terá direito de preferência de território.
1.2. Faz parte deste contrato a utilização da marca, seu logotipo e todos sinais distintivos da QUERO 2 PAY, necessitando, ainda, da validação prévia dos dados e informações para publicação, segundo padrões estabelecidos pela QUERO 2 PAY. O AGENTE Q2 tem o direito de utilização, durante a vigência do contrato, do aplicativo, plataformas, ferramentas, recursos tecnológicos e sistemas inerentes fornecidos pela QUERO 2 PAY.
1.3. O direito de propriedade da marca, logotipo e sinais visuais é exclusivo da QUERO 2 PAY, proibida a sua utilização em faturas, notas fiscais e impressos fiscais de qualquer tipo ou natureza.
1.4 O AGENTE Q2 fica proibido de utilizar nome fantasia ou razão social com os termos “Q2”, “QUERO 2 PAY” “Q2PAY”, “Q2BANK” ou qualquer outra marca existente ou que venha a ser lançada pela QUERO 2 PAY.
CLÁUSULA SEGUNDA – DO USO DA MARCA E DEMAIS DIREITOS DE PROPRIEDADE INTELECTUAL
2. O AGENTE Q2 admite e reconhece o exclusivo direito de Xxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxx e da QUERO 2 PAY às marcas mencionadas no preâmbulo e seus acessórios, tais como logotipos, slogans, submarcas, desenhos, patentes, segredos comerciais e de negócios e demais bens de propriedade intelectual e direitos autorais que a ela se relacionam, que poderão ser usados pelo AGENTE Q2, enquanto vigorar este contrato, sendo causa de rescisão por desídia do AGENTE Q2 o mau uso da respectiva marca, fazendo com que os consumidores deixem de reconhecê-la como fonte de serviços de qualidade e reputação no mercado que atua.
2.1 Os elementos descritos no item 2 poderão ser modificados pela QUERO 2 PAY, a seu exclusivo critério, sendo certo que o AGENTE Q2 fica obrigado a adotá-los, nos termos do presente contrato, tão logo seja comunicado das modificações.
CLÁUSULA TERCEIRA – DAS OBRIGAÇÕES DO AGENTE Q2
3. Sem prejuízo das demais obrigações previstas neste instrumento e na legislação vigente, ficam como obrigações ou proibições específicas para o AGENTE Q2:
a) Não difamar as marcas da QUERO 2 PAY, seus acessórios, bem como seus produtos e serviços, seja através de manifestações ou de condutas, seja verbalmente ou por escrito, em vias físicas ou canais digitais, como Reclame Aqui e redes sociais.
b) Pagar pontualmente todas as obrigações contraídas para a operação da sua atividade, as taxas e contribuições devidas em razão da licença, autorizando desde a data de assinatura do contrato de licença que a QUERO 2 PAY retenha na fonte, isto é, retenha de sua remuneração, os valores que lhe são devidos como pagamento.
c) Acatar as disposições contidas nas Circulares Eletrônicas Normativas emitidas pela
QUERO 2 PAY.
d) Permitir que a QUERO 2 PAY promova inspeções e auditorias na ATIVIDADE OU UNIDADE DO AGENTE Q2, sempre que julgar necessário, com ampla investigação dos documentos e demais informações pertinentes às operações realizadas pela Unidade LICENCIADA, com escopo de aferir os procedimentos do AGENTE Q2 e verificar se suas obrigações estão sendo regularmente cumpridas.
e) Comparecer, obrigatoriamente, a todos e quaisquer Treinamento, Convenção/Convocação, online ou presencial promovida pela QUERO 2 PAY, salvo justificativa fundamentada e plausível. Nas convenções presenciais, a QUERO 2 PAY poderá instituir uma Taxa de Convenção, que observará um valor justo e equilibrado e que não onere sobremaneira o AGENTE Q2. A referida taxa servirá apenas como forma de remunerar as despesas do evento, não tendo a QUERO 2 PAY intenção de lucrar, tampouco aferir vantagens econômicas. O não comparecimento injustificado irá gerar uma advertência, e, havendo reincidência, será aplicada uma multa de até 1 (um) salário mínimo, vigente à época.
f) Utilizar integralmente os Sistemas de Gestão indicado pela QUERO 2 PAY, atualizando constantemente suas informações em todos os âmbitos previstos no sistema, atendimento à clientes, fluxo de serviços, ordem de serviços, controle de estoque, dentre outros, ainda disponibilizando de tais informações ou qualquer outra informação sempre que solicitado pela QUERO 2 PAY.
g) O AGENTE Q2 desde a data de assinatura do contrato, EXPRESSAMENTE AUTORIZA que a QUERO 2 PAY crie um conta de recebimento da QUERO 2 PAY/Q2BANK para recebimento de sua remuneração. Estando ciente que os Pagamentos somente serão feitos mediante o depósito nesta conta específica.
h) A QUERO 2 PAY poderá fazer contato direto com o cliente da Unidade LICENCIADA para confirmar os dados bancários para referida transferência, bem como por qualquer outro motivo.
i) O AGENTE Q2 deve ter ciência e conhecimento que todo cliente que for prospectado formalizará contrato diretamente com a SUBCREDENCIADORA RESPONSÁVEL (QUERO 2 PAY FRANCA – MATRIZ), de modo que o AGENTE Q2 jamais terá exclusividade dessa carteira formada (terá direito a sua remuneração apenas, conforme este contrato);
j) O AGENTE Q2 é proibido de comercializar produtos da QUERO 2 PAY por meio de oferta em redes sociais ou qualquer outro meio eletrônico semelhante (Facebook, Whatsapp, Instagram, Mercado Livre e outros que surgirem), que não sejam os canais oficiais (páginas) criadas pela QUERO 2 PAY. Igualmente, não poderá ofertar e comercializar produtos que não sejam da QUERO 2 PAY nestes canais oficiais.
k) É vedado ao AGENTE Q2 criar página social da unidade (Facebook, Instagram e outros que surgirem) sem prévia autorização da QUERO 2 PAY.
l) O AGENTE Q2 deve ter ciência que, antes de receber o Kit, maquinetas (se for o caso) ou qualquer outro material de apoio, será submetido a cursos e treinamentos e em seguida a avaliações. O AGENTE Q2 deverá obrigatoriamente participar dos cursos (Q2 ACADEMY) e obter, no mínimo, 70% de êxito nas avaliações. Caso o candidato não tenha resultado positivo de, no mínimo 70% nas provas ele deverá participar, pela segunda vez, de todo processo de treinamento, caso continue sem obter sucesso será reprovado e rescindido o contrato, sem ônus para QUERO 2 PAY. Além da prova objetiva o AGENTE
Q2 será avaliado em entrevista pela LICENCIADA que poderá aprová-lo ou não, independentemente do resultado da prova. A QUERO 2 PAY não garantirá kit mínimos.
l.1) Fica aqui condicionado que as avaliações observarão um nível de exigência condizente aos ensinamentos prestados pela QUERO 2 PAY e sempre observará um nível de complexidade que esteja equilibrado à aptidão e desenvoltura do candidato.
l.2) O AGENTE Q2 declara que tinha pela ciência que, antes de assinar este contrato seria submetido a cursos e treinamentos e em seguida a avaliações.
l.3) O AGENTE Q2 deverá, sob pena de rescisão do contrato, concluir o Q2 ACADEMY (cursos) em, no máximo, 3 (três) dias corridos.
m) Responder às solicitações de clientes direcionados no período máximo de 01 (um) dia útil, podendo, após este período, ocorrer o redirecionamento deste cliente pela QUERO 2 PAY para outro AGENTE Q2, não configurando, nesta situação, invasão de território.
n) O AGENTE Q2 é responsável por todo e qualquer serviço prestado pela sua Unidade QUERO 2 PAY e, em caso de reclamações através dos canais como reclame aqui, ouvidoria, facebook e/ou outro meio de comunicação, deverá comunicar a QUERO 2 PAY o quanto relatado, no prazo máximo de 24 (vinte quatro) horas, contadas do conhecimento da reclamação. A não comunicação do problema apresentado implicará em penalidade equivalente a 01 (um) salário mínimo vigente à época da infração.
o) Fica desde já estabelecido e pactuado entre as partes que o AGENTE Q2 não fará jus a nenhum recebimento e/ou participação, tampouco comissão quanto às receitas oriundas de clientes/EC’s que contratarem os serviços da QUERO 2 PAY MATRIZ FRANCA – SUBCREDENCIADORA RESPONSÁVEL - através de seus canais próprios (tais como, mas não se limitando, a) cadastro via site oficial, b) por telefone “0800”, c) Call
Center e executivos de vendas contratados, executivos de vendas, dentre outros. Ou seja, a QUERO 2 PAY não terá de respeitar território algum para captação de clientes via seus canais próprios.
p) O AGENTE Q2 expressamente declara ciente de que o SISTEMA QUERO 2 PAY se destina tão somente a viabilizar a realização de Transações em moeda corrente nacional realizadas e/ou administradas no território nacional, para Clientes sediados no território nacional, SENDO PROIBIDO o credenciamento de estabelecimentos que irão realizar transações fora do Brasil.
q) O AGENTE Q2 é responsável por todo e qualquer serviço prestado pela sua Unidade e, em caso de reclamações trabalhistas, ações na justiça estadual e federal, processos administrativos no Procon, dentre outros processos jurídicos, deverá, por sua conta e risco assumir suas defesas e representações neste processo, bem como assumir, sozinho, qualquer condenação judicial, multas etc. Por isso, o AGENTE Q2 desde já, ISENTA a QUERO 2 PAY de qualquer responsabilidade sobre os atos por ele praticados, e caso a QUERO 2 PAY seja, de algum modo, obrigada a arcar com qualquer prejuízo gerado pelo AGENTE Q2, deverá ser imediatamente ressarcida pelo AGENTE Q2 e seus fiadores.
r) Na hipótese de serem ajuizadas demandas ou processos administrativos por quaisquer terceiros, em face da QUERO 2 PAY em decorrência das atividades sob a responsabilidade do AGENTE Q2, o AGENTE Q2 responsável se obriga a assumir de imediato o processo judicial ou procedimento administrativo, na qualidade de única parte legítima, reivindicando para si as obrigações exigidas ou reivindicadas nos referidos processos e requerendo a exclusão da QUERO 2 PAY inocente do polo passivo da ação, isentando-a de qualquer responsabilidade ainda que solidária ou subsidiária.
t) Retenção de pagamentos: É facultado a QUERO 2 PAY, com expressa autorização desde já concedida pelo AGENTE Q2, reter parcela da Remuneração do AGENTE Q2, a
partir do momento em que tome conhecimento de reclamação trabalhista, na qual é parte, ajuizada em razão de contrato mantido com a QUERO 2 PAY. A retenção de valores dar-se-á mediante apresentação de cálculos de liquidação da ação ao AGENTE Q2, efetuado por perito contador extrajudicial a ser definido pelo juízo ou escolhido pela QUERO 2 PAY nos termos do Art. 471 do CPC/15. Ao final, se o AGENTE Q2 apresentar garantia e esta for aceita pelo competente juízo e/ou em sendo julgada improcedente a ação, os valores serão entregues ao AGENTE Q2.
u) Ressarcimento em demandas trabalhistas: Na hipótese de condenação judicial da QUERO 2 PAY ou da SUBADQUIRENTE RESPONSÁVEL, relativamente à atividade do AGENTE Q2, ainda que parcial ou em primeira instância e ainda que pendente de decisão em grau de recurso, obriga-se o AGENTE Q2, no caso de não ter sido exercida a faculdade prevista no item anterior ou ultrapassando o valor anteriormente retido, a ressarci-la, pelo montante global que venha a despender, no prazo de 72 (setenta e duas) horas, a contar do recebimento de carta postal indicando o valor devido, incluindo o principal e todas as parcelas acessórias ou decorrentes, inclusive, de honorários, multas, custas e despesas processuais.
v) Fica desde já estabelecido que a QUERO 2 PAY poderá solicitar ao AGENTE Q2, a qualquer tempo, os comprovantes e certidões que comprovem os recolhimentos trabalhistas, tributários e securitários referentes aos empregados que forem contratados para executar o objeto deste Acordo, sem que essa disponibilização configure qualquer tipo de vínculo entre a Parte e os profissionais da outra Parte envolvidos na realização das atividades escopo da Parceria;
w) Fica desde já certo e ajustado que, se, no período de vigência deste CONTRATO, a Parte vier a tomar conhecimento de processos judiciais em trâmite que possam vir a afetar sua capacidade de cumprir com as obrigações assumidas neste Acordo, comunicará imediatamente o fato à outra Parte.
y) O AGENTE Q2 não poderá contratar empregados que trabalham ou já trabalharam em outras unidades da QUERO 2 PAY e/ou da REDE de AGENTES Q2, durante toda a vigência do Contrato de Licenciamento, a não ser que obtenha a expressa autorização escrita da outra Unidade que mantém contrato ou que mantinha o empregado em questão, sob pena de aplicação de multa no valor de R$5.000,00 (cinco mil Reais), sem prejuízo da possibilidade de rescisão do contrato.
x) O AGENTE Q2 deverá cumprir as normas e obrigações contidas na Lei nº 13.709/18 e todas as demais leis de proteção de dados aplicáveis no tratamento (conforme definido na citada lei) de dados pessoais recebidos da QUERO 2 PAY ou dos Clientes EC’s (“Normas de Proteção de Dados”). Quaisquer dados pessoais recebidos da outra Parte destinam-se exclusivamente ao cumprimento e execução do objeto deste Contrato.
CLÁUSULA QUARTA – DAS OBRIGAÇÕES DA QUERO 2 PAY
4. Sem prejuízo das demais obrigações previstas neste instrumento e na legislação vigente, a QUERO 2 PAY se compromete a:
a) Disponibilizar o Curso online para capacitação do AGENTE Q2, seguido de provas de avaliação também em ambiente digital.
b) Curso presencial na sede da QUERO 2 PAY, seguido de prova teórica e prática presencial em sua sede em Franca - SP. Os gastos com transporte, alimentação e hospedagem serão por conta do AGENTE Q2.
C) Atendimento em sua sede, em todos os dias úteis das 9 às 18 horas.
d) Suporte tecnológico virtual no horário comercial.
e) Manutenção da operação “on line” no horário comercial.
f) Suporte Comercial, não presencial.
g) Serviço de gerenciamento nas mídias sociais oficiais da AGENTE Q2RA.
h) ACESSO À PLATAFORMA QUERO 2 PAY
i) Criação das peças de marketing institucionais.
j) Manuais audiovisuais das operações da unidade.
k) Supervisão da rede, não presencial.
l) Canal de ouvidoria.
m) Treinamento/Suporte presencial de um técnico habilitado pela AGENTE Q2RA na sede da unidade LICENCIADA , quando assim solicitado, com mínima antecedência de
10 dias. Será cobrado o valor da diária técnica mais os gastos com transporte, alimentação e hospedagem.
n) Sistema financeiro completo e totalmente integrado ao sistema QUERO 2 PAY.
o) Sistema automatizado de controle de estoque.
p) Acesso ao canal da QUERO 2 PAY com conteúdo audiovisual semanal das novidades e informações de interesse da rede LICENCIADA e vídeos tutoriais de todas as ferramentas.
CLÁUSULA QUINTA – DO VALOR A SER PAGO PELO AGENTE Q2 PARA INGRESSO e DOS ROYALTIES
5.1 PAGAMENTO RECORRENTE: O AGENTE Q2, pela participação continuada no Sistema de Licença da QUERO 2 PAY seja pela utilização do Know-how ou para uso da marca e assistência prestada pela QUERO 2 PAY, pagará mensalmente para a QUERO 2 PAY FRANCHISING LTDA o valor correspondente a 10% (dez por cento) sobre o valor do faturamento bruto de sua atividade (incidente sobre as comissões recebidas da QUERO 2 PAY), sendo:
a) 8% a título de royalties; e
b) 2% de Taxa de Fundo Nacional de Propaganda.
5.2 Os Royalties e a taxa de Fundo Nacional de Propaganda serão descontados do comissionamento devido ao AGENTE Q2.
5.3 O pagamento dos Royalties e da taxa de Fundo Nacional de Propaganda será no mesmo dia do pagamento da remuneração do AGENTE Q2 pela SUBCREDENCIADORA RESPONSÁVEL.
Parágrafo único: Se a Quero 2 Pay mudar a forma de cobrança, não sendo mais retenção, mas sim, via pagamento pelo próprio AGENTE Q2, deve ficar claro que a falta de pagamento dos Royalties, por culpa do AGENTE Q2, o AGENTE Q2 deverá pagar multa contratual de 2% sobre o valor do débito e juros de mora de 1% ao mês, não podendo esta inadimplência ultrapassar o período de 60 (sessenta) dias, sob pena de rescisão contratual.
CLÁUSULA SEXTA – COMISSÃO NAS VENDAS
6. Durante a vigência deste contrato, o AGENTE Q2 irá receber, mensalmente, um percentual variável sobre o “Valor Bruto do Cliente” (Valor total que cada Estabelecimento Comercial /Cliente transacionar nos Terminais POS em cartão presente via sistema QUERO 2 PAY). Conforme descrito abaixo:
(i) DÉBITO: 0,05%;
(ii) CRÉDITO À VISTA (1X): 0,10%;
(iii) CRÉDITO PARCELADO: 0,15%;
(iv) VENDAS ONLINE (Link De Pagamento – sem cartão presente): 0,15%;
a.1) O AGENTE Q2 poderá receber, ainda, o valor de R$ 100,00 (cem reais) por 01 (um) Terminal POS efetivamente vendido por CNPJ, cujo a forma de pagamento e número de parcelas serão previamente informadas e publicadas pela QUERO 2 PAY.
a.2) Na modalidade Crédito Parcelado o AGENTE Q2 poderá, ainda, fazer jus a um incremento no percentual de acordo com o melhor rendimento da operação, conforme atingimento das metas apresentadas na planilha abaixo:
META A SER ATINGIDA | PERCENTUAL A SER INCREMENTADO |
1ª Incremento de R$ 400.000,00 (quatrocentos mil reais) no Valor Bruto da Base Transacionado pela base de Clientes em relação ao mês anterior; | +0,075% |
2ª CHURN (Cancelamento de clientes) menor que 5% (cinco por cento); | +0,075% |
a.3) O AGENTE Q2 deverá emitir, Nota Fiscal para a QUERO 2 PAY referente a sua remuneração, sobre o valor recebido. A não emissão da Nota Fiscal impede o repasse dos valores ao AGENTE Q2 no próximo mês.
a.4) A apuração da remuneração do AGENTE Q2 será feita conforme regramento previamente divulgado.
a.5) RECEBIMENTO RECORRENTE: O AGENTE Q2 irá receber sua remuneração durante o período que o EC estiver credenciado no sistema QUERO 2 PAY e apenas se este contrato de LICENCIAMENTO estiver em vigência, ou seja, se encerrado o presente contrato, por justa causa, ou pelo fim de seu prazo de vigência, ou ainda, a pedido do AGENTE Q2, não haverá mais recorrência do pagamento, isto é, a QUERO 2 PAY não mais pagará comissões/remuneração ao AGENTE Q2.
a.6) Em qualquer caso de rescisão sem justa causa do Contrato, por iniciativa da QUERO 2 PAY, o AGENTE Q2 receberá sua remuneração até a data em que o presente contrato se encerraria de maneira natural, prazo este previsto na cláusula oitava . De igual maneira, os royalties serão devidos.
b) Os preços de taxas, o modelo de negócio, o regime de pagamento e o percentual de remuneração do AGENTE Q2, levam em consideração os impostos vigentes na data da assinatura deste Acordo. A incidência de novos tributos sejam eles de que natureza for, bem como alteração nas respectivas alíquotas vigentes ou na data-base do cálculo destas, poderão acarretar modificações correspondentes nos preços estabelecidos, no modelo de negócio e modalidade de pagamento. O AGENTE Q2 declara expressamente que, caso queira continuar o contrato, aceitará essas alterações de preços, alterações do modelo de negócio ou da forma de pagamento, em nada podendo se opor a esse
fato, ou, se não concordar, poderá encerrar o contrato sem ônus;
c) Os preços de taxas, o modelo de negócio, o regime de pagamento e o percentual de remuneração do AGENTE Q2 levam em consideração as regras atuais instituídas pelos Integrantes e pelos Instituidores do Arranjo de Pagamento que a Quero 2 Pay participa, bem como regras da Adquirente, contratuais e extracontratuais, regramento estes vigentes na data da assinatura deste Acordo. A incidência ou mudança de novas regras no âmbito do Arranjo de Pagamento, ou mudança de regras exigidas pela Adquirente (Pag Seguro, Getnet, Adiq, dentre outras) sejam eles de que natureza for, bem como alteração nos respectivos preços, poderão acarretar modificações correspondentes nos preços estabelecidos, no modelo de negócio e modalidade de pagamento. O AGENTE Q2 declara expressamente que, para seguir com a parceria, deverá aceitar essas alterações de preços e negócio, em nada podendo se opor a esse fato, ou, se não concordar, poderá encerrar o contrato sem ônus.
d) Encerrado o contrato entre as partes da maneira que for, o AGENTE Q2 não terá direito a qualquer recebimento em razão da parceria; para ficar mais claro: o pagamento recorrente da remuneração aqui instituída será feita pelo período de vigência deste contrato, ou seja, por mais que o Estabelecimento Comercial permaneça credenciado ao sistema, após o término deste contrato, nada mais será devido ao AGENTE Q2 com relação àquele cliente específico que permaneceu na base da QUERO 2 PAY, sendo que a AGENTE Q2RA passará a monitorá-lo e geri-lo individualmente.
CLÁUSULA SÉTIMA – DA INDEPENDÊNCIA DAS PARTES
7. Não existe qualquer ligação entre as partes constantes neste contrato que configure relação de emprego/ trabalho, sendo a empresa do AGENTE Q2 e QUERO 2 PAY pessoas jurídicas distintas e independentes. Portanto, a empresa do AGENTE Q2 responderá com seu nome pelas obrigações durante a validade do presente contrato.
CLÁUSULA OITAVA - DO PRAZO DE VALIDADE DO CONTRATO
8. O presente instrumento terá validade de 2 anos a contar da data de assinatura, que
será a data do aceite do contrato em link próprio, ou contado da data da primeira NOTA FISCAL DE SERVIÇOS emitida contra a QUERO 2 PAY, o que se der primeiro.
8.1. A renovação somente será efetuada mediante análise e concordância da QUERO 2 PAY, através de termo aditivo com a assinatura de ambas as partes.
8.1.2 Por sua mera liberalidade, a QUERO 2 PAY não exigirá que o AGENTE Q2 observe cláusula de exclusividade (não concorrência), de modo que fica liberado a explorar atividades de vendas e intermediação de maquinetas de cartão e demais sistemas de pagamento. Todavia, em qualquer momento, a QUERO 2 PAY poderá rever essa condição e EXIGIR que o AGENTE Q2 passe a não praticar concorrência e, deste modo, observar exclusividade perante a AGENTE Q2RA.
CLÁUSULA NONA – DA RESCISÃO
9.1 As partes poderão rescindir o presente Contrato, mediante comunicação prévia por escrito à outra, sem qualquer incidência de multa ou outra espécie de ônus.
9.2. O AGENTE Q2 não fará jus à devolução das importâncias pagas para QUERO 2 PAY no caso de rescisão contratual.
9.2.1 Tendo em vista o caráter comercial do presente contrato, que sendo certo que o presente não cria uma relação de consumo, e suas cláusulas de irretratabilidade não haverá a possibilidade de desistência deste investimento e, portanto, igualmente não haverá dever de devolução por parte da Quero 2 Pay.
9.2.1 O AGENTE Q2 tem ciência que a Máquina POS é compatível apenas ao Sistema da QUERO 2 PAY de pagamentos, não realizando transações em outro(s) sistema(s).
9.3. Será considerado motivo para a rescisão imediata do presente contrato a falência, insolvência, pedido de recuperação judicial/extrajudicial, liquidação ou dissolução de qualquer uma das partes ou configuração de situação pré-falimentar ou de pré- insolvência.
9.4. O AGENTE Q2 deverá deixar de utilizar todos os itens constantes como objeto do presente contrato assim que se operar a rescisão do instrumento. Caso não proceda dessa maneira, pagará multa diária de R$ 1.000,00 (mil reais) dia pelo tempo que durar a utilização.
9.5. Além das hipóteses de rescisão aqui previstas, o AGENTE Q2 poderá ter seu acesso bloqueado do sistema caso incorra nas seguintes penalidades: a) o não atendimento ao lead dentro do prazo de 24 horas sem justo motivo; b) pelo uso indevido da marca ou em desacordo com este Contrato; c) for réu em ações criminais; d) praticar desvio na venda;
CLÁUSULA DÉCIMA – DA PROPAGANDA
10. As propagandas ou campanhas publicitárias a serem desenvolvidas poderão ser feitas em conjunto. Caso a iniciativa seja do AGENTE Q2, deverá ser autorizada pela QUERO 2 PAY.
CLÁUSULA DÉCIMA PRIMEIRA – DA PROTEÇÃO DE DADOS PESSOAIS
11. O AGENTE Q2 obriga-se a atuar no presente contrato em conformidade com a Legislação vigente sobre Proteção de Dados Pessoais, Lei n° 13.709/2018 - Lei Geral de Proteção de Dados (LGPD), cujo teor declara ser de seu inteiro conhecimento, com as determinações dos órgãos reguladores/fiscalizadores sobre a matéria, bem como com as instruções da QUERO 2 PAY, em relação aos dados, informações ou documentos de qualquer natureza, exibidos, manuseados ou que por qualquer forma ou modo venha(m) tomar conhecimento ou ter acesso, em razão deste contrato, ficando na forma da lei responsável pelas consequências da sua divulgação indevida e/ou descuidada ou de sua incorreta utilização, garantindo que:
a) O tratamento de dados pessoais dar-se-á de acordo com as bases legais previstas nas hipóteses dos arts. 7º e/ou 11º da LGPD, às quais se submeterão os serviços, assim como para propósitos legítimos, específicos, explícitos e informados ao titular;
b) Os dados coletados somente serão utilizados na execução dos serviços especificados neste contrato, bem como que em hipótese alguma serão compartilhados ou utilizados para outros fins, ainda que estejam codificados/criptografados;
c) Xxxxxx pelo sigilo e guarda de tais informações como se suas fossem, observado o disposto na cláusula de sigilo/confidencialidade das informações e demais termos deste contrato.
d) Xxxxxxx e utilizará medidas de segurança administrativas, técnicas e físicas apropriadas e suficientes para proteger a confidencialidade e integridade de todos os dados pessoais mantidos ou consultados/transmitidos eletronicamente, para garantir a proteção desses dados contra acesso não autorizado, destruição, uso, modificação, divulgação ou perda acidental ou indevida;
e) Os dados pessoais não serão revelados a terceiros, com exceção da prévia autorização por escrito da QUERO 2 PAY, quer direta ou indiretamente, seja mediante a distribuição de cópias, resumos, compilações, extratos, análises, estudos ou outros meios que contenham ou de outra forma reflitam referidas informações;
f) Irá supervisionar e fiscalizar toda a sua operação, no escopo desta contratação, com a finalidade de assegurar que o uso esteja aderente ao previsto neste instrumento.
11.1. O AGENTE Q2 deverá notificar a QUERO 2 PAY em até 24 (vinte e quatro) horas a respeito de qualquer violação de segurança no âmbito de suas atividades e responsabilidades acerca dos dados pessoais compartilhados.
11.2. Após o uso, todos os dados e informações que o AGENTE Q2 teve acesso deverão ser devolvidas, descartadas/excluídas do ambiente da QUERO 2 PAY de forma irrecuperável, a critério da QUERO 2 PAY.
11.3. O AGENTE Q2, ao realizar o tratamento de Dados Pessoais, compromete-se a envidar os melhores esforços para cumprir as obrigações estabelecidas na LGPD, principalmente aquelas relacionadas aos direitos dos clientes da QUERO 2 PAY, titulares dos Dados Pessoais, mencionadas no artigo 18 da LGPD, bem como, sempre que necessário, o AGENTE Q2 deverá auxiliar a QUERO 2 PAY a realizar avaliações de risco e impacto e a garantir o exercício dos direitos por parte dos titulares de dados.
11.4. O AGENTE Q2 tomará medidas razoáveis para garantir a confiabilidade de qualquer empregado que possa ter acesso aos Dados Pessoais dos clientes do QUERO 2 PAY ou às Informações Confidenciais, assegurando em cada caso que o acesso é estritamente limitado aos indivíduos que precisam saber/acessar os Dados Pessoais relevantes, conforme estritamente necessário para os propósitos deste contrato e cumprir a legislação aplicável no contexto das obrigações desse indivíduo como operador contratado, assegurando que todos esses indivíduos estejam sujeitos a compromissos de confidencialidade ou profissionais.
11.5. É vedado ao AGENTE Q2 alterar, excluir, incluir ou realizar qualquer tipo de manipulação aos sistemas e/ou às informações e/ou dados, conforme aplicável, o que inclui a proibição quanto à impressão de documentos/telas, cópias não autorizadas de informações, entre outras atividades que importem no manuseio não autorizado de dados, incluindo, mas não se limitando a Dados Pessoais, e sistemas, ficando sob sua responsabilidade esse controle e monitoramento/fiscalização, arcando o AGENTE Q2 com eventuais perdas e danos daí decorrentes.
11.6. O AGENTE Q2, na qualidade de operador dos Dados Pessoais, será integralmente responsável pelo pagamento de perdas e danos de ordem moral e material, bem como pelo ressarcimento do pagamento de qualquer multa ou penalidade imposta à QUERO 2 PAY resultantes do descumprimento pela AGENTE Q2 de qualquer das cláusulas previstas neste capítulo quanto à proteção e uso dos dados pessoais, assim como por qualquer incidente em que der causa.
11.7. As obrigações e responsabilidades aqui assumidas pelas Partes permanecerão definitivamente em vigor, mesmo após o rompimento ou término deste contrato, seja por qual motivo for.
11.8. As partes estabelecem o dever de cooperação entre ambas para possibilitar esclarecimentos e informações com agilidade acerca do tratamento dos dados pessoais, exercício dos direitos dos titulares previstos na LGPD e nas Leis e Regulamentos de Proteção de Dados em vigor e também no atendimento de requisições e determinações do Poder Judiciário e órgãos de controle administrativo.
CLÁUSULA DÉCIMA SEGUNDA – DAS DISPOSIÇÕES GERAIS
12.1 O AGENTE Q2 se compromete, por si, prepostos e empregados, a manter a mais estrita confidencialidade em relação ao modelo de negócios e manuais, que deverão ser cuidadosamente arquivado pelo AGENTE Q2 , para que terceiros não tenham acesso ao seu conteúdo, bem como a todas as instruções ou quaisquer informações que vier a receber da QUERO 2 PAY ou que tomar conhecimento em decorrência do presente Contrato.
12.1 A QUERO 2 PAY não se responsabiliza pela operação e administração da unidade/operação do AGENTE Q2, ficando a QUERO 2 PAY isenta de qualquer responsabilidade ou garantia com o êxito da atividade do AGENTE Q2, uma vez que não há por parte da QUERO 2 PAY qualquer promessa de lucro, faturamento e/ou sucesso do negócio que ora se adquire.
12.2 Rescisão sem Justa Causa – As Partes poderão, ao seu exclusivo critério, resilir o presente Acordo, sem causa, mediante envio de notificação ou do distrato à outra Parte, com a observância ao previsto na Cláusula Sexta, item a.4.1.
12.3 O presente Acordo poderá ser imediatamente rescindido por qualquer das Partes, independentemente de qualquer prévio aviso ou notificação judicial ou extrajudicial e sem incorrer em ônus ou penalidade a qualquer título, nos seguintes casos: (i) existência de indícios substanciais da prática de ilícitos pela outra Parte, inclusive da prática ou do concurso para a prática de fraudes; (ii) comprovada incapacidade técnica ou financeira
da outra Parte; ou, (iii) ocorrência de fatos que, a critério da Parte, aumentem significativamente o risco assumido pela Parte no presente Acordo; (iv) Caso o AGENTE Q2 não responda aos chamados, ligações mensagens da QUERO 2 PAY em 24 horas;
12.4 Ocorrendo a rescisão do presente contrato o AGENTE Q2 deverá:
a) Cessar, imediatamente, qualquer uso ou divulgação do nome comercial e da marca QUERO 2 PAY ou qualquer combinação, retirando tal denominação de quaisquer anúncios que eventualmente possua.
b) Devolver, imediatamente, os materiais físicos ou on-line de Operações da Unidade, cedidos a título de depósito gratuito; toda a sinalização visual que contenha os caracteres da QUERO 2 PAY materiais específicos (softwares de controle, mala direta e outros) e quaisquer outros, mesmo que aqui não especificados que contenham a marca QUERO 2 PAY e não utilizá-los para qualquer outro fim.;
c) Xxxxxx, para todo sempre, rigoroso sigilo das instruções e outras informações, em especial ao conteúdo dos treinamentos, vídeos aulas para operação da Unidade, que vier a receber da QUERO 2 PAY ou que vier a tomar conhecimento em decorrência da exploração da durante a vigência do Contrato ou mesmo após seu término, não fazendo ou permitindo que se façam cópias de quaisquer dos documentos concernentes ao negócio. A quebra dessa cláusula é punível de multa de 500 salários mínimos vigentes à época.
d) Transferir à QUERO 2 PAY todas as informações dos clientes de sua unidade no momento da rescisão deste contrato.
e) Concluir todos e quaisquer serviços em andamento, de forma a não deixar clientes sem atendimentos ou sem a entrega dos serviços contratados.
12.5 Todos os tributos incidentes e devidos em virtude do faturamento e da prestação de serviços executados pelo AGENTE Q2 deverão ser recolhidos pelo mesmo na forma da legislação tributária vigente. Fica também pactuado, que o AGENTE Q2 deverá emitir notas fiscais dos serviços prestados.
12.6 Qualquer notificação entre as partes deverá ser feita por escrito e enviada ao endereço das mesmas, constantes no preâmbulo deste Contrato, bem como por e-mail corporativo da rede.
12.7 A eventual aceitação, por uma das partes, da inexecução, pela outra, de quaisquer cláusulas ou condições deste Contrato, a qualquer tempo, deverá ser interpretada como mera liberalidade, não implicando, portanto, na desistência de exigir o cumprimento das disposições aqui contidas ou do direito de pleitear, futuramente, a execução total de cada uma das obrigações.
12.8 A QUERO 2 PAY poderá, no todo ou em parte, e seja a que título for, independentemente de comunicação ou autorização do AGENTE Q2, ceder os direitos decorrentes do presente contrato, bem como sua posição jurídica contratual, ficando certo que o cessionário deverá respeitar os termos do presente contrato. JÁ O AGENTE Q2 JAMAIS PODERÁ CEDER OS DIREITOS DESTE CONTRATO sem anuência prévia da QUERO 2 PAY.
12.9 Caso Fortuito ou de Força Maior. Nenhuma das Partes será responsável por qualquer falha ou atraso no cumprimento de suas obrigações se tal falha ou atraso for causado por ato ou fato considerado como caso fortuito ou de força maior, de acordo com o artigo 393 do Código Civil Brasileiro, incluindo, entre outros, atos governamentais, limitações impostas por parte do Poder Público, interrupção na prestação de serviços sob licença, autorização, permissão ou concessão governamental (fornecimento de energia elétrica e serviços de telefonia, atuação de operadoras de
serviço de telecomunicações interconectadas à rede das Partes e/ou do Cliente, entre outros), catástrofes, greves, perturbações da ordem pública e demais eventos da mesma natureza. Caso o ato ou fato previsto nesta Cláusula venha a inviabilizar o cumprimento do Acordo, à PARTE lesada caberá, a seu exclusivo critério, a rescisão do Acordo ou a suspensão do mesmo até que cesse o impedimento.
12.10 Eventual responsabilidade da QUERO 2 PAY, em qualquer hipótese, limitar-se-á sempre, o que for menor: (i) ao valor equivalente a 10% (dez por cento) da média da remuneração (receita líquida) recebida pelo AGENTE Q2 da QUERO 2 PAY referente aos 02 (dois) últimos meses; ou (ii) os danos emergentes comprovadamente suportados pelo AGENTE Q2; não abrangendo, assim, danos imateriais, indiretos, punitivos, especiais, lucros cessantes, perda de chances, perdas de receitas, danos à imagem ou à reputação.
12.11 DA IDONEIDADE DOS ESTABELECIMENTOS COMERCIAIS CADASTRADOS: O AGENTE Q2 será responsável perante A QUERO 2 PAY , e perante a SUBCREDENCIADORA RESPONSÁVEL, pela análise prévia da idoneidade do estabelecimento/cliente/EC que intermediar a contratação e/ou que cadastrar no sistema, sendo certo que não oferecerá produtos e serviços para Estabelecimentos que aparentarem realizar atividades ilícitas ou ilegais, criminosas (venda de produtos ilegais, por exemplo) ou contravenção (jogo do bicho, por exemplo) ou não autorizadas. Todas as TRANSAÇÕES relacionadas com os EC’s aproximados pelo AGENTE Q2 serão de sua responsabilidade, obrigando-se a ressarcir à QUERO 2 PAY e a SUBCREDENCIADORA RESPONSÁVEL de todo e qualquer prejuízo comprovadamente sofrido pela QUERO 2 PAY e/ou pela SUBCREDENCIADORA RESPONSÁVEL em decorrência das TRANSAÇÕES feitas de maneira irregular pelo EC cadastrado pelo AGENTE Q2. Fica estabelecido que o valor dos prejuízos diretos sofridos QUERO 2 PAY e/ou pela SUBCREDENCIADORA RESPONSÁVEL pelos motivos explicitados acima ou por qualquer outro motivo que impossibilite a obrigação de liquidação, como por exemplo o chargeback de transações, poderá ser deduzido dos créditos que a SUBCREDENCIADORA RESPONSÁVEL / QUERO 2 PAY tiver que transferir ao AGENTE Q2, mediante comunicação por parte da QUERO 2
PAY.
CLÁUSULA DÉCIMA TERCEIRA – O PRESENTE CONTRATO DE ADESÃO É ADERIDO PELO AGENTE ATRAVÉS DE ACEITE CONFORME AQUI ESTABELECIDO.
DO FORO . As Partes elegem o Foro da Comarca de Franca – SP, Estado de São Paulo, como competente para dirimir quaisquer dúvidas ou controvérsias oriundas deste Contrato.
E por estarem, assim, justas e contratadas, as Partes assinam este Contrato em duas vias de igual teor e forma.
QUERO 2 PAY AGENTE Q2
Testemunhas:
1 -
NOME DA TESTEMUNHA 1 RG:
2 -
NOME DA TESTEMUNHA 2 RG:
Após a leitura integral e a marcação desta caixa de diálogo “Xx e aceito o Contrato de Licenciamento” ou sua assinatura eletrônica, a CONTRATANTE estará automaticamente aderindo e concordando com o presente CONTRATO DE LICENCIAMENTO, e ainda, com a POLÍTICA DE PRIVACIDADE, com o TERMO DE CONSENTIMENTO PARA TRATAMENTO DE DADOS PREVISTOS EM:
xxxxx://xxxxx0xxx.xxx.xx/xxxxxxxxxx-xxxxxx/