TERMOS E CONDIÇÕES GERAIS GLOBAIS – MATERIAL DIRETO

TERMOS E CONDIÇÕES GERAIS GLOBAIS – MATERIAL DIRETO

(Comuns a todas as regiões)

As expressões "aqui", "neste documento" e "deste documento" e palavras e expressões de significado semelhantes usadas neste Contrato referem-se a este Contrato como um todo e não a qualquer disposição específica do Contrato. Os títulos e subtítulos aqui contidos são incluídos apenas para conveniência de referência e serão ignorados na interpretação deste documento. As referências a seções, artigos, parágrafos e anexos dizem respeito a seções, artigos, parágrafos e anexos do Contrato, a menos que especificado de outra forma. Sempre que as palavras “incluir”, “incluindo”, “inclusive” ou palavras de significado semelhante forem usadas no Contrato, elas serão consideradas como seguidas pelas palavras “sem limitação”, sejam ou não de fato seguidas por tais palavras ou outras palavras de significado semelhante. “Escrito”, “por escrito” e termos comparáveis referem-se à impressão, digitação e outros meios de reprodução de palavras (incluindo mídia eletrônica) em uma forma visível. As referências a qualquer acordo ou contrato dizem respeito a esse acordo ou contrato conforme alterado, modificado ou complementado ocasionalmente de acordo com seus termos. As referências a qualquer pessoa ou entidade incluem os sucessores e cessionários permitidos dessa pessoa ou entidade. Referências “a partir de” ou “até” qualquer data significam, a menos que especificado o contrário, “a partir de e incluindo” a data ou “até e incluindo a data”, respectivamente.

Este Contrato foi negociado pelo Vendedor e pelo Comprador, com aconselhamento jurídico, e quaisquer princípios legais ou equitativos que possam exigir ou permitir a interpretação deste Contrato ou de qualquer disposição deste Contrato contra a Parte que redigiu este Contrato não se aplicará em qualquer interpretação do Contrato.

Além dos termos definidos em outras partes destes Termos e Condições Gerais, as seguintes palavras e termos com inicial maiúscula terão os significados indicados abaixo (tais significados serão igualmente aplicáveis às formas singular e plural dos termos definidos).

Definições:

“Comprador” será definido no Contrato.

"Cliente Final do Comprador" significa qualquer sociedade que (i) adquirir ou usar as Mercadorias, estando ou não sob o Controle da Stellantis NV e seus sucessores, ou (ii) fabricar, vender ou comprar veículos nos quais as Mercadorias estão instaladas.

“Grupo do Comprador” tem a definição conforme Seção 20.

“Contrato” significa, sem limitação, estes Termos e Condições Gerais, Pedidos de Compra e todos os termos, disposições, subpartes, artigos e anexos ou adendos dos mesmos, juntamente com quaisquer documentos incorporados por referência aqui ou neles.

“Controle” significa, com relação a uma sociedade: (i) a propriedade direta ou indireta de uma fração do capital social que assegura uma maioria dos direitos de voto nas assembleias de acionistas relevantes dessa empresa; (ii) a titularidade da maioria dos direitos de voto dessa sociedade por força de acordo celebrado com outros acionistas ou sócios; (iii) o direito efetivo de determinar as decisões tomadas nas assembleias de acionistas relevantes dessa sociedade; ou (iv) outros direitos de dirigir a gestão dessa sociedade.

“Mercadoria” significa as peças de produção, protótipos, incluindo todos os componentes, matérias-primas e subconjuntos dos mesmos, commodities e outros itens fornecidos pelo Vendedor ao Comprador conforme o Contrato, tanto como equipamento original quanto para uso como peça de reposição, e serviços.

“Lei” significa qualquer lei, regra, regulamento, decreto, disposição administrativa, código, portaria, ordem judicial, processo obrigatório, padrão obrigatório, decisão, tratado/convenção, sentença, decreto regulamentar, norma ou diretriz ou qualquer autoridade promulgada ao abrigo de um dos anteriores – seja internacional, federal, estadual, provincial ou municipal –, aplicável às Mercadorias ou ao Contrato e em geral a serem cumpridas no contexto do Contrato.

“Parte(s)” significa o Comprador e o Vendedor em conjunto e qualquer um deles individualmente.

"Políticas" significa qualquer um dos processos, políticas e procedimentos do Comprador aplicáveis ao desempenho real ou exigido ou às obrigações do Vendedor nos termos do Contrato, incluindo as diretrizes estabelecidas no portal de fornecedores do Comprador, com suas ocasionais alterações ou inclusões.

“Pedido de Compra” significa um pedido de compra aberto ou fechado ou documento de pedido semelhante, transmitido eletronicamente ou disponibilizado ao Vendedor pelo Comprador.

“Vendedor” significa a sociedade que aceita estes Termos e Condições Gerais e as subsidiárias sob seu controle, à qual um Pedido de Compra é endereçado ou de quem é solicitada uma oferta para fins de emissão de um Pedido de Compra.

1. Aplicabilidade; Vigência; Aceitação do Acordo Completo

Este Contrato estabelece os termos e condições sob os quais o Vendedor venderá e o Comprador comprará as Mercadorias descritos no Pedido de Compra para o(s) período(s) especificado(s) no Contrato. Os termos e condições propostos pelo Vendedor que forem diferentes ou adicionais às disposições deste Contrato são expressamente rejeitados pelo Comprador e não fazem parte deste Contrato, e a aceitação do Vendedor é expressamente limitada aos termos deste Contrato. Este Contrato não obriga o Comprador

até que seja aceito pelo Vendedor na forma especificada a seguir. Este Contrato será aceito e entrará em vigor imediatamente após o que ocorrer primeiro dentre os seguintes: (a) a data em que o Vendedor fornecer a aceitação por escrito ao Comprador (seja por meio eletrônico, incluindo clicar em "Aceitar" no portal eletrônico para fornecedores do Comprador ou de outra forma, conforme a Le aplicável), ou (b) o início, pelo Vendedor, de qualquer trabalho ao abrigo do Contrato. O Contrato constitui o acordo integral entre o Vendedor e o Comprador com relação às matérias contidas no Contrato e substitui todos os acordos, declarações e/ou comunicações orais ou escritas, anteriores ou contemporâneos.

Termos e condições adicionais que sejam parte deste Contrato são estabelecidos em qualquer Adendo A ao presente, que é aqui incorporado por referência.

2 Entrega; Programação; Intercâmbio Eletrônico de Dados

O Vendedor entregará as Mercadorias no destino/local e no prazo previstos em um Pedido de Compra ou conforme especificado pelo Comprador. Se nenhum local de entrega for especificado, a entrega será feita pelo Vendedor no local designado do Comprador, o qual será solicitado pelo Vendedor ao Comprador ("Entrega"). A entrega será considerada como tendo ocorrido: (i) para bens físicos, após o descarregamento adequado no ponto de entrega designado do Comprador; e (ii) para serviços, mediante execução pelo Vendedor e aceitação por escrito pelo Comprador (ou por qualquer terceiro nomeado pelo Comprador). O prazo é um fator crucial. A Entrega deve ser feita e concluída conforme especificado (incluindo quanto ao prazo) no Pedido de Compra aplicável e de acordo com as liberações, transmissões e requisitos do Comprador e instruções por escrito emitidos pelo Comprador ocasionalmente; entretanto, se as liberações, transmissões ou requisitos ou instruções por escrito do Comprador solicitarem uma entrega mais rápida do que o tempo de aprovisionamento (lead time) estabelecido no Pedido de Compra, o Comprador e o Vendedor concordarão com um prazo de entrega o mais próximo da data solicitada pelo Comprador quanto for comercialmente possível. O Vendedor se comunicará eletronicamente com o Comprador de maneira segura (por exemplo, criptografada) e utilizando especificamente intercâmbio eletrônico de dados (EDI) com relação a todas as comunicações da cadeia de suprimentos relacionadas a este Contrato, incluindo, sem limitação, o recebimento de programações de produção do Comprador e o envio ao Comprador de avisos de remessa antecipada. O termo "transmissão", conforme usado neste documento, significa uma comunicação eletrônica que indica os requisitos das Mercadorias para as linhas de montagem do Comprador. Sem limitar os direitos e recursos do Comprador, se o Vendedor deixar de fazer uma ou mais entregas, entregar ou fornecer mais Mercadorias do que o especificado pelo Comprador, ou de outra forma deixar de cumprir o acordado neste Contrato (incluindo quanto ao prazo), o Vendedor estará inadimplente com relação a este Contrato e o Comprador terá os direitos e recursos estabelecidos neste Contrato. O Vendedor fará os preparativos adequados para a entrega de mercadorias e/ou a execução de serviços de acordo com as necessidades de prazo e os critérios de qualidade do Comprador, incluindo, se aplicável, conformidade com os requisitos do Comprador encontrados no portal do Comprador para fornecedores. O Vendedor dará o andamento adequado, de acordo com os requisitos de prazo do Comprador, para concluir todas as necessárias atividades de engenharia e design relacionadas a qualquer Mercadoria. O Comprador pode devolver e não estar obrigado a pagar pelas Mercadorias entregues ao Comprador em excesso das quantidades pedidas ou pelos Mercadorias que, de outra forma, não estão em conformidade. O Comprador pode disponibilizar essas mercadorias em excesso ou não- conformes para retirada pelo Vendedor nas instalações do Comprador e, se após 14 (quatorze) dias corridos após a notificação disso por escrito ao Vendedor, o Vendedor não tiver retirado (ou tomado outras providências satisfatórias ao Comprador para a retirada de) tais mercadorias em excesso ou não-conformes, o Comprador tem o direito de dispor de tais mercadorias às custas do Vendedor. O comprador pode alterar a frequência das remessas programadas, a quantidade de remessas ou a Mercadoria enviada ou determinar a suspensão temporária de remessas programadas. Quando as quantidades e/ou programações de entrega não forem especificadas, o Vendedor entregará as mercadorias nas quantidades e prazos que o Comprador venha a determinar em programações de entrega subsequentes. Além disso, se os atos ou omissões do Vendedor resultarem, ou puderem resultar em, o Vendedor deixar de atender aos requisitos de entrega do Comprador e o Comprador exigir um método de transporte mais rápido para as mercadorias do que o método de transporte originalmente especificado pelo Comprador, o Vendedor será o único responsável por todos e quaisquer custos e despesas associados.

3. Remessa; Embalagem

O Vendedor cumprirá, em todos os aspectos, os requisitos de remessa e embalagem do Comprador conforme alterados ou atualizados ocasionalmente e conforme incorporados ao Contrato.

Salvo disposição em contrário no Contrato, quaisquer encargos ou custos relativos ao manuseio, embalagem, armazenamento ou transporte das Mercadorias são arcados pelo Vendedor e foram incluídos no preço por peça das Mercadorias. Além disso, o Vendedor: (i) embalará adequadamente, marcará e enviará as mercadorias de acordo com os requisitos do Comprador, das transportadoras envolvidas e das Leis em vigor em cada país onde as Mercadorias são fabricadas, usadas, vendidas ou transferidas e/ou os serviços são executadas, incluindo, sem limitação, Leis que regem o manuseio e transporte de mercadorias perigosas ou materiais perigosos; (ii) encaminhar as remessas de acordo com as instruções do Comprador e os termos e condições estabelecidos no Contrato; (iii) fornecer com cada remessa uma nota de entrega contendo o número de Contrato do Comprador e/ou o número de liberação e a data de remessa; (iv) encaminhar imediatamente o conhecimento de embarque original ou outros documentos de embarque para cada remessa de acordo com as instruções do Comprador; e (v) incluir a correta classificação das mercadorias nos conhecimentos de embarque ou outros documentos de embarque.

As marcas em cada embalagem e a identificação das mercadorias nas notas de entrega, conhecimentos de embarque e faturas (quando necessário) devem ser suficientes para permitir que o Comprador identifique facilmente as Mercadorias adquiridas.

4. Serviços e Peças de Reposição

O Vendedor venderá ao Comprador, ou a qualquer terceiro conforme orientado pelo Comprador, as Mercadorias necessárias para que o Comprador ou seu designado atendam as exigências de prestação de serviços e de peças de reposição do seu modelo atual ao(s) preço(s) estipulado(s) no Contrato, ajustados apenas para diferenças na embalagem e custos de logística, tudo conforme aprovado pelo Comprador. Se as Mercadorias forem sistemas ou módulos, o Vendedor venderá ao Comprador, ou a qualquer terceiro conforme orientado pelo Comprador, os componentes ou peças que compõem o sistema ou módulo a preços que não excederão, no total, o preço do sistema ou módulo menos os custos de montagem. Durante a produção em série e por um período de 15 (quinze) anos após o Comprador descontinuar o veículo ou o componente relacionado, o Vendedor venderá as Mercadorias ao Comprador para cumprir as exigências de prestação de serviços e de peças de reposição do modelo antigo do Comprador. Exceto se acordado de outra forma pelo Comprador, o(s) preço(s) durante os primeiros 5 (cinco) anos desse período serão aqueles em vigor na conclusão das compras do modelo atual, ajustados apenas para possíveis diferenças nos custos de embalagem e logística conforme acordado pelo Comprador. Para o restante do período de quinze anos, o(s) preço(s) das Mercadorias serão acordados de forma razoável pelas Partes.

Com o exclusivo propósito de remanufatura ou reparo das Mercadorias, o Vendedor concede ao Comprador acesso a todas as informações do Vendedor usadas para fabricar tais Mercadorias, incluindo lista de materiais, esquemas, estratégias e ferramentas de software, e testes de validação funcional.

Se a Mercadoria fornecida como peça de reposição for fabricada em um país diferente daquele em que a Mercadoria é entregue ao Comprador, o Vendedor deverá marcá-lo com a indicação “Made in (país de origem)” (Fabricado em).

5. Transferência de Titularidade

O risco de perda e a titularidade total das mercadorias passarão para o Comprador, livres e desembaraçados de quaisquer ônus, reivindicações, gravames, direitos reais ou outros direitos, mediante a Entrega adequada das Mercadorias; entretanto, se o Comprador recusar a aceitação da Entrega ou de outra forma rejeitar as Mercadorias, mesmo após a Entrega, o risco de perda e a titularidade de tais Mercadorias reverterá automaticamente para o Vendedor no momento em que o Vendedor receber a notificação da rejeição pelo Comprador. O Vendedor será totalmente responsável por todas as Mercadorias e contratará seguro adequado para elas até a devida Entrega ao Comprador.

6. Garantia de Desempenho do Vendedor

Se o Comprador tiver qualquer motivo razoável de insegurança com relação ao desempenho contínuo do Vendedor no âmbito do Contrato, o Vendedor fornecerá garantia adequada desse desempenho dentro de um período de tempo razoável de acordo com as circunstâncias, mas no máximo até 20 (vinte) dias corridos após a solicitação pelo Comprador, e o Vendedor deve sempre tomar as medidas necessárias ou apropriadas para garantir o fornecimento ininterrupto de Mercadorias ao Comprador. A falha do Vendedor em atender a tal requisito será considerada um descumprimento do Contrato.

7. Alterações

O Comprador pode, ocasionalmente, determinar alterações, ou direcionar o Vendedor para fazer alterações, nos desenhos e especificações das Mercadorias ou de outra forma modificar o escopo do trabalho abrangido por este Contrato, incluindo, sem limitação, alterações na Vigência conforme venha a ser estipulado em um Adendo e quanto a questões como inspeção, teste ou controle de qualidade, e o Comprador e o Vendedor discutirão prontamente, de forma sensata e de boa fé, quaisquer reajustes de preços (para cima ou para baixo) a serem feitos em conexão com essas alterações. Não obstante tais discussões, o Vendedor implementará imediatamente as alterações.

O Vendedor pode propor alterações nos desenhos e especificações das Mercadorias ou no escopo do trabalho abrangido pelo Contrato. Se o Comprador concordar, a seu critério, em implementar tais alterações, o acordo entre as Partes com relação a essas alterações será feito conforme com a Seção 1 acima.

Qualquer reivindicação do Vendedor para reajustes de preços a serem feitos em conexão com alterações aprovadas por escrito pelo Comprador nos termos deste instrumento deve ser feita pelo Vendedor por escrito e de acordo com as disposições relevantes previstas no Adendo A.

O Vendedor especificará ao Comprador e ao representante do Comprador o local de onde serão enviadas as Mercadorias relacionadas ao Pedido de Compra, no mais tardar na data em que a Mercadoria for aprovada para produção e o Vendedor confirmar que o(s) local(is) de onde enviará as Mercadorias relacionadas ao Pedido de Compra estão em conformidade com o no Pedido de Compra.

O Vendedor não alterará o local das instalações aprovadas pelo Comprador para produção, fabricação ou montagem das Mercadorias, ou alterará o local de onde as Mercadorias são enviadas, sem seguir os requisitos de realocação do Comprador e obter o consentimento prévio por escrito do Comprador.

8. Contratos do Vendedor com seus Fornecedores e Subcontratados

O Vendedor não subcontratará nenhuma de suas obrigações oriundas do Contrato sem o prévio consentimento escrito do Comprador. O consentimento do Comprador não isentará o Vendedor de qualquer uma das obrigações do Vendedor segundo o Contrato nem limitará essas obrigações. O Xxxxxxxx declara e garante que seus fornecedores e subcontratados atenderão a todos os requisitos e obrigações aplicáveis ao Vendedor quanto às Mercadorias entregues ao Comprador em conexão com o Contrato,

incluindo a obrigação de especificar o local de onde essas Mercadorias serão enviadas. Os acordos do Vendedor com seus fornecedores devem conter termos pelo menos tão benéficos para o Comprador quanto aqueles contidos no Contrato.

O Vendedor monitorará ativamente e garantirá que seus fornecedores e subcontratados para quaisquer Mercadorias a serem fornecidas conforme um Pedido de Compra ou o Contrato cumpram as obrigações desse Pedido de Compra e do Contrato. O Vendedor será totalmente responsável pelos atos e omissões de seus fornecedores e subcontratados, incluindo atos e omissões que resultem no descumprimento do Pedido de Compra ou Contrato pelo Vendedor ou coloquem o Vendedor em situação de descumprimento de um Pedido de Compra ou do Contrato.

O Comprador tem a opção, a seu exclusivo critério, de exigir que o Vendedor ceda ao Comprador ou a seu designado (e o Vendedor desde já cede, caso o Comprador assim escolha) todos e quaisquer direitos, reivindicações ou recursos que o Vendedor tenha ou venha a ter contra seu fornecedor ou subcontratado em relação às Mercadorias fornecidas conforme o Contrato ou Pedido de Compra. Se o Comprador exercer sua opção de cessão: (i) o Comprador não será considerado um sucessor do Vendedor ou de outra forma responsável pelos atos ou omissões do Vendedor ou por quaisquer reconvenções, reclamações por danos, custos, despesas, ou reivindicações ou responsabilidades semelhantes que o fornecedor ou subcontratado do Vendedor possa ter ou venha a reivindicar contra o Vendedor; e (ii) o Comprador não será responsável por quaisquer Mercadorias fornecidas pelo Vendedor.

Esta disposição, quer o direito de cessão seja exercido ou não, não afeta ou anula quaisquer direitos ou responsabilidades das Partes conforme os termos do Contrato ou Pedido de Compra.

9. Qualidade

O Vendedor cumprirá, em todos os aspectos, e fará com que seus subcontratados e fornecedores cumpram, em todos os aspectos, os requisitos e procedimentos do Comprador conforme alterados ou atualizados ocasionalmente e incorporados ao Contrato por referência. O Vendedor se empenhará em melhorar continuamente a qualidade das Mercadorias, seus processos de fabricação e de logística. O Vendedor fornecerá e manterá, e garantirá que seus fornecedores e subcontratados forneçam e mantenham, um sistema de gestão da qualidade que esteja em conformidade com todas as Leis e Políticas aplicáveis e se cadastrará e permanecerá cadastrado no sistema de gestão da qualidade designado do Comprador. O Vendedor realizará inspeções de qualidade com uma frequência razoável. O Vendedor disponibilizará os sistemas, procedimentos e registros do Vendedor ao Comprador mediante solicitação.

10. Garantia do Produto; Garantia de Desempenho

O Vendedor declara e garante que:

(i) as Mercadorias abrangidas pelo Contrato estarão em conformidade com todas as especificações, desenhos, amostras, descrições e padrões de qualidade (a) fornecidos ou especificados de outra forma pelo Comprador, e/ou (b) fornecidos pelo Vendedor e aprovados por escrito pelo Comprador, e que serão comerciáveis, de bom material e acabamento e isentos de qualquer tipo de não-conformidade e cumprirão os requisitos de segurança, homologação e confiabilidade do Comprador. Além disso, o Xxxxxxxx reconhece estar ciente do uso pretendido pelo Comprador das Mercadorias abrangidas pelo Contrato e declara e garante que tais Mercadorias foram adequadamente selecionadas, projetadas, fabricadas ou montadas pelo Vendedor e serão adequadas e suficientes para os fins específicos pretendidos pelo Comprador;

O Xxxxxxxx também declara e garante que na medida em que o Vendedor projetar quaisquer Mercadorias, ou o Comprador confiar na experiência do Vendedor quanto a qualquer aspecto do design das mercadorias comunicado pelo Vendedor ao Comprador, essas Mercadorias serão adequadas e suficientes para os fins pretendidos.

(ii) O Vendedor realizou e realizará as atividades de teste necessárias ou apropriadas para garantir que as Mercadorias estão em conformidade com as obrigações do Vendedor estabelecidas na Seção 10.

Quaisquer Mercadorias que não estejam em conformidade com os itens (i) e (ii) acima são consideradas como não-conformes.

Salvo acordo em contrário entre o Comprador e o Vendedor por escrito, a duração da garantia fornecida pelo Vendedor ao Comprador para as Mercadorias começará na data de recebimento das Mercadorias pelo Comprador e terminará na data que for maior dentre as seguintes: (a) a data de expiração de qualquer período de garantia fornecida pela Lei aplicável para as Mercadorias;

(b) a expiração de qualquer garantia aplicável às mercadorias fornecida pelo Comprador ao cliente final do Comprador para o veículo no qual as mercadorias estão incorporadas; ou (c) a expiração de qualquer período de garantia específica fornecida no contrato de Compra, se houver; e/ou (d) a expiração de qualquer padrão de desempenho e durabilidade fornecido em qualquer documento incorporado por referência no Contrato, incluindo nas especificações ou padrões de qualidade do Comprador.

Sem limitar outros direitos e recursos do Comprador, incluindo, por exemplo, direitos de indenização, a obrigação do Vendedor de reembolsar as reivindicações de garantia do Comprador devidas ao Vendedor infringir ou deixar de cumprir totalmente com este Contrato ou com quaisquer garantias ou deveres implícitos por Lei ou outras garantias feitas pelo Vendedor será determinada de acordo com os termos da garantia do Comprador aplicáveis.

Se o Vendedor descobrir ou tomar conhecimento de que as Mercadorias do Vendedor ou seus processos de design ou fabricação não cumprem, ou podem potencialmente não cumprir, os requisitos de conformidade regulatória do veículo ou os requisitos do Comprador, o Vendedor notificará o Comprador em até 24 (vinte e quatro) horas de tal descoberta ou conhecimento de acordo com

os procedimentos do Comprador para relatar tais questões às autoridades de conformidade regulatória e segurança veicular do Comprador.

Essas garantias são adicionais a quaisquer garantias implícitas por Xxx, em equidade ou oferecidas de outra forma pelo Vendedor e sobreviverão à entrega pelo Vendedor e à aceitação e pagamento pelo Comprador. Além disso, as garantias e cláusulas do Contrato aplicam-se às Mercadorias quer sejam fornecidas pelo Vendedor ou por subcontratados ou fornecedores do Vendedor.

Sem prejuízo de outros direitos e recursos disponíveis ao Comprador conforme a Lei ou o Contrato, o Vendedor indenizará o Comprador pelos custos associados à investigação e contenção de problemas de qualidade na medida causada por atos ou omissões do Vendedor, conforme previsto na Seção 21.

11. Cumprimento dos Requisitos Aplicáveis; Divulgação de Ingredientes; Avisos e Instruções Especiais

O Vendedor cumprirá a Lei aplicável e os requisitos do Comprador em vigor com relação a: (i) manuseio, transporte, rotulagem, processamento, registro, notificação, proibição, uso, descarte ou reciclabilidade das Mercadorias, contêineres e embalagens, incluindo a formulação e uso de matérias-primas e outras substâncias nas Mercadorias (“Requisitos Ambientais, de Saúde e Segurança”); e (ii) divulgações sobre o conteúdo e a origem de matérias-primas e substâncias, incluindo divulgações sobre minerais de conflito e divulgações sobre substâncias químicas e substâncias de interesse (“Requisitos de Divulgação”). O Vendedor fornecerá prontamente ao Comprador, no formato e com detalhamento requeridos pelo Comprador: (a) a fórmula e a lista de todos os ingredientes nas Mercadorias, incluindo fichas técnicas de segurança de material; (b) a quantidade de todos os ingredientes e a porcentagem de cada ingrediente nas Mercadorias; (c) uma fórmula e uma lista de ingredientes atualizadas imediatamente após qualquer alteração daquelas fornecidas ao Comprador; e (d) uma lista dos países de origem de cada ingrediente contido nas Mercadorias; exceto que o Comprador pode exigir tais informações do Vendedor apenas na medida necessária para permitir que o Comprador cumpra a Lei aplicável. Mediante solicitação do Comprador, o Vendedor atestará prontamente ao Comprador por escrito que o Vendedor está em conformidade com todos os Requisitos Ambientais, de Saúde e Segurança e todos os Requisitos de Divulgação. O Vendedor notificará imediatamente o Comprador se o Vendedor não estiver em total conformidade com qualquer Lei. O Vendedor deve usar os recursos de forma eficaz e eficiente para minimizar o impacto ambiental. O Vendedor não comprará ou subcontratará de qualquer canal ou fornecedor ilegal ou não-conforme e estará empenhado em promover um processo de suprimentos responsável.

Antes do envio das Mercadorias e junto com o envio, o Vendedor fornecerá ao Comprador, com antecedência suficiente, aviso e notificação, por escrito (incluindo, sem limitação, rótulos apropriados nas mercadorias, recipientes e embalagens), sobre qualquer material que é um ingrediente ou uma peça das Mercadorias e que seja, ou possa se tornar, perigoso, de modo a justificar instruções especiais de manuseio, necessárias para alertar as transportadoras, o Comprador e seus respectivos funcionários sobre como executar aquela medida de cuidado e precaução para cumprir com as Leis em vigor em cada país onde as Mercadorias serão fabricadas, usadas, vendidas ou transferidas e/ou os serviços serão executados e evitar lesões corporais ou danos materiais no manuseio, transporte, processamento, uso ou descarte das Mercadorias, contêineres e embalagens enviadas ao Comprador; e tais instruções especiais de manuseio para esses materiais.

O Vendedor fornecerá prontamente, por escrito, qualquer informação sobre as Mercadorias solicitada pelo Comprador para que o Comprador possa cumprir em tempo hábil com as exigências de relatórios sob a Lei aplicável, em particular no que diz respeito à proteção do consumidor, "minerais de conflito" ou materiais ou ingredientes semelhantes, caso existam. O Vendedor rastreará até à própria origem (em particular fundições, minas ...) quaisquer ingredientes ou matérias-primas usados nas Mercadorias e certificará isso por escrito, sem demora, após a primeira solicitação do Comprador.

12. Relatórios Financeiros; Direitos de Auditoria; Inspeção das Instalações do Vendedor

O Vendedor possuirá e manterá os recursos financeiros necessários para a execução do Contrato. O Vendedor fornecerá prontamente, mediante solicitação, ao Comprador, por escrito:

(i) os balanços patrimoniais aprovados e, se disponíveis, os balanços patrimoniais auditados do Vendedor, o plano de negócios do Vendedor para o ano em curso e os anos seguintes, bem como quaisquer informações sobre a condição financeira do Vendedor que o Comprador possa razoavelmente solicitar para avaliar e monitorar a capacidade contínua do Vendedor de cumprir adequadamente o Contrato, e

(ii) quaisquer dados financeiros e logísticos que permitam ao Comprador avaliar a saúde financeira e a capacidade do Vendedor de fornecer as Mercadorias em tempo hábil, e quaisquer relatórios de auditoria realizada pelo Vendedor, em particular auditorias em fundições ou refinadores de sua cadeia de suprimentos; e

(iii) todas as outras informações financeiras e dados solicitados pelo Comprador de tempos em tempos, incluindo, sem limitação, informações e dados relacionados à estrutura de custos do Vendedor.

O Vendedor notificará imediatamente o Comprador por escrito sobre qualquer um dos seguintes eventos ou ocorrências, ou quaisquer fatos ou circunstâncias que possam dar origem a qualquer um dos seguintes eventos ou ocorrências:

i. qualquer descumprimento pelo Vendedor de qualquer uma de suas obrigações segundo os termos do Contrato;

ii. qualquer atraso na entrega de Mercadorias segundo os termos do Contrato;

iii. quaisquer Mercadorias não-conformes ou problemas de qualidade relacionados às Mercadorias abrangidas pelo Contrato;

iv. quaisquer alterações na estrutura societária ou organização do Vendedor (incluindo qualquer alteração direta ou indireta no controle ou propriedade do Vendedor);

v. qualquer deficiência nas especificações, amostras, protótipos ou resultados de testes do Comprador relacionados ao Contrato;

vi. qualquer descumprimento pelo Vendedor, seus fornecedores, subcontratados ou transportadoras em comum, das Leis aplicáveis em vigor em cada país onde as Mercadorias são, ou se intenciona que sejam, fabricadas, usadas, vendidas ou transferidas e/ou os serviços são executados, inclusive com relação ao transporte de Mercadorias nos termos do Contrato; ou

vii. qualquer alteração relevante nos representantes autorizados do Vendedor, nas coberturas de seguro ou certificações profissionais (por exemplo, ISO 9001).

Se o Vendedor estiver insolvente, ou se um administrador judicial for nomeado em relação ao Vendedor, o Xxxxxxxx informará imediatamente o Comprador.

O Vendedor concede, sob condições razoáveis, ao Comprador ou a um terceiro designado pelo Comprador acesso total às instalações, livros e registros do Vendedor, com a finalidade de auditar a conformidade do Vendedor com os termos do Contrato ou de inspecionar ou conduzir um inventário de Mercadorias acabadas ou em produção, matérias-primas, processos de fabricação e instalações, metodologias de teste, qualquer Propriedade do Comprador e todos os serviços ou outros itens a serem fornecidos de acordo com o Contrato. O Vendedor cooperará com o Comprador para facilitar a auditoria pelo Comprador.

Além disso, a pedido do Comprador, o Vendedor fará com que seus fornecedores e subcontratados permitam que o Comprador realize as inspeções e auditorias acima mencionadas em suas respectivas instalações, livros e registros.

Todas as informações acima somente serão usadas pelo Comprador por razões relacionadas com o Contrato e com suas funções de gerenciamento de risco.

O Vendedor preservará todos os registros pertinentes ao Contrato e ao desempenho do Vendedor no âmbito do Contrato, por um período não inferior a 10 (dez) anos após o pagamento final do Comprador ao Vendedor conforme o Contrato. Uma auditoria ou inspeção conduzida pelo Comprador ou seus representantes não constituirá aceitação de quaisquer Mercadorias (em produção ou finalizadas), não isentará o Vendedor de qualquer responsabilidade sob o Contrato ou prejudicará quaisquer direitos ou recursos disponíveis para o Comprador.

13. Trabalho executado nas Instalações do Vendedor

Se o Vendedor ou seus subcontratados realizarem qualquer trabalho nas instalações do Comprador ou utilizarem bens do Comprador, seja dentro ou fora das instalações do Comprador, o Vendedor indenizará o Comprador contra quaisquer responsabilidades, reivindicações, demandas ou despesas (incluindo, sem limitação, despesas legais e outros honorários profissionais) por perdas ou danos aos bens, ou pessoas, incluindo lesões e morte, ao Comprador ou Vendedor, funcionários do Comprador ou do Vendedor, subcontratados ou qualquer outra pessoa decorrentes de ou em conexão com a execução do trabalho pelo Vendedor ou uso de bens do Comprador.

14. Preço e Pagamento

Os preços indicados no Pedido de Compra são fixos e não estão sujeitos a reajustes devido a alterações no volume, no preço das matérias-primas ou mão de obra, na valorização da moeda, ou por qualquer outro motivo, a menos que os preços sejam reajustados por acordo escrito das Partes e apenas na medida especificada em tal acordo escrito.

O Vendedor apresentará análises de composição de custos ao Comprador, de acordo com os documentos emitidos pelo Comprador e entregues ao Vendedor durante a fase de cotação.

Os preços incluem o fornecimento de todos os materiais, mão de obra, impostos trabalhistas/previdenciários e contribuições relacionados à mão de obra, seguros, equipamentos, despesas de gestão e quaisquer impostos ou contribuições devidos pelo Vendedor ou que serão devidos pelo Vendedor conforme o Pedido de Compra e/ou sua execução, exceto se acordado de outra forma pelo Comprador por escrito.

As condições de pagamento são conforme previstas no Contrato até o máximo permitido pela Lei aplicável. O Vendedor enviará prontamente faturas corretas e completas ou outras comunicações de faturamento acordadas, com a documentação de apoio adequada e outras informações razoavelmente exigidas pelo Comprador (em conjunto, a "Fatura") após a entrega das Mercadorias e a execução dos serviços, e o período de pagamento estabelecido no Contrato não terá início até que o Comprador tenha recebido uma Fatura correta e completa que atenda a todos os requisitos do Comprador.

Cada Fatura deve cumprir todas as Leis aplicáveis, ser emitida para o Comprador relevante e incluir as seguintes informações: (i) o valor devido (na moeda especificada no Contrato); (ii) o local de entrega ou execução; (iii) informações para envio ou entrega; (iv) Número do Contrato ou Pedido de Compra, conforme o caso; (v) números dos recibos de entrega; (vi) o número de IVA do Comprador e, se aplicável, o número de IVA intra-UE; e (vii) o peso líquido das Mercadorias físicas. O Comprador pode rejeitar

qualquer fatura que seja imprecisa ou que não esteja em conformidade com esses requisitos, e o Vendedor reemitirá imediatamente qualquer fatura rejeitada. O Comprador envidará esforços razoáveis para ajudar o Vendedor a corrigir qualquer fatura que tenha sido rejeitada como incompleta ou incorreta.

A abstenção do Comprador em rejeitar uma fatura não constitui a aceitação pelo Comprador das Mercadorias às quais essa fatura se refere. O Vendedor deve enviar faturas eletronicamente via EDI como método preferencial, alternativamente em formato PDF ou XML mediante acordo entre as partes. Com base no método de faturamento acordado, o Vendedor assinará e concordará com o respectivo contrato relevante, disponível no portal para fornecedores do Comprador.

O Comprador pagará pelas Mercadoria de acordo com as condições de pagamento e na moeda estipuladas no Contrato, sujeito à confirmação de que as Mercadorias foram recebidas e os serviços foram executados corretamente. Os pagamentos serão feitos eletronicamente por transferência bancária.

Quando o Comprador tiver motivos razoáveis para acreditar que as Mercadorias fornecidas pelo Vendedor segundo o Contrato podem estar sujeitos a quaisquer ônus, reivindicações ou gravames, o Comprador pode reter o pagamento até o recebimento de comprovação de que tais Mercadorias estão livres de quaisquer ônus, reivindicações e gravames.

15. Alfândega; Origem

O Vendedor notificará prontamente o Comprador por escrito sobre materiais ou componentes usados pelo Vendedor no fornecimento de Mercadorias ao Comprador, que o Vendedor compra ou transfere de um país ou território aduaneiro (por exemplo, a União Europeia) diferente do país ou território aduaneiro em que as Mercadorias são entregues ao Comprador, e qualquer imposto de importação incluído no preço de compra das Mercadorias. O Vendedor fornecerá certificados de origem preferencial, origem não preferencial e todos os outros documentos aduaneiros necessários para cumprir as regras de origem do país de destino e quaisquer programas comerciais especiais, incluindo acordos de livre comércio aplicáveis, e qualquer outra documentação alfandegária solicitada pelo Comprador. O Vendedor enviará certificados de origem preferencial apenas no formato fornecido pelo Comprador.

O Vendedor notificará o Comprador sobre qualquer investigação existente ou em andamento iniciada pela agência alfandegária do país de onde as Mercadorias possam ser exportadas e fornecerá ao Comprador todas as informações e materiais exigidos pelo Comprador se tal investigação impuser, ou for possível que venha a impor, um impacto negativo sobre a exportação ou a Entrega de Mercadorias ao Comprador. O Vendedor trabalhará com o Comprador em um plano de mitigação (sem prejuízo dos direitos do Comprador nos termos do Artigo 21) para garantir a entrega no prazo e a exportação para o Comprador de acordo com o Pedido de Compra. Qualquer custo adicional incorrido para implementar esse plano de mitigação será arcado pelo Vendedor.

Se as Mercadorias não se qualificarem para o tratamento tarifário preferencial no âmbito dos programas aplicáveis ao país ou território aduaneiro de importação, o Vendedor deve informar o Comprador desse fato durante o processo de negociação que pode resultar na seleção do Vendedor como o fornecedor das Mercadorias, caso em que o Comprador pode isentar o Vendedor de fornecer um certificado de origem para tal qualificação. Na ausência de qualquer notificação do Vendedor durante o processo de seleção, se as Mercadorias deixarem de se qualificar para tratamento preferencial após a seleção do Vendedor, o Comprador terá o direito de rescindir imediatamente o Contrato ou cobrar do Vendedor quaisquer impostos de importação pagos que excederem as alíquotas de importação contempladas pelas Partes durante o processo de seleção, por eleição do Comprador, exceto se o Vendedor puder comprovar uma alteração na Lei ocorrida após a seleção do Vendedor que justifique a desqualificação das Mercadorias para o tratamento tarifário preferencial.

Os créditos ou benefícios resultantes ou decorrentes do Contrato, incluindo créditos comerciais, créditos de exportação ou o reembolso de impostos aduaneiros, tributos ou taxas, pertencerão ao Comprador. O Vendedor fornecerá em tempo hábil e com exatidão todas as informações necessárias (incluindo documentação escrita e registros de transações eletrônicas) para permitir que o Comprador receba tais benefícios ou créditos.

O Vendedor garante que as informações sobre a importação ou exportação das Mercadorias fornecidas ao Comprador são verdadeiras e corretas, e que todas as vendas feitas ao Comprador não serão feitas a preço inferior ao valor justo de acordo com as Leis antidumping dos países para os quais as Mercadorias forem exportadas.

O Vendedor garante que as declarações “made in ...” ou “fabriqué en ...” que podem aparecer nos suprimentos, embalagens, rótulos e notas de entrega são verdadeiras e corretas, e o Vendedor garantirá a consistência interna de tais materiais, ou seja, que eles não sejam contraditórios em nenhum aspecto.

Para o fornecimento de Mercadorias fabricadas no mesmo país e/ou território aduaneiro (UE, por exemplo) do local de fabricação do veículo ou onde uma peça ou componente é equipada com as Mercadorias, o Vendedor fornecerá certificados de origem preferencial ("declarações dos fornecedores de longo prazo”), a pedido do Comprador, exceto se a oferta do Vendedor incluir a declaração explícita de que as Mercadorias não se qualificam para a origem preferencial.

A mesma obrigação se aplica às entregas de Mercadorias que são fornecidas de um país e/ou território aduaneiro diferente do país onde os veículos são fabricados ou onde peças ou componentes são equipados com as Mercadorias, se os respectivos países e/ou territórios aduaneiros forem partes conjuntas de acordos de livre comércio (por exemplo, diferentes estados-membros da UE) ou se os respectivos países estiverem sujeitos a acordos preferenciais de livre comércio que permitam a acumulação. O Vendedor enviará certificados de origem preferencial (“declarações de fornecedores de longo prazo”) apenas no formato fornecido pelo Comprador.

O Vendedor garantirá a conformidade com as recomendações ou exigências de todos os aplicáveis Operadores Econômicos Autorizados (AEO), programas de segurança governamental/antiterrorismo e programas avançados de liberação de fronteira (incluindo, sem limitação, a Parceria Comercial e Aduaneira contra o Terrorismo (C-TPAT) do Departamento de Alfândega e Proteção de Fronteira dos Estados Unidos, a iniciativa Parceiros na Proteção da Agência Canadense de Serviços de Fronteiras, e o programa Nuevo Esquema de Empresas Certificadas (NEEC) da Administração Geral de Aduanas do México). A pedido do Comprador ou da Autoridade Aduaneira apropriada, o Vendedor certificará por escrito sua conformidade com o precedente.

16. Impostos

16.1. Impostos sobre Transações

Salvo disposição em contrário no Contrato, os preços previstos no Contrato serão exclusivos de quaisquer impostos sobre transações aplicáveis, incluindo imposto sobre vendas, imposto sobre o uso, imposto sobre o consumo, imposto sobre serviços, imposto de valor agregado, imposto sobre bens e serviços, ou imposto semelhante, e esses impostos serão identificados separadamente pelo Vendedor na cotação do Vendedor e no Contrato, mesmo que a alíquota de imposto seja zero. O Comprador não será responsável por quaisquer impostos sobre transações cobrados pelo Vendedor que não sejam identificados desta maneira. O Vendedor declarará separadamente todas as cobranças de impostos sobre transações em suas Faturas. Além disso, o Vendedor fornecerá ao Comprador Faturas em conformidade com as Leis fiscais aplicáveis para permitir, quando for o caso, que o Comprador apresente pedido de restituição dos impostos sobre transações e o Vendedor fornecerá tal documentação, no mais tardar quando o pagamento ao qual se refere a fatura se tornar devido pelo Comprador. O Vendedor será responsável, quando aplicável, por pagar o imposto sobre transação à autoridade tributária aplicável, exceto para os estados ou jurisdições em que o Comprador fornecer ao Vendedor um certificado de isenção apropriado ou quando uma isenção fiscal se aplicar à transação coberta por este Contrato. O Vendedor envidará esforços razoáveis para solicitar tais isenções, quando aplicável. O Vendedor não cobrará do Comprador quaisquer impostos de transação cobrados por um fornecedor subcontratado se tal imposto for recuperável pelo Vendedor ou, se não for recuperável, que teria sido recuperável, caso o Comprador tivesse tomado as medidas adequadas, incluindo estruturação da transação por meio de outras entidades (sejam sociedades coligadas do Vendedor ou do Comprador). Se os impostos sobre transações não forem recuperáveis pelo Vendedor, o Vendedor concorda em fornecer documentos detalhados de faturamento e documentos alfandegários ou outros, conforme solicitado pelo Comprador, que demonstram os impostos sobre transações pagos ou a pagar a qualquer um dos fornecedores subcontratados do Comprador ou a uma autoridade tributária.

16.2. Imposto Retido na Fonte

Se houver algum imposto retido na fonte aplicável aos pagamentos do Comprador ao Vendedor, esse imposto retido na fonte reduzirá o valor pago pelo Comprador ao Vendedor e será pago pelo Vendedor. Ambas as Partes trabalharão juntas e cooperarão entre si para minimizar, de forma legal, qualquer potencial retenção na fonte; para este fim, o Vendedor fornecerá quaisquer declarações, formulários, declarações juramentadas ou outros documentos razoavelmente solicitados pelo Comprador para reduzir ou eliminar o imposto retido na fonte. Conforme o caso, o Comprador enviará ao Vendedor a documentação necessária para reivindicar a dedução de imposto estrangeiro.

O Comprador não será responsável por quaisquer juros ou penalidades associadas à falha do Vendedor em recolher ou remeter quaisquer impostos aplicáveis.

17. Propriedade do Vendedor

O Vendedor fornecerá, manterá em boas condições e substituirá quando apropriado todas as máquinas, equipamentos, ferramentas, gabaritos, matrizes, medidores, acessórios, moldes, padrões e outros bens de sua propriedade ("Propriedade do Vendedor") necessários para a produção das Mercadorias. O Xxxxxxxx contratará seguro para a Propriedade do Vendedor com cobertura para todas as perdas pelo seu valor de reposição. O Vendedor arcará com todas as despesas decorrentes do acima exposto. O Vendedor concede ao Comprador uma opção irrevogável de obter a posse e a Propriedade do Vendedor que seja usada para a produção das Mercadorias mediante o pagamento ao Vendedor de seu valor contábil líquido menos quaisquer quantias que o Comprador tenha pago anteriormente ao Vendedor pelo custo de tais Mercadorias; exceto que essa opção não se aplicará se a Propriedade do Vendedor for usada para produzir mercadorias que são parte do estoque padrão do Vendedor ou se uma quantidade substancial de mercadorias semelhantes estiver sendo vendida pelo Vendedor a terceiros, em cada caso tendo utilizado a Propriedade do Vendedor para fabricar as mercadorias, e esta opção só pode ser exercida em conexão com a rescisão do Contrato de forma motivada nos termos de um Adendo A.

18. Propriedade do Comprador

Todos os suprimentos, materiais, protótipos e ferramentas de produção, gabaritos, matrizes, medidores, acessórios, moldes, padrões, padrões de fundição, cavidades, equipamentos, softwares, desenhos, documentação, especificações de engenharia, pedidos de submissão e relatórios informativos e de testes para PPAP, recursos auxiliares de fabricação, acessórios de teste e montagem e outros itens, em cada caso juntamente com quaisquer acessos, anexos, peças, acessórios, substituições, apetrechos, modificações, reparos e renovações dos mesmos e todos os direitos de propriedade intelectual neles contidos, fornecidos pelo Comprador ou em nome do Comprador, direta ou indiretamente, ao Vendedor, ou pagos pelo Comprador por meio do preço da peça ou em um Pedido de Compra ("Propriedade do Comprador"), são e permanecerão de propriedade exclusiva do Comprador, e todos os direitos, titularidade e direitos reais sobre a Propriedade do Comprador permanecerão com o Comprador, sujeitos apenas ao direito limitado de posse e uso concedido ao Vendedor de acordo com este Artigo. O Vendedor mantém a Propriedade do Comprador como um depositário por prazo indeterminado para o benefício do Comprador.

O Vendedor arcará com todos os riscos de perdas e danos à Propriedade do Comprador, independentemente de a Propriedade do Comprador estar localizada nas instalações do Vendedor ou nas instalações do fornecedor ou subcontratado do Vendedor. A Propriedade do Comprador será sempre devidamente alojada pelo Vendedor ou seus fornecedores ou subcontratados (conforme aprovado por escrito com antecedência pelo Comprador), coberta por seguro e mantida pelo Vendedor em boas condições, tudo às custas do Vendedor. O Vendedor substituirá ou reparará qualquer Propriedade do Comprador quando perdida, roubada, danificada, gasta, deteriorada ou destruída. O Xxxxxxxx garantirá que nem o Vendedor nem seus fornecedores ou subcontratados usarão a Propriedade do Comprador para qualquer finalidade que não seja a execução do Contrato. A Propriedade do Comprador: (i) será considerada bem móvel; (ii) será claramente marcada pelo Vendedor como propriedade do Comprador; (iii) não será misturada com a Propriedade do Vendedor ou de terceiros; e (iv) não será movida das instalações do Vendedor sem a aprovação prévia por escrito do Comprador.

O Comprador terá, a qualquer momento, o direito de posse imediata da Propriedade do Comprador, a pedido do Comprador. Se a titularidade sobre qualquer Propriedade do Comprador não tiver sido transferida de outra forma para o Comprador, a titularidade será transferida conforme especificado no Contrato. Mediante solicitação do Comprador, a Propriedade do Comprador será imediatamente liberada para o Comprador ou entregue ao Comprador pelo Vendedor, seja: (i) por meio da transportadora selecionada pelo Comprador, na fábrica do Vendedor (de acordo com os Incoterms 2020 estipulados no Pedido de Compra ou conforme acordado entre Vendedor e Comprador), devidamente embalada e marcada de acordo com as exigências da transportadora; ou (ii) para qualquer local designado pelo Comprador, caso em que o Comprador pagará ao Vendedor os custos razoáveis de entrega de desse bem nesse local. Se for considerado que uma Propriedade do Comprador não é propriedade do Comprador, o Vendedor desde já cede tal Propriedade do Comprador ao Comprador e concede ao Comprador um purchase money security interest [direito real de garantia que permite retomar a posse do bem ou exigir reembolso em dinheiro] sobre toda a Propriedade do Comprador. O Vendedor, a pedido do Comprador, cooperará razoavelmente em qualquer ato necessário para alcançar tal cessão ou aperfeiçoar ou estabelecer a prioridade de tal direito real, inclusive identificando a data em que o Vendedor toma posse da Propriedade do Comprador e o preenchimento das declarações financeiras aplicáveis.

Na extensão máxima permitida pela Lei, o Xxxxxxxx renuncia a quaisquer ônus, reivindicações, gravames, direitos reais ou outros direitos que o Vendedor possa ter ou pleitear sobre ou com relação a qualquer Propriedade do Comprador por trabalho realizado nessa propriedade ou de outra forma. Na medida em que quaisquer Direitos de Propriedade Intelectual pertencentes ou licenciados ao Vendedor estejam incorporados na Propriedade do Comprador ou sejam necessários para o uso pretendido de qualquer Propriedade do Comprador, o Vendedor concede ao Comprador uma licença totalmente paga, irrevogável, não exclusiva, mundial, perpétua na extensão máxima permitida pela Lei, isenta de royalties, com o direito de conceder sublicenças conforme necessário para qualquer uso da Propriedade do Comprador, para usar esses Direitos de Propriedade Intelectual.

19. Direitos de Propriedade Intelectual

a) Definições

"Direitos de Propriedade Intelectual" significa qualquer patente, incluindo artigos patenteados, pedidos de patentes, desenhos, desenhos industriais, direitos autorais (copyrights), droit d'auteur, software, código-fonte, direitos de banco de dados, invenções quer possam ou não ser protegidas por patente ou registro, técnicas, dados técnicos, segredos comerciais, know-how e qualquer outro direito de propriedade, registrado ou não, incluindo pedidos e registros dos mesmos, todos os direitos relacionados e continuados, e todas as formas semelhantes ou equivalentes de proteção em qualquer lugar do mundo. Os Direitos de Propriedade Intelectual excluem todas as marcas, nomes comerciais, slogans e logomarcas do Vendedor e do Comprador, a menos que especificamente identificado como um entregável ou produto de trabalho do Vendedor de acordo com o Contrato.

A cessão ou licenciamento de quaisquer Direitos de Propriedade Intelectual inclui a cessão ou o licenciamento de todos os direitos e obrigações associados, incluindo, sem limitação, os direitos de fazer, mandar fazer, fabricar, mandar fabricar, industrializar, usar, fazer manutenção, fazer usar, reproduzir, representar, adaptar, modificar, melhorar, incorporar, preparar obras derivadas, distribuir, exibir, divulgar sob qualquer forma e em qualquer mídia, informar, executar, oferecer para vender, anunciar, vender e importar, com o direito de sublicenciar esses direitos a terceiros.

Mais especificamente, a cessão ou o licenciamento de quaisquer direitos autorais (ou qualquer item protegido por direitos autorais) ou droit d'auteur para o Comprador inclui a cessão ou o licenciamento de todos os direitos e obrigações associados, incluindo o direito: (i) de exibir, ou conforme o caso, carregar, transmitir e executar as obras; (ii) de reproduzir permanente ou temporariamente as obras, no todo ou em parte, por qualquer meio e sob qualquer forma; (iii) de traduzir, adaptar, organizar e/ou modificar de outra forma as obras e reproduzir os resultados; (iv) de distribuir e alugar as obras e/ou qualquer cópia ou modificação das mesmas; (v) de comunicar a obra ao público, por meio eletrônico com ou sem fio, incluindo disponibilizar a obra ao público de forma que fique à disposição em locais e horários escolhidos individualmente pelo público; e (vi) modificar e fazer obras derivativas, que serão de propriedade exclusiva do Comprador.

b) Direitos de Propriedade Intelectual Consequente

“Direitos de Propriedade Intelectual Consequente” significa quaisquer Direitos de Propriedade Intelectual, exceto Direitos de Propriedade Intelectual Antecedente: (i) que estão relacionados a qualquer obra intelectual produzida no todo ou em parte pelo Comprador sozinho, pelo Comprador e Vendedor em conjunto ou pelo Vendedor sozinho, e conduzida no âmbito do Contrato; ou

(ii) relacionados às Mercadorias.

Caso alguns ou todos os Direitos de Propriedade Intelectual Consequente estejam relacionados a trabalho realizado por um terceiro para o Comprador, por exemplo, por um subcontratado do Vendedor, o Vendedor garantirá que tais direitos sejam devidamente cedidos ou licenciados por esse terceiro ao Vendedor para que o Vendedor seja capaz de ceder ou sublicenciar, conforme exigido neste Contrato, esses direitos ao Comprador e/ou a qualquer sociedade dentro do Grupo do Comprador .

O Comprador e o Vendedor reterão a propriedade de quaisquer Direitos de Propriedade Intelectual Consequente relacionados a qualquer obra intelectual que seja exclusivamente criada ou produzida por seus respectivos funcionários, agentes ou subcontratados (“Pessoal”). O Vendedor concede, no momento da criação, ao Comprador e fará com que suas coligadas e seu respectivo Pessoal concedam ao Comprador, uma licença irrevogável, mundial, não exclusiva, perpétua na extensão máxima permitida pela Lei, isenta de royalties, totalmente paga, com direito para sublicenciar, para todos os direitos de Propriedade Intelectual Consequente do Vendedor.

O Comprador e o Vendedor possuirão em conjunto, após a criação, quaisquer Direitos de Propriedade Intelectual Consequente que estejam relacionados a uma obra intelectual criada ou produzida em conjunto pelo Pessoal do Comprador e do Vendedor com a capacidade de conceder licenças, com direito de sublicenciar, sem consulta e sem obrigação de prestar contas uns aos outros para qualquer uso ou propósito. Nenhum direito exclusivo será concedido pelo Comprador ou Vendedor a terceiros, a menos que acordado de outra forma por escrito pelas Partes.

c) Direitos de Propriedade Intelectual Antecedente

"Direitos de Propriedade Intelectual Antecedente" significa quaisquer direitos de propriedade intelectual do Comprador ou do Vendedor em relação às Mercadorias: (i) existentes antes da data de início de vigência do Contrato ou antes da data em que o Comprador e o Vendedor iniciaram qualquer cooperação técnica relativa às Mercadorias, a que acontecer primeiro; ou (ii) que cada Parte adquirir ou desenvolver após essas datas, mas de forma estritamente independente e inteiramente fora de qualquer trabalho realizado no âmbito do Contrato.

O Comprador e o Vendedor reterão a propriedade de seus respectivos Direitos de Propriedade Intelectual Antecedente.

Salvo disposição em contrário no Contrato, o Vendedor concede ao Comprador, e fará com que suas coligadas e seu respectivo Pessoal concedam ao Comprador, uma licença irrevogável, mundial, não exclusiva, isenta de royalties, totalmente paga, com direito de sublicenciar a qualquer sociedade dentro do Grupo do Comprador, para todos os Direitos de Propriedade Intelectual Antecedente que são objeto do Contrato ou estejam relacionados de alguma forma ao projeto, fabricação, venda ou uso das Mercadorias (a "Licença Limitada"), ressalvado que o Comprador (ou as sociedades dentro Grupo do Comprador) somente usará esta Licença Limitada na hipótese de: (i) o Vendedor violar ou repudiar suas obrigações por não ser capaz ou não querer entregar Mercadorias conforme exigido no Contrato; ou (ii) o Vendedor for incapaz de fornecer as Mercadorias conforme exigido no Contrato como resultado de um evento de força maior, mas, em tal caso, apenas enquanto durar a incapacidade do Vendedor de fornecer. A licença concedida de acordo com este Artigo 19(c) permanecerá em vigor durante a vida do(s) programa(s) de veículo aplicável(is) em que tais Mercadorias são utilizadas (agora ou no futuro), incluindo quaisquer peças de reposição para os mesmos.

d) Direitos Autorais e Droit d’auteur

Na medida em que o Contrato for celebrado para a criação de obras com direitos autorais (copyrights) e/ou obras protegidas pelo droit d'auteur, as obras serão consideradas “obras intelectuais produzidas por encomenda” para o Comprador, exceto na medida em que as obras não se qualifiquem como “obras intelectuais produzidas por encomenda” ou o conceito legal de “obras intelectuais produzidas por encomenda” seja desconhecido segundo a Lei aplicável, em cujo caso o Vendedor desde já cede ao Comprador todos os direitos, titularidade e direitos reais sobre essas obras, incluindo todos os direitos autoriais e/ou droit d’auteur. No que diz respeito às jurisdições em que o direito autoral (copyright) e/ou droit d'auteur não podem ser cedidos (como a Alemanha), o Vendedor concede ao Comprador um direito exclusivo, irrevogável, perpétuo, mundial, isento de royalties, totalmente pago, transferível e sublicenciável de usar qualquer forma de obras intelectuais com direitos autorais e/ou obras intelectuais protegidas por droit d'auteur disponibilizadas pelo Vendedor ao Comprador segundo os termos deste instrumento (incluindo código-fonte e formato binário de software) de qualquer maneira conhecida e desconhecida.

e) Direito de Reparar

O Grupo do Comprador, seus revendedores, seus clientes e seus subcontratados têm o direito de reparar, reconstruir, remanufaturar, remontar ou refazer as Mercadorias sem pagamento de royalties ou outra quantia ao Vendedor.

f) Engenharia reversa

O Xxxxxxxx reconhece que a Propriedade do Comprador e os dados legíveis por computador fornecidos pelo Comprador ao Vendedor podem conter segredos comerciais valiosos. A menos que acordado contratualmente por escrito entre as Partes, o Xxxxxxxx não realizará engenharia reversa na Propriedade ou nos dados do Comprador, por exemplo, observando, estudando, desmontando ou testando. Se a Lei aplicável impuser limitações a essa obrigação, a limitação será interpretada da forma mais ampla possível. Se o Vendedor souber de segredos comerciais do Comprador por meio de, por exemplo, engenharia reversa acordada contratualmente, o Xxxxxxxx concorda em manter esses segredos comerciais estritamente confidenciais e não usá-los para qualquer finalidade que não seja para a execução deste Contrato.

g) Software Livre e de Código Aberto (FOSS)

Software Livre e de Código Aberto (FOSS) tem o significado definido em: xxxxx://xxx.xxx.xxx/xxxxxxxxxx/xxxx-xx.xx.xxxx e xxxxx://xxxxxxxxxx.xxx/xxx.

O Vendedor não tem permissão para incluir qualquer FOSS nas Mercadorias (incluindo nos Direitos de Propriedade Intelectual Antecedente fornecidos de acordo com o Contrato), exceto com a expressa anuência por escrito do Comprador. Caso o Comprador aceite o uso de qualquer FOSS, o Vendedor cumprirá os termos e condições do Adendo A “FOSS” do Contrato.

h) Chaves Lógicas

O Vendedor não incluirá nas Mercadorias quaisquer “chaves lógicas” de certificado de segurança que não tenham sido acordadas pelo Comprador por escrito, ou quaisquer itens que possam impedir o uso completo das Mercadorias. No caso de chaves lógicas ou outros itens, o Vendedor enviará ao Comprador, à medida que forem produzidas, quaisquer chaves lógicas ou outros itens necessários para o uso integral das Mercadorias.

i) Disposições Gerais

As Mercadorias fabricadas com base nos desenhos, projetos e/ou especificações do Comprador e/ou quaisquer softwares ou modelos fornecidos pelo Comprador não podem ser usados para uso próprio do Vendedor ou vendidas a terceiros sem a autorização expressa por escrito do Comprador. Todos os itens anteriores serão considerados Propriedade do Comprador.

Nada no Contrato é uma admissão pelo Comprador da validade de quaisquer Direitos de Propriedade Intelectual reivindicados pelo Vendedor, incluindo uma admissão de que qualquer licença é exigida pelo Comprador para fabricar as Mercadorias ou continuar os serviços contratados. O Vendedor reivindicará e adquirirá todos os direitos e renúncias do pessoal do Vendedor necessários para permitir que o Vendedor conceda ao Comprador os direitos e licenças no Contrato. O Vendedor assume total e exclusiva responsabilidade por compensar o pessoal do Vendedor por tais direitos e renúncias, incluindo a remuneração dos funcionários.

O Vendedor, em seu próprio nome e em nome do Grupo do Comprador e seus respectivos revendedores e clientes, cumprirá todas as obrigações com relação ao software que formar qualquer parte das Mercadorias, incluindo obrigações resultantes de quaisquer licenças.

j) Marcas

O Vendedor tem permissão para reproduzir e usar as marcas pertencentes ao Comprador ("Marcas do Comprador") exclusivamente para colocar as Marcas do Comprador nas Mercadorias que atendam aos requisitos de qualidade conforme os termos do Contrato e/ou na Propriedade do Comprador, e de acordo com os padrões de aplicação de marca publicados do Comprador. É proibido qualquer outro uso ou reprodução, sob qualquer forma, das Marcas do Comprador ou marcas pertencentes a uma sociedade do Grupo do Comprador. O Xxxxxxxx reconhece o direito, a titularidade e o direito real do Comprador sobre as Marcas do Comprador em todo o mundo e todas as Marcas do Comprador serão e permanecerão propriedade do Comprador. Todo e qualquer uso das Marcas do Comprador pelo Vendedor beneficia o Comprador e suas sociedades relacionadas.

O Vendedor está proibido de usar suas próprias marcas, ou de terceiros, em Mercadorias que contenham qualquer Marca do Comprador ou uma marca de identificação especificada pelo Comprador, ou se as Mercadorias usarem o desenho do Comprador (uma "Peça Marcada"). O Xxxxxxxx não venderá nenhuma Peça Marcada a terceiros sem o consentimento prévio por escrito do Comprador. O Vendedor concorda em descontinuar imediatamente qualquer uso das Marcas do Comprador nas Mercadorias ou outros itens a pedido do Comprador ou na rescisão do Contrato e o Vendedor concorda em fazer um ou mais dos seguintes, por opção do Comprador: (i) destruir tais Mercadorias ou itens e apresentar ao Comprador uma declaração de destruição; (ii) devolver ou vender tais Mercadorias ou itens ao Comprador pelo custo; ou (iii) remover e destruir quaisquer Marcas do Comprador de tais Mercadorias ou itens e apresentar ao Comprador uma declaração de remoção e destruição.

k) Extensão das Mercadorias a novos países

Se o Comprador decidir produzir produtos que contenham ou usem as Mercadorias em um novo país diferente do país onde essas Mercadorias são feitas e fornecidas conforme os termos do Contrato ou decidir conceder a terceiros uma licença para a produção dos produtos do Comprador que contêm ou usam as Mercadorias nesse novo país, o Vendedor, a pedido do Comprador, envidará seus melhores esforços para facilitar as iniciativas do Comprador com referência à localização das Mercadorias, seja por meio de produção local direta ou de produção em joint-venture com um parceiro local ou pela concessão local de uma licença de produção adequada, ou por meio de outros métodos adequados que permitam ao Comprador implementar a produção ou o uso das Mercadorias naquele novo país, assegurando que o custo e a qualidade das Mercadorias atendam aos padrões do Comprador.

20. Indenização de Propriedade Intelectual

O Vendedor declara e garante que a fabricação, posse, venda ou uso das Mercadorias não infringe ou contribui para a infração, apropriação indébita ou violação de qualquer patente, direito autoral, segredo comercial, marca ou qualquer outro Direito de Propriedade Intelectual de terceiros.

O Vendedor investigará, defenderá, isentará de responsabilidade e indenizará o Comprador, as sociedades dentro do grupo Stellantis NV, seus sucessores (em conjunto, “Grupo do Comprador”) e seus revendedores e clientes contra quaisquer reivindicações reais ou alegadas de infração, apropriação indébita, violação ou outras afirmações de violações de direitos patrimoniais (incluindo patente, marca, direitos autorais, direito de desenho industrial ou outro direito patrimonial, uso indevido, ou apropriação indébita

de segredo comercial) e perdas e danos e despesas resultantes (incluindo honorários advocatícios e outros honorários profissionais) que surgirem com relação às Mercadorias, incluindo reivindicações onde o Vendedor forneceu apenas parte das Mercadorias (em conjunto, “Reivindicações de PI”). O Vendedor renuncia expressamente a qualquer reivindicação contra o Grupo do Comprador de que tais Reivindicações de PI resultaram da conformidade com o projeto, especificação ou orientação do Grupo do Comprador ou de seus revendedores ou clientes.

No caso de um terceiro fazer uma Reivindicação de PI, o Vendedor deverá prontamente, por opção do Comprador, sem suspensão no fornecimento das Mercadorias ao Comprador,: (i) adquirir em nome do Comprador, sem nenhuma despesa para o Comprador, o direito para continuar usando as Mercadorias; (ii) substituir as Mercadorias sujeitas a tal reivindicação, sem custos para o Comprador, por um componente equivalente não-infrator, de desempenho e qualidade iguais que sejam aceitáveis para o Comprador a seu exclusivo critério; ou (iii) modificar as Mercadorias sujeitas a tal reivindicação, sem custos para o Comprador e sem afetar seu desempenho e qualidade, de modo que elas não mais infrinjam os supostos direitos de terceiros de uma forma aceitável para o Comprador a seu exclusivo critério.

21. Recursos; Indenização

Os direitos e recursos reservados ao Comprador neste Contrato são cumulativos e adicionais a todos os outros direitos e recursos do Comprador previstos na Lei aplicável ou em solução equitativa. Sem limitação do disposto acima, no caso de quaisquer Mercadorias não estarem em conformidade com as garantias ou outros requisitos estabelecidos no Contrato ou as especificações de produto incorporadas por referência ao Contrato, ou se o Vendedor violar ou deixar de cumprir de forma completa e oportuna qualquer uma de suas obrigações oriundas do Contrato, o Comprador terá o direito de recuperar do Vendedor todas e quaisquer perdas e danos, incluindo, sem limitação, todos os danos diretos, indiretos, incidentais, especiais e consequenciais, lucros e receitas cessantes, e todos os custos legais e outros honorários e profissionais incorridos pelo Comprador como resultado de ou em conexão com tal violação ou falha, incluindo, sem limitação, custos diretos e indiretos, despesas e perdas incorridas pelo Comprador: (i) na inspeção, classificação, teste, reparo ou substituição de Mercadorias não-conformes ou entregas não-conformes; (ii) resultantes de interrupções ou paradas de produção; (iii) na realização de campanhas de recall ou outras ações de manutenção corretivas; (iv) resultantes de lesões pessoais, incluindo morte, ou danos materiais; ou (v) no cumprimento das Leis aplicáveis. Se solicitado pelo Comprador, o Vendedor celebrará um contrato separado para a administração e processamento de reembolsos de garantia para as Mercadorias não-conformes.

O Vendedor indenizará, defenderá e isentará o Grupo do Comprador contra qualquer responsabilidade, reivindicação, demanda e despesa (incluindo, sem limitação, honorários legais e outros honorários profissionais) decorrentes de ou relacionados a qualquer falha do Vendedor em cumprir integralmente qualquer uma de suas obrigações segundo os termos do Contrato .

Qualquer declaração, garantia e obrigações de indenização do Vendedor nos termos deste instrumento, incluindo, sem limitação, reembolso de perdas e danos por interrupção de negócios previsto no Contrato, se estenderá ao Cliente Final do Comprador.

22. Seguros

O Vendedor assegurará que as medidas de prevenção de risco em conformidade com o Adendo A e os melhores padrões internacionais sejam sempre atendidas nas instalações onde as Mercadorias são fabricadas e, em particular, nas instalações onde as Mercadorias são instaladas, armazenadas ou usadas.

Os limites mínimos exigidos neste Artigo podem ser atendidos por meio de uma combinação de apólices de responsabilidade primária e geral, desde que os limites totais fornecidos por essas apólices não sejam menores do que os limites exigidos declarados.

Por solicitação do Comprador, o Vendedor fornecerá prontamente ao Comprador cópias dos certificados de seguro que evidenciam tal cobertura. Após qualquer cancelamento ou alteração adversa de uma apólice de seguro exigida nos termos do Contrato, e antes de sua data de entrada em vigência, o Vendedor entregará certificados de seguro substitutos ao Comprador, atestando que os tipos e valores exigidos de cobertura de seguro aqui definidos foram obtidos.

O Vendedor declarará todas as reivindicações dentro do prazo e na forma estipulada pelas Leis relacionadas e as apólices de seguro. O Vendedor notificará imediatamente o Comprador sobre qualquer alteração, suspensão ou cancelamento, por qualquer motivo, relacionado ao nível de cobertura ou área de suas apólices de seguro.

O cumprimento, ou não cumprimento, das obrigações de seguro conforme o Contrato não isentará o Vendedor de qualquer responsabilidade assumida pelo Vendedor ou modificará de alguma forma as obrigações do Vendedor conforme o Contrato, incluindo, sem limitação, suas obrigações de indenizar o Comprador. Os tipos e valores de seguros exigidos não serão necessariamente adequados para responder a todas as exposições a perdas. Os limites exigidos de seguro não serão considerados como uma limitação ou responsabilidade máxima do Vendedor conforme o Contrato, incluindo, sem limitação, suas obrigações de indenizar o Comprador. O Vendedor será financeiramente responsável por quaisquer franquias, retenções, autosseguro, cosseguro, prêmios e reivindicações ou perdas que excedam os limites de seguro exigidos. O Vendedor fará e confirmará que todos os terceiros, incluindo, sem limitação, coligadas, subcontratados e fornecedores do Vendedor, que forneçam Mercadorias mantenham requisitos de seguro iguais ou superiores aos previstos neste Artigo, nomeiem o Comprador como um segurado adicional em todas as apólices de seguros exigidas e, em princípio, cumpram com este Artigo.

23. Conformidade com as Leis

Além de quaisquer requisitos estabelecidos nas especificações, o Vendedor garante e promete que:

(i) obterá em tempo hábil e manterá quaisquer certificações aplicáveis, aprovações de tipo, licenças ou outras aprovações regulatórias ou governamentais para as Mercadorias exigidas pelas Leis aplicáveis em vigor em cada país onde as Mercadorias são fabricadas, usadas, vendidas ou transferidas e/ou os serviços são executados incluindo, sem limitação, a segurança do produto e emissões veiculares, incluindo CO2;

(ii) as Mercadorias, incluindo, por exemplo, as especificações, entregas e desempenhos das Mercadorias, não devem impedir, atrasar ou impactar negativamente de outra forma o Comprador ou qualquer terceiro a quem o Comprador vende um produto no qual as Mercadorias foram incorporadas ou impedir a conformidade tempestiva do Comprador com todas as Leis aplicáveis ocasionalmente em vigor nos locais onde as Mercadorias são feitas ou entregues e onde os veículos equipados com as Mercadorias serão entregues, vendidos ou usados, incluindo, sem limitação, a segurança do produto e emissões veiculares, incluindo CO2;

(iii) todas as Mercadorias fornecidas ao Comprador receberam quaisquer certificações exigidas ou receberam as aprovações necessárias e que todas as Mercadorias fornecidas estão na mesma configuração e condição estabelecidas em qualquer pedido de certificação, incluindo certificação de emissões, ou outra aprovação solicitada a quaisquer autoridades governamentais ou regulatórias aplicáveis. O Vendedor fornecerá ao Comprador uma cópia de qualquer certificação relevante, certificado de conformidade ou outra aprovação de autoridades governamentais ou regulatórias aplicáveis antes de fornecer quaisquer Mercadorias e o Vendedor notificará imediatamente o Comprador se o Vendedor tomar conhecimento de qualquer não conformidade com tal certificação ou aprovação ou não conformidade com quaisquer requisitos de certificação com relação às Mercadorias.

No fornecimento das Mercadorias e em geral na execução deste Contrato, o Vendedor e seus fornecedores e subcontratados cumprirão: (i) todas e quaisquer Leis aplicáveis; e (ii) todas e quaisquer Políticas aplicáveis.

O Xxxxxxxx ainda declara e garante que, no fornecimento das Mercadorias, nem ele nem qualquer um de seus subcontratados, fornecedores, agentes ou terceiros associados utilizarão crianças, escravos, prisioneiros ou qualquer outra forma de trabalho forçado ou involuntário, ou se envolverão em práticas trabalhistas abusivas ou práticas comerciais corruptas. O Vendedor concorda em cumprir todas as leis anticorrupção aplicáveis em vigor em cada país onde as Mercadorias são fabricadas, usadas, vendidas ou transferidas e/ou os serviços são executados, incluindo, sem limitação, as Leis da França, Itália, Reino Unido e Estados Unidos, e que nem o Vendedor nem qualquer um de seus subcontratados, fornecedores, agentes ou terceiros associados irão se envolver em qualquer forma de suborno comercial, nem direta ou indiretamente fornecer, ou oferecer para fornecer, qualquer coisa de valor ou qualquer benefício para uma autoridade pública ou funcionário de uma autoridade governamental ou de qualquer entidade estatal, controlada pelo governo ou vinculada ao governo para obter ou reter qualquer contrato, oportunidade de negócios ou outro benefício comercial, ou para influenciar qualquer ato ou decisão dessa pessoa na sua qualidade de autoridade. A pedido do Comprador, o Vendedor certificará por escrito sua conformidade com o anterior.

O Vendedor cumprirá todos os Requisitos Ambientais aplicáveis, incluindo a aplicação dos mesmos a Produtos de Trabalho Perigosos. “Requisitos Ambientais” inclui todas as Leis relativas à proteção da saúde humana, segurança, vida selvagem ou meio ambiente. “Produto de Trabalho Perigoso” inclui qualquer material ou substância regulada por um Requisito Ambiental. Em particular e sem limitação, o Vendedor cumprirá todas as Leis aplicáveis com relação ao registro, restrição, proibição e/ou reciclabilidade de produtos químicos, incluindo aqueles identificados na Lista Global de Substâncias Automotivas Declaráveis e quaisquer Políticas aplicáveis do Comprador. O Vendedor declara, garante e concorda que todas as Mercadorias que devem ser registradas em um inventário oficial mantido pela jurisdição governamental pertinente foram ou serão, conforme exigido por ela, registradas em total conformidade com a Lei aplicável, e o Vendedor fornecerá notificação imediata ao Comprador sobre quaisquer restrições de uso, exigências de relatórios ou outras obrigações impostas com relação a tais Mercadorias.

O Vendedor cumprirá as Diretrizes Globais de Compra Responsável do grupo Stellantis N.V. e reconhece que adotou um código de conduta não menos rigoroso que o Código de Conduta do grupo Stellantis N.V.

Mediante solicitação razoável do Comprador, o Vendedor cooperará e assistirá os outros fornecedores e empreiteiros do Comprador em relação ao Contrato, a estes Termos e Condições Gerais ou a qualquer Pedido de Compra.

O Vendedor indenizará e isentará o Comprador de e contra quaisquer responsabilidades, reivindicações, demandas ou despesas (incluindo, sem limitação, despesas legais ou outros honorários profissionais) decorrentes de ou relacionadas ao descumprimento das Leis por parte do Vendedor. O Vendedor arcará com todos os custos e despesas necessários para cumprir as leis existentes ou novas.

24. Controles de exportação; Conformidade com Sanções

O Vendedor concorda em conhecer e cumprir todas as Leis aplicáveis de controle de exportação e sanções, incluindo as da União Europeia, dos Estados Unidos e de qualquer outra jurisdição aplicável (as “Leis de Controle de Exportação”). O Vendedor não violará, e não fará com que o Comprador viole, quaisquer Leis de Controle de Exportação (por exemplo, fazendo o transbordo de Mercadorias através de países sancionados, ou fornecendo mercadorias ou serviços a partir de países sancionados, ou com a assistência de quaisquer indivíduos que apareçam em listas de pessoas sancionadas). O Vendedor está ciente da constante alteração de países, entidades e pessoas mencionadas nas listas de sanções e tomou medidas para se manter atualizado com essas alterações.

Com relação às Mercadorias ou tecnologia que o Vendedor vende ao Comprador, o Vendedor fornecerá ao Comprador as informações necessárias para garantir a conformidade com as Leis de Controle de Exportação, incluindo qualquer uso militar potencial de tais mercadorias, Número de Classificação de Controle de Exportação (ECCN), porcentagem (%) de conteúdo proveniente dos Estados Unidos ou, se solicitado, de outro país ou conteúdo regional antes da venda ou do início da produção

regular do Vendedor (“SORP”), o que ocorrer primeiro. As licenças ou outras autorizações exigidas para a exportação das Mercadorias serão de responsabilidade do Vendedor, a menos que acordado de outra forma no Contrato, caso em que o Vendedor fornecerá todas as informações necessárias conforme solicitado pelo Comprador para requerer ou obter tais licenças ou autorizações.

25. Inexistência de Renúncia

A abstenção de uma das Partes, a qualquer momento, em exigir o cumprimento pela outra Parte de qualquer disposição do Contrato de forma alguma afetará o direito de exigir tal cumprimento em um momento posterior, nem a renúncia de qualquer das Partes à violação de uma disposição do Contrato constitui uma renúncia a qualquer violação subsequente da mesma ou de outra disposição.

26. Proibição de Cessão

Sob nenhuma circunstância poderá o Vendedor transferir, ceder ou delegar, no todo ou em parte, qualquer um dos seus direitos ou obrigações no âmbito do Contrato (incluindo, sem limitação, qualquer direito de pagamento e crédito decorrente de tal Contrato), seja direta ou indiretamente por fusão, aquisição ou contribuição para uma joint venture, sem o consentimento prévio por escrito do Comprador, incluindo, entre outros, transferências resultantes de fusões ou aquisições não aceitas pelo Comprador. Qualquer cessão ou delegação pelo Vendedor em violação deste Artigo será nula e sem efeito legal. O Comprador terá o direito de ceder toda e qualquer reivindicação contra o Vendedor a um terceiro e a lei e o foro escolhidos por esse terceiro prevalecerão com relação a tal reivindicação cedida.

O Comprador terá o direito, após notificação ao Vendedor, de ceder os Contratos a qualquer sociedade sob o Controle da Stellantis NV.

27. Natureza do Relacionamento das Partes

O Vendedor e o Comprador são partes contratantes independentes e nada no Contrato tornará qualquer uma das Partes o agente ou representante legal da outra para qualquer finalidade, nem concederá a nenhuma das Partes autoridade para assumir ou criar qualquer obrigação em nome da outra.

28. Cláusulas Independentes

Se qualquer disposição do Contrato for considerada inválida ou inexequível sob a Lei aplicável, tal disposição será considerada alterada ou excluída, conforme o caso, mas apenas na medida necessária para cumprir essa Lei aplicável, e as disposições restantes do Contrato permanecerão em pleno vigor e efeito.

29. Inexistência de exclusividade

Nenhuma exclusividade é concedida ao Vendedor em relação ao fornecimento das Mercadorias. Portanto, o Comprador tem permissão para comprar Mercadorias de qualquer outro fornecedor sem obter o acordo prévio do Vendedor e/ou avisar o Vendedor.

O Comprador pode fornecer ao Vendedor estimativas, previsões ou projeções de suas futuras demandas de quantidades previstas para as Mercadorias. Cada uma dessas expressões de demandas futuras previstas para as Mercadorias é fornecida apenas para fins informativos e não se destina a ser, e não é, um compromisso do Comprador de comprar essas demandas futuras.

30. Lei Aplicável; Foro

O Contrato será regido e interpretado de acordo com as leis da jurisdição prevista no Adendo A. Além disso, o foro e a jurisdição para todas os conflitos decorrentes do Contrato ou relacionados ao Contrato serão conforme estabelecidos no Adendo A.

Assinatura