ANEXO 11

A) [nome da INSTITUIÇÃO FINANCEIRA DEPOSITÁRIA], pessoa jurídica de direito público/privado, devidamente inscrita no CNPJ/ME sob n.º [●], com sede na [endereço completo], telefone comercial [●], endereço eletrônico [●], representado neste ato na forma de seu [Contrato Social/Estatuto Social] pelo Sr. [nome], [nacionalidade], [estado civil], [profissão], portador da cédula de identidade RG n.º [●] inscrito no CPF/ME sob o n.º [●], com endereço profissional no [endereço completo]; doravante denominada simplesmente “INSTITUIÇÃO FINANCEIRA DEPOSITÁRIA”;

B) MUNICÍPIO DE JABOATÃO DOS GUARARAPES, por intermédio da Secretaria Municipal de Saúde, órgão da Administração direta do Município de Jaboatão dos Guararapes, com sede na Cidade de Jaboatão dos Guararapes, Estado de Pernambuco, inscrita no CNPJ/ME sob o n.º [●], neste ato representada pelo Sr. Secretário Municipal de Saúde, Sr. [●], doravante denominado simplesmente “PODER CONCEDENTE”;

C) [SPE], sociedade anônima, de propósito específico, inscrita no CNPJ sob n.º [●], com sede na [●], na Cidade de [●], Estado de [●], neste ato representada na forma de seu Estatuto Social, por meio de seus representantes legais, o(s) Sr.(s) [nome], [nacionalidade], [estado civil], [profissão], portador da cédula de identidade RG n.º [●], inscrito no CPF/ME sob o n.º [●], com endereço profissional no [endereço completo], doravante designada “SPE”;

CONSIDERANDO QUE:

(i) A SPE sagrou-se vencedora da Concorrência Pública Internacional n.º [●], destinada à contratação de parceria público-privada, na modalidade de concessão administrativa, para a execução de obras e prestação de SERVIÇOS NÃO ASSISTENCIAIS de apoio e infraestrutura relativos à modernização, expansão, operação e manutenção da REDE DE ATENÇÃO BÁSICA DE SAÚDE do Município

de Jaboatão dos Guararapes, Estado de Pernambuco (“PPP APS”), em consonância com o disposto no Edital da Concorrência e Anexos (“LICITAÇÃO”);

(ii) De acordo com o disposto no Contrato de Concessão Administrativa (“CONTRATO DE PPP”) celebrado entre o PODER CONCEDENTE e a SPE em decorrência da LICITAÇÃO, o PODER CONCEDENTE assumiu a obrigação de realizar pagamentos de CONTRAPRESTAÇÃO à SPE, bem como constituir GARANTIA DE ADIMPLEMENTO (“OBRIGAÇÕES PECUNIÁRIAS”);

(iii) O Município de Jaboatão dos Guararapes aprovou a Lei Municipal n.º [●], de [●] de [●], por meio da qual foi autorizada a delegação, por meio de Parceria Público-Privada, para a execução de obras e prestação de serviços não assistenciais de apoio e infraestrutura relativos à modernização, expansão, operação e manutenção da REDE DE ATENÇÃO BÁSICA DE SAÚDE do Município de Jaboatão dos Guararapes, bem como a vinculação de percentuais-limite dos tributos destinados ao Fundo Municipal de Saúde (FMS) do Fundo de Participação dos Municípios (FPM) para a referida parceria e dá outras providências.

(iv) Os RECURSOS DO PROJETO são de titularidade do Município de Jaboatão dos Guararapes;

(v) Percentual dos recursos destinados ao Fundo Municipal de Saúde (FMS), para aproveitamento no financiamento de ações e serviços de saúde, vinculado ao Município de Jaboatão dos Guararapes Jaboatão dos Guararapes, serão depositados em uma conta bancária própria, de titularidade do próprio Fundo Municipal de Saúde (FMS);

(vi) Por sua vez, o Município de Jaboatão dos Guararapes recebe, mensalmente, recursos oriundos do Fundo de Participação dos Municípios (FPM), a teor da previsão do artigo 159, inciso I, alíneas “b”, “d”, “e” e “f”, da Constituição Federal de 1988;

(vii) Os RECURSOS DO PROJETO provenientes do Fundo Municipal de Saúde (FMS) e do Fundo de Participação dos Municípios (FPM), todos vinculados ao Município de Jaboatão dos Guararapes, ao serem alocados para aproveitamento no âmbito do CONTRATO DE PPP, devem ser depositados em CONTA VINCULADA e CONTA RESERVA para cumprimento das OBRIGAÇÕES PECUNIÁRIAS previstas no

CONTRATO DE PPP;

(viii) Para viabilizar o pagamento das OBRIGAÇÕES PECUNIÁRIAS no âmbito do CONTRATO DE PPP, o PODER CONCEDENTE designou o [●] (INSTITUIÇÃO FINANCEIRA DEPOSITÁRIA) como mandatário da gestão dos RECURSOS DO PROJETO, sendo a INSTITUIÇÃO FINANCEIRA DEPOSITÁRIA encarregada de realizar o pagamento das OBRIGAÇÕES PECUNIÁRIAS, por meio da abertura da CONTA VINCULADA e da CONTA RESERVA, ambas de movimentação exclusiva pela INSTITUIÇÃO FINANCEIRA DEPOSITÁRIA, nas quais serão depositados e mantidos os RECURSOS DO PROJETO para fins de satisfação das OBRIGAÇÕES PECUNIÁRIAS do PODER CONCEDENTE, previstas no CONTRATO DE PPP;

(ix) O Município de Jaboatão dos Guararapes, até o cumprimento das OBRIGAÇÕES PECUNIÁRIAS previstas no CONTRATO DE PPP, compromete-se a (i) vincular, em favor da SPE, os RECURSOS DO PROJETO; e, por conseguinte, (ii) constituir e manter durante o cumprimento das OBRIGAÇÕES PECUNIÁRIAS, a CONTA VINCULADA e a CONTA RESERVA;

(x) Assim, as Partes nomeiam de comum acordo a INSTITUIÇÃO FINANCEIRA DEPOSITÁRIA, ora qualificada, para o desempenho de tal função. A INSTITUIÇÃO FINANCEIRA DEPOSITÁRIA, por sua vez, ante a solicitação das Partes, aceita atuar na prestação de serviços de custódia, gerência e administração dos RECURSOS DO PROJETO, atuando como depositária e administradora da CONTA VINCULADA e da CONTA RESERVA, na forma prevista neste CONTRATO.

Têm as Partes entre si, justo e acordado, celebrar o presente CONTRATO, que se regerá pelas cláusulas a seguir estipuladas:

CAPÍTULO 1 – DISPOSIÇÕES INICIAIS DAS DEFINIÇÕES E APÊNDICES ‌

1.1. Termos em caixa alta quando aqui utilizados terão o seguinte significado:

(i) CONTA RESERVA: Significa a conta corrente de titularidade do PODER CONCEDENTE, aberta junto à INSTITUIÇÃO FINANCEIRA DEPOSITÁRIA, com movimentação exclusiva pela INSTITUIÇÃO FINANCEIRA DEPOSITÁRIA, cuja composição e recomposição do SALDO MÍNIMO deve ser equivalente a 3 (três) vezes o valor correspondente à CONTRAPRESTAÇÃO MENSAL MÁXIMA, por meio da transferência de RECURSOS DO PROJETO destinados ao pagamento das OBRIGAÇÕES PECUNIÁRIAS, sendo que a CONTA RESERVA é formada, exclusivamente, por recursos provenientes do Fundo de Participação dos Municípios (FPM), nos termos do presente CONTRATO.

(ii) CONTA VINCULADA: Significa a conta corrente de titularidade do Fundo Municipal de Saúde (FMS), aberta junto à INSTITUIÇÃO FINANCEIRA DEPOSITÁRIA, com movimentação exclusiva pela INSTITUIÇÃO FINANCEIRA DEPOSITÁRIA, na qual será realizada a transferência dos RECURSOS DO PROJETO destinados ao pagamento das OBRIGAÇÕES PECUNIÁRIAS, composta, exclusivamente, por recursos provenientes do Fundo Municipal de Saúde (FMS), nos termos do presente CONTRATO.

(iii) CONTRAPRESTAÇÃO: Significa a contribuição pecuniária mensal a ser paga pelo PODER CONCEDENTE à SPE, mediante a liberação de recursos mantidos na CONTA VINCULADA e/ou na CONTA RESERVA, durante o prazo e nas condições estabelecidas no CONTRATO DE PPP, vinculada à conclusão das obras de construção e reconstrução, com posterior prestação de serviços, nas UNIDADES DE SAÚDE pertencentes à REDE DE ATENÇÃO BÁSICA DE SAÚDE do Município de Jaboatão dos Guararapes, Estado de Pernambuco.

(iv) CONTRAPRESTAÇÃO MENSAL MÁXIMA: Valor final apresentado pelo Licitante em sua Proposta Comercial, no âmbito da Licitação, correspondente à contribuição pecuniária mensal máxima a ser paga pelo PODER CONCEDENTE à SPE;

(v) CONTRATO: É o presente contrato de nomeação da INSTITUIÇÃO FINANCEIRA DEPOSITÁRIA.

(vi) CONTRATO DE PPP: É o contrato de Parceria Público-Privada, na modalidade de Concessão Administrativa, para a execução de obras e prestação de SERVIÇOS NÃO

ASSISTENCIAIS de apoio e infraestrutura relativos à modernização, expansão, operação e manutenção da REDE DE ATENÇÃO BÁSICA DE SAÚDE do Município de Jaboatão dos Guararapes, Estado de Pernambuco.

(vii) DADOS PESSOAIS: Significa qualquer dado relacionado a pessoa natural identificada ou identificável, nos termos da LGPD, que seja obtido e tratado pela SPE no contexto do CONTRATO DE PPP, incluindo dados pessoais sensíveis.

(viii) DATA DE EFICÁCIA: Data em que o CONTRATO DE PPP se tornar plenamente eficaz, com assunção dos serviços pela SPE, na forma do CONTRATO DE PPP.

(ix) FATOR DE AJUSTE DEVIDO AO DESEMPENHO: Índice considerado para cálculo da CONTRAPRESTAÇÃO MENSAL EFETIVA, na forma do Anexo 9 – Mecanismo de Pagamento, do CONTRATO DE PPP.

(x) FMS: Fundo Municipal de Saúde (FMS), considerando recursos arrecadados diretamente pelo Município de Jaboatão dos Guararapes direcionados à conta bancária de titularidade do Fundo Municipal de Saúde (FMS), para aproveitamento em ações e serviços de saúde em âmbito municipal.

(xi) FPM: Fundo de Participação dos Municípios.

(xii) GARANTIA DE ADIMPLEMENTO: Garantia de pagamento da CONTRAPRESTAÇÃO e demais obrigações pecuniárias devidas pelo PODER CONCEDENTE à SPE em razão do CONTRATO de PPP.

(xiii) INSTITUIÇÃO FINANCEIRA DEPOSITÁRIA: É o [●], agente designado pelas Partes para atuar como mandatário da gestão dos RECURSOS DO PROJETO.

(xiv) LICITAÇÃO: É a Concorrência Pública Internacional n.º [●], destinada à contratação de Parceria Público-privada, na modalidade de Concessão Administrativa, para a execução de obras e prestação de SERVIÇOS NÃO ASSISTENCIAIS de apoio e infraestrutura relativos à modernização, expansão, operação e manutenção da REDE DE ATENÇÃO BÁSICA DE SAÚDE do Município de Jaboatão dos Guararapes, Estado de Pernambuco.

(xv) OBRIGAÇÕES PECUNIÁRIAS: Trata-se da denominação conjunta das obrigações de pagamento do PODER CONCEDENTE à SPE, incluindo, mas não se limitando à obrigação de pagamento da CONTRAPRESTAÇÃO e constituição da GARANTIA DE ADIMPLEMENTO, além do pagamento de eventuais indenizações e multas devidas à SPE, sendo tais obrigações pagas por meio dos RECURSOS DO PROJETO, nos termos previstos no presente CONTRATO.

(xvi) PODER CONCEDENTE: É o Município de Jaboatão dos Guararapes.

(xi) RECURSOS DO PROJETO: Recursos correspondentes à vinculação, autorizada pela Lei Municipal n.º [●], de [●] de [●], [●]% ([●] por cento) da totalidade dos tributos destinados ao Fundo Municipal de Saúde (FMS) e [●]% ([●] por cento) dos recursos oriundos do Fundo de Participação dos Municípios (FPM) depositados, mensalmente, na CONTA VINCULADA e na CONTA RESERVA.

(xii) RELATÓRIO DE DESEMPENHO MENSAL: Relatório elaborado e entregue mensalmente pelo Verificador Independente ao PODER CONCEDENTE e à SPE, contendo o cálculo do índice de desempenho atingido pela SPE, na forma do Anexo 8

– Sistema de Mensuração de Desempenho, do CONTRATO DE PPP, que impactará a CONTRAPRESTAÇÃO MENSAL EFETIVA, conforme descrito no Anexo 9 – Mecanismo de Pagamento.

(xvii) REDE DE ATENÇÃO BÁSICA DE SAÚDE: Infraestrutura e conjunto de bens e equipamentos que compõem a Atenção Primária à Saúde - APS do Município de Jaboatão dos Guararapes, exclusivamente afetos à concessão, nos termos do CONTRATO DE PPP.

(xviii) SPE: é a sociedade de propósito específico encarregada da execução do CONTRATO DE PPP.

(xix) SALDO MÍNIMO: Saldo equivalente a 3 (três) CONTRAPRESTAÇÕES MENSAIS MÁXIMAS, que deve ser mantido na CONTA RESERVA, sob custódia da INSTITUIÇÃO FINANCEIRA DEPOSITÁRIA, até o final liquidação de todas as OBRIGAÇÕES PECUNIÁRIAS assumidas pelo PODER CONCEDENTE no CONTRATO DE PPP.

(xx) SALDO REMANESCENTE: Saldo verificado após o cumprimento integral das OBRIGAÇÕES PECUNIÁRIAS e preenchimento do SALDO MÍNIMO da CONTA RESERVA.

(xxi) SERVIÇOS NÃO ASSISTENCIAIS: Atividades não assistenciais a serem executadas pela SPE no âmbito do CONTRATO DE PPP, constituindo serviços de apoio e infraestrutura para o funcionamento e operação da REDE DE ATENÇÃO BÁSICA DE SAÚDE – APS prestados pela SPE em favor do PODER CONCEDENTE.

(xxii) UNIDADES DE SAÚDE: Estabelecimentos de saúde a serem construídos, reformados e/ou operadas nos termos do CONTRATO DE PPP, que prestem assistência à saúde individual ou coletiva, com um mínimo de técnica apropriada, segundo critérios estabelecidos pelo Ministério da Saúde, para atendimento à população.

CAPÍTULO 2 - NOMEAÇÃO DA INSTITUIÇÃO FINANCEIRA DEPOSITÁRIA, ABERTURA DA CONTA VINCULADA E DA CONTA RESERVA, INGRESSO E VINCULAÇÃO DOS RE- CURSOS DO PROJETO

DA NOMEAÇÃO DA INSTITUIÇÃO FINANCEIRA DEPOSITÁRIA

2.1. O PODER CONCEDENTE, neste ato, nomeia e constitui o [●] como INSTITUIÇÃO FINANCEIRA DEPOSITÁRIA, outorgando-lhe suficientes poderes para, na qualidade de mandatário, gerenciar e movimentar a CONTA VINCULADA E a CONTA RESERVA, de acordo com os termos e condições abaixo estipulados. A INSTITUIÇÃO FINANCEIRA DEPOSITÁRIA, neste ato, aceita tal nomeação, obrigando-se a cumprir todos os termos e condições previstos neste CONTRATO e na legislação aplicável, empregando, na execução do mandato ora outorgado, a mesma diligência que empregaria na gerência de seus próprios negócios.

2.2. Os deveres e responsabilidades da INSTITUIÇÃO FINANCEIRA DEPOSITÁRIA estarão limitados aos termos deste CONTRATO, sendo certo que o mecanismo de pagamento contemplado neste CONTRATO somente poderá ser alterado por meio de instrumento escrito assinado pelas respectivas Partes.

2.3. As Partes reconhecem que os RECURSOS DO PROJETO, depositados na CONTA VINCULADA e na CONTA RESERVA, são de titularidade do Município de Jaboatão dos Guararapes, podendo este, frente a tal titularidade, realizar o levantamento de eventual SALDO REMANESCENTE, observado o que dispõe as cláusulas 2.5, 3.10 e 6.2 do presente CONTRATO.

2.4. Em decorrência, a INSTITUIÇÃO FINANCEIRA DEPOSITÁRIA fica, neste ato, investida, de maneira irrevogável e irretratável, de poderes de representação conferidos pelo Município de Jaboatão dos Guararapes para, nos termos do artigo 653 e seguintes do Código Civil Brasileiro, agir como mandatária e praticar todo e qualquer ato necessário para o cumprimento das obrigações de pagamento no âmbito do CONTRATO, nos termos deste INSTRUMENTO e do CONTRATO.

2.5. Em função do mandato conferido, a INSTITUIÇÃO FINANCEIRA DEPOSITÁRIA terá poderes para realizar todos os atos materiais necessários ao pagamento das obrigações pecuniárias contraídas em decorrência da CONCESSÃO, notadamente o pagamento da CONTRAPRESTAÇÃO MENSAL EFETIVA e a constituição da GARANTIA DE ADIMPLEMENTO (“OBRIGAÇÕES PECUNIÁRIAS”), indenizações e outros valores eventualmente devidos.

2.6. A INSTITUIÇÃO FINANCEIRA DEPOSITÁRIA deverá seguir as instruções que estejam em conformidade com as disposições expressas do CONTRATO e neste INSTRUMENTO, não lhe podendo ser exigida a prática de nenhum ato que implique o adiantamento de recursos próprios.

2.7. A INSTITUIÇÃO FINANCEIRA DEPOSITÁRIA deverá disponibilizar chaves de acesso e senhas ao PODER CONCEDENTE para consulta via autoatendimento na internet aos extratos da CONTA VINCULADA e da CONTA RESERVA.

2.8. O mandato conferido à INSTITUIÇÃO FINANCEIRA DEPOSITÁRIA constitui condição essencial do negócio e é irrevogável e irretratável durante o período compreendido entre a sua celebração e o prazo da concessão ou até o integral cumprimento e liquidação de todas as OBRIGAÇÕES DE PAGAMENTO.

2.9. A não instituição, não manutenção e/ou substituição da CONTA VINCULADA, pelo PODER CONCEDENTE, bem como o não cumprimento das obrigações por ele assumidas no âmbito do CONTRATO COM A INSTITUIÇÃO FINANCEIRA DEPOSITÁRIA, dará ensejo à rescisão do CONTRATO.

2.10. O Município de Jaboatão dos Guararapes não poderá revogar o mandato outorgado por meio do presente INSTRUMENTO, ou alterar seu alcance e seus termos, sem a prévia e expressa anuência da SPE.

2.11. Sempre que alterada a INSTITUIÇÃO FINANCEIRA DEPOSITÁRIA responsável pelo repasse das RECURSOS DO PROJETO, após a prévia e expressa anuência da SPE, deverá ser incluído no contrato a nova INSTITUIÇÃO FINANCEIRA DEPOSITÁRIA responsável por tal obrigação cláusula que permita a adoção dos mecanismos de transferência nos mesmos termos do disposto neste INSTRUMENTO.

DA ABERTURA DA CONTA VINCULADA E RESERVA, CONSTITUIÇÃO DO FLUXO E DO SALDO MÍNIMO

2.12. A INSTITUIÇÃO FINANCEIRA DEPOSITÁRIA neste ato, abre as seguintes contas bancárias, em nome do PODER CONCEDENTE, com a finalidade exclusiva de processar o pagamento das CONTRAPRESTAÇÕES, bem como constituir e operacionalizar a GARANTIA DE ADIMPLEMENTO das obrigações pecuniárias assumidas pelo PODER CONCEDENTE no âmbito da PPP, constituída pelos recursos oriundos dos RECURSOS DO PROJETO:

(i) CONTA VINCULADA - FMS (Banco [●], Agência n.º [●], Conta Corrente n.º [●][●][●]), responsável por receber, mensalmente, recursos municipais provenientes do Fundo Municipal de Saúde (FMS) do Município de Jaboatão dos Guararapes, destinada a honrar a contraprestação mensal efetiva e eventuais indenizações devidas em consonância com o CONTRATO;

(ii) CONTA RESERVA (Banco [●], Agência n.º [●], Conta Corrente n.º [●][●][●]), na qual será mantido o SALDO MÍNIMO, composto por recursos municipais originados do Fundo de Participação dos Municípios (FPM), todos vinculados ao Município de

Jaboatão dos Guararapes, podendo, também, ser destinado à CONTA VINCULADA, se necessário, de forma a honrar os valores de contraprestação mensal;

2.13. Imediatamente após a celebração deste CONTRATO, deverá ser apresentada, pelo PODER CONCEDENTE, carta de trava de xxxxxxxxx xxxxxxxx, por meio da qual a(s) instituição(ões) financeira(s) será(ão) responsável(eis) pelo repasse dos recursos às contas bancárias citadas acima, de acordo com as seguintes quantias:

2.13.1. Na CONTA VINCULADA, serão transferidos mensalmente os RECURSOS DO PROJETO, – oriundos do Fundo Municipal de Saúde (FMS), vinculado ao Município de Jaboatão dos Guararapes, devendo ser assegurado, mensalmente, fluxo mínimo de recursos, no percentual mensal de [●]% ([●] por cento), respeitado o percentual limite fixado na Lei Municipal n.º [●], de [●] de [●], nos termos do CONTRATO DE PPP.

2.13.2. Na CONTA RESERVA, deverá estar depositado um valor correspondente a 3 (três) CONTRAPRESTAÇÕES MENSAIS MÁXIMAS, composto por RECURSOS DO PROJETO provenientes de percentual mensal de [●]% ([●] por cento), respeitado o percentual limite fixado na Lei Municipal n.º [●], de [●] de [●], das receitas provenientes do Fundo de Participação dos Municípios (FPM), havendo o dever da INSTITUIÇÃO FINANCEIRA DEPOSITÁRIA manter tais recursos, representados pelo SALDO MÍNIMO da CONTA RESERVA, sob sua custódia, até a final liquidação de todas as OBRIGAÇÕES PECUNIÁRIAS assumidas pelo PODER CONCEDENTE no CONTRATO DE PPP.

2.14. O SALDO MÍNIMO mencionado no item 2.13.2. acima será formado por meio da retenção mensal, na CONTA RESERVA, de parcelas mensais de 1/6 (um sexto) do valor de

3 (três) CONTRAPRESTAÇÕES MENSAIS MÁXIMAS, pelo período de 6 (seis) meses, contados a partir da DATA DE EFICÁCIA do CONTRATO DE PPP.

2.15. Antes do início da operação das UNIDADES DE SAÚDE, a INSTITUIÇÃO FINANCEIRA DEPOSITÁRIA realizará, mensalmente, todo dia [●], a liberação do SALDO REMANESCENTE da CONTA VINCULADA e da CONTA RESERVA em favor do PODER CONCEDENTE, provenientes dos recursos do Fundo Municipal de Saúde (FMS) e do Fundo

de Participação dos Municípios (FPM), desde que tenha havido a prévia retenção na CONTA RESERVA do SALDO MÍNIMO indicado na cláusula 2.13.2, deste CONTRATO.

2.16. O valor da CONTRAPRESTAÇÃO, para todos os fins previstos no presente CONTRATO, inclusive para cálculo do SALDO MÍNIMO da CONTA RESERVA, indicado à INSTITUIÇÃO FINANCEIRA DEPOSITÁRIA pelo Verificador Independente, considerará os reajustes decorrentes da correção da CONTRAPRESTAÇÃO conforme CONTRATO DE PPP, ou outro índice que venha a substituí-lo, bem como demais reajustes pactuados pelo PODER CONCEDENTE e a SPE durante o CONTRATO DE PPP, assim como eventual reequilíbrio econômico e financeiro que importe na alteração do valor da CONTRAPRESTAÇÃO.

2.17. A transferência de recursos da CONTA VINCULADA para conta indicada pela SPE para cumprimento das OBRIGAÇÕES PECUNIÁRIAS devidas pelo PODER CONCEDENTE, a transferência de recursos da CONTA RESERVA para a CONTA VINCULADA, para fins de pagamento de OBRIGAÇÕES PECUNIÁRIAS nas situações em que o saldo da CONTA VINCULADA não possua recursos suficientes para honrá-las, será realizada pela INSTITUIÇÃO FINANCEIRA DEPOSITÁRIA na forma prevista no presente CONTRATO.

DAS APLICAÇÕES FINANCEIRAS

2.18. Após a transferência dos valores para a CONTA VINCULADA e para a CONTA RESERVA, conforme previsto nos itens que tratam “DA ABERTURA DA CONTA VINCULADA E RESERVA, CONSTITUIÇÃO DO FLUXO E DO SALDO MÍNIMO”, os RECURSOS DO PROJETO serão mantidos pela INSTITUIÇÃO FINANCEIRA DEPOSITÁRIA na CONTA VINCULADA e/ou na CONTA RESERVA, nas aplicações financeiras identificadas na cláusula abaixo, até sua efetiva utilização para adimplemento das OBRIGAÇÕES PECUNIÁRIAS.

2.18.1. Os recursos mantidos na CONTA VINCULADA e na CONTA RESERVA poderão ser objeto de aplicação financeira conforme indicação e definição do Tesouro Municipal, exclusivamente em fundos de investimento de instituições financeiras de primeira linha, lastreados em títulos e valores mobiliários de renda fixa, emitidos pelo Tesouro Nacional ou pelo Banco Central do Brasil, cuja taxa de administração não exceda 1% a.a. Os frutos e rendimentos advindos deverão ser incorporados à CONTA RESERVA, sendo-lhes aplicáveis as mesmas disposições e vinculação aplicáveis

aos RECURSOS DO PROJETO.

2.18.2. Os frutos e rendimentos advindos da aplicação financeira dos RECURSOS DO PROJETO passarão a integrar de forma automática os RECURSOS DO PROJETO e serão destinados ao pagamento de eventual saldo devedor do PODER CONCEDENTE em relação à SPE, em relação às OBRIGAÇÕES PECUNIÁRIAS.

DA VINCULAÇÃO DOS RECURSOS DO PROJETO

2.19. Excetuadas as liberações de recurso expressamente autorizadas no presente CONTRATO em favor do PODER CONCEDENTE e independentemente da existência de eventuais diferentes datas de arrecadação para as fontes de recursos que comporão a CONTA VINCULADA e a CONTA RESERVA, respectivamente, deverá a INSTITUIÇÃO FINANCEIRA DEPOSITÁRIA manter os recursos depositados sob sua custódia, até que haja a final liquidação de todas as OBRIGAÇÕES PECUNIÁRIAS mensais pelo PODER CONCEDENTE no CONTRATO DE PPP.

2.20. O PODER CONCEDENTE, neste ato, determina à INSTITUIÇÃO FINANCEIRA DEPOSITÁRIA para, em conformidade com o disposto neste CONTRATO, utilizar os RECURSOS DO PROJETO depositados na CONTA VINCULADA e na CONTA RESERVA, única e exclusivamente para o pagamento das OBRIGAÇÕES PECUNIÁRIAS devidas à SPE, em estrita consonância com o mecanismo de pagamento previsto neste CONTRATO e no CONTRATO DE PPP.

2.21. Em decorrência do disposto no CONTRATO DE PPP, o PODER CONCEDENTE concorda que nenhuma outra finalidade poderá ser dada pela INSTITUIÇÃO FINANCEIRA DEPOSITÁRIA aos RECURSOS DO PROJETO depositados na CONTA VINCULADA e na CONTA RESERVA, que não aquela prevista neste ANEXO e no CONTRATO DE PPP, independentemente de qualquer notificação unilateral por parte do PODER CONCEDENTE em sentido contrário. Desta forma, todos e quaisquer RECURSOS DO PROJETO, a qualquer tempo, depositados na CONTA VINCULADA e na CONTA RESERVA terão como finalidade exclusiva, para fins orçamentários e fiscais, o pagamento das OBRIGAÇÕES PECUNIÁRIAS previstas no CONTRATO DE PPP, em favor da SPE.

2.22. Sem prejuízo da vinculação prevista nos itens 2.19 a 2.21 do presente CONTRATO, fica desde já autorizada a utilização dos RECURSOS DO PROJETO para:

(i) Compensação de eventuais penalidades e multas aplicadas à SPE, na forma prevista no CONTRATO DE PPP;

(ii) Retenção de tributos eventualmente incidentes sobre as OBRIGAÇÕES PECUNIÁRIAS, na forma prevista na lei.

CAPÍTULO 3 – UTILIZAÇÃO DOS RECURSOS DO PROJETO

DA MOVIMENTAÇÃO DA CONTA VINCULADA E DA CONTA RESERVA

3.1. Todos os RECURSOS DO PROJETO deverão ser depositados na CONTA VINCULADA e na CONTA RESERVA, para pagamento das CONTRAPRESTAÇÕES e constituição da GARANTIA DE ADIMPLEMENTO (OBRIGAÇÕES PECUNIÁRIAS) assumidas pelo PODER CONCEDENTE frente à SPE no âmbito do CONTRATO DE PPP. Os RECURSOS DO PROJETO não poderão ser objeto de garantia de quaisquer outros projetos ou contratos do PODER CONCEDENTE, independentemente de sua natureza, enquanto ainda estiverem depositados na CONTA VINCULADA e na CONTA RESERVA.

3.2. A CONTRAPRESTAÇÃO será devida pelo PODER CONCEDENTE em favor da SPE após o recebimento do RELATÓRIO DE DESEMPENHO MENSAL emitido pelo Verificador Independente e dos documentos de cobrança relativos à prestação dos serviços, observadas as regras do CONTRATO DE PPP.

3.3. A operacionalização da CONTA VINCULADA para pagamento da CONTRAPRESTAÇÃO ocorrerá na forma prevista no CONTRATO DE PPP, de acordo com os seguintes procedimentos:

3.3.1. De posse do RELATÓRIO DE DESEMPENHO MENSAL, a SPE emitirá sua fatura mensal no valor indicado no relatório do Verificador Independente, notificando a INSTITUIÇÃO FINANCEIRA DEPOSITÁRIA, com cópia ao PODER CONCEDENTE,

devendo a INSTITUIÇÃO FINANCEIRA DEPOSITÁRIA realizar, até o último dia útil de cada mês, a transferência do valor de CONTRAPRESTAÇÃO à conta de livre movimentação de titularidade da SPE, tal qual indicado na fatura lastreada no RELATÓRIO DE DESEMPENHO MENSAL qualquer manifestação prévia do PODER CONCEDENTE, conforme a ordem de procedimentos previstas nas cláusulas 3.4., 3.5. e 3.6., do CONTRATO.

3.3.2. A eventual divergência entre o PODER CONCEDENTE e a SPE quanto ao valor do FATOR DE AJUSTE DEVIDO AO DESEMPENHO, da CONTRAPRESTAÇÃO ou de qualquer outro montante devido não será causa para interrupção do processo de pagamento no valor indicado no RELATÓRIO DE DESEMPENHO MENSAL emitido pelo Verificador Independente.

3.3.3. As divergências deverão ser tratadas no âmbito dos mecanismos de solução de controvérsias previstos no CONTRATO DE PPP e eventuais diferenças devidas entre o PODER CONCEDENTE e a SPE serão pagas ou compensadas quando do pagamento de CONTRAPRESTAÇÕES futuras, após emissão de decisão vinculante sobre a matéria objeto de controvérsia.

3.4. A partir da DATA DE EFICÁCIA do CONTRATO DE PPP, a INSTITUIÇÃO

FINANCEIRA DEPOSITÁRIA deverá iniciar a retenção, mensal, na CONTA RESERVA, de [●]% ([●] por cento) do Fundo de Participação dos Municípios (FPM), observado o percentual-limite fixados na Lei Municipal n.º [●], de [●] de [●].

3.4.1. Como já mencionado anteriormente, o SALDO MÍNIMO da CONTA RESERVA será formado por meio da retenção mensal, na CONTA RESERVA, de parcelas mensais de 1/6 (um sexto) do valor de 3 (três) CONTRAPRESTAÇÕES MENSAIS MÁXIMAS, pelo período de 6 (seis) meses, contados a partir da DATA DE EFICÁCIA do CONTRATO DE PPP.

3.4.2. Após transcorrido o período de 6 (seis) meses contados a partir da DATA DE EFICÁCIA do CONTRATO DE PPP, o percentual do Fundo de Participação dos Municípios (FPM) permanecerão sendo retidos mensalmente, pela INSTITUIÇÃO FINANCEIRA DEPOSITÁRIA, na CONTA RESERVA.

3.4.3. Caso, durante as retenções mensais citadas na cláusula anterior, seja verificado que o SALDO MÍNIMO já tenha sido devidamente cumprido, a INSTITUIÇÃO FINANCEIRA DEPOSITÁRIA deverá assegurar que o saldo excedente remanescente seja depositado em conta de livre movimentação do Município de Jaboatão dos Guararapes.

3.5. No mês anterior à data prevista para a emissão da ORDEM DE ENTRADA EM OPERAÇÃO da primeira UNIDADE DE SAÚDE, a INSTITUIÇÃO FINANCEIRA DEPOSITÁRIA deverá iniciar a retenção, mensal, na CONTA VINCULADA, de [●]% ([●] por cento) da totalidade dos tributos destinados ao Fundo Municipal de Saúde (FMS), repassado para a CONTA VINCULADA, observado o percentual-limite fixado na Lei Municipal n.º [●], de [●] de [●], sendo suficiente para o pagamento da CONTRAPRESTAÇÃO referente ao respectivo mês, tendo como base os valores informados pelo Verificador Independente e observados os termos do CONTRATO DE PPP, por meio do qual será indicado o valor de CONTRAPRESTAÇÃO a ser pago à SPE.

3.5.1. Uma vez realizado o depósito mensal de todas as fontes de RECURSOS DO PROJETO supracitadas, deverá ser realizada a retenção de valor correspondente à 1 (uma) CONTRAPRESTAÇÃO MENSAL MÁXIMA na CONTA VINCULADA.

3.5.2. Caso o valor equivalente a 1 (uma) CONTRAPRESTAÇÃO MENSAL MÁXIMA já tenha sido retido na CONTA VINCULADA e, de forma concomitante, o SALDO MÍNIMO da CONTA RESERVA já tenha sido devidamente preenchido, os recursos excedentes à essas obrigações que estiverem ainda depositados na CONTA VINCULADA serão transferidos à conta de livre movimentação de titularidade do Município de Jaboatão dos Guararapes, tal qual reservada para o recebimento de tributos destinados ao Fundo Municipal de Saúde (FMS), em prazo de até 2 (dois) dias úteis.

3.6. Caso os RECURSOS DO PROJETO de determinadomês, depositados na CONTA VINCULADA, sejam insuficientes para pagamento da CONTRAPRESTAÇÃO, deverá a INSTITUIÇÃO FINANCEIRA DEPOSITÁRIA transferir, em até 2 (dois) dias úteis, respeitado o prazo limite do último dia útil domês, recursos da CONTA RESERVA para a CONTA

VINCULADA, na magnitude necessária ao cumprimento do dever de pagamento da CONTRAPRESTAÇÃO e, ato conseguinte, para a conta de livre movimentação indicada pela SPE, de forma a quitar o pagamento do valor total devido de CONTRAPRESTAÇÃO referente àquele mês.

3.6.1. O acionamento parcial ou integral do SALDO MÍNIMO da CONTA RESERVA, relatado na Subcláusula anterior, deverá ser comunicado ao PODER CONCEDENTE e à CONCESSIONÁRIA, em até 2 (dois) dias úteis, de modo a cientificá-los de que no mês subsequente será realizada retenção na CONTA RESERVA necessária para reestabelecer o SALDO MÍNIMO.

3.6.2. Caso as OBRIGAÇÕES PECUNIÁRIAS já tenham sido cumpridas e o SALDO MÍNIMO da CONTA RESERVA já esteja preenchido, os recursos excedentes depositados na CONTA RESERVA serão depositados na conta de livre movimentação de titularidade do Município de Jaboatão dos Guararapes, em até 2 (dois) dias úteis.

3.7. A INSTITUIÇÃO FINANCEIRA DEPOSITÁRIA somente poderá transferir os recursos excedentes das transferências mensais, após a realização das transferências indicadas no item 3.4, deste instrumento, quando: (i) não existir qualquer notificação pendente de integral atendimento; (ii) após o integral pagamento das OBRIGAÇÕES PECUNIÁRIAS vencidas; e

(iii) desde que não tenha recebido qualquer comunicação do Verificador Independente informando a respeito do vencimento da obrigação de pagamento da CONTRAPRESTAÇÃO ou de quaisquer outros valores devidos.

3.8. É vedado à INSTITUIÇÃO FINANCEIRA DEPOSITÁRIA direcionar os RECURSOS DO PROJETO para quaisquer outras contas que não a CONTA VINCULADA e a CONTA RESERVA, a conta da SPE, a conta dos financiadores, se for o caso, e a conta de livre movimentação do PODER CONCEDENTE, reservada para o recebimento de recursos destinados ao Fundo Municipal de Saúde (FMS), nas hipóteses expressas previstas neste CONTRATO, ainda que tal transferência tenha sido determinada pelo PODER CONCEDENTE.

DO LEVANTAMENTO DE RECURSOS PELO PODER CONCEDENTE

3.9. Serão consideradas cumpridas as OBRIGAÇÕES PECUNIÁRIAS mensalmente assumidas pelo PODER CONCEDENTE no CONTRATO DE PPP, após a constatação cumulativa dos seguintes eventos:

3.9.1. Pagamento da última parcela de CONTRAPRESTAÇÃO prevista no CONTRATO DE PPP.

3.9.2. Constituição integral do SALDO MÍNIMO da CONTA RESERVA e verificação da não necessidade de recomposição; e

3.9.3. Conclusão e pagamento integral de eventual saldo indenizatório devido pelo PODER CONCEDENTE à SPE, seja em função de resultado de pleito de reequilíbrio econômico-financeiro do CONTRATO DE PPP, seja em função de valores devidos em decorrência de término (antecipado ou não) do CONTRATO DE PPP.

3.10. Havendo o atendimento cumulativo das exigências previstas na cláusula acima, eventual SALDO REMANESCENTE existente na CONTA VINCULADA e/ou na CONTA RESERVA será transferido à conta de livre movimentação indicada pelo PODER CONCEDENTE, reservada para o recebimento de recursos destinados ao Fundo Municipal de Saúde (FMS), no caso da CONTA VINCULADA, ou conta de livre movimentação do Tesouro Municipal, em se tratando da CONTA RESERVA.

3.11. Em caso de extinção do CONTRATO DE PPP por encampação, os recursos depositados na CONTA RESERVA serão liberados em favor do PODER CONCEDENTE após o pagamento de eventuais indenizações cabíveis à SPE, na forma prevista no CONTRATO DE PPP.

DO MONITORAMENTO DAS CONTAS

3.12. A partir da data de assinatura do presente CONTRATO, a INSTITUIÇÃO FINANCEIRA

DEPOSITÁRIA encaminhará relatório mensal ao PODER CONCEDENTE, contendo:

(i) Extrato mensal da CONTA VINCULADA e da CONTA RESERVA;

(ii) Rendimentos da CONTA VINCULADA e da CONTA RESERVA; e

(iii) Transferências realizadas à SPE.

3.12.1. Por sua vez, a INSTITUIÇÃO FINANCEIRA DEPOSITÁRIA encaminhará para a SPE, com cópia para o PODER CONCEDENTE e o VERIFICADOR INDEPENDENTE, a partir da data de assinatura do presente CONTRATO, relatório mensal contendo as transferências realizadas à SPE.

CAPÍTULO 4 – DIREITOS E OBRIGAÇÕES DAS PARTES

DOS DIREITOS E OBRIGAÇÕES DA INSTITUIÇÃO FINANCEIRA DEPOSITÁRIA

4.1. A INSTITUIÇÃO FINANCEIRA DEPOSITÁRIA somente estará obrigado a cumprir qualquer instrução para a aplicação ou liberação do saldo da CONTA VINCULADA e da CONTA RESERVA, no todo ou em parte, ou de seguir qualquer aviso ou instrução de qualquer pessoa ou entidade, que (i) esteja de acordo com os termos e condições deste CONTRATO, ou (ii) seja uma decisão final exarada por um juízo competente.

4.2. O PODER CONCEDENTE e a SPE estão cientes de que os recursos depositados na CONTA VINCULADA e na CONTA RESERVA poderão ser objeto de bloqueio em cumprimento de ordem ou decisão judicial emitida por autoridade competente, de forma que a INSTITUIÇÃO FINANCEIRA DEPOSITÁRIA não poderá ser responsabilizada, em nenhuma hipótese, por eventual prejuízo sofrido por qualquer das Partes, em decorrência do cumprimento de ordem ou decisão judicial a que se refere esta cláusula.

4.3. Sem prejuízo das demais obrigações contidas neste CONTRATO e na legislação aplicável, a INSTITUIÇÃO FINANCEIRA DEPOSITÁRIA terá as seguintes obrigações:

(i) Informar à SPE, por escrito, imediatamente após tomar conhecimento de qualquer

descumprimento por parte do PODER CONCEDENTE de suas obrigações estabelecidas neste CONTRATO que possa implicar em qualquer forma de prejuízo à vinculação dos RECURSOS DO PROJETO para as finalidades de pagamento das OBRIGAÇÕES PECUNIÁRIAS do PODER CONCEDENTE;

(ii) Entregar por meio digital, preferencialmente via e-mail, os extratos mensais e relatórios relativos à CONTA VINCULADA e à CONTA RESERVA ao PODER CONCEDENTE, para conferência, até o 5.º (quinto) dia útil do mês subsequente ao fechamento do mês;

(iii) Prestar contas através de extratos ao PODER CONCEDENTE (i) sempre que assim solicitado, no prazo máximo de 15 (quinze) dias úteis contados de tal solicitação, ou prazo superior que seja necessário, dependendo da natureza das informações a serem prestadas, que, no entanto, não poderá exceder a 30 (trinta) dias, e (ii) após a sua substituição, seja em virtude de renúncia ou destituição; ficando ajustado que, caso uma decisão judicial venha a determinar a referida prestação de contas ou informações, deverão tais informações ser prestadas dentro do prazo legal consignado;

(iv) Realizar a gestão da CONTA VINCULADA e da CONTA RESERVA, conforme determinado neste CONTRATO.

4.4. Fica entendido e ajustado que a INSTITUIÇÃO FINANCEIRA DEPOSITÁRIA:

(i) Não estará obrigada a aceitar quaisquer instruções, exceto conforme previsto na cláusula 4.34.3, acima, e demais cláusulas deste CONTRATO;

(ii) Não terá qualquer responsabilidade em relação ao CONTRATO DE PPP ou qualquer outro documento a ele relacionado, ficando entendido que seus deveres são exclusivamente aqueles decorrentes do mandato ora outorgado;

(iii) Sem prejuízo de suas obrigações nos termos deste CONTRATO, não possui qualquer responsabilidade pelas consequências do cumprimento das instruções recebidas de acordo com este CONTRATO, inclusive com relação à aplicação de recursos depositados na CONTA RESERVA, conforme previsto neste CONTRATO; e

(iv) Não possui qualquer participação na CONTA VINCULADA e na CONTA RESERVA, agindo somente como INSTITUIÇÃO FINANCEIRA DEPOSITÁRIA e gestora dos recursos ali depositados, detendo apenas a posse (mas não a propriedade) de tais valores.

4.5. Em caso de falhas na prestação do serviço objeto deste CONTRATO, que comprovadamente causem prejuízos financeiros ao PODER CONCEDENTE ou à SPE, caberá ao PODER CONCEDENTE notificar a INSTITUIÇÃO FINANCEIRA DEPOSITÁRIA acerca da irregularidade, tendo a INSTITUIÇÃO FINANCEIRA DEPOSITÁRIA o prazo de 5 (cinco) dias úteis contados da notificação do PODER CONCEDENTE para sanar eventual falha na prestação do serviço objeto deste CONTRATO e ressarcir a parte prejudicada quanto aos prejuízos financeiros incorridos.

4.6. A INSTITUIÇÃO FINANCEIRA DEPOSITÁRIA está comprometida em cumprir os princípios e requisitos das legislações de proteção de DADOS PESSOAIS VIGENTES, incluindo, mas não se limitando à Lei Federal n.º 13.709, de 14 de agosto de 2018 (“LGPD”), em relação às atividades de tratamento e processamento de DADOS PESSOAIS, incluindo categorias especiais de dados.

4.6.1. A INSTITUIÇÃO FINANCEIRA DEPOSITÁRIA poderá manter e tratar, tanto eletrônica quanto manualmente, os DADOS PESSOAIS relacionados ao PODER CONCEDENTE e à SPE que sejam necessários para a execução deste CONTRATO ou para cumprimento de obrigações legais.

4.6.2. As informações acerca das atividades de tratamento de DADOS PESSOAIS da INSTITUIÇÃO FINANCEIRA DEPOSITÁRIA estão declaradas na sua Política de Privacidade, disponível no site [●].

4.6.3. A INSTITUIÇÃO FINANCEIRA DEPOSITÁRIA poderá disponibilizar os DADOS PESSOAIS do PODER CONCEDENTE e SPE a terceiros, com a finalidade específica e exclusiva de executar as atividades necessárias à prestação do serviço objeto deste CONTRATO.

4.6.4. A INSTITUIÇÃO FINANCEIRA DEPOSITÁRIA poderá disponibilizar os DADOS

PESSOAIS do PODER CONCEDENTE e SPE aos órgãos judiciais e órgão reguladores que as solicitem no exercício de suas funções.

4.6.5. O PODER CONCEDENTE e SPE declaram neste ato que estão cientes que o tratamento dos dados fornecidos à INSTITUIÇÃO FINANCEIRA DEPOSITÁRIA, diretamente ou através de qualquer intermediário, se aplicável, e as obtidas na ocasião do desenvolvimento do CONTRATO, ocorrerá para a prestação do serviço objeto deste CONTRATO.

DOS DIREITOS E OBRIGAÇÕES DA SPE

4.7. Sem limitação a qualquer direito previsto neste CONTRATO ou na legislação aplicável, a SPE:

(i) Deverá exigir que a INSTITUIÇÃO FINANCEIRA DEPOSITÁRIA cumpra suas obrigações conforme previsto neste CONTRATO, incluindo o pagamento e a transferência das quantias aqui previstas, de acordo com os termos e condições deste CONTRATO;

(ii) Poderá contestar qualquer medida tomada pela INSTITUIÇÃO FINANCEIRA DEPOSITÁRIA em desacordo a este CONTRATO;

(iii) Efetuar o pagamento da remuneração devida à INSTITUIÇÃO FINANCEIRA DEPOSITÁRIA.

DIREITOS E OBRIGAÇÕES DO PODER CONCEDENTE

4.8. Sem limitação a qualquer direito previsto neste CONTRATO ou na legislação aplicável, o PODER CONCEDENTE deverá exigir que a INSTITUIÇÃO FINANCEIRA DEPOSITÁRIA cumpra suas obrigações conforme previsto neste CONTRATO, de acordo com os termos e condições deste instrumento.

4.9. O PODER CONCEDENTE terá as seguintes obrigações, sem prejuízo das demais

previstas neste CONTRATO ou na legislação aplicável:

(i) Garantir a vinculação da totalidade dos RECURSOS DO PROJETO para o pagamento das OBRIGAÇÕES PECUNIÁRIAS da PPP APS, adotando todas as medidas de caráter orçamentário e fiscal necessárias a tal vinculação, nos termos do Capítulo 2 deste instrumento;

(ii) Abster-se de adotar quaisquer medidas que causem a desconstituição da vinculação dos RECURSOS DO PROJETO ao presente CONTRATO, excetuadas as hipóteses expressamente previstas no presente CONTRATO;

(iii) Prestar à INSTITUIÇÃO FINANCEIRA DEPOSITÁRIA todos os esclarecimentos solicitados nos termos deste CONTRATO e demais esclarecimentos necessários para fins do cumprimento pela INSTITUIÇÃO FINANCEIRA DEPOSITÁRIA de suas obrigações nos termos deste CONTRATO;

(iv) Assistir a INSTITUIÇÃO FINANCEIRA DEPOSITÁRIA, sempre que assim solicitado, em qualquer reclamação, judicial ou extrajudicial, presente ou futura, ou qualquer reclamação que deva necessariamente ser feita a fim de preservar qualquer dos direitos da SPE previstos no presente CONTRATO;

(v) Gerenciar os saldos, projeções e limites previstos no presente CONTRATO, assegurando a existência de recursos para pagamento tempestivo das OBRIGAÇÕES PECUNIÁRIAS devidas à SPE;

(vi) Informar à INSTITUIÇÃO FINANCEIRA DEPOSITÁRIA e à SPE, por escrito, a existência de qualquer reclamação ou processo judicial ou extrajudicial que possa afetar os direitos da SPE, em especial, os RECURSOS DO PROJETO depositados na CONTA VINCULADA.

CAPÍTULO 5 – DAS DECLARAÇÕES E GARANTIAS

5.1. O PODER CONCEDENTE, por meio do presente CONTRATO, declara e garante que:

(i) A vinculação dos RECURSOS DO PROJETO de titularidade do PODER CONCEDENTE constituída no âmbito do presente CONTRATO é válida e legalmente instituída, sendo tal vinculação constituída a partir da análise de liquidez e segurança jurídica necessária a estruturação financeira da PPP de Atenção Primária à Saúde – APS, comprometendo-se o PODER CONCEDENTE a respeitar e fazer cumprir as disposições ora avençadas no presente CONTRATO;

(ii) No valor da CONTRAPRESTAÇÃO, consideram-se incluídos os valores objeto de reajuste, de revisão da recomposição do equilíbrio econômico-financeiro, e de eventuais juros, multas e encargos moratórios previstos no CONTRATO DE PPP, os quais integrarão, para todos os efeitos, o valor da CONTRAPRESTAÇÃO a ser paga à SPE nas condições previstas no presente CONTRATO e no CONTRATO DE PPP.

5.2. Considerando que o PODER CONCEDENTE possui a titularidade dos recursos depositados na CONTA VINCULADA e na CONTA RESERVA, tem-se que eventual SALDO REMANESCENTE poderá ser levantado pelo PODER CONCEDENTE, desde que respeitados os pagamentos a serem realizados à SPE, bem como o disposto nos itens 3.1 a

3.3 do presente CONTRATO.

5.3. A INSTITUIÇÃO FINANCEIRA DEPOSITÁRIA declara às demais Partes que:

(i) É instituição financeira devidamente constituída e existente de acordo com as leis brasileiras, autorizada a funcionar pelo Banco Central do Brasil, possui pleno poder, autoridade e capacidade para celebrar este CONTRATO e cumprir as obrigações por ele assumidas no presente CONTRATO e tomou todas as medidas societárias necessárias para autorizar a celebração deste CONTRATO;

(ii) O presente CONTRATO constitui uma obrigação legal, válida e vinculativa, podendo ser executada contra ele de acordo com seus termos;

(iii) A celebração do presente CONTRATO não constituirá violação de seu Estatuto Social ou quaisquer outros documentos societários, bem como não deverá constituir violação

ou inadimplemento de qualquer contrato que a mesma seja parte;

(iv) Não é necessária a obtenção de qualquer aprovação governamental, ou quaisquer outros consentimentos, aprovações, ou notificações com relação à validade ou exequibilidade deste instrumento; e

(v) Não há qualquer litígio, investigação ou processo perante qualquer tribunal de arbitragem, juízo ou tribunal administrativo com relação ao presente CONTRATO ou a qualquer das obrigações aqui previstas, que esteja pendente ou, no melhor do conhecimento da INSTITUIÇÃO FINANCEIRA DEPOSITÁRIA, seja iminente, e que acarrete um efeito adverso relevante à INSTITUIÇÃO FINANCEIRA DEPOSITÁRIA ou qualquer de suas propriedades, direitos, receitas ou bens, que venha a prejudicar o cumprimento de suas obrigações estabelecidas neste CONTRATO.

5.4. A SPE, por meio do presente CONTRATO, declara e garante que:

(6) Encontra-se autorizada, nos termos de seus documentos societários/constitutivos, da lei e pelas autoridades governamentais aplicáveis, a cumprir e executar todas as disposições contidas neste INSTRUMENTO e nenhuma outra autorização, consentimento ou aprovação, notificação ou registro é exigido ou deve ser obtido ou feito para devida celebração, entrega, protocolo, registro ou cumprimento deste INSTRUMENTO ou de qualquer operação aqui contemplada; e

(6) A celebração, entrega e cumprimento do presente INSTRUMENTO não viola qualquer dispositivo de seus documentos societários/constitutivos, qualquer obrigação por ela anteriormente assumida ou quaisquer leis e regulamentos a que se encontrem sujeitas.

5.5. No caso de as Partes firmarem aditamento a este INSTRUMENTO, as declarações e garantias aqui prestadas deverão também ser prestadas com relação ao aditamento, devendo ser corretas, válidas e estar vigentes na data de assinatura do respectivo aditamento.

CAPÍTULO 6 – VIGÊNCIA

6.1. Em razão de sua absoluta dependência do CONTRATO DE PPP, este INSTRUMENTO começa a vigorar na data de sua assinatura e as obrigações previstas neste CONTRATO e o mecanismo de pagamento permanecerão em pleno vigor e eficácia até a liquidação das OBRIGAÇÕES PECUNIÁRIAS assumidas pelo PODER CONCEDENTE frente à SPE no âmbito do CONTRATO DE PPP.

6.2. Tão logo ocorra o encerramento do CONTRATO, e, após a liquidação das obrigações pecuniárias assumidas pelo Município de Jaboatão dos Guararapes, o SALDO REMANESCENTE localizado na CONTA RESERVA deverá ser transferido pela INSTITUIÇÃO FINANCEIRA DEPOSITÁRIA à conta de livre movimentação do Município de Jaboatão dos Guararapes.

CAPÍTULO 7 – DA REMUNERAÇÃO DA INSTITUIÇÃO FINANCEIRA DEPOSITÁRIA

7.1. Pela prestação dos serviços, a INSTITUIÇÃO FINANCEIRA DEPOSITÁRIA fará jus à remuneração abaixo indicada:

(i) Tarifa de contratação (parcela única): equivalente a R$ [●] ([●]), pagos após o decurso de um mês após assinatura do CONTRATO.

(ii) Tarifa de Manutenção mensal (parcela mensal): R$ [●] ([●]), nos meses subsequentes ao pagamento da Tarifa de contratação, até o término da vigência do presente CONTRATO.

7.1.1. O valor da remuneração indicado na cláusula acima será realizado pela SPE, diretamente à INSTITUIÇÃO FINANCEIRA DEPOSITÁRIA, por meio de débito em conta corrente no Banco do Brasil, de titularidade da SPE.

7.1.2. O valor mensal estipulado no item 7.1 será atualizado anualmente pelo IPCA (Índice Nacional de Preços ao Consumidor Amplo) ou, na sua falta, pelo índice que vier a substituí-lo, a partir da data de assinatura deste CONTRATO.

7.1.3. A prestação de serviço de administração de contas e/ou garantias financeiras a que

se refere o presente CONTRATO está enquadrada nos artigos 29, 30, 33 e 34 da Lei Federal n.º 24 10.833, de 29 de dezembro de 2003, o que obriga a SPE a efetuar o recolhimento, na fonte, do Imposto de Renda (IR), Contribuição Social sobre o Lucro Líquido (CSLL), Contribuição para a Seguridade Social (COFINS) e para o PIS/PASEP sobre os valores estipulados no item 7.1.1, nas alíquotas e prazos previstos nessa mesma Lei. A INSTITUIÇÃO FINANCEIRA DEPOSITÁRIA obriga- se a remeter à SPE, até o último dia útil do mês em que ocorreu esse recolhimento, recibo mensal referente à prestação do serviço. A SPE obriga-se, ainda, a remeter à INSTITUIÇÃO FINANCEIRA DEPOSITÁRIA o respectivo comprovante anual de retenção de tributos, até o último dia útil de fevereiro do ano subsequente ao recolhimento, conforme Art. 12º da Instrução Normativa SRF nº 459, de 18 de outubro de 2004, ou Art. 37º da Instrução Normativa SRF nº 1234, de 11 de janeiro de 2012.

CAPÍTULO 8 – DA RENÚNCIA E DESTITUIÇÃO DA INSTITUIÇÃO FINANCEIRA DEPO- SITÁRIA

8.1. A INSTITUIÇÃO FINANCEIRA DEPOSITÁRIA poderá, a qualquer tempo, mediante notificação com antecedência mínima de 120 (cento e vinte) dias à SPE e ao PODER CONCEDENTE, renunciar aos poderes que lhe são conferidos por meio do presente CONTRATO.

8.1.1. INSTITUIÇÃO FINANCEIRA DEPOSITÁRIA deverá renunciar à sua função, na hipótese de superveniência de conflitos de interesse ou de qualquer outra circunstância que impeça o exercício de suas atribuições.

8.2. Da mesma forma, poderão a SPE e o PODER CONCEDENTE, de comum acordo, optar por destituir a INSTITUIÇÃO FINANCEIRA DEPOSITÁRIA de suas funções, a qualquer tempo, sem justa causa e sem quaisquer ônus para todos os envolvidos, mediante notificação prévia com antecedência mínima de 90 (noventa) dias.

8.3. Nas hipóteses de impedimento, renúncia, destituição, intervenção, liquidação judicial ou extrajudicial, falência, ou qualquer outro caso que impossibilite as atividades da

INSTITUIÇÃO FINANCEIRA DEPOSITÁRIA, será realizada, dentro do prazo máximo de 30 (trinta) dias contados do evento, a contratação de nova INSTITUIÇÃO FINANCEIRA DEPOSITÁRIA, respeitadas as regras definidas no CONTRATO, para quem serão transferidos todos os valores mantidos em custódia.

8.4. Fica estabelecido, como condição para a concretização da renúncia da INSTITUIÇÃO FINANCEIRA DEPOSITÁRIA ou da sua destituição, em qualquer hipótese:

8.4.1. O cumprimento, pela INSTITUIÇÃO FINANCEIRA DEPOSITÁRIA, de eventuais obrigações remanescentes relacionadas ao pagamento das OBRIGAÇÕES DE PAGAMENTO, iniciadas previamente ao pedido de renúncia ou destituição;

8.4.2. O desempenho, pela INSTITUIÇÃO FINANCEIRA DEPOSITÁRIA, de suas atribuições, previstas neste INSTRUMENTO, até a nomeação de outra INSTITUIÇÃO FINANCEIRA DEPOSITÁRIA, para o qual deverá transferir a administração da CONTA VINCULADA e da CONTA RESERVA;

8.4.3. A SPE, a seu critério, poderá desonerar a INSTITUIÇÃO FINANCEIRA DEPOSITÁRIA do cumprimento do disposto no item 8.4.2.

8.5. No caso de renúncia ou destituição, obriga-se a INSTITUIÇÃO FINANCEIRA DEPOSITÁRIA a restituir a qualquer outra instituição financeira que o substitua todos os recursos mantidos em depósito ou custódia, em até 5 (cinco) dias úteis, contados do efetivo encerramento de suas funções, nos termos deste CONTRATO.

CAPÍTULO 9 – DISPOSIÇÕES FINAIS INDIVIDUALIDADE ‌

9.1. Qualquer disposição do presente CONTRATO que venha a ser inexequível deverá se

tornar ineficaz sem invalidar as demais disposições aqui contidas, devendo as Partes, na hipótese de declaração da inexequibilidade de qualquer das disposições deste CONTRATO, formularem disposição substituta com teor semelhante e exequível nos termos da legislação

aplicável.

AUSÊNCIA DE RENÚNCIA

9.2. O atraso ou não exercício pelo PODER CONCEDENTE ou pela SPE de qualquer poder ou direito aqui contido não deverá operar como uma renúncia, tampouco a novação ou alteração contratual, a não ser que assim seja expressamente manifestado. Os direitos e recursos estabelecidos no presente CONTRATO são cumulativos, poderão ser exercidos isolada ou simultaneamente e não excluem quaisquer direitos ou recursos estabelecidos em lei.

RENÚNCIAS E ADITAMENTOS / SUCESSORES E CESSIONÁRIOS

9.3. Toda e qualquer renúncia, aditamento ou modificação de qualquer dos termos ou disposições do presente CONTRATO somente será válida se por escrito e assinada pelas Partes. O presente CONTRATO obriga as Partes e seus respectivos sucessores e cessionários a qualquer título.

DAS COMUNICAÇÕES E NOTIFICAÇÕES

9.4. Todas as notificações, consentimentos, solicitações e demais comunicações de uma Parte à outra deverão ser sempre feitas por escrito, observando-se quaisquer das seguintes formas:

(i) pessoalmente, considerando-se recebida na data de sua entrega e recebimento;

(ii) via cartório, considerando-se recebida na data certificada pelo cartório;

(iii) mensagem eletrônica com comprovação de seu recebimento, considerando-se recebida no dia do respectivo envio se enviada até às 17 horas, ou, se após este horário, no dia útil seguinte; ou,

(iv) carta com aviso recebimento, considerando-se recebida na data indicada no aviso de recebimento.

Para fins do cumprimento do disposto neste item, as Partes apresentam a seguir seus

dados de contato:

Para a SPE:	[●]
Para a INSTITUIÇÃO FINANCEIRA DEPOSITÁRIA:	[●]
Para o VERIFICADOR INDEPENDENTE:	[●]
Para o PODER CONCEDENTE (Município de Jaboatão dos Guararapes):	[●]

9.5. Todo e qualquer aviso, instrução e comunicação nos termos deste CONTRATO serão válidos e considerados entregues, na data de seu recebimento, conforme comprovado por meio de protocolo assinado pela parte à qual são entregues ou, em caso de transmissão por e-mail ou correio, com aviso de recebimento.

9.6. Qualquer Parte poderá alterar os dados mencionados neste item desde que por meio de aviso prévio e escrito às outras Partes, na forma aqui estabelecida, e, com, no mínimo, 5 (cinco) dias de antecedência, sob pena de considerarem-se válidas as notificações realizadas de acordo com os dados desatualizados.

TOTALIDADE DO ACORDO

9.7. O presente CONTRATO representa o acordo integral das Partes com relação à matéria aqui contida.

SUBSISTÊNCIA

9.8. Todas as declarações e garantias feitas no presente CONTRATO e em qualquer documento, certificado ou declaração apresentado de acordo com os termos aqui contidos ou que tenham relação com o presente CONTRATO deverão subsistir à assinatura do mesmo.

FORÇA MAIOR

9.9. No caso de ocorrência de situações de força maior (art. 393, parágrafo único, do Código Civil) que impeçam o desenvolvimento do presente CONTRATO, as Partes, de comum acordo, tomarão as medidas necessárias para atender e/ou restabelecer os seus interesses.

LEI APLICÁVEL E FORO

9.10. O presente CONTRATO será regido e interpretado em conformidade com as leis do Brasil. Eventuais divergências entre as Partes, relativamente à interpretação e à execução deste CONTRATO, que não tenham sido solucionadas amigavelmente pelo procedimento de mediação, serão obrigatoriamente dirimidas por meio de arbitragem, na forma da Lei Federal n.º 9.307/96, nos termos do CONTRATO DE PPP, renunciando a qualquer outro procedimento por mais privilegiado que seja.

9.11. Antes de instituída a arbitragem, as Partes poderão recorrer ao Poder Judiciário para a concessão de medida cautelar ou de urgência, na forma prevista na Lei Federal n.º 9.307/96, ficando desde já eleito o Foro da Comarca de Jaboatão dos Guararapes, Estado de Pernambuco para dirimir quaisquer controvérsias oriundas do presente CONTRATO que não possam ser resolvidas por procedimento de arbitragem.

REGISTRO DESTE CONTRATO

9.12. Imediatamente após a assinatura do presente CONTRATO, a SPE deverá registrá-lo no Cartório de Registro de Títulos e Documentos competente da Comarca de Jaboatão dos Guararapes, Estado de Pernambuco, devendo fornecer comprovação desse registro ao PODER CONCEDENTE no prazo máximo de 30 (trinta) dias da data de assinatura do presente CONTRATO. Todas as despesas incorridas com relação ao referido registro deverão correr por conta da SPE.

E, por estarem assim justas e contratadas, as Partes assinam o presente CONTRATO em 3 (três) vias de igual teor, na presença das duas testemunhas abaixo assinadas.

Jaboatão dos Guararapes/PE, [●] de [●]de 20[●].

[INSTITUIÇÃO FINANCEIRA DEPOSITÁRIA]

_ _

Nome: Nome:

CPF: CPF:

Cargo: Cargo:

[PODER CONCEDENTE]:

_ _

Nome: Nome:

CPF: CPF:

Cargo: Cargo:

[SPE]

_ _

Nome: Nome:

CPF: CPF:

Cargo: Cargo:

TESTEMUNHAS

Nome:

RG:

Nome: RG:

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ANEXO 11

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