MINUTA DO PROSPECTO PRELIMINAR DE OFERTA PÚBLICA DE DISTRIBUIÇÃO PRIMÁRIA DE COTAS DA 1ª EMISSÃO DO

MINUTA DO PROSPECTO PRELIMINAR DE OFERTA PÚBLICA DE DISTRIBUIÇÃO PRIMÁRIA DE COTAS DA 1ª EMISSÃO DO

FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO - FII UBS (BR) OFFICE

CNPJ/MF nº: 32.274.163/0001-59

No montante total de

R$ 420.000.000,00

(quatroce ntos e vinte milhões de reais)

Código ISIN: BRRECTCTF000

Tipo ANBIMA: FII de Títulos e Valores Mobiliários Gestão Ativa Segmento ANBIMA: Títulos e Valores Mobiliários

Registro da Oferta na CVM: a Oferta foi aprovada e registrada na CVM sob o nº [•], em [•].

Código de Negociação na B3 nº RECT11

O FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO - FII UBS (BR) OFFICE (“Fundo”) está realizando uma oferta pública primária, no âmbito da sua 1ª (primeira) emissão de cotas (“1ª Emissão”), que serão distribuídas por meio de uma oferta pública de distribuição de 4.200.000 (quatro milhões e duzentas mil) cotas (“Cotas”), nominativas e escriturais, em série única, com preço de emissão de R$ 100,00 (cem reais) cada (“Preço de Emissão” e “Oferta”, respectivamente), perfazendo o valor total de R$ 420.000.000,00 (quatrocentos e vinte milhões de reais), sem considerar as cotas do Lote Adicional (conforme abaixo definido), a ser realizada nos termos da Instrução da Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) nº 400, de 29 de dezembro de 2003 (“Instrução CVM 400”) e da Instrução da CVM nº 472, de 31 de outubro de 2008 (“Instrução CVM 472”).

As Cotas serão colocadas em regime de melhores esforços de colocação pelo BANCO FATOR S.A., instituição financeira integrante do sistema de distribuição de valores mobiliários, com sede na cidade de São Paulo, estado de São Paulo, na Rua Dr. Xxxxxx Xxxx xx Xxxxxx, nº 1.017, 12º andar, Xxxxx Xxxx, XXX 00.000-000, inscrito no CNPJ/MF sob o nº 33.644.196/0001-06 (“Coordenador Líder”).

Será admitida distribuição parcial, de forma que, após atingido o volume de colocação de R$ 50.000.000,00 (cinquenta milhões de reais) (“Valor Mínimo da Oferta”), correspondente a 500.000 (quinhentas mil) Cotas, o Coordenador Líder poderá encerrar a Oferta (“Distribuição Parcial”). Nos termos do artigo 14, §2º da Instrução CVM 400, será outorgada opção de distribuição de lote adicional.Adicionalmente, não haverá a possibilidade de exercício da opção de distribuição de lote suplementar, nos termos do artigo 14, §1º e do artigo 24 da Instrução CVM 400.

Cada Investidor (conforme abaixo definido) deverá subscrever e integralizar a quantidade mínima de 100 (cem) Cotas, equivalente ao montante de R$ 10.000 (dez mil reais) (“Aplicação Inicial Mínima”).

As Cotas serão registradas para negociação no mercado secundário em mercado de balcão organizado ou de bolsa, administrados pela B3 S.A. - Brasil, Bolsa, Balcão (“B3”), observado o disposto na página 23 deste Prospecto Preliminar e no Artigo 14, §4º do Regulamento do Fundo.

O Fundo é administrado pela BRL TRUST DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A., instituição financeira com sede na cidade de São Paulo, estado de São Paulo, na Xxx Xxxxxxxx, xx 000, 00x xxxxx (xxxxx), Xxxxx Xxxx, XXX 00000-000, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 13.486.793/0001-42, devidamente credenciada pela CVM para o exercício da atividade de administração de carteiras de títulos e valores mobiliários, conforme Ato Declaratório nº 11.784, de 30 de junho de 2011 (“Administrador”), na forma da Lei nº 8.668, de 25 de junho de 1993 (“Lei 8.668/93”) e da Instrução CVM 472. O Fundo foi constituído por meio do “Instrumento Particular de Constituição do Fundo de Investimento Imobiliário - FII UBS (Br) Office”, datado de 10 de dezembro de 2018 e devidamente registrado na mesma data no 9º Oficial de Registro de Títulos e Documentos e Civil de Pessoa Jurídica da Capital, sob o nº 1333987 (“Instrumento de Constituição”), posteriormente aditado nos termos do Instrumento Particular de Primeira Alteração do Regulamento do Fundo de Investimento Imobiliário - FII UBS (Br) Office, datado de 20 de dezembro de 2018, e devidamente registrado em 21 de dezembro de 2018 no 9º Oficial de Registro de Títulos e Documentos e Civil de Pessoa Jurídica da Capital, sob o nº 1334871, do Instrumento Particular de Segunda Alteração do Regulamento do Fundo de Investimento Imobiliário - FII UBS (Br) Office, datado de 11 de fevereiro de 2019, e devidamente registrado em 12 de fevereiro de 2019 no 9º Oficial de Registro de Títulos e Documentos e Civil de Pessoa Jurídica da Capital, sob o nº 1338003 e do Instrumento Particular de Terceira Alteração do Regulamento do Fundo de Investimento Imobiliário - FII UBS (Br) Office, datado de 20 de março de 2019, e devidamente registrado em 21 de março de 2019 no 9º Oficial de Registro de Títulos e Documentos e Civil de Pessoa Jurídica da Capital, sob o nº 1340537, o qual aprovou o “Regulamento do Fundo de Investimento Imobiliário - FII UBS (Br) Office” (“Regulamento”). O Fundo foi constituído sob a forma de condomínio fechado, com prazo de duração indeterminado, não sendo permitido o resgate das Cotas pelos Cotistas (conforme abaixo definido), sendo regido pelo seu Regulamento, pela Instrução CVM 472, pela Lei 8.668/93 e pelas demais disposições legais e regulamentares que lhe forem aplicáveis. A 1ª Emissão e a Oferta foram autorizadas por meio do Ato do Administrador datado de 10 de dezembro de 2019, registrado perante o 9º Oficial de Registro de Títulos e Documentos e Civil da Pessoa Jurídica da Comarca de São Paulo, Estado de São Paulo, em 10 de dezembro de 2018, sob o nº 1333987, posteriormente aditado nos termos do Instrumento particular de Primeira Alteração do Regulamento do Fundo de Investimento Imobiliário - FII UBS (Br) Office, datado de 20 de dezembro de 2018, e devidamente registrado em 21 de dezembro de 2018 no 9º Oficial de Registro de Títulos e Documentos e Civil de Pessoa Jurídica da Capital, sob o nº 1334871, do Instrumento Particular de Segunda Alteração do Regulamento do Fundo de Investimento Imobiliário - FII UBS (Br) Office, datado de 11 de fevereiro de 2019, e devidamente registrado em 12 de fevereiro de 2019 no 9º Oficial de Registro de Títulos e Documentos e Civil de Pessoa Jurídica da Capital, sob o nº 1338003 e do Instrumento Particular de Terceira Alteração do Regulamento do Fundo de Investimento Imobiliário - FII UBS (Br) Office, datado de 20 de março de 2019, e devidamente registrado em 21 de março de 2019 no 9º Oficial de Registro de Títulos e Documentos e Civil de Pessoa Jurídica da Capital, sob o nº 1340537, nos termos do Artigo 17 do Regulamento do Fundo.

O Fundo é um fundo de investimento imobiliário, cujo objetivo, preponderante, é o investimento em imóveis com exploração comercial, preferencialmente prontos, bem como imóveis em construção ou outros tipos de imóveis onde poderão ser desenvolvidos empreendimentos comerciais, shopping centers e escritórios comerciais (“Imóveis Alvo”) e, complementarmente, em direitos reais sobre Imóveis Alvo, que sejam geradores de renda. O investimento em Imóveis Alvo ou direitos reais sobre os Imóveis Alvo, poderá ser realizado diretamente ou mediante aquisição de (a) ações ou cotas de sociedades cujo propósito seja investimentos em direitos reais sobre Imóveis Alvo; (b) cotas de fundos de investimento em participações que tenham como política de investimento aplicações em sociedades cujo propósito consista no investimento em Imóveis Alvo ou direitos reais sobre Imóveis Alvo; (c) cotas de outros fundos de investimento imobiliários que tenham como política de investimento aplicações em Imóveis Alvo ou direitos reais sobre Imóveis Alvo ou, ainda, aplicações em sociedades cujo propósito consista no investimento em direitos reais sobre Imóveis Alvo; ou (d) certificados de recebíveis imobiliários objeto de distribuição pública ou cujo registro tenha sido dispensado nos termos da regulamentação aplicável ou; (e) outros valores mobiliários desde que tenham sido emitidos por emissores registrados na CVM cujas atividades preponderantes sejam permitidas aos fundos de investimento imobiliário, desde que a aquisição desses valores mobiliários tenham como objetivo final a aquisição de direitos reais sobre Imóveis Alvo (em conjunto, os “Ativos Alvo”), conforme previsto na página 7 deste Prospecto Preliminar. PROSPECTO PRELIMINAR DE ACORDO COM O CÓDIGO ANBIMA DE REGULAÇÃO E MELHORES PRÁTICAS PARA OS FUNDOS DE INVESTIMENTO, BEM COMO DAS NORMAS EMANADAS DA COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS.

O REGISTRO DA OFERTA NÃO IMPLICA, POR PARTE DA CVM OU DA ANBIMA, GARANTIA DE VERACIDADE DAS INFORMAÇÕES PRESTADAS, OU JULGAMENTO SOBRE A QUALIDADE DO FUNDO, SUA VIABILIDADE, SUA ADMINISTRAÇÃO, SUA SITUAÇÃO ECONÔMICO-FINANCEIRA, SOBRE AS COTAS OU INSTITUIÇÕES PRESTADORAS DE SERVIÇOS E É CONCEDIDO SEGUNDO CRITÉRIOS FORMAIS DE LEGALIDADE.

ESTE FUNDO UTILIZA ESTRATÉGIAS QUE PODEM RESULTAR EM SIGNIFICATIVAS PERDAS PATRIMONIAIS PARA SEUS COTISTAS.

O INVESTIMENTO NO FUNDO APRESENTA RISCOS PARA O INVESTIDOR. AINDA QUE O ADMINISTRADOR MANTENHA SISTEMA DE GERENCIAMENTO DE RISCOS, NÃO HÁ GARANTIA DE COMPLETA ELIMINAÇÃO DA POSSIBILIDADE DE PERDAS PARA O FUNDO E PARA O INVESTIDOR.

ESTE FUNDO NÃO CONTA COM GARANTIA DO ADMINISTRADOR, DE QUALQUER MECANISMO DE SEGURO OU, AINDA, DO FUNDO GARANTIDOR DE CRÉDITOS - FGC. A RENTABILIDADE PREVISTA NÃO REPRESENTA PROMESSA OU GARANTIA DE RENTABILIDADE FUTURA.

AS INFORMAÇÕES CONTIDAS NESTE PROSPECTO PRELIMINAR ESTÃO SOB ANÁLISE DA CVM, A QUAL AINDA NÃO SE MANIFESTOU A SEU RESPEITO.

AS INFORMAÇÕES DESTE PROSPECTO PRELIMINAR ESTÃO EM CONSONÂNCIA COM O REGULAMENTO DO FUNDO, MAS NÃO O SUBSTITUEM. É RECOMENDADA A LEITURA CUIDADOSA DESTE PROSPECTO PRELIMINAR E DO REGULAMENTO, COM ESPECIAL ANTENÇÃO PARA AS CLÁUSULAS RELATIVAS AO OBJETIVO E À POLÍTICA DE INVESTIMENTO DO FUNDO, BEM COMO ÀS DISPOSIÇÕES QUE TRATAM DOS FATORES DE RISCO A QUE O FUNDO ESTÁ EXPOSTO.

ESTE PROSPECTO PRELIMINAR NÃO DEVE, EM NENHUMA CIRCUNSTÂNCIA, SER CONSIDERADO UMA RECOMENDAÇÃO DE INVESTIMENTO NAS COTAS. ANTES DE INVESTIR NAS COTAS, OS POTENCIAIS INVESTIDORES DEVERÃO REALIZAR SUA PRÓPRIA ANÁLISE E AVALIAÇÃO DO FUNDO, DE SUA POLÍTICA DE INVESTIMENTO, DE SUA CONDIÇÃO FINANCEIRA E DOS RISCOS DECORRENTES DO INVESTIMENTO NAS COTAS.

OS INVESTIDORES DEVEM LER A SEÇÃO “FATORES DE RISCO” NAS PÁGINAS 91 a 103 DESTE PROSPECTO, PARA AVALIAÇÃO DOS RISCOS QUE DEVEM SER CONSIDERADOS PARA O INVESTIMENTO NAS COTAS.

NÃO HÁ GARANTIA DE QUE O TRATAMENTO APLICÁVEL AOS COTISTAS, QUANDO DA AMORTIZAÇÃO OU ALIENAÇÃO DE SUAS COTAS OU DA DISTRIBUICAO DE RENDIMENTOS, SERÁ O MAIS BENÉFICO DENTRE OS PREVISTOS NA LEGISLAÇÃO TRIBUTÁRIA VIGENTE. PARA MAIORES INFORMAÇÕES SOBRE A TRIBUTAÇÃO APLICÁVEL AOS COTISTAS DO FUNDO E AO FUNDO NA PRESENTE DATA, VIDE SEÇÃO “REGRAS DE TRIBUTAÇÃO”, NA PÁGINA 32 DESTE PROSPECTO.

AS COTAS OBJETO DA OFERTA NÃO CONTAM COM CLASSIFICAÇÃO REALIZADA POR AGÊNCIA CLASSIFICADORA DE RISCOS.

É ADMISSÍVEL O RECEBIMENTO DE RESERVAS PARA SUBSCRIÇÃO DE COTAS, A PARTIR DA DATA A SER INDICADA NO AVISO AO MERCADO, AS QUAIS SOMENTE SERÃO CONFIRMADAS APÓS O INÍCIO DO PERÍODO DE DISTRIBUIÇÃO DE COTAS.

AS COTAS SERÃO ADMITIDAS À NEGOCIAÇÃO NO MERCADO SECUNDÁRIO DE BOLSA DE VALORES POR MEIO DA B3 S.A. - BRASIL, BOLSA, BALCÃO APÓS O ENCERRAMENTO DA OFERTA.

MAIS INFORMAÇÕES OU ESCLARECIMENTOS SOBRE O FUNDO, A OFERTA E ESTE PROSPECTO PRELIMINAR E O PROSPECTO DEFINITIVO PODERÃO SER OBTIDOS JUNTO AO ADMINISTRADOR, ÀS INSTITUIÇÕES PARTICIPANTES DA OFERTA, À CVM E À B3, NOS ENDEREÇOS INDICADOS NA SEÇÃO 12. “IDENTIFICAÇÃO DOS PRESTADORES DE SERVIÇOS CONTRATADOS”, NA PÁGINA 107 DESTE PROSPECTO.

A CVM NÃO GARANTE A VERACIDADE DAS INFORMAÇÕES PRESTADAS E, TAMPOUCO, FAZ JULGAMENTO SOBRE A QUALIDADE DAS COTAS A SEREM DISTRIBUÍDAS.

A data deste Prospecto Preliminar é 01 de abril de 2019

ESTE DOCUMENTO É UMA MINUTA INICIAL PRELIMINAR SUJEITA A ALTERAÇÕES E COMPLEMENTAÇÕES, TENDO SIDO ARQUIVADA NA COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS PARA FINS EXCLUSIVOS DE ANÁLISE POR PARTE DESSA AUTARQUIA. ESTE DOCUMENTO, PORTANTO, NÃO SE CARACTERIZA COMO O PROSPECTO DEFINITIVO DA OFERTA E NÃO CONSTITUI UMA OFERTA DE VENDA OU UMA SOLICITAÇÃO PARA OFERTA DE COMPRA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS NO BRASIL. OS POTENCIAIS INVESTIDORES NÃO DEVEM TOMAR NENHUMA DECISÃO DE

AVISOS IMPORTANTES

O investimento nas Cotas do Fundo apresenta riscos para o Investidor. Ainda que o Administrador mantenha sistema de gerenciamento de riscos, não há garantia de completa eliminação da possiblidade de perdas para o Fundo e para os Cotistas.

As informações contidas neste Prospecto Preliminar estão em consonância com o Regulamento, porém não o substituem. É recomendada a leitura cuidadosa tanto deste Prospecto Preliminar quanto do Regulamento, com especial atenção para as cláusulas relativas ao objetivo e à política de investimento do Fundo, bem como às disposições deste Prospecto Preliminar que tratam dos fatores de risco a que o Fundo está exposto. Para mais informações, veja a seção “Fatores de Risco” nas páginas 91 a 103 deste Prospecto Preliminar.

Todo Cotista, ao ingressar no Fundo, deverá atestar por meio de Termo de Xxxxxx (conforme abaixo definido), que recebeu exemplar deste Prospecto e do Regulamento, seja por via física ou eletrônica, e que tomou ciência dos objetivos do Fundo, de sua política de investimentos, dos fatores de risco aos quais o Fundo está sujeito, bem como da possibilidade de ocorrência de patrimônio líquido negativo, se for o caso, além de sua responsabilidade por consequentes aportes adicionais de recursos.

Não há garantia de que o tratamento aplicável aos Cotistas, quando da amortização ou alienação de suas Cotas ou distribuição de rendimentos, será o mais benéfico dentre os previstos na legislação tributária vigente. Para maiores informações sobre a tributação aplicável aos Cotistas do Fundo e ao Fundo, vide seção “Regras de Tributação” na página 32 deste Prospecto.

As Cotas do Fundo não possuem classificação de risco realizada por agência classificadora de riscos.

A rentabilidade alvo aqui mencionada não representa promessa, garantia de rentabilidade ou isenção de riscos para os Cotistas.

ESTE PROSPECTO FOI PREPARADO COM AS INFORMAÇÕES NECESSÁRIAS AO ATENDIMENTO DAS DISPOSIÇÕES DO CÓDIGO ANBIMA DE REGULAÇÃO E MELHORES PRÁTICAS PARA OS FUNDOS DE INVESTIMENTO, BEM COMO DAS NORMAS EMANADAS DA CVM. A AUTORIZAÇÃO PARA FUNCIONAMENTO E/OU VENDA DAS COTAS DESTE FUNDO NÃO IMPLICA, POR PARTE DA CVM OU DA ANBIMA, GARANTIA DE VERACIDADE DAS INFORMAÇÕES PRESTADAS, OU JULGAMENTO SOBRE A QUALIDADE DO FUNDO, DE SEU ADMINISTRADOR OU DAS DEMAIS INSTITUIÇÕES PRESTADORAS DE SERVIÇOS.

Este Prospecto Preliminar será entregue aos Investidores durante o Período de Reserva.

(Esta página foi intencionalmente deixada em branco)

ÍNDICE

DEFINIÇÕES 7

1. SUMÁRIO DA OFERTA 19

Resumo das Características da Oferta 19

2. SUMÁRIO DO FUNDO 27

Objeto do Fundo 27

O que é um Fundo de Investimento Imobiliário? 27

Mercado de FIIs 27

Política de Investimento do Fundo 28

Alterações ao objeto e à política de investimentos do Fundo 30

Novas Emissões 30

Breve histórico do Administrador e das Consultoras de Investimento 30

Equipe das Consultoras de Investimento envolvida na Oferta 30

Exercício do Direito de Voto 31

Política de Distribuição de Resultados 31

Regras de Tributação 32

Tributação do Fundo 32

IOF-Títulos 33

Tributação dos Investidores 33

Responsabilidade Tributária 34

Principais fatores de risco do Fundo 34

Risco de o Fundo não captar o Valor Mínimo da Oferta 34

Risco relativo à rentabilidade do Fundo 34

Inexistência de Imóveis Alvo específico 35

Risco relativo à implementação das condições e obrigações adicionais previstas

nos Contratos de Aquisição 35

Riscos relativos às receitas mais relevantes 35

3. CARACTERÍSTICAS DA OFERTA 39

Quantidade e Valores das Cotas 39

Prazos de Distribuição 39

Distribuição Parcial 39

Montante da Emissão, Condições e Prazo de Subscrição e Integralização 40

Alteração das Circunstâncias, Revogação, Modificação, Suspensão e Cancelamento da Oferta 40

Público Alvo 42

Custos da Oferta 43

Declaração de Inadequação 43

Negociação e Custódia das Cotas 44

Direitos, Vantagens e Restrições das Cotas 44

Cronograma 45

4. RELACIONAMENTO ENTRE AS PARTES 49

Relacionamento entre o Coordenador Líder e o Administrador 49

Relacionamento entre o Coordenador Líder e a UBS Serviços 49

Relacionamento entre o Coordenador Líder e a REC Gestão 49

Relacionamento entre o Coordenador Líder e as Instituição Escrituradora 49

Relacionamento entre o Administrador e a Consultoras de Investimento 50

Relacionamento entre o Administrador e a Instituição Escrituradora 50

5. CONFLITO DE INTERESSES 53

6. CONDIÇÕES DO CONTRATO DE DISTRIBUIÇÃO 57

Remuneração das Instituições Participantes da Oferta 57

7. PROCEDIMENTOS DA DISTRIBUIÇÃO 61

Oferta Não Institucional 64

Critério de Alocação da Oferta Não Institucional 65

Oferta Institucional 66

Critério de Alocação da Oferta Institucional 66

Disposições Comuns à Oferta Não Institucional e à Oferta Institucional 67

8. PROCEDIMENTO DE ALOCAÇÃO E LIQUIDAÇÃO FINANCEIRA 71

9. CONTRATO DE GARANTIA DE LIQUIDEZ 75

10. DESTINAÇÃO DOS RECURSOS 79

Dos Imóveis 79

Dos Contratos de Locação 81

Do Compromisso de Compra e Venda do Imóvel Alphaville e Barra da Tijuca

e da Cessão do Direito Real de Superfície 83

Da possibilidade de aquisição de outros Imóveis Alvo 88

11. FATORES DE RISCO 91

Riscos de Mercado 91

Fatores macroeconômicos relevantes 91

Riscos Institucionais 91

Riscos de influência de mercados de outros Países 92

Riscos relacionados ao Fundo 92

Risco relativo à rentabilidade do Fundo 92

Riscos tributários 93

Riscos de alteração da legislação aplicável ao Fundo e/ou aos Cotistas 94

Riscos relacionados à liquidez do investimento em cotas de fundos de investimento imobiliário 94

Risco Operacional 94

Risco referente a outros títulos e valores mobiliários 94

Demais riscos jurídicos 94

Risco relativo à restrição de negociação das Cotas antes do encerramento da Oferta 95

Risco do Estudo de Viabilidade 95

Risco Relativo à Inexistência de ativos que se Enquadrem na Política de Investimentos do Fundo 95

Risco de concentração de propriedade de Cotas do Fundo 95

Risco de Rescisão dos Contratos de Aquisição 95

Risco de o Fundo não captar o Valor Mínimo da Oferta 95

Risco de o Fundo não captar o Montante Inicial da Oferta 96

Risco de alavancagem da carteira do Fundo 96

Risco de diluição decorrente de novas emissões de cotas 96

Inexistência de garantia de eliminação de riscos 96

Desempenho passado 96

Revisões e/ou atualizações de projeções 96

Riscos de despesas extraordinárias 97

Riscos de alterações nas práticas contábeis 97

Riscos de eventuais reclamações de terceiros 97

Riscos relacionados às Consultoras de Investimento 97

Risco relativo à não substituição do Administrador 98

Risco de Governança 98

Riscos relativos ao mercado imobiliário 98

Risco de desvalorização dos imóveis 98

Riscos de flutuações no valor dos imóveis que venham a integrar o patrimônio do Fundo 98

Riscos de engenharia 98

Riscos relativos às receitas mais relevantes 98

Risco relacionado à extensa regulamentação a que está sujeito o setor imobiliário 99

Riscos relacionados aos Imóveis Alvo 99

Risco relacionado à aquisição de Imóveis 99

Inexistência de Imóveis Alvo específicos 100

Risco relativo à implementação das condições e obrigações adicionais previstas

nos Contratos de Aquisição 100

Condições adversas no mercado da área de influência dos imóveis podem afetar

adversamente os níveis de ocupação ou a capacidade de alugar áreas disponíveis 100

Danos materiais e responsabilidade civil decorrentes do uso dos imóveis 101

Risco de desapropriação e de sinistro 101

Riscos de eventuais reclamações de terceiros 101

Riscos relacionados ao Imóvel Alphaville 101

Riscos Relacionados ao Imóvel Barra da Tijuca 101

Riscos Relacionados ao Imóvel Águas Claras 102

Risco das Contingências Ambientais 102

Riscos Relacionados ao Setor de Locação Imobiliária 102

Riscos relacionados aos contratos de locação 102

Riscos de não renovação dos contratos de locação 102

Riscos de não contratação pelos locatários de seguros para os imóveis 103

Riscos de alterações nas leis e regulamentos ambientais 103

Risco de alterações na Lei do Inquilinato 103

12. IDENTIFICAÇÃO DOS PRESTADORES DE SERVIÇOS CONTRATADOS 107

Administrador e Instituição Escrituradora 107

Coordenador Líder 107

Consultoras de Investimento 108

Auditor Independente 108

Assessores Legais 108

13. PUBLICIDADE E REMESSA DE DOCUMENTOS 111

Divulgação de Informações pelo Fundo 111

Informações aos Cotistas 111

Remessa de Informações à CVM 112

14. INFORMAÇÕES COMPLEMENTARES 115

Esclarecimentos a Respeito da Oferta 115

15. ANEXOS 117

ANEXO I - MINUTA DO BOLETIM DE SUBSCRIÇÃO 119

ANEXO II - ATO DO ADMINISTRADOR 127

XXXXX XXX – REGULAMENTO DO FUNDO, 1º, 2º e 3º ADITAMENTO 133

XXXXX XX – DECLARAÇÕES DO ARTIGO 56 DA ICVM 400 321

ANEXO V – ESTUDO DE VIABILIDADE e LAUDOS DE AVALIAÇÃO DOS ATIVOS 325

XXXXX XX – CONTRATOS DE AQUISIÇÃO E ADITAMENTOS 453

(Esta página foi intencionalmente deixada em branco)

DEFINIÇÕES

No âmbito do presente Prospecto Preliminar, serão consideradas as definições abaixo descritas, além da adoção, por referência, e de forma subsidiária, das demais definições constantes da Instrução CVM 472 e do Regulamento:

Administrador ou BRL	BRL Trust Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A., instituição financeira com sede na cidade de São Paulo, estado de São Paulo, na Rua Iguatemi, nº 151, 19º andar (parte), Xxxxx Xxxx, XXX 00000- 011, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 13.486.793/0001-42, devidamente credenciada pela CVM para o exercício da atividade de administração de carteiras de títulos e valores mobiliários, conforme Ato Declaratório nº 11.784, de 30 de junho de 2011, instituição responsável pela administração, gestão e representação do Fundo.
AGE	Assembleia Geral Extraordinária de Cotistas do Fundo.
AGO	Assembleia Geral Ordinária de Cotistas do Fundo.
Alienação Imóvel Barra da Tijuca	Alienação fiduciária constituída sobre o Imóvel Barra da Tijuca em favor de Pentágono para garantia da Securitização Barra da Tijuca, conforme descrita na Seção “Destinação dos Recursos”, na página 79 deste Prospecto.
Alienação Fiduciária Imóvel Águas Claras	Alienação fiduciária constituída sobre o Direito Real de Superfície do Imóvel Águas Claras bem como todas as acessões, melhorias e benfeitorias, presentes e futuras, para garantia da Securitização Águas Claras, conforme descrita na Seção “Destinação dos Recursos”, na página 79 deste Prospecto.
ANBIMA	Associação Brasileira das Entidades dos Mercados Financeiro e de Capitais.
Anúncio de Encerramento	O Anúncio de Encerramento da Oferta Pública de Distribuição Primária de Cotas da 1ª Emissão do Fundo de Investimento Imobiliário – FII UBS (Br) Office, a ser divulgado após a distribuição das Cotas, nas páginas da rede mundial de computadores das Instituições Participantes da Oferta, do Administrador, da CVM e da B3, nos termos do artigo 29 da Instrução CVM 400.
Anúncio de Início	O Anúncio de Início da Oferta Pública de Distribuição Primária das Cotas da 1ª Emissão do Fundo de Investimento Imobiliário – FII UBS (Br) Office, informando acerca do início do período de colocação das Cotas, nos termos do artigo 53 da Instrução CVM 400, a ser divulgado nas páginas da rede mundial de computadores das Instituições Participantes da Oferta, do Administrador, da CVM e da B3, nos termos dos artigos 29 e 54-A da Instrução CVM 400.
Aplicações Financeiras	São os títulos de renda fixa, públicos ou privados, com liquidez compatível com as necessidades do Fundo, nos quais serão mantidas as disponibilidades financeiras do Fundo que, temporariamente, não estejam aplicadas em Ativos Alvo.
Aplicação Inicial Mínima	Quantidade mínima de R$ 10.000,00 (dez mil reais), correspondentes a 100 (cem) Cotas, a serem subscritas e integralizadas por cada Investidor.
Ativos Alvo	Imóveis Alvo e, complementarmente, direitos reais sobre Imóveis Alvo, que sejam geradores de renda, bem como (a) ações ou cotas de sociedades cujo propósito seja investimentos em direitos reais sobre Imóveis Alvo; (b) cotas de fundos de investimento em participações que tenham como política de investimento aplicações em sociedades cujo propósito consista no investimento em Imóveis Alvo ou direitos reais sobre Imóveis Alvo; (c) cotas de outros fundos de investimento imobiliários que tenham como

	política de investimento aplicações em Imóveis Alvo ou direitos reais sobre Imóveis Alvo ou, ainda, aplicações em sociedades cujo propósito consista no investimento em direitos reais sobre Imóveis Alvo; ou (d) certificados de recebíveis imobiliários objeto de distribuição pública ou cujo registro tenha sido dispensado nos termos da regulamentação aplicável ou; (e) outros valores mobiliários desde que tenham sido emitidos por emissores cujas atividades preponderantes sejam permitidas aos fundos de investimento imobiliário, desde que a aquisição desses valores mobiliários tenham como objetivo final a aquisição de direitos reais sobre Imóveis Alvo.
Auditor Independente	KPMG Auditores Independentes, com sede na cidade de São Paulo, estado de São Paulo, na Rua Arquiteto Xxxxx Xxxxx de Campos, nº 105, Xxxxx X, 0x a 8º andares (parte), 11º andar inscrita no CNPJ/MF sob o nº 57.755.217/0001-29.
B3	B3 S.A. – Brasil Bolsa, Balcão, sociedade por ações com sede na cidade de São Paulo, estado de São Paulo, na Praça Xxxxxxx Xxxxx, nº 48, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 09.346.601/0001-25.
BACEN	Banco Central do Brasil.
BR PROPERTIES	BR PROPERTIES S/A., com sede na Avenida das Nações Unidas, nº 12.495, Xxxxxx Xxxxxxxxxxx Xxxxxxx, Xxxxx X, Xxxxx Xxxxxx Xxxxxx, 00x andar, escritório 181, Brooklin Novo, São Paulo – SP, inscrita no CNPJ/MF sob nº 06.977.751/0001-49, detentora do domínio útil do Imóvel Alphaville.
BRPR 39	BRPR 39 EMPREENDIMENTOS IMOBILIÁRIOS E PARTICIPAÇÕES LTDA. (atual denominação de WTORRE AGUAS CLARAS PATRIMONIAL LTDA.), com sede na com sede na cidade de São Paulo, estado de São Paulo, na Avenida das Nações Unidas, nº 12495, 18º andar, conjunto 181, inscrita no CNPJ/MF sob nº 08.440.741/0001-03, compromissária compradora do Imóvel Águas Claras e obrigou-se a respeitar integralmente o Direito de Superfície adquirido pela BRPR 40, que será cedido ao Fundo.
BRPR 40	BRPR 40 EMPREENDIMENTOS IMOBILIÁRIOS E PARTICIPAÇÕES LTDA. (atual denominação de WTORRE CVACEMPREENDIMENTOS IMOBILIÁRIOS LTDA.), com sede na com sede na cidade de São Paulo, estado de São Paulo Avenida das Nações Unidas, nº 12495, Torre A, inscrita no CNPJ/MF sob nº 08.405.428/0001- 26, detentora do Direito Real de Superfície que será cedido ao Fundo.
BRPR 56	BRPR 56 SECURITIZADORA DE CRÉDITOS IMOBILIÁRIOS S/A (atual denominação de WTORRE VRJ SECURITIZADORA DE CRÉDITOS IMOBILIÁRIOS S/A), com sede na Xxxxxxx Xxxxxx Xxxxxx, xx0.0000, 18 andar, São Paulo – SP, inscrita no CNPJ/MF sob nº 06.137.677/0001-52, detentora do Imóvel Barra da Tijuca.
CNPJ/MF	Cadastro Nacional da Pessoa Jurídica do Ministério da Fazenda.
Comunicado de Resultado Final de Alocação	Comunicado divulgado por meio da página da rede mundial de computadores: (a) do Fundo; (b) do Administrador; (c) do Coordenador Líder; (d) da B3; (e) da CVM; e (f) do Xxxxxx.xxx, administrado pela B3, informando o montante de Cotas subscritas durante o Período de Alocação, de forma a informar se o Montante Inicial da Oferta foi totalmente atingido ou se a Oferta contará com a Distribuição Parcial.
Condições Resolutivas	São as condições resolutivas indicadas nos Contratos de Aquisição e replicadas nas páginas 85 e 86 deste Prospecto, que, se implementadas até o pagamento do Preço de Aquisição, tornarão sem efeito os referidos contratos.

Contratos de Aquisição	Os Contratos de Aquisição do Imóvel Barra da Tijuca, Imóvel Alphaville e Imóvel Águas Claras e respectivos Primeiro Aditamento aos Contratos de Aquisição, Anexo VI deste Prospecto.
Contrato de Aquisição Imóvel Barra da Tijuca e Contrato de Aquisição Imóvel Alphaville	Instrumento Particular de Compromisso de Venda e Compra de Imóveis e Outras Avenças, celebrado entre o Fundo e a BR PROPERTIES, tendo a BRPR56 como interveniente anuente, em 11 de janeiro de 2019, aditado em 21 de março de 2019, nos termos do Primeiro Aditamento ao Instrumento Particular de Compromisso de Venda e Compra de Imóveis e Outras Avenças.
Contrato de Aquisição Imóvel Águas Claras	Instrumento Particular de Compromisso de Cessão de Direito Real de Superfície e Outras Avenças, celebrado entre o Fundo e a BR PROPERTIES, na qualidade de incorporadora BRPR40, em 11 de janeiro de 2019, posteriormente aditado em 21 de março de 2019, nos termos do Primeiro Aditamento ao Instrumento Particular de Compromisso de Cessão de Direito Real de Superfície e Outras Avenças.
Contrato de Locação Xxxxxxx.Xxx	Contrato Típico de Locação de Imóvel Não Residencial, datado de 17/05/2018, celebrado entre a BR PROPERTIES e a Xxxxxxx.xxx Ltda., inscrita no CNPJ nº 03.563.689/0002-31, tendo por objeto a locação do 2º e 3º andar do edifício situado na Xxxxxxx Xxxxxx, xx 000, Xxxxxx xx Xxxxxxx/XX, com 5.600m2, objeto de parte da matrícula nº 133.581, registrada junto ao Cartório de Registro de Imóveis de Barueri, com direito ao uso de 111 vagas de garagem, pelo prazo de 120 (cento e vinte) meses.
Contrato de Locação Telefônica (VIVO)	Contrato Atípico de Locação de Imóvel, datado de 15/12/2004, celebrado entre a BRPR56 e a Telefônica Brasil S.A., inscrita no CNPJ nº 02.558.157/0001-62, posteriormente aditado em 30/09/2005, 05/03/2006 e 14/05/2004, tendo por objeto a aquisição do Imóvel Barra da Tijuca para a construção da sede administrativa da Locatária e, sua posterior locação à locatária pelo prazo de 15 (quinze) anos.
Contrato de Locação VALE	“Instrumento Particular Atípico de Desenvolvimento de Unidade Comercial, Construção Sob Encomenda e Locação”, datado de 08/01/2008, celebrado entre a BRPR40 e a Companhia Vale do Rio Doce, inscrita no CNPJ nº 33.592.510/0001-54, tendo por objeto a locação de edificação com 16.197 m2, construída pela BRPR40 sobre a superfície do terreno de 20.216,83 m2, que deverá ser desmembrada do imóvel maior com 2003,65 hectares, denominado “Xxxxxxx xx Xxxxxxx/Xxxxxxx Xxxxx Xxxxx”, xxxxxxxxxx xx xxxxxxxxx xx Xxxx Xxxx/XX, objeto da matricula nº 36.532 do 1º Oficio de Registro de Imóveis de Nova Lima/MG, pelo prazo mínimo de 15 (quinze) anos.
Consultoras de Investimento	São a UBS Serviços e a REC Gestão, que prestarão serviços de consultoria de investimentos ao Fundo, na forma prevista no Artigo 3, inciso II do Regulamento e no Contrato de Consultoria de Investimentos.
Contrato de Consultoria de Investimentos	Instrumento Particular de Contrato de Prestação de Serviços de Consultoria de Investimentos, celebrado entre o Fundo e as Consultoras de Investimento, em 10 de janeiro de 2019.
Contrato de Distribuição	Instrumento Particular de Contrato de Distribuição Pública Primária, Sob Regime de Melhores Esforços de Colocação, de Cotas do Fundo de Investimento Imobiliário – FII UBS (Br) Office, celebrado entre o Fundo, representado pelo Administrador, o Coordenador Líder, a UBS Serviços e a REC Gestão, em 10 de janeiro de 2019.
Coordenador Líder	BANCO FATOR S.A., instituição financeira integrante do sistema de distribuição de valores mobiliários, com sede na cidade de São Paulo, estado de São Paulo, na Rua Dr. Xxxxxx Xxxx xx Xxxxxx, nº 1.017, 12º andar, Xxxxx Xxxx, XXX 00.000-000, inscrito no CNPJ/MF sob o nº 33.644.196/0001-06

Cotas	Cotas de emissão do Fundo, objeto da Oferta, que correspondem a, inicialmente, 4.200.000 (quatro milhões e duzentas mil) Cotas, podendo ser aumentada em até 20% (vinte por cento), ou seja, 840.000 (oitocentas e quarenta mil) Cotas ou diminuída em virtude da Distribuição Parcial, desde que respeitado o Valor Mínimo da Oferta.
Cotas do Lote Adicional	São as Cotas que representam até 20% (vinte por cento) das Cotas da Oferta, ou seja, até 840.000 (oitocentas e quarenta mil) Cotas, correspondente a R$ 84.000.000,00 (oitenta e quatro milhões de reais), quantidade esta que poderá ser acrescida à Oferta, nos mesmos termos e condições das Cotas da Oferta, por decisão do Administrador do Fundo, em comum acordo com o Coordenador Líder e após o ouvidas as Consultoras de Investimento conforme facultado pelo artigo 14, §2º da Instrução CVM 400. Tais Cotas são destinadas a atender um eventual excesso de demanda que venha a ser constatado no decorrer da Oferta.
Cotistas	Titulares das Cotas do Fundo.
CSLL	Contribuição Social sobre Xxxxx Xxxxxxx.
CVM	Comissão de Valores Mobiliários.
Data de Liquidação Financeira	A data em que ocorrerá a liquidação financeira das Cotas, qual seja 24/04/2019, de acordo com o cronograma de liquidação definido pelo Coordenador Líder, constante na página 45 deste Prospecto.
Dia Útil	Qualquer dia exceto: (i) sábados, domingos ou feriados nacionais, no estado ou na cidade de São Paulo; e (ii) aqueles sem expediente na B3.
Distribuição Parcial	Será admitida distribuição parcial, de forma que, após atingido o Valor Mínimo da Oferta, o Coordenador Líder, em comum acordo com o Administrador, após ouvidas as Consultoras de Investimento, poderá decidir pelo encerramento da Oferta ainda que o Montante Inicial da Oferta não tenha sido atingido.
1ª Emissão	A 1ª Emissão de Cotas do Fundo.
Emissões Autorizadas	As novas emissões de Cotas, no montante total de até R$ 5.000.000.000,00 (cinco bilhões de reais), que poderão ser realizadas pelo Administrador, após ouvidas as Consultoras de Investimento, para atendimento à política de investimentos do Fundo, independentemente de prévia aprovação da Assembleia Geral de Cotistas.
FII	Fundo de Investimento Imobiliário.
Formador de Mercado	O Administrador poderá contratar uma ou mais entidades prestadoras de serviços de formador de mercado das Cotas, nos termos da Instrução CVM 472, para realizar operações destinadas a fomentar a liquidez das Cotas. O Formador de Mercado atuará conforme a regulamentação da Instrução CVM nº 384, de 17 de março de 2003, do Regulamento para Credenciamento do Formador de Mercado nos Mercados Administrados pela B3, bem como das demais regras, regulamentos e procedimentos pertinentes, especialmente da B3 e da Câmara de Compensação, Liquidação e Gerenciamento de Riscos de Operações no Segmento Bovespa e da central depositária da B3.

Fundo	Fundo de Investimento Imobiliário – FII UBS (Br) Office, constituído sob a forma de condomínio fechado, com prazo de duração indeterminado, inscrito no CNPJ/MF sob o nº 32.274.163/0001-59.
Governo Federal	Governo Federal da República Federativa do Brasil.
IGPM/FGV	Índice Geral de Preços de Mercado, divulgado pela Fundação Xxxxxxx Xxxxxx.
Instituição Escrituradora	O Administrador, nos termos do Artigo 16, § 1º do Regulamento. O valor dos serviços de escrituração da Cotas está englobado na Taxa de Administração, nos termos do Artigo 29, § 5º do Regulamento
Instituições Participantes da Oferta	São o Coordenador Líder e os Participantes Especiais.
Imóveis Alvo	Imóveis com exploração comercial, preferencialmente prontos, bem como imóveis em construção ou outros tipos de imóveis onde poderão ser desenvolvidos empreendimentos comerciais, shopping centers e escritórios comerciais.
Imóvel Alphaville	Imóvel descrito e caracterizado na matrícula nº 133.851, do Registro de Imóveis de Barueri, Comarca de São Paulo, cujo domínio útil é detido pela BR PROPERTIES.
Imóvel Barra da Tijuca	Imóvel atualmente de propriedade de BRPR 56, localizado na cidade do Rio de Janeiro, estado do Rio de Janeiro, descrito e caracterizado nas matrículas nºs, 304.064 e 304.065 do 9º Cartório de Registro de Imóveis da Comarca da Capital do Rio de Janeiro, cujos direitos serão incorporados pela BR PROPERTIES.
Imóvel Águas Claras	Imóvel matriculado sob nº 36.532 do Registro de Imóveis de Nova Lima/MG, em área maior, cujo direito real de superfície é detido pela BR PROPERTIES, na qualidade de incorporadora da BRPR 40, nos termos da Escritura Pública de Constituição de Direito Real de Superfície e Outras Avenças, lavrada em notas do 3º Oficio de Belo Horizonte/MG, em 20 de abril de 2009, pelo prazo de 50 (cinquenta anos) e do termo de acordo, não levado ao registro imobiliário, por meio do qual restou acordada a devolução de área não edificada de 10.126,24m² do Imóvel Água Claras.
Participantes Especiais	São as instituições integrantes do sistema de distribuição de valores mobiliários, autorizadas a operar no mercado de capitais brasileiro e credenciadas junto à B3, que aderiram à Oferta para auxiliar o Coordenador Líder na distribuição das Cotas.
Instrução CVM 400	Instrução da CVM nº 400, de 29 de dezembro de 2003, que dispõe sobre as ofertas públicas de distribuição de valores mobiliários, nos mercados primário ou secundário.
Instrução CVM 472	Instrução CVM nº 472, de 31 de outubro de 2008, que dispõe sobre a constituição, a administração, o funcionamento, a oferta pública de distribuição de cotas e a divulgação de informações dos Fundos de Investimento Imobiliário – FII.
Instrução CVM 516	Instrução CVM nº 516, de 29 de dezembro de 2011, que dispõe sobre a elaboração e divulgação das Demonstrações Financeiras dos Fundos de Investimento Imobiliário – FII, regidos pela Instrução CVM 472.

Instrução CVM 539	Instrução CVM nº 539, de 13 de novembro de 2013, que dispõe sobre o dever de verificação da adequação dos produtos, serviços e operações ao perfil do cliente.
Instrução CVM 592	Instrução CVM nº 592, de 17 de novembro de 2017, que dispõe sobre a atividade de consultoria de valores mobiliários.
Instrumento de Constituição	Instrumento Particular de Constituição do Fundo, datado de 10 de dezembro de 2018 e devidamente registrado na mesma data, no 9º Oficial de Registro de Títulos e Documentos e Civil de Pessoa Jurídica da Capital, sob o nº 1333987, conforme alterado.
Investidores	São os Investidores Institucionais e os Investidores Não Institucionais, ou seja, investidores em geral, pessoas físicas ou jurídicas, sejam eles investidores qualificados e profissionais ou não qualificados, nos termos da legislação aplicável.
Investidores Institucionais	Fundos de investimento, fundos de pensão, entidades administradoras de recursos de terceiros registradas na CVM, entidades autorizadas a funcionar pelo BACEN, condomínios destinados à aplicação em carteira de títulos e valores mobiliários registrados na CVM e/ou na B3, seguradoras, entidades abertas e fechadas de previdência complementar e de capitalização, em qualquer caso, residentes, domiciliados ou com sede no Brasil.
Investidores Não Institucionais	Pessoas físicas ou jurídicas, residentes, domiciliados ou com sede no Brasil, que formalizem Pedido de Reserva durante o Período de Reserva, junto a uma única Instituição Participante da Oferta, observada Aplicação Inicial Mínima por Investidor, inexistindo valores máximos.
IOF	Imposto sobre Operações de crédito, câmbio e seguro, ou relativas a títulos ou valores mobiliários.
IR	Imposto de Renda.
IRPJ	Imposto de Renda Pessoa Jurídica.
IRRF	Imposto de Renda Retido na Fonte.
Lei das Sociedades por Ações	Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, que dispõe sobre as sociedades por ações.
Lei 8.668/93	Lei nº 8.668, de 25 de junho de 1993, que dispõe sobre a constituição e o regime tributário dos Fundos de Investimento Imobiliário e dá outras providências.
Lei 9.779/99	Lei nº 9.779, de 19 de janeiro de 1999, que altera a legislação do Imposto sobre a Renda, relativamente à tributação dos Fundos de Investimento Imobiliário e dá outras providências.
Lei 11.033/04	Lei nº 11.033, de 21 de dezembro de 2004, que altera a tributação do mercado financeiro e de capitais e dá outras providências.
Novas Emissões	São as novas emissões de Cotas, deliberadas em Assembleia Geral de Cotistas, em conjunto com as Emissões Autorizadas.
Montante Inicial da Oferta	R$ 420.000.000,00 (quatrocentos e vinte milhões de reais), sem considerar as Cotas do Lote Adicional, observada a possibilidade de Distribuição Parcial.

MBR	Minerações Brasileiras Reunidas S/A - MBR, com sede na Xx. Xxxxxx Xxxxx Xxxxx Xxxxx Xxxxxx, xx 0.000 xxxxx, Xxxx Xxxx, XX, inscrita no CNPJ nº 33.417.445/0001-20, proprietária tabular do imóvel objeto da matricula nº 36.532 do Registro de Imóveis de Nova Lima/MG, onde se encontra o Imóvel Águas Claras.
Oferta	Oferta Pública de Distribuição Primária da 1ª Emissão de Cotas do Fundo.
Oferta Institucional	Oferta destinada exclusivamente a Investidores Institucionais.
Oferta Não Institucional	Oferta destinada exclusivamente a Investidores Não Institucionais.
Pedido de Reserva	Pedido de reserva de Cotas a ser formalizado pelos Investidores Não Institucionais, junto a uma única Instituição Participante da Oferta no âmbito da Oferta Não Institucional.
Pentágono	Pentágono S.A. DTVM, com sede na Xx. xxx Xxxxxxxx, 0000, xxxxx 00, xxxx 000X, Xxxxx xx Xxxxxx, Xxx xx Xxxxxxx, XX, inscrita no CNPJ/MF sob nº 17.343.682/0001-38, fiduciária da Alienação Fiduciária Barra da Tijuca.
Pessoas Vinculadas	Quaisquer pessoas que sejam: (i) administradores, empregados, operadores, demais prepostos e pessoas naturais que sejam, direta ou indiretamente, controladoras ou participem do controle acionário do Administrador, das Consultoras de Investimento e das Instituições Participantes da Oferta diretamente envolvidos na estruturação da Oferta; (ii) agentes autônomos que prestem serviços às Instituições Participantes da Oferta; (iii) demais profissionais que mantenham, com as Instituições Participantes da Oferta, contrato de prestação de serviços diretamente relacionados à atividade de intermediação ou de suporte operacional no âmbito da Oferta; (iv) sociedades controladas, direta ou indiretamente, pelas Instituições Participantes da Oferta ou por pessoas vinculadas às Instituições Participantes da Oferta, desde que diretamente envolvidos na Oferta; e (v) cônjuge ou companheiro e filhos menores das pessoas mencionadas nos itens “(i)” a “(ii)” acima, nos termos da Instrução CVM nº 505, de 27 de setembro de 2011.
Plano de Distribuição	O plano de distribuição da Oferta descrito na Seção “Características da Oferta”, na página 39 deste Prospecto..
Política de Investimentos	A política de investimento do Fundo, conforme descrita no Artigo 3 do Regulamento e na Seção 2 “. Sumário do Fundo- Política de Investimento”, na página 28 deste Prospecto.
Preço de Aquisição	O preço de aquisição previsto nos Contratos de Aquisição para a Aquisição da propriedade do Imóvel Barra da Tijuca; do domínio útil do Imóvel Alphaville e do direito real de superfície do Imóvel Águas Claras, sendo (i) R$ 264.000.000,00 (duzentos e sessenta e quatro milhões de reais), correspondente ao preço de aquisição do Imóvel Barra, (ii) R$ 52.000.000,00 (cinquenta e dois milhões de reais), correspondente ao preço de aquisição do Imóvel Alphaville e (iii) R$ 79.000.000,00 (setenta e nove milhões de reais), correspondente ao preço de aquisição do Imóvel Águas Claras.
Preço de Emissão	R$ 100,00 (cem reais) por Cota.
Primeiro Aditamento aos Contratos de Aquisição	Em conjunto, o Primeiro Aditamento ao Instrumento Particular de Compromisso de Venda e Compra de Imóveis e Outras Avenças e Primeiro Aditamento ao Instrumento Particular de Compromisso de Cessão de Direito Real de Superfície e Outras Avenças, ambos datados de 21 de março de 2019, por meio dos quais restou prevista a possibilidade de venda individualizada dos Imóveis Alphaville, Barra da Tijuca e do direito real de superfície do Imóvel Águas Claras, ajustada a ordem de prioridade de aquisição dos Imóveis e a forma de pagamento do Preço de Aquisição, considerando o Valor Mínimo da Oferta, conforme alterado.

Procedimento de Alocação	O procedimento de alocação dos Pedidos de Reserva e das intenções de investimento realizados pelos Investidores Não Institucionais e Investidores Institucionais da Oferta, observadas as disposições do plano de distribuição da Oferta Não Institucional e Oferta Institucional.
Prospecto	Indistintamente, o Prospecto Preliminar e/ou o Prospecto Definitivo.
Prospecto Preliminar	Este Prospecto Preliminar de Oferta Pública de Distribuição Primária da 1ª Emissão de Cotas de Emissão do Fundo.
Prospecto Definitivo	O Prospecto Definitivo da Oferta Pública de Distribuição Primária da 1ª Emissão de Cotas de Emissão do Fundo.
RB Capital	RB Capital Securitizadora S.A., inscrita no CNPJ sob o nº 03.559.006/0001- 91, com sede na Xxx Xxxxxx, 000, 0x xxxxx, xxxxx, Xxxxxx Xxxxxx, Xxx Xxxxx - XX, fiduciária da Alienação Fiduciária Imóvel Águas Claras.
REC Gestão	REC Gestão de Recursos S.A., sociedade anônima com sede na cidade de São Paulo, estado de São Paulo, na Rua Xxxxxxx Xxxxxxxx, nº 466, Edifício Brascan Century Office, Torre B, 1º pavimento, conjunto 105, Xxxxx Xxxx, XXX 00000-000, inscrita no CNPJ/MF sob nº 22.828.968/0001-43, que prestará serviços de consultoria de investimentos para o Fundo.
Regulamento	Regulamento do Fundo de Investimento Imobiliário – FII UBS (Br) Office, datado de 10 de dezembro de 2018 e devidamente registrado na mesma data no 9º Oficial de Registro de Títulos e Documentos e Civil de Pessoa Jurídica da Capital, sob o nº 1333987, posteriormente aditado nos termos do Instrumento Particular de Primeira Alteração do Regulamento do Fundo de Investimento Imobiliário - FII UBS (Br) Office, datado de 20 de dezembro de 2018, e devidamente registrado em 21 de dezembro de 2018 no 9º Oficial de Registro de Títulos e Documentos e Civil de Pessoa Jurídica da Capital, sob o nº 1334871; do Instrumento Particular de Segunda Alteração do Regulamento do Fundo de Investimento Imobiliário - FII UBS (Br) Office, datado de 11 de fevereiro de 2019, e devidamente registrado em 12 de fevereiro de 2019 no 9º Oficial de Registro de Títulos e Documentos e Civil de Pessoa Jurídica da Capital, sob o nº 1338003 e do Instrumento Particular de Terceira Alteração do Regulamento do Fundo de Investimento Imobiliário - FII UBS (Br) Office, datado de 20 de março de 2019, e devidamente registrado em 21 de março de 2019 no 9º Oficial de Registro de Títulos e Documentos e Civil de Pessoa Jurídica da Capital, sob o nº 1340537.
Reserva de Contingência	Reserva que poderá ser constituída para arcar com eventuais despesas extraordinárias dos Ativos Alvo.
Saldo Devedor	O restante do pagamento do Preço de Aquisição, após descontado o Sinal previsto nos Contratos de Aquisição, que será pago na mesma data do pagamento do Sinal à BR PROPERTIES com a utilização dos recursos a serem captados pelo Fundo por meio da Securitização do Saldo Devedor, sendo (i) R$ 26.669.820,00 (vinte e seis milhões, seiscentos e sessenta e nove mil, oitocentos e vinte reais) o valor do Saldo Devedor em relação ao Imóvel Alphaville; (ii) R$ 135.400.625,00 (cento e trinta e cinco milhões, quatrocentos mil, seiscentos e vinte e cinco reais) o valor do Saldo Devedor em relação ao Imóvel Barra; e (iii) R$ 40.517.611,00 (quarenta milhões, quinhentos e dezessete mil, seiscentos e onze reais) o valor do Saldo Devedor em relação ao Imóvel Águas Claras.
Securitização do Saldo Devedor	Operação de securitização imobiliária por meio da qual serão antecipados os recursos necessários ao pagamento do Saldo Devedor. Como resultado da operação de Securitização do Saldo Devedor, a BR Properties receberá, à

vista, o Preço de Aquisição dos Imóveis em uma única parcela, ou seja, Sinal e Saldo Devedor de cada Contrato de Aquisição, e o Fundo pagará diretamente à securitizadora o Saldo Devedor do Preço de Aquisição dos Imóveis de forma parcelada, em até 120 (cento e vinte) meses, mantendo a sua atualização monetária segundo a variação do IGPM/FGV, acrescido de juros de 8% (oito por cento) ao ano ou remuneração equivalente. Para viabilizar a operação de Securitização do Saldo Devedor, a BR Properties comprometeu-se, a comparecer em todos os documentos necessários à estruturação de referida operação de securitização, inclusive a aditar os Contratos de Aquisição e a constituir a alienação fiduciária da propriedade residual dos Imóveis para garantia exclusivamente real da cessão de créditos anteriormente à transferência dos mesmos ao Fundo, caso a Alienação Imóvel Barra da Tijuca e a Alienação Fiduciária Imóvel Águas Claras tenham sido efetivamente extintas pela BR PROPERTIES anteriormente à formalização da Securitização Saldo Devedor. Assim sendo, dada a previsão de celebração de aditamento aos Contratos de Aquisição para viabilizar a Securitização do Saldo Devedor, alterando a forma de pagamento do Saldo Devedor do Preço de Aquisição, e mediante a sua cessão a uma companhia securitizadora de créditos imobiliários e constituição de garantia real na forma a seguir descrita, a BR Properties receberá o valor do Saldo Devedor na mesma data de pagamento do Sinal dos Contratos de Aquisição (com antecipação dos recursos da cessão de créditos) e o Fundo poderá pagar o Saldo Devedor diretamente à securitizadora de forma parcelada, tal como convencionado nos instrumentos necessários à operação de securitização Para viabilizar a constituição de garantia real para a Securitização do Saldo Devedor, a BR Properties comprometeu-se a alienar fiduciariamente à securitizadora a propriedade residual dos Imóveis, em garantia do pagamento dos créditos imobiliários representativos do Saldo Devedor dos Preços de Aquisição. Referida garantia não constitui infração ao quanto previsto no inciso X do artigo 35 da Instrução CVM 472/08, na medida em que a constituição do ônus será feita pelo promitente vendedor do Imóvel, antes da transferência de seu domínio ao Fundo, e não pelo Administrador do Fundo. Nesse sentido, referida constituição está amparada pelo Art. 28, § 1º do Regulamento do Fundo, que admite a aquisição de imóveis onerados. Além do compromisso de celebrar os documentos necessários à viabilização da operação de Securitização do Saldo Devedor, a BR Properties não terá qualquer outra obrigação pelo pagamento ou solvência dos valores que passarão a ser devidos pelo Fundo à securitizadora, em decorrência do pagamento do Saldo Devedor. A não viabilização do Securitização Saldo Devedor constitui hipótese das Condições Resolutivas.

Sinal

O sinal previsto nos Contratos de Aquisição para o pagamento de uma parcela do Preço de Aquisição do domínio útil do Imóvel Alphaville; da propriedade do Imóvel Barra da Tijuca e do direito real de superfície do Imóvel Águas Claras, superadas as Condições Resolutivas previstas nos Contratos de Aquisição, sendo (i) R$ 25.330.180,00 (vinte e cinco milhões, trezentos e trinta mil, cento e oitenta reais), o valor o pagamento de parcela inicial a título de Sinal em relação ao Imóvel Alphaville; (ii) R$ 128.599.375,00 (cento e vinte e oito milhões, quinhentos e noventa e nove mil, trezentos e setenta e cinco reais) o valor o pagamento de parcela inicial a título de Sinal em relação ao Imóvel Barra da Tijuca; e (iii) R$ 38.482.389,00 (trinta e oito milhões, quatrocentos e oitenta e dois mil, trezentos e oitenta e nove reais) o pagamento de parcela inicial a título de Sinal em relação ao do direito real do Imóvel Águas Claras.

	Os valores pagos a título de Sinal serão oriundos da captação de recursos realizada no âmbito da Oferta, de modo que não serão utilizados recursos captados por meio da Securitização do Saldo Devedor para pagamento do Sinal.
Taxa de Administração	O Administrador receberá por seus serviços uma taxa de administração composta pelo valor equivalente a 0,17% (dezessete centésimos por cento) ao ano sobre a Base de Cálculo da Taxa de Administração, conforme abaixo definida, observado o valor mínimo mensal de R$ 15.000,00 (quinze mil reais). Para fins do disposto acima, será considerada base de cálculo da Taxa de Administração (“Base de Cálculo da Taxa de Administração”): (i) o valor contábil do patrimônio líquido do Fundo; ou (ii) o valor de mercado do Fundo, calculado com base na média diária da cotação de fechamento das cotas de emissão do Fundo no mês anterior ao do pagamento da remuneração caso as cotas do Fundo tenham integrado ou passado a integrar, no período, índices de mercado, cuja metodologia preveja critérios de inclusão que considerem a liquidez das cotas e critérios de ponderação que considerem o volume financeiro das cotas emitidas pelo Fundo.
TED	Transferência eletrônica disponível.
Termo de Adesão	Termo de Adesão ao Regulamento a ser firmado pelo Investidor no ato da subscrição das Cotas, na forma física ou eletrônica, por meio do qual este deverá declarar que tomou conhecimento e compreendeu os termos e cláusulas das disposições do Regulamento e deste Prospecto, em especial aquelas referentes aos objetivos do Fundo, à política de investimento, à composição da carteira do Fundo, à taxa de administração e riscos e à possibilidade de ser chamado, em caso de patrimônio líquido negativo, para realização de aportes adicionais de recursos, aderindo, portanto, aos termos do Regulamento.
UBS Serviços	UBS Brasil Serviços de Assessoria Financeira Ltda., sociedade empresária com sede na cidade de São Paulo, estado de São Paulo, na Avenida Brigadeiro Faria Lima, nº 4.440, 9º andar, parte, Xxxxx Xxxx, XXX 00000-000, inscrita no CNPJ/MF sob nº 11.049.895/0001-75, que prestará serviços de consultoria de investimentos para o Fundo.
Valor Mínimo da Oferta	É o valor de R$ 50.000.000,00 (cinquenta milhões de reais), que corresponde à Distribuição Parcial da Oferta e à possibilidade de seu encerramento após ser atingido este valor, conforme facultado pelo artigo 30 da Instrução CVM 400.

1. SUMÁRIO DA OFERTA Resumo das Características da Oferta

(Esta página foi intencionalmente deixada em branco)

1. SUMÁRIO DA OFERTA

O sumário abaixo não contém todas as informações sobre a Oferta e sobre as Cotas. Recomenda-se ao Investidor, antes de tomar sua decisão de investimento, a leitura cuidadosa deste Prospecto Preliminar, inclusive seus anexos, e do Regulamento do Fundo, em especial a seção “Fatores de Risco”, nas páginas 91 a 103 deste Prospecto.

Resumo das Características da Oferta

Emissor	Fundo de Investimento Imobiliário – FII UBS (Br) Office.
Tipo	Fundo fechado, com prazo indeterminado.
Destinação dos Recursos	Os recursos captados com a 1ª Emissão serão prioritariamente destinados à aquisição (i) do domínio útil do Imóvel Alphaville; (ii) da propriedade do Imóvel Barra da Tijuca e (iii) do direito real de superfície do Imóvel Águas Claras, bem como serão utilizados para pagamento da comissão de colocação e dos demais custos da Oferta e do Fundo.O Fundo não está obrigado à aquisição dos Imóveis de forma conjunta, sendo certo que a aquisição ocorrerá de acordo com o valor captado na Oferta, observado o Valor Mínimo da Oferta e os valores de Sinal acordados para cada Imóvel. Os Imóveis e os direitos reais sobre os Imóveis, conforme aplicável, serão adquiridos pelo Fundo com parte dos recursos captados com a Oferta, mediante o pagamento do Sinal acordado para cada Imóvel e o restante em uma única parcela, com a utilização de recursos a serem captados pelo Fundo por meio da Securitização do Saldo Devedor. O pagamento do Sinal e do Saldo Devedor será realizado à BR PROPERTIES na mesma xxxx.Xxx a Securitização do Saldo Devedor, o valor relativo ao Saldo Devedor de cada Imóvel será pago pelo Fundo à securitizadora da Securitização do Saldo Devedor, no prazo de até 120 (cento e vinte) meses contados do pagamento do Sinal, mediante atualização monetária, considerada a partir do pagamento do Sinal, segundo a variação do IGPM/FGV, e acrescido de juros de 8% (oito por cento) ao ano, ou remuneração equivalente, conforme mencionado nos Contratos de Aquisição e conforme restar acordado na estruturação da Securitização do Saldo Devedor. Para tanto, comprometeu-se a BR PROPERTIES, nos Contratos de Aquisição, a aditar os Contratos de Aquisição, conforme necessário, para, (i) alterar o prazo de pagamento do Saldo Devedor, mantendo a sua atualização monetária segundo a variação do IGPM/FGV, acrescido de juros de 8% (oito por cento) ao ano ou remuneração equivalente, (ii) comparecer em todos os documentos necessários à estruturação da referida Securitização do Saldo Devedor; e (iii) constituir alienação fiduciária da propriedade residual dos Imóveis, para garantia, exclusivamente real, da cessão de créditos caso a Alienação Imóvel Barra da Tijuca e a Alienação Fiduciária Imóvel Águas Claras tenham sido efetivamente extintas pela BR PROPERTIES anteriormente à formalização da Securitização Saldo Devedor. Referida garantia não constitui infração ao quanto previsto no inciso X do artigo 35 da Instrução CVM 472/08, na medida em que a constituição do ônus será feita pelo promitente vendedor do Imóvel, antes da transferência de seu domínio ao Fundo, e não pelo Administrador do Fundo. Nesse sentido, referida constituição está amparada pelo Art. 28, § 1º do Regulamento do Fundo, que admite a aquisição de imóveis onerados.

	Caso ocorra a Distribuição Parcial das Cotas a alocação dos recursos captados pelo Fundo será realizada observada a prioridade definida acima, considerando que o Valor Mínimo da Oferta é suficiente para pagamento do Sinal Alphaville e que a BR Properties receberá o Saldo Devedor, na mesma data do recebimento do Sinal, por meio dos recursos captados no âmbito da Securitização do Saldo Devedor. Excepcionalmente, na hipótese de não serem adquiridos os Imóveis Alphaville, Imóvel Barra da Tijuca e/ou Imóvel Águas Claras, pela ocorrência de quaisquer das Condições Resolutivas previstas nos referidos Contratos de Aquisição, incluindo a não realização da Securitização do Saldo Devedor, considerando que o Fundo possui gestão ativa e discricionária, o Administrador, após ouvidas as recomendações das Consultoras de Investimento, buscará investir os recursos da 1ª Emissão em outros Ativos Alvo, observadas a política de investimentos prevista no Regulamento do Fundo e a regulamentação aplicável. Para maiores informações sobre a destinação dos recursos da Oferta, vide seção “Destinação dos Recursos” na página 79 deste Prospecto.
Rentabilidade Alvo	O Fundo visa a proporcionar aos seus Cotistas uma rentabilidade alvo que busque superar o CDI, divulgado pela B3. A rentabilidade alvo não representa promessa, garantia de rentabilidade ou isenção de riscos para os cotistas.
Data de Início da Oferta	15 de abril de 2019.
Montante Inicial da Oferta	R$ 420.000.000,00 (quatrocentos e vinte milhões de reais), sem considerar as Cotas do Lote Adicional, observada a possibilidade de Distribuição Parcial.
Número total de Cotas a serem emitidas	4.200.000 (quatro milhões e duzentas mil) Cotas, sem considerar as Cotas do Lote Adicional, observada a possibilidade de Distribuição Parcial.
Lote Adicional	Nos termos do artigo 14, §2º da Instrução CVM 400 e do Contrato de Distribuição, por decisão do Administrador do Fundo, em comum acordo com o Coordenador Líder e após o ouvidas as Consultoras de Investimento, a Oferta poderá ser aumentada em até 20% (vinte por cento) da quantidade inicialmente ofertada, independentemente de novo pedido ou de modificação dos termos da Oferta.
Número de Séries	A 1ª Emissão será realizada em série única.
Preço de Emissão e Preço de Integralização da Cota	R$ 100,00 (cem reais) por Cota.
Aplicação Inicial Mínima	Quantidade mínima de R$ 10.000,00 (dez mil reais), correspondentes a 100 (cem) Cotas, a serem subscritas e integralizadas por cada Investidor.
Tipo de Distribuição	Distribuição Pública Primária.
Forma de Distribuição	A Oferta será realizada pelo Coordenador Líder e pelas demais Instituições Participantes da Oferta. Para mais informações acerca da forma de distribuição das Cotas, veja a seção “Procedimentos da Distribuição” na página 61 deste Prospecto.
Regime de Colocação	As Cotas serão distribuídas pelas Instituições Participantes da Oferta, em regime de melhores esforços de colocação. Não será atribuída às Instituições Participantes da Oferta qualquer responsabilidade por eventual saldo não colocado ao Preço de Emissão.

Distribuição Parcial	Será admitida a Distribuição Parcial, de forma que, após atingido o Valor Mínimo da Oferta, o Coordenador Líder, em comum acordo com o Administrador, após ouvidas as Consultoras de Investimento poderá encerrar a Oferta, ainda que o Montante Inicial da Oferta não tenha sido atingido.
Forma de Integralização	As Cotas serão integralizadas à vista, exclusivamente em moeda corrente nacional, na Data de Liquidação Financeira, conforme procedimentos operacionais da B3.
Período de Alocação	Período que se inicia em 15 de abril de 2019 e encerra em 23 de abril de 2019.
Período de Reserva	Período que se inicia em 27 de fevereiro de 2019 e encerra em 12 de abril de 2019.
Público Alvo	O Fundo é destinado a investidores em geral, pessoas físicas ou jurídicas, sejam eles investidores qualificados e profissionais ou não qualificados, nos termos da legislação aplicável, incluindo investidores não residentes que invistam no Brasil segundo as normas aplicáveis e que aceitem os riscos inerentes a tal investimento. Não há limite máximo de investimento por quaisquer tipos de Investidores.
Procedimento de Alocação	As ordens recebidas por meio das Instituições Participantes da Oferta serão alocadas seguindo os critérios estabelecidos pelo Coordenador Líder, devendo assegurar que o tratamento conferido aos Investidores da Oferta seja justo e equitativo em cumprimento ao disposto no artigo 33, §3º, inciso I, da Instrução CVM 400. Com base nas ordens recebidas pela B3, nos Pedidos de Reserva dos Investidores Não Institucionais e nas intenções de investimento recebidas dos Investidores Institucionais, o Coordenador Líder, na data do Procedimento de Alocação, conforme o cronograma estimado da Oferta, verificará se: (i) o Valor Mínimo da Oferta foi atingido; e (ii) o Montante Inicial da Oferta foi atingido; diante disto, o Coordenador Xxxxx definirá se haverá liquidação da Oferta, bem como seu volume final. Até o final do dia do Procedimento de Alocação, o Coordenador Líder e o Fundo divulgarão o Comunicado de Resultado Final da Alocação. No caso de captação abaixo do Montante Inicial da Oferta, o Investidor que, ao realizar seu(s) Pedido(s) de Reserva ou ordens de investimento, condicionou a sua adesão à Oferta, nos termos do artigo 31 da Instrução CVM 400, a que haja distribuição da integralidade do Montante Inicial da Oferta, este Investidor não terá o seu pedido de subscrição ou ordem de investimento acatado, e, consequentemente, o mesmo será cancelado automaticamente. Caso este Investidor da Oferta já tenha realizado qualquer pagamento, estes valores serão devolvidos acrescidos dos rendimentos líquidos auferidos pelas aplicações do Fundo, calculados pro rata temporis, com dedução, se for o caso, dos valores relativos aos tributos incidentes, se a alíquota for superior a zero, no prazo de até 05 (cinco) Dias Úteis contados da data em que tenha sido verificada a não implementação da condição. Nesta hipótese de restituição de quaisquer valores aos Investidores estes deverão fornecer recibo de quitação relativo aos valores restituídos.
Oferta Não Institucional	Os Investidores Não Institucionais, inclusive aqueles considerados Pessoas Vinculadas, interessados em subscrever as Cotas deverão preencher e apresentar a uma única Instituição Participante da Oferta suas intenções de investimento por meio de Pedido de Reserva, durante o Período de Reserva, indicando dentre outras informações, a quantidade de Cotas a ser subscrita e o respectivo valor do investimento dos Investidores Não Institucionais, observada a Aplicação Inicial

	Mínima, os procedimentos e normas de liquidação da B3. Os Investidores Não Institucionais deverão indicar, obrigatoriamente, no respectivo Pedido de Reserva, a sua qualidade ou não de Pessoa Vinculada, sob pena de seu Pedido de Reserva ser cancelado pela respectiva Instituição Participante da Oferta. As cotas da Oferta Não Institucional serão colocadas de acordo com o critério de alocação disposto na seção “Critério de Alocação da Oferta Não Institucional”, na página 65 deste Prospecto
Oferta Institucional	Após o atendimento dos Pedidos de Reserva dos Investidores Não Institucionais, as Cotas objeto da Oferta remanescentes que não forem colocadas na Oferta Não Institucional serão destinadas à colocação junto a Investidores Institucionais, por meio do Coordenador Líder, observados os procedimentos a serem previstos no Prospecto. Os Investidores Institucionais interessados em subscrever Cotas, inclusive aqueles considerados Pessoas Vinculadas, deverão apresentar suas intenções de investimento ao Coordenador Líder até o último dia do Período de Reserva, indicando a quantidade de Cotas a ser subscrita e o valor do investimento, inexistindo recebimento de reserva ou limites máximos de investimento, observada a Aplicação Inicial Mínima por Investidor. As cotas da Oferta Não Institucional serão colocadas de acordo com o critério de alocação disposto na seção “Critério de Alocação da Oferta Institucional”, na página 66 deste Prospecto
Taxa de Administração	O Administrador receberá por seus serviços uma taxa de administração composta pelo valor equivalente a 0,17% (dezessete centésimos por cento) ao ano sobre a Base de Cálculo da Taxa de Administração, conforme abaixo definida, observado o valor mínimo mensal de R$ 15.000,00 (quinze mil reais) o qual será atualizado anualmente, a partir da data de início das atividades do Fundo, pela variação positiva do Índice de Preços ao Consumidor Amplo, apurado e divulgado pelo Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística (“IPCA/IBGE”). Para fins do disposto acima, será considerada base de cálculo da Taxa de Administração (“Base de Cálculo da Taxa de Administração”): (i) o valor contábil do patrimônio líquido do Fundo; ou (ii) o valor de mercado do Fundo, calculado com base na média diária da cotação de fechamento das cotas de emissão do Fundo no mês anterior ao do pagamento da remuneração, caso as cotas do Fundo tenham integrado ou passado a integrar, no período, índices de mercado, cuja metodologia preveja critérios de inclusão que considerem a liquidez das cotas e critérios de ponderação que considerem o volume financeiro das cotas emitidas pelo Fundo, como por exemplo, o IFIX.
Taxa de Consultoria	As Consultoras de Investimento farão jus a uma remuneração a elas diretamente paga mensalmente pelo Fundo, totalizando o equivalente a 1,00% (um por cento) ao ano, à razão de 1/12 avos, calculada sobre o valor do patrimônio líquido do Fundo, a ser dividida entre as Consultoras de Investimento, calculada e paga na forma e prazo ajustados no Contrato de Consultoria de Investimentos.
Taxa de Ingresso	Não será cobrada taxa de ingresso dos subscritores na 1ª Emissão das Cotas.
Demais Taxas do Fundo	Com exceção da Taxa de Administração e da Taxa de Consultoria, não serão devidas quaisquer outras taxas do Fundo, incluindo taxa de saída ou de performance. O Fundo poderá cobrar taxa de ingresso dos subscritores das Cotas no mercado primário, relativamente às Novas Emissões de

	cotas, mediante definição do Administrador, após o recebimento das recomendações das Consultoras de Investimento, ou em Assembleia Geral de Cotistas, conforme o caso.
Fatores de Risco	Os Investidores devem ler cuidadosamente a seção “Fatores de Risco” nas páginas 91 a 103 deste Prospecto, para avaliação dos riscos que devem ser considerados para o investimento nas Cotas.
Divulgação	O Administrador, o Coordenador Líder, a CVM e a B3 divulgarão todos os atos e decisões relacionados ao Fundo, bem como quaisquer comunicados ao mercado relativos aos eventos relacionados à Oferta em suas páginas da rede mundial de computadores, conforme abaixo: Administrador xxxxx://xxx.xxxxxxxx.xxx.xx/?xxxxxxxxxxxxxxxxxxx-xx-xxxxxxxxxxxx- imobiliario-fii-ubs-br-office&lang=pt Coordenador Líder xxx.xxxxx.xxx.xx (neste website, clicar em “BANCO”, em seguida em OFERTAS PÚBLICAS, em seguida clicar em FII UBS). CVM xxx.xxx.xxx.xx (neste website, clicar em “Informações de Regulados” – “Ofertas Públicas” – “Ofertas de Distribuição” – “Ofertas Registradas ou Dispensadas”, selecionar “2019” – “Entrar”, acessar “Quotas de Fundo Imobiliário” e clicar em Fundo de Investimento Imobiliário - FII UBS (Br) Office e, então, localizar o documento requerido) B3 Website: xxxx://xxx.x0.xxx.xx/xx_xx/ (neste website clicar em “Produtos e Serviços” – “Xxxxx Xxxxxxxx” – “Fundos de Investimento – Saiba Mais” – “FIIs listados” – Fundo de Investimento Imobiliário - FII UBS (Br) Office e, então, localizar o documento requerido).
Admissão e Negociação das Cotas	As Cotas serão registradas para distribuição no mercado primário no DDA – Sistema de Distribuição de Ativos e para negociação em mercado secundário no mercado de balcão organizado ou de bolsa, ambos administrados pela B3. As Cotas somente poderão ser negociadas após a divulgação do Anúncio de Encerramento e a obtenção de autorização da B3 para o início da negociação das Cotas, conforme procedimentos estabelecidos pela B3.
Assessor Legal do Fundo e da Oferta	Felsberg e Pedretti Advogados e Consultores Legais, com sede na cidade de São Paulo, estado de São Paulo, na Xxxxxxx Xxxxxx Xxxxxx, xx 000, 0x xxxxx, XXX 00000-000, inscrito no CNPJ/MF sob nº 52.566.122/0001-43.
Informações Complementares	Quaisquer informações complementares sobre o Fundo e a Oferta poderão ser obtidas junto ao Administrador, ao Coordenador Líder, às Consultoras de Investimento, às demais Instituições Participantes da Oferta, à B3 ou à CVM.

(Esta página foi intencionalmente deixada em branco)

2. SUMÁRIO DO FUNDO

Objetivo do Fundo

O que é um Fundo de Investimento Imobiliário?

Como funciona um Fundo de Investimento Imobiliário? Mercado de Fundos de Investimento Imobiliários Política de Investimentos do Fundo

Alterações ao objeto e à política de investimentos do Fundo Novas Emissões

Breve histórico do Administrador e das Consultoras de Investimento Equipe das Consultoras de Investimento envolvida na Oferta Exercício do Direito de Voto

Política de Distribuição de Resultados Regras de Tributação

Tributação do Fundo IOF-Títulos

Tributação dos Investidores Responsabilidade Tributária Principais fatores de risco do Fundo

(Esta página foi intencionalmente deixada em branco)

2. SUMÁRIO DO FUNDO

ESTE SUMÁRIO É APENAS UM RESUMO DAS INFORMAÇÕES DO FUNDO. AS INFORMAÇÕES COMPLETAS SOBRE O FUNDO ESTÃO NO REGULAMENTO, LEIA-O ANTES DE ACEITAR A OFERTA.

Objetivo do Fundo

Constituído sob a forma de condomínio fechado, o Fundo é uma comunhão de recursos, captados através do sistema de distribuição de valores mobiliários, destinados à aplicação em imóveis com exploração comercial, preferencialmente prontos, bem como imóveis em construção, ou outros tipos de imóveis onde poderão ser desenvolvidos empreendimentos comerciais, shopping centers e escritórios comerciais (“Imóveis Alvo”) e, complementarmente, em direitos reais sobre Imóveis Alvo, que sejam geradores de renda, podendo ainda investir em determinados títulos e valores mobiliários relacionados ao mercado imobiliário, conforme definidos na regulamentação vigente, com prazo de duração indeterminado, sendo regido pelo Regulamento, pela Instrução CVM 472, pela Lei 8.668/93 e demais disposições legais e regulamentares que lhe forem aplicáveis.

O que é um Fundo de Investimento Imobiliário?

Um Fundo de Investimento Imobiliário é uma comunhão de recursos, captados por meio do sistema de distribuição de valores mobiliários, destinados à aplicação em empreendimentos imobiliários, tais como a construção e a aquisição direta ou indireta de imóveis ou direitos relativos a imóveis (direito real de superfície, por exemplo), para posterior locação ou arrendamento, podendo ainda investir em determinados títulos e valores mobiliários relacionados ao mercado imobiliário.

Como funciona um Fundo de Investimento Imobiliário?

Mercado de Fundos de Investimento Imobiliários

Fonte: B3 – Boletim do mercado Imobiliário – Novembro – 2018 – nº 73

Política de Investimentos do Fundo

Observadas as diretrizes gerais estabelecidas no item acima “Objetivo do Fundo” desta Seção, o Fundo investirá seus recursos objetivando, fundamentalmente: (i) auferir rendimentos advindos dos Ativos Alvo que vier a adquirir; e (ii) auferir ganho de capital nas eventuais negociações dos Ativos Alvo que vier a adquirir e posteriormente alienar.

O Fundo visa proporcionar aos seus Cotistas uma rentabilidade alvo que busque superar o CDI, divulgado pela B3. A rentabilidade alvo aqui mencionada não representa promessa, garantia de rentabilidade ou isenção de riscos para os cotistas.

Para dar suporte e subsidiar o Administrador, em suas atividades de análise, seleção e avaliação dos Ativos Alvo e dos demais ativos que possam vir a integrar a sua carteira, nos termos do artigo 31, II da Instrução CVM 472 e da Instrução CVM 592, o Fundo contará com a consultoria especializada da UBS Serviços e da REC Gestão, na qualidade de Consultoras de Investimento.

As Consultoras de Investimento desempenharão as suas atribuições, conforme disposto no Artigo 3 do Regulamento e no Contrato de Consultoria de Investimentos. As Consultoras de Investimento atuarão em conjunto na elaboração das recomendações a serem enviadas ao Administrador do Fundo, sendo certo, no entanto, que a recomendação da UBS Serviços prevalecerá em caso de divergências entre as recomendações das Consultoras de Investimento.

As aquisições e alienações dos Ativos Alvo para compor a carteira do Fundo, bem como a realização de Aplicações Financeiras deverão ser precedidas de recomendação das Consultoras de Investimento, após a sua avaliação a respeito dos referidos Ativos Alvo ou das Aplicações Financeiras de acordo com os parâmetros previstos no Regulamento do Fundo, em especial no Artigo 3 e seguintes e na legislação aplicável.

Ouvidas as recomendações das Consultoras de Investimento, bem como respeitadas as disposições do Regulamento, em especial aquelas dispostas no Artigo 3 e seguintes e da regulamentação aplicável, o Administrador poderá efetuar as aquisições e alienações de Ativos Alvo, independentemente de prévia aprovação em Assembleia Geral de Cotistas. O Fundo poderá adquirir imóveis onerados anteriormente ao seu ingresso no patrimônio do Fundo, nos termos do §1º do Artigo 28 do Regulamento.

As disponibilidades financeiras do Fundo que, temporariamente, não estejam aplicadas em Ativos Alvo, serão aplicadas em Aplicações Financeiras. Excepcionalmente, por ocasião de emissão de Cotas do Fundo, a totalidade dos recursos captados, enquanto não utilizada para a aquisição dos Ativos Alvo, deverá ser mantida nas Aplicações Financeiras.

Caso, a qualquer momento durante a existência do Fundo, o Administrador, exercendo a gestão do Fundo, não encontre Ativos Alvo para investimento pelo Fundo, poderá distribuir o saldo de caixa aos Cotistas a título de amortização de principal, após ouvidas as Consultoras de Investimento.

Os recursos da 1ª Emissão de Cotas do Fundo serão destinados prioritariamente à aquisição dos Imóveis Alvos relacionados na seção “Destinação dos Recursos”, na página 79 deste Prospecto, bem como para pagamento dos custos relativos à Oferta. Os recursos da 1ª Emissão de Cotas do Fundo que não sejam utilizados para as finalidades acima poderão ser utilizados pelo Administrador, após o recebimento das recomendações das Consultoras de Investimento, para a aquisição ou subscrição de outros Imóveis Alvo e/ou demais Ativos Alvo para o Fundo, visando a rentabilidade alvo acima mencionada, qual seja, rentabilidade que busque superar o CDI divulgado pela CETIP. A rentabilidade alvo aqui mencionada não representa promessa, garantia de rentabilidade ou isenção de riscos para os cotistas.

Os recursos das Novas Emissões de Cotas do Fundo serão destinados à aquisição de Ativos Alvo, observadas as condições estabelecidas no Regulamento, em especial aquelas constantes no Artigo 3 e seguintes, assim como para arcar com despesas relativas à aquisição destes ativos. Se, por ocasião da aquisição de Ativos Alvo forem necessários recursos financeiros adicionais aos então disponíveis para a compra, o Fundo deverá, tempestivamente, observado o disposto no Artigo 5 do Regulamento e na legislação em vigor, emitir novas cotas no montante necessário para arcar com a totalidade do pagamento.

Tendo em vista a natureza dos investimentos a serem realizados pelo Fundo, os Cotistas devem estar cientes dos riscos a que estão sujeitos o Fundo e os seus investimentos e aplicações, conforme descritos na seção “Fatores de Risco” a partir da página 91 deste Prospecto, sendo que não há quaisquer garantias de que o capital efetivamente integralizado será remunerado conforme expectativa dos Cotistas, tampouco conforme a Rentabilidade Alvo.

Os resgates de recursos mantidos em Aplicações Financeiras, bem como os recursos advindos da alienação dos Ativos Alvos, poderão ser utilizados para os eventos relacionados no Artigo 7 do Regulamento. Caso os resgates de recursos mantidos em Aplicações Financeiras e/ou os recursos disponíveis na Reserva de Contingência não sejam suficientes para fazer frente aos pagamentos previstos acima, não obstante o disposto no artigo 3, inciso IV, do Regulamento, o Administrador poderá, excepcionalmente (a) alienar Ativos Alvo ou (b) promover a emissão de Cotas, na forma prevista no artigo 20 do Regulamento, independentemente de recomendação das Consultoras de Investimento, para fazer frente às despesas indicadas nas alíneas “a” e “b” do artigo 7 do Regulamento, caso as Consultoras de Investimento não enviem a recomendação respectiva em tempo hábil.

O Fundo somente poderá realizar novas emissões de Cotas por proposta do Administrador, após ouvidas as Consultoras de Investimento, inclusive com o fim de adquirir novos Ativos Alvo, de acordo com a sua política de investimento, observado disposto no Artigo 18 do Regulamento e no item “Novas Emissões” na página 30 deste Prospecto.

Todo e qualquer investimento e desinvestimento a ser realizado pelo Fundo será feito em conformidade com as políticas estabelecidas no Artigo 3 e seguintes do Regulamento e após ouvidas as Consultoras de Investimento.

Alterações ao objeto e à política de investimentos do Fundo

O objeto e a política de investimentos do Fundo somente poderão ser alterados por deliberação da Assembleia Geral de Cotistas, observadas as regras estabelecidas no Artigo 32 e seguintes do Regulamento.

Novas Emissões

Encerrado o processo de distribuição desta Primeira Emissão, o Administrador poderá, após ouvidas as recomendações das Consultoras de Investimento, realizar novas emissões de Cotas no montante total de até R$ 5.000.000.000,00 (cinco bilhões de reais), para atender à política de investimentos do Fundo, independentemente de prévia aprovação da Assembleia Geral de Cotistas (“Nova Emissão”).

A decisão relativa à eventual Nova Emissão de Cotas será comunicada aos Cotistas formalmente pelo Administrador. O comunicado a ser enviado pelo Administrador ou mesmo eventual deliberação da Assembleia Geral de Cotista que seja convocada, a critério do Administrador, para dispor sobre a Nova Emissão de Cotas, deverá dispor sobre as características da emissão, direito de preferência e respectiva cessão, as condições de subscrição das cotas e a destinação dos recursos provenientes da integralização, observado os termos e condições dispostas no Artigo 20 do Regulamento.

Breve histórico do Administrador e das Consultoras de Investimento

A BRL Trust Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A. é uma instituição financeira constituída em 2011, que conta com uma equipe de profissionais qualificados do mercado financeiro e de capitais.

A UBS Serviços é empresa integrante do Grupo UBS, conglomerado financeiro multinacional, entidade constituída em 30 de julho de 2009 e que tem por objeto a prestação de serviços de consultoria imobiliária, consultoria de investimentos e assessoria financeira, dentre outros. A área de Real Estate and Private Markets (“REPM”) integra a divisão de negócios Asset Management e conduz, globalmente, as atividades do Grupo UBS no setor imobiliário. No Brasil, as atividades da REPM se iniciaram no ano de 2016 e são desenvolvidas por meio da UBS Serviços.

Fundada em 2015, a REC – Real Estate Capital – é uma gestora de recursos autorizada pela CVM, que também tem atuação no mercado financeiro-imobiliário. Os sócios da REC possuem comprovada experiência nos segmentos de atuação e ampla rede de relacionamentos na indústria imobiliária local. Em setembro de 2016, a REC estabeleceu uma parceria com o UBS para atuar com exclusividade como consultora no estabelecimento da plataforma de investimentos imobiliários no Brasil. Atualmente as Consultoras de Investimento prestam serviços de consultoria imobiliária para o FII UBS (Br) Recebíveis Imobiliários (UBSR11), fundo imobiliário destinado a investir em CRIs, com Patrimômio Líquido superior a R$ 150 milhões de reais e aproximadamente 5 mil cotistas.

Equipe das Consultoras de Investimento envolvida na Oferta:

Moise Politi - Responsável pela área de Fundos Imobiliários de Renda e Dívida. Com mais de 35 anos de experiência, Xxxxx é engenheiro civil e gestor autorizado pela CVM. Foi sócio fundador da Brazilian Finance & Real Estate (“BFRE”), empresa pioneira no segmento financeiro-imobiliário no Brasil e trabalhou em diversas instituições financeiras, como Chase Manhattan Bank, BTG Pactual, Banco Pan e Banco Ourinvest. Participou da criação do primeiro fundo de investimento imobiliário com gestão ativa para edifícios corporativos do Brasil, FII BC Fund (BRCR11).

Xxxxxxx Xxxxx Xxxxxxxxx - CGA – Responsável pela área de Fundos Imobiliários de Renda. Com 18 anos de experiência, Xxxxxxx é engenheiro civil e gestor autorizado pela CVM. Trabalhou na Brazilian Mortgages Companhia Hipotecária (“BM”) como Diretor responsável por FIIs, Citibank e BTG Pactual. Foi membro do Comitê de Investimentos Discricionários do Citibank e da BFRE. Participou da criação do primeiro fundo de investimento imobiliário com gestão ativa para edifícios corporativos do Brasil, FII BC Fund (BRCR11).

Xxxxxx Xxxxx, CFA – Responsável pela área de Fundos Imobiliários de Renda. Com 15 anos de experiência, Xxxxxx é formado em administração de empresas e é gestor autorizado pela CVM. Possui certificação CFA e trabalhou no Lazard, Gávea Investimentos, BFRE e Banco Pan.

Frederico Porto – Responsável pela área de Fundos Imobiliários de Dívida. Com 17 anos de experiência, é advogado no Brasil e EUA. No Brasil, foi diretor da Brazilian Securities (securitizadora) e BM. Atuou por 12 anos nos EUA, 7 anos no escritório de advocacia Xxxxxxx Xxxxx XXX (Finanças Estruturadas) e, posteriormente, na GMAC/Rescap (atual Ally Financial).

Xxx Xxxxx – Fundos Imobiliários de Dívida. Com 17 anos de experiência, Xxx é formado em administração. Trabalhou no Banco Itaú, BM e Banco Pan.

Xxxxxxxxx Xxxxxx – Fundos Imobiliários de Renda. Com 5 anos de experiência no mercado de Real Estate Brasil e nos EUA. Formado em administração de empresas, com pós graduação em Project Management pela University of California. Trabalha há 2 anos como Analista Sênior na REC Gestora (consultora contratada pelo UBS). Foi analista de Hotel Asset Management na Hotel Invest/ HVS. Trabalhou em Miami com crédito imobiliário na BridgeInvest. Realizou estágio na MondayOne Properties, uma commercial Real Estate Developer na California.

Xxxxxxx Xxxxxx – Gestor de Operações (Business Management and Operations). Com 14 anos de experiência, dos quais 10 foram focados no mercado brasileiro de investimentos, Garrett também trabalhou no Washington Mutual Bank e Kibble & Prentice. Liderou o UBS Asset Management na área de finanças baseado no Rio de Janeiro.

Xxxxxxxxx Xxxxxxx – Gestor de Investimentos (Investment Oversight Manager). Com 18 anos de experiência, Xxxxxxxxx é formado em Ciências Contábeis e é administrador de carteiras autorizado pela CVM. Trabalhou na Tishman Speyer, Suzano Papel e Celulose, Banco Fibra e Banco Icatu.

Exercício do Direito de Voto

O ADMINISTRADOR QUE EXERCERÁ AS ATIVIDADES DE GESTÂO DO FUNDO ADOTA POLÍTICA DE EXERCÍCIO DE DIREITO DE VOTO EM ASSEMBLEIAS, QUE DISCIPLINA OS PRINCÍPIOS GERAIS, O PROCESSO DECISÓRIO E QUAIS SÃO AS MATÉRIAS RELEVANTES OBRIGATÓRIAS PARA O EXERCÍCIO DO DIREITO DE VOTO. TAL POLÍTICA ORIENTA AS DECISÕES DO ADMINISTRADOR EM ASSEMBLEIAS DE DETENTORES DE ATIVOS QUE

CONFIRAM AOS SEUS TITULARES O DIREITO DE VOTO. A política de exercício de direito de voto do Administrador está disponível em sua rede mundial de computadores. Para mais informações a esse respeito, vide Artigo 25 do Regulamento.

Política de Distribuição de Resultados

A AGO de Cotistas a ser realizada anualmente até 120 (cento e vinte) dias após o término do exercício social deliberará sobre o tratamento a ser dado aos resultados apurados no exercício social findo.

Respeitado o disposto no Artigo 3 e seguintes do Regulamento, o Fundo deverá observar a seguinte política de destinação de resultados:

(i) O Fundo deverá, nos termos da regulamentação aplicável, distribuir a seus Cotistas, no mínimo, 95% (noventa e cinco por cento) dos resultados auferidos, apurados segundo o regime de caixa, e, no máximo, o resultado contábil apurado pelo regime de competência, com base em balanço semestral encerrado em 30 de junho e 31 de dezembro de cada ano. O resultado auferido num determinado período será distribuído aos Cotistas, mensalmente, sempre até o 12º (décimo segundo) Dia Útil do mês subsequente ao do recebimento dos recursos pelo Fundo a que se refere a apuração, a título de antecipação dos rendimentos do semestre a serem distribuídos, sendo que eventual saldo

de resultado não distribuído como antecipação será pago em até 10 (dez) Dias Úteis após o encerramento dos balanços semestrais, podendo referido saldo ter outra destinação dada pela Assembleia Geral de Cotistas, com base em eventual proposta e justificativa apresentada pelas Consultoras de Investimento;

(ii) Para arcar com as despesas extraordinárias dos Ativos Alvo, se houver, poderá ser constituída uma reserva de contingência (“Reserva de Contingência”). Entende-se por despesas extraordinárias aquelas que não se refiram aos gastos rotineiros relacionados aos Ativos Alvo do Fundo. Os recursos da Reserva de Contingência serão aplicados nas Aplicações Financeiras e os rendimentos decorrentes desta aplicação capitalizarão o valor da Reserva de Contingência; e

(iii) O valor da Reserva de Contingência poderá ser correspondente a até 5% (cinco por cento) do valor de mercado total dos ativos do Fundo. Para sua constituição ou reposição, caso sejam utilizados os recursos existentes na mencionada reserva, poderá ser procedida a retenção de até 5% (cinco por cento) do rendimento mensal apurado pelo critério de caixa, até que se atinja o limite acima previsto.

O Fundo poderá amortizar parcialmente as suas Cotas quando ocorrer a venda de ativos, para redução do seu patrimônio ou sua liquidação. A amortização parcial das Cotas será precedida de anúncio realizado pelo Administrador, às expensas do Fundo, indicando a data em que será realizada a amortização, o valor amortizado e os critérios que serão utilizados para estabelecer a data de corte para verificar os Cotistas que serão beneficiários da referida amortização. Na data da implementação da amortização parcial, o valor da Cota será reduzido do valor correspondente ao da sua amortização. Será realizado, na mesma data, o provisionamento da amortização parcial. Somente fará jus ao recebimento da amortização o titular da Cota na data de realização do anúncio de amortização parcial.

Regras de Tributação

Este item traz as regras gerais de tributação aplicáveis aos FII e aos titulares de suas cotas, com base na legislação em vigor no Brasil na data deste Prospecto. Alguns Cotistas podem estar sujeitos a tributação específica, dependendo de sua qualificação ou localização. Os Cotistas não devem considerar unicamente as informações contidas neste Prospecto para fins de avaliar o investimento no Fundo, devendo consultar seus próprios assessores quanto à tributação específica que sofrerão enquanto Cotistas.

Sem prejuízo das ressalvas acima, com base na legislação brasileira em vigor, o tratamento tributário aplicável ao Fundo pode ser resumido da seguinte forma:

Tributação do Fundo

Regra geral, os rendimentos auferidos pela carteira do Fundo não sofrem tributação pelo IR, desde que não sejam originados de aplicações financeiras de renda fixa ou variável, caso em que estão sujeitos às mesmas regras de tributação aplicáveis às aplicações financeiras das pessoas jurídicas.

A Lei nº 12.024, de 27 de agosto de 2009, criou exceção à regra de tributação pelo IRRF sobre tais rendimentos, determinando que são isentos de tributação pelo imposto de renda os valores recebidos pelos FII a título de remuneração produzida por LH, CRI ou LCI. No caso do IRRF incidente sobre rendimentos e ganhos líquidos de aplicações financeiras, de renda fixa ou variável, recolhido pela carteira do Fundo, este poderá ser compensado com o IRRF pelo Fundo, quando da distribuição aos cotistas de rendimentos.

Com relação aos ganhos de capital auferidos na alienação de LH, CRI e LCI, os respectivos ganhos estarão isentos do Imposto de Renda na forma do disposto na Lei 8.668/93.

Nos termos da Lei 9.779/99, o percentual máximo do total das Cotas que o incorporador, construtor ou sócio de empreendimentos imobiliários investidos pelo Fundo poderá subscrever ou adquirir no mercado, individualmente ou em conjunto com pessoa a eles ligadas, é de 25% (vinte e cinco por cento). Caso tal limite seja ultrapassado, o Fundo estará sujeito à tributação aplicável às pessoas jurídicas.

Alguns Cotistas podem estar sujeitos à tributação específica, dependendo de sua qualificação ou localização. Os Cotistas não devem considerar unicamente as informações contidas neste Prospecto para fins de avaliar o investimento no Fundo, devendo consultar seus próprios assessores quanto à tributação específica que sofrerão enquanto Cotistas.

IOF-Títulos

As aplicações realizadas pelo Fundo estão sujeitas atualmente à incidência do IOF-Títulos à alíquota de 0% (zero por cento), sendo possível sua majoração a qualquer tempo, mediante ato do Poder Executivo, até o percentual de 1,5% (um inteiro e cinco décimos por cento) ao dia, relativamente a transações ocorridas após este eventual aumento. Não será aplicada a alíquota de 0% (zero por cento) quando o Fundo detiver operações com títulos e valores mobiliários de renda fixa e de renda variável efetuadas com recursos provenientes de aplicações feitas por investidores estrangeiros em cotas do Fundo, ocasião na qual será aplicada a correspondente alíquota, conforme o caso, nos termos da legislação aplicável.

Tributação dos Investidores

Imposto de Renda

Os rendimentos e ganhos de capital auferidos pelo Fundo, quando distribuídos aos Cotistas, sujeitam-se à incidência do IRRF à alíquota de 20% (vinte por cento). Por ser o Fundo um condomínio fechado, o imposto incidirá sobre o rendimento auferido: (i) na amortização das Cotas; (ii) na alienação de Cotas a terceiros; e (iii) no resgate das Cotas, em decorrência do término do prazo de duração ou da liquidação antecipada do Fundo.

Conforme previsto na Lei 11.033/04, são isentos de tributação pelo IRRF e na declaração de ajuste anual das pessoas físicas, os rendimentos distribuídos pelo Fundo aos Cotistas pessoas físicas, desde que não sejam titulares de Cotas que (i) representem 10% (dez por cento) ou mais da totalidade das Cotas emitidas pelo Fundo ou (ii) deem direito ao recebimento de rendimento superior a 10% (dez por cento) do total de rendimentos auferidos pelo Fundo (artigo 3º, II, parágrafo único).

A referida isenção tributária encontra-se, ainda, condicionada (i) às Cotas do Fundo estarem admitidas à negociação exclusivamente em bolsas de valores ou no mercado de balcão organizado e (ii) ao Fundo possuir, no mínimo, 50 (cinquenta) Cotistas.

Não há garantia de que o benefício fiscal atualmente vigente não venha a ser posteriormente restringido, suspenso, revogado ou extinto por legislação superveniente, ocasião na qual poderá vir a incidir a tributação sobre os rendimentos distribuídos pelo Fundo, de acordo com os termos da legislação que vier a estabelecer a incidência tributária.

Não há incidência de IRRF na hipótese de alienação de Cotas a terceiro para qualquer beneficiário (pessoa física ou jurídica), devendo o cotista apurar o imposto, observando as regras de ganho de capital. No caso de alienação das cotas em bolsa ou fora de bolsa, a alíquota do Imposto de Renda será de 20% (vinte por cento), sendo apurado de acordo com a sistemática do ganho líquido mensal, exceto na alienação fora de bolsa efetuada por cotista pessoa física, cuja tributação será conforme as regras de ganho de capital na alienação de bens e direitos de qualquer natureza.

Os ganhos de capital e rendimentos auferidos na cessão, na alienação, na amortização ou no resgate de Cotas pelos Cotistas sujeitam-se à incidência do IR à alíquota de 20% (vinte por cento), sendo que: (i) no caso de resgate, o imposto sobre os ganhos e rendimentos será retido na fonte; e (ii) no caso de alienação, os Cotistas deverão apurar o ganho de capital e recolher o IR, de acordo com as mesmas normas aplicáveis aos ganhos de capital ou ganhos líquidos auferidos em operações de renda variável. Adicionalmente, sobre os ganhos decorrentes de negociações em ambiente de bolsa, mercado de balcão organizado ou mercado de balcão não organizado com intermediação, haverá retenção do Imposto de Renda à alíquota de 0,005% (cinco milésimos por cento).

O imposto sobre a distribuição de rendimentos do Fundo, bem como o imposto incidente sobre a cessão, alienação, amortização ou resgate de Cotas, serão considerados: (i) antecipação do IR devido na declaração, no caso de beneficiário pessoa jurídica tributada com base no lucro real, presumido ou arbitrado; (ii) tributação exclusiva, nos demais casos (artigo 19, lei 8.668/93).

Ademais, no caso de pessoa jurídica, o ganho será incluído na base de cálculo do IRPJ e da Contribuição Social sobre o Lucro Líquido – CSLL. Em relação ao PIS e à COFINS, o cotista pessoa jurídica deverá analisar sua situação específica perante a legislação brasileira a fim de verificar a tributação relativa ao seu investimento.

Imposto de Renda – Cotista Investidor Não Residente

Aos cotistas do Fundo residentes ou domiciliados no exterior, que ingressarem recursos no Brasil por intermédio dos mecanismos previstos na Resolução CMN nº 4.373 de 29 de setembro de 2014, e que não residirem em país ou jurisdição que não tribute a renda ou capital, ou que a tribute a alíquota máxima inferior a 20% (vinte por cento), estarão sujeitos a regime de tributação diferenciado.

Por sua vez, regra geral, os rendimentos auferidos por tais Cotistas, estarão sujeitos à incidência do IRRF à alíquota de 15% (quinze por cento), nos termos da Instrução Normativa RFB nº 1.585/15. No entanto, são isentos de tributação pelo IR os rendimentos distribuídos pelo Fundo aos Cotistas pessoas físicas, desde que não sejam titulares de Cotas que (i) representem 10% (dez por cento) ou mais da totalidade das Cotas emitidas pelo Fundo ou (ii) deem direito ao recebimento de rendimento superior a 10% (dez por cento) do total de rendimentos auferidos pelo Fundo (artigo 3º, II, parágrafo único). A referida isenção tributária encontra-se, ainda, condicionada (i) às Cotas do Fundo estarem admitidas à negociação exclusivamente em bolsas de valores ou no mercado de balcão organizado e (ii) ao Fundo possuir, no mínimo, 50 (cinquenta) Cotistas.

IOF-Títulos

Para o investidor nacional, o IOF-Títulos é cobrado à alíquota de 1% (um por cento) ao dia sobre o valor do resgate, liquidação ou repactuação das cotas do Fundo, limitado a um percentual do rendimento da operação, em função do prazo, conforme a tabela regressiva anexa ao Decreto nº 6.306/07, sendo este limite igual a 0% (zero por cento) do rendimento para operações com prazo igual ou superior a 30 (trinta) dias. Outras operações não abrangidas anteriormente, realizadas com cotas do Fundo, estão sujeitas, atualmente, à alíquota de 0% (zero por cento) do IOF-Títulos. Em qualquer caso, a alíquota do IOF-Títulos pode ser majorada a qualquer momento, por meio de ato do Poder Executivo, até a alíquota máxima de 1,5% (um e meio por cento) ao dia (artigo 29 do Decreto nº 6.306/07).

Responsabilidade Tributária

O Administrador é responsável pelo cumprimento de todas as obrigações tributárias, inclusive acessórias, com exceção da responsabilidade da fonte pagadora pela retenção e recolhimento do imposto sobre rendimentos e ganhos auferidos pela carteira do Fundo, em aplicações financeiras de renda fixa ou variável, relativamente à retenção e recolhimento do imposto sobre tais rendimentos e ganhos líquidos.

Principais fatores de risco do Fundo

Risco de o Fundo não captar o Valor Mínimo da Oferta

Existe a possibilidade de que, ao final do Prazo de Distribuição, não serem subscritas Cotas em valor suficiente para que seja atingido o Valor Mínimo da Oferta, o que ensejará o cancelamento da Oferta e a respectiva devolução dos valores integralizados pelos Investidores, prejudicando a expectativa de rentabilidade dos Investidores, já que tais valores serão restituídos líquidos de tributos e encargos incidentes sobre os rendimentos incorridos no período, se existentes, sendo devido, nessas hipóteses, apenas os rendimentos líquidos auferidos pelas Aplicações Financeiras realizadas no período.

Risco relativo à rentabilidade do Fundo

O investimento em cotas de FII pode ser considerado, para determinados fins, uma aplicação em valores mobiliários de renda variável, o que significa que a rentabilidade a ser paga ao Cotista dependerá do resultado dos Ativos Alvo adquiridos pelo Fundo, além do resultado da administração dos ativos que comporão a carteira do Fundo. No caso em questão, os valores a serem distribuídos aos Cotistas dependerão do resultado do Fundo, que por sua vez, dependerá preponderantemente das receitas provenientes dos direitos decorrentes dos Imóveis Alvos e demais Ativos Alvo objeto de investimento do Fundo, excluídas as despesas previstas no Regulamento para a manutenção do Fundo, bem como penalidades que possam ser cobradas das contrapartes com quem o Fundo negociar e as obrigações contraídas pelo Fundo junto a terceiros em razão da Securitização Saldo Devedor. Assim, eventual inadimplência verificada em relação aos Imóveis Alvos e demais Ativos Alvo que integrarem a carteira o Fundo, ou demora na execução de eventuais garantias constituídas nas operações imobiliárias relacionadas aos Ativos Alvo ou ainda o inadimplemento das obrigações do Fundo que possam gerar algum tipo de penalidade, poderá retardar ou mesmo comprometer o recebimento dos rendimentos advindos dos Imóveis Alvos e demais Ativos Alvo e consequentemente impactar a rentabilidade do Fundo ou poderão acarretar

eventuais perdas patrimoniais ao Fundo e aos Cotistas, podendo também ocorrer desvalorização do Imóvel Alvo e/ou do lastro atrelado aos demais Ativos Alvo, bem como insuficiência de garantias atreladas às operações imobiliárias envolvendo os mesmos. Adicionalmente, vale ressaltar que, entre a data da integralização das Cotas objeto da Oferta e a efetiva data de aquisição dos Imóveis Alvo ou outros Ativos Alvo, conforme disposto neste Prospecto, os recursos obtidos com a Oferta serão aplicados em Aplicações Financeiras, o que poderá impactar negativamente na rentabilidade do Fundo. Além disso, a rentabilidade do Fundo poderá também ser afetada em razão da ocorrência de outros eventos relativos aos Imóveis Alvo, os quais se encontram melhor descritos no item “Riscos relacionados aos Imóveis Alvo”, na página 99 deste Prospecto.

Inexistência de Imóveis Alvo específico

O Fundo, quando da realização da 1ª Emissão de cotas, deterá o direito de adquirir o Imóvel Alphaville e Barra da Tijuca, bem como o Direito de Superfície do Imóvel Águas Claras, sujeito a determinadas Condições Resolutivas. O implemento de qualquer das Condições Resolutivas previstas nos Contratos de Aquisição, incluindo a não realização da Securitização Saldo Devedor, pode se concretizar e, neste caso, os Contratos de Aquisição serão automaticamente rescindidos e o Fundo não possuirá ativos imobiliários ou empreendimento específico para adquirir. Assim, haverá necessidade de seleção de outros ativos imobiliários para a realização do investimento dos recursos do Fundo. Dessa forma, o Administrador poderá não encontrar imóveis elegíveis dentro da política de investimentos do Fundo afetando, consequentemente, a Rentabilidade Alvo prevista neste Prospecto.

Risco relativo à implementação das condições e obrigações adicionais previstas nos Contratos de Aquisição

O direito de adquirir os Imóveis Alphaville e Barra da Tijuca, bem como o Direito de Superfície do Imóvel Águas Claras está sujeito a determinadas condições e obrigações adicionais assumidas pela BR PROPERTIES, nos termos dos Contratos de Aquisição. O inadimplemento das obrigações adicionais assumidas pela BR PROPERTIES, pode impactar os resultados do Fundo, uma vez que, dentre outras possibilidades, o Fundo poderá (i) ficar sem receita de aluguel, na hipótese de aquisição do Imóvel Barra da Tijuca e Direito de Superfície do Imóvel Águas Claras sem o cancelamento das operações de securitização que atualmente gravam esses imóveis; (ii) não concluir a aquisição, em caso de não ocorrência do cancelamento das operações de securitização que atualmente gravam esses imóveis e eventual execução da garantia ou (iii) ter a receita do aluguel do Imóvel Alphaville reduzida. Além disso, no caso de inadimplemento das obrigações adicionais assumidas pela BR PROPERTIES, o Fundo deverá adotar as medidas legais cabíveis para o recebimento dos recursos que lhes sejam devidos, não sendo possível prever se e quando efetivamente conseguirá receber tais valores, o que impactará adversamente os resultados do Fundo.

Riscos relativos às receitas mais relevantes

Os principais riscos relativos às receitas mais relevantes do Fundo são:

(i) quanto às receitas de locação: A inadimplência no pagamento de aluguéis ou o aumento de vacância de inquilinos nos imóveis implicarão em não recebimento de receitas por parte do Fundo, uma vez que os aluguéis são sua principal fonte de receitas. Eventual inadimplência no pagamento dos aluguéis ou vacância de parte dos empreendimentos poderá acarretar temporária redução na receita do Fundo até que novas locações sejam contratadas, quando a receita poderá ser retomada em patamares similares ou diversos, conforme a situação do mercado no momento da negociação e conclusão das novas locações. Além disso, na ocorrência de tais hipóteses o Fundo poderá não ter condições de pagar seus compromissos nas datas acordadas, o que implicaria na necessidade dos Cotistas serem convocados a arcarem com os encargos do Fundo; e

(ii) quanto às alterações nos valores dos aluguéis praticados: Há a possibilidade das receitas de aluguéis do Fundo não se concretizarem na íntegra, visto que ao final do prazo da locação, no caso dos contratos atípicos e, a cada vencimento anual, no caso dos contratos típicos, as bases dos contratos podem ser renegociadas, provocando alterações nos valores originalmente acordados. Importante destacar ainda que conforme dispõe o artigo 51 da Lei do Inquilinato, “nas locações de imóveis não residenciais, o locatário terá direito à renovação do contrato, por igual prazo, desde que, cumulativamente: I – o contrato a renovar tenha sido celebrado por escrito e com prazo determinado; II - o prazo mínimo do contrato a renovar ou a soma dos prazos ininterruptos dos contratos escritos seja de cinco anos; III - o locatário esteja explorando

seu negócio, no mesmo ramo, pelo prazo mínimo e ininterrupto de três anos”. Com isso, mesmo que findo o prazo de locação não seja de interesse do Fundo proceder à renovação dos contratos, os locatários poderão pedir a renovação compulsória do contrato de locação, desde que preenchidos os requisitos legais e observado o prazo para propositura da ação renovatória. Ainda em função dos contratos de locação típicos, se, decorridos três anos de vigência do contrato ou de acordo anterior, não houver acordo entre locador e locatário sobre o valor da locação, poderá ser pedida a revisão judicial do aluguel a fim de ajustá- lo ao preço do mercado. Com isso, os valores de locação poderão variar conforme as condições de mercado vigentes à época da ação revisional. Além disso, o Fundo está sujeito também ao não pagamento, pelos locatários, de tributos, despesas condominiais, contas de água ou de luz, entre outras que, ainda que sejam atribuídas aos locatários mediante disposição contratual neste sentido, na hipótese de os mesmos não adimplirem tais débitos, nem houver garantia suficiente prevista no contrato de locação para esta cobertura, poderão ser pagas diretamente pelo Fundo. Os locatários não foram e não serão objeto de auditoria legal para fins desta Oferta. As informações relativas aos contratos de locação e garantias prestadas podem ser observadas nas páginas 81 a 83 deste Prospecto

3. CARACTERÍSTICAS DA OFERTA Quantidade e Valores das Cotas

Prazos de Distribuição

Distribuição Parcial

Montante da Emissão, Condições e Prazo de Subscrição e Integralização

Alteração das Circunstâncias, Revogação, Modificação, Suspensão e Cancelamento da Oferta Público Alvo

Custos da Oferta Declaração de Inadequação

Negociação e Custódia das Cotas

Direitos, Vantagens e Restrições das Cotas Cronograma

(Esta página foi intencionalmente deixada em branco)

3. CARACTERÍSTICAS DA OFERTA Quantidade e Valores das Cotas

O Montante Inicial da Oferta é de R$ 420.000.000,00 (quatrocentos e vinte milhões de reais), dividido em

4.200.000 (quatro milhões e duzentas mil) Cotas, emitidas em série única, no valor de R$ 100,00 (cem reais) cada uma, todas nominativas e escriturais.

A aplicação inicial mínima da Oferta é de R$ 10.000,00 (dez mil reais), correspondentes a 100 (cem) Cotas (“Aplicação Inicial Mínima”), a serem subscritas e integralizadas por cada Investidor na data de integralização de Cotas da 1ª Emissão do Fundo, não sendo admitidas cotas fracionárias, observadas as disposições pertinentes ao rateio. A Aplicação Inicial Mínima por Investidor não se aplica para a negociação das Cotas no mercado secundário.

Será admitida distribuição parcial, de forma que, após atingido o Valor Mínimo da Oferta, equivalente a R$ 50.000.000,00 (cinquenta milhões de reais), correspondente a 500.000 (quinhentas mil) Cotas, o Coordenador Líder poderá encerrar a Oferta.

O Montante Inicial da Oferta poderá ser acrescido em até 20% (vinte por cento), ou seja, em até 840.000 (oitocentas e quarenta mil) Cotas, correspondente a R$ 84.000.000,00 (oitenta e quatro milhões de reais), por decisão do Administrador, em comum acordo com o Coordenador Líder e após o ouvidas as Consultoras de Investimento, conforme facultado pelo artigo 14, §2º, da Instrução CVM 400 (“Cotas do Lote Adicional”).

As Cotas do Lote Adicional serão destinadas a atender um eventual excesso de demanda que venha a ser constatado no decorrer da Oferta.

Não será outorgada pelo Fundo ao Coordenador Líder a opção de distribuição de lote suplementar, nos termos dos artigos 14, §1º, e 24 da Instrução CVM 400.

Prazos de Distribuição

A colocação das Cotas somente terá início após: (a) a concessão do registro da Oferta pela CVM, nos termos do artigo 10, §2º, da Instrução CVM 472; (b) a publicação do Anúncio de Início da Oferta; e (c) a disponibilização do Prospecto Definitivo aos Investidores.

As Cotas serão distribuídas sob o regime de melhores esforços, no prazo máximo de 6 (seis) meses contados da data de publicação do Anúncio de Início, até a data da publicação do Anúncio de Encerramento, observados o Período de Alocação e a Data de Liquidação Financeira.

Após a subscrição das Cotas total ou parcialmente, a distribuição será encerrada e o Coordenador Líder, conjuntamente com o Administrador, deverá publicar o Anúncio de Encerramento da Oferta.

Distribuição Parcial

Será admitida a distribuição parcial das Cotas no âmbito da Oferta, de forma que, caso sejam subscritas e integralizadas Cotas em montante igual ou superior ao Valor Mínimo da Oferta, a Oferta poderá ser encerrada, a exclusivo critério do Coordenador Líder, e o Anúncio de Encerramento será publicado. Nesta hipótese, as Cotas não subscritas durante o Período de Alocação serão canceladas pelo Administrador.

Caso não seja subscrito e integralizado o Valor Mínimo da Oferta durante o Período de Alocação, a Oferta será cancelada e os valores já integralizados serão devolvidos aos Investidores, os quais deverão ser acrescidos dos rendimentos líquidos auferidos pelas aplicações do Fundo, calculados pro rata temporis, com dedução, se for o caso, dos valores relativos aos tributos incidentes, se a alíquota for superior a zero, no prazo de até 05 (cinco) Dias Úteis contados da comunicação do cancelamento ou revogação da Oferta.

Tendo em vista a possibilidade de Distribuição Parcial, nos termos do artigo 31 da Instrução CVM 400, o Investidor poderá, no ato da aceitação da Oferta, quando da formalização do boletim de subscrição, condicionar sua adesão: (a) à colocação do Montante Inicial da Oferta até o término do Período de Alocação ou (b) à colocação de montante equivalente ao Valor Mínimo da Oferta, sendo que, na hipótese de implemento da condição descrita neste item “(b)”, os Investidores poderão indicar o desejo de adquirir (i) a totalidade das Cotas indicadas no boletim de subscrição ou (ii) a quantidade de Cotas equivalente à proporção entre a quantidade de Cotas efetivamente subscritas até o término do Período de Alocação e a quantidade de Cotas originalmente objeto da Oferta. Na hipótese de o Investidor condicionar sua adesão à Oferta conforme item “(b)” acima, mas deixar de optar entre os itens “(i)” ou “(ii)”, presumir-se-á o seu interesse em optar pela hipótese prevista no item “(i)” acima.

Na hipótese do parágrafo acima, os valores já integralizados serão devolvidos ao Investidores, sem remuneração ou correção monetária, sem reembolso dos custos incorridos, e com dedução, se for o caso, dos valores relativos aos tributos e encargos incidentes, no prazo de 5 (cinco) Dias Úteis contados da data de encerramento da Oferta.

As Cotas serão distribuídas pelas Instituições Participantes da Oferta aos Investidores no mercado primário por meio do DDA – Sistema de Distribuição de Ativos, administrado e operacionalizado pela B3, em regime de melhores esforços de colocação. Caso após a Oferta ainda permaneça um saldo de Cotas a serem subscritas, inclusive aquelas provenientes de falha na liquidação e/ou sobras de rateios, a integralização das Cotas objeto da falha poderá ser realizada junto à Instituição Escrituradora no 2º (segundo) Dia Útil imediatamente subsequente à Data de Liquidação Financeira pelo Preço de Emissão.

Montante da Emissão, Condições e Prazo de Subscrição e Integralização

As Cotas serão integralizadas à vista, exclusivamente em moeda corrente nacional, na Data de Liquidação Financeira, conforme procedimentos operacionais da B3.

A Emissão e a Oferta foram deliberadas por meio do Ato do Administrador datado de 10 de dezembro de 2018, registrado perante o 9º Oficial de Registro de Títulos e Documentos e Civil da Pessoa Jurídica da Comarca de São Paulo, Estado de São Paulo, em 10 de dezembro de 2018, sob o nº 1333987, posteriormente aditado nos termos do Instrumento Particular de Primeira Alteração do Regulamento do Fundo de Investimento Imobiliário - FII UBS (Br) Office, datado de 20 de dezembro de 2018, e devidamente registrado em 21 de dezembro de 2018 no 9º Oficial de Registro de Títulos e Documentos e Civil de Pessoa Jurídica da Capital, sob o nº 1334871, do Instrumento Particular de Segunda Alteração do Regulamento do Fundo de Investimento Imobiliário - FII UBS (Br) Office, datado de 11 de fevereiro de 2019, e devidamente registrado em 12 de fevereiro de 2019 no 9º Oficial de Registro de Títulos e Documentos e Civil de Pessoa Jurídica da Capital, sob o nº 1338003 e do Instrumento Particular de Terceira Alteração do Regulamento do Fundo de Investimento Imobiliário - FII UBS (Br) Office, datado de 20 de março de 2019, e devidamente registrado em 21 de março de 2019 no 9º Oficial de Registro de Títulos e Documentos e Civil de Pessoa Jurídica da Capital, sob o nº 1340537, conforme autorizado pelo Artigo 17 do Regulamento do Fundo. A Oferta dar-se-á por intermédio das Instituições Participantes da Oferta, na qualidade de instituições integrantes do sistema de distribuição de valores mobiliários, tudo em conformidade com as disposições estabelecidas no Contrato de Distribuição, nos respectivos termos de adesão, no Regulamento, neste Prospecto e na legislação vigente.

A distribuição das Cotas observará o disposto nas seções “Procedimentos da Distribuição” e “Procedimentos de Alocação e Liquidação Financeira”, na página 61, respectivamente, deste Prospecto.

Alteração das Circunstâncias, Revogação, Modificação, Suspensão e Cancelamento da Oferta

O Administrador ou o Coordenador Líder poderão requerer à CVM a modificação ou revogação da Oferta, caso ocorram alterações posteriores, substanciais e imprevisíveis nas circunstâncias inerentes à Oferta existentes na data do pedido de registro de distribuição ou que o fundamentem, que resultem em um aumento relevante dos riscos assumidos pelo Fundo e inerentes à própria Oferta, de acordo com os artigos 25 e seguintes da Instrução CVM 400.

A revogação ou a modificação da Oferta serão divulgadas imediatamente por meio de divulgação de anúncio de retificação, nos mesmos meios utilizados para a divulgação do Anúncio de Início, conforme o disposto no Artigo 27 da Instrução CVM 400.

Após a divulgação de anúncio de retificação, somente serão aceitas ordens dos Investidores que estiverem cientes de que a Oferta original foi alterada, nos termos do anúncio de retificação, e de que têm conhecimento das novas condições.

Além da divulgação do anúncio de retificação, os Investidores que já tiverem aderido à Oferta deverão ser comunicados diretamente, por correio eletrônico, correspondência física ou qualquer outra forma de comunicação passível de comprovação, a respeito da modificação relevante efetuada, para que confirmem, no prazo de 5 (cinco) Dias Úteis do recebimento da comunicação, o interesse em manter a declaração de aceitação, presumida a manutenção em caso de silêncio.

Em qualquer hipótese, a revogação torna ineficazes a Oferta e os atos de aceitação anteriores ou posteriores, devendo ser restituídos integralmente aos Investidores os valores já integralizados, acrescidos dos rendimentos líquidos auferidos pelas aplicações do Fundo e dos rendimentos pagos pelo Fundo, calculados pro rata temporis, com dedução, se for o caso, dos valores relativos aos tributos incidentes, se a alíquota for superior a zero, no prazo de 5 (cinco) Dias Úteis da data de comunicação da revogação ou cancelamento da Oferta.

Em caso de deferimento do pedido de modificação da Oferta, a CVM poderá prorrogar o prazo da Oferta por até 90 (noventa) dias, contados da data do referido deferimento.

Nos termos do artigo 19 da Instrução CVM 400, a CVM: (i) poderá suspender ou cancelar, a qualquer tempo, uma oferta que (a) esteja se processando em condições diversas das constantes da Instrução CVM 400 ou do registro, ou (b) tenha sido havida por ilegal, contrária à regulamentação da CVM, ou fraudulenta, ainda que após obtido o respectivo registro; e (ii) deverá suspender qualquer oferta quando verificar ilegalidade ou violação de regulamento sanáveis. O prazo de suspensão de uma oferta não poderá ser superior a 30 (trinta) dias, durante o qual a irregularidade apontada deverá ser sanada. Findo tal prazo sem que tenham sido sanados os vícios que determinaram a suspensão, a CVM deverá ordenar a retirada da referida oferta e cancelar o respectivo registro.

A suspensão ou o cancelamento da Oferta serão informados aos Investidores que já tenham aceitado a Oferta, sendo-lhes facultado, na hipótese de suspensão, a possibilidade de revogar a aceitação até o 5º (quinto) Dia Útil posterior ao recebimento da respectiva comunicação.

Todos os Investidores que já tenham aceitado a Oferta, na hipótese de seu cancelamento, e os Investidores que tenham revogado a sua aceitação, na hipótese de suspensão, conforme previsto acima, terão direito à restituição integral dos valores integralizados, conforme o disposto no parágrafo único do artigo 20 da Instrução CVM 400, no prazo de 5 (cinco) Dias Úteis, acrescidos dos rendimentos líquidos auferidos pelas aplicações do Fundo e dos rendimentos pagos pelo Fundo, calculados pro rata temporis, com dedução, se for o caso, dos valores relativos aos tributos incidentes, se a alíquota for superior a zero.

A revogação da aceitação deverá ser realizada pelo Investidor por escrito, por meio da Instituição Participante da Oferta pela qual tenha manifestado sua aceitação à Oferta, até o 5º (quinto) Dia Útil posterior ao recebimento da comunicação enviada pela respectiva Instituição Participante da Oferta, conforme mencionado acima, presumida a intenção de manter o investimento no caso de silêncio.

Público Alvo

O Fundo é destinado a investidores em geral, pessoas físicas ou jurídicas, sejam eles investidores qualificados e profissionais ou não qualificados, nos termos da legislação aplicável incluindo investidores não residentes que invistam no Brasil segundo as normas aplicáveis e que aceitem os riscos inerentes a tal investimento. Não há limite máximo de investimento por quaisquer tipos de Investidores.

Não obstante, fica ressalvado que:

(i) a propriedade percentual igual ou superior a 10% (dez por cento) da totalidade das Cotas emitidas pelo Fundo ou a titularidade das Cotas que garantam a tal Cotista o direito ao recebimento de rendimentos superior a 10% (dez por cento) do total de rendimentos auferidos pelo Fundo resultará em impactos tributários para o referido Cotista, caso trate-se de cotista pessoa física, em função da perda da isenção no pagamento do IR sobre os rendimentos distribuídos pelo Fundo a tal Cotista, conforme disposto na legislação tributária em vigor; e

(ii) a propriedade de percentual superior a 25% (vinte e cinco por cento) da totalidade das Cotas, por incorporador, construtor ou sócio de empreendimentos imobiliários investidos pelo Fundo, individualmente ou em conjunto com pessoa a ele ligada, resultará em impactos tributários para o Fundo decorrentes da mudança de tratamento fiscal, uma vez que o Fundo passará a sujeitar-se à tributação aplicável às pessoas jurídicas, conforme disposto na legislação em vigor.

Os Investidores interessados devem ter conhecimento da regulamentação que rege a matéria e ler atentamente este Prospecto, em especial a seção “Fatores de Risco” a partir da página 91, para avaliação dos riscos que devem ser considerados para o investimento nas Cotas, bem como o Regulamento.

As Instituições Participantes da Oferta são responsáveis pela verificação da compatibilidade do investimento nas Cotas e participação na Oferta e a apresentação de pedidos de investimento por seus respectivos clientes, especialmente no que se refere às disposições da Instrução CVM nº 539, bem como deverão assegurar que o tratamento conferido aos Investidores seja justo e equitativo.

As subscrições de Cotas por Pessoas Vinculadas, no âmbito da Oferta, considerando a forma de distribuição aqui descrita e estabelecida no Contrato de Distribuição, somente poderá ser feita uma única vez, na Data de Liquidação Financeira da Oferta, e desde que não haja excesso de demanda que enseje o rateio proporcional, observado que se houver excesso de demanda superior em 1/3 (um terço) à quantidade de Cotas ofertada, será vedada a colocação das Cotas para quaisquer Pessoas Vinculadas, conforme previsto no artigo 55 da Instrução CVM 400. A PARTICIPAÇÃO DE PESSOAS VINCULADAS NA SUBSCRIÇÃO E INTEGRALIZAÇÃO DAS COTAS PODE AFETAR NEGATIVAMENTE A LIQUIDEZ DAS COTAS NO MERCADO SECUNDÁRIO.

Não será cobrada taxa de ingresso dos subscritores na 1ª Emissão de Cotas.

Custos da Oferta

O quadro a seguir resume os custos relacionados à Oferta, os quais estão inclusos no valor da Oferta, considerando o valor base da captação equivalente a R$ 420.000.000,00:

Referidas despesas de aquisição não impactam no valor patrimonial da cota.

Declaração de Inadequação

O investimento em cotas de FII representa um investimento de risco e, assim, os Investidores que pretendam investir nas cotas estão sujeitos a diversos riscos, inclusive aqueles relacionados à volatilidade do mercado de capitais, à liquidez das cotas e à oscilação de suas cotações em bolsa, ao inadimplemento das obrigações assumidas pelos vendedores ou locatários dos imóveis e, portanto, poderão perder uma parcela ou a totalidade de seu eventual investimento ou mesmo serem chamados a realizar aportes adicionais. Adicionalmente, o investimento em cotas de FII não é adequado a Investidores que necessitem de liquidez imediata, tendo em vista que as cotas de FII encontram pouca liquidez no mercado brasileiro, a despeito da possibilidade de terem suas cotas negociadas em bolsa ou mercado de balcão organizado. Além disso, os FII têm a forma de condomínio fechado, ou seja, não admitem a possibilidade de resgate de suas cotas, sendo que os seus cotistas podem ter dificuldades em realizar a venda de suas cotas no mercado secundário.

Os Investidores devem ler cuidadosamente a seção “Fatores de Risco” a partir da página 91 deste Prospecto, que contém a descrição de certos riscos que atualmente podem afetar de maneira adversa o investimento em Cotas, antes da tomada de decisão de investimento.

A OFERTA NÃO É DESTINADA A INVESTIDORES QUE BUSQUEM RETORNO DE CURTO PRAZO E/OU NECESSITEM DE LIQUIDEZ EM SEUS INVESTIMENTOS.

Negociação e Custódia das Cotas

Depois de as Cotas estarem integralizadas, os titulares das Cotas poderão negociá-las secundariamente, observados o prazo e as condições previstos neste Prospecto e no §5º do Artigo 16 do Regulamento, em mercado de bolsa, administrados pela B3, devendo o Administrador tomar as medidas necessárias de forma a possibilitar a negociação das Cotas do Fundo neste mercado.

O Administrador fica, nos termos do §5º do Artigo 16 do Regulamento, autorizado a alterar o mercado em que as Cotas sejam admitidas à negociação, independentemente de prévia autorização da Assembleia Geral de Cotistas, desde que se trate de bolsa de valores ou mercado de balcão organizado.

O início de negociação das Cotas da 1ª Emissão do Fundo somente ocorrerá após a divulgação do Anúncio de Encerramento e do anúncio de divulgação de rendimentos pro rata e a obtenção de autorização da B3 para o início da negociação das Cotas, conforme procedimentos estabelecidos pela B3.

Direitos, Vantagens e Restrições das Cotas

A cada Cota subscrita e integralizada corresponderá um voto nas AGE e AGO do Fundo.

As Cotas do Fundo correspondem a frações ideais do seu patrimônio, as quais não serão resgatáveis e terão a forma nominativa e escritural.

As Cotas subscritas e integralizadas farão jus aos rendimentos relativos ao exercício social em que forem emitidas e a partir da data de sua integralização, sendo que no mês em que forem integralizadas o rendimento será calculado pro rata temporis a partir da data de integralização.

As Cotas do Fundo são de uma única classe e darão aos seus titulares idênticos direitos políticos.

A Instituição Escrituradora emitirá extratos de contas de depósito, a fim de comprovar a propriedade das Cotas e a qualidade de Cotista.

Cronograma

Segue abaixo um cronograma dos principais eventos da Oferta desde o pedido de registro da Oferta na CVM e indicativo dos eventos futuros a partir da divulgação do Anúncio de Início e da disponibilização deste Prospecto.

Ordem do evento	Evento	Data prevista para realização*
1.	Protocolo do pedido de registro da Oferta na CVM e na B3	11.01.2019
2.	Divulgação do Aviso ao Mercado e disponibilização do Prospecto Preliminar	15.01.2019
3.	Recebimento de exigências da CVM	08.02.2019
4.	Protocolo do cumprimento de exigências da Oferta na CVM e na B3	18.02.2019
5.	Republicação do Aviso ao Mercado incluindo logo de todos os Participantes da Oferta	19.02.2019
6.	Início do Período de Reserva	27.02.2019
7.	Recebimento de exigências de vícios sanáveis da CVM	06.03.2019
8.	Divulgação do Aviso ao Mercado com alteração do Cronograma	22.03.2019
9.	Início do Período de Retratação	25.03.2019
10.	Encerramento do Período de Retratação	29.03.2019
11.	Protocolo do cumprimento de exigências de vícios sanáveis na CVM e na B3	29.03.2019
12.	Início do Período de Retratação Modificação da Oferta	02.04.2019
13.	Encerramento do Período de Retratação Modificação da Oferta	08.04.2019
14.	Registro da Oferta na CVM	12.04.2019
15.	Encerramento do Período de Reserva	12.04.2019
16.	Divulgação do Anúncio de Início, Disponibilização do Prospecto Definitivo e Início da Distribuição	15.04.2019
17.	Data de encerramento do Período de Alocação e Divulgação Comunicado de Resultado Final da Alocação	23.04.2019
18.	Data de Liquidação Financeira	24.04.2019
19.	Data máxima para encerramento do prazo da Oferta e divulgação do Anúncio de Encerramento da Oferta	14.10.2019

*Conforme disposto no item 3.2.3 do Anexo III da Instrução CVM 400, as datas indicadas no cronograma acima representam apenas uma previsão para a ocorrência de cada um dos eventos nele descritos. Modificações no cronograma acima poderão ser analisadas como modificação da Oferta, nos termos do disposto nos artigos 25 e 27 a Instrução CVM 400, hipótese em que o prazo da Oferta poderá ser prorrogado por até 90 (noventa) dias. Ainda, a Oferta poderá ser suspensa pela CVM por até 30 (trinta) dias, nos termos do artigo 19 da Instrução CVM 400.

(Esta página foi intencionalmente deixada em branco)

4. RELACIONAMENTO ENTRE AS PARTES

Relacionamento entre o Coordenador Líder e o Administrador Relacionamento entre o Coordenador Líder e a UBS Serviços Relacionamento entre o Coordenador Líder e a REC Gestão Relacionamento entre o Coordenador Líder e a Instituição Escrituradora Relacionamento entre o Administrador e as Consultoras de Investimento Relacionamento entre o Administrador e a Instituição Escrituradora

(Esta página foi intencionalmente deixada em branco)

4. RELACIONAMENTO ENTRE AS PARTES Relacionamento entre o Coordenador Líder e o Administrador

Além da presente Emissão, o Banco Fator mantém relacionamento comercial com o Administrador, no curso normal de seus respectivos negócios. Na presente data, não há qualquer relacionamento comercial entre o Banco Fator e o Administrador que possa configurar conflito de interesses ou que seja relevante no âmbito da Oferta. Não há qualquer relação ou vínculo societário entre o Banco Fator e o Administrador

O Banco Fator e/ou sociedades de seu conglomerado econômico contratam e poderão vir a contratar, no futuro, com o Administrador e/ou sociedades de seu conglomerado econômico para a realização de operações comerciais usuais, incluindo, entre outras, assessoria em operações de fusões e aquisições, investimentos, emissões de valores mobiliários, prestação de serviços de banco de investimento, formador de mercado, crédito, consultoria financeira ou quaisquer outras operações financeiras necessárias à condução das suas respectivas atividades.

Relacionamento entre o Coordenador Líder e a UBS Serviços

Além da presente Emissão, o Banco Fator mantém relacionamento comercial com a UBS Serviços, no curso normal de seus respectivos negócios. Na presente data, não há qualquer relacionamento comercial entre o Banco Fator e a UBS Serviços que possa configurar conflito de interesses ou que seja relevante no âmbito da Oferta. Não há qualquer relação ou vínculo societário entre o Banco Fator e a UBS Serviços.

O Banco Fator e/ou sociedades de seu conglomerado econômico poderão vir a contratar, no futuro, com a UBS Serviços e/ou sociedades de seu conglomerado econômico para a realização de operações comerciais usuais, incluindo, entre outras, assessoria em operações de fusões e aquisições, investimentos, emissões de valores mobiliários, prestação de serviços de banco de investimento, formador de mercado, crédito, consultoria financeira ou quaisquer outras operações financeiras necessárias à condução das suas respectivas atividades.

Relacionamento entre o Coordenador Líder e a REC Gestão

Na presente data, não há qualquer relacionamento comercial entre o Banco Fator e a REC Gestão que possa configurar conflito de interesses ou que seja relevante no âmbito da Oferta. Não há qualquer relação ou vínculo societário entre o Banco Fator e a REC Gestão.

O Banco Fator e/ou sociedades de seu conglomerado contratam econômico poderão vir a contratar, no futuro, com a REC Gestão e/ou sociedades de seu conglomerado econômico para a realização de operações comerciais usuais, incluindo, entre outras, assessoria em operações de fusões e aquisições, investimentos, emissões de valores mobiliários, prestação de serviços de banco de investimento, formador de mercado, crédito, consultoria financeira ou quaisquer outras operações financeiras necessárias à condução das suas respectivas atividades.

Relacionamento entre o Coordenador Líder e a Instituição Escrituradora

Além da presente Xxxxxxx, o Banco Fator mantém relacionamento comercial com a Instituição Escrituradora, no curso normal de seus respectivos negócios. Na presente data, não há qualquer relacionamento comercial entre o Banco Fator e a Instituição Escrituradora que possa configurar conflito de interesses ou que seja relevante no âmbito da Oferta. Não há qualquer relação ou vínculo societário entre o Banco Fator e a Instituição Escrituradora.

O Banco Fator e/ou sociedades de seu conglomerado econômico poderão vir a contratar, no futuro, com a Instituição Escrituradora e/ou sociedades de seu conglomerado econômico para a realização de operações comerciais usuais, incluindo, entre outras, assessoria em operações de fusões e aquisições, investimentos,

emissões de valores mobiliários, prestação de serviços de banco de investimento, formador de mercado, crédito, consultoria financeira ou quaisquer outras operações financeiras necessárias à condução das suas respectivas atividades.

Relacionamento entre o Administrador e as Consultoras de Investimento

Além da presente Emissão, na presente data, a BRL atua na qualidade de administrador dos Fundos de Investimento Imobiliário: Fundo de Investimento Imobiliário – FII UBS (BR) Fundos Imobiliários e Fundo de Investimento Imobiliário – FII UBS (BR) Recebíveis Imobiliários, os quais também contam com a consultoria das Consultoras de Investimento.

O Administrador declara que não possui, além do quanto acima mencionado, qualquer outro relacionamento relevante com as Consultoras de Investimento que possa configurar conflito de interesses ou que seja relevante no âmbito da Oferta. Não há qualquer relação ou vínculo societário entre as Consultoras de Investimento e o Administrador.

As Consultoras de Investimento e o Administrador não identificaram, na data deste Prospecto, conflitos de interesses decorrentes dos relacionamentos acima descritos e as respectivas atuações de cada parte com relação ao Fundo.

Relacionamento entre o Administrador e a Instituição Escrituradora

Na data deste Prospecto, o Administrador desempenhará a função não possuem qualquer relação societária entre si e o relacionamento entre eles se restringe à atuação como contrapartes de mercado.

A Instituição Escrituradora e o Administrador não identificaram, na data deste Prospecto, conflitos de interesses decorrentes dos relacionamentos acima descritos e as respectivas atuações de cada parte com relação ao Fundo.

5. CONFLITO DE INTERESSES

(Esta página foi intencionalmente deixada em branco)

5. CONFLITO DE INTERESSES

Não há potenciais situações que podem ensejar conflitos de interesse.

(Esta página foi intencionalmente deixada em branco)

6. CONDIÇÕES DO CONTRATO DE DISTRIBUIÇÃO Remuneração das Instituições Participantes da Oferta

(Esta página foi intencionalmente deixada em branco)

6. CONDIÇÕES DO CONTRATO DE DISTRIBUIÇÃO

O Contrato de Distribuição foi celebrado entre o Fundo (representado pelo Administrador), o Coordenador Líder, e as Consultoras de Investimento, na qualidade de intervenientes anuentes, e disciplina a forma de colocação das Cotas desta Emissão. Cópias do Contrato de Distribuição estarão disponíveis para consulta e reprodução na sede do Coordenador Líder e do Administrador, cujos endereços físicos encontram-se descritos na seção “Informações Complementares” na página 115 deste Prospecto.

A distribuição das Cotas será realizada pelas Instituições Participantes abaixo relacionadas que aderiram à Oferta, sob o regime de melhores esforços, e observará o prazo máximo de distribuição primária de 6 (seis) meses, contados a partir da data de publicação do Anúncio de Início, até a data de publicação do Anúncio de Encerramento, não sendo as Instituições Participantes da Oferta responsáveis por eventual saldo não colocado ao Preço de Emissão.

PARTICIPANTES ESPECIAIS		CNPJ
1.	Ágora Corretora de Títulos e Valores Mobiliários S.A.	74.014.747/0001-35
2.	Ativa Investimentos S.A. CTCV	33.775.974/0001-04
3.	Banco BNP Paribas Brasil S.A.	01.522.368/0001-82
4.	Bradesco S.A. Corretora de Títulos e Valores Mobiliários	61.855.045/0001-32
5.	Banco BTG Pactual S.A.	30.306.294/0002-26
6.	Easynvest-Título Corretora de Valores S.A.	62.169.875/0001-79
7.	Elite Corretora de Câmbio e Valores Mobiliários Ltda	28.048.783/0001-00
8.	Fator S.A. Corretora de Valores	63.062.749/0001-83
9.	Genial Institucional Corretora de Câmbio Títulos e Valores Mobiliários	05.816.451/0001-15
10.	Genial Investimentos Corretora de Valores Mobiliários S.A.	27.652.684/0001-62
11.	Corretora Geral de Valore s Câmbio LTDA	92.858.380/0001-18
12.	Guide Investimentos S.A. Corretora de Valores	65.913.436/0001-17
13.	Itaú Corretora de Valores S.A.	61.194.353/0001-64
14.	Mirae Asset Wealth Management(Brazil) CCTVM Ltda	12.392.983/0001-38
15.	Modal Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários LTDA	05.389.174/0001-01
16.	Necton Investimentos S.A. Corretora de Valores Mobiliários e Commodities	52.904.364/0001-08
17.	Nova Futura CTVM LTDA	04.257.795/0001-79
18.	Novinvest Corretora de Valores Mobiliários Ltda	43.060.029/0001-71
19.	Órama Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A>	13.293.225/0001-25
20.	Ourinvest Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A.	00.997.804/0001-07
21.	SOCOPA – Sociedade Corretora Paulista S.A.	62.285.390/0001-40
22.	UBS Brasil Corretora de Câmbio, Títulos e Valores Mobiliários S/A	02.819.125/0001-73
23.	XP Investimentos Corretora de Câmbio, Títulos e Valores Mobiliários S.A.	02.332.886/0011-78

A colocação pública das Cotas da 1ª Emissão terá início após a concessão do registro da Oferta pela CVM, a disponibilização do Prospecto Definitivo e a divulgação do Anúncio de Início.

As Instituições Participantes da Oferta farão jus a uma remuneração pelos serviços de distribuição das Cotas, nos termos do Contrato de Distribuição.

Remuneração das Instituições Participantes da Oferta

Pela prestação dos serviços de distribuição das Cotas da Oferta, será devida pelo Fundo ao Coordenador Líder a remuneração equivalente a 3,0% (três por cento) sobre o valor total de Cotas da 1ª Emissão efetivamente distribuídas pelo Coordenador Líder, calculado com base no preço de integralização das Cotas (“Comissão de Remuneração dos Canais de Distribuição”).

Adicionalmente à Comissão de Remuneração dos Canais de Distribuição, o Coordenador Líder fará jus a uma remuneração pela Coordenação correspondente a 0,50% (cinquenta centésimos por cento) sobre o valor das Cotas efetivamente integralizadas, assegurado um valor mínimo de R$ 150.000,000 (cento e cinquenta mil reais) (“Comissão de Coordenação e Estruturação” e, em conjunto com a Comissão de Remuneração dos Canais de Distribuição, “Remuneração”). Será acrescido à Comissão de Coordenação o valor de R$ 50.000,00 (cinquenta mil reais), caso o encerramento da Oferta ocorra após 07 de junho de 2019.

O pagamento da Remuneração será realizado pelo Fundo de acordo com o prazo e forma estabelecidos no Contrato de Distribuição.

A título de comissão pelo desempenho dos serviços previstos no Termo de Adesão ao Contrato de Distribuição e no Contrato de Distribuição, os Participantes Especiais farão jus, na Data de Liquidação Financeira, à remuneração que constar do Termo de Adesão ao Contrato de Distribuição.

O Comissionamento dos Participantes Especiais será deduzido do comissionamento a ser pago ao Coordenador Líder. O somatório do Comissionamento dos Participantes Especiais está limitado à comissão do Coordenador Líder indicada acima. O Comissionamento das Instituições Participantes da Oferta, conforme descrita acima, será pago pelo Fundo, por meio da B3, na Data de Liquidação Financeira, nos termos do Contrato de Distribuição.

7. PROCEDIMENTOS DA DISTRIBUIÇÃO Oferta Não Institucional

Critério de Alocação da Oferta Não Institucional Oferta Institucional

Critério de Alocação da Oferta Institucional

Disposições Comuns à Oferta Não Institucional e à Oferta Institucional

(Esta página foi intencionalmente deixada em branco)

7. PROCEDIMENTOS DA DISTRIBUIÇÃO

Observadas as disposições da regulamentação aplicável, as Instituições Participantes da Oferta realizarão a Oferta no Brasil, sob o regime de melhores esforços de colocação, de acordo com a Instrução CVM 400, com a Instrução CVM 472 e demais normas pertinentes, conforme o Plano de Distribuição adotado em cumprimento ao disposto no artigo 33, §3º, da Instrução CVM 400, o qual leva em consideração as relações com clientes e outras considerações de natureza comercial ou estratégica das Instituições Participantes da Oferta, que deverão assegurar (a) que o tratamento conferido aos Investidores seja justo e equitativo; (b) a adequação do investimento ao perfil de risco do público alvo; e (c) que seus representantes de venda recebam previamente exemplares deste Prospecto e do Regulamento, seja por via física ou eletrônica, para leitura obrigatória e que suas dúvidas possam ser esclarecidas por pessoas designadas pelas Instituições Participantes da Oferta (“Plano de Distribuição”).

As Instituições Participantes da Oferta deverão, ainda, na execução das atividades de distribuição previstas no Plano de Distribuição, (a) recomendar aos Investidores a leitura cuidadosa dos termos e condições estipulados no Regulamento, neste Prospecto e no boletim de subscrição, especialmente dos procedimentos relativos à liquidação da Oferta e a seção que trata dos “Fatores de Risco”; e

(b) informar os Investidores, antes da apresentação dos boletins de subscrição, sobre a necessidade de manutenção de recursos em conta corrente nela aberta e/ou mantida, para fins de liquidação da Oferta.

Após a concessão do registro da Oferta pela CVM, ocorrerá a disponibilização do Prospecto Definitivo aos Investidores e a publicação do Anúncio de Início.

A distribuição das Cotas será efetuada com observância dos seguintes requisitos:

(i) a Oferta terá como Público Alvo: (a) os Investidores Não Institucionais; e (b) os Investidores Institucionais;

(ii) após 5 (cinco) dias úteis da divulgação do Aviso ao Mercado e da disponibilização do Prospecto Preliminar aos Investidores, serão realizadas apresentações para potenciais Investidores selecionados pelo Coordenador Líder (roadshow e/ou one-on-ones);

(iii) será utilizada a sistemática que permita o recebimento de reservas para os Investidores Não Institucionais, conforme o disposto no item “Oferta Não Institucional” desta seção, na página 64 deste Prospecto;

(iv) será utilizada a sistemática que permita o recebimento de intenções de investimento para os Investidores Institucionais, conforme o disposto no item “Oferta Institucional” desta seção, na página 66 deste Prospecto;

(v) buscar-se-á atender quaisquer Investidores da Oferta interessados na subscrição das Cotas, observadas as disposições referentes à Oferta Não Institucional e a Aplicação Inicial Mínima por Investidor, inexistindo valores máximos. Não há qualquer outra limitação à subscrição de Cotas por qualquer Investidor (pessoa física ou jurídica);

(vi) durante o período compreendido entre o dia 27 de fevereiro de 2019 e a data estimada de 12 de abril de 2019 (inclusive), ou até a data na qual for atingido o Montante Inicial da Oferta e/ou, eventualmente, acrescido das Cotas do Lote Adicional (“Período de Reserva”), o Coordenador Líder e as demais Instituições Participantes Oferta receberão os pedidos de reserva (“Pedidos de Reserva”);

(vii) até o último dia do Período de Reserva, o Coordenador Líder receberá intenções de investimento de Investidores Institucionais indicando a quantidade de Cotas a ser subscrita, inexistindo recebimento de reserva ou limites máximos de investimento;

(viii) no Dia Útil imediatamente seguinte ao do término do Período de Reserva, o Coordenador Líder realizará o Procedimento de Alocação dos Pedidos de Reserva e das intenções de investimento realizados pelos Investidores Não Institucionais e pelos Investidores Institucionais (“Período de Alocação”);

(ix) concluído o Procedimento de Alocação, o Coordenador Líder consolidará os Pedidos de Reserva dos Investidores Não Institucionais, inclusive daqueles que sejam Pessoas Vinculadas, e as intenções de investimento dos Investidores Institucionais para subscrição das Cotas, sendo que a B3 deverá enviar a posição consolidada dos Pedidos de Reserva dos Investidores Não Institucionais, inclusive daqueles que sejam Pessoas Vinculadas. Até o final do dia do Procedimento de Alocação, o Coordenador Líder e o Fundo divulgarão o Comunicado de Resultado Final da Alocação;

(x) Os Investidores deverão integralizar as Cotas à vista em moeda corrente nacional, com recursos imediatamente disponíveis, na Data de Liquidação Financeira, sob pena de não o fazendo, ter sua respectiva subscrição automaticamente cancelada;

(xi) após o deferimento do registro da Oferta pela CVM, na forma da Instrução CVM 400, a disponibilização do Prospecto Definitivo aos Investidores e a divulgação do Anúncio de Início, a Oferta terá início;

(xii) iniciada a Oferta: (a) os Investidores Não Institucionais que manifestaram interesse na subscrição das Cotas durante o Período de Reserva por meio de preenchimento do Pedido de Reserva, e/ou (b) os Investidores Institucionais que encaminharam suas intenções de investimento ao Coordenador Líder, observada a Aplicação Inicial Mínima por Investidor, e tiveram suas intenções de investimento alocadas, deverão assinar o Boletim de Subscrição e o termo de adesão ao regulamento e ciência de risco (“Termo de Adesão ao Regulamento”), sob pena de cancelamento das respectivas intenções de investimento, a critério do Administrador e do Coordenador Líder. Todo Investidor, ao ingressar no Fundo, deverá atestar, por meio da assinatura do Termo de Adesão ao Regulamento, que recebeu exemplar do Prospecto Definitivo e do Regulamento, que tomou ciência dos objetivos do Fundo, de sua política de investimento, da composição da carteira, da Taxa Total de Administração e da Taxa de Consultoria devidas ao Administrador e às Consultoras de Investimento, bem como dos Fatores de Riscos aos quais o Fundo está sujeito;

(xiii) O Boletim de Subscrição poderá ser firmado pelo Investidor mediante sua assinatura em via física do documento ou mediante a oposição de senha pessoal para a confirmação da aceitação das condições do Boletim de Subscrição eletrônico

(xiv) tendo em vista a possibilidade de distribuição parcial, nos termos do artigo 31 da Instrução CVM 400/03, o Investidor poderá, no ato da aceitação da Oferta, quando da formalização do Boletim de Subscrição, condicionar sua adesão: (a) à colocação do Montante Inicial da Oferta até o término do Período de Alocação ou (b) à colocação de montante equivalente ao Valor Mínimo da Oferta, sendo que, na hipótese de implemento da condição descrita neste item “(b)”, os Investidores poderão indicar o desejo de adquirir (i) a totalidade das Cotas indicadas no Boletim de Subscrição ou (ii) a quantidade de Cotas equivalente à proporção entre a quantidade de Cotas efetivamente subscritas até o término do Período de Alocação e a quantidade de Cotas originalmente objeto da Oferta. Na hipótese de o Investidor condicionar sua adesão à Oferta conforme item “(b)” acima, mas deixar de optar entre os itens “(i)” ou “(ii)”, presumir- se-á o seu interesse em optar pela hipótese prevista no item “(i)” acima;

(xv) a liquidação física e financeira das Cotas se dará na Data de Liquidação, posteriormente à data de divulgação do Anúncio de Início e do Prospecto Definitivo, sendo certo que a B3 informará ao Coordenador Líder o volume financeiro recebido em seu ambiente de liquidação e que cada Instituição Participante da Oferta liquidará as Cotas de acordo com os procedimentos operacionais da B3. As Instituições Participantes da Oferta farão sua liquidação exclusivamente conforme o disposto neste Contrato de Distribuição e na Carta Convite, conforme o caso;

(xvi) até às 16:00 horas da Data de Liquidação das Cotas, a B3, em nome de cada Instituição Participante da Oferta junto à qual o Pedido de Reserva ou a intenção de investimento tenha sido realizada, entregará a cada Investidor o recibo de Cotas correspondente à quantidade de Cotas objeto do Pedido de Reserva ou da intenção de investimento que efetivamente foi atendida, ressalvadas as possibilidades de revogação da aceitação da Oferta previstas neste Contrato de Distribuição;

(xvii) caso, na Data de Liquidação, as Cotas subscritas não sejam totalmente integralizadas por falha na liquidação e/ou sobras de rateios, a integralização das Cotas objeto da falha deverá ser realizada junto à Instituição Escrituradora no 2º (segundo) Xxx Xxxx imediatamente subsequente à Data de Liquidação pelo Preço de Emissão, sendo certo que, caso após a possibilidade de integralização das Cotas junto à Instituição Escrituradora ocorram novas falhas por Investidores de modo a não ser atingido o Montante Mínimo da Oferta, a Oferta será cancelada e as Instituições Participantes da Oferta deverão devolver os recursos aos Investidores eventualmente depositados, os quais deverão ser acrescidos dos rendimentos líquidos auferidos pelas aplicações do Fundo, calculados pro rata temporis, com dedução, se for o caso, dos valores relativos aos tributos incidentes, se a alíquota for superior a zero, no prazo de até 05 (cinco) Dias Úteis contados da comunicação do cancelamento da Oferta;

(xviii) caso após a conclusão da liquidação da Oferta o Montante Mínimo da Oferta seja atingido, a Oferta poderá ser encerrada e eventual saldo de Cotas não colocado será cancelado pelo Administrador; e

(xix) o Montante Inicial da Oferta poderá ser distribuído, durante todo o Prazo de Distribuição, mediante a celebração pelo Investidor do respectivo Boletim de Subscrição e do Termo de Adesão ao Regulamento, sob pena de cancelamento das respectivas intenções de investimento e Pedidos de Reserva, a critério do Administrador e das Consultoras de Investimento, em conjunto com o Coordenador Líder.

Adicionalmente, a distribuição das Cotas será realizada na forma e condições seguintes:

(i) Os materiais publicitários ou documentos de suporte às apresentações para potenciais Investidores eventualmente utilizados serão previamente submetidos à aprovação da CVM, nos termos do artigo 50 da Instrução CVM 400, ou encaminhados à CVM previamente à sua utilização, na hipótese prevista no artigo 50, §5º, da Instrução CVM 400;

(ii) Caso a Oferta seja suspensa, nos termos dos artigos 19 e 20 da Instrução CVM 400 e/ou seja modificada, nos termos dos artigos 25 a 27 da Instrução CVM 400, o Investidor poderá revogar sua aceitação à Oferta, devendo, para tanto, informar sua decisão à respectiva Instituição Participante da Oferta, que deverá repassar tal informação ao Coordenador Líder até as 16h00 do 5º (quinto) Dia Útil subsequente à data em que foi comunicada a suspensão ou modificação da Oferta, presumindo-se, na falta da manifestação, o interesse do Investidor em não revogar sua aceitação;

(iii) Caso (a) a Oferta seja cancelada, nos termos dos artigos 19 e 20 da Instrução CVM 400; (b) a Oferta seja revogada, nos termos dos artigos 25 a 28 da Instrução CVM 400; ou (c) o Contrato de Distribuição seja resilido, todos os atos de aceitação serão cancelados e o Coordenador Líder comunicará aos Investidores a revogação ou o cancelamento da Oferta serão divulgadas imediatamente por meio de divulgação de anúncio de retificação, nos mesmos meios utilizados para a divulgação do Anúncio de Início.

(iv) Nas hipóteses dos itens “(ii)” e “(iii)” acima, os valores já integralizados serão devolvidos aos Investidores, os quais deverão ser acrescidos dos rendimentos líquidos auferidos pelas aplicações do Fundo, calculados pro rata temporis, com dedução, se for o caso, dos valores relativos aos tributos incidentes, se a alíquota for superior a zero, no prazo de até 05 (cinco) Dias Úteis contados da comunicação do cancelamento ou revogação da Oferta, conforme o disposto no parágrafo único do artigo 20 da Instrução CVM 400, no prazo de 5 (cinco) Dias Úteis contados da data da respectiva revogação ou do cancelamento da Oferta, respectivamente;

(v) Os boletins de subscrição deverão ser celebrados, observado o disposto no Contrato de Distribuição e na regulamentação aplicável, notadamente o artigo 31 da Instrução CVM 400.

Durante a colocação das Cotas, o Investidor que subscrever a Cota receberá, quando realizada a respectiva liquidação, recibo de Cota, que, até a divulgação do Anúncio de Encerramento e da fixação dos valores referentes à primeira distribuição de rendimentos pelo Fundo, após o encerramento da Oferta, não será negociável e não receberá rendimentos provenientes do Fundo. Tal recibo é correspondente à quantidade de Cotas por ele adquirida, e se converterá em tais Cotas depois de divulgado o Anúncio de Encerramento e da fixação dos valores referentes à primeira distribuição de rendimentos pelo Fundo, após o encerramento da Oferta, quando as Xxxxx passarão a ser livremente negociadas em mercado de bolsa administrado pela B3. As disponibilidades financeiras do Fundo que, temporariamente, não estejam aplicadas em Ativos Alvo serão aplicadas em Aplicações Financeiras.

Excepcionalmente, por ocasião de emissão de Cotas do Fundo, a totalidade dos recursos captados, enquanto não utilizada para a aquisição dos Imóveis Alvo descritos na seção “Destinação dos Recursos” na página 79 deste Prospecto), deverá ser mantida nas Aplicações Financeiras.

O Fundo deverá distribuir o primeiro rendimento oriundo de tais aplicações aos Cotistas subscritores de Cotas no âmbito da Oferta, pro rata temporis, contado a partir da respectiva data de integralização de Cotas, quando ocorrerá a conversão do recibo em Cota.

Oferta Não Institucional

O Investidor Não Institucional, inclusive aqueles considerados Pessoas Vinculadas, interessados em subscrever as Cotas deverão preencher e apresentar a uma única Instituição Participante da Oferta suas intenções de investimento por meio de Pedido de Reserva, durante o Período de Reserva, bem como deverá indicar, dentre outras informações, a quantidade de Cotas que pretende subscrever, observada a Aplicação Inicial Mínima, os procedimentos e normas de liquidação da B3 e o quanto segue:

(i) Os Investidores Não Institucionais deverão indicar, obrigatoriamente, no respectivo Pedido de Reserva, a sua qualidade ou não de Pessoa Vinculada, sob pena de seu Pedido de Reserva ser cancelado pela respectiva Instituição Participante da Oferta;

(ii) cada Investidor Não Institucional, incluindo os Investidores Não Institucionais que sejam Pessoas Vinculadas, poderá, no(s) respectivo(s) Pedido(s) de Reserva, condicionar sua adesão à Oferta, nos termos do descrito no item “Distribuição Parcial” da seção “Características da Oferta”, na página 39 deste Prospecto;

(iii) cada Investidor Não Institucional deverá efetuar o pagamento, à vista e em moeda corrente nacional, do valor indicado no respectivo Pedido de Reserva, à Instituição Participante da Oferta junto à qual tenha realizado seu(s) respectivo(s) pedido(s) de subscrição, até às 10:00 horas da Data de Liquidação Financeira, ressalvadas as possibilidades de desistência e cancelamento previstas no item “Alteração das Circunstâncias, Revogação, Modificação, Suspensão e Cancelamento da Oferta” da seção “Características da Oferta”, na página 40 deste Prospecto e a possibilidade de rateio prevista na seção “Critério de Alocação da Oferta Não Institucional” desta seção, na página 65 deste Prospecto;

(iv) nos termos do Artigo 55 da Instrução CVM 400, no caso de distribuição com excesso de demanda superior a 1/3 (um terço) da quantidade de Cotas ofertadas, os Pedidos de Reserva realizados por Pessoas Vinculadas serão automaticamente canceladas. Tais Pedidos de Reserva são irrevogáveis e irretratáveis. A PARTICIPAÇÃO DE PESSOAS VINCULADAS NA SUBSCRIÇÃO E INTEGRALIZAÇÃO DAS COTAS PODE AFETAR NEGATIVAMENTE A LIQUIDEZ DAS COTAS NO MERCADO SECUNDÁRIO;

Os Pedidos de Subscrição serão irrevogáveis e irretratáveis, exceto pelo disposto nos incisos (i), (ii) e (iii) acima, e no item “Alteração das Circunstâncias, Revogação, Modificação, Suspensão e Cancelamento da Oferta” da seção “Características da Oferta”, na página 40 deste Prospecto.

RECOMENDA-SE AOS INVESTIDORES NÃO INSTITUCIONAIS INTERESSADOS NA REALIZAÇÃO DE PEDIDO(S) DE SUBSCRIÇÃO QUE (I) LEIAM CUIDADOSAMENTE OS TERMOS E CONDIÇÕES ESTIPULADOS NO(S) PEDIDO(S) DE RESERVA, ESPECIALMENTE NO QUE SE REFERE AOS PROCEDIMENTOS RELATIVOS À LIQUIDAÇÃO DA OFERTA E AS INFORMAÇÕES CONSTANTES DESTE PROSPECTO, EM ESPECIAL A SEÇÃO “FATORES DE RISCO”, DESTE PROSPECTO PARA AVALIAÇÃO DOS RISCOS A QUE O FUNDO ESTÁ EXPOSTO, BEM COMO AQUELES RELACIONADOS À EMISSÃO, À OFERTA E AS COTAS, OS QUAIS DEVEM SER CONSIDERADOS PARA O INVESTIMENTO NAS COTAS, BEM COMO O REGULAMENTO; (II) VERIFIQUEM COM A INSTITUIÇÃO PARTICIPANTE DA OFERTA DE SUA PREFERÊNCIA, ANTES DE REALIZAR O(S) SEU(S) PEDIDO(S) DE SUBSCRIÇÃO, SE ESSA, A SEU EXCLUSIVO CRITÉRIO, EXIGIRÁ (A) A ABERTURA OU ATUALIZAÇÃO DE CONTA E/OU CADASTRO; E/OU (B) A MANUTENÇÃO DE RECURSOS EM CONTA CORRENTE NELA ABERTA E/OU MANTIDA, PARA FINS DE GARANTIA DO(S) PEDIDO(S) DE SUBSCRIÇÃO; (III) VERIFIQUEM COM A INSTITUIÇÃO PARTICIPANTE DA OFERTA DE SUA PREFERÊNCIA, ANTES DE REALIZAR O(S) SEU(S) PEDIDO(S) DE RESERVA, A POSSIBILIDADE DE DÉBITO ANTECIPADO DO(S) PEDIDO(S) POR PARTE DA INSTITUIÇÃO PARTICIPANTE DA OFERTA; E (IV) ENTREM EM CONTATO COM A INSTITUIÇÃO PARTICIPANTE DA OFERTA DE SUA PREFERÊNCIA PARA OBTER INFORMAÇÕES MAIS DETALHADAS SOBRE O PRAZO ESTABELECIDO PELA INSTITUIÇÃO PARTICIPANTE DA OFERTA PARA A REALIZAÇÃO DO(S) PEDIDO(S) DE RESERVA OU, SE FOR O CASO, PARA A REALIZAÇÃO DO CADASTRO NA INSTITUIÇÃO PARTICIPANTE DA OFERTA, TENDO EM VISTA OS PROCEDIMENTOS OPERACIONAIS ADOTADOS POR CADA INSTITUIÇÃO PARTICIPANTE DA OFERTA.

Critério de Alocação da Oferta Não Institucional

Serão alocadas prioritariamente as Cotas objeto dos Pedidos de Subscrição apresentados pelos Investidores Não Institucionais, inclusive aqueles que sejam considerados Pessoas Vinculadas, incluindo as Cotas do Lote Adicional, caso o Coordenador Líder, em comum acordo com o Administrador, após ouvidas as Consultoras de Investimento, decidam aumentar a quantidade de Cotas inicialmente destinadas à Oferta. Caso o total de Cotas correspondente aos Pedidos de Subscrição exceda o Montante Inicial da Oferta, acrescido das Cotas do Lote Adicional, as Cotas destinadas à Oferta Não Institucional serão rateadas entre os Investidores Não Institucionais, proporcionalmente ao montante de Cotas indicado nos respectivos Pedidos de Subscrição, não sendo consideradas frações de Cotas e as Pessoas Vinculadas, conforme a seguir disposto.

Oferta Institucional

Após o atendimento dos Pedidos de Reserva, as Cotas remanescentes que não forem colocadas na Oferta Não Institucional serão destinadas à colocação junto a Investidores Institucionais, por meio do Coordenador Líder, não sendo admitidas para tais Investidores Institucionais reservas antecipadas e não sendo estipulados valores máximos de investimento, observados os seguintes procedimentos:

(i) os Investidores Institucionais interessados em subscrever Cotas, inclusive aqueles considerados Pessoas Vinculadas, deverão apresentar suas intenções de investimento ao Coordenador Líder até o último dia do Período de Reserva, indicando a quantidade de Cotas a ser subscrita e o valor do investimento, observada a Aplicação Inicial Mínima por Investidor;

(ii) fica estabelecido que os Investidores Institucionais que sejam Pessoas Vinculadas deverão, necessariamente, indicar na ordem de investimento a sua condição ou não de Pessoa Vinculada, nos termos descritos no item “Disposições Comuns à Oferta Não Institucional e à Oferta Institucional” desta seção, na página 67 deste Prospecto;

(iii) os Investidores Institucionais terão a faculdade, como condição de eficácia de intenções de investimento e aceitação da Oferta, de condicionar sua adesão à Oferta, nos termos descritos no item “Distribuição Parcial” da seção “Características da Oferta”, na página 39 deste Prospecto;

(iv) cada Investidor Institucional interessado em participar da Oferta Institucional deverá assumir a obrigação de verificar se está cumprindo com os requisitos para participar da Oferta Institucional, para então apresentar suas intenções de investimento;

(v) nos termos do Artigo 55 da Instrução CVM 400, no caso de distribuição com excesso de demanda superior a 1/3 (um terço) da quantidade de Cotas ofertadas, as Intenções de Investimento realizadas por Pessoas Vinculadas serão automaticamente canceladas. Tais Intenções de Investimento são irrevogáveis e irretratáveis. A PARTICIPAÇÃO DE PESSOAS VINCULADAS NA SUBSCRIÇÃO E INTEGRALIZAÇÃO DAS COTAS PODE AFETAR NEGATIVAMENTE A LIQUIDEZ DAS COTAS NO MERCADO SECUNDÁRIO;

(vi) até o final do Dia Útil imediatamente anterior à data de divulgação do Anúncio de Início, o Coordenador Líder informará aos Investidores Institucionais, por meio de seu endereço eletrônico, ou, na sua ausência, por telefone, sobre a quantidade de Cotas que cada um deverá subscrever e o valor do investimento; e

(vii) Os Investidores Institucionais integralizarão as Cotas, à vista, em moeda corrente nacional, em recursos imediatamente disponíveis, até às 10:00 horas da Data de Liquidação, de acordo com as normas de liquidação e procedimentos aplicáveis da B3. Não havendo pagamento pontual, o Coordenador Líder não garantirá a liquidação por parte do Investidor Institucional e a intenção de investimento será automaticamente cancelada.

As ordens de investimento serão irrevogáveis e irretratáveis, exceto pelo disposto nos incisos (ii), (iii) e

(vi) acima, e no item “Alteração das Circunstâncias, Revogação, Modificação, Suspensão e Cancelamento da Oferta” da seção “Características da Oferta”, na página 40 deste Prospecto.

Critério de Alocação da Oferta Institucional

Caso as intenções de investimento apresentadas pelos Investidores Institucionais excedam o total de Cotas remanescentes após o atendimento da Oferta Não Institucional, o Coordenador Líder dará prioridade aos Investidores Institucionais que, no entender do Coordenador Líder, em comum acordo com o Administrador, após ouvidas as Consultoras de Investimento, melhor atendam aos objetivos da Oferta,

quais sejam, constituir uma base diversificada de investidores, integrada por investidores com diferentes critérios de avaliação das perspectivas do Fundo e a conjuntura macroeconômica brasileira, bem como criar condições para o desenvolvimento do mercado local de fundos de investimentos imobiliários.

Disposições Comuns à Oferta Não Institucional e à Oferta Institucional

Durante a colocação das Cotas, o Investidor que subscrever a Cota receberá, quando realizada a respectiva liquidação, recibo de Cota que, até a disponibilização do Anúncio de Encerramento e do anúncio de divulgação de rendimentos pro rata, conforme procedimentos operacionais da B3, não será negociável e não receberá rendimentos provenientes do Fundo. Tal recibo é correspondente à quantidade de Cotas por ele adquiridas, e se converterá em tal Cota depois de divulgado o Anúncio de Encerramento e da obtenção de autorização da B3, quando as Xxxxx passarão a ser livremente negociadas na B3.

As Instituições Participantes da Oferta serão responsáveis pela transmissão à B3 das ordens acolhidas no âmbito das Intenções de Investimento e dos Pedidos de Reserva. As Instituições Participantes da Oferta somente atenderão aos Pedidos de Reserva feitos por Investidores titulares de conta nelas abertas ou mantidas pelo respectivo Investidor.

Ressalvadas as referências expressas à Oferta Não Institucional e Oferta Institucional, todas as referências à “Oferta” devem ser entendidas como referências à Oferta Não Institucional e à Oferta Institucional, em conjunto.

Os Investidores que sejam Pessoas Vinculadas poderão participar do Procedimento de Alocação, sem qualquer limitação em relação ao Montante Inicial da Oferta, observado, no entanto, que caso seja verificado excesso de demanda superior a 1/3 (um terço) da quantidade de Cotas inicialmente ofertada no âmbito da Oferta, os Pedidos de Subscrição e intenções de investimento das Pessoas Vinculadas serão cancelados. O investimento nas Cotas por Investidores da Oferta que sejam Pessoas Vinculadas poderá reduzir a liquidez das Cotas no mercado secundário.

(Esta página foi intencionalmente deixada em branco)

8. PROCEDIMENTO DE ALOCAÇÃO E LIQUIDAÇÃO FINANCEIRA

(Esta página foi intencionalmente deixada em branco)

8. PROCEDIMENTO DE ALOCAÇÃO E LIQUIDAÇÃO FINANCEIRA

No Dia Útil imediatamente seguinte ao do término do Período de Reserva, o Coordenador Líder realizará o Procedimento de Alocação dos Pedidos de Reserva e das intenções de investimento realizados pelos Investidores Não Institucionais e pelos Investidores Institucionais. Concluído o Procedimento de Alocação, o Coordenador Líder consolidará os Pedidos de Reserva dos Investidores Não Institucionais, inclusive daqueles que sejam Pessoas Vinculadas, e as intenções de investimento dos Investidores Institucionais para subscrição das Cotas, sendo que a B3 deverá enviar a posição consolidada dos Pedidos de Reserva dos Investidores Não Institucionais, inclusive daqueles que sejam Pessoas Vinculadas.

O processo de Liquidação Financeira da Oferta será feito de acordo com o sistema DDA da B3 e, caso durante o Período de Alocação se verifique um excesso de demanda das Cotas, em montante superior à quantidade de Cotas inicialmente ofertada, acrescida das Cotas do Lote Adicional, os Boletins de Subscrição serão alocados seguindo o critério de rateio proporcional, conforme a demanda e o montante da Oferta, sendo certo que todos os Boletins de Subscrição serão levados em consideração para os fins do rateio proporcional, observado, no entanto, que caso seja verificado excesso de demanda superior a 1/3 (um terço) da quantidade de Cotas inicialmente ofertada no âmbito da Oferta, os Pedidos de Subscrição e intenções de investimento das Pessoas Vinculadas serão cancelados. Na hipótese de necessidade de rateio proporcional conforme demanda, a Aplicação Inicial Mínima poderá ser inferior a R$ 10.000,00 (dez mil reais) e os Boletins de Subscrição poderão ser atendidos em montante inferior à Aplicação Inicial Mínima.

O rateio proporcional será realizado pela B3, que consolidará as informações a respeito do montante dos Boletins de Subscrição celebrados pelos Investidores e aplicará o referido rateio proporcional aos Investidores cujos Boletins de Subscrição serão liquidados junto à B3, informando ao Coordenador Líder o cálculo do rateio proporcional realizado.

As subscrições de Cotas por Pessoas Vinculadas no âmbito da Oferta, considerando a forma de distribuição aqui estabelecida, somente poderá ser feita uma única vez, na Data de Liquidação Financeira, e desde que não haja excesso de demanda que enseje o rateio proporcional mencionado acima.

As Cotas serão distribuídas pelo Coordenador Líder na B3, em regime de melhores esforços de colocação. Caso, após a Oferta, ainda permaneça um saldo de Cotas a serem subscritas, sejam elas provenientes de falha na liquidação e/ou sobras de rateios, poderá o Coordenador Líder, no prazo de 2 (dois) Dias Úteis contados da Liquidação Financeira, promover a liquidação, na Instituição Escrituradora, das Cotas não subscritas ou não liquidadas, na hipótese de falha de liquidação. A faculdade ora prevista não significa garantia firme de aquisição.

(Esta página foi intencionalmente deixada em branco)

9. CONTRATO DE GARANTIA DE LIQUIDEZ

(Esta página foi intencionalmente deixada em branco)

9. CONTRATO DE GARANTIA DE LIQUIDEZ

O Administrador pode vir a contratar um ou mais prestadores de serviços de formação de mercado das Cotas do Fundo (“Formadores de Mercado”), nos termos da Instrução CVM 472. Os Formadores de Mercado atuarão conforme regulamentação da Instrução CVM nº 384, de 17 de março de 2003, do Regulamento para Credenciamento do Formador de Mercado nos Mercados Administrados pela B3, bem como das demais regras, regulamentos e procedimentos pertinentes, especialmente da B3 e da Câmara de Compensação, Liquidação e Gerenciamento de Riscos de Operações no Segmento Bovespa e da central depositária da B3. Os Formadores de Mercado realizarão operações destinadas a fomentar a liquidez das Cotas de emissão do Fundo. As obrigações dos Formadores de Mercado deverão estar previstas em instrumento de contratação específico, que deverá observar a legislação aplicável.

(Esta página foi intencionalmente deixada em branco)

10. DESTINAÇÃO DOS RECURSOS Dos Imóveis

Dos Contratos de Locação

Do Compromisso de Compra e Venda do Imóvel Alphaville e Barra da Tijuca e da Cessão do Direito Real de Superfície

(Esta página foi intencionalmente deixada em branco)

10. DESTINAÇÃO DOS RECURSOS

Os recursos da 1ª Emissão serão destinados, prioritariamente, à aquisição dos Imóveis Alvo objeto dos Contratos de Aquisição, conforme a seguir descrito. A aquisição do domínio útil do Imóvel Alphaville representará 13,16% (treze inteiros e dezesseis centésimos por cento) de participação em relação aos recursos líquidos da Oferta, enquanto que a aquisição do Imóvel Barra da Tijuca representará 66,83% (sessenta e seis inteiros e oitenta e três centésimos por cento) de participação em relação aos recursos líquidos da Oferta, e a aquisição do Direito Real de Superfície do Imóvel Águas Claras representará 20% (vinte por cento) de participação em relação aos recursos líquidos da Oferta.

Caso sejam implementadas quaisquer das Condições Resolutivas previstas nos Contrato de Aquisição, os recursos captados serão utilizados para a aquisição de outros Ativos Alvo, conforme estabelecido na política de investimentos do Fundo.

O Fundo não está obrigado à aquisição dos Imóveis de forma conjunta, sendo certo que a aquisição dos Imóveis ocorrerá de acordo com o valor captado na Oferta, observado o Valor Mínimo da Oferta e os valores de Sinal acordados para cada Imóvel.

Assim, caso não haja verificação das Condições Resolutivas previstas nos Contratos de Aquisição e tenha sido atingido o Valor Mínimo da Oferta, a aquisição dos Imóveis ocorrerá de acordo com os valores que vierem a ser efetivamente captados pelo Fundo, observada a seguinte ordem de prioridade:

a) caso tenha sido captado pelo Fundo o Valor Mínimo da Oferta, o Fundo adquirirá o Imóvel Alphaville e deverá pagar à BR PROPERTIES o valor do Preço de Aquisição do Imóvel Alphaville da seguinte forma: uma parcela no valor do Sinal Alphaville e o Saldo Devedor Alphaville, mediante Securitização do Saldo Devedor; ou

b) caso tenha sido captado pelo Fundo valor superior ao Valor Mínimo da Oferta, em montante suficiente para pagar: (i) os custos da Oferta e do Fundo e (ii) o Sinal Barra somado ao Sinal Alphaville, o Fundo adquirirá o Imóvel Alphaville e o Imóvel Barra da Tijuca e deverá pagar à BR PROPERTIES o valor do Preço de Aquisição do Imóvel Alphaville e Barra da Tijuca da seguinte forma: uma parcela inicial a título de sinal, em valor equivalente à soma do Sinal Barra da Tijuca e Sinal Alphaville e o Saldo Devedor Alphaville, acrescido do Saldo Devedor Barra da Tijuca, mediante Securitização do Saldo Devedor; ou

c) caso tenha sido captado pelo Fundo valor superior ao Valor Mínimo da Oferta, em montante suficiente para pagar: (i) os custos da oferta e do Fundo e (ii) o Sinal Barra da Tijuca somado ao Sinal Alphaville e ao Sinal Águas Claras, o Fundo adquirirá o Imóvel Alphaville, o Imóvel Barra da Tijuca e o direito de superfície do Imóvel Águas Claras e deverá pagar à BR PROPERTIES o valor do Preço de Aquisição do Imóvel Alphaville, Imóvel Barra da Tijuca e o direito de superfície do Imóvel Águas Claras da seguinte forma: uma parcela inicial a título de sinal, em valor equivalente à soma do Sinal Águas Claras, Sinal Alphaville e Sinal Barra da Tijuca e o Saldo Devedor Alphaville, acrescido do Saldo Devedor Barra da Tijuca e Saldo Devedor Águas Claras, mediante Securitização do Saldo Devedor.

Dos Imóveis

Os Imóveis Alvo para os quais serão destinados os recursos da 1ª Emissão são imóveis comerciais que se encontram total ou parcialmente locados, conforme a seguir detalhado:

Imóvel Alphaville

A BR PROPERTIES tem o domínio útil e é legítima possuidora do imóvel descrito e caracterizado na matrícula nº 133.851, do Registro de Imóveis de Barueri, Comarca de São Paulo atualmente locado, parcialmente, pela Xxxxxxx.Xxx. A proprietária do domínio direto do imóvel é a União Federal. O imóvel encontra-se cadastrado perante a Municipalidade de Barueri sob nº 24453.64.37.0636.00.0003 e inscrito no RIP conforme Av. 08: 6213.0106496-35. (“Imóvel Alphaville”).

Imóvel Barra da Tijuca

O Imóvel Barra da Tijuca, locado à Vivo Telefônica, é atualmente detido pela BRPR 56, subsidiária da BR PROPERTIES, a qual detém 99,99% das ações de emissão da BRPR 56 e pretende incorporar os direitos que a BRPR 56 detém sobre o Imóvel Barra ao seu patrimônio. O Imóvel Barra da Tijuca encontra- se localizado na cidade do Rio de Janeiro, estado do Rio de Janeiro, descrito e caracterizado nas matrículas nºs 304.064 e 304.065 do 9º Cartório de Registro de Imóveis da Comarca da Capital do Rio de Janeiro (“Imóvel Barra da Tijuca”).

Imóvel Águas Claras

O Imóvel Águas Claras, locado à Vale, encontra-se matriculado sob nº 36.532 do Registro de Imóveis de Nova Lima/MG, em área maior, cujo direito real de superfície é detido pela BR PROPERTIES, na qualidade de incorporadora da BRPR 40, nos termos da Escritura Pública de Constituição de Direito Real de Superfície e Outras Avenças, lavrada em notas do 3º Oficio de Belo Horizonte/MG, em 20 de abril de 2009 e do termo de acordo não levado ao registro imobiliário, por meio do qual restou acordada a devolução da área não edificada de 10.126,24m² do Imóvel Água Claras, pelo prazo de 50 (cinquenta anos) e da Ata de Assembleia Geral Extraordinária realizada em 30 de novembro de 2018, pendente de registro junto ao cartório de registro de imóveis competente (“Imóvel Águas Claras”).

Ônus relativos aos Imóveis Alvo

O Imóvel Barra da Tijuca e o Imóvel Águas Claras, encontram-se atualmente onerados, em garantia de operações de securitização formalizadas pelas detentoras de direitos reais destes imóveis para a captação dos recursos necessários à construção das benfeitorias atualmente utilizadas pelos respectivos locatários, conforme a seguir descrito:

Sobre o Imóvel Barra da Tijuca recaem os seguintes ônus decorrentes da operação de securitização acima mencionada:

(i) Alienação fiduciária, em favor de Pentágono, para garantia de dívida, no valor de R$ 126.900.000,00, aos juros de 9,5% ao ano, calculados pelo sistema IGP-M/FGV, a ser pago em 15 (quinze) anos, vencendo- se a primeira em 07/03/07 e as subsequentes no primeiro dia útil subsequente ao vencimento de cada período anual correspondente (“Alienação Fiduciária Barra da Tijuca”);

(ii) Securitização de créditos imobiliários, instituída pelo instrumento particular datado de 19/05/06, feita pela WTorre VRJ Securitizadora de Créditos Imobiliários S/A. (antiga denominação da BRPR56), no valor de R$ 126.900.000,00, com vencimento final em 07/03/2021, tendo como agente fiduciário a Pentágono.

Sobre o Imóvel Águas Xxxxxx recaem os seguintes ônus decorrentes da operação de securitização acima mencionada:

(i) Alienação fiduciária sobre o Direito de Superfície, bem como todas as suas acessões, melhorias e benfeitorias, presentes e futuras, em favor de RB, constituída por meio do Instrumento Particular de Alienação Fiduciária de Imóvel em Garantia, celebrado, em 28/04/2009. Obrigações Garantidas: (i) todas as obrigações da Companhia Vale do Rio Doce, CNPJ 33.592.510/0001-54 (“Vale”), decorrentes do contrato atípico de locação, celebrado em 08/01/2008, que inclui o pagamento de créditos imobiliários;

(ii) todas as obrigações da fiduciante, decorrentes do contrato de cessão de créditos imobiliários, celebrado em 28/04/2009, que inclui o pagamento da obrigação de recompra compulsória e da multa indenizatória (“Alienação Fiduciária Imóvel Águas Claras”).

(ii) Instrumento Particular de Emissão de Cédula de Crédito Imobiliário Integral com Garantia Real Imobiliária sob a Forma Escritural, celebrado em 05/05/2009, emitida pela RB Capital, figurando como instituição custodiante a Pentágono, para representar os créditos imobiliários garantidos pela Alienação Fiduciária Imóvel Águas Claras.

(iii) Termo de Securitização, firmado em 05/05/2009, entre a RB Capital e a Pentágono, para instituir o regime fiduciário sobre os créditos imobiliários garantidos pela Alienação Fiduciária Imóvel Águas Claras.

Dos Contratos de Locação

Os Imóveis atualmente encontram-se locados, conforme a seguir detalhado:

IMÓVEL ALPHAVILLE
Localização	Xxxxxxx Xxxxxx, xxxxx xxx 00, 00 x 00, xx xxxxxx xx 07, sub-quadra nº 07-A, do loteamento “Alphaville Centro Industrial e Empresarial”, Alphaville, Barueri/SP
Locador	BR PROPERTIES
Locatária	Xxxxxxx.xxx Ltda. (CNPJ nº 03.563.689/0002-31).
Contrato	Contrato de Locação de Imóvel Não Residencial, datado de 17/05/2018.
Objeto	Locação do 2º e 3º andar do Edifício, situado na Xxxxxxx Xxxxxx, xx 000, Xxxxxx xx Xxxxxxx/XX, com 5.600m2, objeto de parte da matrícula nº 133.581, registrada junto ao Cartório de Registro de Imóveis de Barueri, com direito ao uso de 111 vagas de garagem.

Prazo da Locação	120 meses a contar da data de 17/05/2018
Finalidade	Escritório comercial da Locatária.
Aluguel	R$ 8.845/m² equivalente ao aluguel médio mensal de R$ 629.980,00 (conforme indicado no Estudo de Viabilidade).
Reajuste	Anualmente, pelo IGP-M/FGV.
Juros de Mora	1% ao mês (encargos da locação).
Multa	2% sobre o valor em aberto (encargos da locação) e 2% sobre o valor em aberto (não pagamento do aluguel).
Xxxxxx	Xxxxxx de Riscos Operacionais e de Responsabilidade Civil, a serem contratado pela Locadora e posteriormente reembolsados pela Locatária.
Sublocação/Empréstimo	Autorizado, desde que para sociedades ligadas à Locatária e previamente informado à Locadora.
Carta Fiança	Itaú.

IMÓVEL BARRA DA TIJUCA
Localização	Avenida Xxxxxx Xxxxx, nº 2200, na freguesia do Jacarepaguá, loja A e sala 101 e nº 2600, Xxxx 0, Xxxxx xx Xxxxxx, Xxx xx Xxxxxxx/XX
Locador	BRPR 56
Locatária	Telefônica Brasil S.A. (CNPJ nº 02.558.157/0001-62).
Contrato	Contrato e Locação de Imóvel, datado de 15/12/2004, com 1º Aditivo datado de 30/09/2005, 2º Aditivo datado de 05/03/2006 e 3º Aditivo datado de 14/05/2014.
Objeto	Locação de edificação a ser construída pela Locadora sobre a superfície do terreno situado no Lote 01 do PAL 46.735, Xxxxxxx Xxxxxx Xxxxx, x. 0000, Xxxxx xx Xxxxxx, Xxx xx Xxxxxxx/XX, objeto da matrícula nº 204.376 do 9º Registro de Imóveis do Rio de Janeiro/RJ (registro anterior das matrículas n 304.064 e 304.065).
Prazo da Locação	05/03/2022 (15 anos com início em 05/03/2007).
Finalidade	Construção do Imóvel pela Locadora para posterior locação à Locatária, pelo prazo mínimo de 15 anos.
Aluguel	R$ 11,374/m² equivalente ao aluguel médio mensal de R$ 2.749.292,00 (conforme indicado no Estudo de Viabilidade).
Reajuste	Anualmente, pelo IGP-M/FGV.
Juros de Mora	1% ao mês.
Multa	2% sobre o valor em aberto.
Xxxxxx	Xxxxxx contra os riscos de incêndio, inundações, queda de raio, explosões e vendavais, a ser contratado pela Locatária.
Sublocação/Empréstimo	Autorizada desde que para sociedades controladas ou controladoras da Locatária.
Sublocação	(a) Telefônica Serviços de Ensino (CNPJ nº 17.692.985/0001-66) Área: 140m2 Data Início: 01/08/2017 Prazo: Até 31/07/2020 Valor: R$ 18.862,20/mês + R$4.897,20 (despesas) (b) Sotreq S.A. (CNPJ nº 61.064.689/0001-02) Área: 3.215,25m2 + 67 vagas Data Início: 01/09/2008 Prazo: Até 31/08/2018 Valor: R$ 288.917,72

IMÓVEL ÁGUAS CLARAS
Localização	Nova Lima, Minas Gerais
Locador	BRPR 40
Locatária	Companhia Vale do Rio Doce (CNPJ nº 33.592.510/0001-54).
Contrato	Instrumento Particular Atípico de Desenvolvimento de Unidade Comercial, Construção Sob Encomenda e Locação, datado de 08/01/2008.
Objeto	Locação de edificação com 16.197 m2, a ser construída pela Locadora sobre a superfície do terreno de 20.216,83 m2 (“Superfície” e “Imóvel, respectivamente), que deverá ser desmembrada do imóvel maior com 2003,65 hectares, denominado “Xxxxxxx xx Xxxxxxx/Xxxxxxx Xxxxx Xxxxx”, xxxxxxxxxx xx xxxxxxxxx xx Xxxx Xxxx/XX, objeto da matricula nº 36.532 do 1º Oficio de Registro de Imóveis de Nova Lima/MG.
Prazo da Locação	20/04/2025 (15 anos com início em 20/04/2010).
Finalidade	Construção do Imóvel pela Locadora para posterior locação à Locatária, pelo prazo mínimo de 15 anos.
Aluguel	R$ 4,862/m² equivalente ao aluguel médio mensal de R$ 363.630,00 (conforme indicado no Estudo de Viabilidade).
Reajuste	Anualmente, pelo IPC-A/IBGE.
Juros de Mora	1% ao mês.
Multa	2% sobre o valor em aberto.
Xxxxxx	Xxxxxx na modalidade “seguro de risco empresarial”, a ser contratado pela Locatária e cuja indenização corresponda no máximo ao valor de R$ 30.000.000,00.
Sublocação/Empréstimo	Autorizado, desde que para sociedades controladas ou controladoras da Locatária e previamente informado à Locadora.
Aceite definitivo	02/09/2010.
Comodatos	(a) Banco Santander Brasil (CNPJ nº 90.400.888/0001-42) Área: 8,5 m2 Data Início: 01/10/2013 Prazo: 48 meses (b) Padaria e Confeitaria Mauricio Ltda. (CNPJ nº 05.371.655/0001- 90) Área: 92 m2 Data Início: 01/04/2013 Prazo: Indeterminado
Sublocação	(a) Maze Comércio de Alimentos EIRELI - EPP (CNPJ nº 27.844.468/0001-19) Área: 90 m2 Data Início: 21/07/2018 Prazo: 02 anos Valor: R$ 1.800,00/mês

Do Compromisso de Compra e Venda do Imóvel Alphaville e Barra da Tijuca e da Cessão do Direito Real de Superfície do Imóvel Águas Claras

Nos termos do Contrato de Aquisição do Imóvel Alphaville e Barra da Tijuca celebrado entre o Fundo e a BR PROPERTIES, com a anuência da BRPR 56, restou acordado entre as partes a venda do domínio útil do Imóvel Alphaville e/ou da propriedade do Imóvel Barra da Tijuca ao Fundo, incluindo-se as acessões, construções e benfeitorias existentes nos Imóveis.

Nos termos do Contrato de Aquisição do Direito Real de Superfície do Imóvel Águas Claras celebrado entre o Fundo, na qualidade de promissário cessionário e BR PROPERTIES, incorporadora da BRPR40, na qualidade de promitente cedente, restou acordado entre as partes a aquisição pelo Fundo, do Direito Real de Superfície do Imóvel Águas Claras, incluindo-se as acessões, construções e benfeitorias existentes no referido imóvel.

Considerando que o promissário comprador e promissário cessionário é um Fundo de Investimento Imobiliário cuja 1ª Emissão de Cotas encontra-se pendente de registro junto à CVM, a efetivação da aquisição da propriedade e dos direitos reais dos Imóveis, conforme o caso, foi condicionada à subscrição e integralização efetiva de cotas do Fundo, em valor suficiente para arcar ao menos com a parcela de Sinal prevista nos respectivos Contratos de Aquisição dos Imóveis Alphaville e Barra da Tijuca bem como do Direito Real de Superfície do Imóvel Águas Claras, acrescido dos custos da Oferta e do Fundo, uma vez obtido o registro da Oferta, de forma que, uma vez pago o Sinal, o Saldo Devedor seja pago mediante a utilização de recursos a serem captados pelo Fundo por meio da Securitização do Saldo Devedor.

Desta forma, o pagamento do preço de aquisição dos Imóveis Alphaville e Barra da Tijuca e do Direito Real de Superfície do Imóvel Águas Claras será realizado conforme o valor que vier a ser efetivamente captado pelo Fundo, observada a prioridade definida nos Contratos de Aquisição e replicada na página 82 acima, mediante o pagamento de um Sinal e o restante em uma única parcela, com a utilização de recursos a serem captados pelo Fundo por meio da Securitização do Saldo Devedor. O pagamento do Sinal e do Saldo Devedor será realizado à BR PROPERTIES na mesma data.

Com a Securitização do Saldo Devedor, o valor relativo ao Saldo Devedor será pago pelo Fundo à securitizadora da Securitização do Saldo Devedor, no prazo de até 120 (cento e vinte) meses contados do pagamento do Sinal, acrescido de atualização monetária, considerada a partir do pagamento do Sinal, segundo a variação do IGPM/FGV, e acrescido de juros de 8% (oito por cento) ao ano, ou remuneração equivalente, conforme mencionado nos Contratos de Aquisição e conforme restar acordado na estruturação da Securitização do Saldo Devedor. Para tanto, comprometeu-se a BR PROPERTIES, nos Contratos de Aquisição, a aditar os Contratos de Aquisição, conforme necessário, para, (i) alterar o prazo de pagamento do saldo do Preço de Aquisição, mantendo a sua atualização monetária segundo a variação do IGPM/FGV, acrescido de juros de 8% (oito por cento) ao ano, (ii) comparecer em todos os documentos necessários à estruturação da referida operação de securitização; e (iii) constituir alienação fiduciária da propriedade residual dos Imóveis, para garantia, exclusivamente real, da cessão de créditos caso a Alienação Imóvel Barra da Tijuca e a Alienação Fiduciária Imóvel Águas Claras tenham sido efetivamente extintas pela BR PROPERTIES anteriormente à formalização da Securitização Saldo Devedor.

Caso ocorra a Distribuição Parcial das Cotas a alocação dos recursos captados será realizada observada a prioridade definida nos Contratos de Aquisição, considerando que o Valor Mínimo da Oferta, é suficiente para pagamento do Sinal Alphaville e que a BR PROPERTIES receberá o Saldo Devedor, na mesma data do recebimento do Sinal, por meio dos recursos captados no âmbito da Securitização do Saldo Devedor.

Como resultado da operação de Securitização do Saldo Devedor, a BR Properties receberá, à vista, o Preço de Aquisição dos Imóveis que forem efetivamente adquiridos, em uma única parcela, ou seja, Sinal e Saldo Devedor de cada Contrato de Aquisição, e que o Fundo pagará diretamente à securitizadora o Saldo Devedor do Preço de Aquisição dos Imóveis de forma parcelada, em até 120 (cento e vinte) meses, mantendo a sua atualização monetária segundo a variação do IGPM/FGV, acrescido de juros de 8% (oito por cento) ao ano, ou remuneração equivalente.

Para viabilizar a operação de securitização, a BR Properties comprometeu-se, conforme indicado nos itens (i), (ii) e (iii) acima, a comparecer em todos os documentos necessários à estruturação de referida operação de securitização, inclusive aditar os Contratos de Aquisição e a constituir a alienação fiduciária da propriedade residual dos Imóveis para garantia exclusivamente real da cessão de créditos, anteriormente à transferência dos mesmos ao Fundo, caso a Alienação Imóvel Barra da Tijuca e a Alienação Fiduciária Imóvel Águas Claras tenham sido efetivamente extintas pela BR PROPERTIES anteriormente à formalização da Securitização Saldo Devedor.

Assim sendo, dada a celebração de aditamento aos Contratos de Aquisição alterando a forma de pagamento do Saldo Devedor do Preço de Aquisição, e mediante a sua cessão a uma companhia securitizadora de créditos imobiliários e constituição de garantia real na forma a seguir descrita, a BR Properties receberá o valor do Saldo Devedor na mesma data de pagamento do Sinal dos Contratos de

Aquisição (com antecipação dos recursos da cessão de créditos) e o Fundo poderá pagar o Saldo Devedor diretamente à securitizadora de forma parcelada, tal como convencionado nos instrumentos necessários à operação de securitização.

Para viabilizar a constituição de garantia real para a Securitização do Saldo Devedor, a BR PROPERTIES comprometeu-se a alienar fiduciariamente à securitizadora a propriedade residual dos Imóveis, em garantia do pagamento dos créditos imobiliários representativos do Saldo Devedor dos Preços de Aquisição. Referida garantia não constitui infração ao quanto previsto no inciso X do artigo 35 da Instrução CVM 472/08, na medida em que a constituição do ônus é feita pelo promitente vendedor do Imóvel, antes da transferência de seu domínio ao Fundo, e não pelo Administrador do Fundo. Nesse sentido, referida constituição está amparada pelo Art. 28, § 1º do Regulamento do Fundo, que admite a aquisição de imóveis onerados.

Além do compromisso de celebrar os documentos indicados nos itens (i), (ii) e (iii) acima, a BR Properties não terá qualquer outra obrigação pelo pagamento ou solvência dos valores que passarão a ser devidos pelo Fundo à securitizadora, em decorrência do pagamento do Saldo Devedor.

A não viabilização do Securitização Saldo Devedor constitui hipótese das Condições Resolutivas.

O preço total certo e ajustado para aquisição do domínio útil do Imóvel Alphaville e da propriedade do Imóvel Barra da Tijuca é de R$ 316.000.000,00 (trezentos e dezesseis milhões de reais) sendo: (i)R$ 52.000.000,00 (cinquenta e dois milhões de reais), correspondente ao preço de aquisição do Imóvel Alphaville e (ii) R$ 264.000.000,00 (duzentos e sessenta e quatro milhões de reais), correspondente ao preço de aquisição do Imóvel Barra da Tijuca, compreendendo o pagamento de parcela inicial a título de Sinal, em valor equivalente a R$ 25.330.180,00 (vinte e cinco milhões, trezentos e trinta mil, cento e oitenta reais), em relação ao Imóvel Alphaville e R$ 128.599.375,00 (cento e vinte e oito milhões, quinhentos e noventa e nove mil, trezentos e setenta e cinco reais) em relação ao Imóvel Barra da Tijuca. O preço total certo e ajustado para a aquisição do Direito de Superfície do Imóvel Águas Claras é de R$ 79.000.000,00 (setenta e nove milhões de reais), compreendendo o pagamento de parcela inicial a título de Sinal de R$ 38.482.389,00 (trinta e oito milhões, quatrocentos e oitenta e dois mil, trezentos e oitenta e nove reais).

Adicionalmente, considerando que os Imóveis objeto dos Contratos de Aquisição encontram-se onerados, bem como outras pendências de regularização foram verificadas durante a realização da diligência jurídica destes Imóveis, conforme descrito na Seção “Fatores de Risco” nas páginas 91 a 103 deste Prospecto, certas condições para a implementação da compra e venda dos imóveis e do direito real de superfície, bem como obrigações adicionais, foram acordadas, sendo certo que, verificada quaisquer das Condições Resolutivas a seguir descritas, não será efetivada pelo Fundo, a aquisição dos Imóveis.

Condições Resolutivas da aquisição do Imóvel Alphaville e do Imóvel Barra da Tijuca

(i) a não entrega das certidões atualizadas das matrículas dos Imóveis que forem objeto de aquisição pelo Fundo, atestando que os Imóveis se encontram absolutamente livres e desembaraçados de ônus, gravames, dívidas, dúvidas, penhoras, impostos e taxas em atraso, de qualquer natureza, excetuados ônus decorrentes da securitização que atualmente grava o Imóvel Barra da Tijuca;

(ii) rescisão dos Contratos de Locação Alphaville e/ou Barra da Tijuca cujos imóveis forem objeto de aquisição pelo Fundo;

(iii) o não atingimento da colocação do Valor Mínimo da Oferta;

(iv) o não envio de comunicação aos locatários dos Imóveis, instando-os a exercerem o direito de preferência na aquisição dos Imóveis;

(v) o exercício, pelos locatários dos Contratos de Locação Alphaville e/ou Barra da Tijuca, do direito de preferência na aquisição dos Imóveis; e

(vi) caso o Fundo não consiga viabilizar a securitização dos recebíveis do Saldo Devedor junto a uma companhia securitizadora e/ou instituição financeira de forma a poder pagar o Saldo Devedor à BR PROPERTIES no mesmo ato do pagamento do Sinal, conforme estipulado nos Contratos de Aquisição.

Condições Resolutivas da aquisição do Direito de Superfície do Imóvel Águas Claras

(i) a não entrega das certidões atualizadas das matrículas dos Imóveis atestando que o Imóvel se encontra absolutamente livre e desembaraçado de ônus, gravames, dívidas, dúvidas, penhoras, impostos e taxas em atraso, de qualquer natureza, com exceção dos ônus decorrentes da securitização que atualmente grava o Imóvel Águas Claras;

(ii) rescisão do Contrato de Locação VALE;

(iii) o não atingimento da colocação do Valor Mínimo da Oferta, e caso não seja captado valor suficiente ao pagamento do Sinal Alphaville, do Sinal Barra, do Sinal Águas Claras, acrescido dos custos da Oferta e do Fundo;

(iv) a não obtenção da autorização escrita da MBR e da BRPR 39, para a cessão do Direito de Superfície, nos termos da Escritura Pública de Constituição de Direito Real de Superfície e Outras Avenças do 3º Oficio de Belo Horizonte/MG, datada de 20 de abril de 2009. A BRPR 39 é compromissária compradora do Imóvel Águas Claras e obrigou-se a respeitar integralmente o Direito de Superfície adquirido pela BRPR 40, incorporada pela BR PROPERTIES, que será cedido ao Fundo.

(v) o não envio de comunicação escrita à VALE comunicando a intenção de alienar o Direito de Superfície, conforme previsto no Contrato de Locação VALE;

(vi) o exercício, pela VALE, do direito de preferência na aquisição do Direito de Superfície; e

(vii) caso o Fundo não consiga viabilizar a securitização dos recebíveis do Saldo Devedor junto a uma companhia securitizadora e/ou instituição financeira de forma a poder pagar o Saldo Devedor à BR PROPERTIES no mesmo ato do pagamento do Sinal, conforme estipulado nos Contratos de Aquisição.

Caso qualquer uma das Condições Resolutivas acima elencadas sejam verificadas, o Fundo estará desonerado de efetuar o pagamento do Sinal, ficando os Contratos de Aquisição, conforme o caso, sem efeito e automaticamente rescindidos, devendo cada parte arcar com as respectivas despesas incorridas para a celebração dos Contratos de Aquisição.

Não obstante o compromisso assumido pela BR PROPERTIES de envidar os melhores esforços para alienar os Imóveis ou direitos reais sobre Imóveis absolutamente livres e desembaraçados de ônus, gravames, dívidas, dúvidas, penhoras, impostos e taxas em atraso, de qualquer natureza, caso não seja quitada a Securitização Águas Claras e a Securitização Imóvel Barra da Tijuca e efetuado o cancelamento dos ônus decorrentes das referidas securitizações antes do pagamento do Sinal do Preço de Aquisição, considerando que neste caso o fluxo dos aluguéis continuará a ser pago às securitizadoras das respectivas securitizações, o Fundo efetuará o pagamento do Sinal diretamente à BR PROPERTIES, sendo que, no entanto, o Saldo Devedor a ser pago com os recursos captados por meio da Securitização do Saldo Devedor será depositado em conta vinculada administrada por terceiro e sua liberação ficará, condicionada ao efetivo cancelamento dos ônus decorrentes das securitizações e, ao pagamento de valores, pela BR PROPERTIES, a título de aluguel pelos Imóveis Águas Claras e Barra da Tijuca, nos mesmo valores hoje praticados pelo Contrato de Locação Vale e Contrato Telefônica (VIVO), respectivamente.

Também restou acordado como condição precedente para a liberação do Saldo Devedor do Imóvel Barra, a conclusão da reorganização societária por meio da qual a BRPR56 será incorporada à BR PROPERTIES, com o devido arquivamento na Junta Comercial competente e prenotação no competente cartório de registro de imóveis, visando à transferência dos direitos sobre o Imóvel Barra ao patrimônio da BR PROPERTIES.

Das Obrigações Adicionais dos Contratos de Aquisição

Em relação ao Imóvel Alphaville

- Garantia, pela BR PROPERTIES, pelo prazo de 20 (vinte) meses contados do pagamento do sinal, realizar, às suas expensas, o pagamento mensal ao Fundo, do valor equivalente ao aluguel correspondente a R$ 34,00 (trinta e quatro reais) por m² da área não locada do Imóvel Alphaville, que, nesta data,

representa 47,64% da área locável do Imóvel Alphaville e corresponde a 5.095,098m², sendo o primeiro pagamento devido em 30 (trinta) dias a contar do pagamento do sinal e os demais no mesmo dia dos meses subsequentes até o término do prazo de 20 (vinte) meses. Na hipótese de redução da vacância do Imóvel Alphaville, a obrigação de pagamento do aluguel ora mencionada será reduzida proporcionalmente, na medida em que os aluguéis decorrentes de novos contratos de locação celebrados no Imóvel Alphaville venham a ser devidamente pagos.

Caso ocorra eventual inadimplência dos novos contratos de locação, ou o valor dos novos aluguéis não atinja o valor de correspondente a R$ 34,00 (trinta e quatro reais) por m², a obrigação de pagamento da BR PROPERTIES, durante o prazo de 20 (vinte) meses, deverá ser reestabelecida em relação à parcela inadimplente da nova locação.

- Adicionalmente, comprometeu-se a BR PROPERTIES a fornecer todos os documentos, plantas e arquivos técnicos que estiverem em seu poder, referentes ao Imóvel Alphaville, caso o Fundo decida, por sua exclusiva conta, responsabilidade e custo, promover a instituição de condomínio no Imóvel Alphaville, para regular a utilização das áreas e dependências comuns, caso venha a ser ocupado por mais de um locatário.

Em relação ao Imóvel Barra da Tijuca

- Garantia, da XX XXXXXXXXXX, xxxx xxxxx xx 00 (xxxxxx) meses contados do término do prazo do Contrato de Locação Telefônica (VIVO) a realizar, às suas expensas, o pagamento mensal ao Fundo do valor equivalente ao aluguel correspondente a 60% (sessenta por cento) do Imóvel Barra da Tijuca, ou seja, de área equivalente a 13.926m2, sendo o primeiro pagamento devido em até 30 (trinta) dias a contar do último pagamento de aluguel previsto no Contrato de Locação Telefônica e os demais no mesmo dia dos meses subsequentes até o término do prazo de 30 (trinta) meses. Esta obrigação será válida caso a ocupação ou a adimplência dos locatários do Imóvel Barra da Tijuca esteja inferior a este percentual, hipótese em que a BR PROPERTIES deverá pagar a diferença de aluguel de forma que o Fundo receba uma renda mínima equivalente a 60% (sessenta por cento) de ocupação adimplente. O valor do aluguel Barra da Tijuca será equivalente a R$ 75,00 (setenta e cinco reais) por m², corrigido anualmente pelo IGP-M a partir da data de assinatura do Contrato de Aquisição do Imóvel Barra da Tijuca.

Em relação ao Imóvel Águas Claras

- Opção de retrocessão do Direito de Superfície, que poderá ser exercida pelo Fundo em face da BR PROPERTIES durante o período compreendido entre o 1º (primeiro) dia e o 30º (trigésimo) dia do o 60º (sexagésimo) mês contado da data de pagamento do sinal (“Data de Retrocessão “), caso a totalidade das seguintes pendências em relação ao Imóvel Águas Claras não tenham sido comprovadamente regularizadas até a Data de Retrocessão (“Opção de Venda”):

(i) A conclusão do georreferenciamento e desmembramento do Imóvel Águas Claras de forma a ser destacada a área pertinente ao Direito de Superfície;

(ii) A regularização do direito de acesso às vias públicas, a ser concedido pela MBR;

(iii) A averbação na matrícula que vier a ser aberta pertinente à área do Direito de Superfície da área construída existente no Imóvel Águas Claras;

(iv) A formalização de instrumento a ser oportunamente celebrado entre MBR, o locatário do Imóvel Águas Claras e a BR PROPERTIES pertinente à opção de compra da propriedade plena do Imóvel pelo Fundo, cujo valor de exercício será de R$1,00 (um real), pelo Fundo, absolutamente livre e desembaraçado de ônus, gravames, dívidas, dúvidas, penhoras, impostos e taxas em atraso, de qualquer natureza, ou outro instrumento que garanta a opção de compra da propriedade plena do Imóvel;

(v) A realização do registro da Escritura Definitiva de Cessão de Direito de Superfície; e

(vi) O cancelamento da Securitização Águas Claras e o cancelamento da Alienação Fiduciária Águas Claras.

A retrocessão do Direito de Superfície foi acordada entre as partes pelo valor de R$ 79.000.000,00 (setenta e nove milhões de reais), o qual será corrigido pelo IGPM/FGV desde a data da formalização do Contrato de Aquisição do Direito Real de Superfície até a data de pagamento do preço da Opção de Venda pelo Fundo.

Para fins do exercício da opção de retrocessão do Direito de Superfície, restou acordado entre as Partes que semestralmente a BR PROPERTIES fornecerá ao Fundo relatório informando sobre o status da regularização das pendências do Imóvel Águas Claras.

A Opção de Venda será automaticamente extinta caso o Fundo não exerça a Opção de Venda na forma acordada no Contrato de Aquisição do Direito Real de Superfície e/ou caso a totalidade das pendências relacionadas referentes ao Imóvel Águas Claras tenham sido integralmente sanadas, até a Data de Retrocessão.

Das condições de rescisão dos Contratos de Aquisição

Os Contratos de Aquisição serão considerados automaticamente rescindidos na hipótese de serem verificadas quaisquer uma das Condições Resolutivas mencionadas acima, cabendo ao Fundo ou à BR PROPERTIES dar conhecimento, por escrito, à outra Parte de que considera ocorrida a rescisão, a qual se operará. Neste caso, o Fundo estará desonerado de efetuar o pagamento do Sinal, ficando os Contratos de Aquisição sem efeito, devendo cada parte arcar com as respectivas despesas incorridas para a celebração dos respectivos instrumentos.

Da possibilidade de aquisição de outros Imóveis Alvo

Excepcionalmente, na hipótese de não serem adquiridos os Imóveis Alphaville, Imóvel Barra da Tijuca e/ou Imóvel Águas Claras, pela ocorrência de quaisquer das Condições Resolutivas previstas nos Contratos de Aquisição, incluindo a não realização da securitização do Saldo Devedor, ou dependendo dos valores que vierem a ser captados pelo Fundo, considerando que o Fundo possui gestão ativa e discricionária, o Administrador, após ouvidas as recomendações das Consultoras de Investimento, buscará investir os recursos da 1ª Emissão em outros Ativos Alvo, observada a política de investimentos prevista no Regulamento do Fundo e a regulamentação aplicável. A Distribuição Parcial das Cotas não afetará a alocação dos recursos captados nos Ativos Alvo, considerando que ocorrerá a Securitização Saldo Devedor.

Além da aquisição dos Imóveis Alvo e eventualmente de outros Ativos Alvo, os recursos também serão utilizados no pagamento da comissão de colocação e dos demais custos da Oferta e do Fundo.

Mais informações sobre a destinação dos recursos desta 1ª Emissão encontram-se no Estudo de Viabilidade, que consta no Anexo V deste Prospecto.

Com base no Preço de Emissão, estima-se que os recursos líquidos provenientes da Oferta, caso colocada em sua totalidade, após a dedução das comissões de distribuição e das despesas da Oferta, descritas neste Prospecto, serão da ordem de aproximadamente R$ 404.065.082,78 (quatrocentos e quatro milhões, sessenta e cinco mil, oitenta e dois reais e setenta e oito centavos).

Assim sendo, os recursos da presente Oferta serão destinados preferencialmente para aquisição dos Imóveis Alvo, descontados os Custos da Oferta (conforme seção “Custos da Oferta” na página 43 deste Prospecto) e do Fundo.

11. FATORES DE RISCO

Riscos de Mercado

Fatores macroeconômicos relevantes Riscos Institucionais

Riscos de influência de mercados de outros Países

Riscos relacionados ao Fundo

Risco relativo à rentabilidade do Fundo Riscos tributários

Riscos de alteração da legislação aplicável ao Fundo e/ou aos Cotistas

Riscos relacionados à liquidez do investimento em cotas de fundos de investimento imobiliário Risco Operacional

Risco referente a outros títulos e valores mobiliários Demais riscos jurídicos

Risco relativo à restrição de negociação das Cotas antes do encerramento da Oferta Risco do Estudo de Viabilidade

Risco Relativo à Inexistência de ativos que se Enquadrem na Política de Investimentos do Fundo Risco de concentração de propriedade de Cotas do Fundo

Risco de Rescisão dos Contratos de Aquisição

Risco de o Fundo não captar o Valor Mínimo da Oferta Risco de o Fundo não captar o Montante Inicial da Oferta Risco de alavancagem da carteira do Fundo

Risco de diluição decorrente de novas emissões de cotas Inexistência de garantia de eliminação de riscos Desempenho passado

Revisões e/ou atualizações de projeções Riscos de despesas extraordinárias

Riscos de alterações nas práticas contábeis Riscos de eventuais reclamações de terceiros

Riscos relacionados às Consultoras de Investimento Risco relativo à não substituição do Administrador Risco de Governança

Riscos relativos ao mercado imobiliário Risco de desvalorização dos imóveis

Riscos de flutuações no valor dos imóveis que venham a integrar o patrimônio do Fundo Riscos de engenharia

Riscos relativos às receitas mais relevantes

Risco relacionado à extensa regulamentação a que está sujeito o setor imobiliário

Riscos relacionados aos Imóveis Alvo

Risco relacionado à aquisição de Imóveis Inexistência de Imóveis Alvo específicos

Risco relativo à implementação das condições e obrigações adicionais previstas nos Contratos de Aquisição

Condições adversas no mercado da área de influência dos imóveis podem afetar adversamente os níveis de ocupação ou a capacidade de alugar áreas disponíveis

Danos materiais e responsabilidade civil decorrentes do uso dos imóveis Risco de desapropriação e de sinistro

Riscos de eventuais reclamações de terceiros Riscos relacionados ao Imóvel Alphaville

Riscos Relacionados ao Imóvel Barra da Tijuca Riscos Relacionados ao Imóvel Águas Claras Risco das Contingências Ambientais

Riscos Relacionados ao Setor de Locação Imobiliária Riscos relacionados aos contratos de locação

Riscos de não renovação dos contratos de locação

Riscos de não contratação pelos locatários de seguros para os imóveis Riscos de alterações nas leis e regulamentos ambientais

Risco de alterações na Lei do Inquilinato

11. FATORES DE RISCO

Antes de tomar uma decisão de investimento, os potenciais Investidores do Fundo devem considerar cuidadosamente os riscos e incertezas descritos abaixo, bem como outras informações contidas neste Prospecto e no Regulamento, e, à luz de suas próprias situações financeiras, avaliar, cuidadosamente, todas as informações disponíveis, em particular, aquelas relativas à política de investimento e composição da carteira do Fundo. Os riscos descritos abaixo não são os únicos aos quais estão sujeitos os investimentos no Fundo e no Brasil em geral. Os negócios, situação financeira ou resultados do Fundo podem ser adversa e materialmente afetados por quaisquer desses riscos, sem prejuízo de riscos adicionais que não sejam, atualmente, de conhecimento do Administrador ou que sejam julgados de pequena relevância neste momento.

Não será devida pelo Fundo, pelo Administrador ou pelas Instituições Participantes da Oferta qualquer indenização, multa ou penalidade de qualquer natureza, caso os Cotistas não alcancem a rentabilidade esperada com o investimento no Fundo ou caso os Cotistas sofram qualquer prejuízo resultante de seu investimento no Fundo em decorrência de quaisquer dos eventos descritos abaixo.

O Fundo, o Administrador e as Instituições Participantes da Oferta não garantem rentabilidade associada ao investimento no Fundo. A verificação de rentabilidade obtida pelas cotas de fundos de investimento imobiliário no passado ou existentes no mercado à época da realização da oferta não constitui garantia de rentabilidade aos Cotistas.

A DESCRIÇÃO DOS FATORES DE RISCO INCLUÍDA NESTE PROSPECTO NÃO PRETENDE SER COMPLETA OU EXAUSTIVA, SERVINDO APENAS COMO EXEMPLO E ALERTA AOS POTENCIAIS INVESTIDORES QUANTO AOS RISCOS A QUE ESTARÃO SUJEITOS OS INVESTIMENTOS NO FUNDO.

A carteira do Fundo, e por consequência seu patrimônio, estão submetidos a diversos riscos, incluindo, sem limitação, os mencionados a seguir:

Riscos de Mercado

Fatores macroeconômicos relevantes

O Fundo, todos os seus ativos e as operações envolvendo os ativos estão localizados no Brasil. Como resultado, variáveis exógenas, tais como a ocorrência, no Brasil ou no exterior, de fatos extraordinários ou situações especiais de mercado ou, ainda, de eventos de natureza política, econômica ou financeira que modifiquem a ordem atual e influenciem de forma relevante o mercado financeiro e/ou de capitais brasileiro, incluindo variações nas taxas de juros, eventos de desvalorização da moeda e mudanças legislativas relevantes, poderão afetar negativamente os preços dos ativos integrantes da carteira do Fundo e o valor das Cotas, bem como resultar (a) em alongamento do período de amortização de Cotas e/ou de distribuição dos resultados do Fundo; ou (b) na liquidação do Fundo, o que poderá ocasionar a perda, pelos respectivos Cotistas, do valor de principal de suas aplicações. Não será devido pelo Fundo, pelo Administrador, pelas Consultoras de Investimento, pelas Instituições Participantes da Oferta ou por qualquer pessoa, aos Cotistas do Fundo, qualquer multa ou penalidade de qualquer natureza, caso ocorra, por qualquer razão (a) o alongamento do período de amortização das Cotas e/ou de distribuição dos resultados do Fundo; (b) a liquidação do Fundo; ou, ainda, (c) caso os Cotistas sofram qualquer dano ou prejuízo resultantes de seus investimentos.

Riscos Institucionais

O Governo Federal pode intervir na economia do país e realizar modificações significativas em suas políticas e normas, causando impactos sobre os mais diversos setores e segmentos da economia do país. As atividades do Fundo, sua situação financeira e resultados poderão ser prejudicados de maneira relevante por modificações nas políticas ou normas que envolvam, por exemplo, as taxas de juros, controles cambiais e restrições a remessas para o exterior; flutuações cambiais; inflação; liquidez dos mercados

financeiro e de capitais domésticos; política fiscal; instabilidade social e política; alterações regulatórias; e outros acontecimentos políticos, sociais e econômicos que venham a ocorrer no brasil ou que o afetem. Em um cenário de alteração das taxas de juros, a rentabilidade ou a precificação dos ativos que compõem a carteira do Fundo poderão ser negativamente impactadas. Nesse cenário, efeitos adversos relacionados aos fatores mencionados podem impactar negativamente o patrimônio do Fundo, a rentabilidade e o valor de negociação das Cotas.

A incerteza quanto à implementação de mudanças por parte do Governo Federal nas políticas ou normas que venham a afetar esses ou outros fatores, pode contribuir para a incerteza econômica no Brasil e para aumentar a volatilidade do mercado de valores mobiliários brasileiro e o mercado imobiliário. Desta maneira, os acontecimentos futuros na economia brasileira poderão prejudicar as atividades do Fundo e os seus resultados, podendo, inclusive, vir a afetar adversamente a rentabilidade dos Cotistas.

Riscos de influência de mercados de outros Países

O mercado de capitais no Brasil é influenciado, em diferentes graus, pelas condições econômicas e de mercado de outros Países, incluindo Países de economia emergente. A reação dos investidores aos acontecimentos nesses outros Países pode causar um efeito adverso sobre o preço de ativos e valores mobiliários emitidos no País, reduzindo o interesse dos investidores nesses ativos, entre os quais se incluem as Cotas. No passado, o surgimento de condições econômicas adversas em outros Países do mercado emergente resultou, em geral, na saída de investimentos e, consequentemente, na redução de recursos externos investidos no Brasil. Crises financeiras recentes resultaram em um cenário recessivo em escala global, com diversos reflexos que, direta ou indiretamente, afetaram de forma negativa o mercado financeiro e o mercado de capitais brasileiros e a economia do Brasil, tais como: flutuações no mercado financeiro e de capitais, com oscilações nos preços de ativos (inclusive de imóveis), indisponibilidade de crédito, redução de gastos, desaceleração da economia, instabilidade cambial e pressão inflacionária. Qualquer novo acontecimento de natureza similar aos acima mencionados, no exterior ou no Brasil, poderá prejudicar de forma negativa as atividades do Fundo, o patrimônio do Fundo, a rentabilidade dos Cotistas e o valor de negociação das Cotas inclusive em razão de impactos negativos na precificação dos ativos que compõem a carteira do Fundo. Variáveis exógenas tais como a ocorrência, no Brasil ou no exterior, de fatos extraordinários ou situações especiais de mercado ou, ainda, de eventos de natureza política, econômica ou financeira que modifiquem a ordem atual e influenciem de forma relevante o mercado financeiro e/ou de capitais brasileiro, incluindo variações nas taxas de juros, eventos de desvalorização da moeda e mudanças legislativas relevantes, poderão afetar negativamente os preços dos ativos integrantes da carteira do Fundo e o valor das Cotas, bem como resultar (a) em alongamento do período de amortização de Cotas; e/ou de distribuição dos resultados do Fundo; ou (b) liquidação do Fundo, o que poderá ocasionar a perda, pelos respectivos Cotistas, do valor de principal de suas aplicações.

Adicionalmente, os ativos financeiros do Fundo devem ser marcados a mercado, ou seja, seus valores serão atualizados diariamente e contabilizados pelo preço de negociação no mercado ou pela melhor estimativa do valor que se obteria nessa negociação. Como consequência, o valor das Cotas de emissão Fundo poderá sofrer oscilações frequentes e significativas, inclusive ao longo do dia.

Não será devido pelo Fundo ou por qualquer pessoa, incluindo as instituições responsáveis pela distribuição das Cotas, os demais Cotistas do Fundo, o Administrador, as Consultoras de Investimento e as Instituições Participantes da Oferta, qualquer multa ou penalidade de qualquer natureza, caso ocorra, por qualquer razão,

(a) o alongamento do período de amortização das cotas e/ou de distribuição dos resultados do Fundo; (b) a liquidação do Fundo; ou, ainda, (c) caso os Cotistas sofram qualquer dano ou prejuízo resultante de tais eventos.

Riscos relacionados ao Fundo

Risco relativo à rentabilidade do Fundo

O investimento em cotas de FII pode ser considerado, para determinados fins, uma aplicação em valores mobiliários de renda variável, o que significa que a rentabilidade a ser paga ao Cotista dependerá do resultado dos Ativos Alvo adquiridos pelo Fundo, além do resultado da administração dos ativos que comporão a carteira do Fundo. No caso em questão, os valores a serem distribuídos aos Cotistas

dependerão do resultado do Fundo, que por sua vez, dependerá preponderantemente das receitas provenientes dos direitos decorrentes dos Imóveis Alvos e demais Ativos Alvo objeto de investimento do Fundo, excluídas as despesas previstas no Regulamento para a manutenção do Fundo, bem como penalidades que possam ser cobradas das contrapartes com quem o Fundo negociar. Assim, eventual inadimplência verificada em relação aos Imóveis Alvos e demais Ativos Alvo que integrarem a carteira o Fundo, ou demora na execução de eventuais garantias constituídas nas operações imobiliárias relacionadas aos Ativos Alvo ou ainda o inadimplemento das obrigações do Fundo que possam gerar algum tipo de penalidade, poderá retardar ou mesmo comprometer o recebimento dos rendimentos advindos dos Imóveis Alvos e demais Ativos Alvo e consequentemente impactar a rentabilidade do Fundo ou poderão acarretar eventuais perdas patrimoniais ao Fundo e aos Cotistas, podendo também ocorrer desvalorização do Imóvel Alvo e/ou do lastro atrelado aos demais Ativos Alvo, bem como insuficiência de garantias atreladas às operações imobiliárias envolvendo os mesmos. Adicionalmente, vale ressaltar que, entre a data da integralização das Cotas objeto da Oferta e a efetiva data de aquisição dos Imóveis Alvo ou outros Ativos Alvo, conforme disposto neste Prospecto, os recursos obtidos com a Oferta serão aplicados em Aplicações Financeiras, o que poderá impactar negativamente na rentabilidade do Fundo. Além disso, a rentabilidade do Fundo poderá também ser afetada em razão da ocorrência de outros eventos relativos aos Imóveis Alvo, os quais se encontram melhor descritos no item “Riscos relacionados aos Imóveis Alvo”, na página 99 deste Prospecto.

Riscos tributários

A Lei 9.779/99 estabelece que os FII são isentos de tributação sobre a sua receita operacional desde que apliquem recursos em empreendimentos imobiliários que não tenham como construtor, incorporador ou sócio, cotista que detenha mais de 25% (vinte e cinco por cento) das cotas do respectivo FII. Ainda de acordo com a mesma Lei, os rendimentos distribuídos aos cotistas dos FII e os ganhos de capital auferidos são tributados na fonte pela alíquota de 20% (vinte por cento). Não obstante, de acordo com o artigo 3º, parágrafo único, inciso II, da Lei 11.033/04, alterada pela Lei nº 11.196/05, ficam isentos do imposto de renda na fonte e na declaração de ajuste anual das pessoas físicas, os rendimentos distribuídos pelo FII cujas cotas sejam admitidas à negociação exclusivamente em bolsas de valores ou no mercado de balcão organizado a pessoas físicas. O mesmo dispositivo legal esclarece ainda que o benefício fiscal de que trata:

(i) será concedido somente nos casos em que o FII possua, no mínimo, 50 (cinquenta) cotistas; e

(ii) não será concedido ao cotista pessoa física titular de cotas que representem 10% (dez por cento) ou mais da totalidade das cotas emitidas pelo FII ou cujas cotas lhe derem direito ao recebimento de rendimento superior a 10% (dez por cento) do total de rendimentos auferidos pelo FII.

Há o risco de que as regras tributárias vigentes para os FII possam ser modificadas no futuro e, ainda, existe a possibilidade de que a Secretaria da Receita Federal tenha interpretação diferente do Administrador quanto ao não enquadramento do Fundo como pessoa jurídica para fins de tributação ou quanto à incidência de tributos em determinadas operações realizadas pelo Fundo. Nessas hipóteses, o Fundo passaria a sofrer a incidência de Imposto de Renda, PIS, COFINS, Contribuição Social nas mesmas condições das demais pessoas jurídicas, com reflexos na redução do rendimento a ser pago aos Cotistas ou teria que passar a recolher os tributos aplicáveis sobre determinadas operações que anteriormente entendia serem isentas, podendo inclusive ser obrigado a recolher, com multa e juros, os tributos incidentes em operações já concluídas. Ambos os casos podem impactar adversamente o rendimento a ser pago aos Cotistas ou mesmo o valor das cotas. É importante destacar que, em razão do entendimento da Receita Federal do Brasil manifestado, em 25 de junho de 2014, na Solução de Consulta nº 181 – Cosit, publicada em 04 de julho de 2014, conforme mencionado no “Tributação do Fundo”, o Fundo (i) recolherá o Imposto de Renda sobre ganhos de capital auferidos na venda de posições de sua carteira de cotas de fundos de investimento imobiliário, e (ii) recolherá integralmente o Imposto de Renda referente ao passivo acumulado.

Riscos de alteração da legislação aplicável ao Fundo e/ou aos Cotistas

A legislação aplicável ao Fundo, aos Cotistas e aos investimentos efetuados pelo Fundo, incluindo, sem limitação, leis tributárias, leis cambiais e leis que regulamentem investimentos estrangeiros em cotas de fundos de investimento no Brasil, está sujeita a alterações. Existe o risco de as regras tributárias relativas a FII serem modificadas no contexto de uma eventual reforma tributária, o que pode implicar perdas decorrentes da criação de novos tributos, interpretação diversa da atual sobre a incidência de quaisquer tributos ou a revogação de isenções vigentes, sujeitando o Fundo e/ou seus Cotistas a recolhimentos não previstos inicialmente ou à majoração de tributos incidentes.

Riscos relacionados à liquidez do investimento em cotas de fundos de investimento imobiliário Como os FII são uma modalidade de investimento em desenvolvimento no mercado brasileiro que ainda não movimenta volumes significativos de recursos, com número reduzido de interessados em realizar negócios de compra e venda de cotas, seus investidores podem ter dificuldades em realizar transações no mercado secundário. Neste sentido, o Investidor deve observar o fato de que os fundos de investimento imobiliário são constituídos na forma de condomínios fechados, não admitindo o resgate de suas cotas, senão quando da liquidação do fundo, fator este que pode influenciar na liquidez das cotas quando de sua eventual negociação no mercado secundário.

Mesmo sendo as Cotas objeto de negociação no mercado de bolsa ou de balcão organizado, o Investidor que adquirir as Cotas do Fundo deverá estar consciente de que o investimento no Fundo consiste em investimento de longo prazo e que não há qualquer garantia de que haverá liquidez para venda futura das Cotas nos referidos mercados.

Risco Operacional

Os Ativos Alvo e Aplicações Financeiras objeto de investimento pelo Fundo serão administrados e geridos pelo Administrador, portanto os resultados do Fundo dependerão de uma administração/gestão adequada, a qual estará sujeita a eventuais riscos operacionais, que caso venham a ocorrer, poderão afetar a rentabilidade dos Cotistas. Adicionalmente, o não cumprimento das obrigações para com o Fundo por parte do Administrador, das Consultoras de Investimento, do Custodiante, da Instituição Escrituradora e do Auditor Independente, conforme estabelecido nos respectivos contratos celebrados com o Fundo, quando aplicável, poderá eventualmente implicar em falhas nos procedimentos de gestão da carteira, administração do Fundo, controladoria de ativos do Fundo e escrituração das Cotas. Tais falhas poderão acarretar eventuais perdas patrimoniais ao Fundo e aos Cotistas.

Risco referente a outros títulos e valores mobiliários

Nos termos do Regulamento, o Fundo poderá adquirir quaisquer títulos e valores mobiliários previstos na Instrução CVM 472, não podendo ser previsto, nesta data, quais ativos serão adquiridos especificamente. Nesse sentido, a depender do investimento do Fundo em qualquer um desses outros títulos e valores mobiliários, os riscos habituais corridos pelo Fundo poderão ser majorados. Além disso, poderá haver futura incompatibilidade com: (i) os limites de diversificação por emissor e por modalidade de ativo determinado neste Regulamento e na legislação aplicável a determinado investidor; e (ii) parte do público alvo de acordo com a Política de Investimento.

Demais riscos jurídicos

Toda a arquitetura do modelo financeiro, econômico e jurídico do Fundo considera um conjunto de rigores e obrigações de parte a parte estipuladas através de contratos públicos ou privados, tendo por diretrizes a legislação em vigor. Em razão da pouca maturidade e da falta de tradição e jurisprudência no mercado de capitais brasileiro, no que tange a este tipo de operação financeira, em situações atípicas ou conflitantes poderá haver perdas por parte dos Investidores em razão do dispêndio de tempo e recursos para eficácia do arcabouço contratual. Em virtude da reconhecida morosidade do sistema judiciário brasileiro, a resolução de eventuais demandas judiciais pode não ser alcançada em tempo razoável, o que pode resultar em despesas adicionais para o Fundo, bem como em atraso ou paralisação, ainda que parcial, do desenvolvimento dos negócios do Fundo, o que teria um impacto na rentabilidade do Fundo.

Risco relativo à restrição de negociação das Cotas antes do encerramento da Oferta

Durante a colocação das Cotas, o Investidor que subscrever a Cota receberá, quando realizada a respectiva liquidação, recibo de Cota, que, até a divulgação do Anúncio de Encerramento e do anúncio de divulgação de rendimentos pro rata, não será negociável e não receberá rendimentos provenientes do Fundo. Tal recibo é correspondente à sua Cota e se converterá em tal Cota do Fundo depois de publicado o Anúncio de Encerramento, bem como o anúncio de divulgação de rendimentos pro rata e a obtenção de autorização da B3 para o início da negociação das Cotas, conforme procedimentos estabelecidos pela B3, quando as Cotas passarão a ser livremente negociadas no mercado secundário.

Risco do Estudo de Viabilidade

Como as Consultoras de Investimento foram responsáveis pela elaboração do Estudo de Viabilidade do Fundo, o qual é embasado em dados e levantamentos de diversas fontes, bem como em premissas e projeções realizadas pelas próprias Consultoras de Investimento, estes dados podem não retratar fielmente a realidade do mercado no qual o Fundo atua e podem conter análise tendenciosa, e com viés de mercado adotado pelas Consultoras de Investimento.

Risco Relativo à Inexistência de ativos que se Enquadrem na Política de Investimentos do Fundo

O Fundo poderá não dispor de oferta de Ativos Alvo suficientes ou em condições aceitáveis, a critério do Administrador e das Consultoras de Investimento, que atendam à Política de Investimentos do Fundo, de modo que o Fundo poderá enfrentar dificuldades para empregar os recursos captados com a 1ª Emissão, em caso de rescisão dos Contratos de Aquisição, suas disponibilidades de caixa para aquisição de Ativos Alvo.

A ausência de Ativos Alvo para aquisição pelo Fundo poderá impactar negativamente a rentabilidade das Cotas, considerando que, enquanto o Fundo não alocar seus recursos em Ativos Alvo, os recursos do Fundo permanecerão aplicados nas Aplicações Financeiras.

Risco de concentração de propriedade de Cotas do Fundo

Conforme o Regulamento, não há restrição quanto ao limite de Cotas que podem ser subscritas por um único Cotista. Portanto, poderá ocorrer situação em que um único Cotista venha a integralizar parcela substancial da Emissão ou mesmo a totalidade das Cotas do Fundo, passando tal Cotista a deter uma posição expressivamente concentrada, fragilizando, assim, a posição dos eventuais Cotistas minoritários. Nesta hipótese, há possibilidade de que deliberações sejam tomadas pelo Cotista majoritário em função de seus interesses exclusivos em detrimento do Fundo ou da opinião dos Cotistas minoritários. Além disso, a excessiva concentração pode acarretar em impactos negativos em razão da perda de condições que permitem ao Fundo obter tratamento tributário mais benéfico nos termos da legislação vigente.

Risco de Rescisão dos Contratos de Aquisição

Existe a possibilidade de que, os Contratos de Aquisição sejam rescindidos, na hipótese de serem verificadas quaisquer das Condições Resolutivas previstas nos Contratos de Aquisição, incluindo a não realização da Securitização Saldo Devedor. Nesta hipótese, considerando que o Fundo possui gestão ativa e discricionária, o Administrador, após ouvidas as recomendações das Consultoras de Investimento, buscará investir os recursos da 1ª Emissão em outros Ativos Alvo, observadas a política de investimentos prevista no Regulamento do Fundo e a regulamentação aplicável, que não necessariamente serão Imóveis Alvo. O Administrador poderá não encontrar Ativos Alvo elegíveis dentro da política de investimentos do Fundo afetando, consequentemente, a Rentabilidade Alvo prevista neste Prospecto.

Risco de o Fundo não captar o Valor Mínimo da Oferta

Existe a possibilidade de que, ao final do Prazo de Distribuição, não serem subscritas Cotas em valor suficiente para que seja atingido o Valor Mínimo da Oferta, o que ensejará o cancelamento da Oferta e a respectiva devolução dos valores integralizados pelos Investidores, prejudicando a expectativa de rentabilidade dos Investidores, já que tais valores serão restituídos líquidos de tributos e encargos incidentes sobre os rendimentos incorridos no período, se existentes, sendo devido, nessas hipóteses, apenas os rendimentos líquidos auferidos pelas Aplicações Financeiras realizadas no período.

Risco de o Fundo não captar o Montante Inicial da Oferta

Existe a possibilidade de que, ao final do Prazo de Distribuição, ainda que tenha sido atingido o Valor Mínimo da Oferta, não sejam subscritas todas as Cotas ofertadas, fazendo com que o Fundo tenha um patrimônio inferior ao Montante Inicial da Oferta. O Investidor deve estar ciente de que, nesta hipótese, a rentabilidade do Fundo estará limitada aos rendimentos dos Imóveis Alvo que não forem dados em garantia na operação de Securitização do Saldo Devedor.

Risco de alavancagem da carteira do Fundo

Em razão da forma de pagamento do Preço de Aquisição acordada nos Contratos de Aquisição, os investidores incorrerão em risco decorrente do aumento do nível de alavancagem da carteira do Fundo, decorrente, dentre outras possibilidades, do fato de que o Saldo Devedor será pago com recursos oriundos da Securitização Saldo Devedor, os quais serão captados pelo Fundo no mercado a representarão obrigações deste frente a terceiros, o que poderá afetar negativamente a capacidade de distribuição dos rendimentos e consequentemente o valor de mercado das cotas ou, até mesmo, ocasionar perdas patrimoniais em situações em que o fluxo de recebíveis oriundos dos Contratos de Locação ou o valor disponível em caixa no Fundo não sejam suficientes para pagamento do valor devido relativo às obrigações contraídas pelo Fundo no âmbito da Securitização Saldo Devedor. Nessa situação, é possível que os Cotistas venham a ser chamados a deliberar sobre as medidas necessárias visando o cumprimento das obrigações assumidas pelo Fundo que poderão incluir a necessidade de realização de aportes adicionais.

Risco de diluição decorrente de novas emissões de cotas

O Fundo poderá, no futuro, realizar novas emissões de Cotas com vistas ao aumento do seu patrimônio e aquisição de novos Ativos Alvo. Neste sentido, os Cotistas devem ficar atentos, especialmente com relação a publicações de avisos, convocações e atas de AGE, com vistas ao exercício do seu direito de preferência na subscrição das novas cotas, sob pena de, não o exercendo, terem sua participação diluída, diminuindo suas participações nas decisões sobre as matérias sujeitas à assembleia geral de Cotistas. Adicionalmente o exercício do direito de preferência pelos Cotistas do Fundo em eventuais emissões de novas Cotas depende da disponibilidade de recursos por parte do Cotista. Adicionalmente, os cotistas podem vir a ser diluídos caso o valor de emissão de novas cotas seja superior ao valor patrimonial das cotas.

Inexistência de garantia de eliminação de riscos

A realização de investimentos no Fundo sujeita o Investidor aos riscos aos quais o Fundo e a sua carteira estão sujeitos, que poderão acarretar perdas do capital investido pelos Cotistas no Fundo. O Fundo não conta com garantias do Administrador ou de terceiros, de qualquer mecanismo de seguro ou do Fundo Garantidor de Créditos – FGC, para redução ou eliminação dos riscos aos quais está sujeito e, consequentemente, aos quais os Cotistas também poderão estar sujeitos. Em condições adversas de mercado, o sistema de gerenciamento de riscos aplicado pelo Administrador para o Fundo poderá ter sua eficiência reduzida. As eventuais perdas patrimoniais do Fundo não estão limitadas ao valor do capital subscrito, de forma que os Cotistas podem ser futuramente chamados a deliberar sobre as medidas necessárias visando o cumprimento das obrigações assumidas pelo Fundo, na qualidade de investidor dos Ativos Alvo.

Desempenho passado

Ao analisar quaisquer informações fornecidas neste Prospecto e/ou em qualquer material de divulgação do Fundo que venham a ser disponibilizados acerca de resultados passados de quaisquer mercados de fundos de investimento similares ou em relação aos Ativos Alvo ou de quaisquer investimentos em que o Administrador e as Instituições Participantes da Oferta tenham de qualquer forma participado, os potenciais Cotistas devem considerar que qualquer resultado obtido no passado não é indicativo de possíveis resultados futuros, e não há qualquer garantia de que resultados similares serão alcançados pelo Fundo no futuro. Os investimentos estão sujeitos a diversos riscos, incluindo, sem limitação, crédito, variação nas taxas de juros e índices de inflação.

Revisões e/ou atualizações de projeções

O Fundo e o Administrador não possuem qualquer obrigação de revisar e/ou atualizar quaisquer projeções constantes do presente Prospecto e/ou de qualquer material de divulgação do Fundo e/ou da Oferta, incluindo, sem limitação, quaisquer revisões que reflitam alterações nas condições econômicas ou outras circunstâncias posteriores à data do presente Prospecto e/ou do referido material de divulgação, conforme o caso, mesmo que as premissas nas quais tais projeções se baseiem estejam incorretas.

Riscos de despesas extraordinárias

O Fundo estará eventualmente sujeito ao pagamento de despesas extraordinárias. Caso a Reserva de Contingência não seja suficiente para arcar com tais despesas, o Fundo realizará nova emissão de cotas com vistas a arcar com as mesmas.

O Fundo estará sujeito, ainda, a despesas e custos decorrentes de ações judiciais necessárias para a cobrança de valores ou execução de garantias relacionadas aos Ativos Alvo, caso, dentre outras hipóteses, os recursos mantidos nos patrimônios separados de operações de securitização submetidas a regime fiduciário não sejam suficientes para fazer frente a tais despesas.

Riscos de alterações nas práticas contábeis

As práticas contábeis adotadas para a contabilização das operações e para a elaboração das demonstrações financeiras dos FII advêm das disposições previstas na Instrução CVM 516.

Com a edição da Lei nº 11.638, de 28 de dezembro de 2007, que alterou a Lei das Sociedades por Ações e a constituição do Comitê de Pronunciamentos Contábeis – CPC, diversos pronunciamentos, orientações e interpretações técnicas foram emitidos pelo CPC e já referendados pela CVM com vistas à adequação da legislação brasileira aos padrões internacionais de contabilidade adotados nos principais mercados de valores mobiliários.

A Instrução CVM 516 começou a vigorar em 1º de janeiro de 2012 e decorre de um processo de consolidação de todos os atos normativos contábeis relevantes relativos aos FII editados nos últimos 4 (quatro) anos. Referida instrução contém, portanto, a versão mais atualizada das práticas contábeis emitidas pelo CPC, que são as práticas contábeis atualmente adotadas no Brasil.

Atualmente, o CPC tem se dedicado a realizar revisões dos pronunciamentos, orientações e interpretações técnicas, de modo a aperfeiçoá-los. Caso a CVM venha a determinar que novas revisões dos pronunciamentos e interpretações emitidas pelo CPC passem a ser adotados para a contabilização das operações e para a elaboração das demonstrações financeiras dos FII, a adoção de tais regras poderá ter um impacto nos resultados atualmente apresentados pelas demonstrações financeiras do Fundo.

Riscos de eventuais reclamações de terceiros

O Fundo poderá ser réu em processos administrativos e/ou judiciais nas mais diversas esferas. Não há garantia de que o Fundo venha a obter resultados favoráveis ou que eventuais processos administrativos e judiciais propostos contra ou pelo Fundo venham a ser julgados improcedentes ou procedentes, respectivamente, ainda, que os recursos integrantes da Reserva de Contingência sejam suficientes para defesa de seus interesses no âmbito administrativo e/ou judicial. Caso o Fundo venha a ser a parte sucumbente nos processos administrativos e judiciais mencionados acima, bem como se as Reservas de Contingência não forem suficientes para a defesa dos interesses do Fundo, é possível que os Cotistas venham a ser chamados a deliberar sobre as medidas necessárias visando o cumprimento das obrigações assumidas pelo Fundo que poderão incluir a necessidade de realização de aportes adicionais.

Riscos relacionados às Consultoras de Investimento

A rentabilidade do Fundo está atrelada primordialmente às receitas advindas dos Ativos Alvo, o que dependerá do processo de seleção de tais ativos. O sucesso depende do desempenho das Consultoras de Investimento na realização de suas atividades. Não há garantias de que as Consultoras de Investimento permanecerão nesta função por todo o prazo de duração do Fundo ou que estas consigam manter membros qualificados em sua administração. A incapacidade das Consultoras de Investimento de manter e/ou substituir membros qualificados, a possibilidade de que estas venham a renunciar sua posição de Consultora de Investimento do Fundo e a inaptidão do Administrador em contratar outras Consultoras de Investimento com a mesma experiência e qualificação poderão impactar de forma significativa nos resultados e, consequentemente, a rentabilidade dos cotistas e a diminuição no valor de mercado das Cotas.

Risco relativo à não substituição do Administrador

Durante a vigência do Fundo, o Administrador poderá ser alvo de regime especial administrativo temporário (RAET), sofrer intervenção e/ou liquidação extrajudicial ou falência, a pedido do BACEN, bem como ser descredenciado, destituído pela Assembleia de Cotistas ou renunciar às suas funções, hipóteses em que a sua substituição deverá ocorrer de acordo com os prazos e procedimentos previstos no Regulamento e/ou na Instrução CVM 472/08. Caso tal substituição não aconteça, o Fundo será liquidado antecipadamente, o que pode acarretar perdas patrimoniais ao Fundo e aos Cotistas.

Risco de Governança

Determinadas matérias que são objeto de Assembleia Geral de Cotistas somente serão deliberadas quando aprovadas por maioria qualificada dos Cotistas. Tendo em vista que fundos de investimento imobiliário tendem a possuir número elevado de Cotistas, é possível que determinadas matérias fiquem impossibilitadas de aprovação pela ausência de quórum de votação de tais matérias, prejudicando as atividades do Fundo e a rentabilidade das Cotas.

Riscos relativos ao mercado imobiliário

Risco de desvalorização dos imóveis

Como os recursos do Fundo destinam-se à aplicação em Imóveis Alvo e direitos reais relativos a Imóveis Alvo, um fator que deve ser preponderantemente levado em consideração com relação à rentabilidade do Fundo é o potencial econômico, inclusive a médio e longo prazo, da região onde estão localizados os imóveis. A análise do potencial econômico da região deve se circunscrever não somente ao potencial econômico corrente, como também deve levar em conta a evolução deste potencial econômico da região no futuro, tendo em vista a possibilidade de eventual decadência econômica da região, com impacto direto sobre o valor dos imóveis e, por consequência, sobre as Cotas.

Riscos de flutuações no valor dos imóveis que venham a integrar o patrimônio do Fundo

O valor dos imóveis que venham a integrar, direta ou indiretamente, a carteira do Fundo pode aumentar ou diminuir de acordo com as flutuações de preços e cotações de mercado. Em caso de queda do valor de tais imóveis, os ganhos do Fundo decorrentes de eventual alienação destes imóveis ou a razão de garantia relacionada aos Ativos Alvo poderão ser adversamente afetados.

Riscos de engenharia

Os Imóveis Alvo a serem adquiridos pelo Fundo com os recursos da 1ª Emissão, nos termos dos Contratos de Aquisição, encontram-se prontos e em funcionamento. Os riscos de engenharia, portanto, ficam por conta de eventos de força maior e casos fortuitos, tais como vendavais, furacões, ciclones, tornados, granizos, impacto de veículos terrestres e aéreos, incêndio etc. Ademais, os Imóveis Alvo estarão sujeitos aos riscos de engenharia inerentes às obras de eventuais expansões e eventuais defeitos ou vícios relativos às obras anteriormente realizadas que não tenham se tornado aparentes ou não sejam identificáveis no momento de sua aquisição pelo Fundo.

Riscos relativos às receitas mais relevantes

Os principais riscos relativos às receitas mais relevantes do Fundo são:

(i) quanto às receitas de locação: A inadimplência no pagamento de aluguéis ou o aumento de vacância de inquilinos nos imóveis implicarão em não recebimento de receitas por parte do Fundo, uma vez que os aluguéis são sua principal fonte de receitas. Eventual inadimplência no pagamento dos aluguéis ou vacância de parte dos empreendimentos poderá acarretar temporária redução na receita do Fundo até que novas locações sejam contratadas, quando a receita poderá ser retomada em patamares similares ou diversos, conforme a situação do mercado no momento da negociação e conclusão das novas locações. Além disso, na ocorrência de tais hipóteses o Fundo poderá não ter condições de pagar seus compromissos nas datas acordadas, o que implicaria na necessidade dos Cotistas serem convocados a arcarem com os encargos do Fundo; e