2º ADITIVO E PLANO DE RECUPERAÇÃO JUDICIAL CONSOLIDADO

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2º ADITIVO E PLANO DE RECUPERAÇÃO JUDICIAL CONSOLIDADO

XXXXXXXXX XXXXXXX XXXXXX & CIA LTDA, pessoa jurídica de direito privado, inscrita no CNPJ sob o nº 65.775.504/0001-29, com sede na Xxx xx Xxxxxx Xxxx Xxxxxxx, xx 0.000, Xxxxxxx Xxxxxxxxxx, XXX 00000-000, xx xxxxxx xx Xxxxxxxxx, Xxxxxx xx Xxx Xxxxx.

PROCESSO DE RECUPERAÇÃO JUDICIAL nº 1005124-84.2019.8.26.0032, em

trâmite perante o Meritíssimo Juízo da 1ª Vara Cível da Comarca de Araçatuba/SP.

“A recuperação judicial tem por objetivo viabilizar a superação da situação de crise econômico-financeira do devedor, a fim de permitir a manutenção da fonte produtora, do emprego dos trabalhadores e dos interesses dos credores, promovendo, assim, a preservação da empresa, sua função social e o estímulo à atividade econômica” (Art. 47, da Lei nº 11.101/2005).

2º ADITIVO AO PLANO DE RECUPERAÇÃO JUDICIAL

1. CONDIDERAÇÕES INICIAIS

Para conferir o original, acesse o site xxxxx://xxxx.xxxx.xxx.xx/xxxxxxxxxxxx/xx/xxxxxXxxxxxxxxxxXxxxxxxxx.xx, informe o processo 1005124-84.2019.8.26.0032 e código 99CE0FE.

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CONSIDERANDO QUE se encontra em Recuperação Judicial a empresa CLAUDEMIR XXXXXXX XXXXXX & CIA LTDA, sociedade empresária, inscrita no CNPJ sob o nº 62.775.504/0001-29, estabelecida na Xxx xx Xxxxxx Xxxx Xxxxxxx, xx 0.000, Xxxxxxx Xxxxxxxxxx, XXX 00000-000, na cidade de Araçatuba, Estado de São Paulo, que tem como sócio o Sr. Xxxxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxx

1.1. CONSIDERANDO QUE a Recuperanda, após a apresentação do Plano de Recuperação Judicial (“Plano” ou “PRJ”) no processo de Recuperação Judicial (“RJ”), entrou em contato com os credores sujeitos a RJ de todas as classes de credores;

1.2. CONSIDERANDO QUE durante a continuação da 2ª convocação da assembleia geral de credores, realizada em 02 de setembro de 2021, a Recuperanda sugeriu pela suspensão da assembleia, para apresentar o 2º aditivo ao Plano, com condições diversas de pagamentos daquela apresentada no 1º Aditivo ao Plano originário, o que foi aceito pela maioria dos credores presentes;

1.3. CONSIDERANDO QUE existem credores detentores de grande percentual dos créditos sujeitos a recuperação judicial e consequentemente são credores essenciais para aprovação do Plano;

1.4. CONSIDERANDO QUE quaisquer modificações ao Plano de Recuperação Judicial devem ser embasadas na capacidade atual e projetada de pagamento da Recuperanda;

1.5. CONSIDERANDO QUE a fim de atender ao interesse da maioria de seus credores e nos termos do artigo 56, § 3º da Lei 11.101/05, a Recuperanda propõe modificações ao 1º Aditivo ao Plano, as quais seguem no Plano de Recuperação Judicial Consolidado.

2. MODIFICAÇÕES

Fica modificada, em sua integralidade, as cláusulas 2.3, 2.4 e 2.5 do Plano de Recuperação Judicial apresentado nos autos da Recuperação Judicial, passando a vigorar a seguir:

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2.3. Formas Compulsórias de Pagamentos:

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A Recuperanda, utilizando-se do item 2.2, propõe quitar os seus débitos descritos no quadro geral de credores consolidado, na forma compreendida abaixo:

- Classe III: Credores Quirografários ou com Privilégios Gerais

Parcelas (Mensais): 120 (cento e vinte) de amortização, contados após o prazo de carência; Carência: 36 (trinta e seis) meses contados a partir da data da publicação da decisão que homologar o PRJ;

Abatimento: deságio de 80% (oitenta por cento) do valor do crédito;

Início do Pagamento: 1º Parcela – até último dia do mês subsequente ao final da carência.

- Classe IV: Credores Microempresas e Empresas de Pequeno Porte

Parcelas (Mensais): 80 (oitenta) de amortização, contados após o prazo de carência;

Carência: 36 (trinta e seis) meses contados a partir da data da publicação da decisão que homologar o PRJ;

Abatimento: deságio de 80% (oitenta por cento) do valor do crédito;

Início do Pagamento: 1º Parcela – até último dia do mês subsequente ao final da carência.

2.4. Correção Monetária, Juros.

Aos credores das classes III e IV, além da satisfação do principal na forma do item 2.3., também serão devidos juros simples à proporção de 3% (três por cento) a.a., que serão quitados juntos com as parcelas de amortização do PRJ, sendo devido juros a iniciar do vencimento da primeira parcela até o pagamento da última, cumulado com correção monetária pelo índice da Taxa Referencial limitado a 02% (dois por cento) a.a.

No período de carência, que conta do mês subsequente a data de publicação da decisão que homologar o plano e que se estende por 36 (trinta e seis) meses, será aplicado apenas correção monetária pelo índice da Taxa Referencial limitando-se a 02% (dois por cento) a.a.

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2.5. Formas Optativas de Pagamentos – Credores Fomentadores:

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O presente plano de recuperação judicial, conforme demonstrado anteriormente em suas premissas, considerou em suas projeções um cenário conservador do mercado atacadista no país, a fim de conferir maior confiabilidade às projeções, bem como salvaguardar o interesse dos credores.

Identificou-se, assim, a necessidade de recomposição do capital operacional produtivo da empresa Xxxxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxx & Cia Ltda, seja por meio da concessão de fornecimento por seus fornecedores de insumos e/ou serviços, seja pela disponibilização de novos valores de créditos (empréstimos e financiamentos) pelas instituições financeiras.

Por esta razão incentiva-se a concessão de crédito novo aos credores que fomentarem a atividade da empresa Xxxxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxx & Cia Ltda, através da presente modalidade de pagamentos.

Os Credores Financeiros e/ou Fornecedores de insumos que optarem por fomentar as atividades da empresa Xxxxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxx & Cia Ltda por meio da concessão de crédito rotativo e/ou fornecimento de produtos e serviços nas formas e condições previstas nesta cláusula, independentemente de sua classificação, farão jus a um pagamento diferenciado, nos termos que seguem:

Fornecedores em geral (de insumos/produtos) – para fazer jus ao pagamento nos termos da presente cláusula devem disponibilizar à empresa Xxxxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxx & Cia Ltda, mesmo que não seja efetivada por conta da Recuperanda, vendas para a aquisição de novos produtos de acordo com a necessidade da empresa Recuperanda e nos volumes necessários à formação das vendas futuras, com condições de pagamentos a ser deliberada pelas partes, no momento da comercialização, de acordo com a necessidade de capital de giro da empresa a que se destinam os bens adquiridos.

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com prazo de vencimento mínimo de 5 (cinco) anos e com taxas e condições similares às aplicadas neste PRJ aditivado.

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A adesão dos fornecedores fomentadores financeiros ou não, tem por premissa o fornecimento em quantidade compatível com as vendas projetadas e em preço usual de mercado, ressalvando-se que a decisão sobre compra de bens ou contratação de serviços dos fornecedores fomentadores, dependerá de decisão da empresa Xxxxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxx & Cia Ltda, respeitando-se a livre gestão da empresa e privilegiando operações que não gerem prejuízo à operação, no período compreendido entre publicação da decisão que homologar a aprovação do presente plano de recuperação judicial e o enceramento dos pagamentos previstos nesta cláusula.

Os créditos sofrerão correção monetária de acordo com a TR, bem como haverá incidência de juros simples remuneratórios de 3% (dois por cento) ao ano, no máximo.

Não haverá deságio sobre o valor da dívida e o pagamento dos credores será realizado dentro do prazo de 60 (sessenta) meses, iniciando-se no sétimo mês contado a partir da data de disponibilização no Diário de Justiça Eletrônico do Estado de São Paulo da decisão que homologar a aprovação do presente plano de recuperação judicial.

a) FORMA DE PAGAMENTO: os credores que preencherem as condições supra receberão seus créditos integralmente;

b) PRAZO DE PAGAMENTO: 60 (sessenta) meses;

• PERIODICIDADE DE PAGAMENTO: os valores serão pagos em parcelas mensais que se seguirem à Data de Homologação do PRJ, respeitado o seguinte cronograma:

• 06 (seis) meses de Carência Total, carência de juros, correção monetária e amortização, os juros deste período serão incorporados ao saldo devedor;

c) PARÂMETROS DE ATUALIZAÇÃO DO VALOR: Sobre os referidos créditos incidirá, a partir da Data da Homologação do Plano de Recuperação Judicial, a taxa de juros simples de 3% (três por cento) ao ano, bem como serão atualizados monetariamente pela TR, limitada a 02% (dois por cento) ao ano.

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A Adesão ao presente Plano de Recuperação Judicial possui caráter permanente, irrevogável e intransferível, de modo que, ao aderir como Credor Fomentador ficará vinculado a esta classe até o cumprimento integral do Plano de Recuperação Judicial.

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A adesão dos Credores à presente cláusula está condicionada ao voto favorável do respectivo Credor em sede de Assembleia Geral de Credores, para aprovação do Plano de Recuperação Judicial. Isto porque, ao apoiar a aprovação do Plano da Recuperanda, presume- se que aquele Credor específico possui interesse no soerguimento da empresa Recuperanda.

Portanto, não será permitido que um Credor que vote pela reprovação do PRJ, seja considerado um “Credor Fomentador”. Por lógica, o Credor que vota contrário ao Plano de Recuperação Judicial, também não concorda com as condições de pagamento estabelecidas, sejam elas compulsórias ou optativas, que serão deliberadas em Assembleia Geral de Credores.

Desta feita, os Credores interessados e optar em aderir à condição de “Credor Fomentador”, que votarem favoravelmente à aprovação do PRJ e concomitantemente cumprirem com os requisitos gerais e específicos de sua categoria, deverão dentro do prazo de 05 (cinco) dias corridos, após a homologação deste PRJ, encaminhar o Termo de Adesão (Anexo) devidamente preenchido aos advogados da Recuperanda, por meio do endereço eletrônico xx@xxxxxxxxxxx.xxx.xx .

PLANO DE RECUPERAÇÃO JUDICIAL CONSOLIDADO

O presente Plano de Recuperação Judicial (“Plano”), consolida todas as mudanças efetuadas no 2º Aditivo, passando a ser o único instrumento válido para ser colocado em votação na Assembleia Geral de Credores.

O Plano de Recuperação Judicial (“PRJ”) da Recuperanda Xxxxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxx & Cia Ltda, tem por objetivo primordial demonstrar, nos termos da Lei de Falências e Recuperação de Empresas (“LFRE”), as bases financeiras, operacionais e estratégicas para a superação da crise financeira, de forma a preservar a função social através da continuidade da operação da empresa com a geração de empregos e tributos que no conjunto em muito beneficiam toda a sociedade.

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Todas as informações utilizadas, dentre elas, previsões, expectativas sobre eventos futuros, estratégias, projeções, e tendências financeiras que afetam a atividade da Recuperanda, constituem estimativas e declarações futuras que envolvem incertezas e riscos e que, portanto, não constituem garantias de resultados futuros.

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As propostas de melhoria e os consequentes efeitos na geração de valor da Recuperanda podem depender e, inclusive, ser substancialmente alterados em razão de muitos fatores importantes incontroláveis, tais como: (i) flutuações de mercado e do comportamento de outras partes interessadas; (ii) aspectos operacionais que podem fugir do controle ou divergir das expectativas dos gestores, como, por exemplo, aumento inesperado no custo ocupacional, que possa vir a acontecer em algum momento durante o período projetado; (iii) alterações na regulamentação governamental do setor; (iv) condições políticas no Brasil; (v) mudanças na situação macroeconômica do Brasil; (vi) disponibilidade de caixa para realizar desembolsos necessários à implementação das ações de melhoria; (vii) o nível de endividamento e demais obrigações; e (viii) intervenções governamentais que podem resultar em mudanças no ambiente econômico, tributário ou regulatório.

Assim, devidos aos riscos e incertezas, as ações de melhoria a serem propostas e seus impactos positivos na geração de valor podem não ocorrer. Para tal existirão ações mitigadoras dos riscos.

A Recuperanda, através do presente PRJ, apresenta:

a) Os meios de recuperação a serem empregados;

b) Propostas de Pagamento aos credores sujeitos a RJ;

1. RELAÇÃO DE CREDORES E CLASSIFICAÇÃO DOS CRÉDITOS

O passivo apurado, após a ratificação do Administrador Judicial, além da publicação do edital (2ª Lista de Credores), nos termos descritos no § 2º do art. 7º da LRF, objeto deste PRJ, soma R$ 9.460.749,12 (nove milhões, quatrocentos e sessenta mil, setecentos e quarenta e nove reais e doze centavos), dividido em suas respectivas classes, conforme segue:

1.1. Classe I – Credores Trabalhistas

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A Recuperanda não possui credores desta natureza.

1.2. Classe II – Credores Com Direitos Reais de Garantia ou Privilégios Especiais

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A Recuperanda não possui credores desta natureza.

1.3. Classe III – Credores Quirografários ou Com Privilégios Gerais

A Recuperanda possui 34 (trinta e quatro) credores desta natureza, cujo montante totaliza R$ 8.958.374,66 (oito milhões, novecentos e cinquenta e oito mil, trezentos e setenta e quatro reais e sessenta e seis centavos), relacionados detalhadamente.

1.4. Classe IV – Credores Microempresas e Empresas de Pequeno Porte

A Recuperanda possui 38 (trinta e oito) credores desta natureza, cujo montante totaliza R$ 502.374,46 (quinhentos e dois mil, trezentos e setenta e quatro reais e quarenta e seis centavos), relacionados detalhadamente no quadro geral de credores consolidado.

1.5. Considerações Preliminares

Existindo créditos não relacionados em razão de não estarem revestidos de liquidez, certeza e exigibilidade e, ainda sub judice, uma vez revestindo-se de tais atributos, passarão a compor o quadro de credores e sujeitar-se-ão aos efeitos deste PRJ, em todos os seus aspectos e premissas.

Os créditos habilitados posteriormente, por pedido da Xxxxxxxxxxx, do administrador judicial, do próprio credor ou legítimo interessado, do Ministério Público ou decorrente de decisão judicial, sujeitar-se-ão a todos os efeitos e peculiaridades já resolutas em razão do andamento do processo.

2. MEIOS DE RECUPERAÇÃO

2.1. Reorganização Societária

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Ainda que não prevista, respeitadas as regras previstas no Código Civil e legislação correlata que dispõe sobre direito empresarial e societário, a Recuperanda poderá tomar medidas que resultem na alteração parcial ou total do controle empresarial, com ou sem a emissão de quotas, alteração do objeto social, cisão, incorporação, fusão, abrir ou encerrar filiais e ainda associar-se a investidores que venham fomentar ou ampliar as suas atividades.

2.2. Concessão de Prazos e Condições Especiais para Pagamentos das Obrigações Vencidas

A concessão de prazos e condições especiais para pagamento das obrigações vencidas é providência vital para recuperação da Recuperanda, pois somente desta forma poderá, além de satisfazer as obrigações assumidas no PRJ, também honrar pontualmente com as futuras e vincendas.

2.3. Formas Compulsórias de Pagamentos:

A Recuperanda, utilizando-se do item 2.2, propõe quitar os seus débitos descritos no quadro geral de credores consolidado, na forma compreendida abaixo:

- Classe III: Credores Quirografários ou com Privilégios Gerais

Abatimento: deságio de 80% (oitenta por cento) do valor do crédito;

Início do Pagamento: 1º Parcela – até último dia do mês subsequente ao final da carência.

- Classe IV: Credores Microempresas e Empresas de Pequeno Porte

Parcelas (Mensais): 80 (oitenta) de amortização, contados após o prazo de carência;

Carência: 36 (trinta e seis) meses contados a partir da data da publicação da decisão que homologar o PRJ;

Abatimento: deságio de 80% (oitenta por cento) do valor do crédito;

Para conferir o original, acesse o site xxxxx://xxxx.xxxx.xxx.xx/xxxxxxxxxxxx/xx/xxxxxXxxxxxxxxxxXxxxxxxxx.xx, informe o processo 1005124-84.2019.8.26.0032 e código 99CE0FE.

Início do Pagamento: 1º Parcela – até último dia do mês subsequente ao final da carência.

2.4. Correção Monetária, Juros.

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2.5. Formas Optativas de Pagamentos – Credores Fomentadores:

Por esta razão incentiva-se a concessão de crédito novo aos credores que fomentarem a atividade da empresa Xxxxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxx & Cia Ltda, através da presente modalidade de pagamentos.

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nesta cláusula, independentemente de sua classificação, farão jus a um pagamento diferenciado, nos termos que seguem:

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Instituições Financeiras - para fazer jus ao pagamento nos termos da presente cláusula, devem as instituições financeiras disponibilizar a empresa Xxxxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxx & Cia Ltda crédito novo no valor mínimo de R$ 1.500.000,00(um milhão e quinhentos mil reais), com prazo de vencimento mínimo de 5 (cinco) anos e com taxas e condições similares às aplicadas neste PRJ aditivado.

Os créditos sofrerão correção monetária de acordo com a TR, bem como haverá incidência de juros simples remuneratórios de 3% (dois por cento) ao ano, no máximo.

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d) FORMA DE PAGAMENTO: os credores que preencherem as condições supra receberão seus créditos integralmente;

e) PRAZO DE PAGAMENTO: 60 (sessenta) meses;

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• PERIODICIDADE DE PAGAMENTO: os valores serão pagos em parcelas mensais que se seguirem à Data de Homologação do PRJ, respeitado o seguinte cronograma:

• 06 (seis) meses de Carência Total, carência de juros, correção monetária e amortização, os juros deste período serão incorporados ao saldo devedor;

f) PARÂMETROS DE ATUALIZAÇÃO DO VALOR: Sobre os referidos créditos incidirá, a partir da Data da Homologação do Plano de Recuperação Judicial, a taxa de juros simples de 3% (três por cento) ao ano, bem como serão atualizados monetariamente pela TR, limitada a 02% (dois por cento) ao ano.

Para conferir o original, acesse o site xxxxx://xxxx.xxxx.xxx.xx/xxxxxxxxxxxx/xx/xxxxxXxxxxxxxxxxXxxxxxxxx.xx, informe o processo 1005124-84.2019.8.26.0032 e código 99CE0FE.

2.6. Forma de pagamento e créditos novos

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Os pagamentos, nos termos da proposta de quitação aplicável a cada um dos credores, serão realizados mediante transferência às contas bancárias dos credores e/ou por recibo, valendo o recibo ou comprovante de transferência como recibo de quitação.

Para que seja feito o pagamento, cada credor individualmente deverá informar via correio eletrônico, através do e-mail: xx@xxxxxxxxxxx.xxx.xx em até 30 dias, após a data de homologação do plano, os seguintes dados:

1. Nome/Razão Social completa, CPF/CNPJ e telefone para contato, com indicação do responsável;

2. Instituição bancária, agência e conta corrente para o depósito.

Os pagamentos que não forem realizados em razão de não terem os Credores informados suas contas bancárias, ou caso tenham informado dados errados, não serão considerados como evento de descumprimento do plano.

Outrossim, não haverá a incidência de juros ou encargos moratórios caso os pagamentos não sejam realizados em razão de não terem os Credores informado tempestivamente suas contas bancárias.

Ainda, caso não haja a renovação anual das informações bancárias, a Recuperanda não se responsabilizará pela ausência de recebimento em razão de eventuais alterações de dados bancários, como agência e conta corrente, bem como não poderá ser imputado o descumprimento do plano de recuperação judicial em caso de desídia do Credor em informar ou atualizar seus dados bancários.

Os créditos listados na relação de credores da Recuperanda poderão ser modificados, e novos créditos poderão ser incluídos no quadro geral de credores, em razão do julgamento dos incidentes de habilitação, divergências, ou impugnação de créditos ou acordos.

Para conferir o original, acesse o site xxxxx://xxxx.xxxx.xxx.xx/xxxxxxxxxxxx/xx/xxxxxXxxxxxxxxxxXxxxxxxxx.xx, informe o processo 1005124-84.2019.8.26.0032 e código 99CE0FE.

Em caso de inclusão de novos créditos no quadro geral de credores, conforme previsão acima, estes credores receberão seus pagamentos nas mesmas condições e formas estabelecidas neste plano de recuperação judicial, de acordo com a classificação que lhes for atribuída, sem direito aos rateios de pagamentos eventualmente já realizados.

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2.7. Trespasse da Unidade e Alienação de Ativos

A Recuperanda poderá, observados os interesses dos credores e do PRJ, bem como sua capacidade de geração de caixa, efetuar o trespasse do empreendimento, bem como efetuar venda individualizada de ativos ou operação que visa atingir a mesma finalidade, utilizando, a seu critério, o dinheiro da alienação para formação de capital de giro e/ou utilizar para pagamento de credores concursais ou extra concursais, ficando desde já autorizados pelos credores as vendas de ativos que não possuam gravames.

Em caso de destinação dos recursos para amortização antecipada dos credores, obedecerá às seguintes condições:

• Em caso de bens objeto de Garantia Real ou fiduciária, deverá ocorrer a remissão integral da dívida ao credor detentor da garantia alienada;

• Eventual saldo remanescente será rateado proporcionalmente aos credores sujeitos a este PRJ, e se ainda houver saldo remanescente, será destinado ao caixa da Recuperanda;

• Em caso de bens livres, o valor auferido será rateado proporcionalmente aos credores deste PRJ;

A Recuperanda poderá de acordo com a utilidade e adequação, na forma prevista no art., 60 c/c 142 da "LRF", alienar os bens dos seus ativos imobilizados, respeitando o valor mínimo de 60% (sessenta por cento) do valor de mercado. No caso de veículos utilizar-se-á o valor de mercado praticado pela TABELA FIPE na data da alienação.

Aplica-se a presente cláusula aos bens que não sejam objetos de garantia real, ou ainda, que sejam objetos de garantia real, desde que haja a expressa concordância do credor, respeitando os preceitos do art. 50, § 1º. da "LRF".

Para conferir o original, acesse o site xxxxx://xxxx.xxxx.xxx.xx/xxxxxxxxxxxx/xx/xxxxxXxxxxxxxxxxXxxxxxxxx.xx, informe o processo 1005124-84.2019.8.26.0032 e código 99CE0FE.

A Recuperanda poderá, ainda, locar, arrendar e onerar bens dos seus ativos, inclusive por meio de renovação de contratos já existentes, desde que reconhecida a utilidade pelo Juiz, em respeito ao disposto no art. 66 da '"LRF", buscando sempre as necessidades do negócio e o cumprimento deste "PRJ".

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Considerando que a venda de ativos da Recuperanda será revertida, conforme disposição acima deste PRJ, em pagamento antecipado de suas dívidas e/ou formação de capital de giro próprio, o que resultará em redução dos custos de carregamento da dívida e ensejará um melhor equilíbrio econômico-financeiro, haja vista que, diante do elevado endividamento, existe a necessidade de manter-se no maior nível possível a geração de caixa da empresa, serão disponibilizados prioritariamente para venda os ativos que resultem em menor geração de caixa.

Caso surjam investidores interessados, a Recuperanda poderá alienar ativos imobilizados ou não, respeitando aos princípios da lei 11.101 de 2005 e as regras abaixo expostas.

A venda do ativo somente será concretizada caso ocorra proposta de igual ou acima do valor mínimo fixado de 60% (sessenta por cento) do valor de mercado.

Caso surja proposta de aquisição dos bens os valores serão depositados na conta bancária da Recuperanda que ficará obrigada a prestar contas no processo de sua destinação.

No caso de proposta parcelado, caso haja atraso de qualquer parcela ficará considerado cancelada a venda e os valores já pagos serão perdidos à título de multa punitiva.

Todos os custos, impostos e despesas inerentes à transferência da propriedade dos bens eventualmente alienados serão de responsabilidade do Comprador.

2.8. – Novação de Dívida do Passivo

Este PRJ, uma vez aprovado, opera a novação de todos os créditos e obrigações a ele sujeito, em conformidade com o inciso IX do art. 50 da LRF.

Para conferir o original, acesse o site xxxxx://xxxx.xxxx.xxx.xx/xxxxxxxxxxxx/xx/xxxxxXxxxxxxxxxxXxxxxxxxx.xx, informe o processo 1005124-84.2019.8.26.0032 e código 99CE0FE.

A homologação judicial do PRJ acarretará a automática liberação de todas as garantias reais (bens móveis, imóveis e anticrese) e fidejussórias, respeitando as regras do artigo 50 da Lei 11.101 de 2005 e os paradigmas do REsp 1532943/MT (2015/0116344-4).

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Dessa, forma , com a aprovação do presente plano acarretará na concordância expressa dos credores na suspensão das ações judicias contra a Recuperanda, avais, fiadores e coobrigados, dos créditos sujeitos ao presente PRJ, ficando convencionado que com o cumprimento integral do PRJ se operará a quitação integral do débitos, não tendo nada mais a ser reclamadas pelos credores com relação a Recuperanda e eventuais avais, fiadores e coobrigados, e quando finalizando o cumprimento do PRJ, deverá ser extinta as eventuais ações de execuções.

Somente no caso de descumprimento do presente PRJ é que se poderá ser intentado ou prosseguida, eventuais demandas contra os avais, fiadores e co-obrigados.

A eventual anulação de uma ou mais cláusula do plano não o tornará ineficaz, prevalecendo a validade das demais cláusulas.

As demais cláusulas permanecem inalteradas, ficando revogada, apenas, eventual cláusula que conflite com as alterações ora propostas.

3.0. FLUXO DE CAIXA PROJETADO PARA PERÍODO ABRANGIDO PELO PLANO DE RECUPERAÇÃO

O Fluxo de Caixa Projetado encontra-se acostado às fls. 938/943 dos autos.

4. BENS DA EMPRESA

A relação de bens e ativos do devedor, acompanhado dos respectivos documentos de propriedade e avaliação já foram juntados aos autos às fls. 946/961.

3. CONSIDERAÇÕES FINAIS

O PRJ, uma vez aprovado e homologado, obriga a Xxxxxxxxxxx e todos os seus Credores, bem como seus respectivos sucessores;

Para conferir o original, acesse o site xxxxx://xxxx.xxxx.xxx.xx/xxxxxxxxxxxx/xx/xxxxxXxxxxxxxxxxXxxxxxxxx.xx, informe o processo 1005124-84.2019.8.26.0032 e código 99CE0FE.

Os atos mencionados no PRJ que, para sua validade ou eficácia, por determinação legal, dependam de autorização ou homologação judicial, somente serão tidos como aperfeiçoados após a obtenção da aludida autorização ou homologação.

Este documento é cópia do original, assinado digitalmente por XXXXXX XXXX XXXXXXX, protocolado em 27/09/2021 às 20:27 , sob o número WARC21701955245

Decorridos dois anos da homologação judicial do PRJ sem que haja descumprimento de quaisquer de suas disposições, poderá a Recuperanda requerer ao Juízo o encerramento do processo, continuando, todavia, as obrigações aqui previstas sendo executadas até final cumprimento, valendo o presente, homologado judicialmente, como título executivo judicial para este fim.

Na hipótese acima, se os credores não requererem a convocação de uma nova AGC após a publicação do pedido pelo órgão da imprensa oficial, ter-se-á que concordam com a extinção do processo.

Na hipótese de decretação de falência antes do encerramento do PRJ, os credores terão restituídos seus direitos originais, excetuado, os valores saldados até o momento.

Fica eleito o juízo da RJ como competente para dirimir toda e qualquer controvérsia ou disputa oriunda deste Plano de Recuperação Judicial, até o encerramento do processo.

Araçatuba (SP), 27 de setembro de 2021.

XXXXXXXXX XXXXXXX XXXXXX & CIA LTDA

Para conferir o original, acesse o site xxxxx://xxxx.xxxx.xxx.xx/xxxxxxxxxxxx/xx/xxxxxXxxxxxxxxxxXxxxxxxxx.xx, informe o processo 1005124-84.2019.8.26.0032 e código 99CE0FE.

ANEXO

TERMO DE ADESÃO À PROPOSTA DE PAGAMENTO DE CREDOR FOMENTADOR

Este documento é cópia do original, assinado digitalmente por XXXXXX XXXX XXXXXXX, protocolado em 27/09/2021 às 20:27 , sob o número WARC21701955245

DATA: .

(RAZÃO SOCIAL DO CREDOR), inscrito no CNPJ sob o nº , com sede na (Rua, Avenida)

, neste ato, por meio de seu representante legal, (Nome completo e qualificação) , inscrito no CPF/MF nº , declara, para os devidos fins, em especial para os efeitos do Plano de Recuperação Judicial de “XXXXXXXXX XXXXXXX XXXXXX & CIA LTDA”, processo nº 1005124-84.2019.8.26.0032, em trâmite perante a 1ª Vara Cível da Comarca de Araçatuba/SP., que ADERE ÀS CONDIÇÕES DE CREDOR FOMENTADOR, nos termos da cláusula 2.5 do Plano de Recuperação Judicial Consolidado.

Para conferir o original, acesse o site xxxxx://xxxx.xxxx.xxx.xx/xxxxxxxxxxxx/xx/xxxxxXxxxxxxxxxxXxxxxxxxx.xx, informe o processo 1005124-84.2019.8.26.0032 e código 99CE0FE.

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2º ADITIVO E PLANO DE RECUPERAÇÃO JUDICIAL CONSOLIDADO

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