104ª EMISSÃO EM SÉRIE ÚNICA DE CERTIFICADOS DE RECEBÍVEIS IMOBILIÁRIOS – CRI,
Termo de Securitização de Créditos Imobiliários
para a emissão de
104ª EMISSÃO EM SÉRIE ÚNICA DE CERTIFICADOS DE RECEBÍVEIS IMOBILIÁRIOS – CRI,
DA
como Securitizadora
celebrado com
como Agente Fiduciário
lastreados em debêntures privadas emitidas pela
Datado de 30 de dezembro de 2022.
TERMO DE SECURITIZAÇÃO DE CRÉDITOS IMOBILIÁRIOS PARA A EMISSÃO DE CERTIFICADOS DE RECEBÍVEIS IMOBILIÁRIOS, DA 104ª EMISSÃO EM SÉRIE ÚNICA DA TRUE SECURITIZADORA S.A., LASTREADOS EM DEBÊNTURES PRIVADAS EMITIDAS PELA TEX COURIER S.A.
Pelo presente instrumento particular e na melhor forma de direito, as partes: na qualidade de emissora:
(I) TRUE SECURITIZADORA S.A., sociedade por ações, devidamente registrada na CVM, com sede na cidade de São Paulo, estado de São Paulo, na Avenida Santo Amaro, nº 48, 1º andar, conjunto 12, Xxxx Xxxx Xxxxxxxxx, Xxx Xxxxx, XX, XXX 00000-000, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 12.130.744/0001-00, neste ato representada por seus representantes legais devidamente autorizados e identificados nas páginas de assinaturas do presente instrumento ("Emissora" ou "Securitizadora"); e
e, na qualidade de agente fiduciário nomeado nos termos do artigo 26, inciso III, da Lei n.º 14.430, de 3 de agosto de 2022, conforme em vigor ("Lei n.º 14.430") e da Resolução CVM 17, de 09 de fevereiro de 2021, conforme em vigor ("Resolução CVM 17"):
(II) OLIVEIRA TRUST DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A., instituição financeira com domicílio na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Xxxxxxx Xxxxxxxx, nº 1.052, 00x Xxxxx, Xxxx 000, parte, bairro Xxxxx Xxxx, XXX 00.000-000, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 36.113.876/0004-34, neste ato representada nos termos de seu estatuto social ("Agente Fiduciário dos CRI").
RESOLVEM celebrar o presente "Termo de Securitização de Créditos Imobiliários para a Emissão de Certificados de Recebíveis Imobiliários, da 104ª Emissão em Série Única da True Securitizadora S.A., Lastreados Debêntures Privadas emitidas pela Tex Courier S.A." ("Termo de Securitização"), para vincular os Créditos Imobiliários (conforme definidos abaixo) aos Certificados de Recebíveis Imobiliários da 104ª Emissão da Emissora, nos termos da Lei n.º 14.430, da Instrução da CVM n.º 476, de 16 de janeiro de 2009, conforme alterada ("Instrução da CVM n.º 476") e da Resolução CVM n.º 60, de 23 de dezembro de 2021, conforme em vigor ("Resolução CVM 60"), que será regido pelas cláusulas e condições a seguir dispostas.
Das Definições
1.1. Definições. Para os fins deste Termo de Securitização, adotam-se as seguintes definições:
"Agente Fiduciário dos CRI": | OLIVEIRA TRUST DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A., qualificada no preâmbulo deste Termo de Securitização, na qualidade de representante da comunhão dos Titulares dos CRI; |
"Amortização Extraordinária Obrigatória dos CRI decorrente de Amortização Extraordinária Facultativa das Debêntures": | Tem o significado que lhe é atribuído na 8.1. deste Termo de Securitização; |
"Amortização Extraordinária Obrigatória dos CRI decorrente de Amortização Extraordinária Obrigatória das Debêntures": | Tem o significado que lhe é atribuído na 8.2 deste Termo de Securitização; |
"ANBIMA": | ANBIMA – Associação Brasileira das Entidades dos Mercados Financeiro e de Capitais, com sede na cidade do Rio de Janeiro, estado do Rio de Janeiro, na Praia de Botafogo, n.º 000, Xxxxx XX, cj. 704, Botafogo, XXX 00000- 911, inscrita no CNPJ/ME sob o n.º 34.271.171/0001-77; |
"Aplicações Financeiras Permitidas": | a) títulos de emissão do Tesouro Nacional; ou (b) certificados de depósitos bancários de emitidos e/ou disponibilizados pelo Itaú Unibanco S.A. |
"Assembleia Especial" ou "Assembleia de Titulares dos CRI": | Assembleia geral de Titulares dos CRI, a ser realizada nos termos deste Termo de Securitização; |
"Auditor Independente do Patrimônio Separado": | O auditor independente registrado na CVM e responsável pela elaboração das demonstrações contábeis individuais do Patrimônio Separado na forma prevista na Resolução CVM 60; |
"B3": | A B3 S.A. – BRASIL, BOLSA, BALCÃO – BALCÃO B3, sociedade por ações com sede na cidade de São Paulo, estado de São Paulo, na Xxxxx Xxxxxxx Xxxxx, x.x 00, Xxxxxx, inscrita no CNPJ/ME sob o n.º 09.346.601/0001-25, entidade administradora de mercados organizados de valores mobiliários, autorizada a funcionar pelo BACEN e pela CVM; |
"BACEN": | O Banco Central do Brasil; |
"Banco Liquidante": | O ITAÚ UNIBANCO S.A., instituição com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Praça Xxxxxxx Xxxxxx xx Xxxxx Xxxxxx, n° 100, Xxxxx Xxxxx Xxxxxxx, Xxxxxx Xxxxxxxxx, XXX 00000-000, inscrito no CNPJ/ME sob o nº 60.701.190/0001-04, responsável pela liquidação financeira dos CRI.; |
"Boletins de Subscrição": | Os boletins de subscrição por meio dos quais os Titulares dos CRI subscreverão os CRI e formalizarão sua adesão aos termos e condições deste Termo de Securitização e da Oferta Restrita; |
"BTG Pactual" ou “Coordenador Líder”: | Instituição financeira integrante do sistema de distribuição de valores mobiliários, com escritório na Cidade de São Paulo, |
Estado de São Paulo, na Avenida Brigadeiro Faria Lima, nº 3.477, 14º andar, CEP: 04538-133, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 30.306.294/0002-26; | |
"CCI": | A Cédula de Crédito Imobiliário fracionária, sem garantia real imobiliária, emitida pela Emissora sob a forma escritural, por meio da Escritura de Emissão de CCI, nos termos da Lei nº 10.931, para representar a totalidade dos Créditos Imobiliários; |
"CETIP21": | CETIP21 – Títulos e Valores Mobiliários, administrado e operacionalizado pela B3, ambiente no qual os CRI serão depositados para negociação no mercado secundário; |
"CMN": | Conselho Monetário Nacional; |
"CNPJ/ME": | Cadastro Nacional de Pessoas Jurídicas do Ministério da Economia; |
"Código ANBIMA": | O "Código ANBIMA de Regulação e Melhores Práticas para Estruturação, Coordenação e Distribuição de Ofertas Públicas de Valores Mobiliários e Ofertas Públicas de Aquisição de Valores Mobiliários" da ANBIMA; |
"Código Civil": | A Lei n.º 10.406, de 10 de janeiro de 2002; |
"Código de Processo Civil": | A Lei n.º 13.105, de 16 de março de 2015; |
"COFINS": | Contribuição para o Financiamento da Seguridade Social; |
"Conta Livre Movimento": | Conta corrente nº 000936935, mantida no Banco BTG Pactual (208), agência 0001, de titularidade da Devedora, na qual serão depositados os valores relativos após satisfeitos os créditos dos beneficiários e extinto o Regime Fiduciário, se houver recursos livres excedentes, integrando o Patrimônio Separado, exceto multas, encargos ou penalidades devidas nos termos da Escritura de Emissão de Debêntures; |
“Conta Vinculada” | Conta Corrente n° 1395-6, agência n° 0001-9, do Banco nº 310, de titularidade da Devedora, de movimentação restrita, mantida junto à Vortx Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda. |
"Conta do Patrimônio Separado": | Conta corrente n.º 78372-6, agência n.º 0350, mantida junto ao ITAÚ UNIBANCO S.A. (341), de titularidade da Emissora, integrante do Patrimônio Separado, na qual serão depositados os valores relativos ao pagamento dos Créditos Imobiliários; |
"Contador do Patrimônio Separado": | O contador contratado pela Emissora para realizar a contabilidade das demonstrações financeiras do Patrimônio Separado em conformidade com o disposto na Lei das Sociedades por Ações, contratada pela Emissora para realizar |
a contabilidade das demonstrações financeiras do Patrimônio Separado em conformidade com o disposto na Lei das Sociedades por Ações; | |
"Contrato de Distribuição": | O "Contrato de Coordenação, Colocação e Distribuição Pública, com Esforços Restritos de Distribuição, Sob o Regime Misto de Colocação, de Certificados de Recebíveis Imobiliários da Primeira Emissão, em Série Única, da True Securitizadora S.A., Lastreados em Debêntures Privadas emitidas pela Tex Courier S.A." celebrado em 30 de dezembro de 2022 entre a Emissora, o Coordenador Líder e a Devedora; |
"Contratos de Locação": | Os contratos de locação celebrados entre a Devedora, na qualidade de locadora, e os respectivos locatários, nos quais constam os termos e condições dos aluguéis, objeto de destinação dos recursos oriundos das Debêntures; |
"Controlada": | Qualquer sociedade controlada (conforme definição de controle prevista no artigo 116 da Lei das Sociedades por Ações), direta ou indiretamente, pela Devedora; |
"Coligada": | Qualquer das sociedades nas quais a Devedora tenha influência significativa, assim entendidas como a titularidade de 20% (vinte por cento) ou mais dos votos conferidos pelo capital da investida, sem que isso resulte em controle; |
"Controladora": | Qualquer sociedade controladora (conforme definição de controle prevista no artigo 116 da Lei das Sociedades por Ações), direta ou indireta, da Devedora; |
"Créditos Imobiliários ": | Os créditos imobiliários provenientes das Debêntures, incluindo todos os valores de principal, remuneração, encargos, multas, garantias, penalidades, indenizações e demais características previstas na Escritura de Emissão de Debêntures, representados pela CCI, aos quais estão vinculadas em caráter irrevogável e irretratável, por força do Regime Fiduciário, constituído nos termos deste Termo de Securitização; |
"CRI": | Os Certificados de Recebíveis Imobiliários da 104ª Emissão, em Série Única, da Emissora, a serem emitidos com lastro na CCI, representativa dos Créditos Imobiliários, nos termos do artigo 20 da Lei nº 14.430 e do Anexo Normativo I da Resolução CVM 60; |
"CRI em Circulação": | A totalidade dos CRI em circulação no mercado, excluídos aqueles que a Emissora, a Devedora possuírem em tesouraria, ou que sejam de propriedade de seus controladores, ou de qualquer de suas controladas ou coligadas, bem como dos |
respectivos diretores ou conselheiros e respectivos cônjuges, para fins de determinação de quórum em Assembleia de Titulares dos CRI e demais finalidades previstas neste Termo de Securitização; | |
"CSLL": | Contribuição Social sobre o Xxxxx Xxxxxxx; |
"CVM": | Comissão de Valores Mobiliários; |
"Data de Aniversário": | Todo dia 15 de cada mês ou Dia Útil subsequente, caso o dia 15 não seja um Dia Útil. Considera-se como mês de atualização, o período mensal compreendido entre 2 (duas) datas de aniversários consecutivas; |
"Data de Emissão das Debêntures": | A data de emissão das Debêntures, qual seja, 16 de novembro de 2022; |
"Data de Emissão dos CRI": | A data de emissão dos CRI, qual seja, 16 de novembro de 2022; |
"Data de Início da Rentabilidade": | significa a data de início da rentabilidade, que será a primeira Data de Integralização dos CRI. |
"Data de Integralização dos CRI": | As datas de subscrição e integralização dos CRI; |
"Data de Pagamento da Remuneração dos CRI": | São as datas de pagamento da Remuneração dos CRI previstas no Anexo I deste Termo de Securitização; |
"Data de Vencimento ": | A data de vencimento dos CRI, qual seja, 16 de novembro de 2028; |
"Debêntures": | As debêntures simples, não conversíveis em ações, da espécie com garantia real, para colocação privada da 1ª (primeira) emissão da Devedora, com valor nominal unitário de R$ 1.000,00 (mil reais), na Data de Emissão das Debêntures; |
"Decreto n.º 6.306": | Decreto n.º 6.306, de 14 de dezembro de 2007; |
"Decreto n.º 8.426": | Decreto n.º 8.426, de 1 de abril de 2015; |
"Decreto n.º 10.278": | Decreto n.º 10.278, de 19 de março de 2020; |
"Devedora": | Tex Courier S.A., sociedade por ações, sem registro de companhia aberta perante à Comissão de Valores Mobiliários ("CVM"), com sede na Xxxxxxx Xxxxxxxx, xx 000, Xxxxxx 00, Xxxxx Xxxxxxx, XXX 00000-000, na cidade de Barueri, estado de São Paulo, inscrita no Cadastro Nacional da Pessoa Jurídica do Ministério da Economia ("CNPJ/ME") sob o nº 73.939.449/0001-93 e na Junta Comercial do Estado de São Paulo ("JUCESP") sob o NIRE nº 00.000.000.000; |
"Dia(s) Útil(eis)": | Significa (i) qualquer dia que não seja sábado, domingo ou feriado declarado nacional; e (ii) qualquer dia no qual haja expediente nos bancos comerciais na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo; |
“Distribuição Parcial”: | Significa a hipótese em que a Oferta Restrita poderá ser concluída mesmo em caso de distribuição parcial dos CRI, desde que haja a subscrição e integralização de CRI equivalentes ao Montante Mínimo dos CRI, respeitado o previsto no presente Termo de Securitização; |
"Documentos Comprobatórios": | Tem o significado que lhe é atribuído na Cláusula 4.4.9. deste Termo de Securitização; |
"Documentos da Operação": | Quando mencionados em conjunto, (i) a Escritura de Emissão de Debêntures, (ii) a Escritura de Emissão de CCI, (iii) este Termo de Securitização, (iv) o Contrato de Distribuição; (v) o boletim de subscrição das Debêntures; e (vi) quaisquer aditamentos aos documentos aqui mencionados, razão pela qual nenhum dos Documentos da Operação poderá ser interpretado e/ou analisado isoladamente; |
"Efeito Adverso Relevante": | A ocorrência de qualquer evento ou situação que cause um efeito adverso relevante (a) na situação de qualquer natureza, incluindo financeira, ou operacional, nos negócios, nos bens, ou nos resultados operacionais da Devedora ou de suas Afiliadas; ou (b) na capacidade da Devedora de cumprir qualquer de suas obrigações nos termos da Escritura de Emissão de Debêntures e demais Documentos da Operação que seja parte; |
"Emissão": | A presente emissão de CRI, emitidos por meio deste Termo de Securitização; |
"Emissora" ou "Securitizadora": | TRUE SECURITIZADORA S.A., qualificada no preâmbulo deste Termo de Securitização; |
"Escritura de Emissão de Debêntures": | O "Instrumento Particular de Escritura da 1ª (primeira) Emissão de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, da Espécie com Garantia Real, em Série Única, para Colocação Privada, da Tex Courier S.A." celebrado em 30 de dezembro de 2022, e seus eventuais aditamentos, entre a Emissora e a Devedora; |
"Escritura de Emissão de CCI": | O " Instrumento Particular de Escritura de Emissão de Cédula de Crédito Imobiliário Integral, Sem Garantia Real, Sob a Forma Escritural ", celebrada em 30 de dezembro de 2022 pela Emissora e pela Instituição Custodiante; |
"Escriturador dos CRI": | O Itaú Corretora de Valores S.A., instituição financeira, com sede na Avenida Brigadeiro Faria Lima, n.º 3.500, 3º andar, parte, Xxxxx Xxxx, XXX 00.000-000, Xxx Xxxxx, XX, inscrita no |
CNPJ sob o nº 61.194.353/0001-64, responsável pela escrituração dos CRI da Emissora; | |
"Eventos de Inadimplemento": | Em conjunto, os Eventos de Inadimplemento Automáticos e os Eventos de Inadimplemento Não Automáticos; |
"Eventos de Inadimplemento Automáticos": | Os Eventos de Inadimplemento Automáticos indicados na Cláusula 8.12.1 deste Termo de Securitização; |
"Eventos de Inadimplemento Não Automáticos": | Os Eventos de Inadimplemento Não Automáticos indicados na Cláusula 8.12.2 deste Termo de Securitização; |
"Eventos de Liquidação do Patrimônio Separado": | São os eventos descritos na Cláusula 18.5 deste Termo de Securitização, que ensejarão a liquidação do Patrimônio Separado; |
"Fundo de Despesas": | Tem o significado que lhe é atribuído na Cláusula 20.10 deste Termo de Securitização; |
"ICP-Brasil": | Infraestrutura de Chaves Públicas Brasileira; |
"IGP-M": | Índice Geral de Preços do Mercado, calculado e divulgado pela Fundação Xxxxxxx Xxxxxx; |
"Instituição Custodiante": | A VÓRTX DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA., instituição financeira, com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Xxx Xxxxxxxx Xxxxxx, xx 000, 0x xxxxx, Xxxxxxxxx, XXX 00000-000, inscrita no CNPJ sob o nº 22.610.500/0001-88; |
"Instrução CVM 400": | Instrução da CVM n.º 400, de 29 de dezembro de 2003; |
"Instrução CVM 476": | Instrução da CVM n.º 476, de 16 de janeiro de 2009; |
"Investidores Profissionais": | Investidores profissionais, conforme definidos no artigo 11 da Resolução CVM 30; |
"Investidores Qualificados": | Investidores qualificados, conforme definidos no artigo 12 da Resolução CVM 30; |
"IOF/Câmbio": | Imposto sobre Operações Financeiras de Câmbio; |
"IOF/Títulos": | Imposto sobre Operações Financeiras com Títulos e Valores Mobiliários; |
"IPCA": | Índice de Preços ao Consumidor, calculado e divulgado pelo Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística; |
"IR": | Imposto de Xxxxx; |
"IRF": | Imposto de Renda Retido na Fonte; |
"IRPF": | Imposto de Renda da Pessoa Física; |
"ISS": | Imposto Sobre Serviços de Qualquer Natureza; |
"JUCESP": | Junta Comercial do Estado de São Paulo; |
"Lei da Liberdade Econômica": | Lei n.º 13.874, de 20 de setembro de 2019; |
"Lei das Sociedades por Ações": | Lei n.º 6.404, de 15 de dezembro de 1976; |
"Lei n.º 6.385": | Lei n.º 6.385, de 7 de dezembro de 1976; |
"Lei n.º 8.981": | Lei n.º 8.981, de 20 de janeiro de 1995; |
"Lei n.º 10.931": | Lei n.º 10.931, de 2 de agosto de 2004; |
"Lei n.º 11.033": | Lei n.º 11.033, de 21 de dezembro de 2004; |
"Lei n.º 12.024": | Lei n.º 12.024, de 27 de agosto de 2009; |
"Lei n.º 14.430": | Lei n.º 14.430, de 3 de agosto de 2022, conforme em vigor; |
"Legislação Socioambiental": | Significa (a) a legislação ambiental, o disposto na Política Nacional do Meio Ambiente, nas Resoluções do CONAMA – Conselho Nacional do Meio Ambiente e nas demais legislações e regulamentações ambientais supletivas adotando as medidas e ações preventivas ou reparatórias, destinadas a evitar e corrigir eventuais danos ambientais, bem como proceder a todas as diligências exigidas para a atividade da espécie, preservando o meio ambiente e atendendo às determinações dos órgãos municipais, estaduais e federais que subsidiariamente venham a legislar ou regulamentar as normas ambientais em vigor; e (b) a legislação e regulamentação trabalhista, especialmente aquelas relativas a saúde e segurança ocupacional, relativa a não incentivo a prostituição, não utilização de mão-de-obra infantil e/ou em condição análoga à de escravo ou violação dos direitos dos silvícolas, em especial, mas não se limitando, ao direito sobre as áreas de ocupação indígena, assim declaradas pela autoridade; |
"Leis Anticorrupção": | Significa as normas que lhe são aplicáveis que versam sobre atos de corrupção, crimes contra a ordem econômica e tributária, de "lavagem" ou ocultação de bens, direitos e valores, ou contra o sistema financeiro nacional, o mercado de capitais e atos lesivos contra a administração pública, nacional e estrangeira, incluindo, mas não se limitando, a Lei nº 8.429, de 2 de junho de 1992, a Lei nº 14.133, de 1º de abril de 2021 (ou outras normas de licitações e contratos de administração pública), a Lei nº 12.846, de 1º de agosto de 2013, conforme alterada, o Decreto-Lei 2.848/40 de 7 de dezembro de 1940, o Decreto nº 11.129, de 11 de julho de 2022, conforme alterado, e demais leis aplicáveis relacionadas à prática de corrupção e atos lesivos à administração pública e ao patrimônio público nacional, assim como, desde que aplicável, a U.S. Foreign Corrupt Practice Act of 1977 e o X.X. Xxxxxxx Act; |
"Locação Futura": | Tem o significado que lhe é atribuído na Cláusula 4.4.1 deste Termo de Securitização; |
"Locação Reembolso" | Tem o significado que lhe é atribuído na Cláusula 4.4.1, item (i) deste Termo de Securitização; |
"Locações" | Quando denominada em conjunto, a Locação Futura e a Locação Reembolso; |
“Montante Mínimo dos CRI” | Significa que o Valor Total da Emissão não poderá ser inferior a R$90.000.000,00 (noventa milhões de reais), correspondente a 90.000 (noventa mil) CRI; |
"MDA": | MDA – Módulo de Distribuição de Ativos, administrado e operacionalizado pela B3; |
"Oferta de Resgate Antecipado": | Tem o significado que lhe é atribuído na Cláusula 8.9 deste Termo de Securitização; |
"Oferta Restrita": | A distribuição pública dos CRI, com esforços restritos de colocação, nos termos da Instrução CVM 476; |
"Partes": | A Emissora e o Agente Fiduciário dos CRI, denominados conjunta e indistintamente; |
"Patrimônio Separado": | O patrimônio único e indivisível em relação aos CRI, constituído por (i) todos os valores e créditos decorrentes dos Créditos Imobiliários representados pela CCI; (ii) a Conta do Patrimônio Separado e todos os valores que venham a ser depositados na Conta do Patrimônio Separado; e (iii) as respectivas garantias, bens e/ou direitos, incluindo aplicações financeiras e seus rendimentos decorrentes do item (ii) acima, conforme aplicável, que integram o Patrimônio Separado da presente Emissão, em decorrência da instituição do Regime Fiduciário, o qual não se confunde com o patrimônio comum da Emissora e destina-se exclusivamente à liquidação dos CRI aos quais está afetado, bem como ao pagamento dos respectivos custos de administração, despesas e obrigações fiscais da Emissão dos CRI; |
"Período de Capitalização": | Significa o intervalo de tempo que se inicia na data da primeira Data de integralização dos CRI (inclusive), no caso do primeiro Período de Capitalização dos CRI, ou na Data de Pagamento da Remuneração dos CRI imediatamente anterior (inclusive), no caso dos demais Períodos de Capitalização, e termina na Data de Pagamento da Remuneração dos CRI correspondente ao período (exclusive). Cada Período de Capitalização sucede o anterior sem solução de continuidade, até a Data de Vencimento dos CRI. |
"PIS": | Contribuição ao Programa de Integração Social; |
"Preço de Integralização": | Significa o preço de integralização dos CRI, que será o correspondente ao (i) na primeira Data de Integralização, ao seu Valor Nominal Unitário, e (ii) após a primeira Data de Integralização, ao Valor Nominal Unitário dos CRI acrescido |
da Remuneração da respectiva série, calculada pro rata temporis desde a Data de Início da Rentabilidade até a data de sua efetiva integralização; | |
“Procedimento de Bookbuilding” | Significa o procedimento de coleta de intenções de investimento a ser realizado pelo Coordenador Líder nos termos da Instrução CVM 476, para definição da quantidade de CRI a ser emitida, e consequentemente, da quantidade de Debêntures a serem emitidas, observado o Montante Mínimo dos CRI, conforme definidos neste Termo de Securitização, e nas condições previstas no Contrato de Distribuição; |
"Regime Fiduciário": | Na forma do artigo 25 e seguintes da Lei n.º 14.430, a Emissora institui regime fiduciário sobre os Créditos Imobiliários, representados pela CCI, as garantias, incluindo a Conta do Patrimônio Separado, com a consequente constituição do Patrimônio Separado dos CRI, até o seu pagamento integral, isentando os bens e direitos integrantes do Patrimônio Separado de ações ou execuções de credores da Emissora, de forma que respondam exclusivamente pelas obrigações inerentes aos títulos a eles afetados; |
"Regras e Procedimentos ANBIMA": | As Regras e Procedimentos ANBIMA para Classificação de CRI n.º 05, de 06 de maio de 2021; |
"Relatório de Verificação": | Tem o significado que lhe é atribuído na Cláusula 4.4.9. deste Termo de Securitização; |
"Remuneração dos CRI": | Tem o significado que lhe é atribuído na Cláusula 6.1.4 deste Termo de Securitização; |
"Resgate Antecipado": | Tem o significado que lhe é atribuído na Cláusula 8.23 deste Termo de Securitização; |
"Resgate Antecipado Facultativo das Debêntures": | Tem o significado que lhe é atribuído na cláusula 8.4 deste Termo de Securitização; |
"Resgate Antecipado por Indisponibilidade da Taxa DI": | Tem o significado que lhe é atribuído na 8.10.1. deste Termo de Securitização; |
"Resolução CVM 17": | A Resolução da CVM n.º 17, de 9 de fevereiro de 2021; |
"Resolução CVM 30": | A Resolução da CVM n.º 30, de 11 de maio de 2021; |
"Resolução CVM 44": | A Resolução da CVM n.º 44, de 23 de agosto de 2021; |
"Resolução CVM 60" | A Resolução CVM n.º 60, de 23 de dezembro de 2021; |
"Resolução n.º 4.373": | Resolução n.º 4.373, emitida pelo Conselho Monetário Nacional em 29 de setembro de 2014; |
"Taxa de Administração": | A remuneração devida à Emissora, conforme prevista no item (i) da Cláusula 20.4. deste Termo de Securitização; |
"Titulares dos CRI" ou "Investidores": | São os investidores que venham a subscrever ou adquirir os CRI; |
"Termo de Securitização": | Significa o presente "Termo de Securitização de Créditos Imobiliários para a Emissão de Certificados de Recebíveis Imobiliários da 104ª Emissão, em Série Única, da True Securitizadora S.A. Lastreados em Debêntures Privadas emitidas pela Tex Courier S.A."; |
"Valor de Amortização Extraordinária CRI" | Tem o significado que lhe é atribuído na Cláusula 8.1.2. deste Termo de Securitização; |
"Valor Mínimo do Fundo de Despesas": | Tem o significado que lhe é atribuído na Cláusula 20.10. deste Termo de Securitização; |
"Valor Nominal Unitário dos CRI": | O valor nominal unitário dos CRI corresponde a R$ 1.000,00 (um mil reais), na Data de Emissão dos CRI; e |
"Valor Total da Emissão": | O valor total da Emissão será de R$ até 180.000.000,00 (cento e oitenta milhões de reais) na Data de Emissão, observado o Montante Mínimo dos CRI, dos quais R$90.000.000,00 (noventa milhões de reais) serão colocados no regime de garantia firme, enquanto até R$90.000.000,00 (noventa milhões de reais) serão colocados no regime de melhores esforços, conforme o Procedimento de Bookbuilding. |
1.1.1. Exceto se expressamente indicado: (i) palavras e expressões em maiúsculas, não definidas nesta cláusula, terão o significado previsto no corpo deste Termo de Securitização; e (ii) o masculino incluirá o feminino e o singular incluirá o plural.
1.1.2. Todos os prazos aqui estipulados serão contados em dias corridos, exceto se expressamente indicado de modo diverso. Na hipótese de qualquer data aqui prevista não ser Dia Útil, haverá prorrogação para o primeiro Dia Útil subsequente, sem qualquer penalidade.
Do Objeto e dos Créditos Imobiliários
2.1. Lastro dos CRI e vinculação dos Créditos Imobiliários. A Emissora realiza, neste ato, em caráter irrevogável e irretratável, a vinculação da totalidade dos Créditos Imobiliários, representados pelas CCI, aos CRI, conforme as características descritas na Cláusula 4.3.
2.1.1. Sem prejuízo do presente Termo de Securitização vincular as Partes desde a data de sua assinatura, este Termo de Securitização e a emissão dos CRI será eficaz a partir da Data de Emissão dos CRI.
2.1.2. A titularidade dos Créditos Imobiliários foi adquirida pela Emissora mediante subscrição das Debêntures por meio da assinatura do boletim de subscrição das Debêntures, sendo certo que tal aquisição ocorreu anteriormente à Data de Emissão dos CRI.
2.1.3. A emissão dos CRI foi precedida da efetiva transferência à Emissora dos Créditos Imobiliários, decorrentes das Debêntures, que lastreiam os CRI. Assim, todas as condições para o aperfeiçoamento da transferência dos Créditos Imobiliários, que lastreiam os CRI, à Emissora foram observadas anteriormente à emissão e distribuição dos CRI.
2.1.4. Por força da vinculação de que trata a Cláusula 2.1 acima, os Créditos Imobiliários: (i) constituem Patrimônio Separado, não se confundindo com o patrimônio comum da Emissora em nenhuma hipótese ou com outros patrimônios separados de titularidade da Emissora decorrentes da constituição de regime fiduciário no âmbito de outras emissões de certificados de recebíveis, nos termos da Lei n.º 14.430; (ii) permanecerão segregados do patrimônio comum da Emissora e de outros patrimônios separados de titularidade da Emissora até o pagamento integral da totalidade dos CRI, observados os termos aqui previstos; (iii) destinam-se exclusivamente ao pagamento dos CRI e dos custos da administração nos termos deste Termo de Securitização; (iv) estão isentos e imunes de qualquer ação ou execução promovida por credores da Emissora, por mais privilegiados que sejam; (v) não podem ser utilizados na prestação de garantias e não podem ser excutidos por quaisquer credores da Emissora, por mais privilegiados que sejam ou possam vir a ser; e (vi) somente respondem pelas obrigações decorrentes dos CRI a que estão vinculados.
2.2. Valor dos Créditos Imobiliários. Na Data de Emissão, os Créditos Imobiliários possuem valor nominal equivalente ao Valor Total da Emissão.
2.3. Origem dos Créditos Imobiliários. As CCI, representativa da totalidade dos Créditos Imobiliários, foi emitida pela Emissora sob a forma escritural, nos termos da Lei n.º 10.931 e da Escritura de Emissão de CCI.
2.3.1. A Emissora será a única e exclusiva responsável pela administração e cobrança da totalidade dos Créditos Imobiliários.
2.3.2. A Escritura de Emissão de CCI encontra-se devidamente custodiada junto à Instituição Custodiante, nos termos do § 4º do artigo 18 da Lei n.º 10.931.
2.4. Aquisição dos Créditos Imobiliários. Os Créditos Imobiliários, representados pelas CCI, foram adquiridos pela Emissora nos termos da Escritura de Emissão de Debêntures. O Regime Fiduciário, a ser instituído pela Emissora conforme previsto neste Termo de Securitização, será registrado na B3, nos termos do artigo 26, § 1º da lei 14.430/22. A Instituição Custodiante realizará a custódia deste Termo de Securitização e prestará à Emissora declaração elaborada nos moldes do Anexo VI a este Termo de Securitização.
2.5. Características dos Créditos Imobiliários. Os Créditos Imobiliários, representados pelas CCI, contam com as características descritas no Anexo II.
2.6. Níveis de Concentração dos Créditos Imobiliários do Patrimônio Separado. Os Créditos Imobiliários são concentrados integralmente na Devedora, na qualidade de emissora das Debêntures.
2.7. Pagamento do Preço de Integralização das Debêntures: Observada as retenções nos termos estabelecidos na Escritura de Emissão das Debêntures, em contrapartida à subscrição das Debêntures, a Emissora realizará o pagamento do Preço de Integralização das Debêntures à Devedora, por meio de Transferência Eletrônica Disponível – TED ou outra forma de transferência eletrônica de recursos financeiros, na conta corrente a ser previamente informada pela Devedora à Emissora nos termos da Escritura de Emissão das Debêntures, desde que cumpridas as condições precedentes para integralização das Debêntures previstas no boletim de subscrição das Debêntures, nos seguintes prazos: (i) na primeira Data de Integralização dos CRI, caso as condições precedentes no boletim de subscrição das Debêntures venham a ser cumpridas e a integralização dos CRI venha a ocorrer até as 16:00 horas do dia em questão; ou (ii) no Dia Útil imediatamente seguinte, caso as condições precedentes venham a ser cumpridas e a integralização dos CRI venha a ocorrer após as 16:00 horas da primeira Data de Integralização dos CRI.
Da Forma de Distribuição dos CRI
3.1. Registro perante a CVM e ANBIMA. A presente Emissão é realizada em conformidade com a Instrução CVM 476, nos termos do Contrato de Distribuição e está automaticamente dispensada de registro de distribuição perante a CVM, nos termos do artigo 6º da Instrução CVM 476. A Oferta Restrita, entretanto, deverá ser registrada na ANBIMA, nos termos do parágrafo único do artigo 4º e do artigo 12 do Código ANBIMA, exclusivamente para fins de informação ao banco de dados da ANBIMA.
3.2. Depósito para distribuição e negociação. Os CRI desta emissão serão depositados, para distribuição no mercado primário por meio do MDA, e para negociação no mercado secundário por meio do CETIP21, ambos administrados e operacionalizados pela B3, sendo as distribuições e negociações liquidadas financeiramente e os CRI custodiados eletronicamente na B3.
3.3. Forma de Distribuição. Os CRI serão objeto de distribuição pública com esforços restritos de distribuição, sob o regime misto de colocação, nos termos deste Termo de Securitização, do Contrato de Distribuição, da Instrução CVM 476, da Instrução CVM 60 e das demais disposições legais e regulamentares aplicáveis.
3.3.1. O exercício pelo Coordenador Líder da garantia firme de colocação do Montante Mínimo dos CRI está condicionado ao atendimento integral das condições precedentes e demais requisitos estabelecidos para tanto no Contrato de Distribuição.
3.3.2. O início da distribuição pública será informado pelo Coordenador Líder à CVM, no prazo de 5 (cinco) Dias Úteis contado da primeira procura a potenciais investidores, nos termos do Contrato de Distribuição e do artigo 7-A da Instrução CVM 476.
3.3.3. Em atendimento ao que dispõe a Instrução CVM 476, os CRI da Oferta Restrita serão ofertados a, no máximo, 75 (setenta e cinco) Investidores Profissionais e subscritos por, no máximo, 50 (cinquenta) Investidores Profissionais.
3.4. Procedimento de Coleta de Intenção de Investimento. O Procedimento de Bookbuilding definirá a quantidade de CRI a ser emitida, e, consequentemente, da quantidade de Debêntures a serem emitidas, observado o Montante Mínimo dos CRI.
3.4.1. A quantidade de CRI a ser emitido, será ratificada por meio de aditamento a este Termo de Securitização anteriormente a primeira Data de Integralização, após a apuração no Procedimento de Bookbuilding, sem a necessidade de deliberação societária adicional da Devedora, da Emissora ou aprovação em Assembleia de Titulares dos CRI, nos termos do Anexo A a este Termo de Securitização (“Aditamento ao Termo de Securitização”).
3.5. Subscrição e Integralização. Os CRI serão subscritos e integralizados à vista, no mesmo ato, pelos Investidores Profissionais, pelo Preço de Integralização, devendo tais Investidores Profissionais, por ocasião da subscrição, fornecer por escrito declaração de investidor profissional dos Titulares dos CRI (caso aplicável), bem como declaração prevista no documento de aceitação, atestando, dentre outras questões, que estão cientes de que: (i) a Oferta Restrita não foi registrada na CVM; (ii) os CRI ofertados estão sujeitos às restrições de negociação previstas na Instrução CVM 476; e (iii) são Investidores Profissionais, nos termos definidos neste Termo de Securitização e na legislação aplicável.
3.6. Público-Alvo. A Oferta Restrita é destinada apenas a Investidores Profissionais.
3.7. Distribuição Parcial. A Oferta Restrita poderá ser concluída mesmo em caso de distribuição parcial dos CRI, desde que haja a subscrição e integralização de CRI equivalentes ao Montante Mínimo dos CRI, sendo que os CRI que não forem colocados no âmbito da Oferta serão cancelados pela Emissora;
3.8. Encerramento. A Oferta Restrita será encerrada quando da subscrição e integralização da totalidade dos CRI pelos Investidores ou se atingido o prazo máximo de 24 (vinte e quatro) meses contados da data de início da Oferta Restrita, nos termos do artigo 8º-A da Instrução CVM 476, o que ocorrer primeiro.
3.8.2. Caso, em razão de impossibilidades técnicas da CVM, o acesso ao sistema disponibilizado pela CVM para envio de documentos por intermédio de sua página na rede mundial de computadores não possa ser realizado, o envio do aviso sobre o início ou encerramento da Oferta Restrita será feito por meio de petição assinada pela Emissora.
3.8.3. Caso a Oferta Restrita não seja encerrada em até 180 (cento e oitenta) dias contados da data de seu início, o Coordenador Líder deverá realizar a comunicação prevista na Cláusula 3.8.1 acima, com os dados disponíveis à época, complementando-os semestralmente até o seu encerramento.
3.9. Vedação à negociação (lock up). Os CRI somente poderão ser negociados nos mercados regulamentados de valores mobiliários (i) depois de decorridos 90 (noventa) dias contados de cada subscrição ou aquisição pelo Investidor Profissional, e (ii) apenas Investidores Qualificados, conforme disposto, respectivamente, nos termos dos artigos 13 e 15 da Instrução CVM 476, exceto pelo lote de CRI objeto da Garantia Firme indicado no momento da subscrição, se houver, observados, na negociação subsequente, os limites e condições previstos nos artigos 2º e 3º da Instrução CVM 476, e, ainda, o cumprimento, pela Emissora, das obrigações previstas no artigo 17 da Instrução CVM 476, sendo que a negociação dos CRI deverá sempre respeitar as disposições legais e regulamentares aplicáveis.
3.9.1. Sem prejuízo do disposto acima, os CRI poderão ser negociados nos mercados de balcão organizado, devendo a Emissora cumprir com o disposto no artigo 17 da Instrução CVM 476.
3.10. Banco Liquidante: O Banco Liquidante foi contratado pela Emissora para operacionalizar o pagamento e a liquidação de quaisquer valores devidos pela Emissora aos Investidores, executados por meio dos sistemas da B3.
3.11. Forma e Comprovação de Titularidade. Os CRI serão emitidos na forma nominativa e escritural. Serão reconhecidos como comprovante de titularidade: (i) o extrato de posição de custódia expedido pela B3 em nome do respectivo Titular dos CRI; ou (ii) o extrato emitido pelo Escriturador dos CRI, a partir de informações que lhe forem prestadas com base na posição de custódia eletrônica constante da B3, considerando que a custódia eletrônica dos CRI esteja na B3. Caso os CRI venham a ser custodiados em outra câmara, este Termo de Securitização será aditado, sem necessidade de Assembleia dos Titulares dos CRI, para prever a forma de comprovação da titularidade dos CRI.
4. Das Características da Emissão e dos CRI
4.1. Aprovações Societárias. A Emissora e a Devedora obtiveram todas as aprovações societárias necessárias à celebração deste Termo de Securitização e dos demais Documentos da Operação, bem como à emissão das Debêntures e dos CRI, conforme aplicável.
4.1.1. A Emissão e a Oferta dos CRI foram autorizadas pela Emissora, nos termos do seu estatuto social e da legislação aplicável, de forma genérica, pela diretoria da Emissora, conforme a ata de reunião da diretoria da Emissora, realizada em 16 de setembro de 2022, registrada na Junta Comercial do Estado de São Paulo – JUCESP, em 22 de setembro de 2022 sob n.º 481.914/22-5, por meio da qual foi autorizada, nos termos do artigo 16, parágrafo único do estatuto social da Emissora, a emissão de certificados de recebíveis imobiliários da Emissora até o limite de R$ 100.000.000.000,00 (cem bilhões de reais), sendo que, até a presente data, a emissão de certificados de recebíveis imobiliários da Emissora, inclusive já considerando os CRI objeto desta Emissão, não atingiu este limite.
4.1.2. A emissão das Debêntures pela Devedora e a celebração dos demais Documentos da Operação de que a Devedora seja parte foram aprovadas com base nas deliberações da Assembleia Geral Extraordinária da Devedora, realizada em 30 de dezembro de 2022, bem como na reunião do Conselho de Administração da Devedora, realizada em 30 de dezembro de 2022, cujas atas serão registradas na JUCESP e publicadas no jornal "Diário do Acionista", com divulgação simultânea da sua respectiva íntegra na página do referido jornal na internet, com a devida certificação digital da autenticidade do documento mantido na página própria emitida por autoridade certificadora credenciada no ICP-Brasil, de acordo com o disposto no artigo 62, inciso I, e artigo 289, inciso I, da Lei das Sociedades por Ações.
4.2. Declarações. Para atender o que prevê o artigo 2º, inciso IX, e item VIII do Artigo 2º, do Suplemento A da Resolução CVM 60, o Anexo III e Anexo IV ao presente Termo de Securitização contêm as declarações da Emissora e do Coordenador Líder, respectivamente.
4.3. Características dos CRI. Os CRI da presente Xxxxxxx, cujo lastro se constitui pelos Créditos Imobiliários, representados pela CCI, possuem as seguintes características:
(i) Emissão: a presente Emissão corresponde a 104 ª emissão de CRI da Emissora;
(ii) Número de Séries: a presente Emissão será realizada em série única;
(iii) Valor Total da Emissão: o Valor Total da Emissão será de até R$ 180.000.000,00 (cento e oitenta milhões de reais), na Data de Emissão, observado o Montante Mínimo dos CRI, dos quais R$90.000.000,00 (noventa milhões de reais) serão colocados no regime de garantia firme, enquanto até R$90.000.000,00 (noventa milhões de reais) serão colocados no regime de melhores esforços, conforme o Procedimento de Bookbuilding;
(iv) Quantidade de CRI: serão emitidos até 180.000 (cento e oitenta mil) CRI, observado que será admitida a distribuição parcial dos CRI, sem prejuízo do Montante Mínimo dos CRI. A quantidade final de CRI a serem emitidos será definida após a conclusão do Procedimento de Bookbuilding, e será objeto de ratificação por meio de Aditamento ao Termo de Emissão (“Volume Total dos CRI”);
(v) Local e Data de Emissão: para todos os efeitos legais, os CRI serão emitidos na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, com data de emissão em 16 de novembro de 2022;
(vi) Prazo Total e Data de Vencimento dos CRI: os CRI têm prazo de vencimento de 2.192 (dois mil , cento e noventa e dois) dias, contados da Data de Xxxxxxx, vencendo-se, portanto, em 16 de novembro de 2028;
(vii) Valor Nominal Unitário dos CRI: o Valor Nominal Unitário dos CRI será de R$1.000,00 (mil reais), na Data de Emissão;
(viii) Atualização Monetária dos CRI: o Valor Nominal Unitário dos CRI ou o saldo do Valor Nominal Unitário dos CRI, não será atualizado monetariamente;
(ix) Preço de Integralização e Forma de Integralização: Os CRI serão integralizados, no ato da subscrição, à vista, na primeira Data de Integralização, em moeda corrente nacional, pelo seu Valor Nominal Unitário. Os CRI eventualmente integralizados em data posterior à primeira Data de Integralização serão integralizadas pelo Valor Nominal Unitário dos CRI, acrescido da Remuneração dos CRI (conforme definido abaixo), calculada pro rata temporis desde a Data de Início da Rentabilidade até a data de sua efetiva integralização. O Preço de Integralização poderá ser acrescido de ágio ou deságio, conforme definido de comum acordo entre o Coordenador Líder, no ato de subscrição dos CRI, se for o caso, desde que aplicado de forma igualitária aos CRI subscritos em uma mesma data de integralização, observado o disposto no Contrato de Distribuição;
(x) Remuneração dos CRI: os CRI farão jus à Remuneração dos CRI calculada e paga nos termos da
6.1.2. abaixo;
(xi) Periodicidade de pagamento da amortização do CRI: O Valor Nominal Unitário dos CRI, será amortizado em 4 (quatro) parcelas, nas datas indicadas no Anexo I deste Termo de Securitização
(xii) Periodicidade de pagamento da Remuneração dos CRI: A Remuneração dos CRI será paga nos meses de maio e novembro de cada ano, em cada uma das Datas de Pagamento de Remuneração dos CRI, conforme indicadas no Anexo I deste Termo de Securitização
(xiii) Encargos Moratórios: Ocorrendo impontualidade no pagamento de qualquer valor devido pela Devedora à Emissora, caso aplicável, e da Remuneração dos CRI, calculada pro rata temporis desde a primeira Data de Integralização dos CRI ou a Data de Pagamento da Remuneração dos CRI, imediatamente anterior, conforme o caso, até a data do efetivo pagamento, sobre todos e quaisquer valores em atraso, incidirão, independentemente de aviso, notificação ou interpelação judicial ou extrajudicial, (i) juros de mora de 1% (um por cento) ao mês, calculados pro rata temporis desde a
data de inadimplemento até a data do efetivo pagamento; e (ii) multa moratória, irredutível e de natureza não compensatória de 2% (dois por cento) sobre o valor devido;
(xiv) Distribuição Parcial: A Oferta Restrita poderá ser concluída mesmo em caso de distribuição parcial dos CRI, desde que haja a subscrição e integralização de CRI equivalentes ao Montante Mínimo dos CRI, sendo que os CRI que não forem colocados no âmbito da Oferta serão cancelados pela Emissora;
(xv) Regime fiduciário: será instituído o Regime Fiduciário pela Emissora sobre os Créditos Imobiliários na forma dos artigos 25 e 26 da Lei n.º 14.430 e do artigo 2º, VIII, do Suplemento A da Resolução CVM 60, com a consequente constituição do Patrimônio Separado;
(xvi) Garantias: Não serão constituídas garantias específicas, reais ou pessoais, sobre os CRI;
(xvii) Coobrigação da Emissora: não haverá coobrigação da Emissora para o pagamento dos CRI;
(xviii) Forma e Comprovação de Titularidade: os CRI serão emitidos na forma nominativa e escritural. Serão reconhecidos como comprovante de titularidade: (i) o extrato de posição de custódia expedido pela B3 em nome do respectivo Titular dos CRI; ou (ii) o extrato emitido pelo Escriturador dos CRI, a partir de informações que lhe forem prestadas com base na posição de custódia eletrônica constante da B3, considerando que a custódia eletrônica dos CRI esteja na B3. Caso os CRI venham a ser custodiados em outra câmara, este Termo de Securitização será aditado, sem necessidade de Assembleia dos Titulares dos CRI, para prever a forma de comprovação da titularidade dos CRI;
(xix) Ambiente de depósito, distribuição, negociação, custódia eletrônica e liquidação financeira: os CRI desta emissão serão depositados, para distribuição no mercado primário por meio do MDA, e para negociação no mercado secundário por meio do CETIP21, ambos administrados e operacionalizados pela B3, sendo as distribuições e negociações liquidadas financeiramente e os CRI custodiados eletronicamente na B3;
(xx) Local de Emissão: São Paulo, SP;
(xxi) Imóveis vinculados aos Créditos Imobiliários: Os imóveis listados na tabela 1 e na tabela 2 do Anexo IX ao presente Termo de Securitização;
(xxii) Os imóveis objeto do crédito têm "habite-se": Conforme tabela 1 e tabela 2 do Anexo IX ao presente Termo de Securitização;
(xxiii) Os imóveis estão sob regime de incorporação nos moldes da Lei n.º 4.591, de 16 de dezembro de 1964: Conforme tabela 1 e tabela 2 do Anexo IX ao presente Termo de Securitização;
(xxiv) Fatores de Risco: conforme Cláusula 24 deste Termo de Securitização; e
(xxv) Classificação ANBIMA dos CRI: conforme disposto no parágrafo sétimo do artigo 6º do Código ANBIMA, em linha com o previsto no artigo 4º das "Regras e Procedimentos ANBIMA do Código de Ofertas Públicas – Classificação de CRI e CRA", os CRI apresentam a seguinte classificação: (i) "Corporativo", em linha com o disposto no Artigo 4º, inciso I, alínea "b" das Regras e Procedimentos ANBIMA; (ii) "Concentrado", sendo os Créditos Imobiliários devidos pela Devedora, em linha com o disposto no Artigo 4º, inciso II, alínea "b" das Regras e Procedimentos ANBIMA; (iii) Os imóveis dos quais se origina o lastro dos CRI enquadram-se no segmento "Outros", conforme descrito no Artigo 4º, inciso III, alínea "i" das Regras e Procedimentos ANBIMA; e (iv) são lastreados nas Debêntures, que se enquadra na categoria "Cédulas de crédito bancário ou valores mobiliários representativos de dívida", conforme descrito no Artigo 4º, inciso IV, alínea "c" das Regras e Procedimentos ANBIMA.
4.4. Destinação dos Recursos pela Emissora: O valor obtido com a integralização dos CRI pelos Investidores será utilizado, em sua integralidade, pela Emissora para pagamento do valor da integralização das Debêntures.
4.4.1. Destinação dos Recursos pela Devedora: Independentemente da ocorrência de vencimento antecipado das obrigações decorrentes da Escritura de Emissão de Debêntures ou do resgate antecipado das Debêntures e, consequentemente, dos CRI, os recursos líquidos obtidos e captados pela Devedora com a Emissão das Debêntures serão destinados, até a data de vencimento dos CRI, ou até que a Devedora comprove a aplicação da totalidade dos recursos obtidos com a emissão das Debêntures, o que ocorrer primeiro, para (i) pagamento de aluguéis ainda não incorridos referentes aos imóveis indicados no Anexo IX deste Termo de Securitização ("Locação Futura"); e (ii) reembolso de gastos já incorridos com pagamento de aluguéis, incorridos pela Devedora ou pelas Sociedades Destinadas, desde 24 (vinte e quatro) meses anteriores ao encerramento da Oferta Restrita, referentes aos imóveis indicados no Anexo IX deste Termo de Securitização ("Locação Reembolso" e, quando em conjunto com a Locação Futura, as "Locações" e, individualmente, "Locação" e "Contratos de Locação", respectivamente);
4.4.1.1. Para fins de comprovação da destinação dos recursos da Locação Reembolso, a Devedora encaminhou previamente às assinaturas da Escritura de Emissão de Debêntures ao Agente Fiduciário, com cópia para a Debenturista, o relatório descritivo das despesas, descritivo no Anexo I da Tebela 2, acompanhado dos documentos comprobatórios da referida destinação, comprovando o total de R$ 37.252.222,26 (trinta e sete milhões duzentos e cinquenta e dois mil duzentos e vinte e dois reais e vinte e seis centavos). Ademais, neste caso específico, a Xxxxxxxx declarou e certificou por meio da Escritura de Emissão de Debêntures que as despesas a serem objeto de reembolso não estão vinculadas a qualquer outra emissão de CRI lastreado em créditos imobiliários por destinação.
4.4.2. A Devedora e a Securitizadora declararam no âmbito da Escritura de Emissão de Debêntures que; (i) os valores das Locações se limitam ao valor e duração dos Contratos de Locação
em vigor não considerando valores referentes a potenciais aditamentos e/ou renovações dos Contratos de Locação ou, ainda, a estimativas de despesas referentes a contratos com outros locadores e/ou imóveis, que possam vir a ser firmados no futuro; (ii) as locadoras das Locações, na condição de credoras dos respectivos aluguéis devidos pela Devedora e/ou subsidiárias, cederam ou poderão ceder no futuro a totalidade ou parte de tais fluxos de aluguéis para utilização como lastro clássico em outras emissões de certificados de recebíveis imobiliários por elas estruturados.
4.4.3.1. Para fins de esclarecimento quanto à destinação referente às despesas de pagamento de aluguéis que serão destinadas para as Locações:
(i) os termos dos referidos Contratos de Locação estão especificados nas tabelas 1 e 2 do Anexo IX deste Termo de Securitização, contendo, no mínimo, a identificação dos valores envolvidos, o detalhamento das despesas, a especificação individualizada das Locações vinculadas a cada Contrato de Locação (restando claro a vinculação entre os Contratos de Locação e as respectivas Locações), e a equiparação entre despesa e lastro;
(ii) as Debêntures representam Créditos Imobiliários devidos pela Devedora independentemente de qualquer evento futuro, sendo certo que os montantes a serem destinados para pagamento dos aluguéis são limitados ao valor e à duração dos Contratos de Locação em vigor, não constando deles, nos termos da Cláusula
4.4.3 acima, valores referentes a potenciais aditamentos e/ou renovações destes contratos ou, ainda, a estimativas de despesas referentes a contratos com outros locadores/imóveis que possam vir a ser firmados no futuro;
(iii) os Contratos de Locação e respectivas despesas serão objeto de verificação pelo Agente Fiduciário dos CRI, ao qual deverão ser apresentados comprovantes de pagamentos e demais documentos que comprovem tais despesas;
(iv) estão sendo estritamente observados os subitens (i) a (ix) do item 2.4.1 do Ofício- Circular n.º 1/2021-CVM/SRE, de 1 de março de 2021;
(v) nos termos da Escritura de Emissão, a Companhia declarou que as partes dos Contratos de Locação (locador e locatário) não são do mesmo grupo econômico da Companhia; e
(vi) todos os Contratos de Locação foram celebrados anteriormente à emissão dos CRI, caracterizando relações previamente constituídas, inclusive os que, eventualmente, sejam objeto de inclusão na forma da Cláusula 4.7 abaixo.
4.4.3. Ocorrendo resgate antecipado ou vencimento antecipado das Debêntures, as obrigações da Devedora e as obrigações do Agente Fiduciário dos CRI referentes a destinação dos recursos
perdurarão até a Data de Vencimento ou até a destinação da totalidade dos recursos ser efetivada, o que ocorrer primeiro.
4.4.4. Os recursos serão integralmente utilizados pela Devedora, conforme cronograma indicativo e não vinculate constante do Anexo IX. As porcentagens destinadas a cada imóvel da Locação Futura poderão ser alteradas a qualquer tempo (permanecendo a totalidade dos recursos investida nas Locações Futuras), independentemente da anuência prévia da Emissora ou dos Titulares dos CRI, sendo que, neste caso, tal alteração deverá ser comunicada por escrito ao Agente Fiduciário dos CRI (conforme definido abaixo) e à Securitizadora e deverá ser objeto de aditamento da Escritura de Emissão de Debêntures e deste Termo de Securitização, previamente a efetiva destinação, de forma a prever o novo percentual para cada Locação Futura, o qual, as Partes se comprometem a celebrar.
4.4.5. Os recursos serão integralmente utilizados pela Devedora conforme cronograma indicativo e não vinculativo constante no Anexo IX. As porcentagens destinadas a cada imóvel da Locação Futura no cronograma constante no Anexo IX são meramente indicativos, de modo que se, por qualquer motivo, ocorrer qualquer atraso ou antecipação respectivo cronograma indicativo, (i) não será necessário notificar a Emissora e/ou o Agente Fiduciário dos CRI, tampouco aditar a Escritura de Emissão de Debêntures ou este Termo de Securitização; e (ii) não implicará em qualquer hipótese de vencimento antecipado das Debêntures ou em Resgate Antecipado dos CRI.
4.4.6. A Devedora poderá, a qualquer tempo, até a data de vencimento dos CRI, inserir novos contratos de locação ou imóveis dentre aqueles identificados como Locações Futura, para que sejam também objeto de destinação de recursos, conforme decisão dos Titulares dos CRI reunidos em Assembleia dos Titulares dos CRI, desde que observados os requisitos previstos nos itens (i) e (ii) da Cláusula acima, bem como os requisitos constantes da Cláusula 4.4.3.1 acima em relação aos novos contratos de locação. Caso proposta pela Devedora, tal inserção deverá ser aprovada se não houver objeção por Titulares dos CRI em assembleia geral que representem 50% (cinquenta por cento) da totalidade dos CRI em Circulação (conforme definido no Termo de Securitização), em primeira e/ou em segunda convocação. Caso a referida Assembleia de Titulares dos CRI não seja instalada ou não haja deliberação por falta de quórum, em primeira ou segunda convocação, a proposta da Xxxxxxxx para a inserção de novos Contratos de Locação será considerada aprovada.
4.4.7. A inserção de novos contratos de Locação Futura (i) deverá ser solicitada à Emissora e ao Agente Fiduciário dos CRI, por meio do envio de comunicação pela Devedora nesse sentido; (ii) após o recebimento da referida comunicação, a Emissora deverá convocar assembleia geral de Titulares dos CRI em até 5 (cinco) Dias Úteis, devendo tal assembleia ocorrer no menor prazo possível; e (iii) caso aprovada pela Emissora, conforme orientado em assembleia pelos Titulares dos CRI, esta deverá ser refletida por meio de aditamento à Escritura de Emissão de Debêntures, ao Termo de Securitização e à Escritura de Emissão de CCI, a ser celebrado no prazo de até 15 (quinze) Dias Úteis após a realização da assembleia geral de Titulares dos CRI ou da data em que tal
assembleia deveria ter ocorrido em caso de sua não instalação, sendo que a formalização de tal aditamento deverá ser realizada anteriormente à alteração da destinação de recursos em questão.
4.4.8. A Devedora (i) encaminhará para a Emissora e ao Agente Fiduciário dos CRI, até 15 (quinze) dias após o encerramento de cada semestre social (ou, no semestre em que ocorrer a Data de Vencimento, até a Data de Vencimento ou, ainda, até que os recursos sejam utilizados na integralidade, caso ocorra antes da Data de Vencimento), relatório no formato constante do Anexo V deste Termo de Securitização devidamente assinado por seu diretor financeiro ("Relatório de Verificação"), informando o valor total destinado a cada imóvel da Locação Futura durante o semestre imediatamente anterior à data de emissão de cada Relatório de Verificação, bem como, quando aplicável, se assim solicitado, para comprovação da destinação dos recursos para as Sociedades Destinadas (ii) no mesmo prazo, enviará à Emissora e ao Agente Fiduciário dos CRI (ou disponibilizará link para download online) os respectivos documentos comprobatórios da destinação dos recursos para as Locações Futuras (notas fiscais, notas de débito, comprovantes de pagamento e faturas, por exemplo) ("Documentos Comprobatórios").
4.4.9. O Agente Fiduciário dos CRI envidará seus melhores esforços para obter, junto à Xxxxxxxx, o Relatório de Verificação e os Documentos Comprobatórios, sendo que, caso a Devedora não entregue o Relatório de Verificação nos termos e condições previstos na Escritura de Emissão de Deêntures e neste Termo de Securitização, a mesma incorrerá em inadimplemento de obrigação não pecuniária, cabendo ao Agente Fiduciário dos CRI e à Emissora tomar todas as medidas cabíveis nos termos previstos na Escritura de Emissão de Debêntures e neste Termo de Securitização.
4.4.10.1. Uma vez comprovada a aplicação integral dos recursos captados por meio da Xxxxxxx, a Xxxxxxxx ficará desobrigada com relação às comprovações de que trata esta Cláusula, assim como o Agente Fiduciário dos CRI ficará desobrigado com relação a verificação de que trata esta Cláusula.
4.4.10. Mediante o recebimento do Relatório de Verificação e dos demais Documentos Comprobatórios, o Agente Fiduciário dos CRI será responsável por verificar, com base exclusivamente nestes, o cumprimento das obrigações de destinação dos recursos assumidas pela Devedora na forma acima prevista.
4.4.11. A Devedora será a responsável pela custódia e guarda de todos e quaisquer documentos que comprovem a utilização dos recursos relativos às Debêntures.
4.4.12. A Devedora declarou no âmbito da Escritura de Emissão de Debêntures que não utilizou os recursos das Locações Reembolso como lastro por destinação e/ou reembolso no âmbito de outras emissões de certificados de recebíveis imobiliários lastreados em instrumentos de dívida da Devedora.
4.4.13. Tendo em vista o disposto na Cláusula 4.4.13 acima, a Securitizadora assinará declaração, substancialmente na forma do Anexo X constante deste Termo de Securitização, certificando que nenhuma outra emissão de certificados de recebíveis imobiliários lastreados em instrumento de dívida da Devedora tem por objeto as Locações.
4.4.14. A Devedora se obriga, em caráter irrevogável e irretratável, a indenizar a Emissora e o Agente Fiduciário dos CRI por todos e quaisquer prejuízos, danos, perdas, custos e/ou despesas (incluindo custas judiciais e honorários advocatícios não contratuais) que vierem a, comprovadamente, incorrer em decorrência da comprovada utilização dos recursos oriundos das Debêntures de forma diversa da estabelecida na Escritura de Emissão de Debêntures e neste Termo de Securitização.
4.4.15. O Agente Fiduciário dos CRI verificará semestralmente a destinação de recursos nos termos previstos nesta Cláusula 3. O Agente Fiduciário dos CRI compromete-se a, ao longo da vigência dos CRI, desempenhar as funções previstas no artigo 11 da Resolução CVM 17, sem prejuízo do cumprimento de outras obrigações previstas nos Documentos da Operação, empregando no exercício da função o cuidado e a diligência que todo homem ativo e probo costuma empregar na administração de seus próprios bens na forma do inciso II do artigo 11 da Resolução CVM 17, envidando os seus melhores esforços para obtenção da documentação necessária a fim de proceder com a verificação da destinação dos recursos mencionada na Cláusula 4.8 acima e na forma do Ofício-Circular nº 1/2021-CVM/SRE.
5. Da Subscrição e Integralização dos CRI
5.1. Subscrição e integralização dos CRI. Os CRI serão subscritos e integralizados na forma das cláusulas abaixo, sendo admitido, inclusive, ágio ou deságio no momento da sua subscrição e integralização, desde que aplicado de forma igualitária à totalidade dos CRI em cada Data de Integralização dos CRI.
5.1.1. A integralização dos CRI será realizada à vista, pelo Preço de Integralização, na respectiva data de subscrição, em moeda corrente nacional, por meio da B3.
5.2. Procedimento de integralização. A integralização dos CRI será realizada via B3, e os recursos serão depositados na Conta do Patrimônio Separado e utilizados para o pagamento do valor da integralização das Debêntures.
6. Da Atualização Monetária e da Remuneração dos CRI
6.1.1. Atualização Monetária dos CRI: Valor Nominal Unitário dos CRI ou o saldo do Valor Nominal Unitário dos CRI não será atualizado monetariamente.
6.1.2. Juros Remuneratórios dos CRI. Sobre o Valor Nominal Unitário dos CRI ou saldo do Valor Nominal Unitário dos CRI, conforme o caso, incidirão juros remuneratórios correspondentes a 100% (cem por cento) da variação acumulada das taxas médias diárias dos DI - Depósitos Interfinanceiros de um dia, "over extra-grupo", expressas na forma percentual ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis, calculadas e divulgadas diariamente pela B3, no informativo diário disponível em sua página na Internet (xxxx://xxx.x0.xxx.xx) ("Taxa DI"), acrescida exponencialmente de sobretaxa de 400% (quatro inteiros por cento) ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis, calculados de forma exponencial e cumulativa pro rata temporis por dias úteis decorridos, desde a primeira Data de Integralização dos CRI ou a Data de Pagamento da Remuneração dos CRI imediatamente anterior, conforme o caso, até a data do efetivo pagamento ("Remuneração dos CRI "). A Remuneração dos CRI será calculada de acordo com a seguinte fórmula:
J = VNe x (FatorJuros - 1)
Sendo que:
J = valor unitário da Remuneração dos CRI devida no final do Período de Capitalização dos CRI, calculado com 8 (oito) casas decimais, sem arredondamento;
VNe = Valor Nominal Unitário dos CRI ou saldo do Valor Nominal Unitário dos CRI, conforme o caso, informado/calculado com 8 (oito) casas decimais, sem arredondamento;
FatorJuros = fator de juros composto pelo parâmetro de flutuação acrescido de spread (Sobretaxa), calculado com 9 (nove) casas decimais, com arredondamento, apurado da seguinte forma:
𝐹𝑎𝑡𝑜𝑟𝐽𝑢𝑟𝑜𝑠 = (𝐹𝑎𝑡𝑜𝑟 𝐷𝐼 × 𝐹𝑎𝑡𝑜𝑟 𝑆𝑝𝑟𝑒𝑎𝑑)
Sendo que:
Fator DI = corresponde ao produtório das Taxas DI da data de início do Período de Capitalização dos CRI, inclusive, até a data de cálculo, exclusive, calculado com 8 (oito) casas decimais, com arredondamento, apurado da seguinte forma:
𝑛
𝐹𝑎𝑡𝑜𝑟 𝐷𝐼 = 𝖦(1 + 𝑇𝐷𝐼𝑘)
𝑘=1
Sendo que:
"k" corresponde ao número de ordem das Taxas DI, sendo “k” um número inteiro;
"n" corresponde ao número de Taxas DI consideradas no Período de Capitalização das Debêntures, sendo “n” um número inteiro;
"TDIk" correspondente à Taxa DI, de ordem k, expressa ao dia, calculada com 8 (oito) casas decimais, com arredondamento, apurado da seguinte forma:
TDIk
= ⎛ DIk
⎜ 100
⎝
1
+ 1⎞252 − 1
⎟
⎠
Sendo que:
DIk = Taxa DI, de ordem “k”, divulgada pela B3, utilizada com 2 (duas) casas decimais;
FatorSpread = corresponde a sobretaxa, calculada com 9 (nove) casas decimais, com arredondamento, apurado da seguinte forma:
Sendo que:
spread = 4,0000; e
DP = número de Dias Úteis entra a primeira Data de Integralização dos CRI ou última Data de Pagamento da Remuneração dos CRI, o que ocorrer por último, inclusive, e, a data de cálculo, exclusive, sendo “DP” um número inteiro.
Observado que:
(a) o fator resultante da expressão (1+TDIk) é considerado com 16 (dezesseis) casas decimais sem arredondamento;
(b) efetua-se o produtório dos fatores diários (1+TDIk), sendo que, a cada fator diário acumulado, considera-se seu resultado com 16 (dezesseis) casas decimais, sem arredondamento, aplicando-se o próximo fator diário, e assim por diante até o último dia considerado;
(c) uma vez os fatores estando acumulados, considera-se o fator resultante “FatorDI”, com 8 (oito) casas decimais, com arredondamento;
(d) o fator resultante da expressão (FatorDI x FatorSpread) é considerado com 9 (nove) casas decimais, com arredondamento;
(e) para a aplicação de DIk será sempre considerado a Taxa DI divulgada no 4º (quarto) Dia Útil imediatamente anterior à data de cálculo (exemplo: para cálculo dos Juros Remuneratórios no dia 15, a Taxa DI considerada será a publicada no dia 11 pela B3 S.A. – Brasil, Bolsa e Balcão, pressupondo-se que tanto os dias 11, 12, 13, 14 e 15 são Dias Úteis); e
(f) a Taxa DI deverá ser utilizada considerando idêntico número de casa decimais divulgado pela entidade responsável pelo seu cálculo.
6.1.2.1. Se, a qualquer tempo durante a vigência dos CRI, não houver divulgação da Taxa DI, será aplicada a última Taxa DI disponível até o momento para cálculo da Remuneração dos CRI, não sendo devidas quaisquer compensações entre a Emissora e os Titulares dos CRI quando da divulgação posterior da Taxa DI que seria aplicável.
Indisponibilidade da Taxa DI
6.1.2.2. Caso a Taxa DI deixe de ser divulgada por prazo superior a 30 (trinta) dias, ou caso seja extinta, ou haja a impossibilidade legal de aplicação da Taxa DI para cálculo da Remuneração dos CRI, a Emissora deverá, no prazo máximo de até 5 (cinco) Dias Úteis a contar do final de 30 (trinta) dias acima mencionado ou do evento de extinção ou inaplicabilidade, conforme o caso, convocar Assembleia Geral de Titulares dos CRI, para os titulares dos CRI definirem, de comum acordo com a Emissora, observada a regulamentação aplicável, o novo parâmetro a ser aplicado. Caso não haja acordo sobre o novo índice ou em caso de ausência de quórum de instalação e/ou deliberação, a Devedora deverá resgatar a integralidade das Debêntures, com o consequente Resgate Antecipado dos CRI, sem multa ou prêmio de qualquer natureza, no prazo de 30 (trinta) dias após a data em que se verificar a impossibilidade de um acordo, ou na Data de Pagamento da Remuneração das Debêntures, o que ocorrer primeiro, mediante o pagamento do Valor Nominal Unitário das Debêntures ou do saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures, acrescido da Remuneração das Debêntures, calculada pro rata temporis desde a Data de Início da Rentabilidade ou data de pagamento da Remuneração das Debêntures imediatamente anterior, conforme o caso, até a data do efetivo pagamento.
6.1.5. Pagamento da Remuneração dos CRI. Sem prejuízo dos pagamentos em decorrência de eventual vencimento antecipado das obrigações decorrentes das Debêntures ou resgate antecipado, nos termos previstos neste Termo de Securitização, a Remuneração dos CRI será paga, semestralmente, até Data de Vencimento dos CRI, conforme o cronograma de pagamentos previsto no Anexo I deste Termo de Securitização
6.2. Amortização dos CRI.
6.2.1. Amortização dos CRI. Sem prejuízo de eventual vencimento antecipado das obrigações decorrentes das Debêntures ou resgate antecipado das Debêntures, nos termos previstos na Escritura de Emissão de Debêntures, o Valor Nominal Unitário dos CRI será amortizado em 4 (quatro) parcelas, nas datas e percentuais indicados no Anexo I deste Termo de Securitização e calculados de acordo com a fórmula abaixo:
𝑨𝑴𝒊 = 𝑽𝑵𝒆 × 𝑻𝒂𝒊
Onde:
"AMi" corresponde ao valor unitário da i-ésima parcela de amortização, calculado com 8 (oito) casas decimais, sem arredondamento.
"VNe" corresponde ao Valor Nominal ou saldo do Valor Nominal dos CRI, após eventual amortização ordinária, conforme aplicável, informado/calculado com 8 (oito) casas decimais, sem arredondamento.
"Tai" corresponde à i-ésima taxa de amortização, expressa em percentual, informada com 4 (quatro) casas decimais, conforme Anexo I deste Termo de Securitização.
6.3. Encargos moratórios. Ocorrendo impontualidade no pagamento de qualquer valor devido pela Emissora aos Titulares dos CRI, caso aplicável, e da Remuneração dos CRI, calculada pro rata temporis desde a primeira Data de Integralização dos CRI ou a Data de Pagamento da Remuneração dos CRI, imediatamente anterior, conforme o caso, até a data do efetivo pagamento, sobre todos e quaisquer valores em atraso, incidirão, independentemente de aviso, notificação ou interpelação judicial ou extrajudicial,
(i) juros de mora de 1% (um por cento) ao mês, calculados pro rata temporis desde a data de inadimplemento até a data do efetivo pagamento; e (ii) multa moratória, irredutível e de natureza não compensatória de 2% (dois por cento) sobre o valor devido.
6.4. Decadência dos Direitos aos Acréscimos. Sem prejuízo do disposto na Cláusula 6.3 acima, o não comparecimento do Investidor para receber o valor correspondente a qualquer das obrigações pecuniárias devidas pela Emissora, nas datas previstas neste Termo de Securitização ou em comunicado publicado pela Emissora, não lhe dará direito ao recebimento de qualquer acréscimo relativo ao atraso no recebimento, sendo-lhe, todavia, assegurados os direitos adquiridos até a data do respectivo vencimento ou pagamento, no caso de impontualidade no pagamento.
6.5. Local de pagamento. Os pagamentos dos CRI custodiados eletronicamente na B3 serão efetuados pela Emissora utilizando-se os procedimentos adotados pela B3. Caso, por qualquer razão, qualquer um dos CRI não esteja custodiado eletronicamente na B3 na data de seu pagamento, os valores devidos ficarão com a Securitizadora e a disposição dos Titulares dos CRI.
6.6. Prorrogação de prazos de pagamento. Considerar-se-ão prorrogados os prazos referentes ao pagamento de qualquer obrigação pela Emissora até o 1º (primeiro) Dia Útil subsequente, se a data de pagamento coincidir com dia em que não houver expediente bancário no local de pagamento dos CRI, não sendo devido qualquer acréscimo aos valores a serem pagos.
6.7. Intervalo entre o recebimento e o pagamento. Fica certo e ajustado que deverá haver um intervalo de até 2 (dois) Dias Úteis entre o recebimento dos recursos necessários para realizar os pagamentos
referentes aos CRI, advindos dos Créditos Imobiliários e a realização, pela Emissora, dos pagamentos referentes aos CRI.
6.8. Aplicações Financeiras Permitidas. O valor dos Créditos Imobiliários depositados na Conta do Patrimônio Separado, serão aplicados pela Emissora nas Aplicações Financeiras Permitidas até cada Data de Pagamento e eventuais rendimentos serão de titularidade da Emissora e integrarão o Patrimônio Separado.
6.8.1. A Emissora, bem como seus respectivos diretores, empregados ou agentes, não terão qualquer responsabilidade com relação a garantia de rendimento mínimo, quaisquer eventuais prejuízos, reivindicações, demandas, danos, tributos, ou despesas resultantes das aplicações em tais investimentos, inclusive, entre outros, qualquer responsabilidade por demoras (não resultantes de transgressão deliberada) no investimento, reinvestimento ou liquidação dos referidos investimentos, ou quaisquer lucros cessantes inerentes a essas demoras.
6.8.2. Todos os rendimentos e recursos transferidos pela Emissora à Devedora, serão realizadas com os rendimentos livres de tributos, ressalvados os benefícios fiscais destes rendimentos à Emissora.
7. Da Ordem de Prioridade de Pagamento
7.1. Os valores integrantes do Patrimônio Separado, inclusive, sem limitação, aqueles recebidos em razão do pagamento dos Créditos Imobiliários deverão ser aplicados de acordo com a seguinte ordem de prioridade de pagamentos, de forma que cada item somente será pago caso haja recursos disponíveis após o cumprimento do item anterior:
(i) Despesas do Patrimônio Separado incorridas e não pagas até a respectiva Data de Pagamento da Remuneração dos CRI;
(ii) Encargos Moratórios eventualmente incorridos ao pagamento dos CRI;
(iii) Remuneração dos CRI vencida;
(iv) Recomposição do Fundo de Despesas;
(v) Remuneração dos CRI do período em referência; e
(vi) Amortização do Valor Nominal Unitário dos CRI.
7.2. Após satisfeitos os créditos dos beneficiários e extinto o Regime Fiduciário, se houver recursos livres excedentes, integrando o Patrimônio Separado, exceto multas, encargos ou penalidades devidas nos
termos da Escritura de Emissão de Debêntures, os referidos recursos serão devolvidos à Devedora na Conta de Livre Movimento.
8. Da Amortização Extraordinária e do Resgate Antecipado
8.1. Amortização Extraordinária Obrigatória dos CRI decorrente de Amortização Extraordinária Facultativa das Debêntures. Nos termos da Escritura de Emissão de Debêntures, a partir de 4 (quatro) anos contados da Data de Emissão, ou seja, a partir de 15 de novembro de 2026, exclusive, observado que, antes do início desse prazo, será vedado à Devedora a realização da amortização extraordinária das Debêntures, a Devedora reserva-se o direito de, a seu exclusivo critério, de forma unilateral, promover amortizações extraordinárias sobre o Valor Nominal Unitário das Debêntures ou seu saldo, conforme o caso, da totalidade das Debêntures ("Amortização Extraordinária Facultativa das Debêntures"), de acordo com os procedimentos previstos na Escritura de Emissão de Debêntures.
8.1.1. Ocorrendo a Amortização Extraordinária Facultativa das Debêntures, a Emissora deverá realizar a amortização extraordinária, proporcionalmente da totalidade dos CRI, limitada a 98% (noventa e oito por cento) do Valor Nominal Unitário dos CRI ("Amortização Extraordinária Obrigatória dos CRI").
8.1.2. Valor de Amortização Extraordinária Facultativa das Debêntures. O valor a ser pago à Emissora a título de Amortização Extraordinária Facultativa das Debêntures e, posteriormente, repassada aos Titulares dos CRI pela Emissora, nos termos abaixo, será em relação aos CRI, equivalente (i) ao percentual a ser amortizado do Valor Nominal Unitário ou do saldo do Valor Nominal Unitário dos CRI, conforme o caso, acrescido (ii) da Remuneração dos CRI, calculada pro rata temporis desde a primeira Data de Integralização, ou desde a Data de Pagamento da Remuneração dos CRI imediatamente anterior, conforme o caso, até a data da Amortização Extraordinária Obrigatória dos CRI; (iii) dos Encargos Moratórios e de quaisquer obrigações pecuniárias e outros acréscimos referentes aos CRI, devidos e não pagos até a data da Amortização Extraordinária Obrigatória dos CRI, se houver; e (iv) de um prêmio equivalente a 3,00% (tres inteiros por cento) ao ano, pro rata temporis, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis, multiplicados pelo prazo remanescente entre a data da Amortização Extraordinária Facultativa das Debêntures e a data de vencimento das Debêntures, incidente sobre os itens (i) e (ii) acima e, conforme fórmula abaixo ("Valor de Amortização Extraordinária CRI"):
𝑛𝑘
𝑃𝑟ê𝑚𝑖𝑜 = {[(1 + 3,00%)252] − 1} ∗ 𝑃𝑈
Onde:
PU = parcela do Valor Nominal Unitário dos CRI ou seu saldo, conforme o caso, acrescido da Remuneração dos CRI, calculada pro rata temporis desde a primeira Data de Integralização, ou
desde a Data de Pagamento da Remuneração dos CRI imediatamente anterior, conforme o caso, até a data da Amortização Extraordinária Obrigatória dos CRI; e
"nk" é o número de Dias Úteis entre a data da Amortização Extraordinária Obrigatória dos CRI, inclusive, e a data de vencimento das Debêntures, exclusive.
8.2. Amortização Extraordinária Obrigatória dos CRI decorrente de Amortização Extraordinária Obrigatória das Debêntures. Nos termos da Escritura de Emissão de Debêntures, caso algum Contrato de Locação referente às Locações Futuras, conforme descrito no Anexo IX seja rescindido, de modo que torne insuficiente os Créditos Imobiliários listados no Anexo IX, e a Companhia não consiga implementar a substituição de referido Contrato de Locação nos termos da Cláusula 4.6 da Escritura de Emissão, a Devedora estará obrigada a efetuar a amortização antecipada das Debêntures no prazo de até 15 (quinze) dias contados da realização ou da data em que deveria ter sido realizada a Assembleia de Titulares dos CRI mencionada na Cláusula 4.6 da Escritura de Emissão de Debêntures, sendo tal amortização antecipada pelo valor equivalente ao montante do Contrato de Locação cuja substituição foi requerida, acrescido de prêmio calculado nos termos da Cláusula 8.1.2 acima ("Amortização Extraordinária Obrigatória das Debêntures"), de acordo com os procedimentos previstos na Escritura de Emissão de Debêntures.
8.2.1. Ocorrendo a Amortização Extraordinária Obrigatória das Debêntures, a Emissora deverá realizar a Amortização Extraordinária Obrigatória dos CRI, proporcionalmente da totalidade dos CRI, limitada a 98% (noventa e oito por cento) do Valor Nominal Unitário dos CRI.
8.2.2. Caso a data da Amortização Extraordinária Obrigatória dos CRI coincida com uma data de amortização e/ou pagamento de Remuneração, o valor previsto para a Amortização Extraordinária Obrigatória deverá ser calculado sobre o saldo do Valor Nominal Unitário dos CRI após o referido pagamento.
8.3. Resgate Antecipado dos CRI. A Emissora deverá promover o resgate antecipado da totalidade dos CRI ("Resgate Antecipado"), nas hipóteses de (i) Resgate Antecipado Facultativo das Debêntures; (ii) Resgate Antecipado por Indisponibilidade da Taxa DI; (iii) a devedora realizar uma Oferta de Resgate Antecipado das Debêntures, se houver adesão dos Titulares de CRI à Oferta de Resgate Antecipado; e
(v) declaração de vencimento antecipado das Debêntures, observado os termos e condições previstos abaixo.
8.3.1. A Emissora deverá aplicar a integralidade dos recursos decorrentes da liquidação antecipada das Debêntures no Resgate Antecipado dos CRI.
8.3.2. A Emissora deverá comunicar ao Agente Fiduciário dos CRI, aos Investidores e à B3, a respeito da realização do resgate antecipado, com, no mínimo, 3 (três) Dias Úteis de antecedência de sua realização.
8.3.3. Os CRI objeto do Resgate Antecipado serão obrigatoriamente cancelados.
8.3.4. A data para realização de qualquer Resgate Antecipado deverá, obrigatoriamente, ser um Dia Útil.
8.3.5. Não será admitido o resgate antecipado parcial dos CRI.
8.3.6. Na ocorrência do Resgate Antecipado, caso a destinação dos recursos das Debêntures não tenha sido integralmente realizada, a Devedora permanecerá obrigada a comprová-la.
8.3.7. O Resgate Antecipado será realizado independentemente da anuência ou aceite prévio dos Investidores, os quais desde já autorizam a Emissora e o Agente Fiduciário dos CRI a realizarem os procedimentos necessários à sua respectiva efetivação, independentemente de qualquer instrução ou autorização prévia.
8.4. Resgate Antecipado Facultativo das Debêntures. Nos termos previstos na Escritura de Emissão de Debêntures, após 4 (quatro) anos contados da Data de Emissão, ou seja, a partir de 15 de novembro de 2026, exclusive, observado que, antes do início desse prazo será vedado à Devedora a realização do Resgate Antecipado Facultativo das Debêntures, a Devedora reserva-se o direito de, a seu exclusivo critério, de forma unilateral, promover o Resgate Antecipado, da totalidade das Debêntures ("Resgate Antecipado Facultativo das Debêntures"), observado o disposto nas Cláusulas 8.4. a 8.8. abaixo e demais procedimentos previstos na Escritura de Emissão de Debêntures:
8.4.1. Valor de Resgate Antecipado Facultativo das Debêntures. A Emissora realizará o Resgate Antecipado Facultativo das Debêntures mediante o pagamento ao Valor Nominal Unitário das Debêntures ou o saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures, conforme o caso, acrescido (i) da Remuneração das Debêntures, calculada pro rata temporis desde a primeira Data de Integralização das Debêntures, ou desde a Data de Pagamento da Remuneração das Debêntures imediatamente anterior, conforme o caso, até a data do Resgate Antecipado Facultativo das Debêntures; (ii) dos Encargos Moratórios e de quaisquer obrigações pecuniárias e outros acréscimos referentes às Debêntures, devidos e não pagos até a data do data do Resgate Antecipado Facultativo das Debêntures, se houver (sendo o Valor Nominal Unitário das Debêntures ou o saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures, conforme o caso, acrescido dos valores previstos no item (i) acima e neste item (ii) o "Valor Base de Resgate Debêntures"; e (iii) de um prêmio de 3,00 % (três inteiros por cento) ao ano, pro rata temporis, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis, multiplicado pelo prazo remanescente das Debêntures, considerando a quantidade de Dias Úteis a transcorrer entre a data do efetivo Resgate Antecipado Facultativo das Debêntures e a Data de Vencimento das Debêntures conforme fórmula abaixo:
Prêmio = (PU * ((P+1)^(du/252))) - PU
onde:
P: 3,0000%;
du: número de Dias Úteis contados a partir da data do Resgate Antecipado Facultativo das Debêntures até a Data de Vencimento das Debêntures; e
PU: Valor Base de Resgate, na data do pagamento antecipado.
8.5. O Resgate Antecipado Facultativo das Debêntures e a Amortização Extraordinária Facultativa das Debêntures deverão ser realizados em uma Data de Pagamento das Debêntures mediante depósito na Conta do Patrimônio Separado. As Debêntures objeto do Resgate Antecipado Facultativo das Debêntures, conforme aqui previsto, serão obrigatoriamente canceladas pela Devedora, sendo vedada sua manutenção em tesouraria.
8.6. Sem prejuízo do disposto na Cláusula 8.5 acima, a Devedora deverá comunicar à Emissora por meio de notificação direta à esta, com cópia ao Agente Fiduciário dos CRI, nos termos da Cláusula 22 abaixo, com, no mínimo, 10 (dez) Dias Úteis de antecedência, indicando na notificação a Data de Pagamento de sua realização ("Comunicação do Resgate Antecipado e/ou Amortização Extraordinária Facultativa"), o procedimento a ser adotado, bem como qualquer outra informação que necessária à realização do Resgate Antecipado Facultativo das Debêntures e/ou a Amortização Extraordinária Facultativa das Debêntures.
8.7. Ressalvada a Comunicação do Resgate Antecipado das Debêntures e/ou Amortização Extraordinária Facultativa das Debêntures, o Escriturador dos CRI e a B3 deverão ser comunicados, pela Devedora com, no mínimo, 3 (três) Dias Úteis de antecedência das datas estipuladas para a realização do Resgate Antecipado Facultativo das Debêntures ou da Amortização Extraordinária Facultativa das Debêntures.
8.8. Nos termos da Escritura de Emissão de Debêntures, todos os custos decorrentes do Resgate Antecipado Facultativo das Debêntures e/ou da Amortização Extraordinária Facultativa das Debêntures serão integralmente incorridos pela Devedora.
8.9. Oferta de Resgate Antecipado. Nos termos da Escritura de Emissão de Debêntures, a Devedora poderá, a qualquer momento realizar oferta de resgate antecipado da totalidade das Debêntures, com o consequente cancelamento das Debêntures e, consequentemente dos CRI que venham a ser resgatados, de acordo com os termos e condições previstos abaixo ("Oferta Facultativa de Resgate Antecipado das Debêntures"):
(i) a Devedora realizará a Oferta de Resgate Antecipado das Debêntures por meio de notificação escrita ao Agente Fiduciário dos CRI e à Emissora ("Comunicação de Oferta de Resgate Antecipado das
Debêntures"), a qual deverá descrever os termos e condições da Oferta de Resgate Antecipado das Debêntures, incluindo (a) os percentuais dos prêmios de resgate antecipado a serem oferecidos, caso existam, que não poderão ser negativos; (b) a forma e o prazo de manifestação, à Devedora, pela Emissora sobre a adesão à Oferta de Resgate Antecipado das Debêntures, prazo esse que não poderá ser superior a 25 (vinte e cinco) Dias Úteis contados da data da Comunicação de Oferta de Resgate Antecipado das Debêntures; (c) a data efetiva para o resgate antecipado e o pagamento das Debêntures, que deverá ocorrer no prazo de, no mínimo, 30 (trinta) Dias Úteis contados da data da Comunicação de Oferta de Resgate Antecipado das Debêntures; e (d) demais informações necessárias para a tomada de decisão pela Securitizadora e à operacionalização do resgate antecipado das Debêntures no âmbito da Oferta de Resgate Antecipado das Debêntures;
(ii) a Devedora deverá (a) dentro de até 2 (dois) Dias Úteis após o término do prazo de adesão à Oferta de Resgate Antecipado das Debêntures, confirmar ao Agente Fiduciário dos CRI e à Securitizadora a realização ou não do resgate antecipado, conforme os critérios estabelecidos na Comunicação de Oferta de Resgate Antecipado das Debêntures; e (b) com antecedência mínima de 3 (três) Dias Úteis da respectiva data do resgate antecipado, comunicar à Emissora a respectiva data do resgate antecipado;
(iii) caso a Devedora tenha confirmado a intenção de promover o resgate antecipado no âmbito da Oferta de Resgate Antecipado das Debêntures, o valor a ser pago à Emissora será equivalente (a) ao Valor Nominal Unitário ou saldo do Valor Nominal Unitário do número de Debêntures que tiverem aderido à Oferta de Resgate Antecipado (conforme manifestado pela Debenturista); acrescido (b) da Remuneração das Debêntures, calculada pro rata temporis desde a primeira Data de Integralização ou a Data de Pagamento da Remuneração imediatamente anterior, até a data do efetivo pagamento; (c) se for o caso, de prêmio de resgate antecipado a ser oferecido à Emissora, a exclusivo critério da Devedora, o qual não poderá ser negativo; e (d) dos Encargos Moratórios e de quaisquer obrigações pecuniárias referentes às Debêntures a serem resgatadas, se houver; e
(iv) o resgate antecipado e o correspondente pagamento serão realizados diretamente na Conta do Patrimônio Separado.
8.9.1. Após a emissão dos CRI, a Emissora, indicará a eventual aceitação à Oferta de Resgate Antecipado das Debêntures, a qual corresponderá à ordem dos Titulares dos CRI no âmbito da Oferta de Resgate Antecipado que for realizada pela Emissora como consequência da Oferta de Resgate Antecipado das Debêntures, nos termos previstos neste Termo de Securitização.
8.9.2. Nos termos da Escritura de Emissão de Debêntures, as despesas relacionadas à Oferta de Resgate Antecipado das Debêntures e o consequente Resgate Antecipado dos CRI serão arcadas pela Devedora, o que inclui as despesas de comunicação e resgate dos CRI.
8.9.3. Não será admitida a Oferta de Resgate Antecipado das Debêntures e o consequente Resgate Antecipado dos CRI que não seja oferecida à totalidade das Debêntures ou dos Titulares de CRI de acordo com a Oferta de Resgate Antecipado.
8.9.4. A Emissora deverá, com antecedência, mínima, de 3 (três) Dias Úteis da data do efetivo resgate, comunicar ao Escriturador dos CRI e à B3 sobre a realização da Oferta de Resgate Antecipado dos CRI.
8.9.5. Os CRI resgatados antecipadamente na forma desta cláusula serão obrigatoriamente cancelados pela Emissora.
8.10. Resgate Antecipado Obrigatório por Indisponibilidade da Taxa DI.
8.10.1. A Devedora deverá realizar o resgate antecipado da totalidade das Debêntures, com o consequente resgate dos CRI, caso haja indisponibilidade da Taxa DI, nos termos previstos na Cláusula 6.1.2.2. acima, sem que haja acordo sobre o novo índice na assembleia geral de titulares dos CRI, a ser realizada nos termos descritos no Termo de Securitização, ou em caso de ausência de quórum de instalação e/ou deliberação na respectiva assembleia geral de titulares dos CRI ("Resgate Antecipado por Indisponibilidade da Taxa DI").
8.10.2. A Devedora deverá resgatar a totalidade das Debêntures no prazo de 30 (trinta) dias após a data em que se verificar a impossibilidade da referida assembleia geral de titulares dos CRI sem que haja um acordo ou na data em que a referida assembleia deveria ter ocorrido, conforme o caso, mediante o pagamento do Valor Nominal Unitário das Debêntures ou saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures, acrescido da Remuneração das Debêntures, sendo que esta última será calculada pro rata temporis desde a primeira Data de Integralização das Debêntures ou da última Data de Pagamento da Remuneração das Debêntures, o que ocorrer por último, até a data do efetivo pagamento, e sem qualquer prêmio.
8.11. Eventos de Inadimplemento.
8.11.1. Observados os eventuais prazos de cura aplicáveis, a ocorrência de quaisquer dos Eventos de Inadimplemento Automáticos indicados abaixo acarretará o vencimento antecipado automático das Debêntures, independentemente de qualquer aviso ou notificação, judicial ou extrajudicial e o consequente Resgate Antecipado dos CRI.
Constituem Eventos de Inadimplemento Automáticos os seguintes:
(i) ocorrência de qualquer uma das situações previstas nos artigos 333 e 1425 do Código Civil;
(ii) ocorrência de: (a) liquidação, dissolução, extinção ou decretação de falência da Devedora;
(b) pedido de autofalência da Devedora; (c) pedido de falência formulado por terceiros em face da Xxxxxxxx e não devidamente elidido no prazo legal; (d) propositura de plano de recuperação extrajudicial da Devedora a qualquer credor ou classe de credores, independentemente de ter sido requerida ou obtida homologação judicial do referido plano; (e) ingresso em juízo com novo requerimento de recuperação judicial da Devedora, a partir da presente data, independentemente de deferimento do processamento de recuperação ou de sua concessão pelo juízo competente; (f) encerramento das atividades da Devedora;
(iii) descumprimento, pela Devedora de qualquer obrigação pecuniária relativa às Debêntures prevista na Escritura de Emissão de Debêntures, não sanada em até 1 (um) Dia Útil contado do respectivo descumprimento, sem prejuízo da incidência dos Encargos Moratórios sobre o valor inadimplido;
(iv) declaração de vencimento antecipado de qualquer obrigação financeira da Devedora, cujo valor principal, individual ou agregado, seja igual ou superior R$ 10.000.000,00 (dez milhões de reais) ou o equivalente em outras moedas;
(v) distribuição e/ou pagamento, pela Devedora, de dividendos, juros sobre capital próprio ou qualquer outro tipo de remuneração aos acionistas, exceto pelo dividendo mínimo obrigatório previsto em lei, caso a Devedora esteja inadimplente com qualquer obrigação pecuniária relativa às Debêntures, conforme prevista na Escritura de Emissão de Debêntures, ou caso o Índice Financeiro (conforme definido na Escritura de Emissã) não esteja sendo cumprido;
(vi) alienação, cessão, doação, contribuição ao capital social ou a transferência, por qualquer meio, de bens, ativos ou direitos de sua propriedade cujo valor individual ou agregado seja superior a R$ 10.000.000,00 (dez milhões reais);
(vii) revogação, ineficácia ou anulação de quaisquer disposições da Escritura de Emissão de Debêntures que prejudique o pagamento das Debêntures;
(viii) questionamento judicial, pela Devedora e/ou como suas respectivas controladas, coligadas, diretas ou indiretas e controladores ("Grupo Econômico") da Escritura de Emissão de Debêntures e/ou de qualquer outro documento referente à Emissão;
(ix) decisão judicial ou arbitral de invalidade, nulidade ou inexequibilidade da Escritura de Emissão de Debêntures, de qualquer documento referente à Emissão ou de quaisquer das obrigações neles previstas;
(x) inadimplemento de quaisquer obrigações pecuniárias da Devedora e/ou das Controladas, contraídas no mercado financeiro e/ou no mercado de capitais, local ou internacional em valor,
individual ou agregado, igual ou superior a R$10.000.000,00 (dez milhões de reais), valor este a ser anualmente corrigido pela variação positiva do IPCA a partir da Data de Emissão, ou seu equivalente em outras moedas, não sanado no prazo previsto no respectivo contrato, ou, em sua falta, no prazo de 5 (cinco) Dias Úteis contados da data do respectivo inadimplemento;
(xi) comprovação de falsidade em qualquer declaração feita pela Devedora na Escritura de Emissão de Debêntures ou em qualquer documento referente à Emissão;
(xii) caso haja alteração ou transferência do controle acionário (conforme definição de controle prevista no artigo 116, da Lei das Sociedades por Ações), direto ou indireto, da Devedora;
(xiii) cessão, promessa de cessão, qualquer forma de transferência ou promessa de transferência a terceiros, no todo ou em parte, pela Devedora, de qualquer de suas obrigações e direitos assumidos nos termos da Escritura de Emissão de Debêntures, ou no Contrato de Cessão Fiduciária; ou
(xiv) cisão, fusão ou incorporação, inclusive incorporação de ações da Devedora, ou, ainda, qualquer outra forma de reorganização societária envolvendo a Devedora, exceto (i) em caso de reorganização societária realizada dentro do atual grupo econômico da Devedora e desde que a Devedora permaneça como controladora, direta ou indireta, das sociedades resultantes da respectiva reorganização societária, observado que tal operação não poderá resultar em extinção da Devedora; ou (ii) em caso de incorporação, fusão ou cisão envolvendo a Devedora, se tiver sido assegurado aos Debenturistas que o desejarem, durante o prazo mínimo de 6 (seis) meses contados da data de publicação das atas dos atos societários relativos à operação, o resgate das Debêntures de que forem titulares;
8.11.2. Constituem Eventos de Inadimplemento Não Automáticos os seguintes:
(i) inadimplemento de qualquer decisão judicial, administrativa e/ou arbitral contra a Devedora para pagamento de valor certo e exigível, individual ou agregado, igual ou superior a R$10.000.000,00 (dez milhões de reais), ou seu equivalente em outras moedas, para a qual não tenha sido obtido efeito suspensivo, ou outra medida com efeito similar, interposta dentro do prazo legal, de acordo com a legislação em vigor
(ii) descumprimento, pela Devedora, de qualquer obrigação não pecuniária prevista na Escritura de Emissão que (a) não seja devidamente sanado no prazo de remediação específico; ou
(b) não havendo prazo de remediação específico, não seja devidamente sanado em até 7 (sete) Dias Úteis contados da data do respectivo descumprimento;
(iii) redução do capital social da Devedora, exceto para absorção de prejuízo;
(iv) transformação do tipo societário da Devedora, inclusive transformação da Devedora em sociedade limitada, nos termos dos artigos 220 a 222 da Lei das Sociedades por Ações;
(v) mudança ou alteração do objeto social da Devedora, de forma a alterar as suas atuais atividades principais ou a agregar a essas atividades novos negócios que tenham prevalência
(vi) descumprimento comprovado da destinação dos recursos captados por meio da Oferta, conforme estabelecido na Escritura de Emissão;
(vii) se for protestado qualquer título de crédito, exceto se for validamente comprovado que tal protesto foi cancelado ou sustado no prazo legal, contra a Devedora em valor individual ou agregado igual ou superior a R$10.000.000,00 (dez milhões de reais) ou o equivalente em outras moedas, ainda que na condição de garantidores;
(viii) comprovação de incorreção, insuficiência ou inconsistência material e/ou inveracidade de qualquer declaração feita pela Devedora na Escritura de Emissão ou em qualquer documento referente à Emissão;
(ix) arresto, sequestro, penhora de bens, desapropriação, confisco ou outra medida de qualquer autoridade governamental ou judiciária que implique perda de bens da Devedora, que, individual ou conjuntamente, em qualquer destes casos, representem valor igual ou superior a R$ 10.000.000,00 (dez milhões de reais), não sanado no prazo de 10 (dez) Dias Úteis contados da data em que a Devedora tomar ciência de tal medida;
(x) não renovação, cancelamento, revogação ou suspensão das autorizações, concessões, subvenções, alvarás ou licenças, exceto ambientais, exigidas para o regular exercício das atividades desenvolvidas pela Devedora, que afete de forma significativa o regular exercício das atividades desenvolvidas pela Devedora, exceto se, dentro do prazo de 30 (trinta) dias a contar da data de tal não renovação, cancelamento, revogação ou suspensão, a Devedora comprove a existência de provimento jurisdicional autorizando a regular continuidade das atividades da Devedora até a renovação ou obtenção da referida licença ou autorização;
(xi) não renovação, cancelamento, revogação ou suspensão das autorizações ou licenças de natureza ambiental, exigidas para o regular exercício das atividades desenvolvidas pela Devedora que afete de forma significativa o regular exercício das atividades desenvolvidas pela Devedora;
(xii) recebimento de quaisquer autuações pelos órgãos governamentais, de caráter fiscal, ambiental ou de defesa da concorrência, entre outros, cujos efeitos não tenham sido suspensos ou extintos no prazo de 10 (dez) Dias Úteis contados do respectivo recebimento, em valor individual ou agregado superior a R$ 10.000.000,00 (dez milhões de reais);
(xiii) violação, pela Devedora ou seu Grupo Econômico, de qualquer dispositivo de qualquer lei ou regulamento contra a prática de corrupção ou atos lesivos à administração pública, incluindo, sem limitação, às Leis Anticorrupção;
(xiv) a inobservância da Legislação Socioambiental pela Devedora ou seu Grupo Econômico e/ou por qualquer pessoa da Em Devedora issora e/ou do seu Grupo Econômico, em especial, mas não se limitando, à legislação e regulamentação relacionadas à saúde e segurança ocupacional e ao meio ambiente, bem como, se a Devedora ou seu Grupo Econômico incentivarem, de qualquer forma, a prostituição ou utilizar em suas atividades mão-de-obra infantil e/ou em condição análoga à de escravo.
(xv) interrupção ou suspensão das atividades da Devedora ou por qualquer sociedade de seu Grupo Econômico por período superior a 30 (trinta) dias, desde que impeça a continuação de suas atividades empresariais, mesmo que temporariamente;
(xvi) caso (a) a Devedora ou qualquer um de seus diretores ou executivos seja ou se torne uma Contraparte Restrita, ou seja, incorporada em um Território Sancionado ou (b) uma empresa do Grupo Econômico da Em Devedora issora seja ou se torne uma Contraparte Restrita. Para fins deste item, (xxii) "Contraparte Restrita" significa qualquer pessoa, organização ou embarcação (1) designada na lista de Nacionais Especialmente Designados e Pessoas Bloqueadas emitida pelo Escritório de Controle de Ativos Estrangeiros do Departamento do Tesouro dos EUA ("OFAC"), na Lista Consolidada de Pessoas, Grupos e Entidades Sujeitas a Sanções Financeiras da UE ou qualquer lista semelhante de pessoas-alvo emitidas com quaisquer Sanções (incluindo, aquelas emitidas pela República Federativa do Brasil), (2) que é, ou faz parte de um governo de um Território Sancionado, ou (3) de propriedade ou controlada por, ou agindo em nome de, qualquer um dos anteriores; (y) "Território Sancionado" significa qualquer país ou outro território sujeito a um embargo geral de exportação, importação, financeiro ou de investimento sob Sanções, cujos países e territórios na data desta Escritura de Emissão de Debêntures incluem a Crimeia (conforme definido e interpretado no aplicável Leis e regulamentos de sanções) Rússia e territórios contestados de Donetsky, Luhansky, Irã, Coréia do Norte e Síria; e (z) "Sanções" significa qualquer economia ou comércio, leis, regulamentos, embargos, disposições de congelamento, proibições ou medidas restritivas relacionadas ao comércio, fazer negócios, investimentos, exportar, financiar ou disponibilizar ativos (ou outros semelhantes ou relacionados com qualquer do anterior) promulgada, aplicada, imposta ou administrada pelo OFAC, os Departamentos de Estado ou Comércio dos EUA, o Tesouro de Sua Majestade do Reino Unido, a União Europeia ou o Conselho de Segurança das Nações Unidas;
(xvii) extinção, resolução ou alteração dos termos e condições dos Direitos Creditórios, sem o consentimento prévio da Debenturista ou dos titulares dos CRI, exceto na hipótese de extinção de um Direitos Creditórios decorrente de seu perfeito adimplemento ou inadimplemento da
contraparte, ou ainda caso a Xxxxx Xxxxxxxx ora realize o reforço da Cessão Fiduciária, nos termos previstos no Contrato de Cessão Fiduciária;
(xviii) prática de qualquer ato ou omissão da Devedora ssora no âmbito de um Direito Creditório, que impacte negativamente a Cessão Fiduciária e/ou os direitos da Credora no âmbito do Contrato de Cessão Fiduciária;
(xix) caso os pagamentos referentes aos Direitos Creditórios (conforme definido no Contrato de Cessão Fiduciária) sejam erroneamente efetuados pelos respectivos devedores em outra conta que não a Conta Vinculada, e a Devedora não realize a transferência dos recursos oriundos de tais pagamentos para a Conta Vinculada ou Conta Centralizadora no prazo de até 5 (cinco) Dias Úteis contados do respectivo recebimento; e
(xx) não observância, pela Devedora, até o pagamento integral dos valores devidos em virtude da Debênture e dos CRI, do Índice Financeiro, nos termos da Escritura de Emissão.
8.11.3. Ocorrendo qualquer dos Eventos de Inadimplemento Automáticos, as obrigações decorrentes das Debêntures tornar-se-ão automaticamente vencidas, independentemente de aviso ou notificação, judicial ou extrajudicial e consequente Resgate Antecipado dos CRI. Sem prejuízo do vencimento automático, a Devedora, assim que ciente, enviará à Emissora comunicação escrita, informando tal acontecimento.
8.11.4. Ocorrendo qualquer dos demais Eventos de Inadimplemento Não Automáticos, a Emissora deverá, no prazo máximo de 3 (três) Dias Úteis contados da data em que tomar ciência da ocorrência do referido evento, convocar Assembleia de Titulares dos CRI, para que seja deliberada a orientação da manifestação da Emissora em relação a tal hipótese, na qual será deliberado acerca da não declaração do vencimento antecipado das Debêntures e consequente do não Resgate Antecipado dos CRI, observada as condições de convocação e deliberação previstas na Cláusula 19 abaixo.
8.11.5. Na hipótese de não instalação da Assembleia de Titulares dos CRI e não deliberação favorável ao não vencimento antecipado das Debêntures, a Securitizadora deverá declarar o vencimento antecipado das Debêntures e exigir o pagamento do que for devido. Adicionalmente, em caso de não instalação em segunda convocação, ou em caso de instalação em segunda convocação em que não haja quórum suficiente, para deliberação na referida Assembleia de Titulares dos CRI, a Securitizadora deverá, imediatamente, declarar o vencimento antecipado das obrigações decorrentes das Debêntures.
8.11.6. Em caso de vencimento antecipado das Debêntures, e o consequente Resgate Antecipado dos CRI, a Emissora deverá resgatar antecipadamente a totalidade dos CRI pelo Valor Nominal Unitário dos CRI ou seu saldo, conforme o caso, acrescido da Remuneração dos CRI, sendo que será calculada pro rata temporis desde a primeira Data de Integralização ou da última Data de
Pagamento da Remuneração, o que ocorrer por último, até a data do efetivo pagamento.
9. Das Garantias
9.1. Para assegurar o fiel, integral e pontual cumprimento pela Devedora das Obrigações Garantidas (conforme definido na Escritura de Emissão), será constituída pela Devedora a cessão fiduciária de todos e quaisquer direitos creditórios da Devedora, provenientes (a) de determinados contratos de prestação de serviço celebrados com quaisquer dos clientes, ou empresas pertencentes ao grupo econômico desses clientes, constantes do Anexo V do Contrato de Cessão Fiduciária, a serem listados no Anexo I do Contrato de Cessão Fiduciária, incluindo a remuneração dos serviços prestados, encargos, indenizações e todos os demais direitos, presentes e futuros, a que a Fiduciante faça jus em decorrência dos Contratos de Clientes (“Direitos Creditórios”) os quais deverão ser depositados na Conta Vinculada (conforme definido abaixo); e (b) os direitos decorrentes da titularidade da Conta Vinculada, bem como sobre quaisquer valores que venham a ser depositados e mantidos, inclusive em trânsito ou em processo de compensação bancária, de titularidade da Devedora, incluindo os Investimentos Permitidos (conforme definidos no Contrato de Cessão Fiduciária), seus frutos, saldos e rendimentos.
10. Da Classificação de Risco
10.1. A Emissão não será submetida à apreciação de agência de classificação de risco.
11. Do Escriturador
11.1. O Escriturador dos CRI atuará como escriturador dos CRI, os quais serão emitidos sob a forma nominativa e escritural. Serão reconhecidos como comprovante de titularidade dos CRI: (i) o extrato de posição de custódia expedido pela B3, conforme os CRI estejam eletronicamente custodiados na B3, em nome de cada Titular de CRI; ou (ii) o extrato emitido pelo Escriturador dos CRI, a partir das informações prestadas com base na posição de custódia eletrônica constante da B3, em nome de cada Titular de CRI.
12. Do Banco Liquidante
12.1. O Banco Liquidante foi contratado pela Emissora para operacionalizar o pagamento e a liquidação de quaisquer valores devidos pela Emissora aos Titulares dos CRI, executados por meio da B3.
13. Do Auditor Independente
13.1. O Auditor Independente do Xxxxxxxxxx Xxxxxxxx, foi contratado pela Emissora para auditar as demonstrações financeiras do Patrimônio Separado em conformidade com o disposto na Lei das Sociedades por Ações e na Resolução CVM 60.
13.2. O Auditor Independente do Patrimônio Separado foi escolhido com base na qualidade de seus serviços e sua reputação ilibada.
13.3. O Auditor Independente do Patrimônio Separado prestará serviços à Emissora e não será responsável pela verificação de lastro dos CRI.
14. Substituição dos Prestadores de Serviços
14.1. A substituição do Escriturador dos CRI e do Auditor Independente do Patrimônio Separado não estão sujeitos à destituição ou substituição por deliberação da Assembleia de Titulares dos CRI.
14.2. A Emissora pode substituir o Auditor Independente do Patrimônio Separado, inclusive, em razão da regra de rodízio na prestação desses serviços, devendo atualizar as informações da Emissão e, se for o caso, aditar este Termo de Securitização.
14.3. A substituição do Auditor Independente do Patrimônio Separado deve ser informada pela Securitizadora ao Agente Fiduciário, às entidades administradoras dos mercados regulamentados em que os CRI sejam admitidos à negociação e à Superintendência de Supervisão de Securitização – SSE da CVM.
15. Das Obrigações e Declarações da Emissora
15.1. Obrigações da Emissora. A Emissora neste ato se obriga a:
(i) a informar todos os fatos relevantes acerca da Xxxxxxx e da própria Emissora, na forma prevista na Resolução CVM 44, bem como na Lei das Sociedades por Ações, assim como prontamente informar tais fatos diretamente ao Agente Fiduciário dos CRI por meio de comunicação por escrito;
(ii) administrar o Patrimônio Separado, mantendo, para o mesmo, registro contábil próprio e independente de suas demonstrações financeiras;
(iii) fornecer e/ou informar, conforme o caso, ao Agente Fiduciário dos CRI os seguintes documentos e informações:
(a) anualmente, em até 90 (noventa) dias após o término de cada exercício social, cópias de todos os seus demonstrativos financeiros e contábeis auditados, inclusive dos demonstrativos do Patrimônio Separado;
(b) com, no mínimo, 30 (trinta) dias de antecedência do encerramento do prazo para disponibilização do referido relatório, fornecer o organograma, todos os dados financeiros e atos societários necessários à realização do relatório anual, conforme Resolução CVM 17, que venham a ser solicitados pelo Agente Fiduciário dos CRI. O referido organograma do grupo societário da
Emissora deverá conter, inclusive, controladores, controladas, controle comum, coligadas e integrantes de bloco de controle, no encerramento do último exercício social. Os referidos documentos deverão ser acompanhados de declaração assinada pelo(s) diretor(es) da Emissora atestando, no melhor do seu conhecimento (i) que permanecem válidas as disposições contidas no presente Termo de Securitização e nos Documentos da Operação; e (ii) a não ocorrência de qualquer Evento de Inadimplemento e inexistência de descumprimento de obrigações da Emissora perante os Titulares dos CRI e o Agente Fiduciário dos CRI;
(c) dentro de 5 (cinco) Dias Úteis da solicitação neste sentido, ou em prazo inferior caso assim determinado por autoridade competente, qualquer informação ou cópia de quaisquer documentos que lhe sejam razoavelmente solicitados pelo Agente Fiduciário dos CRI;
(d) na mesma data de suas publicações, cópias dos avisos de fatos relevantes e atas de assembleias gerais, reuniões do conselho de administração e da diretoria da Emissora que, de alguma forma, envolvam o interesse dos Titulares dos CRI;
(e) em até 3 (três) Dias Úteis contados da data de seu recebimento ou prazo inferior se assim exigido pelas circunstâncias, cópia de qualquer notificação judicial, extrajudicial ou administrativa recebida pela Emissora, que guarde relação ou possa impactar de alguma forma os CRI;
(f) em até 2 (dois) Dias Úteis, a ocorrência de quaisquer eventos ou situações que possam colocar em risco o exercício, pela Emissora, de seus direitos, garantias e prerrogativas, vinculados aos bens e direitos integrantes do Patrimônio Separado e que possam, direta ou indiretamente, afetar negativamente os interesses da comunhão dos Titulares dos CRI conforme disposto no presente Termo de Securitização;
(g) em até 2 (dois) dias após a ciência da sua ocorrência, a ocorrência de quaisquer dos Eventos de Inadimplemento que sejam de seu conhecimento, previstos na Escritura de Emissão de Debêntures, bem como as medidas extrajudiciais e judiciais que tenham e venham a ser tomadas pela Emissora;
(h) em até 2 (dois) Dias Úteis da data do seu conhecimento, a Emissora compromete-se a notificar o Agente Fiduciário dos CRI, caso quaisquer das declarações prestadas no presente Termo de Securitização tornem-se total ou parcialmente inverídicas, incompleta ou incorretas; e
(i) no prazo de até 2 (dois) Dias Úteis a contar de sua ciência, a ocorrência de qualquer evento de liquidação do Patrimônio Separado.
(iv) providenciar a retenção e o recolhimento dos tributos incidentes sobre as quantias pagas aos Titulares dos CRI, na forma da lei e demais disposições aplicáveis;
(v) manter sempre válido e atualizado seu registro de sociedade por ações na CVM;
(vi) sempre que solicitado pelos Investidores e/ou pelo Agente Fiduciário dos CRI, a Emissora lhes dará acesso aos relatórios de gestão dos Créditos Imobiliários vinculados pelo presente Termo de Securitização, no prazo máximo de 5 (cinco) Dias Úteis;
(vii) não realizar negócios ou operações (a) alheios ao objeto social definido em seu estatuto social; (b) que não estejam expressamente previstos e autorizados em seu estatuto social; ou (c) que não tenham sido previamente autorizados com a estrita observância dos procedimentos estabelecidos em seu estatuto social, sem prejuízo do cumprimento das demais disposições estatutárias, legais e regulamentares aplicáveis;
(viii) não praticar qualquer ato em desacordo com seu estatuto social, com este Termo de Securitização ou com os demais Documentos da Operação, em especial os que possam, direta ou indiretamente, comprometer o pontual e integral cumprimento das obrigações assumidas neste Termo de Securitização;
(ix) contratar e manter contratada, durante toda a vigência deste Termo de Securitização, instituição financeira habilitada para a prestação dos serviços de escriturador e liquidante dos CRI;
(x) não ceder ou constituir qualquer ônus ou gravame sobre os Créditos Imobiliários, exceto nas situações expressamente aprovadas neste Termo de Securitização ou mediante a prévia e expressa autorização da Assembleia de Titulares dos CRI;
(xi) divulgar as demonstrações financeiras subsequentes, acompanhadas de notas explicativas e relatório dos auditores independentes, dentro de 90 (noventa) dias contados do encerramento do exercício social;
(xii) divulgar em sua página na rede mundial de computadores o relatório anual e demais comunicações enviadas pelo agente fiduciário na mesma data do seu recebimento;
(xiii) enviar à CVM por meio de sistema eletrônico disponível na página da CVM na rede mundial de computadores as informações periódicas aplicáveis e descritas no Artigo 47 da Resolução CVM 60;
(xiv) adotar diligências para verificar se os prestadores de serviços contratados para si ou em benefício do Patrimônio Separado que não sejam entes regulados pela CVM cumprem as exigências do Artigo 36, I, II e III da Resolução CVM 60;
(xv) fiscalizar os serviços prestados por terceiros contratados para fins da presente Xxxxxxx que não sejam entes regulados pela CVM, sendo responsáveis perante a CVM pelas condutas de tais prestadores de serviços no âmbito da operação de securitização;
(xvi) cumprir com todas as obrigações e vedações aplicáveis à Emissão, previstas na instrução específica;
(xvii) exercer suas atividades com boa-fé, transparência, diligência e lealdade em relação a seus investidores;
(xviii) pagar eventuais multas cominatórias impostas pela CVM;
(xix) cumprir as leis, os regulamentos, as normas administrativas e as determinações dos órgãos governamentais, autarquias ou tribunais, aplicáveis à conduta de seus negócios;
(xx) fazer com que seus administradores, empregados, colaboradores, sócios e controladores observem as melhores práticas de negociação com valores mobiliários de própria emissão da Emissora, observada a regulamentação aplicável, bem como a política interna;
(xxi) zelar pela existência e integridade dos ativos e instrumentos que compõem o patrimônio separado, inclusive quando custodiados, depositados ou registrados em terceiros
(xxii) nos termos do artigo 17 da Resolução CVM 60, são obrigaçõe da Emissora:
a. preparar demonstrações financeiras de encerramento de exercício e, se for o caso, demonstrações consolidadas, em conformidade com a Lei das Sociedades por Ações, e com as regras emitidas pela CVM;
b. submeter suas demonstrações financeiras a auditoria, por auditor registrado na CVM;
c. divulgar, até o dia anterior ao início das negociações, as demonstrações financeiras, acompanhadas de notas explicativas e do relatório dos auditores independentes, relativas aos 3 (três) últimos exercícios sociais encerrados;
d. divulgar as demonstrações financeiras subsequentes, acompanhadas de notas explicativas e relatório dos auditores independentes, dentro de 3 (três) meses contados do encerramento do exercício social;
e. observar as disposições da Resolução CVM 17, no tocante a dever de sigilo e vedações à negociação;
f. divulgar a ocorrência de fato relevante, conforme definido pelo artigo 2º da Resolução CVM 17;
g. fornecer as informações solicitadas pela CVM;
h. divulgar em sua página na rede mundial de computadores o relatório anual e demais comunicações enviadas pelo agente fiduciário na mesma data do seu recebimento, observado ainda o disposto no inciso (d) acima; e
i. observar as disposições da regulamentação especifica editada pela CVM, caso seja convocada, para realização de modo parcial ou exclusivamente digital, Assembleia de Titulares dos CRI.
15.2. Relatório Mensal. A Emissora obriga-se ainda a elaborar um relatório mensal, nos termos do Suplemento E da Resolução CVM 60, devendo ser disponibilizado na CVM, por meio de sistema eletrônico disponível na página da CVM na rede mundial de computadores, conforme artigo 47, inciso III da Resolução CVM 60.
15.2.1. Além do previsto no Suplemento E da Resolução CVM 60, o referido relatório mensal deverá incluir: (a) Data de Emissão dos CRI; (b) saldo devedor dos CRI; (c) valor pago aos Titulares dos CRI no respectivo mês; (d) data de vencimento final dos CRI; (e) valor recebido pela Devedora; e (f) saldo devedor dos Créditos Imobiliários representados pela CCI.
15.3. Responsabilidade da Emissora pelas Informações Prestadas: A Emissora se responsabiliza pela exatidão das informações e declarações por ela prestadas, a qualquer tempo, ao Agente Fiduciário dos CRI e aos Titulares dos CRI, ressaltando que analisou diligentemente os Documentos da Operação, para verificação de sua legalidade, veracidade, ausência de vícios, consistência, correção e suficiência das informações disponibilizadas aos Titulares dos CRI e ao Agente Fiduciário dos CRI, declarando que estes se encontram na estrita e fiel forma e substância descritas pela Emissora neste Termo de Securitização.
15.4. Declarações regulamentares. As declarações exigidas da Emissora e do Agente Fiduciário dos CRI, nos termos da regulamentação aplicável, constam, respectivamente, do Anexo III e Anexo VII deste Termo de Securitização, os quais são partes integrantes e inseparáveis do presente Termo de Securitização.
15.5. Declarações da Emissora. A Emissora neste ato declara que:
(i) é uma sociedade devidamente constituída sob a forma de sociedade por ações, em funcionamento e com registro de companhia aberta de acordo com a legislação e regulamentação em vigor;
(ii) está devidamente autorizada a celebrar este Termo de Securitização, a realizar todas as operações aqui previstas e cumprir todas as obrigações principais e acessórias aqui assumidas, tendo obtido todas as autorizações, consentimentos e licenças, inclusive, sem limitação, aprovações societárias, necessárias à celebração deste Termo de Securitização e à Emissão dos CRI, tendo sido satisfeitos todos os requisitos legais e contratuais necessários para tanto;
(iii) os representantes legais ou mandatários que assinam este Termo de Securitização têm poderes societários ou legitimamente outorgados para assumir em seu nome as obrigações aqui estabelecidas;
(iv) este Termo de Securitização é validamente celebrado e consubstancia-se em relação jurídica legal, regularmente constituída, válida, vinculante e exequível, com força de título executivo extrajudicial nos termos do artigo 784 do Código de Processo Civil Brasileiro;
(v) os Créditos Imobiliários são válidos, eficazes, exequíveis e de sua legítima e exclusiva titularidade, estando livres e desembaraçados de quaisquer ônus, gravames ou restrições de natureza pessoal e/ou real, não sendo de seu conhecimento qualquer ato ou fato que impeça ou restrinja o direito da Emissora em celebrar o presente Termo de Securitização;
(vi) não foi citada, notificada ou intimada sobre qualquer medida judicial, extrajudicial ou arbitral, pessoal ou real, de qualquer natureza, que possa trazer implicações aos Créditos Imobiliários, incluindo, mas não se limitando, em que fosse pleiteada (a) o depósito judicial dos Créditos Imobiliários; (b) o término antecipado, a rescisão, anulação ou nulidade do Contrato de Cessão; ou
(c) qualquer outro pedido que possa inviabilizar o pleno exercício, pela Emissora, dos direitos e prerrogativas relativos aos Créditos Imobiliários;
(vii) não há qualquer ligação entre a Emissora e o Agente Fiduciário dos CRI que impeça o Agente Fiduciário dos CRI de exercer plenamente suas funções;
(ix) providenciou opinião legal sobre a estrutura do valor mobiliário ofertado, elaborado por profissional contratado para assessorar juridicamente a estruturação da operação;
(xii) assegura a constituição de Regime Fiduciário sobre os Créditos Imobiliários;
(xiii) não há conflitos de interesse para tomada de decisão de investimento pelos Investidores;
(xiv) assegurará a existência e a integridade dos Créditos Imobiliários representados pela CCI que lastreiem a emissão, ainda que custodiada por terceiro contratado para esta finalidade;
(xv) assegurará que os Créditos Imobiliários representados pela CCI sejam registrados e atualizados na B3, em conformidade às normas aplicáveis e às informações previstas nos Documentos da Operação;
(xvi) assegurará que os direitos incidentes sobre os Créditos Imobiliários representados pela CCI que lastreiem a emissão, inclusive quando custodiados por terceiro contratado para esta finalidade, não sejam cedidos a terceiros uma vez que providenciará o bloqueio junto à B3;
(xvii) não omitiu nenhum fato, de qualquer natureza, que possa resultar em alteração substancial adversa da Emissora ou na Oferta Restrita;
(xviii) não teve sua falência ou insolvência requerida ou decretada até a respectiva data, tampouco está em processo de recuperação judicial e/ou extrajudicial;
(xix) cumpre as leis, regulamentos, normas administrativas e determinações dos órgãos governamentais, autarquias ou tribunais, relevantes para a execução de suas atividades;
(xx) está adimplente com relação aos tributos e contribuições previdenciárias, juntamente com todos os juros e penalidades quando aplicáveis, outros que não o pagamento de tributos e contribuições previdenciárias, bem como estar em dia com o pagamento das obrigações impostas por lei;
(xxi) não praticou ou pratica crime contra o sistema financeiro nacional, nos termos da Lei nº 7.492, de 16 de junho de 1986, conforme alterada, e lavagem de dinheiro, nos termos da Lei nº 9.613, de 03 de março de 1998, conforme alterada;
(xxii) não tem conhecimento de existência de processo judicial, procedimento administrativo ou arbitral, inquérito ou outro tipo de investigação governamental que possa afetar a capacidade da Emissora de cumprir com as obrigações assumidas neste Termo de Securitização e nos demais Documentos da Operação de que seja parte; e
(xxiii) (a) cumpre estritamente as obrigações decorrentes das Leis Anticorrupção e da Legislação Socioambiental; e (b) monitora seus colaboradores, funcionários, agentes e pessoas para garantir o cumprimento das Leis Anticorrupção e da Legislação Socioambiental; e
(xxiv) assegurará a existência e a validade as garantias vinculadas à oferta, bem como a sua devida constituição e formalização.
15.6. É vedado à Emissora:
(i) prestar garantias em benefício próprio ou de outro patrimônio separado, utilizando os recursos do Patrimônio Separado;
(ii) receber recursos provenientes dos ativos vinculados em conta corrente ou de pagamento que não seja a Conta do Patrimônio Separado;
(iii) adiantar rendas futuras aos investidores, sem prejuízo da possibilidade de resgate antecipado dos CRI;
(iv) adiantar rendas futuras aos investidores, sem prejuízo das possibilidades previstas neste deste Termo de Securitização;
(v) aplicar no exterior os recursos captados com a presente Emissão;
(vii) contrair ou efetuar empréstimos em nome do Patrimônio Separado; e
(vii) negligenciar, em qualquer circunstância, a defesa dos direitos e interesses dos Titulares dos CRI em razão da emissão dos CRI.
16. Do Regime Fiduciário e Administração do Patrimônio Separado
16.1. Regime Fiduciário. Na forma do artigo 25 e seguinte da Lei n.º 14.430, a Emissora institui Regime Fiduciário sobre os (i) Créditos Imobiliários; (ii) a Conta do Patrimônio Separado, constituindo referidos Créditos Imobiliários lastro para a emissão dos CRI; bem como (iii) pelos respectivos bens e/ou direitos decorrentes dos itens (i) e (ii) acima, constituindo referidos Créditos Imobiliários representados pela CCI para a emissão dos CRI e serão destinado especificamente ao pagamento dos CRI e das demais obrigações relativas ao Regime Fiduciário, nos termos do artigo 27, inciso III da Lei n.º 14.430.
16.1.1. O Regime Xxxxxxxxxx, instituído pela Emissora por meio deste Termo de Securitização, será custodiado na Instituição Custodiante, por meio da declaração contida no Anexo VI deste Termo de Securitização.
16.1.2. Nos termos do §1º do Artigo 26 da Lei n.º 14.430, o presente Termo de Securitização será levado a registro pela Emissora, junto à B3 para fins de registro do Regime Fiduciário.
16.2. Patrimônio Separado. Os Créditos Imobiliários representados pelas CCI e a Conta do Patrimônio Separado encontram-se sob o Regime Fiduciário e permanecerão separados e segregados do patrimônio comum da Emissora, até que se complete a integral liquidação dos CRI.
16.3. Obrigações do Patrimônio Separado. Na forma do artigo 27 da Lei n.º 14.430, os Créditos Imobiliários representados pela CCI e a Conta do Patrimônio Separado estão isentos de qualquer ação ou execução pelos credores da Emissora, não se prestando à constituição de garantias ou à execução por quaisquer dos credores da Emissora, por mais privilegiados que sejam, e só responderão pelas obrigações inerentes aos CRI.
16.4. Administração do Patrimônio Separado. A Emissora administrará ordinariamente o Patrimônio Separado, promovendo as diligências necessárias à manutenção de sua regularidade, notadamente a dos fluxos de pagamento das parcelas de amortização do principal, Remuneração dos CRI e demais encargos acessórios. A Emissora elaborará e publicará as demonstrações financeiras do Patrimônio Separado em até 3 (três) meses após o término do exercício social, que ocorrerá em 30 de setembro de cada ano. Sendo certo que eventuais resultados financeiros obtidos pela Emissora na administração ordinária do fluxo recorrente dos Créditos Imobiliários, não é parte do Patrimônio Separado e será reconhecido como rendimentos financeiros da Emissora.
16.4.1. Para fins do disposto na Resolução CVM 60, a Emissora declara que:
(i) a custódia da Escritura de Emissão de CCI, em via eletrônica, será realizada pela Instituição Custodiante;
(ii) a guarda de todos e quaisquer documentos originais que evidenciam a validade e a eficácia da constituição dos Créditos Imobiliários é de responsabilidade da Emissora;
(iii) a arrecadação, o controle e a cobrança dos Créditos Imobiliários, representados pelas CCI, são atividades que serão realizadas pela Emissora, ou por terceiros por ela contratados, cabendo-lhes:
(a) o controle da evolução do saldo devedor dos Créditos Imobiliários, representados pelas CCI; e
(b) o controle e a guarda dos recursos que transitarão pelo Patrimônio Separado.
(iv) receber, em nome do Patrimônio Separado, todos e quaisquer pagamentos que vierem a ser efetuados por conta dos Créditos Imobiliários, inclusive a título de liquidação antecipada dos débitos e/ou de eventual indenização; e
(v) cobrar, no âmbito judicial e/ou extrajudicial, os Créditos Imobiliários em face da Devedora, dentro dos prazos e de acordo com os procedimentos previstos nos respectivos instrumentos.
16.4.2. A Emissora administrará o Patrimônio Separado instituído para os fins desta Emissão, mantendo registro contábil independente do restante de seu patrimônio e elaborando e publicando as respectivas demonstrações financeiras, em conformidade com o artigo 27 da Lei n.º 14.430.
16.5. Insuficiência de Bens. A insuficiência dos bens do Patrimônio Separado não dará causa à declaração de sua quebra, cabendo, nessa hipótese, à Emissora, ou ao Agente Fiduciário dos CRI, caso a Emissora não o faça, convocar Assembleia de Titulares doss CRI para deliberar sobre as normas de administração ou liquidação do Patrimônio Separado.
16.5.1. A Assembleia de Titulares dos CRI deverá ser convocada na forma na forma prevista neste Termo de Securitização, com, no mínimo, 15 (quinze) dias de antecedência para primeira convocação e 8 (oito) dias para a segunda convocação não sendo admitida que a primeira e a segunda convocação sejam realizadas no mesmo dia, e será instalada (a) em primeira convocação, com a presença de beneficiários que representem, no mínimo, 2/3 (dois terços) do valor global dos títulos, conforme inciso I, parágrafo 3º, do artigo 30 da Lei 14.430; ou (b) em segunda convocação, independentemente da quantidade de beneficiários, conforme inciso II, parágrafo 3º, do artigo 30 da Lei 14.430.
16.5.2. Na Assembleia de Titulares dos CRI, serão consideradas válidas as deliberações tomadas pela maioria dos presentes, em primeira ou em segunda convocação. Adicionalmente, a Emissora poderá
promover, a qualquer tempo e sempre sob a ciência do Agente Fiduciário dos CRI, o resgate da emissão mediante a dação em pagamento dos bens e direitos integrantes do patrimônio separado aos titulares dos CRI nas seguintes hipóteses: I - caso a assembleia geral não seja instalada, por qualquer motivo, em segunda convocação; ou II - caso a assembleia geral seja instalada e os titulares dos CRI não decidam a respeito das medidas a serem adotadas
16.6. Hipótese de responsabilização da Emissora em relação ao Patrimônio Separado. A Emissora somente responderá por prejuízos ou insuficiência do Patrimônio Separado em caso de descumprimento, negligência ou administração temerária ou, ainda, desvio de finalidade do Patrimônio Separado.
16.7. Não se aplica ao Patrimônio Separado a extensão de prazo referente ao rodízio de contratação de auditores independentes derivado da implantação do comitê de auditoria.
16.8. Na hipótese de serem necessários recursos adicionais para implementar medidas requeridas para que os Titulares dos CRI sejam remunerados e o Patrimônio Separado não possua recursos suficientes em caixa para adotá-las, pode haver a emissão de nova série de CRI, com a finalidade específica de captação dos recursos que sejam necessários à execução das medidas requeridas.
16.9. Na hipótese prevista na Cláusula 16.7 acima, os recursos captados estão sujeitos aos regimes fiduciários dos CRI, e deverão integrar o Patrimônio Separado, conforme aplicável, devendo ser utilizados exclusivamente para viabilizar a remuneração dos Titulares dos CRI.
16.10. Na hipótese prevista na Cláusula 16.7 acima, este Termo de Securitização deverá ser aditado pela Emissora, de modo a prever a emissão de série adicional de CRI, seus termos e condições, e a destinação específica dos recursos captados.
16.11. Nos termos do artigo 38 da Resolução CVM 60, os recursos integrantes do Patrimônio Separado não podem ser utilizados em operações envolvendo instrumentos financeiros derivativos, exceto se tais operações forem realizadas exclusivamente com o objetivo de proteção patrimonial.
16.12. Caso a Emissora utilize instrumentos derivativos para exclusivamente fins da proteção de carteira do Patrimônio Separado, referida na Cláusula 16.8 acima, estes deverão contar com o mesmo regime fiduciário dos Créditos Imobiliários que lastreiam os CRI da presente Emissão e, portanto, serão submetidos ao Regime Fiduciário dos CRI.
16.13. Controle de Recursos. Os recursos oriundos dos recebimentos dos Créditos Imobiliários que lastreiam os CRI serão depositados diretamente na Conta do Patrimônio Separado. A Conta do Patrimônio Separado será mantida em instituição autorizada e supervisionada pelo Banco Central do Brasil de
titularidade exclusiva da Emissora, aberta exclusivamente para esta Emissão, na qual foi instituído o regime fiduciário.
17. Do Agente Fiduciário dos CRI
17.1. Nomeação. A Emissora, neste ato, nomeia o Agente Fiduciário dos CRI, que formalmente aceita a sua nomeação, para desempenhar os deveres e atribuições que lhe competem, sendo-lhe devida uma remuneração nos termos da lei e deste Termo de Securitização.
17.2. Declarações do Agente Fiduciário dos CRI. Atuando como representante dos Investidores, o Agente Fiduciário dos CRI declara:
(i) é instituição financeira devidamente organizada, constituída e existente sob a forma de sociedade limitada, de acordo com as leis brasileiras;
(ii) aceitar integralmente o presente Termo de Securitização, em todas as suas cláusulas e condições;
(iii) não se encontrar em nenhuma das situações de conflito de interesse previstas na Resolução CVM 17, conforme declarado no Anexo VII deste Termo de Securitização;
(iv) sob as penas da lei, não ter qualquer impedimento legal para o exercício da função que lhe é atribuída, conforme § 3º do artigo 66 da Lei das Sociedades por Ações;
(v) aceitar a função para a qual foi nomeado, assumindo integralmente os deveres e atribuições previstas na legislação específica e neste Termo de Securitização;
(vi) estar devidamente autorizado a celebrar este Termo de Securitização e a cumprir com suas obrigações aqui previstas, tendo sido satisfeitos todos os requisitos legais e estatutários necessários para tanto;
(vii) que a celebração deste Termo de Securitização e o cumprimento de suas obrigações aqui previstas não infringem qualquer obrigação anteriormente por ele assumida;
(viii) que verificou a veracidade das informações relativas às Garantias e a consistência das demais informações contidas neste instrumento, sendo certo que verificará a constituição, suficiência e exequibilidade dos Créditos Imobiliários e suas Garantias, tendo em vista que na data da assinatura deste instrumento, os Contratos de Garantias e os atos societários de aprovação de constituição de Garantias não estão registrados nos Cartórios de Registro de Títulos e Documentos, Cartórios de Registro de Imóveis e Juntas Comerciais competentes (conforme aplicável), de forma que não há como assegurar que, na eventualidade da execução das Garantias, o produto decorrente de tal execução seja suficiente para o
pagamento integral dos valores devidos aos Titulares dos CRI, tendo em vista possíveis variações de mercado e outros;
(ix) assegurar, nos termos do § 1° do artigo 6º da Resolução CVM 17, tratamento equitativo a todos os Titulares dos CRI em relação a outros titulares de valores mobiliários de eventuais emissões realizadas pela Emissora, sociedade coligada, controlada, controladora ou integrante do mesmo grupo da Emissora, em que venha atuar na qualidade de agente fiduciário;
(x) não ter qualquer ligação com a Emissora, ou sociedade coligada, controlada, controladora da Emissora ou integrante do mesmo grupo econômico, que o impeça de exercer suas funções de forma diligente; e
(xi) que atua como agente fiduciário em outras emissões de valores mobiliários, públicas ou privadas, realizadas pela Emissora, ou por sociedade coligada, controlada, controladora e/ou integrante do mesmo grupo da Emissora, sendo certo que, conforme prevê o § 2º, artigo 6º da Resolução CVM 17, tais informações podem ser encontradas no Anexo VIII do presente Termo de Securitização.
17.3. Deveres do Agente Fiduciário dos CRI. Sem prejuízo das demais obrigações previstas na Resolução CVM 17, incumbe ao Agente Fiduciário dos CRI ora nomeado, principalmente:
(i) exercer suas atividades com boa fé, transparência e lealdade para com os Titulares dos CRI;
(ii) proteger os direitos e interesses dos Titulares dos CRI, empregando no exercício da função o cuidado e a diligência que todo homem ativo e probo costuma empregar na administração de seus próprios bens;
(iii) renunciar à função, na hipótese de superveniência de conflito de interesses ou de qualquer outra modalidade de inaptidão e realizar a imediata convocação da Assembleia de Titulares dos CRI, para deliberar sobre a sua substituição;
(iv) conservar em boa guarda toda a documentação relativa ao exercício de suas funções;
(v) acompanhar a prestação das informações periódicas pela Emissora, alertando os Investidores, no relatório anual, acerca de eventuais inconsistências ou omissões de que tenha conhecimento;
(vi) acompanhar a atuação da Emissora na administração do Patrimônio Separado por meio das informações divulgadas pela Emissora sobre o assunto;
(vii) opinar sobre a suficiência das informações prestadas nas propostas de modificação das condições dos CRI;
(viii) solicitar, quando julgar necessário para o fiel desempenho de suas funções, certidões atualizadas dos distribuidores cíveis, das Varas de Fazenda Pública, cartórios de protesto, das Varas de Trabalho, Procuradoria da Fazenda Pública ou outros órgãos pertinentes, das localidades onde se situem os Imóveis e/ou onde se localizam o domicílio ou a sede da Emissora e da Devedora, conforme o caso;
(ix) solicitar, quando considerar necessário, auditoria externa na Emissora ou do Patrimônio Separado;
(x) convocar, quando necessário, a Assembleia de Titulares dos CRI nos termos da Cláusula 19 deste Termo de Securitização;
(xi) comparecer às Assembleias de Titulares dos CRI a fim de prestar as informações que lhe forem solicitadas;
(xii) manter atualizada a relação dos Titulares dos CRI e seus endereços, mediante, inclusive, gestões junto à Xxxxxxxx e ao Escriturador dos CRI;
(xiii) fiscalizar o cumprimento das cláusulas constantes deste Termo de Securitização, especialmente daquelas impositivas de obrigações de fazer e de não fazer;
(xiv) comunicar aos Titulares dos CRI qualquer inadimplemento, pela Emissora e/ou pela Devedora, de obrigações financeiras assumidas neste Termo de Securitização, incluindo as obrigações relativas a cláusulas contratuais destinadas a proteger o interesse dos Titulares dos CRI e que estabelecem condições que não devem ser descumpridas pela Emissora, indicando as consequências para os Titulares dos CRI e as providências que pretende tomar a respeito do assunto, observado o prazo de 7 (sete) Dias Úteis a contar de sua ciência, conforme previsto na Resolução CVM 17;
(xx) exercer, nas hipóteses previstas neste Termo de Securitização, a administração do Patrimônio Separado, até a transferência à nova Securitizadora ou até a nomeação de liquidante para fins de liquidação do Patrimônio Separado;
(xxi) disponibilizar diariamente o valor unitário de cada CRI aos Titulares dos CRI, por meio eletrônico, através de comunicação direta de sua central de atendimento ou de seu website (xxxxx://xxx.xxxxxxxxxxxxx.xxx.xx/); e
(xxvi) fornecer, nos termos do §1º do artigo 32 da Lei n.º 14.430 à Securitizadora no prazo de 3 (três) Dias Úteis, contados da data do evento do resgate dos CRI na B3 pela Securitizadora, o termo de quitação dos CRI, que servirá para baixa do registro do Regime Fiduciário junto à entidade de que trata o caput do art. 18 da Lei n.º 14.430.
17.3.1. É vedado ao Agente Fiduciário dos CRI ou partes a ele relacionadas prestar quaisquer outros serviços para aos CRI, devendo a sua participação estar limitada às atividades diretamente relacionadas à sua função.
17.3.2. O Agente Fiduciário dos CRI deverá convocar Assembleia de Titulares dos CRI para deliberar sobre a administração ou liquidação do Patrimônio Separado na hipótese de insuficiência dos ativos do Patrimônio Separado para liquidar os CRI.
17.4. Substituição do Agente Fiduciário dos CRI: O Agente Fiduciário dos CRI poderá ser substituído em razão de sua destituição pelos Titulares dos CRI em Assembleia de Titulares dos CRI, renúncia, intervenção, ou liquidação extrajudicial, ou nas hipóteses previstas em lei ou em ato regulamentar da CVM.
17.4.1. O Agente Fiduciário dos CRI poderá ser destituído:
(i) pela CVM, nos termos da legislação em vigor;
(ii) pelo voto dos Titulares dos CRI em Assembleia de Titulares dos CRI convocada pelos Investidores titulares de, no mínimo, 10% (dez por cento) dos CRI em Circulação, independentemente da ocorrência de qualquer fato que imponha ou justifique sua destituição; e
17.4.2. Na hipótese de impedimento, renúncia, intervenção ou liquidação extrajudicial do Agente Fiduciário dos CRI, este deve ser substituído no prazo de até 30 (trinta) dias, mediante deliberação em Assembleia de Titulares dos CRI para a escolha do novo agente fiduciário.
17.4.3. Aos Titulares dos CRI somente é facultado proceder à substituição do Agente Fiduciário dos CRI e à indicação de seu eventual substituto, após o encerramento do prazo de distribuição pública dos CRI, em Assembleia de Titulares dos CRI, especialmente convocada para esse fim.
17.4.4. A substituição do Agente Fiduciário dos CRI deve ser comunicada à CVM, no prazo de 7 (sete) Dias Úteis contados do registro do aditamento ao Termo de Securitização.
17.4.5. A substituição permanente do Agente Fiduciário dos CRI deverá ser objeto de aditamento ao presente Termo de Securitização, cabendo à Emissora providenciar as correspondentes averbações e registros.
17.4.6. O Agente Fiduciário dos CRI inicia o exercício de suas funções a partir da data de celebração do presente Termo de Securitização, devendo permanecer no exercício de tais funções até a sua efetiva substituição ou liquidação total dos CRI.
17.4.7. O agente fiduciário nomeado em substituição ao atual não deverá receber remuneração superior à constante neste Termo de Securitização, fixada para o Agente Fiduciário dos CRI substituído, exceto caso aprovada pelos Titulares dos CRI em Assembleia de Titulares dos CRI, situação na qual o valor superior ao constante neste Termo de Securitização será retido do Patrimônio Separado.
17.4.8. O agente fiduciário substituto mediante decisão da CVM, nos termos do inciso (i) da Cláusula 17.4.1, acima, deverá comunicar imediatamente a substituição aos Titulares dos CRI.
17.4.9. O agente fiduciário eleito em substituição assumirá integralmente os deveres, atribuições e responsabilidades constantes da legislação aplicável e deste Termo de Securitização.
17.5. Inadimplemento da Emissora. No caso de inadimplemento da Emissora, o Agente Fiduciário dos CRI deverá usar de toda e qualquer ação prevista em lei ou neste Termo de Securitização para proteger direitos ou defender interesses dos Investidores.
17.6. Atos ou Manifestações. Os atos ou manifestações por parte do Agente Fiduciário dos CRI, que criarem responsabilidade para os Titulares dos CRI e/ou exonerarem terceiros de obrigações para com eles, bem como aqueles relacionados ao devido cumprimento das obrigações assumidas neste Termo de Securitização, somente serão válidos quando previamente assim deliberado pelos Titulares dos CRI reunidos em Assembleia de Titulares dos CRI.
17.7. Verificação de Documentos e Informações Disponibilizados. Sem prejuízo do dever de diligência do Agente Fiduciário dos CRI, o Agente Fiduciário dos CRI assumirá que os documentos originais ou cópias autenticadas de documentos encaminhados pela Emissora ou por terceiros a seu pedido não foram objeto de fraude ou adulteração. Não será ainda, sob qualquer hipótese, responsável pela elaboração de documentos societários da Emissora, que permanecerão sob obrigação legal e regulamentar da Emissora elaborá-los, nos termos da legislação aplicável.
17.8. Limitação de Atuação. A atuação do Agente Fiduciário dos CRI limita-se ao escopo da Resolução CVM 17 e dos artigos aplicáveis da Lei das Sociedades por Ações, bem como do previsto neste Termo de Securitização, estando este isento, sob qualquer forma ou pretexto, de qualquer responsabilidade adicional que não tenha decorrido da legislação aplicável e dos documentos retro mencionados.
17.9. Remuneração do Agente Fiduciário dos CRI. O Agente Fiduciário dos CRI diretamente da Emissora, às custas do Patrimônio Separado, como remuneração pelo desempenho dos deveres e atribuições que lhe competem, nos termos da lei e deste Termo, uma parcela flat no valor de R$ 8.000,00 (oito mil reais)
relativa a implantação e verificação do reembolso das despesas e parcelas anuais é de R$ 14.500,00 (quatorze mil e quinhentos reais) ser paga até o 5º (quinto) Dia Útil após a assinatura do Termo de Securitização, e os seguintes no mesmo dia dos anos subsequentes, no valor semestral de R$ 1.200,00 (um mil e duzentos reais), devendo a primeira parcela ser paga até o 5º (quinto) Dia Útil contado da primeira Data de Verificação, e as demais pagas nas mesmas datas dos semestres subsequentes, até a comprovação total da destinação dos recursos
17.9.1. Em caso de necessidade de realização de Assembleia de Titulares dos CRI, ou celebração de aditamentos ou instrumentos legais relacionados à Emissão, será devida ao Agente Fiduciário dos CRI uma remuneração adicional equivalente à R$ 600,00 (seiscentos reais) por homem-hora dedicado às atividades relacionadas à emissão, a ser paga no prazo de 5 (cinco) dias após a entrega, pelo Agente Fiduciário dos CRI, à Emissora do relatório de horas. Para fins de conceito de Assembleia de Titulares dos CRI, engloba-se todas as atividades relacionadas à assembleia e não somente a análise da minuta e participação presencial ou virtual da mesma. Assim, nessas atividades, incluem-se, mas não se limitam a (a) análise de edital; (b) participação em calls ou reuniões; (c) conferência de quórum de forma prévia a assembleia; (d) conferência de procuração de forma prévia a assembleia e (d) aditivos e contratos decorrentes da assembleia. Para fins de esclarecimento, "relatório de horas" é o material a ser enviado pelo Agente Fiduciário dos CRI com a indicação da tarefa realizada (por exemplo, análise de determinado documento ou participação em reunião), do colaborador do Agente Fiduciário dos CRI, do tempo empregado na função e do valor relativo ao tempo.
17.9.2. A primeira parcela anual mencionanda na cláusula 17.9 acima será devida ainda que a operação não seja integralizada, a título de estruturação e implantação.
17.9.3. Caso ocorra o resgate antecipado dos CRI, se assim previsto nos Documentos da Operação, ou caso ocorra o vencimento antecipado dos CRI, e não tenha sido comprovada a destinação da totalidade dos recursos captados, observado o Ofício Circular CVM SRE 01/21, a Devedora passará a ser a responsável pelo pagamento da parcela prevista à título de verificação da destinação dos recursos.
17.9.4. A remuneração definida na Cláusula 17.9. acima, continuará sendo devida mesmo após o vencimento final dos CRI, caso o Agente Fiduciário dos CRI ainda esteja em exercendo atividades inerentes a sua função em relação à Emissão, remuneração essa que será calculada pro rata die.
17.9.5. Os valores serão acrescidos do Imposto Sobre Serviços de Qualquer Natureza – ISS, da Contribuição ao Programa de Integração Social – PIS, da Contribuição para o Financiamento da Seguridade Social – COFINS, Imposto de Renda Retido na Fonte – IRRF, CSLL e de quaisquer outros tributos e despesas que venham a incidir sobre a remuneração devida ao Agente Fiduciário dos CRI dos CRI, nas alíquotas vigentes nas datas de cada pagamento.
17.9.6. A remuneração não inclui despesas consideradas necessárias ao exercício da função de agente fiduciário durante a implantação e vigência do serviço, as quais serão cobertas pela Securitizadora, mediante pagamento das respectivas cobranças acompanhadas dos respectivos comprovantes, emitidas diretamente em nome da Securitizadora ou mediante reembolso, após, sempre que possível, prévia aprovação, quais sejam: publicações em geral, notificações, extração de certidões, despesas cartorárias, fotocópias, digitalizações, envio de documentos, viagens, alimentação e estadias, despesas com especialistas, tais como auditoria e/ou fiscalização, entre outros, ou assessoria legal ao(s) titular(es) do(s) CRI e da CCI.
17.9.7. O Agente Fiduciário dos CRI, no entanto, fica desde já ciente e concorda com o risco de não ter tais despesas reembolsadas caso tenham sido realizadas em discordância com (i) critérios de bom senso e razoabilidade geralmente aceitos em relações comerciais do gênero; ou (ii) a função fiduciária que lhe é inerente.
17.9.8. No caso de atraso no pagamento de quaisquer das remunerações previstas acima, o valor em atraso estará sujeito à multa moratória de 2% (dois por cento) sobre o valor do débito, bem como a juros moratórios de 1% (um por cento) ao mês, ficando o valor do débito em atraso sujeito ao reajuste pelo IPCA, o qual incidirá desde a data de mora até a data de efetivo pagamento, calculado pro rata die.
17.9.9. As remunerações nas cláusulas 17.9 e 17.9.1 acima previstas serãoreajustadas anualmente, a partir da data do primeiro pagamento, pela variação positiva acumulada do IPCA, ou na falta deste, ou ainda na impossibilidade de sua utilização, pelo índice que vier a substituí-lo, a partir da data do primeiro pagamento, até as datas de pagamento seguintes, calculadas pro rata die, se necessário e caso aplicável.
17.9.10. Todas as despesas decorrentes de procedimentos legais, inclusive as administrativas, em que o Agente Fiduciário dos CRI venha a incorrer para resguardar os interesses do(s) titular(es) do(s) CRI e deverão ser, sempre que possível, previamente aprovadas e adiantadas pelo(s) titular(es) do(s) CRI, posteriormente, conforme previsto em lei, ressarcidas pela Securitizadora. Tais despesas a serem adiantadas pelo(s) titular(es) do(s) CRI, correspondem a depósitos, custas e taxas judiciárias nas ações propostas pelo Agente Fiduciário dos CRI, enquanto representante da comunhão do(s) titular(es) do(s) CRI. Os honorários de sucumbência em ações judiciais serão igualmente suportados pelos (s) titular(es) do(s) CRI, bem como a remuneração do Agente Fiduciário dos CRI na hipótese de a Securitizadora permanecer em inadimplência com relação ao pagamento desta por um período superior a 30 (trinta) dias, podendo o Agente Fiduciário dos CRI solicitar garantia do(s) titular(es) do(s) CRI para cobertura do risco de sucumbência.
18. Da Liquidação do Patrimônio Separado
18.1. Transferência. Caso seja verificada qualquer uma das hipóteses previstas na Cláusula 18.5 abaixo, o Agente Fiduciário dos CRI poderá realizar, imediata e transitoriamente, a administração do Patrimônio Separado constituído pelos Créditos Imobiliários, representados pela CCI, e promover a liquidação do Patrimônio Separado na hipótese em que a Assembleia de Titulares dos CRI venha a deliberar sobre tal liquidação.
18.2. Assembleia relativa ao Patrimônio Separado. Em até 15 (quinze) dias contados do comunicado da cláusula 18.5 , o Agente Fiduciário deverá convocar uma Assembleia de Titulares dos CRI, com antecedência de 20 (vinte) dias contados da data de sua primeira convocação e 8 (oito) dias para a segunda convocação não sendo admitida que a primeira e a segunda convocação sejam realizadas no mesmo dia, e instalar-se-á, em primeira convocação, com a presença de beneficiários que representem, no mínimo, 2/3 (dois terços) do valor global dos títulos, conforme inciso I, parágrafo 3º, do artigo 30 da Lei 14.430; ou (b) em segunda convocação, independentemente da quantidade de beneficiários, conforme inciso II, parágrafo 3º, do artigo 30 da Lei 14.430. A deliberação pela liquidação do Patrimônio Separado será válida por maioria dos beneficiários presentes, enquanto o quórum de deliberação requerido para a substituição da Securitizadora na administração do Patrimônio Separado não poderá ser superior a CRI representativos de mais de 50% (cinquenta por cento) do Patrimônio Separado.
18.2.1. A Assembleia de Titulares dos CRI deverá deliberar pela liquidação do Patrimônio Separado, ou pela continuidade de sua administração por nova securitizadora, neste caso, sendo devida remuneração desta última.
18.3. Deliberação relativa ao Patrimônio Separado. A Assembleia de Titulares dos CRI deverá deliberar
(i) pela liquidação do Patrimônio Separado, hipótese na qual deverá ser nomeado o liquidante e as formas de liquidação, nomeação de outra instituição administradora, fixando, em ambos os casos, as condições e termos para sua administração, bem como sua remuneração; ou (ii) pela continuidade de sua administração por nova securitizadora, fixando, neste caso, a remuneração da instituição contratada.
18.4. Liquidação do Patrimônio Separado. A liquidação do Patrimônio Separado será realizada mediante transferência, em dação em pagamento, dos Créditos Imobiliários, bens e direitos integrantes do Patrimônio Separado aos Titulares dos CRI, na proporção dos créditos representados pelos CRI em Circulação que cada um deles é titular, para fins de extinção de toda e qualquer obrigação da Emissora decorrente dos CRI.
18.4.1. O Agente Fiduciário dos CRI poderá promover a liquidação do Patrimônio Separado com o consequente resgate dos CRI mediante a dação em pagamento dos bens e direitos integrantes do Patrimônio Separado aos seus Titulares dos CRI nas seguintes hipóteses: (i) caso a Assembleia de Titulares dos CRI não seja instalada, por qualquer motivo, em segunda convocação; e (ii) caso a Assembleia de Titulares dos CRI seja instalada e os Titulares dos CRI não decidam a respeito das medidas a serem adotadas.
18.4.2. Na hipótese da Cláusula 18.4, acima, e destituída a Emissora, caberá ao Agente Fiduciário dos CRI ou à referida instituição administradora (i) administrar os créditos decorrentes do Patrimônio Separado, (ii) esgotar todos os recursos judiciais e extrajudiciais para a realização dos Créditos Imobiliários, (iii) ratear os recursos obtidos entre os Titulares dos CRI na proporção de CRI detidos, e (iv) transferir os Créditos Imobiliários, na proporção de CRI detidos por cada um.
18.4.3. A realização dos direitos dos Titulares dos CRI estará limitada ao Patrimônio Separado, não havendo nenhuma outra garantia prestada por terceiros ou pela própria Emissora.
18.5. Eventos de Liquidação do Patrimônio Separado. A critério da Assembleia de Titulares dos CRI, a ocorrência de qualquer um dos eventos abaixo ensejará a assunção da administração do Patrimônio Separado pelo Agente Fiduciário dos CRI, para liquidá-lo ou não, conforme cláusulas acima:
(i) pedido, por parte da Emissora, de qualquer plano de recuperação judicial ou extrajudicial a qualquer credor ou classe de credores, independentemente de ter sido requerida ou obtida homologação judicial do referido plano, ou requerimento, pela Emissora, de recuperação judicial, independentemente de deferimento do processamento da recuperação ou de sua concessão pelo juiz competente;
(ii) pedido de autofalência ou pedido de falência formulado por terceiros em face da Xxxxxxxx e não devidamente elidido ou cancelado pela Emissora, conforme o caso, no prazo legal;
(iii) pedido de recuperação judicial, extrajudicial ou decretação de falência da Emissora, não elididos no prazo legal; e
(iv) inadimplemento ou mora, pela Emissora, de qualquer de suas obrigações pecuniárias perante os Titulares dos CRI previstas neste Termo de Securitização, desde que tenha recebido os recursos e desde que imputável à Emissora, sendo que, nessa hipótese, a liquidação do Patrimônio Separado poderá ocorrer desde que (a) em caso de obrigações pecuniárias, tal inadimplemento ou mora perdure por mais de 5 (cinco) Dias Úteis, a contar da data do inadimplemento; e; e
18.6. Comunicação. A ocorrência de qualquer dos Eventos de Liquidação do Patrimônio Separado deverá ser prontamente comunicada pela Emissora ao Agente Fiduciário dos CRI, em até 2 (dois) Dias Úteis contados do dia em que a Emissora comprovadamente tomar ciência do evento.
19. Da Assembleia de Titulares dos CRI
19.1. Realização da Assembleia de Titulares dos CRI. Os Titulares dos CRI poderão, a qualquer tempo, reunir-se em Assembleia de Titulares dos CRI, conforme previsto no presente Termo de Securitização, de
modo presencial, exclusivamente digital ou parcialmente digital, conforme previsto na Resolução CVM 81, a fim de deliberar sobre matéria de interesse da comunhão dos Titulares dos CRI.
19.2. Legislação aplicável. Aplicar-se-á à Assembleia de Titulares dos CRI, no que couber, o disposto na Lei n.º 14.430, na Resolução CVM 60 e na Resolução CVM 81, bem como na Lei das Sociedades por Ações, a respeito das assembleias de acionistas, desde que não haja disposição contrária na Resolução CVM 60 e na Resolução CVM 81.
19.3. Competência da Assembleia de Titulares dos CRI. Nos termos do artigo 25 da Resolução CVM 60, compete privativamente à Assembleia de Titulares dos CRI, sem prejuízo da apreciação de outras matérias de interesse da comunhão dos Titulares dos CRI, deliberar sobre:
(i) as demonstrações financeiras do Patrimônio Separado apresentadas pela Emissora, acompanhadas do relatório do Auditor Independente do Patrimônio Separado, em até 120 (cento e vinte) dias após o término do exercício social a que se referirem;
(ii) alterações no Termo de Securitização;
(iii) destituição ou substituição da Emissora na administração do Patrimônio Separado, nos termos do artigo 39 da Resolução CVM 60;
(iv) qualquer deliberação pertinente à administração ou liquidação do Patrimônio Separado, nos casos de insuficiência de recursos para liquidar a Emissão ou de decretação de falência ou recuperação judicial ou extrajudicial da Emissora, podendo deliberar inclusive:
(a) a realização de aporte de capital por parte dos Titulares dos CRI;
(b) a dação em pagamento aos Titulares dos CRI dos valores integrantes do Patrimônio Separado;
(c) o leilão dos ativos componentes do Patrimônio Separado; ou
(d) a transferência da administração do Patrimônio Separado para outra companhia securitizadora ou para o Agente Fiduciário dos CRI, se for o caso.
19.3.1. As demonstrações financeiras do Patrimônio Separado cujo relatório de auditoria não contiver opinião modificada podem ser consideradas automaticamente aprovadas caso a Assembleia de Titulares dos CRI correspondente não seja instalada em virtude do não comparecimento dos Titulares dos CRI.
19.4. Convocação. A Assembleia de Titulares dos CRI poderá ser convocada pela Emissora, pelo Agente Fiduciário dos CRI, pela CVM e/ou por Investidores que representem, no mínimo, 5% (cinco por cento) dos CRI em Circulação.
19.4.1. A Assembleia de Titulares dos CRI será convocada mediante: (a) o envio da convocação, pela Emissora, a cada Titular dos CRI e/ou aos custodiantes dos respectivos Titular dos CRI, com cópia ao Agente Fiduciário, por meio de comunicação eletrônica (e-mail), cujas comprovações de envio e recebimento valerão como ciência da publicação; e (b) disponibilização da convocação na rede mundial de computadores que contêm as informações do Patrimônio Separado.
19.4.2. A convocação da Assembleia de Titulares dos CRI por solicitação dos Titulares dos CRI, da CVM, ou do Agente Fiduciário dos CRI deverá (i) ser dirigida à Emissora, que deve, no xxxxx xxxxxx xx 00 (xxxxxx) dias contado do recebimento, realizar a convocação da Assembleia de Titulares dos CRI; e (ii) conter eventuais documentos necessários ao exercício do direito de voto dos demais Titulares dos CRI, nos termos da Resolução CVM 60.
19.4.3. Mediante publicação de edital publicado na forma abaixo, a Assembleia de Titulares dos CRI deverá ser realizada no prazo de 20 (vinte) dias a contar da primeira data de divulgação da convocação aos Titulares dos CRI relativo à primeira convocação, ou no prazo de 8 (oito) dias corridos a contar da primeira data de divulgação do edital relativo à segunda convocação.
19.4.4. Nos termos da Resolução CVM 60, os editais de convocação de Assembleia de Titulares dos CRI, deverão ser serão disponibilizados, nos prazos legais e/ou regulamentares, por meio do sistema de envio de Informações Periódicas Eventuais da CVM e veiculados na página da Securitizadora na rede mundial de computadores – Internet (xxxxx://xxxxxxxxxxxxxxxxxx.xxx.xx/), imediatamente após a realização ou ocorrência do ato a ser divulgado, observado no que couber, na forma do artigo 26, do parágrafo 5º do artigo 44, artigo 45, do inciso IV "b” do artigo 46 e do inciso I do artigo 52 da Resolução CVM 60 e conforme parágrafo 3º do artigo 30 da Lei 14.430.
19.4.5. As publicações acima serão realizadas uma única vez e, no caso de Assembleia de Titulares dos CRI, não havendo quórum em primeira convocação, deverá ser realizada uma nova e única publicação de segunda convocação.
19.4.6. Independentemente das formalidades previstas na lei e neste Termo de Securitização, será considerada regular a Assembleia de Titulares dos CRI a que comparecerem os titulares de todos os CRI em Circulação, nos termos do §4º do artigo 124 da Lei das Sociedades por Ações.
19.4.7. A convocação da Assembleia de Titulares dos CRI deverá conter, no mínimo, os seguintes requisitos:
(i) dia, hora, local em que será realizada a Assembleia de Titulares dos CRI, sem prejuízo da possibilidade de a Assembleia de Titulares dos CRI se realizada parcial ou exclusivamente de modo digital;
(ii) ordem do dia contendo todas as matérias a serem deliberadas, não se admitindo que sob a rubrica de assuntos gerais haja matérias que dependem de deliberação da Assembleia de Titulares dos CRI;
(iii) se a assembleia será realizada de modo parcial ou exclusivamente digital;
(iv) indicação da página na rede mundial de computadores em que os Titulares dos CRI poderão acessar os documentos pertinentes à ordem do dia que sejam necessários para debate e deliberação da Assembleia de Titulares dos CRI;
(v) se admitido o envio de instrução de voto previamente à realização da assembleia, as regras e os procedimentos aplicáveis, incluindo orientações sobre o preenchimento e envio e as formalidades necessárias para que o voto enviado seja considerado válido; e
(vi) se admitida a participação e o voto a distância durante a assembleia por meio de sistema eletrônico, as regras e os procedimentos aplicáveis, incluindo informações necessárias e suficientes para acesso e utilização do sistema pelos Titulares dos CRI.
19.4.8. Nos termos do parágrafo 1º, artigo 71 da Resolução CVM 81 e da Resolução CVM 60, as convocações descritas nos itens (v) e (vi) da cláusula acima poderão ser divulgadas de forma resumida com indicação dos endereços na rede mundial de computadores, onde a informação completa deve estar disponível para todos os Titulares dos CRI, sem prejuízo da obrigação de disponibilização pela Emissora, por meio de sistema eletrônico, na página da CVM na rede mundial de computadores.
19.4.9. A Assembleia de Titulares dos CRI, deverá ser realizada em data anterior à assembleia geral da Securitizadora, em que se encerra o prazo para a Emissora manifestar-se à Devedora, nos termos da Escritura de Emissão de Debêntures, desde que respeitados os prazos de antecedência para convocação da Assembleia de Titulares dos CRI em questão.
19.4.10. Somente após a orientação dos Titulares dos CRI, a Emissora poderá exercer seu direito e se manifestará conforme lhe for orientado. Caso os Titulares dos CRI não compareçam à Assembleia de Titulares dos CRI, ou não cheguem a uma definição sobre a orientação, a Emissora deverá permanecer silente quanto ao exercício do direito em questão, sendo certo que, neste caso, o seu silêncio não será interpretado como negligência em relação aos direitos dos Titulares dos CRI, não podendo ser imputada à Emissora qualquer responsabilização decorrente de ausência de manifestação.
19.4.11. A Emissora não prestará qualquer tipo de opinião ou fará qualquer juízo sobre a orientação definida pelos Titulares dos CRI, comprometendo-se tão somente a manifestar-se conforme assim instruída. Neste sentido, a Emissora não possui qualquer responsabilidade sobre o resultado e efeitos jurídicos decorrentes da orientação dos Titulares dos CRI, por ela manifestado frente à Devedora, independentemente dos eventuais prejuízos causados aos Titulares dos CRI ou à Emissora.
19.5. Instalação. A Assembleia de Titulares dos CRI instalar-se-á, em primeira convocação, com a presença de Titulares dos CRI que representem, pelo menos, 50% (cinquenta por cento) mais 1 (um) dos CRI em Circulação e, em segunda convocação, com qualquer número de presentes.
19.6. Voto. Cada CRI conferirá a seu titular o direito a 1 (um) voto nas Assembleias de Titulares dos CRI, sendo admitida a constituição de mandatários, Investidores ou não, legalmente constituídos há menos de 01 (um) ano, observadas as disposições da Lei das Sociedades por Ações.
19.6.1. Para efeito de cálculo de quaisquer dos quóruns de instalação e/ou deliberação da Assembleia de Titulares dos CRI, serão considerados os CRI em Circulação. Os votos em branco também deverão ser excluídos do cálculo do quórum de deliberação da Assembleia de Titulares dos CRI.
19.6.2. Os Titulares dos CRI poderão votar por meio de processo de consulta formal, escrita (por meio de correspondência com AR) ou eletrônica (comprovado por meio de sistema de comprovação eletrônica – xxxxxxxx.xxx), desde que respeitadas as demais disposições aplicáveis à Assembleia de Titulares dos CRI, prevista neste Termo de Securitização e no edital de convocação, conforme condições previstas na Resolução CVM 60. Sendo certo que os investidores terão o prazo mínimo de 10 (dez) dias para manifestação.
19.6.3. Não podem votar na Assembleia de Titulares dos CRI: (i) os prestadores de serviços relativos aos CRI, o que inclui a Emissora; (ii) os sócios, diretores, funcionários dos prestadores de serviço; (iii) empresas ligadas ao prestador de serviço, seus sócios, diretores e funcionários; (iv) qualquer Titular dos CRI que tenha interesse conflitante com os interesses do Patrimônio Separado no tocante à matéria em deliberação, exceto se (a) os únicos Titulares dos CRI forem as pessoas acima mencionadas; e (b) houver aquiescência expressa da maioria dos demais Titulares dos CRI presentes à assembleia, manifestada na própria Assembleia de Titulares dos CRI ou em instrumento de procuração que se refira especificamente à Assembleia de Titulares dos CRI em que se dará a permissão de voto.
19.7. Presença. A Emissora e/ou os Titulares dos CRI poderão convocar representantes da Emissora, ou quaisquer terceiros, para participar das Assembleias de Titulares dos CRI, sempre que a presença de qualquer dessas pessoas for relevante para a deliberação da ordem do dia.
19.7.1. O Agente Xxxxxxxxxx dos CRI deverá comparecer à Assembleia de Titulares dos CRI e prestar aos Investidores as informações que lhe forem solicitadas.
19.8. Presidência. A presidência da Assembleia de Titulares dos CRI caberá ao representante da Emissora nas Assembleias de Titulares dos CRI, na sua falta, ao Titular dos CRI eleito pelos demais, ou à pessoa designada pela CVM.
19.9. Deliberações. Exceto se de outra forma prevista neste Termo de Securitização, as deliberações em Assembleia de Titulares dos CRI serão tomadas pelos votos favoráveis de Titulares dos CRI, observados os seguintes quóruns:
(i) Qualificado. As alterações ou exclusões das cláusulas que versem sobre (i) a Remuneração dos CRI;
(ii) das Datas de Pagamento da Remuneração; (iii) a Data de Vencimento; (iv) os valores, montantes e datas de amortização do principal dos CRI e pagamento da Remuneração dos CRI; (v) a amortização extraordinária, o resgate antecipado e a oferta de resgate antecipado dos CRI; (vi) a repactuação das Debêntures; (vii) dos quóruns previstos neste Termo de Securitização; e (viii) os Eventos de Inadimplemento, em todos os casos, dependerão da aprovação dependerão de aprovação de, no mínimo, 50% (cinquenta por cento) mais 1 (um) dos Titulares dos CRI em Circulação, em primeira ou segunda convocação;
(ii) Waiver e Vencimento Antecipado. As hipóteses de renúncia ou perdão temporário (waiver) ou da não declaração de vencimento antecipado das Debêntures e consequentemente dos CRI, na hipótese de ocorrência de um Evento de Inadimplemento dependerão da aprovação de, no mínimo, (i) 50% (cinquenta por cento) mais 1 (um) de titulares dos CRI em Circulação, em primeira convocação; e
(ii) maioria dos CRI em Circulação presentes na Assembleia de Titulares dos CRI, desde que tal maioria represente, pelo menos, 20% (vinte por cento) dos CRI em Circulação. Para fins de clareza, a não instalação ou realização da assembleia geral de Titulares dos CRI bem como a não obtenção dos quóruns mínimos supramencionados significarão necessariamente a não aprovação do waiver;
(iii) deliberação, após o encerramento do prazo para a distribuição dos CRI, para nomear substituto ao Agente Fiduciário dos CRI, dependerão da aprovação de 50% (cinquenta por cento) mais 1 (um) dos CRI em Circulação, em primeira ou segunda convocação;
(iv) deliberação sobre as normas de administração ou liquidação do patrimônio separado, dependerão da aprovação da maioria dos Titulares dos CRI presentes em referida Assembleia Geral de Titulares dos CRI, em primeira ou em segunda convocação, enquanto o quórum de deliberação requerido para a substituição da Securitizadora na administração do Patrimônio Separado não poderá ser superior a CRI representativos de mais de 50% (cinquenta por cento) do Patrimônio Separado; e
(v) as demais deliberações serão tomadas, por (i) 50% (cinquenta por cento) mais 1 (um) de titulares dos CRI em Circulação, em primeira convocação; e (ii) maioria dos Titulares dos CRI presentes na respectiva assembleia geral em segunda convocação.
19.10. Investidores Dissidentes. Este Termo de Securitização não possui mecanismo para resgate dos CRI dos Investidores dissidentes.
19.11. Validade. As deliberações tomadas em Assembleias de Titulares dos CRI, observados o respectivo quórum de instalação e de deliberação estabelecido neste Termo de Securitização, serão consideradas válidas e eficazes e obrigarão todos os Titulares dos CRI, quer tenham comparecido ou não à Assembleia de Titulares dos CRI e, ainda que nela tenham se abstido de votar, ou votado contra, devendo ser divulgado, pela Emissora, o resultado da deliberação aos Titulares dos CRI, na forma da regulamentação da CVM.
19.12. Encaminhamento de documentos para a CVM. As atas lavradas das Assembleias dos Titulares dos CRI serão encaminhadas somente à CVM via Sistema FundosNet, não sendo necessária à sua publicação em jornais de grande circulação.
20. Das Despesas do Patrimônio Separado
20.1. Correrão por conta da Devedora todos os custos razoáveis incorridos e devidamente comprovados com e necessários decorrentes da Emissão e com a estruturação, registro e execução das Debêntures e dos CRI, conforme o caso, incluindo publicações, inscrições, registros, contratação do Agente Fiduciário dos CRI, do Escriturador e do Banco Liquidante dos CRI, do auditor independente registrado na CVM, da Agência de Classificação de Risco e dos demais prestadores de serviços, e quaisquer outros custos relacionados às Debêntures e aos CRI.
20.2. As despesas abaixo listadas, sem prejuízo do disposto na Cláusula 20.1 acima (em conjunto, "Despesas") serão arcadas da seguinte forma: (i) os valores referentes às despesas iniciais da Oferta Restrita listadas abaixo e na tabela presente no Anexo XI deste Termo de Securitização ("Despesas Flat") e a remuneração do Coordenador Líder, nos termos previstos no Contrato de Distribuição serão retidos pela Securitizadora quando do pagamento das Debêntures, na primeira Data de Integralização das Debêntures, e
(ii) as demais Despesas serão arcadas pela Securitizadora, mediante utilização de recursos do Fundo de Despesas ("Despesas Recorrentes").
20.3. As Despesas Flat totalizam o montante de R$ 168.714,13 (cento e sessenta e oito mil, setecentos e quatorze reais e treze centavos), conforme descritas abaixo:
(i) todos as taxas e emolumentos da CVM, B3 e ANBIMA para registro e viabilidade da Oferta Restrita e de custódia da B3 relativos tanto às CCI quanto ao CRI, conforme aplicável;
(ii) remuneração da Securitizadora, referente à emissão do CRI no valor de R$ 25.000,00 (vinte e cinco mil reais) a ser descontada, pela Securitizadora, do pagamento do Valor Total da Emissão, acrescida dos devidos tributos;
(iii) remuneração inicial do Escriturador dos CRI e do Agente de Liquidação, no valor de R$ 400,00 (quatrocentos reais), a ser paga no 1º (primeiro) Dia Útil contado da primeira Data de Integralização dos CRI, será acrescido dos devidos tributos;
(iv) remuneração inicial do Agente Fiduciário dos CRI, pelo desempenho dos deveres e atribuições que lhe competem, no montante de R$ 8.000,00 (oito mil reais) relativa a implantação e verificação do reembolso das despesas, a ser paga até o 5º (quinto) dia útil contado da primeira Data de Integralização dos CRI ou em até 30 dias da assinatura do Termo de Securitização, acrescida dos devidos tributos;
(v) remuneração inicial da Instituição Custodiante, nos montantes: pagamento único, a título de registro, implantação e custódia da CCI na B3, no valor de R$ 13.000,00 (treze mil reais), sendo: (i) R$5.000,00 (cinco mil reais) a título de implantação e registro; e (ii) R$8.000,00 (oito mil reais) a título da primeira anualidade da remuneração da Instituição Custodiante a ser pago até o 5º (quinto) Dia Útil após a primeira data de integralização dos CRI. No valor das referidas parcelas serão inclusos os respectivos tributos incidentes; e
20.4. As Despesas Recorrentes constam listadas a seguir:
(i) remuneração do Agente Fiduciário dos CRI, em parcelas anuais, corresponde a R$ 14.500,00 (quatorze mil e quinhentos reais), devendo a primeira parcela a ser paga até o 5º (quinto) Dia Útil contado da primeira Data de Integralização dos CRI ou em até 30 dias da assinatura do Termo de Securitização, e as demais parcelas nos anos subsequentes. No valor das referidas parcelas serão inclusos os respectivos tributos incidentes;
(ii) pagamento da taxa de administração à Securitizadora, no valor de R$ 3.000,00 (três mil reais), em parcelas mensais, corrigido anualmente a partir da data do primeiro pagamento, pela variação acumulada do IPCA ou na falta deste, ou, ainda, na impossibilidade de sua utilização, pelo índice que vier a substituí- lo, calculadas pro rata die, se necessário, devendo a primeira parcela ser paga, até o 1º (primeiro) Dia Útil contado da primeira Data de Integralização dos CRI, e as demais serão pagas nas mesmas datas dos meses subsequentes, até o resgate total do CRI. No valor da referida despesa serão inclusos os seguintes impostos: ISS, PIS, CSLL, COFINS, IRRF e quaisquer outros tributos que venham a incidir sobre a remuneração da Securitizadora, conforme o caso, nas alíquotas vigentes na data de pagamento;
(iii) remuneração do Escriturador e do Agente de Liquidação dos CRI no montante equivalente a R$ 400,00 (quatrocentos reais), em parcelas mensais, corrigidas anualmente a partir da data do primeiro pagamento pela variação acumulada do IPCA, ou na falta deste, ou, ainda, na impossibilidade de sua
utilização, pelo índice que vier a substituí-lo, calculadas pro rata die, se necessário. No valor das referidas parcelas serão inclusos os respectivos tributos incidentes. A primeira parcela será devida na primeira Data de Integralização dos CRI e as demais parcelas serão devidas nas mesmas datas dos anos subsequentes;
(iv) remuneração inicial da Instituição Custodiante da CCI, nos montantes: (i) Registro e Implantação da CCI. Será devido o pagamento único, a título de registro e implantação da CCI na B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão B3, no valor de R$ 13.000,00 (treze mil reais) a ser pago até o 5º (quinto) Dia Útil após a primeira data de integralização dos CRI; e (ii) Custódia da CCI. Será devida, pela prestação de serviços de custódia deste instrumento, remuneração anual, no valor de R$ 8.000,00 (oito mil reais), sendo a primeira parcela devida no mesmo dia do vencimento da parcela (i) acima do ano subsequente e as demais no mesmo dia dos anos subsequentes;
(v) remuneração, devida ao Agente Fiduciário dos CRI (a) anualmente, pelo desempenho dos deveres e atribuições que lhe competem, nos termos da legislação em vigor e do Termo de Securitização, no valor anual de R$ 14.500,00 (quatorze mil e quinhentos reais) a ser paga até o 5º (quinto) Dia Útil contado da primeira Data de Integralização dos CRI ou em até 30 dias da assinatura do Termo de Securitização, (b) semestralmente, pelo desempenho dos deveres e atribuições que lhe competem, nos termos da legislação em vigor e do Termo de Securitização, no valor de R$ 1.200,00 (mil e duzentos reais) a ser paga até o 5º (quinto) Dia Útil contado da primeira Data de Integralização dos CRI ou em até 30 dias da assinatura do Termo de Securitização, em amos os casos corrigidas anualmente a partir da data do primeiro pagamento pela variação positiva acumulada IPCA, ou na falta deste, ou ainda na impossibilidade de sua utilização, pelo índice que vier a substituí-lo, a partir da data do primeiro pagamento, até as datas de pagamento seguintes, calculadas pro rata die, se necessário e caso aplicável. No pagamento dos valores devidos no âmbito da alínea "(a)" serão inclusos os seguintes tributos: ISS, PIS, CSLL, COFINS, IRRF e quaisquer outros tributos que venham a incidir sobre a remuneração do Agente Fiduciário dos CRI, conforme o caso, nas alíquotas vigente na data de cada pagamento;
(vi) a remuneração do auditor independente responsável pela auditoria do Patrimônio Separado, no valor inicial de R$ 1.800,00 (mil e oitocentos reais) por ano por cada auditoria a ser realizada, podendo este valor ser ajustado em decorrência de eventual substituição do auditor independente ou ajuste na quantidade de horas estimadas pela equipe de auditoria, sendo o primeiro pagamento devido em até a primeira Data de Integralização dos CRI e os demais sempre no 5º (quinto) Dia Útil do mês de março de cada ano, até a integral liquidação do CRI. A referida despesa será corrigida pela variação do IPCA ou na falta deste, ou ainda, na impossibilidade de sua utilização, pelo índice que vier substituí-lo, calculadas pro rata die, se necessário, e serão incluídos os seguintes impostos: ISS, PIS, CSLL, COFINS, IRRF e quaisquer outros tributos que venham a incidir sobre a remuneração do auditor independente e terceiros envolvidos na elaboração das demonstrações contábeis do patrimônio separado, nas alíquotas vigentes na data de cada pagamento;
(vii) a remuneração do Contador do Patrimônio Separado, no valor inicial de R$ 210,00 (duzentos e dez reais) mensais, podendo este valor ser ajustado em decorrência de eventual substituição do Contador ou
ajuste na quantidade de horas estimadas pela equipe de contabilidade, sendo o primeiro pagamento devido em até a primeira Data de Integralização dos CRI e os demais sempre no 5º (quinto) Dia Útil do mês de março de cada ano, até a integral liquidação do CRI. A referida despesa será corrigida pela variação do IPCA ou na falta deste, ou ainda, na impossibilidade de sua utilização, pelo índice que vier substituí-lo, calculadas pro rata die, se necessário, e serão incluídos os seguintes impostos: ISS, PIS, CSLL, COFINS, IRRF e quaisquer outros tributos que venham a incidir sobre a remuneração do Contador e terceiros envolvidos na elaboração das demonstrações contábeis do patrimônio separado, nas alíquotas vigentes na data de cada pagamento;
(viii) todas as despesas razoavelmente incorridas e devidamente comprovadas pelo Agente Fiduciário dos CRI que sejam necessárias para proteger os direitos e interesses dos titulares do CRI ou para realização dos seus créditos, despesas estas decorrentes de ato, omissão ou fato atribuível comprovadamente à Emissora, a serem pagas no prazo de até 5 (cinco) Dias Úteis contados da apresentação de cobrança pelo Agente Fiduciário dos CRI nesse sentido, conforme previsto no Termo de Securitização;
(ix) despesas relativas à abertura e manutenção da Conta do Patrimônio Separado e custos relacionados à assembleia dos titulares dos CRI; e
(x) averbações, tributos, prenotações e registros em cartórios de registro de imóveis e títulos e documentos e junta comercial, quando for o caso, bem com as despesas relativas a alterações dos Documentos da Operação.
20.4.1. Em qualquer Reestruturação (abaixo definida) que vier a ocorrer ao longo do prazo de duração dos CRI, que implique a elaboração de aditamentos aos Documentos da Operação e/ou na realização de assembleias gerais de titulares dos CRI, será devida à Securitizadora, uma remuneração adicional, equivalente a R$ 500,00 (quinhentos reais) por hora de trabalho dos profissionais da Securitizadora dedicados a tais atividades, corrigidos a partir da Data de Emissão das Debêntures, pela variação acumulada do IPCA no período anterior. Também deverão pagos pela Devedora R$ 1.000,00 (mil reais) para cada verificação de covenants. Deverão ser arcados pela Devedora, ainda, todos os custos decorrentes da formalização e constituição da Reestruturação, inclusive aqueles relativos a honorários advocatícios razoáveis devidos ao assessor legal escolhido de comum acordo entre as Partes, acrescido das despesas e custos devidos a tal assessor legal. O pagamento da remuneração prevista neste item ocorrerá sem prejuízo da remuneração devida a terceiros eventualmente contratados para a prestação de serviços acessórios àqueles prestados pela Securitizadora.
20.4.2. Entende-se por "Reestruturação" a alteração de condições relacionadas (i) às condições essenciais dos CRI, tais como datas de pagamento, remuneração, data de vencimento final, fluxos operacionais de pagamento ou recebimento de valores, carência ou covenants operacionais ou financeiros; e (ii) ofertas de resgate, repactuação, aditamentos aos Documentos da Operação e realização de assembleias.
20.5. São consideradas despesas de responsabilidade do Patrimônio Separado dos CRI:
(i) as despesas com a gestão, cobrança, contabilidade e auditoria na realização e administração do patrimônio separado dos CRI, outras despesas indispensáveis à administração dos Créditos Imobiliários, inclusive os referentes à sua transferência na hipótese de o Agente Fiduciário dos CRI assumir a sua administração, desde que não arcadas pela Devedora;
(ii) as eventuais despesas com terceiros especialistas, advogados, auditores ou fiscais relacionados com procedimentos legais incorridas para resguardar os interesses dos Titulares dos CRI e realização dos Créditos Imobiliários integrantes do patrimônio separado dos CRI, desde que previamente aprovadas pelos titulares dos CRI;
(iii) as despesas com publicações em jornais ou outros meios de comunicação para cumprimento das eventuais formalidades relacionadas aos CRI;
(iv) as eventuais despesas, depósitos e custas judiciais decorrentes da sucumbência em ações judiciais;
(v) os tributos incidentes sobre a distribuição de rendimentos dos CRI; e
(vi) despesas acima, de responsabilidade da Xxxxxxxx, que não pagas por esta.
20.6. Os valores referentes às despesas iniciais serão retidos pela Emissora quando do pagamento do preço de integralização das Debêntures, e as demais Despesas serão arcadas pela Emissora, mediante utilização de recursos do Fundo de Despesas.
20.7. Considerando-se que a responsabilidade da Emissora se limita ao Patrimônio Separado, nos termos da Lei n.º 14.430, caso o Patrimônio Separado seja insuficiente para arcar com as despesas mencionadas na cláusula acima, tais despesas serão suportadas pelos Titulares dos CRI, na proporção dos CRI detidos por cada um deles, caso não sejam pagas pela Devedora, parte obrigada por tais pagamentos.
20.8. No caso de destituição da Emissora nas condições previstas neste Termo de Securitização, os recursos necessários para cobrir as despesas com medidas judiciais ou extrajudiciais necessárias à salvaguarda dos direitos e prerrogativas dos Titulares dos CRI deverão ser previamente aprovadas pelos Titulares dos CRI e adiantadas ao Agente Fiduciário dos CRI, na proporção de CRI detida pelos Titulares dos CRI, na data da respectiva aprovação.
20.9. As despesas a serem adiantadas pelos Titulares dos CRI à Emissora e/ou ao Agente Fiduciário dos CRI, conforme o caso, na defesa dos interesses dos Titulares dos CRI, incluem, exemplificativamente: (a) as despesas com contratação de serviços de auditoria, assessoria legal, fiscal, contábil e de outros especialistas; (b) as custas judiciais, emolumentos e demais taxas, honorários e despesas incorridas em
decorrência dos procedimentos judiciais ou extrajudiciais a serem propostos contra os Cedentes ou terceiros, objetivando salvaguardar, cobrar e/ou executar os Créditos Imobiliários; (c) as despesas com viagens e estadias incorridas pelos administradores da Emissora e/ou pelo Agente Fiduciário dos CRI, bem como pelos prestadores de serviços eventualmente contratados, desde que relacionados com as medidas judiciais e/ou extrajudiciais necessárias à salvaguarda dos direitos e/ou cobrança dos créditos oriundos das Debêntures; (d) eventuais indenizações, multas, despesas e custas incorridas em decorrência de eventuais condenações (incluindo verbas de sucumbência) em ações judiciais propostas pela Emissora, podendo a Emissora e/ou o Agente Fiduciário dos CRI, conforme o caso, solicitar garantia prévia dos Titulares dos CRI para cobertura do risco da sucumbência; ou (e) a remuneração e as despesas reembolsáveis do Agente Fiduciário dos CRI, nos termos deste Termo de Securitização, bem como a remuneração do Agente Fiduciário dos CRI na hipótese de a Emissora permanecer em inadimplência com relação ao pagamento desta por um período superior a 30 (trinta) dias.
20.10. Fundo de Despesas. A Emissora descontará do preço de integralização das Debêntures um montante para constituição de um fundo de despesas para pagamento das Despesas, que será mantido na Conta do Patrimônio Separado (conforme definida no Termo de Securitização) durante toda a vigência dos CRI ("Fundo de Despesas"). O valor total do Fundo de Despesas será equivalente ao valor necessário para o pagamento das Despesas relativas a um período de 12 (doze) meses, sendo o valor inicial de R$ 211.000,00 (duzentos e onze mil reais) ("Valor Inicial do Fundo de Despesas"), observado o valor mínimo do Fundo de Despesas correspondente a R$ 71.469,00 (setenta e um mil, quatrocentos e sessenta e nove reais) ("Valor Mínimo do Fundo de Despesas"), durante toda a vigência dos CRI.
20.10.1. Os valores necessários para o pagamento das Despesas e para constituição do Fundo de Despesas terão prioridade, sendo certo que a Devedora somente receberá qualquer quantia referente ao preço de integralização das Debêntures após o pagamento e desconto dos valores aqui previstos.
20.10.2. Sempre que, por qualquer motivo, os recursos do Fundo de Despesas venham a ser inferiores ao Valor Mínimo do Fundo de Despesas, a Emissora deverá, enviar notificação neste sentido para a Devedora, solicitando a sua recomposição, sob pena de vencimento antecipado das Debêntures. Nos termos da Escritura de Emissão de Debêntures, a Devedora deverá, em até 5 (cinco) Dias Úteis contados do recebimento da referida notificação, recompor o Fundo de Despesas com o montante necessário para que os recursos existentes no Fundo de Despesas, após a recomposição sejam de, no mínimo, igual ao Valor Inicial do Fundo de Despesas mediante transferência dos valores necessários à sua recomposição diretamente para a Conta do Patrimônio Separado.
20.10.3. Caso os recursos existentes no Fundo de Despesas para pagamento das Despesas sejam insuficientes e a Devedora não efetue diretamente tais pagamentos, tais Despesas deverão ser arcadas pela Emissora com os demais recursos integrantes do Patrimônio Separado e reembolsados pela Devedora.
20.10.4. As Despesas pagas pela Emissora com os recursos do Patrimônio Separado serão reembolsadas pela Devedora à Emissora no prazo de 10 (dez) Dias Úteis, mediante a apresentação, pela Emissora, de comunicação indicando as despesas incorridas, acompanhada dos recibos/notas fiscais correspondentes.
20.10.5. Caso os recursos do Patrimônio Separado não sejam suficientes para arcar com as Despesas, a Emissora e/ou qualquer prestador de serviços no âmbito da Emissão, conforme o caso, poderão cobrar tal pagamento da Devedora, aplicados eventuais encargos moratórios. Caso a Devedora não efetue o referido pagamento e os recursos do Patrimônio Separado não sejam suficientes, a Emissora e/ou qualquer prestador de serviços no âmbito da Operação de Securitização, conforme o caso, poderão solicitar aos Titulares dos CRI que arquem com o referido pagamento mediante aporte de recursos na Conta do Patrimônios Separado, sendo certo que os Titulares dos CRI decidirão sobre tal(is) pagamento(s), conforme deliberação na respectiva Assembleia de Titulares dos CRI convocada para este fim.
20.10.6. Em nenhuma hipótese a Securitizadora arcará as despesas com recursos próprios.
20.10.7. Sem prejuízo do disposto na Cláusula 20.10.5 acima, os Titulares dos CRI reunidos em Assembleia de Titulares dos CRI convocada com este fim, nos termos deste Termo de Securitização, deverão deliberar sobre o aporte de recursos, de forma proporcional à quantidade de CRI detida por cada Titular de CRI, observado que, caso concordem com tal aporte, possuirão o direito de regresso contra a Devedora e preferência em caso de recebimento de créditos futuros pelo Patrimônio Separado, objeto ou não de litígio. As Despesas que eventualmente não tenham sido quitadas serão acrescidas à dívida da Devedora no âmbito dos Créditos Imobiliários, e deverão ser pagos de acordo com a ordem de alocação de recursos prevista no Termo de Securitização.
20.10.8. Caso qualquer um dos Titulares dos CRI não cumpra com eventual obrigação de realização de aportes de recursos na Conta do Patrimônio Separado, para custear eventuais despesas necessárias a salvaguardar seus interesses, a Emissora estará autorizada a realizar a compensação de eventual remuneração a que este Titular de CRI inadimplente tenha direito com os valores gastos pela Emissora com estas despesas.
20.10.9. No caso de inadimplemento no pagamento ou reembolso pela Devedora de qualquer das despesas, sobre todos e quaisquer valores em atraso, incidirão, independentemente de aviso, notificação ou interpelação judicial ou extrajudicial, (i) juros de mora de 1% (um por cento) ao mês, calculados pro rata temporis desde a data de inadimplemento até a data do efetivo pagamento; e (ii) multa moratória de natureza não compensatória de 2% (dois por cento).
20.10.10. Os recursos do Fundo de Despesas estarão abrangidos pelo regime fiduciário a ser instituído pela Emissora e integrará o Patrimônio Separado, sendo certo que a Securitizadora, na
qualidade de titular da Conta do Patrimônio Separado, envidará seus melhores esforços para aplicar tais recursos nas Aplicações Financeiras Permitidas, não sendo a Securitizadora responsabilizada por qualquer garantia mínima de rentabilidade. Os resultados decorrentes desse investimento integrarão automaticamente o Fundo de Despesas.
21. Do Tratamento Tributário Aplicável aos Investidores
21.1. O disposto nesta cláusula foi elaborado com base em razoável interpretação da legislação brasileira em vigor na data deste Termo de Securitização. Os Titulares dos CRI não devem considerar unicamente as informações contidas na presente Cláusula para fins de avaliar o tratamento tributário de seu investimento em CRI, devendo consultar seus próprios assessores quanto à tributação específica à qual estarão sujeitos, especialmente quanto a outros tributos, eventualmente aplicáveis a esse investimento, ou a ganhos porventura auferidos em operações com CRI.
21.2. Residentes ou Domiciliados no Brasil
21.2.1. Como regra geral, os rendimentos em CRI auferidos por pessoas jurídicas não-financeiras estão sujeitos à incidência do Imposto de Renda Retido na Fonte ("IRRF"), a ser calculado com base na aplicação de alíquotas regressivas, estabelecidas pela Lei n.º 11.033/2004, de acordo com o prazo do investimento gerador dos rendimentos tributáveis: (a) até 180 (cento e oitenta) dias: alíquota de 22,5% (vinte e dois vírgula cinco por cento); (b) de 181 (cento e oitenta e um) a 360 (trezentos e sessenta) dias: alíquota de 20% (vinte por cento); (c) de 361 (trezentos e sessenta e um) a 720 (setecentos e vinte) dias: alíquota de 17,5% (dezessete vírgula cinco por cento); e (d) acima de 720 (setecentos e vinte) dias: alíquota de 15% (quinze por cento). Este prazo de aplicação é contado da data em que o respectivo Titular dos CRI efetuou o investimento, até a data do resgate (artigo 1º da Lei n.º 11.033/2004 e artigo 65 da Lei n.º 8.981/1995).
21.2.2. Não obstante, há regras específicas aplicáveis a cada tipo de investidor, conforme sua qualificação como pessoa física, pessoa jurídica, inclusive isenta, fundo de investimento, instituição financeira, sociedade de seguro, de previdência privada, de capitalização, corretora de títulos, valores mobiliários e câmbio, distribuidora de títulos e valores mobiliários, sociedade de arrendamento mercantil ou investidor estrangeiro.
21.2.3. O IRRF retido, na forma descrita acima, das pessoas jurídicas não-financeiras tributadas com base no lucro real, presumido ou arbitrado, é considerado antecipação do imposto de renda devido, gerando o direito à dedução do Imposto de Renda da Pessoa Jurídica ("IRPJ") apurado em cada período de apuração (artigo 76, inciso I, da Lei n.º 8.981/1995, e artigo 70, inciso I, da Instrução Normativa da Receita Federal do Brasil ("RFB") n.º 1.585/2015).
21.2.4. O rendimento também deverá ser computado na base de cálculo do IRPJ e da Contribuição Social sobre Xxxxx Xxxxxxx ("CSLL"). Como regra geral, as alíquotas em vigor do IRPJ
correspondem a 15% (quinze por cento) e adicional de 10% (dez por cento), sendo o adicional calculado sobre a parcela do lucro real que exceder o equivalente à multiplicação de R$20.000,00 (vinte mil reais) pelo número de meses do respectivo período de apuração, conforme a Lei n.º 9.249/1995. Já a alíquota em vigor da CSLL, para pessoas jurídicas não-financeiras, corresponde a 9% (nove por cento), conforme a Lei n.º 7.689/1988.
21.2.5. Os rendimentos em CRI auferidos por pessoas jurídicas não-financeiras tributadas sob a sistemática não cumulativa sujeitam-se à contribuição ao Programa de Integração Social (PIS) e à Contribuição para o Financiamento da Seguridade Social (COFINS) às alíquotas de 0,65% (zero vírgula sessenta e cinco por cento) e 4% (quatro por cento), respectivamente para fatos geradores ocorridos a partir de 1º de julho de 2015, conforme Decreto 8.426/2015.
21.2.6. Com relação aos investimentos em CRI realizados por instituições financeiras, fundos de investimento, seguradoras, entidades de previdência privada fechadas, entidades de previdência complementar abertas, agências de fomento, sociedades de capitalização, corretoras e distribuidoras de títulos e valores mobiliários e sociedades de arrendamento mercantil, regra geral, há dispensa de retenção do IRRF nos termos do artigo 71, inciso I, da Instrução Normativa RFB n.º 1.585/2015.
21.2.7. Não obstante a isenção de retenção na fonte, os rendimentos decorrentes de investimento em CRI pelas entidades descritas no item 14.2.5 acima, via de regra, e à exceção dos fundos de investimento, serão tributados pelo IRPJ à alíquota de 15% e adicional de 10%; pela CSLL, a partir de 1º de janeiro de 2022, às alíquotas definidas no art. 3º da Lei n.º 7.689/88, conforme alterada pela Lei nº 14.183/21, de: (i) 15% (quinze por cento) para pessoas jurídicas de seguros privados, de capitalização, às distribuidoras de valores mobiliários, às corretoras de câmbio e de valores mobiliários, às sociedades de crédito, financiamento e investimentos, às sociedades de crédito imobiliário, às administradoras de cartões de crédito, às sociedades de arrendamento mercantil, às associações de poupança e empréstimo, e às cooperativas de créditos, e (ii) 20% (vinte por cento) no caso dos bancos de qualquer espécie.
21.2.8. Regra geral, as carteiras de fundos de investimentos estão isentas de Imposto de Renda (artigo 28, parágrafo 10, "a", da Lei n.º 9.532/1997). Ademais, no caso das instituições financeiras e determinadas entidades definidas em lei, os rendimentos decorrentes de investimento em CRI estão potencialmente sujeitos à contribuição ao PIS e à COFINS às alíquotas de 0,65% (zero vírgula sessenta e cinco por cento) e 4% (quatro por cento), respectivamente.
21.2.9. Para as pessoas físicas, desde 1º de janeiro de 2005, os rendimentos gerados por aplicação em CRI estão isentos de imposto de renda (na fonte e na declaração de ajuste anual), por força do artigo 3º, inciso II, da Lei n.º 11.033/2004. De acordo com a posição da RFB, expressa no artigo 55, parágrafo único, da Instrução Normativa RFB n.º 1.585/2015, tal isenção abrange, ainda, o ganho de capital auferido na alienação ou cessão dos CRI.
21.2.10. Pessoas jurídicas isentas terão seus ganhos e rendimentos tributados exclusivamente na fonte, ou seja, o imposto não é compensável, conforme previsto no artigo 76, inciso II, da Lei n.º 8.981/1995. A retenção do imposto na fonte sobre os rendimentos das entidades imunes está dispensada desde que as entidades declarem sua condição à fonte pagadora, nos termos do artigo 71 da Lei n.º 8.981/1995, com redação dada pela Lei n.º 9.065/1995.
21.3. Investidores Residentes ou Domiciliados no Exterior
21.3.1. Com relação aos investidores residentes, domiciliados ou com sede no exterior que invistam em CRI no país de acordo com as normas previstas na Resolução CMN 4.373, os rendimentos auferidos estão sujeitos à incidência do IRRF à alíquota de 15% (quinze por cento). O investidor domiciliado em país ou jurisdição considerados como de tributação favorecida, assim entendidos, regra geral, aqueles que não tributam a renda ou que a tributam à alíquota máxima inferior a 20% (vinte por cento) ou cuja legislação não permita o acesso a informações relativas à composição societária de pessoas jurídicas, ou à sua titularidade ou à identificação do beneficiário efetivo de rendimentos atribuídos a não residentes ("JTF"), será tributado pelo IRRF à alíquota de até 25% (vinte e cinco por cento).
21.3.1.1. A despeito deste conceito legal, no entender das autoridades fiscais, são atualmente consideradas "Jurisdição de Tributação Favorecida" as jurisdições listadas no artigo 1º da Instrução Normativa da RFB n.º 1.037/2010.
21.3.1.2. Rendimentos obtidos por investidores pessoas físicas residentes ou domiciliados no exterior em investimento em CRI são isentos de imposto de renda na fonte, inclusive no caso de investidores pessoas físicas residentes ou domiciliados em JTF favorecida, por força do entendimento expresso pela RFB no artigo 85, §4º e artigo 88 § único, da IN RFB 1.585/2015.
21.4. Imposto sobre Operações de Crédito, Câmbio e Seguro, ou relativas a Títulos ou Valores Mobiliários – ("IOF")
21.4.1. IOF/Câmbio. Regra geral, as operações de câmbio relacionadas aos investimentos estrangeiros realizados nos mercados financeiros e de capitais de acordo com as normas e condições previstas na Resolução CMN 4.373, inclusive por meio de operações simultâneas, incluindo as operações de câmbio relacionadas aos investimentos em CRI, estão sujeitas à incidência do IOF/Câmbio à alíquota zero no ingresso e à alíquota zero no retorno dos recursos, conforme Decreto n.º 6.306/2007 e alterações posteriores. Em qualquer caso, a alíquota do IOF/Câmbio pode ser majorada a qualquer tempo por ato do Poder Executivo Federal, até o percentual de 25% (vinte e cinco por cento), relativamente a operações de câmbio ocorridas após esta eventual alteração.
21.4.2. IOF/Títulos. As operações com CRI estão sujeitas à alíquota zero do IOF/Títulos, conforme o Decreto n.º 6.306/2007, e alterações posteriores. Em qualquer caso, a alíquota do IOF/Títulos pode ser majorada a qualquer tempo por ato do Poder Executivo Federal, até o percentual de 1,50% (um vírgula
cinquenta por cento) ao dia, relativamente a operações ocorridas após este eventual aumento.
22. Da Publicidade
22.1. Nos termos da Resolução CVM 60, fatos e atos relevantes de interesse dos Titulares dos CRI, tais como comunicados de resgate, amortização, notificações aos devedores e outros, deverão ser serão disponibilizados, nos prazos legais e/ou regulamentares, por meio do sistema de envio de Informações Periódicas Eventuais da CVM e veiculados na página da Securitizadora na rede mundial de computadores
– Internet (www.xxxxx://xxxxxxxxxxxxxxxxxx.xxx.xx/), imediatamente após a realização ou ocorrência do ato a ser divulgado, observado no que couber, na forma do 5º do artigo 44, artigo 45, do inciso IV "b" do artigo 46, do inciso IV e § 4º do artigo 52 da Resolução CVM 60 e a Lei n.º 14.430, devendo a Securitizadora avisar o Agente Fiduciário dos CRI na mesma data da sua ocorrência. As publicações acima serão realizadas uma única vez.
22.2. As publicações das Assembleias de Titulares dos CRI serão realizadas na forma da Cláusula 19 acima.
22.3. As despesas decorrentes do acima disposto serão pagos pela Emissora com recursos do Patrimônio Separado.
22.4. As demais informações periódicas da da Emissora serão disponibilizadas ao mercado, nos prazos legais/ou regulamentares, por meio do sistema de envio de Informações Periódicas e Eventuais da CVM, nos termos da Resolução CVM 60 e demais legislação em vigor.
23. Dos Registros
23.1. Nos termos do artigo 26, § 1º, da Lei nº 14.430/22, o presente Termo de Securitização, bem como seus eventuais aditamentos, será registrado na B3, e custodiados pela Instituição Custodiante que assinará a declaração constante do Anexo VI ao presente Termo de Securitização.
24. Dos Fatores de Risco
24.1. O investimento em CRI envolve uma série de riscos que deverão ser observados pelo potencial investidor. Esses riscos envolvem fatores de liquidez, crédito, mercado, rentabilidade, regulamentação específica, entre outros, que se relacionam tanto à Emissora, quanto aos demais participantes da Oferta Restrita e aos próprios CRI, objeto da Emissão. O potencial investidor deve ler cuidadosamente todas as informações que estão descritas neste Termo de Securitização, bem como consultar seu consultor de investimentos e outros profissionais que julgar necessários antes de tomar uma decisão de investimento:
Riscos relacionados aos CRI e à Oferta Restrita
Não existe jurisprudência firmada acerca da securitização, o que pode acarretar perdas por parte dos Investidores
Toda a arquitetura do modelo financeiro, econômico e jurídico desta Xxxxxxx considera um conjunto de rigores e obrigações de parte a parte estipuladas por meio de contratos e títulos de crédito, tendo por diretrizes a legislação em vigor.
Em razão da pouca maturidade e da falta de tradição e jurisprudência no mercado de capitais brasileiro em relação a estruturas de securitização, em situações de litígio e/ou falta de pagamento poderá haver perda por parte dos Investidores em razão do dispêndio de tempo e recursos para promoção da eficácia da estrutura adotada para os CRI, na eventualidade de necessidade de reconhecimento ou exigibilidade por meios judiciais de quaisquer de seus termos e condições específicos, ou ainda pelo eventual não reconhecimento pelos tribunais de tais indexadores por qualquer razão.
Os Créditos Imobiliários constituem o Patrimônio Separado, de modo que o atraso ou a falta do recebimento dos valores decorrentes dos Créditos Imobiliários, assim como qualquer atraso ou falha pela Emissora, ou a insolvência da Emissora, poderá afetar negativamente a capacidade de pagamento das obrigações decorrentes dos CRI
A Emissora é uma companhia securitizadora de créditos, tendo como objeto social a aquisição e securitização de créditos por meio da emissão de títulos lastreados nesses créditos, cujos patrimônio são administrados separadamente.
O Patrimônio Separado tem como única fonte os recursos decorrentes dos Créditos Imobiliários.
Qualquer atraso, falha ou falta de recebimento destes pela Emissora poderá afetar negativamente a capacidade da Emissora de honrar as obrigações decorrentes dos respectivos CRI, sendo que caso os pagamentos dos Créditos Imobiliários tenham sido realizados pela Devedora, na forma prevista na Escritura de Emissão de Debêntures, a Devedora não terá qualquer obrigação de fazer novamente tais pagamentos.
Na hipótese de a Emissora ser declarada insolvente com relação às obrigações da presente Xxxxxxx, o Agente Fiduciário dos CRI deverá assumir temporariamente a administração do Patrimônio Separado. Em assembleia, os Titulares dos CRI poderão deliberar sobre as novas normas de administração do Patrimônio Separado ou optar pela liquidação destes, que poderá ser insuficiente para quitar as obrigações da Emissora perante os respectivos Titulares dos CRI.
Não realização adequada dos procedimentos de execução e atraso no recebimento de recursos decorrentes dos Créditos Imobiliários
A Emissora e o Agente Fiduciário dos CRI, caso a Emissora não faça, nos termos do artigo 12 da Resolução CVM 17 e da Lei n.º 14.430, são responsáveis por realizar os procedimentos de execução dos Créditos Imobiliários, de modo a garantir a satisfação do crédito dos Titulares dos CRI, em caso de necessidade.
A realização inadequada dos procedimentos de execução dos Créditos Imobiliários por parte da Emissora ou do Agente Fiduciário dos CRI, conforme aplicável, em desacordo com a legislação ou regulamentação aplicável, poderá prejudicar o fluxo de pagamento dos CRI.
Adicionalmente, em caso de atrasos decorrentes de demora em razão de cobrança judicial dos Créditos Imobiliários também pode ser afetada a capacidade de satisfação do crédito, afetando negativamente o fluxo de pagamentos dos CRI.
Risco de pagamento das Despesas pela Devedora
Em nenhuma hipótese a Emissora possuirá a obrigação de utilizar recursos próprios para o pagamento de Despesas.
Caso a Devedora não realize o pagamento da recomposição dos Fundos de Despesas para garantir, conforme o caso, o pagamento das despesas do Patrimônio Separado, observada a divisão estabelecida neste Termo de Securitização, referidas despesas serão suportadas com os recursos do Patrimônio Separado.
Ainda, caso a Devedora não realize o pagamento das Despesas (diretamente ou através do Fundo de Despesas), estas serão suportadas pelo Patrimônio Separado e, caso estes não sejam suficientes, pelos Titulares dos CRI, o que poderá afetar negativamente os Titulares dos CRI.
A Oferta Restrita está sujeita à possibilidade de distribuição parcial.
No âmbito da Oferta Restrita, será admitida a distribuição parcial dos CRI, observado que a Emissão dos CRI está condicionada à colocação do Montante Mínimo dos CRI. Os CRI não colocados serão cancelados pela Emissora, de modo que o Valor Total da Emissão e o Volume Total dos CRI, após a conclusão do Procedimento de Bookbuilding, serão ajustados por meio de Aditamento ao Termo de Emissão, sem a necessidade de consulta aos Titulares do CRI por meio de Assembleia Geral de Titulares do CRI ou de nova aprovação societária pela Devedora ou da Emissora.
Nenhuma garantia pode ser dada de que os CRI serão integralmente colocados, o que pode afetar a liquidez dos CRI no mercado secundário, podendo ocasionar prejuízos para os Titulares do CRI.
Risco relativo à possibilidade de fungibilidade caso os recursos decorrentes dos Créditos Imobiliários sejam depositados em outra conta que não seja a Conta do Patrimônio Separado
Em seu curso normal, o recebimento do fluxo de caixa dos Créditos Imobiliários fluirá para as Conta do Patrimônio Separado. Entretanto, poderá ocorrer que algum pagamento seja realizado em outra conta da
Emissora, que não a Conta do Patrimônio Separado, gerando um potencial risco de fungibilidade de caixa, ou seja, o risco de que os pagamentos relacionados aos Créditos Imobiliários sejam desviados por algum motivo como, por exemplo, a falência da Emissora. O pagamento dos Créditos Imobiliários em outra conta, que não a Conta dos Patrimônio Separado, poderá acarretar atraso no pagamento dos CRI aos Titulares dos CRI. Ademais, caso ocorra um desvio no pagamento dos Créditos Imobiliários, os Titulares dos CRI poderão ser prejudicados e não receber a integralidade dos Créditos Imobiliários.
Risco de existência, constituição e suficiência da Garantia Real
Em caso de inadimplemento das obrigações assumidas pela Emissora no âmbito da Oferta Restrita, seu eventual pagamento dependerá, principalmente, do sucesso da execução da Garantia Real. O processo de excussão da Garantia Real, tanto judicial quanto extrajudicial, pode ser demorado e seu sucesso depende de fatores que estão fora do controle dos Titulares de CRI, podendo ainda o produto da excussão não ser suficiente para pagar integralmente ou até mesmo parcialmente o saldo devedor dos CRI. Na eventual ocorrência de vencimento antecipado das obrigações assumidas pela Emissora no âmbito dos CRI, não há como assegurar o sucesso na excussão da Garantia Real, ou que o produto da excussão da Garantia Real será suficiente para quitar integralmente todas as obrigações garantidas.
Adicionalmente, quaisquer problemas na originação e na formalização da Garantia Real, além da contestação de sua regular constituição por terceiros, podem prejudicar sua execução e consequentemente prejudicar a utilização do produto da excussão para pagamento do saldo devedor dos CRI, causando prejuízos adversos aos Titulares de CRI.
Riscos relacionados à Tributação dos CRI
Desde 1º de janeiro de 2005, os rendimentos auferidos por investidores pessoas físicas gerados por aplicação em CRI estão isentos de imposto de renda (na fonte e na declaração de ajuste anual), por força do artigo 3º, inciso II, da Lei n.º 11.033, isenção essa que pode sofrer alterações ao longo do tempo. De acordo com a posição da Receita Federal Brasileira, expressa no artigo 55, parágrafo único da Instrução RFB 1.585, tal isenção abrange, ainda, o ganho de capital auferido na alienação ou cessão dos CRI. Eventuais alterações na legislação tributária eliminando a isenção acima mencionada, criando ou elevando alíquotas do imposto de renda incidentes sobre os CRI, ou, ainda, a criação de novos tributos aplicáveis aos CRI, incluindo eventuais contribuições incidentes sobre as movimentações financeiras, ou mudanças na interpretação ou aplicação da legislação tributária por parte dos tribunais ou autoridades governamentais poderão afetar negativamente o rendimento líquido dos CRI esperado pelos Titulares dos CRI, sendo certo que a Devedora não será responsável por qualquer majoração ou cancelamento de isenção ou de imunidade tributária que venha a ocorrer com relação aos CRI.
Tendo em vista que nos termos da Cláusula da Escritura de Emissão de Debêntures a Devedora somente será responsável pelos pagamentos devidos em virtude das Debêntures, caso ocorra a incidência de quaisquer tributos adicionais sobre os CRI ou a perda da isenção do imposto de renda acima prevista ou
ainda mudanças na interpretação ou aplicação da legislação tributária por parte dos tribunais ou autoridades governamentais poderão afetar negativamente o rendimento líquido dos CRI esperado pelos Titulares dos CRI.
Falta de liquidez dos CRI
O mercado secundário de CRI não é tão ativo como o mercado primário e não há nenhuma garantia de que existirá, no futuro, um mercado para negociação dos CRI que permita sua alienação pelos subscritores desses valores mobiliários, caso decidam pelo desinvestimento. Dessa forma, o investidor que subscrever ou adquirir os CRI poderá encontrar dificuldades para negociá-los com terceiros no mercado secundário, devendo estar preparado para manter o investimento nos CRI até a Data de Vencimento.
Portanto, não há qualquer garantia ou certeza de que o titular do CRI conseguirá liquidar suas posições ou negociar seus CRI pelo preço e no momento desejado, e, portanto, uma eventual alienação dos CRI poderá causar prejuízos ao seu titular.
Quórum de deliberação em Assembleia de Titulares dos CRI
Algumas deliberações a serem tomadas em Assembleias de Titulares dos CRI são aprovadas por 50% (cinquenta por cento) mais 1 (um) de titulares dos CRI em Circulação, em primeira convocação; e (ii) maioria dos titulares dos CRI presentes na respectiva assembleia geral em segunda convocação, nas respectivas Assembleias de Titulares dos CRI, e, em certos casos, há a exigência de quórum qualificado, nos termos do Termo de Securitização e da legislação pertinente. O titular de pequena quantidade de CRI pode ser obrigado a acatar determinadas decisões contrárias ao seu interesse, não havendo mecanismos de venda compulsória no caso de dissidência do titular do CRI em determinadas matérias submetidas à deliberação em Assembleia de Titulares dos CRI. Além disso, a operacionalização de convocação e realização de Assembleias de Titulares dos CRI poderá ser afetada negativamente em razão da grande pulverização dos CRI, o que levará a eventual impacto negativo para os titulares dos CRI.
Risco referente à limitação do escopo da auditoria realizada
A auditoria jurídica realizada na presente Emissão de CRI teve escopo limitado a certos aspectos legais, não abrangendo todos os aspectos relacionados à Devedora. As informações do formulário de referência da Xxxxxxxx não foram, por exemplo, objeto de diligência legal para fins desta Oferta Restrita e não foi emitida opinião legal sobre a veracidade, consistência e suficiência das informações, obrigações e/ou contingências constantes do formulário de referência da Xxxxxxxx. A não realização de auditoria jurídica completa, conforme acima descrito, não confere a segurança desejada com relação à total ausência de contingências envolvendo a Devedora, podendo ocasionar prejuízo aos Titulares dos CRI. A não realização de um procedimento completo de auditoria pode gerar impactos adversos para o investidor. Caso tivesse sido realizado um procedimento mais amplo de auditoria legal, poderiam ter sido detectadas contingências referentes a Devedora, que podem, eventualmente, trazer prejuízos aos Titulares dos CRI.
Risco de ausência de apuração e/ou divulgação e/ou de extinção ou inaplicabilidade por disposição legal ou determinação judicial da Taxa DI
Se, a qualquer tempo durante a vigência dos CRI, não houver divulgação da Taxa DI, será aplicada a última Taxa DI disponível até o momento para cálculo da Remuneração dos CRI, não sendo devidas quaisquer compensações entre a Devedora e a Emissora quando da divulgação posterior da Taxa DI que seria aplicável. Caso a Taxa DI deixe de ser divulgada por prazo superior a 30 (trinta) dias, ou caso seja extinta, ou haja a impossibilidade legal de aplicação da Taxa DI para cálculo da Remuneração dos CRI, a Emissora deverá, no prazo máximo de até 5 (cinco) Dias Úteis a contar do final de 30 (trinta) dias acima mencionado ou do evento de extinção ou inaplicabilidade, conforme o caso, convocar Assembleia Geral de Titulares dos CRI, para os titulares dos CRI definirem, de comum acordo com a Emissora, observada a regulamentação aplicável, o novo parâmetro a ser aplicado. Caso não haja acordo sobre o novo índice ou em caso de ausência de quórum de instalação e/ou deliberação, a Devedora deverá resgatar a integralidade das Debêntures, com o consequente Resgate Antecipado dos CRI, sem multa ou prêmio de qualquer natureza, no prazo de 30 (trinta) dias após a data em que se verificar a impossibilidade de um acordo, ou na Data de Pagamento da Remuneração das Debêntures, o que ocorrer primeiro. Caso isso ocorra, os Titulares dos CRI poderão ter dificuldades em encontrar oportunidades de investimento com a mesma taxa estabelecida como remuneração dos CRI.
A adoção da Taxa DI no cálculo da Remuneração dos CRI pode ser questionada judicialmente por se tratar de taxa divulgada por instituição de direito privado destinada à defesa dos interesses de instituições financeiras
A Súmula nº 176, editada pelo Superior Tribunal de Justiça, enuncia que é nula a cláusula contratual que sujeita o devedor a taxa de juros divulgada pela Anbid/CETIP, tal como o é a Taxa DI divulgada pela CETIP. A referida súmula decorreu do julgamento de ações judiciais em que se discutia a validade da aplicação da Taxa DI divulgada pela CETIP em contratos utilizados em operações bancárias ativas. Há a possibilidade de, numa eventual disputa judicial, a Súmula nº 176 vir a ser aplicada pelo Poder Judiciário para considerar que a Taxa DI não é válida como fator de remuneração dos CRI ou de seu lastro. Em se concretizando referida hipótese, o índice que vier a ser indicado pelo Poder Judiciário para substituir a Taxa DI, poderá conceder aos Titulares dos CRI juros remuneratórios inferiores à atual Remuneração dos CRI.
Riscos Relacionados à Operacionalização dos Pagamentos dos CRI.
O pagamento aos Titulares dos CRI decorre, diretamente, do recebimento dos Créditos Imobiliários representados pelas CCI na Conta do Patrimônio Separado, assim, para a operacionalização do pagamento aos Titulares dos CRI, haverá a necessidade da participação de terceiros, como o Escriturador, Banco Liquidante e a própria B3, por meio do sistema de liquidação e compensação eletrônico administrado pela B3. Os pagamentos referentes às Debêntures, pela Devedora à Emissora, estão previstos para ocorrer nas mesmas datas de pagamento aos titulares dos CRI, de forma que atrasos ou falhas operacionais, ainda que
sanados no mesmo dia, podem impactar adversamente o recebimento tempestivo dos recursos pelos Titulares dos CRI. A Devedora e a Emissora não se responsabilizam por atrasos que não sejam imputáveis a elas. Atrasos por parte de terceiros para efetivação do pagamento aos Titulares dos CRI poderão acarretar em prejuízos para os titulares dos respectivos CRI. Caso assim deliberado em Assembleia Geral pelos Titulares dos CRI, a Securitizadora poderá, às expensas do patrimônio separado, utilizar os procedimentos extrajudiciais e judiciais cabíveis para reaver os prejuízos do responsável pelo atraso no pagamento, se houver, o que poderá resultar em custos de cobrança adicionais. Não há garantia de que a Assembleia Geral aprovará as medidas necessárias para fins de cobrança dos valores, tampouco de que, caso efetivada, a cobrança será bem sucedida, ou que, ainda que seja, que serão obtidos recursos suficientes para arcar com os prejuízos devidos em razão do atraso.
Os Contratos de Locação não estão devidamente averbados nos cartórios de registro geral de imóveis em que o respectivo imóvel está registrado
Na Data de Emissão dos CRI, os Contratos de Locação não se encontram averbados nos cartórios de registro geral de imóveis. Nesta hipótese, caso ocorra a venda de quaisquer um dos imóveis objeto dos Contratos de Locação, o novo adquirente não estará obrigado a respeitar o prazo e condições da referida locação, podendo ainda tal contrato ser rescindido, o que poderá impactar negativamente na comprovação da destinação de recursos pelo devedor dos Créditos Imobiliários, acarretando o vencimento antecipado das Debêntures e consequentemente dos CRI.
Em caso de vencimento antecipado, poderá não haver recursos suficientes no Patrimônio Separado para a quitação das obrigações perante os Titulares dos CRI. Consequentemente, os Titulares dos CRI poderão sofrer perdas financeiras em decorrência de tais eventos, inclusive por tributação, pois (i) não há qualquer garantia de que existirão outros ativos no mercado com risco e retorno semelhante aos CRI; (ii) a rentabilidade dos CRI poderia ser afetada negativamente; e (iii) a atual legislação tributária referente ao imposto de renda determina alíquotas diferenciadas em decorrência do prazo de aplicação, o que poderá resultar na aplicação efetiva de uma alíquota superior à que seria aplicada caso os CRI fossem liquidados na Data de Vencimento.
Adicionalmente, em caso de rescisão de algum Contrato de Locação em que não seja possível sua substituição observados os termos e condições previstos na Escritura de Emissão de Debêntures e neste Termo de Securitização, a Devedora estará obrigada a efetuar a amortização extraordinária obrigatória das Debêntures e, consequentemente, dos CRI, em valor equivalente ao do Contrato de Locação rescindido e que não foi substituído, sendo o valor da referida amoritzação extraordinária obrigatória previsto nos termos da Cláusula 8.2 e seguintes deste Termo de Securitização.
Em caso de amortização extraordinária dos CRI, os Titulares dos CRI poderão sofrer perdas financeiras em decorrência de tais eventos, inclusive por tributação, pois (i) não há qualquer garantia de que existirão outros ativos no mercado com risco e retorno semelhante aos CRI; (ii) a rentabilidade dos CRI poderia ser afetada negativamente; e (iii) a atual legislação tributária referente ao imposto de renda determina alíquotas
diferenciadas em decorrência do prazo de aplicação, o que poderá resultar na aplicação efetiva de uma alíquota superior à que seria aplicada caso os CRI fossem amortizados extraordinariamente na Data de Vencimento.
Riscos dos Créditos Imobiliários
O risco de crédito da Xxxxxxxx e a inadimplência dos Créditos Imobiliários podem afetar adversamente os CRI
A capacidade do Patrimônio Separado de suportar as obrigações decorrentes da emissão dos CRI depende do adimplemento, pela Devedora, dos pagamentos decorrentes dos Créditos Imobiliários.
O Patrimônio Separado, constituídos em favor dos Titulares dos CRI, não contam com qualquer garantia ou coobrigação da Emissora. Assim, o recebimento integral e tempestivo pelos Titulares dos CRI dos montantes devidos dependerá do adimplemento dos Créditos Imobiliários, pela Devedora, em tempo hábil para o pagamento dos valores devidos aos Titulares dos CRI. Eventual inadimplemento dessas obrigações pela Devedora poderá afetar negativamente o fluxo de pagamentos dos CRI e a capacidade do Patrimônio Separado de suportar suas obrigações, conforme estabelecidas no Termo de Securitização.
Ademais, é importante salientar que não há garantias de que os procedimentos de cobrança judicial ou extrajudicial dos Créditos Imobiliários serão bem-sucedidos.
Portanto, uma vez que o pagamento da Remuneração dos CRI e Amortização dos CRI depende do pagamento integral e tempestivo pela Devedora dos respectivos Créditos Imobiliários, a ocorrência de eventos internos ou externos que afetem a situação econômico-financeira da Devedora e suas respectivas capacidades de pagamento poderão afetar negativamente o fluxo de pagamentos dos CRI e a capacidade do Patrimônio Separado de suportar suas obrigações, conforme estabelecidas no Termo de Securitização.
Risco de Concentração e efeitos adversos na Remuneração dos CRI e Amortização
Os Créditos Imobiliários são devidos, em sua totalidade, pela Devedora. Nesse sentido, o risco de crédito do lastro dos CRI está concentrado na Devedora, sendo que todos os fatores de risco aplicáveis a ela, a seu setor de atuação e ao contexto macro e microeconômico em que ela está inserida são potencialmente capazes de influenciar adversamente a capacidade de pagamento dos Créditos Imobiliários e, consequentemente, a Amortização e a Remuneração dos CRI.
Risco de Vencimento Antecipado ou Resgate Antecipado dos Créditos Imobiliários
A Emissora será responsável pela cobrança dos Créditos Imobiliários, conforme descrito no Termo de Securitização. Adicionalmente, nos termos do artigo 12 da Resolução CVM 17 e da Lei n.º 14.430, em caso de inadimplemento nos pagamentos relativos aos CRI, caso a Emissora não faça, o Agente Fiduciário dos
CRI deverá realizar os procedimentos de execução dos Créditos Imobiliários, e pagamento antecipado dos CRI, conforme procedimentos previstos no Termo de Securitização.
Nesse caso, poderia não haver recursos suficientes no Patrimônio Separado para a quitação das obrigações perante os Titulares dos CRI. Consequentemente, os Titulares dos CRI poderão sofrer perdas financeiras em decorrência de tais eventos, inclusive por tributação, pois (i) não há qualquer garantia de que existirão outros ativos no mercado com risco e retorno semelhante aos CRI; (ii) a rentabilidade dos CRI poderia ser afetada negativamente; e (iii) a atual legislação tributária referente ao imposto de renda determina alíquotas diferenciadas em decorrência do prazo de aplicação, o que poderá resultar na aplicação efetiva de uma alíquota superior à que seria aplicada caso os CRI fossem liquidados na Data de Vencimento.
Na ocorrência de Resgate Antecipado Total das Debêntures ou verificação um dos Eventos de Inadimplemento das Debêntures, seja de forma automática ou não-automática, conforme disposto na Escritura de Emissão de Debêntures, os CRI serão objeto de resgate antecipado obrigatório e tal situação acarretará em redução do horizonte original de investimento esperado pelos Titulares dos CRI.
Risco de originação e formalização dos Créditos Imobiliários
A CCI representa os Créditos Imobiliários, oriundos das Debêntures. Problemas na originação e na formalização dos Créditos Imobiliários podem ensejar o inadimplemento dos Créditos Imobiliários, além da contestação de sua regular constituição por terceiros, causando prejuízos aos Titulares dos CRI.
Riscos de Formalização do Lastro da Emissão
O lastro da CCI é composto pelas Debêntures. Falhas na constituição ou formalização da Escritura de Emissão de Debêntures ou da CCI, bem como a impossibilidade de execução específica de referidos títulos e dos Créditos Imobiliários, caso necessária, também podem afetar negativamente o fluxo de pagamentos dos CRI.
Não realização adequada dos procedimentos de execução e atraso no recebimento de recursos decorrentes dos Créditos Imobiliários
A Emissora, na qualidade de titular dos Créditos Imobiliários, e o Agente Fiduciário dos CRI, nos termos da Resolução CVM 17 e da Lei n.º 14.430, são responsáveis por realizar os procedimentos de cobrança e execução dos Créditos Imobiliários, conforme o caso, de modo a garantir a satisfação do crédito dos Titulares dos CRI. A realização inadequada dos procedimentos de execução dos Créditos Imobiliários, por parte da Emissora ou do Agente Fiduciário dos CRI, em desacordo com a legislação ou regulamentação aplicável, poderá prejudicar o fluxo de pagamento dos CRI. Adicionalmente, em caso de atrasos decorrentes de demora em razão de cobrança judicial dos Créditos Imobiliários, a capacidade de satisfação do crédito pode ser impactada, afetando negativamente o fluxo de pagamentos dos CRI.
Riscos Relativos à Responsabilização da Emissora por prejuízos ao Patrimônio Separado
Nos termos do Artigo 26 da Lei n.º 14.430, a totalidade do patrimônio da Emissora responderá pelos prejuízos que esta causar por descumprimento de disposição legal ou regulamentar, por negligência ou administração temerária ou, ainda, por desvio da finalidade do Patrimônio Separado. Caso a Emissora seja responsabilizada pelo prejuízo ao Patrimônio Separado, o patrimônio da Emissora não será suficiente para indenizar os Titulares dos CRI, resultando em prejuízos aos titulares de CRI.
Ausência de Coobrigação da Emissora
O Patrimônio Separado a ser constituído em favor dos Titulares dos CRI não conta com qualquer garantia flutuante ou coobrigação da Emissora. Assim, o recebimento integral e tempestivo pelos Titulares dos CRI dos montantes devidos conforme o Termo de Securitização depende do recebimento das quantias devidas em função dos Créditos Imobiliários, em tempo hábil para o pagamento dos valores decorrentes dos CRI. A ocorrência de eventos que afetem a situação econômico-financeira da Xxxxxxxx, como aqueles descritos nesta Seção, poderá afetar negativamente o Patrimônio Separado e, consequentemente, os pagamentos devidos aos Titulares dos CRI.
Os CRI são lastreados em Créditos Imobiliários oriundos das Debêntures.
Os CRI têm seu lastro nos Créditos Imobiliários, os quais são oriundos das Debêntures emitidas pela Devedora, cujo valor, por lei, deve ser suficiente para cobrir os montantes devidos aos Titulares dos CRI durante todo o prazo de Emissão. Não existe garantia de que não ocorrerá futuro descasamento, interrupção ou inadimplemento em seu fluxo de pagamento por parte da Xxxxxxxx, caso em que os titulares poderão ser negativamente afetados, quer seja por atrasos no recebimento de recursos devidos para a Emissora ou mesmo pela dificuldade ou impossibilidade de receber tais recursos em função de inadimplemento por parte da Devedora.
Risco em Função da Dispensa de Registro e Ausência de Análise Prévia dos Documentos da Oferta Restrita pela CVM e pela ANBIMA.
A Oferta Restrita, distribuída nos termos da Instrução CVM 476, será destinada exclusivamente a Investidores Profissionais e está automaticamente dispensada de registro perante a CVM, de forma que as informações prestadas pela Emissora não foram objeto de análise pela referida autarquia federal, podendo a CVM, caso analise a Emissão, fazer eventuais exigências e até determinar o seu cancelamento, o que poderá afetar o investidor. Ademais, a Oferta Restrita também será dispensada do atendimento de determinados requisitos e procedimentos normalmente observados em ofertas públicas de valores mobiliários registradas na CVM, com os quais os investidores usuais do mercado de capitais estão familiarizados.
Por se tratar de distribuição pública com esforços restritos, a Oferta Restrita não será objeto de objeto de análise prévia pela ANBIMA, conforme o Código ANBIMA, mas tão somente será registrada na ANBIMA, exclusivamente para fins de envio de informações para a base de dados da ANBIMA.
Dessa forma, no âmbito da Oferta Restrita não são conferidas aos investidores todas as proteções legais e regulamentares conferidas a investidores que não sejam investidores profissionais e/ou a investidores que investem em ofertas públicas de distribuição de valores mobiliários registradas perante a CVM, inclusive, dentro outras questões, no que diz respeito à revisão dos documentos da Oferta Restrita, de forma que os investidores podem estar sujeitos a riscos adicionais a que não estariam caso a Oferta Restrita fosse objeto de análise prévia pela CVM e/ou pela ANBIMA.
Nesse sentido, os Investidores Profissionais e os Investidores Qualificados interessados em investir nos CRI no âmbito da Oferta Restrita devem ter conhecimento suficiente sobre os riscos relacionados aos mercados financeiro e de capitais para conduzir sua própria pesquisa, avaliação e investigação independentes sobre a situação financeira e as atividades da Emissora e da Devedora, tendo em vista que não lhes são aplicáveis, no âmbito da Oferta Restrita, todas as proteções legais e regulamentares conferidas a investidores não profissionais e/ou a investidores que investem em ofertas públicas de valores mobiliários registradas perante a CVM, inclusive, mas não se limitando à revisão, pela CVM, deste documento e demais documentos relativos à Oferta Restrita.
Riscos do Regime Fiduciário
Risco da existência de credores privilegiados
A Medida Provisória n.º 2.158‐35, ainda em vigor, em seu artigo 76, caput, estabelece que ''as normas que estabeleçam a afetação ou a separação, a qualquer título, de patrimônio de pessoa física ou jurídica não produzem efeitos com relação aos débitos de natureza fiscal, previdenciária ou trabalhista, em especial quanto às garantias e aos privilégios que lhes são atribuídos''. Ademais, em seu parágrafo único, o artigo 76 prevê que ''desta forma permanecem respondendo pelos débitos ali referidos a totalidade dos bens e das rendas do sujeito passivo, seu espólio ou sua massa falida, inclusive os que tenham sido objeto de separação ou afetação''.
Por força da norma acima citada, os Créditos Imobiliários e os recursos dele decorrentes poderão ser alcançados por credores fiscais, trabalhistas e previdenciários da Emissora e, em alguns casos, por credores trabalhistas e previdenciários de pessoas físicas e jurídicas pertencentes ao mesmo grupo econômico da Emissora, tendo em vista as normas de responsabilidade solidária e subsidiária de empresas pertencentes ao mesmo grupo econômico existentes em tais casos.
Caso isso ocorra, concorrerão os detentores destes créditos com os titulares dos CRI, de forma privilegiada, sobre o produto de realização dos Créditos Imobiliários, em caso de falência. Nesta
hipótese, é possível que os Créditos Imobiliários não venham a ser suficiente para o pagamento integral dos CRI após o pagamento daqueles credores, o que afetará adversamente os titulares dos CRI.
Por outro lado, o artigo 26, parágrafo quarto, da Lei n.º 14.430 estabelece que "a afetação ou a separação, a qualquer título, de patrimônio da companhia securitizadora a emissão específica de Certificados de Recebíveis produzem efeitos em relação a quaisquer outros débitos da companhia securitizadora, inclusive de natureza fiscal, previdenciária ou trabalhista, em especial quanto às garantias e aos privilégios que lhes são atribuídos.", de forma que a Medida Provisória n.º 2.158‐35 não seria aplicável.
Contudo, em razão da pouca maturidade da Lei n.º 14.430 e da falta de jurisprudência, caso isso ocorra, concorrerão os detentores destes créditos com os Titulares dos CRI, de forma privilegiada, sobre o produto de realização dos Créditos Imobiliários, em caso de falência. Nesta hipótese, é possível que Créditos Imobiliários não venham a ser suficientes para o pagamento integral dos CRI após o pagamento daqueles credores.
Riscos Relacionados à Emissora
A Emissora é uma companhia de capital aberto
A atuação da Emissora como securitizadora de créditos do agronegócio e imobiliário, por meio da emissão de CRAs e CRIs depende da manutenção de seu registro de companhia aberta junto à CVM e das respectivas autorizações societárias. Caso a Xxxxxxxx não atenda aos requisitos exigidos pela CVM em relação às companhias abertas, sua autorização poderá ser suspensa ou mesmo cancelada, afetando assim as suas emissões de CRAs e CRIs.
Risco de Falência, recuperação judicial ou extrajudicial da Emissora
Ao longo do prazo de duração dos CRI, a Emissora poderá estar sujeita a eventos de falência, recuperação judicial ou extrajudicial. Dessa forma, apesar de terem sido constituídos o Regime Fiduciário e o Patrimônio Separado sobre os Créditos Imobiliários, eventuais contingências da Emissora, em especial as fiscais, previdenciárias e trabalhistas, poderão afetar tais Créditos Imobiliários, principalmente em razão da falta de jurisprudência em nosso país sobre a plena eficácia da afetação de patrimônio.
Riscos relacionados aos fornecedores da Emissora
Durante o processo de originação, estruturação, distribuição e monitoramento de suas operações de securitização, a Emissora contrata fornecedores especializados em vários serviços. Os fornecedores contratados são basicamente: assessores legais, custodiantes de títulos, empresas terceirizadas de monitoramento e cobrança de pagamentos, agentes fiduciários, distribuidores de títulos e valores mobiliários autorizados pela CVM a comercializar os títulos de emissão da Emissora, agências de
rating, empresa de contabilidade e de tecnologia, auditoria, entre outros. A Emissora avalia os riscos relacionados a seus fornecedores de serviços com base em histórico profissional e relacionamento com mercado, além de pesquisar referências, restrições e preços. A relação da Emissora com seus fornecedores não está sujeita a regulamentação governamental. Sobre seus potenciais clientes, a Emissora depende da originação de novos negócios de securitização imobiliária e do agronegócio, bem como da demanda de investidores pela aquisição dos Certificados de Recebíveis Imobiliários e certificado de recebíveis do agronegócio de sua emissão. No que se refere à originação a Emissora busca sempre identificar oportunidades de negócios que podem ser objeto de securitização.
Riscos relacionados aos clientes da Emissora
A principal fonte de receita da Emissora é a que decorre de serviços relacionados à securitização de direitos creditórios. Sendo assim, a saúde financeira dos clientes que contratam a Emissora tem papel relevante na formação do resultado da Emissora. Não existem garantias de que a Emissora mantenha sua atual carteira de clientes ou que possa expandi-la no futuro.
Riscos Relacionados à Devedora
Em razão da emissão das Debêntures, a deterioração da situação financeira e patrimonial da Devedora, em decorrência de fatores internos/externos, poderá afetar de forma negativa o fluxo de pagamentos dos CRI.
Os negócios, operações e resultados da Xxxxxxxx foram e podem continuar a ser afetados negativamente pela COVID- 19.
A Devedora não pode prever em que extensão a COVID-19 continuará a afetar seus negócios, condição financeira e resultados operacionais. Novas variantes do vírus vêm surgindo e as vacinas existentes ou a imunidade adquirida podem não ser efetivas contra estas variantes. Como resultado disso, se o contágio não diminuir, as restrições podem permanecer em vigor, ser estendidas ou até mesmo ser restabelecidas onde haviam sido descontinuadas anteriormente, o que suprimiria a atividade econômica e teria um efeito adverso relevante nos negócios, condição financeira e resultados operacionais da Devedora.
Desde 2020, houve um aumento no custo de determinadas matérias primas utilizadas na produção de itens essenciais devido ao aumento na demanda desses insumos em todo o mundo (e.g., insumos utilizados na produção de álcool gel e de máscaras de proteção) como resultado da pandemia da COVID-19. Essas pressões inflacionárias persistiram em 2021 e 2022 e também foram agravados por outros aspectos, incluindo a interrupção nas cadeias de suprimentos globais como resultado da pandemia de COVID-19, eventos climáticos que atingiram a geração de eletricidade e levaram a um aumento nos preços da energia e a desvalorização do real e a guerra em curso entre a Rússia e a Ucrânia, entre outros. Os efeitos contínuos da pandemia da COVID- 19 no negócio da Devedora dependerão de uma série de fatores sobre os quais a Devedora não possui controle, como o aumento no número de pessoas infectadas em países como resultado da retomada de atividades, a capacidade dos laboratórios de providenciar vacinas e insumos para produção, as respostas de autoridades para conter novas ondas da pandemia e novas variantes do vírus, incluindo a capacidade de obter o número necessário de doses da vacina e implementar um programa de imunização, bem como a capacidade dos sistemas de saúde de lidar com a pandemia, dentre outros fatores. No Brasil,
em particular, os efeitos da pandemia de COVID-19 afetaram de forma relevante o sistema de saúde pública e o ambiente macroeconômico.
A recente instabilidade econômica no Brasil, a deterioração do ambiente político e a contínua pandemia da COVID-19 contribuíram para um declínio na confiança do mercado na economia brasileira. As condições macroeconômicas desfavoráveis no Brasil poderão continuar em 2023, uma vez que a incerteza permanece quanto a duração e gravidade da pandemia de COVID-19 e seus efeitos econômicos que, combinados com o surgimento de novas variantes e as contínuas limitações à normalidade das atividades empresariais, levaram a um ciclo de recuperação lento.
Consequentemente, a Devedora não pode prever os impactos diretos e indiretos da pandemia da COVID- 19 daqui para frente e das respostas dos governos sobre seus negócios, resultados operacionais e situação financeira, incluindo: (i) o impacto da COVID-19 em sua situação financeira e resultados operacionais, inclusive em tendências e perspectivas econômicas, capital, investimentos e recursos financeiros ou posição de liquidez de modo geral; (ii) o impacto em suas operações futuras; (iii) o impacto sobre seus custos, despesas ou acesso a capital e recursos de financiamento; (iv) o potencial impacto da inflação sobre nossos custos, despesas e resultados operacionais em geral; (v) o potencial surgimento de contingências relevantes relacionadas à COVID19; (vi) como a COVID-19 irá afetar os ativos em seu balanço patrimonial e a sua capacidade de registrar tempestivamente esses ativos; (vii) a antecipação de quaisquer perdas relevantes, aumentos nas provisões de perdas em operações de crédito, encargos de reestruturação ou outras despesas;
(viii) quaisquer alterações na aplicação de julgamentos contábeis devido a dados novos ou revisados; (ix) a reduçã na demanda por bens e serviços especialmente aqueles afetados pelas medidas de isolamento social;
(x) o impacto em nossa cadeia de suprimentos; (xi) o impacto na relação entre custos e receitas; (xii) a incerteza econômica e social geral, incluindo aumentos nas taxas de juros, variações nas taxas de câmbio, inflação e desemprego; (xiii) o impacto da pandemia da COVID-19 em sua capacidade de cumprir as obrigações relacionadas ao eu endividamento; (xiv) o impacto nos contratos de locação com os locatários dos imóveis nos quais opera; (xv) o impacto na disponibilidade de pessoal, incluindo o pessoal-chave; (xvi) os efeito do isolamento social e o estado de tensão causado pela pandemia da COVID-19 na saúde e bem- estar dos seus empregados e parceiros; e (xvii) outros impactos e consequências imprevistos.
Ainda há considerável incerteza quanto à necessidade ou aplicação de futuras restrições pelas autoridades no futuro. Adicionalmente, há o desafio constante de obter as vacinas atualmente desenvolvidas e aprovadas que não estão amplamente disponíveis para a população mundial.
A extensão do impacto contínuo da COVID-19 sobre o desempenho operacional e financeiro da Devedora dependerá de determinados desdobramentos, incluindo a duração e a gravidade da pandemia, o aparecimento de novas variantes do vírus, a eficácia das vacinas e seus impactos sobre consumidores, fornecedores e colaboradores, bem como a velocidade da execução e dos resultados dos programas de imunização sendo conduzidos pelos países individualmente, todos os quais são incertos e imprevisíveis.
Além disso, poderão ocorrer outros surtos regionais ou globais de doenças transmissíveis no futuro. Caso ocorram, os efeitos aos quais a Devedora está sujeita podem ser semelhantes ou até maiores do que os efeitos que estamos sofrendo com o resultado da pandemia da COVID-19.
A guerra em curso entre a Ucrânia e a Rússia pode ter um efeito material adverso nos negócios da Devedora, condição financeira e resultados das operações da Devedora.
A guerra em curso entre a Rússia e a Ucrânia provocou fortes reações dos Estados Unidos, Reino Unido, a União Europeia e vários outros países ao redor do mundo, inclusive dos membros do Tratado do Atlântico Norte Organização, ou “OTAN”. Após a invasão da Ucrânia pela Rússia a partir de 24 de fevereiro de 2022, os Estados Unidos, Reino Unido, União Europeia e outros países anunciaram amplas sanções econômicas contra a Rússia, incluindo medidas como congelar os ativos do banco central da Rússia e limitar sua capacidade de acessar suas reservas em dólares americanos. Os Estados Unidos, a União Europeia e o Reino Unido também proibiram pessoas e empresas de negociar com o banco central russo, seu ministério das finanças e seu fundo de riqueza. Bancos russos selecionados também serão removidos do sistema de mensagens Swift, que permite a transferência de dinheiro através das fronteiras. Outras sanções do Reino Unido incluem grandes bancos russos sendo excluídos do sistema financeiro do Reino Unido, impedindo- os de acessar libra esterlina e compensação de pagamentos, grandes empresas russas e o estado sendo impedidos de levantar financiamento ou pedir dinheiro emprestado nos mercados do Reino Unido e o estabelecimento de limites para depósitos que os russos podem fazer em bancos do Reino Unido. Os Estados Unidos, a União Europeia e o Reino Unido adotaram medidas pessoais, como sanções a indivíduos com laços estreitos com Xxxxx, e colocou vistos restrições a vários oligarcas, bem como a seus familiares e associados próximos, e congelamento de bens. Enquanto o efeito preciso da guerra em curso e essas sanções sobre as economias russa e global permanece incerto, já resultaram em volatilidade significativa nos mercados financeiros, depreciação do rublo russo e Hryvnia ucraniano em relação ao dólar dos Estados Unidos e outras moedas importantes, bem como em um aumento na energia e preços das commodities globalmente.
Se o conflito continuar a aumentar, os mercados podem enfrentar volatilidade contínua, bem como consequências econômicas e de segurança, incluindo, mas não se limitando a, escassez de oferta de diferentes tipos, aumentos de preços de commodities, incluindo gás canalizado, petróleo e produtos agrícolas, entre outros. Considerando que Rússia e Ucrânia estão entre os maiores exportadores de grãos do mundo, impactos nos mercados financeiros, inflação, taxas de juros, desemprego e outros assuntos podem afetar a economia global que está se recuperando dos efeitos da crise Pandemia da COVID19. Outras consequências potenciais incluem, mas não se limitam ao crescimento do número de revoltas na região, aumento do descontentamento político, especialmente nas regiões mais afetadas pelo conflito ou sanções econômicas, aumento das atividades e ataques de ciberterrorismo, êxodo para regiões próximas às áreas de conflito e aumento do número de refugiados que fogem pela Europa, entre outros imprevistos sociais e humanitários efeitos.
Tais desenvolvimentos, bem como potenciais crises e formas de instabilidade política daí decorrentes, podem afetar negativamente a Devedora.
A perda de membros da alta administração, ou a incapacidade de atrair, treinar e manter pessoal adicional para integrá-la, pode ter um efeito adverso relevante sobre a situação financeira e resultados operacionais da Devedora.
A capacidade da Devedora de manter sua posição competitiva depende em larga escala da continuidade e qualidade dos serviços da sua alta administração, cujos membros são essenciais para o desenvolvimento e execução das estratégias de negócios. A Xxxxxxxx não pode garantir que terá sucesso em atrair e manter pessoal qualificado para integrar a sua alta administração e acompanhar o ritmo de crescimento. A perda dos serviços de qualquer dos membros de sua alta administração, inclusive em virtude da inabilitação de administradores, decorrente de eventuais processos, ou a incapacidade de atrair, treinar e manter pessoal adicional para integrá-la, pode causar um efeito adverso relevante em sua situação financeira e em seus resultados operacionais.
A Devedora depende de centros de distribuição e bases operacionais próprias e de parceiros, e qualquer interrupção ou falha na operação dessas unidades poderá nos causar um efeito adverso.
Os negócios da Devedora são operacionalizados por meio de centros de distribuição, os quais são utilizados para as atividades de armazenagem de mercadorias (logística interna) e bases operacionais que consistem em espaços descentralizados utilizados para o recebimento, separação de mercadorias. As bases são próprias e de parceiros, operando na sua malha logística, nos quais a Devedora realiza a estocagem de produtos de seus clientes e organiza a destinação destes para o abastecimento de lojas e/ou a entrega ao consumidor final. Eventuais interrupções na condução normal das atividades de seus centros de distribuição e bases operacionais, como acidentes, ações ambientais, greves e outras disputas trabalhistas, interrupções na cadeia de logística, no fornecimento de energia elétrica ou sistemas de informação, perda total ou parcial da unidade operacional, impossibilidade de renovação dos contratos de locação dos imóveis onde estão localizados estes centros de distribuição e bases operacionais, controle interno da qualidade dos produtos, roubos, exigência de licenças específicas e outros fatores regulatórios, bem como a desastres naturais e outros fatores externos sobre os quais a Xxxxxxxx não tem qualquer controle poderão afetar adversamente os negócios da Devedora de maneira significativa.
Além disso, pode ser necessária a reorganização da pulverização de seus centros de distribuição e bases operacionais de acordo com as estratégias de dimensionamento dos negócios adotadas e, caso a Devedora não consiga redimensionar a quantidade e/ou capacidade de suas unidades de modo a atender suficientemente as novas necessidades de seus clientes, suas operações poderão ser adversamente afetadas.
Além disso, quaisquer alterações, problemas ou interrupções significativas na infraestrutura de logística que a Devedora ou seus parceiros usem para entregar produtos em seus centros de distribuição, bases operacionais ou a seus clientes ou clientes finais destes podem impedir a entrega oportuna ou bem-sucedida dos produtos e afetar negativamente suas operações.
A falta de conservação das rodovias brasileiras ou de melhorias à infraestrutura rodoviária brasileira podem afetar adversamente os negócios da Devedora.
As atividades da Devedora dependem fundamentalmente do transporte rodoviário. A Devedora não controla a manutenção e preservação das rodovias brasileiras nas quais opera ou a periodicidade e natureza das melhorias à infraestrutura rodoviária brasileira. A falta de conservação de parte significativa das rodovias brasileiras aumenta a probabilidade de ocorrência de acidentes, avarias ou perda de carga, aumentando também o tempo de trânsito e os custos da manutenção da frota da Devedora.
Adicionalmente, durante a estação de chuvas, algumas rodovias no Brasil, particularmente aquelas localizadas na região Sudeste, podem ficar bloqueadas devido a deslizamentos de terra, causando acidentes e atrasos. Se houver interrupções de serviços em ruas e rodovias ou se o governo ou as concessionárias privadas não repararem os mencionados danos rapidamente, os negócios e resultados operacionais da Devedora podem ser material e adversamente afetados.
Se tais ocorrências se tornarem recorrentes e os investimentos necessários em infraestrutura não forem realizados pelo Governo Federal ou pelas concessionárias de rodovias, conforme o caso, a Devedora pode sofrer um aumento de seus custos operacionais, que podem não ser repassados e aceitos por clientes, o que poderá impactar adversamente seus resultados.
Decisões desfavoráveis ou a impossibilidade de se realizar depósitos judiciais ou oferecer garantias em processos judiciais, administrativos ou arbitrais atuais e/ou futuros podem causar efeitos adversos para a Devedora.
A Devedora é, e/ou pode vir a ser, ré em processos judiciais, administrativos e arbitrais, nas esferas cível, ambiental, criminal, tributária, trabalhista, dentre outros, cujos resultados podem ser desfavoráveis. Decisões contrárias aos seus interesses, aos interesses de seus administradores e/ou de seu acionista controlador, ou, ainda, os prognósticos de perda de seus processos poderão representar perdas financeiras e impedir a realização de seus projetos conforme inicialmente planejado, podendo afetar adversamente sua reputação, seus negócios ou resultados. O valor de provisões eventualmente constituídas pela Devedora poderá ser inferior ao valor total das condenações referentes aos processos existentes ou a Devedora poderá não ser capaz de mantê- las.
Adicionalmente, é possível que a Devedora não tenha recursos necessários para realizar depósitos judiciais, prestar ou oferecer garantias em processos judiciais ou administrativos que discutam valores substanciais. A dificuldade na obtenção de recursos necessários para a realização destes depósitos ou de prestação ou oferecimento destas garantias não suspenderá a cobrança dos valores decorrentes de eventuais condenações e poderá ter um efeito adverso aos negócios, condição financeira e resultados operacionais da Devedora.
Em decorrência da própria atuação da justiça do brasileira, no que toca a aplicabilidade dos Incidentes de Consideração de Personalidade Jurídica para atingimento do pagamento dos débitos judiciais, principalmente os oriundos dos processos laborais, um ou mais de seus administradores podem vir a ser réus em processos judiciais, administrativos e arbitrais, nas esferas cível, ambiental, criminal, tributária e trabalhista. A instauração e/ou os resultados desses procedimentos podem afetar os administradores da Devedora negativamente, especialmente em casos de processos de natureza criminal e/ou relacionados a violação à legislação anticorrupção, que podem impossibilitá-los ao exercício de suas funções na Devedora. Tais efeitos adversos são relevantes para a reputação, os negócios ou os resultados da Xxxxxxxx.
Decisões contrárias que afetem a reputação ou os interesses da Xxxxxxxx, de seus administradores e/ou de seu acionista controlador, ou que alcancem valores substanciais ou impeçam a realização dos seus negócios conforme inicialmente planejados e que não tenham provisionamento (total ou parcial) adequado poderão causar um efeito adverso para a Devedora e/ou afetar sua reputação, podendo inclusive ocasionar a perda de direitos de contratar com a administração pública, de receber incentivos, subsídios, subvenções, doações ou empréstimos de órgãos ou entidades públicas e de instituições financeiras públicas ou controladas pelo poder público.
A volatilidade e incertezas nos preços dos combustíveis podem afetar as margens operacionais e as posições competitivas de negócio da Xxxxxxxx.
Os preços de combustíveis estão historicamente sujeitos à volatilidade, podendo continuar dessa forma no futuro. Os preços dos combustíveis são influenciados por inúmeros fatores, incluindo, entre outros, o nível da demanda de petróleo pelo consumidor e o fornecimento, o processamento, contingente e disponibilidade de transporte, o preço e disponibilidade de fontes de combustível alternativas, condições climáticas, catástrofes naturais e condições políticas ou hostilidades nas regiões produtoras de petróleo, além dos fatores políticos relacionados à política de preços do governo seguida pela Petrobras. Os preços do petróleo estão altamente sujeitos a fatores políticos e econômicos nacionais e internacionais que fogem ao controle da Devedora. Por exemplo, em abril de 2020, devido a tensões e retaliações políticas, o preço do barril de petróleo chegou a valores negativos nos Estados Unidos. Incertezas internacionais podem provocar
flutuações nos preços do petróleo e, consequentemente, dos combustíveis, e os negócios da Devedora dependem fortemente do uso de combustíveis.
Aumentos significativos nos preços dos combustíveis podem aumentar os custos e impactar a margem da Devedora. Por outro lado, reduções significativas nos preços dos combustíveis podem tornar mais atrativo o modal rodoviário e, consequentemente, reduzir o market share da Devedora neste modal, com a entrada de novos concorrentes. Desta forma, alterações significativas nos preços dos combustíveis podem afetar as margens operacionais e as posições competitivas de negócio da Xxxxxxxx.
Tais aumentos podem ser ainda mais sensíveis nos preços dos combustíveis no modal aéreo, que historicamente não apresenta os mesmos benefícios fiscais e governamentais atribuídos ao combustível do modal terrestre.
A Devedora pode não conseguir ter acesso a novos financiamentos ou outras formas de captação de recursos a termos atrativos para conseguir viabilizar suas necessidades de capital ou cumprir com suas obrigações financeiras.
O mercado global e as condições econômicas têm sido, e continuam sendo, turbulentas e voláteis. Os mercados de capitais de renda fixa têm sofrido o impacto de perdas expressivas no setor de serviços financeiros, bem como reajustes de preços de riscos de crédito, entre outros eventos, inclusive aqueles decorrentes da pandemia do COVID-19. Esses eventos afetaram desfavoravelmente as condições econômicas gerais. Particularmente, o custo da captação de dinheiro nos mercados de capitais de renda fixa aumentou substancialmente, ao passo que a disponibilidade de recursos provenientes desses mercados diminuiu significativamente. Igualmente, em decorrência das preocupações a respeito da estabilidade de mercados financeiros de modo geral, incluindo os efeitos da pandemia do COVID-19 e, especificamente, da solvência de contrapartes, o custo de obtenção de dinheiro dos mercados de crédito aumentou, uma vez que vários financiadores e investidores institucionais aumentaram suas taxas de juros, aprovaram normas de financiamento mais rígidas e reduziram ou suspenderam o fornecimento de recursos a tomadores em termos comercialmente razoáveis ou de forma geral.
Caso não seja possível a captação de recursos por meio de novos financiamentos ou por meio da emissão de valores mobiliários quando necessário ou, ainda, se a captação de recursos estiver disponível apenas em termos desfavoráveis para a Devedora, poderá tornar-se desafiador atender às necessidades de capital da Devedora, trazer benefícios de oportunidades de negócios ou responder a pressões competitivas de mercado, o que pode causar um efeito relevante e adverso no negócio e nos resultados das operações da Devedora.
As operações da Devedora estão expostas à possibilidade de perdas por desastres naturais, catástrofes, acidentes, incêndios, paralisações de terceiros e outros eventos que não estão no controle da Xxxxxxxx e que podem afetar negativamente seu desempenho financeiro.
As operações da Devedora estão sujeitas a riscos que afetam os imóveis (inclusive eventuais invasões), instalações, materiais rodantes, via permanente e suas margens inclusive, incêndio com potencial para destruir máquinas, equipamentos e instalações, assim como as cargas de seus clientes sendo transportadas. A operação de qualquer transporte e manuseio de carga apresenta riscos inerentes de catástrofes, falhas mecânicas e elétricas, colisões e perdas de ativos.
Incêndios, explosões e vazamentos de combustível e outros produtos inflamáveis, bem como outros incidentes ambientais, perda ou danificação de carga, acidentes ferroviários, incidentes e acidente em terminais de carga ou descarga, interrupção de negócios devido a fatores políticos, bem como reivindicações
trabalhistas, manifestações de grupos ou associações ambientalistas e/ou sociais, greves (de seus empregados ou daqueles vinculados às entidades com quem a Devedora se relaciona, tais como portos e caminhoneiros que abastecem os terminais da Devedora), condições meteorológicas adversas e desastres naturais, tais como enchentes, podem resultar na perda de receitas, assunção de responsabilidades ou aumento de custos.
A Devedora também está sujeita a paralisações e bloqueios de rodovias e outras vias públicas, a exemplo da greve dos caminhoneiros em maio de 2018, quando os caminhoneiros brasileiros iniciaram uma greve nacional para reivindicação de redução de tributos incidentes sobre o diesel e alteração da política de preços de combustíveis no Brasil. Em 2021, alguns movimentos surgiram visando uma nova paralisação, em razão principalmente do aumento do valor do combustível. Em novembro de 2022, houve novas paralizações em ao menos 25 Estados brasileiros (incluindo o Distrito Federal), em protesto aos resultados das eleições presidenciais do Brasil. Paralisações e bloqueios de rodovias e outras vias públicas podem afetar negativamente os negócios e resultados da Devedora.
A ocorrência de qualquer dos eventos indicados acima e os consequentes danos aos seus negócios pode ter um efeito adverso sobre os resultados da Xxxxxxxx, bem como auferir responsabilização ambiental.
A Devedora não está segurada contra todos os riscos envolvidos em suas atividades e pode não dispor de seguro suficiente e adequado para se proteger contra perdas substanciais.
A Devedora não pode garantir que as coberturas das apólices de seguro atualmente contratadas estarão disponíveis ou serão suficientes para cobrir eventuais danos decorrentes de sinistros relacionados a riscos inerentes às suas atividades. Além disso, existem determinados tipos de riscos que podem não estar cobertos por suas apólices, tais como, exemplificativamente, guerra, caso fortuito, força maior ou interrupção de certas atividades.
Ainda, a quantificação da exposição de risco nas cláusulas existentes pode ser inadequada ou insuficiente, podendo, inclusive, implicar reembolso menor do que o esperado e, portanto, pode não cobrir toda a extensão de prejuízos causados à Devedora e/ou à terceiros.
Na eventualidade da ocorrência de qualquer um desses eventos não garantidos pelas seguradoras, a Devedora poderá sofrer um revés financeiro para cobrir eventuais danos decorrentes de sinistros, o que poderá comprometer as receitas e os investimentos da Devedora e, mesmo na hipótese da ocorrência de um sinistro coberto pelas apólices, não é possível garantir que o pagamento do seguro será realizado de forma tempestiva, ou em valor suficiente para compensá-la integralmente pelos danos decorrentes de tal sinistro, o que poderá afetar negativamente seus resultados financeiros. Ainda, no caso dos eventos segurados, a cobertura de apólices de seguro está condicionada ao pagamento do respectivo prêmio. A falha da Devedora em pagar esses prêmios cumulada com a ocorrência de um sinistro poderá colocar a Devedora em uma situação de risco, dados que danos, mesmo que segurados, não estariam sujeitos à cobertura pela seguradora.
Ademais, a Devedora pode ser obrigada ao pagamento de multas e outras penalidades, as quais não se encontram cobertas em suas apólices de seguro.
Adicionalmente, a Xxxxxxxx não tem como garantir que, quando do vencimento de suas atuais apólices de seguro, ela conseguirá renová-las em termos suficientes e favoráveis. Por fim, sinistros que não estejam cobertos por suas apólices contratadas ou a impossibilidade de renovação de apólices de seguros, com as mesmas companhias seguradoras ou em termos e condições que lhe sejam favoráveis, podem afetar adversamente os negócios da Devedora ou sua condição financeira.
A Devedora pode não conseguir atender às cláusulas restritivas de seus contratos de empréstimos.
A Devedora está sujeita a determinadas cláusulas restritivas existentes em seus contratos de empréstimos e financiamentos. Além das obrigações financeiras, há obrigações não financeiras, que incluem restrições de alterações ao controle societário, direto ou indireto, dentre outras.
A Devedora pode não ser capaz de atender as obrigações estabelecidas com seus financeiamentos. Em consequência, pode-se deflagar o vencimento antecipado de dívidas, como limitar o acesso da Devedora a novas linhas de financiamento para a execução de seu plano de investimentos, além do vencimento cruzado ou do inadimplemento cruzado (cross-default e cross-acceleration) de outras obrigações da Devedora, conforme cláusulas presentes em contratos de empréstimos e financiamentos existentes, inclusive garantias. O vencimento antecipado de qualquer de seus contratos financeiros pode afetar a sua capacidade em honrar seus compromissos e acarretar um impacto adverso relevante nos negócios da Devedora e em sua situação financeira.
Os processos de governança da Devedora, gestão de riscos e Compliance podem falhar em detectar comportamentos contrários à legislação e regulamentação aplicáveis e aos seus padrões de ética e conduta.
A Devedora está sujeita à Lei nº 12.846, de 1º de agosto de 2013, conforme alterada (“Lei Anticorrupção”), bem como, na medida em que aplicável, à legislação internacional de combate à corrupção, que impõe responsabilidade objetiva às empresas, no âmbito cível e administrativo, por atos de corrupção e fraude praticados por seus dirigentes, administradores e colaboradores e terceiros agindo em seu nome.
Nesse sentido, violações de leis e regulamentos anticorrupção podem levar a penalidades contra a Devedora nas esferas administrativa e civil, tais como de (i) multa no valor de até 20% (vinte por cento) do faturamento bruto do exercício anterior ao da instauração do processo administrativo; (ii) publicação extraordinária da decisão condenatória; (iii) perdimento de bens, direitos ou valores que representem vantagem ou proveito direta ou indiretamente obtido da infração; (iv) interdição parcial ou suspensão das atividades da Devedora;
(v) dissolução compulsória da Devedora; (vi) perda de direitos de contratar com a administração pública, de receber incentivos, subsídios, subvenções, doações ou empréstimos de órgãos ou entidades públicas e de instituições financeiras públicas ou controladas pelo poder público. Além disso, também poderá ocorrer a responsabilização individual criminal dos membros da sua administração, empregados e representantes, ou pessoas agindo em seu nome, interesse ou benefício. Todas essas situações poderão causar, além de danos à reputação da Devedora ou outras consequências legais, um efeito adverso relevante nos negócios da Devedora, resultados de operações e condição financeira.
Outras leis aplicáveis a violações relacionadas à corrupção, como a Lei Federal nº 8.492, de 2 de junho de 1992, conforme alterada (“Lei de Improbidade Administrativa”), também preveem penalidades que incluem a proibição de celebrar contratos com o governo por um período de até 10 (dez) anos.
Adicionalmente, diversos contratos financeiros celebrados pela Devedora contêm cláusulas que exigem o cumprimento da Lei Anticorrupção. Dessa forma, o descumprimento da Lei Anticorrupção pela Devedora, por sociedades integrantes de seu grupo econômico ou por seus representantes pode representar um evento de inadimplemento no âmbito de tais contratos e, consequentemente, provocar o vencimento antecipado das dívidas.
Consequentemente, se a administração da Xxxxxxxx, empregados ou terceiros, envolverem-se em qualquer investigação ou processo anticorrupção ou criminal em conexão com seus negócios, os negócios da Devedora podem ser afetados adversamente de forma relevante tanto em relação ao seu aspecto financeiro, quanto em relação à sua reputação.
Adicionalmente, os processos de governança, controles internos, políticas, gestão de riscos e Compliance da Devedora podem não ser capazes de: (i) detectar violações à Lei Anticorrupção ou outras violações relacionadas, como leis de combate à lavagem de dinheiro e demais leis aplicáveis com relação à condução do seu negócio perante entidades governamentais; (ii) detectar ocorrências de condutas indevidas e comportamentos fraudulentos e desonestos por parte de seus administradores, funcionários, pessoas físicas e jurídicas contratadas e outros agentes que possam representar a Devedora, (iii) gerenciar todos os riscos identificados na sua política de gerenciamento de riscos e novos riscos; e (iv) detectar outras ocorrências de comportamentos não condizentes com princípios éticos e morais, que possam resultar na responsabilização da Devedora por tais violações, o que pode resultar em penalidades, multas ou sanções que podem afetar material e adversamente a reputação, negócios, condições financeiras e resultados operacionais da Devedora.
Falhas nos sistemas, políticas e procedimentos de gestão de riscos da Devedora poderão afetar adversamente os seus negócios.
As políticas e procedimentos da Devedora para identificar, monitorar e gerenciar riscos podem não ser totalmente eficazes e suficientes. Os métodos de gerenciamento de riscos podem não prever exposições futuras ou serem insuficientes contra riscos que poderão ser significativamente maiores do que aquelas indicadas pelas medidas históricas que a Devedora utiliza. Outros métodos de gerenciamento de riscos adotados pela Devedora que dependem da avaliação das informações relativas a mercados, clientes ou outros assuntos disponíveis ao público podem não ser totalmente precisos, completos, atualizados ou adequadamente avaliados. As informações em que a Devedora baseia ou com que alimenta ou mantém modelos históricos e estatísticos podem ser incompletas ou incorretas, o que poderá gerar um efeito adverso relevante sobre seus negócios.
Dessa forma, a falha ou a ineficácia nos controles internos da Devedora poderá ter um efeito adverso significativo em seus negócios.
A Devedora está sujeita a riscos associados ao não cumprimento da Lei Geral de Proteção de Dados e pode ser afetada adversamente pela aplicação de multas e outros tipos de sanções.
No ano de 2018, foi sancionada a Lei Geral de Proteção de Dados, conforme alterada (Lei nº 13.709/2018
– (“LGPD”), que entrou em vigor no dia 18 de setembro de 2020, exceto pelos dispositivos sobre sanções administrativas (artigos 52, 53 e 54), que passaram a ter eficácia em 1º de agosto de 2021.
Caso a operação de tratamento de dados pessoais da Devedora não esteja em conformidade com a LGPD, a Devedora poderá estar sujeita a sanções, de forma isolada ou cumulativa, de advertência, publicização da conduta infratora, bloqueio temporário e/ou eliminação de dados pessoais e multa de até 2% (dois por cento) do faturamento da empresa, grupo ou conglomerado no Brasil no seu último exercício social, excluídos os tributos, até o montante global de R$50.000.000,00 (cinquenta milhões de reais) por infração, suspensão parcial do funcionamento do banco de dados e suspensão do exercício da atividade de tratamento de dados pessoais a que se refere a infração, proibição, total ou parcial, do exercício de atividades relacionadas ao tratamento de dados pessoais. Além disso, a Devedora pode ser responsabilizada por danos materiais, morais, individuais ou coletivos por ela causados e ser considerada solidariamente responsável por danos
materiais, morais, individuais ou coletivos causados por ela e suas subsidiárias, devido ao não cumprimento das obrigações estabelecidas pela LGPD.
Desta forma, tanto falhas na proteção dos dados pessoais tratados pela Devedora, quanto a inadequação à legislação aplicável, podem acarretar multas elevadas, divulgação do incidente para o mercado, bloqueio temporário e/ou eliminação dos dados pessoais da base, sem prejuízo de eventuais sanções civis e criminais e até a suspensão de suas atividades. Tais consequências poderão afetar negativamente a reputação e os resultados da Xxxxxxxx.
Falhas na proteção contra riscos relacionados à segurança cibernética podem causar perda de receita e danos à reputação da Devedora, prejudicando suas operações ou resultando na divulgação não autorizada de informações.
A infraestrutura de Tecnologia da Informação (“T.I.”) da Xxxxxxxx está sujeita a problemas em sua segurança cibernética, que podem englobar:
(i) Ataques cibernéticos, os quais podem incluir invasão das plataformas e dos sistemas de tecnologia da informação com os objetivos de acessar, alterar, furtar, corromper ou destruir plataformas e sistemas utilizados pela Devedora, redes de computadores e informações armazenadas ou transmitidas da Devedora ou de parceiros de negócio; e
(ii) Violação de privacidade e dados pessoais, bem como acesso ou divulgação não autorizados, de dados confidenciais e/ou particulares de clientes por pessoas dentro ou fora da Devedora.
Os fatores acima podem ser decorrentes de malware (como vírus de computador), ransomware, worm, phishing, engenharia social, exploração de fraquezas do ambiente e sistemas, contaminação (seja intencional ou acidental) das redes e sistemas por terceiros com os quais existe a troca de dados, bem como outros tipos de ataques. Além disso, devido à pandemia do COVID-19, as práticas de trabalho remoto pelos colaboradores da Xxxxxxxx aumentaram, o que pode tornar as plataformas e sistemas de tecnologia de informação da Devedora mais suscetíveis aos problemas de segurança cibernética acima citados.
Quaisquer ataques cibernéticos bem-sucedidos podem resultar em impactos na imagem e reputação da organização, na paralisação de sistemas ou na indisponibilidade de serviços. Em consequência, é possível que haja perdas de negócios, contaminação, corrupção ou perda de dados de clientes e outras informações sensíveis armazenadas, violação de segurança de dados, divulgação não autorizada de informações ou, ainda, perda de níveis significativos de ativos líquidos (incluindo valores monetários).
Tentativas de ataques cibernéticos continuam evoluindo em dimensão e sofisticação, e a Devedora pode incorrer em custos significativos na tentativa de modificar ou melhorar as medidas de proteção, ou para investigar ou remediar quaisquer vulnerabilidades ou violação, ou, ainda, para comunicar ataques cibernéticos a seus clientes.
Caso a Devedora não seja capaz de proteger de maneira eficiente seus sistemas e plataformas contra ataques cibernéticos, isso pode ocasionar: violações à privacidade, de dados pessoais e confidencialidade de clientes; prejuízos decorrentes de danos à segurança de rede e violação de dados de clientes; conflitos com clientes; danos de imagem e reputação da Devedora; responsabilidade de mídia e custos relacionados; processos judiciais, multas regulatórias, sanções, intervenções, reembolsos e outros custos de indenização; custos decorrentes de gerenciamento de crises para identificação e preservação de dados, consultoria jurídica, contratação de terceiros, defesas emergenciais e indenizações; custos necessários à restauração de ambientes
(custos relativos à utilização da estrutura de backup da Devedora visando restaurar informações ou sistemas da Devedora); e custos relacionados a indenizações decorrentes de ações judiciais.
Além disso, a Devedora administra, retém e mantém parcerias com terceiros para o arquivamento, processamento, manutenção e disponibilização, na internet, de dados eletrônicos que contêm informações pessoais confidenciais de clientes no curso regular de suas operações, as quais podem ser objeto de acesso e divulgações não autorizados.
Qualquer uso indevido ou não autorizado de informações de clientes, ou qualquer percepção pública de que a Devedora divulgou informações de clientes sem sua autorização prévia, poderá sujeitar a Devedora a ações judiciais e sanções administrativas, que podem afetar de forma prejudicial e substancial sua reputação e situação financeira.
A Devedora pode enfrentar a impossibilidade ou dificuldade de manutenção ou renovação dos atuais contratos de locação e/ou celebração de novos contratos de locação ou celebração de novos contratos de locação em condições favoráveis.
Os contratos de locação em que a Devedora figura como locatária têm prazos determinados que variam desde de 1 ano até prazo indeterminado, podendo ser renovados nos termos da Lei nº 8.245, de 18 de outubro de 1991, conforme alterada (“Lei de Locação”). Existem contratos de locação da Devedora, referentes aos seus centros de distribuição e de operação, que não estão registrados nos respectivos cartórios de registro de imóveis, o que poderá acarretar a necessidade de desocupação, caso o locador venda o imóvel locado e, concedido o prazo para exercício do direito de preferência, a Devedora não opte por adquiri-lo. O novo proprietário de quaisquer dos imóveis alugados pela Devedora pode optar por rescindir a locação para a Devedora o que pode resultar na necessidade de desocupação do imóvel em até 90 dias da data do recebimento de notificação nesse sentido. Adicionalmente, caso a Devedora deixe de cumprir com suas obrigações nos termos de seus contratos de locação, tais contratos de locação podem ser encerrados antecipadamente.
Além disso, os contratos de aluguel da Devedora são reajustados anualmente pela variação da taxa de inflação. Em um cenário de hiperinflação, os resultados operacionais e a capacidade financeira da Devedora podem ser afetados adversamente em razão do reajuste aplicável aos aluguéis devidos.
A Xxxxxxxx não pode garantir que conseguirá alugar os imóveis que tem interesse. Caso uma quantidade significativa de locações já contratadas não seja renovada ou caso novos contratos de locação não sejam celebrados em condições satisfatórias, a Devedora poderá ser adversamente afetada.
A Devedora pode não obter novas licenças ou renovar suas autorizações vigentes para o funcionamento de suas atividades.
As atividades da Devedora estão sujeitas a leis federais, estaduais e municipais, assim como a regulamentos, obtenção de autorizações, registros perante órgãos municipais, cartórios e demais órgãos competentes, licenças aplicáveis, tais como AVCBs (Auto de Vistoria do Corpo de Bombeiros), “Habite-se” (ou documento equiparado, a depender da legislação municipal aplicável) e alvarás para funcionamento, que afetam as suas atividades. A Devedora é obrigada a obter e renovar periodicamente tais licenças, alvarás e autorizações de diversas autoridades governamentais relacionadas às instalações físicas utilizadas pela Devedora. A Devedora pode não conseguir obter todas as licenças, alvarás e autorizações necessárias, ou ainda não obter as suas renovações de forma tempestiva. A não obtenção ou a não renovação de tais licenças pode resultar na impossibilidade de abertura e operação de instalações físicas utilizadas pela Devedora e
até, conforme o caso, na interdição e fechamento de instalações físicas irregulares utilizadas pela Devedora, bem como na aplicação de multas.
Além disso, a Devedora pode estar sujeita à regulação e controle de outras autoridades públicas, além daquelas que hoje entende como sendo as únicas competentes, não podendo garantir que tais autoridades tenham um entendimento diverso quanto à necessidade de obtenção de outras, licenças, alvarás e autorizações. Na hipótese de violação ou descumprimento de tais leis, regulamentos, licenças e autorizações, ou falha na sua obtenção ou renovação, poderemos vir a sofrer sanções administrativas, tais como imposição de multas, cancelamento de licenças, fechamento e revogação de autorizações, além de outras penalidades civis e criminais, o que pode impactar diretamente as atividades da Devedora, bem como afetar adversamente seus resultados.
A Xxxxxxxx pode não ser capaz de manter ou aumentar sua estratégia de crescimento, o que poderá afetar adversamente os seus negócios, situação financeira e resultados operacionais.
A Devedora pode não ser capaz de aumentar ou manter níveis de crescimento similares aos passados no futuro, bem como seus resultados operacionais nos últimos períodos ou exercícios podem não ser indicativos de seu desempenho futuro. O crescimento da Devedora exigiu uma considerável adaptação em seus negócios, especialmente no que se refere a controles internos e recursos administrativos, técnicos, operacionais e financeiros. O crescimento adicional e a expansão em seus mercados atuais poderão resultar na necessidade de novas adaptações de seus recursos e, consequentemente, a Devedora depende substancialmente da sua capacidade de implementar e gerir a expansão desses recursos. Se a Devedora não for capaz de responder de modo rápido e adequado a tal expansão, seus resultados operacionais poderão ser adversamente afetados.
A Devedora busca continuamente novos projetos e o desempenho futuro é incerto, existindo o risco de não conseguirmos executar, no todo ou em parte, a estratégia de negócios da Devedora, incluindo a sua estratégia de crescimento orgânico. Além disso está sujeita, portanto, a riscos, despesas e incertezas relativos à implementação de seu plano de negócios. A Xxxxxxxx enfrenta desafios e incertezas quanto à sua estratégia e ao seu planejamento financeiro, em decorrência das incertezas a respeito da natureza, abrangência e resultados de suas atividades futuras. Negócios novos precisam desenvolver relacionamentos comerciais bem-sucedidos, estabelecer procedimentos operacionais, empregar pessoal, implantar sistemas de gerenciamento de informações e outros sistemas, preparar suas instalações e obter licenças, bem como tomar as medidas necessárias para operar os negócios e atividades pretendidos.
A estratégia de negócio da Xxxxxxxx, portanto, está exposta a diversos fatores, os quais podem impactar seus negócios e os seus resultados, tais como: fatores macroeconômicos favoráveis, acesso a financiamentos em condições atrativas e aumento da capacidade de consumo, à capacidade da Devedora de identificar e concluir a aquisição de outras empresas, dentre outros. A Devedora não pode garantir que sua estratégia será integral e eficazmente realizada, bem como, se realizada, que trará os benefícios esperados ou dará causa a um crescimento que atenda ou exceda as suas expectativas, o que pode prejudicar a supervisão dos seus negócios e a qualidade dos seus serviços. Em consequência, é possível que a Devedora não seja bem- sucedida na implementação de suas estratégias comerciais ou no desenvolvimento da infraestrutura necessária ao desempenho de suas operações tal como planejado, existindo o risco de a Devedora não ser capaz de expandir suas atividades e replicar sua estrutura de negócios, essencial para a sua estratégia de crescimento orgânico. Caso a Devedora não seja bem-sucedida nessa estratégia, sua condição financeira, resultados operacionais e o valor de mercado dos valores mobiliários de sua emissão podem ser afetados de forma negativa.