INSTRUMENTO PARTICULAR DE CESSÃO FIDUCIÁRIA E PROMESSA DE CESSÃO FIDUCIÁRIA DE DIREITOS CREDITÓRIOS E OUTRAS AVENÇAS


INSTRUMENTO PARTICULAR DE CESSÃO FIDUCIÁRIA E PROMESSA DE CESSÃO FIDUCIÁRIA DE DIREITOS CREDITÓRIOS E OUTRAS AVENÇAS


I – PARTES


O presente “Instrumento Particular de Cessão Fiduciária e Promessa de Direitos Creditórios e Outras Avenças” (“Contrato”) é celebrado por e entre:


CONSTRUTORA MARTPAN LTDA., sociedade limitada com sede no Estado de Minas Gerais, Cidade de Contagem, na Av. Xxxxxx xx Xxxxxx, nº 787, Letra A, Arcádia, CEP 32041-370, inscrita no Cadastro Nacional de Pessoas Jurídicas do Ministério da Economia (“CNPJ/ME”) sob o nº 39.483.477/0001-00, neste ato representada na forma de seu contrato social (“Fiduciante”); e


CASA DE PEDRA SECURITIZADORA DE CRÉDITO S.A., sociedade por ações, com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Xxx Xxxxxxxx xx 000, xxxxxxxx 000, Xxxxxx Xxxxx Xxxx, XXX 00000-000, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 31.468.139/0001-98, neste ato representada na forma de seu estatuto social (“Fiduciária” ou “Securitizadora”, doravante denominada, quando em conjunto com a Fiduciante, “Partes” e, cada uma, individual e indistintamente, “Parte”);


II – CONSIDERAÇÕES PRELIMINARES


  1. A Fiduciante é desenvolvedora de um empreendimento imobiliário residencial a ser denominado “Edifício Agave” (“Empreendimento”), a ser edificado no imóvel urbano constituído pelo lote nº área, da quadra nº área do Bairro Plano Diretor de Contagem, no Município de Contagem, Estado de Minas Gerais, melhor descrito e caracterizado pela matrícula nº 51.826 do Livro nº 2 do Registro Geral do Cartório de Registro de Imóveis da Comarca de Contagem/MG (“Imóvel”), o qual será objeto de incorporação imobiliária e originará futuras unidades autônomas (“Unidades”);


  1. A Fiduciante emitiu, nos termos da Lei nº 10.931, de 02 de agosto de 2004, conforme em vigor, a “Cédula de Crédito Bancário nº 272/2021” (“CCB Agave” ou “Cédula Agave”), em [=] de janeiro de 202208 de dezembro de 2021, no valor de R$ 4.000.000,00 (quatro milhões de reais), e a CONSTRUTORA DEZ LTDA., sociedade limitada com sede no Estado de Minas Gerais, Cidade de Contagem, na Xxx Xxxx Xxxxxx Xxxxxxxx, xx 00, Xxxxxx, XXX 00000-000, devidamente inscrita no CNPJ/ME sob o nº 08.868.931/0001-18 (“Dez”) emitiu a (b.1) “Cédula de Crédito Bancário nº 271/2021” (“CCB Fontana” ou “Cédula Fontana”), em [=] de janeiro de 202208 de dezembro de 2021, no valor de R$ 11.000.000,00 (onze milhões de reais), e (b.2) “Cédula de Crédito Bancário nº [=]/315/2021” (“CCB Themis” ou “Cédula Themis”, e, em conjunto com a CCB Fontana/Cédula Fontana e CCB Agave/Cédula Agave, simplesmente, “CCB” ou “Cédula”), em [=] de janeiro de 202208 de dezembro de 2021, no valor de R$ 6.000.000,00 (seis milhões de reais), em favor da PLANNER SOCIEDADE DE CRÉDITO AO MICROEMPREENDEDOR S.A., instituição financeira, com sede no Estado de São Paulo, Cidade de São Paulo, na Av. Xxxxxxxxxx Xxxxx Xxxx, xx 0000, 00x xxxxx, XXX: 00000-000, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 05.684.234/0001-19 (“Credora”);


  1. A WANDER SAPUCAIA ARQUITETURA E AVALIAÇÕES LTDA., sociedade limitada com sede na Cidade de Belo Horizonte, Estado de Minas Gerais, na Xxx Xxxxx, xx 000, Xxxx X, Xxxxxx Xxxxx, XXX 00000-000, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 02.320.002/0002-74, será a gerenciadora das obras do Empreendimento (“Gerenciadora” ou “Gerenciadora de Obra”), assim como a ARKE SERVIÇOS ADMINISTRATIVOS E RECUPERAÇÃO DE CRÉDITO LTDA., com sede na Cidade de São Paulo, Xxxxxx xx Xxx Xxxxx, xx Xxx Xxxxxxxx Xxxxx, xx 000, xx. 72, Vila Olimpia, CEP. 04551-010, inscrita no CNPJ/ME 17.409.378/0001-46, com seu ato constitutivo arquivado na Junta Comercial do Estado de São Paulo sob o NIRE 35227204611 será o Servicer de monitoramento da carteira de recebíveis do Empreendimento (“Servicer”);


  1. Em decorrência da emissão das Cédulas, a Fiduciante e a Dez obrigaram-se, entre outras obrigações, a pagar à Credora os direitos creditórios decorrentes das Cédulas, entendidos como créditos imobiliários em razão de sua destinação específica de financiar as atividades relacionadas à incorporação imobiliária dos Empreendimentos, que compreendem a obrigação de pagamento pela Fiduciante e Dez do Valor Principal, Atualização Monetária e os Juros Remuneratórios (conforme definidos abaixo), bem como todos e quaisquer outros direitos creditórios a serem devidos pela Fiduciante e Dez por força das Cédulas, e a totalidade dos respectivos acessórios, tais como encargos moratórios, multas, penalidades, indenizações, seguros, despesas, custas, honorários, garantias e demais encargos contratuais e legais previstos nas Cédulas (“Créditos Imobiliários”);


  1. Em garantia do cumprimento fiel e integral de todas as obrigações assumidas no âmbito das Cédulas, incluindo, mas não se limitando, ao adimplemento dos Créditos Imobiliários, conforme previsto nas Cédulas, tais como os montantes devidos a título de Valor Principal ou saldo de Valor Principal, conforme aplicável, Atualização Monetária, Juros Remuneratórios, ou encargos de qualquer natureza (“Obrigações Garantidas”), a Fiduciante se obrigou a outorgar, entre outras garantias, a cessão fiduciária e a promessa de cessão fiduciária da totalidade dos recebíveis vincendos de titularidade da Fiduciante, oriundos da comercialização das Unidades integrantes do Empreendimento ( “Direitos Creditórios”);


  1. Os Créditos Imobiliários, bem como todos os direitos, ações e obrigações decorrentes das CCB foram cedidos, em [=] de janeiro de 202208 de dezembro de 2021, pela Credora, na qualidade de cedente, para a Fiduciária, na qualidade de cessionária, conforme o disposto no “Instrumento Particular de Contrato de Cessão de Créditos e Outras Avenças” (“Contrato de Cessão”);


  1. A Fiduciária, na qualidade de securitizadora, emitiu 6 (seis) Cédulas de Crédito Imobiliário fracionárias (“CCI”) para representar os Créditos Imobiliários, nos termos do respectivo “Instrumento Particular de Emissão de Cédula de Crédito Imobiliário com Garantia Real Imobiliária Sob Forma Escritural” celebrado, em [=] de janeiro de 202208 de dezembro de 2021, entre a Fiduciária e a SIMPLIFIC PAVARINI DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA., sociedade empresária limitada, atuando por sua filial na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Xxx Xxxxxxx Xxxxxxxx, xxxxx X, xx 000, xxxx. 1401, Itaim Bibi, CEP 04534-002, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 15.227.994/0004-01 (“Instituição Custodiante” ou “Agente Fiduciário”, conforme aplicável);


  1. A CCI foi vinculada aos Certificados de Recebíveis Imobiliários (“CRI”) das 14ª e 15ª Séries da 1ª Emissão da Fiduciária, na qualidade de securitizadora, nos termos do “Termo de Securitização de Créditos Imobiliários das 14ª e 15ª Séries da 1ª Emissão da Casa de Pedra Securitizadora de Créditos S.A.” (“Termo de Securitização”), celebrado, em [=] de janeiro de 202208 de dezembro de 2021, entre a Fiduciária e o Agente Fiduciário, nos termos da Lei nº 9.514, de 20 de novembro de 1997, conforme em vigor (“Lei nº 9.514/97”), e normativos da Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”);


  1. Os CRI serão objeto de oferta pública de distribuição, com esforços restritos de colocação, nos termos da Instrução da CVM nº 476, de 16 de janeiro de 2009, conforme em vigor (“Oferta Pública Restrita”), contando com a intermediação da TERRA INVESTIMENTOS DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA., sociedade empresária limitada, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 03.751.794/0001-13, com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Xxx Xxxxxxx Xxxxxxxx, xx 000, 0x xxxxx, conforme o “Contrato de Distribuição Pública com Esforços Restritos, sob o Regime de Melhores Esforços, de Certificados de Recebíveis Imobiliários das 14ª e 15ª Séries da 1ª Emissão da Casa de Pedra Securitizadora de Créditos S.A.”, celebrado em [=] de janeiro de 202208 de dezembro de 2021 (“Contrato de Distribuição”); e


  1. As Partes dispuseram de tempo e condições adequadas para a avaliação e discussão de todas as cláusulas deste instrumento, cuja celebração, execução e extinção são pautadas pelos princípios da igualdade, probidade, lealdade e boa-fé.


RESOLVEM as Partes celebrar este “Instrumento Particular de Cessão Fiduciária e Promessa de Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios e Outras Avenças” (“Contrato”), que será regido pelas seguintes cláusulas, condições e características.


III – CLÁUSULAS


CLÁUSULA PRIMEIRA – DEFINIÇÕES


    1. Definições: Exceto se de outra forma aqui disposto, os termos aqui utilizados iniciados em letra maiúscula e não definidos terão o significado a eles atribuídos nas Cédulas e no Contrato de Cessão. Todas as referências contidas neste Contrato a quaisquer outros contratos ou documentos deverão ser consideradas como referências a tais instrumentos conforme alterados, aditados ou modificados, na forma como se encontrem em vigor.


CLÁUSULA SEGUNDA – CESSÃO FIDUCIÁRIA EM GARANTIA


    1. Cessão Fiduciária em Garantia: Em garantia do cumprimento das Obrigações Garantidas, a Fiduciante, neste ato, cede e transfere fiduciariamente, de maneira irrevogável e irretratável, a partir da presente data, nos termos do artigo 66-B, §3º, da Lei nº 4.728, de 14 de julho de 1965, conforme alterada (“Lei nº 4.728/65”), e dos artigos 18 ao 20 da Lei nº 9.514/97, o domínio resolúvel e a posse indireta dos Direitos Creditórios, de sua titularidade, conforme elencados no Anexo I ao presente Contrato, compreendendo todos e quaisquer créditos líquidos, presentes e futuros, principais e acessórios, titulados ou que venham a ser titulados pela Fiduciante oriundos da comercialização das Unidades.


      1. A Fiduciante obriga-se a não compensar os Direitos Creditórios com nenhum valor que seja devido pela Fiduciária, por força de outra relação contratual que não a descrita neste Contrato.


      1. A Fiduciante deverá ceder fiduciariamente quaisquer novos Direitos Creditórios que venham a ser titulados por ela relativamente à comercialização das Unidades, a qualquer tempo até o cumprimento integral das Obrigações Garantidas, os quais passarão a integrar a Cessão Fiduciária, obrigando-se a Fiduciante a celebrar os respectivos aditamentos ao presente Contrato, na forma de seu Anexo II, a cada 3 6 (trêsseis) meses desde que ocorram a venda de, no mínimo 10 (dez) unidades que gerarão Direitos Creditórios, a contar da presente data.


CLÁUSULA TERCEIRA – CARACTERÍSTICAS DAS OBRIGAÇÕES GARANTIDAS


    1. Descrição das Obrigações Garantidas: As Obrigações Garantidas possuem as características descritas nas CCB que, para os fins do artigo 66-B da Lei nº 4.728/65 e do artigo 18 da Lei nº 9.514/97, constituem parte integrante e inseparável deste Contrato, como se nele estivessem integralmente transcritos, conforme características abaixo:


  1. Valor Total da Dívida: R$ 21.000.000,00 (vinte e um milhões de reais) (“Valor Principal”);


  1. Data de Emissão das CCB: [=] de janeiro de 202208 de dezembro de 2021;


  1. Prazo e Data de Vencimento: [•] ([•]) dias, vencendo-se, portanto, em [•] 20 de [•] dezembro de 20[•]; 26;


  1. Atualização Monetária e Juros Remuneratórios: O Valor Principal será atualizado monetariamente mensalmente pela variação acumulada do Índice Nacional de Preços ao Consumidor Amplo, apurado e divulgado pelo Instituto Nacional de Geografia e Estatísticas (“IPCA/IBGE” e “Atualização Monetária”, respectivamente). Sobre o Valor Principal Atualizado incidirão juros remuneratórios previstos no Anexo A das Cédulas, capitalizados diariamente, pro rata temporis, com base em um ano de 360 (trezentos e sessenta) dias, de acordo com a fórmula constante no Anexo II das Cédulas, desde a data de desembolso, inclusive, ou da Data de Aniversário dos juros remuneratórios imediatamente anterior, exclusiveinclusive, até a próxima Data de Aniversário, exclusive inclusive (“Juros Remuneratórios”);


  1. Periodicidade de pagamento e Fórmula de cálculo da Remuneração: Conforme descrição no Anexo II das CCB;


  1. Encargos Moratórios: No caso de inadimplemento de qualquer das obrigações assumidas nas Cédulas, ou atraso, por parte da Fiduciante ou Dez, no pagamento de parte ou da totalidade do saldo devedor das Cédulas, seja pelos vencimentos estipulados no Cronograma de Pagamentos constante no Anexo I das Cédulas ou na ocorrência de qualquer um dos Eventos de Vencimento Antecipado (conforme definidos nas Cédulas), será devido pela Fiduciante e Dez, de forma imediata e independente de qualquer notificação, o saldo devedor, incluindo Valor de Principal acrescido dos Juros Remuneratórios e demais encargos, na forma prevista nas Cédulas e acarretará: (i) Aplicação de multa moratória de 2% (dois por cento) incidente sobre o montante inadimplido; e (ii) aplicação, sobre o montante inadimplido, de juros moratórios de 1% (um por cento) linear ao mês, pro rata die, com base em um mês de 30 (trinta) dias, desde a data de vencimento até a data do efetivo pagamento das obrigações em mora. No caso de inadimplemento de qualquer das obrigações não pecuniárias assumidas nas Cédulas, a Fiduciante e Dez, ultrapassado o prazo de purga da mora de 15 (quinze) dias a contar da data de recebimento da notificação da Credora ou da Fiduciária, conforme o caso, estarão sujeitas à aplicação de multa diária de R$ 1.000,00 (mil reais), limitada a 5% (cinco por cento) do saldo devedor da dívida; e


  1. Demais características: O local, as datas de pagamento e as demais características das CCB estão discriminadas nas CCB.


    1. Vinculação ao CRI: Sem prejuízo das obrigações descritas no item 3.1 deste Contrato, a Cessão Fiduciária, constituída nos termos deste Contrato, garante também todas as demais obrigações pecuniárias e não pecuniárias assumidas pela Fiduciante, nos termos do Contrato de Cessão e dos demais Documentos da Operação (conforme definidos no Contrato de Cessão), bem como a liquidação integral do Patrimônio Separado da emissão dos CRI.


CLÁUSULA QUARTA – APERFEIÇOAMENTO DA GARANTIA DE CESSÃO FIDUCIÁRIA


    1. Formalização da Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios: A Fiduciante obriga-se a, no prazo de até 10 (dez) Dias Úteis, contados da data de assinatura deste Contrato, assim como de qualquer aditamento a este Contrato, registrá-los nos Cartórios de Registro de Títulos e Documentos da Cidade de Contagem, Estado de Minas Gerais, e Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, às suas expensas, e enviar à Fiduciária, na qualidade de fiduciária, 1 (uma) cópia dos Contratos de Cessão Fiduciário registrados.


      1. Todos e quaisquer custos, despesas taxas e/ou tributos das averbações e registros relacionados à celebração e registro do presente Contrato, das garantias nele previstas ou de qualquer alteração dele serão de responsabilidade da Fiduciante. Não obstante, a Fiduciária poderá, caso a Fiduciante não faça, providenciar os registros e demais formalidades aqui previstas em nome da Fiduciante, a qual reconhece desde já como sendo líquidas, certas e exigíveis as notas de débito que venham a ser emitidas pela Fiduciária sem prejuízo do descumprimento de obrigação não pecuniária, para pagamento dos custos e/ou despesas relativas aos registros e demais formalidades previstas neste Contrato. Nestes casos, a Fiduciante deverá reembolsar a Fiduciária por tais custos e/ou despesas no prazo de 02 (dois) Dias Úteis contados do recebimento da respectiva nota de débito emitida pela Fiduciária.


CLÁUSULA QUINTA – ADMINISTRAÇÃO DOS DIREITOS CREDITÓRIOS


    1. Administração dos Direitos Creditórios: As atividades relacionadas à administração ordinária dos Direitos Creditórios serão exercidas pela Fiduciária, ou quem ela indicar, nos termos do item 6.1 do Contrato de Cessão.


    1. Notificação aos Devedores: Sem prejuízo do quanto previsto neste Contrato, a Fiduciante obriga-se a comunicar aos devedores dos Direitos Creditórios (“Devedores”) sobre a presente Cessão Fiduciária, no prazo de até 30 (trinta) dias a contar da data de celebração do presente Contrato quando se tratarem de Unidades e no prazo de até 10 (dez) dias a contar da data de celebração de cada um dos instrumentos de comercialização por conta da comercialização de Unidades, por meio de notificação por carta registrada com Aviso de Recebimento ou mediante protocolo de recebimento devidamente assinado, preparada na forma do Anexo III do presente instrumento (“Notificação”), para os fins do artigo 290 da Lei nº 10.406, de 10 de janeiro de 2002, conforme em vigor (“Código Civil”), informando que os pagamentos dos valores devidos no âmbito dos contratos de comercialização das unidades autônomas integrantes do Empreendimento deverão ser realizados na conta corrente nº 1893-7, agência 2028 de titularidade da Fiduciária, mantida junto ao Banco Bradesco (237) (“Conta Centralizadora”), sem prejuízo da indicação da presente Cessão Fiduciária e da Conta Centralizadora também nos boletos para pagamento dos Direitos Creditórios.


      1. A partir da presente data e até o pagamento integral das Obrigações Garantidas, a Fiduciante deverá assegurar que a totalidade dos Direitos Creditórios seja direcionada para a Conta Centralizadora.


      1. Caso quaisquer recursos relativos aos Direitos Creditórios sejam erroneamente transferidos ou depositados pelos devedores em conta diversa da Conta Centralizadora, por qualquer motivo, a Fiduciante deverá providenciar a transferência de tais recursos para a Conta Centralizadora no prazo de até 2 (dois) Dias Úteis contados da respectiva data de recebimento.


      1. A Fiduciante deverá comprovar à Fiduciária e ao Agente Fiduciário o cumprimento do disposto no item 5.2 em até 5 (cinco) Dias Úteis da solicitação neste sentido.


    1. Ordem de Destinação dos Recursos: Os Direitos Creditórios serão depositados diretamente na Conta Centralizadora e deverão ser utilizados pela Fiduciária da seguinte forma:


  1. Liberação, em favor da Fiduciante, do montante suficiente para pagamento, diretamente pela Fiduciante ou a quem ela indicar, dos tributos federais incidentes sobre os Direitos Creditórios, calculados de acordo com as regras do Regime Especial de Tributação (“RET”);


  1. Liberação, em favor da Fiduciante, do montante suficiente para pagamento, diretamente pela Fiduciante ou a quem ela indicar, dos valores de corretagem e prêmios incidentes sobre os Direitos Creditórios; desde que tais valores tenham sido creditados na conta do Patrimônio Separado;


  1. Pagamento das despesas para manutenção do Patrimônio Separado, conforme definido no Contrato de Cessão (“Despesas”), no montante de R$ 96.000,00 (nove seis mil reais) mensal, atualizado anualmente por IPCA/IBGE;


  1. Pagamento do Monitoramento Mensal, conforme fórmula do Anexo V das Cédulas;


  1. Pagamento dos Juros Remuneratórios na Data de Aniversário, conforme previstas no Anexo II do Termo de Securitizaçãoas Cédulas;


  1. Pagamento de prêmio conforme itens 4.6.1.1 e 4.6.1.2 das Cédulas, se for o caso;


  1. Pagamento das Amortizações na Data de Aniversário, conforme previstas no Anexo II do das Termo de SecuritizaçãoCédulas;


  1. Pagamento de prêmio conforme itens 4.6.1.1 e 4.6.1.2 das Cédulas, se for o caso;


  1. Recomposição do LTV, conforme definido acima, se for o caso, via composição do Fundos de Obra;


  1. Liberação Retenção do saldo remanescente para a composição do Fundo de Obraa Conta de Livre Movimentação da Emitente, somente durante o período de obra, de acordo com item 4.3.3.1 das Cédulas;


  1. Amortização obrigatória do Valor Principal (“Amortização Antecipada Compulsória”) das Cédulas, será realizada após o encerramento da Oferta Pública Restrita do CRI e conclusão de 100% da obra; e


  1. Liberação do saldo remanescente para a Conta de Livre Movimentação da Fiduciante, após quitação das CCB.


      1. Caso em 3 (três) Dias Úteis de uma determinada Data de Aniversário ou data prevista para pagamento de Despesas e ou Juros Remuneratórios não haja recursos suficientes decorrentes dos Direitos Creditórios depositados na Conta Centralizadora, a Fiduciante deverá aportar recursos próprios na Conta Centralizadora para fazer frente ao pagamento dos Juros Remuneratórios e/ou Despesas, conforme o caso, em até 02 (dois) Dias Úteis contados da comunicação da Securitizadora neste sentido.


      1. Em caso de distrato ou rescisão de qualquer um dos contratos ou instrumentos de promessa de compra e venda das Unidades (“Promessas”) celebrado entre a Fiduciante e os terceiros adquirentes, caberá exclusivamente à Fiduciante a responsabilidade pela devolução de valores pagos pelos adquirentes nos termos das Promessas, bem como pelo pagamento de eventuais indenizações ou penalidades aos adquirentes, não tendo a Credora ou a Securitizadora qualquer responsabilidade por tais obrigações.


      1. Ainda, caso no período compreendido entre a Data de Emissão das Cédulas e a Data de Vencimento sejam realizadas vendas de Unidades em Estoque, a totalidade dos referidos recursos serão utilizados pela Securitizadora igualmente para os fins dos incisos “i” a “xi” da Cláusula 5.3 acima.


      1. A Fiduciante deverá encaminhar à Securitizadora, mensalmente até o dia 25 (vinte e cinco) de cada mês, comprovação de pagamento dos tributos federais incidentes sobre os Direitos Creditórios, calculados de acordo com as regras do RET do respectivo mês, conforme inciso “i” da Cláusula 4.1 acima.


    1. Venda das Unidades: Fica desde já certo e ajustado de que a Fiduciante poderá realizar a venda das Unidades para terceiros (inclusive das Unidades Fontana Alienadas Fiduciariamente), uma vez que tais Unidades integram e/ou integrarão o ativo circulante da Fiduciante e se destinam e/ou destinarão à comercialização a terceiros, sendo certo que os recursos oriundos dessas vendas serão pagos diretamente, pelos respectivos compradores, na Conta Centralizadora.


      1. De forma que a Credora ou a Securitizadora, conforme o caso, possam acompanhar as vendas das Unidades, após a constituição da Cessão Fiduciária, a Fiduciante ou a Gerenciadora e o Servicer, conforme o caso, obriga-se a enviar, com cópia para o Agente Fiduciário:


(i) mensalmente à Credora ou à Securitizadora, conforme o caso: (a) sempre até o dia 10 (dez) de cada mês o relatório de fechamento da carteira de recebíveis, contendo todas as vendas de Unidades realizadas no mês imediatamente anterior (“Período de Verificação da Cessão Fiduciária”) e estoque; e (b) até o 10º (décimo) dia de cada mês, o relatório de obras contendo o fluxo a incorrer atualizado, a ser indicado no Relatório Mensal; e


(ii) trimestralmentemensalmente, também até o 10º (décimo) dia do trimestremês, o Relatório de Comprovação (em conjunto todos os relatórios indicados nos itens “i” e “ii” apenas “Relatórios”).


      1. Os Relatórios deverão ser elaborados pelo Servicer e pela Gerenciadora, às custas da Fiduciante. O Servicer também será responsável pela emissão dos boletos referentes ao pagamento do preço de aquisição das Unidades.


      1. Após a instituição de cada condomínio, a Fiduciante tem obrigação de apresentar, mensalmente, o pagamento das cotas condominiais e IPTU das Unidades em Estoque, até o dia 25 (vinte e cinco) de cada mês.


    1. Vencimento Antecipado: Na ocorrência de Eventos de Vencimento Antecipado, conforme previstos no item 5.1 das CCB, a Fiduciária poderá, na qualidade de securitizadora, a seu exclusivo critério, optar, livremente, por utilizar ou não os Direitos Creditórios depositados na Conta Centralizadora para pagamento do Saldo Devedor, conforme definido no Termo de Securitização.


CLÁUSULA SEXTA – EXCUSSÃO DOS DIREITOS CREDITÓRIOS CEDIDOS


    1. Excussão da Garantia Fiduciária: A Fiduciante autoriza a Fiduciária, no caso de inadimplência de quaisquer das Obrigações Garantidas, a imediatamente exercer todos os direitos referentes aos Direitos Creditórios, independentemente de qualquer ato, notificação judicial ou extrajudicial, podendo inclusive alienar os Direitos Creditórios, independentemente de leilão, hasta pública, avaliação prévia, pregão público ou qualquer outra medida judicial ou extrajudicial, conforme o artigo 66-B, caput, da Lei nº 4.728/65, para o pagamento das Obrigações Garantidas.


      1. A Fiduciária fica desde já autorizada a praticar todos os atos de forma a cumprir o disposto neste Contrato. Para tanto a Fiduciante, neste ato e na melhor forma de direito, confere desde já à Fiduciária, nos termos do artigo 684 do Código Civil, os mais amplos e especiais poderes para atuar como procuradora em nome da Fiduciante, respondendo pelos eventuais abusos que cometer no exercício dos poderes que lhe forem conferidos no âmbito desta cláusula.


      1. A eventual excussão parcial da Cessão Fiduciária não afetará os termos, condições e proteções deste Contrato e não implicará na liberação da Cessão Fiduciária ora constituída, sendo que o presente Contrato permanecerá em vigor até a data de liquidação de todas as Obrigações Garantidas.


    1. Saldo Remanescente: Caso, após a utilização dos recursos relativos aos Direitos Creditórios para pagamento da totalidade das Obrigações Garantidas, seja verificada a existência de saldo credor remanescente, referido saldo deverá ser imediatamente disponibilizado à Fiduciante, mediante transferência para a conta corrente nº [•], agência [•], do Banco [•], de titularidade da Fiduciante (“Conta de Livre Movimentação”), em até 2 (dois) Dias Úteis contados do adimplemento da totalidade das Obrigações Garantidas.


    1. Pluralidade de Garantias: As Partes desde já concordam que caberá unicamente à Fiduciária, a seu exclusivo critério, definir a ordem de excussão das garantias constituídas para assegurar o fiel adimplemento das Obrigações Garantidas, sendo que a execução da presente garantia será procedida de forma independente e em adição a qualquer outra execução de garantia, real ou pessoal, concedida à Fiduciária para satisfação das Obrigações Garantidas.


    1. Extinção: Cumpridas as Obrigações Garantidas, este Contrato de Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios se extinguirá e, como consequência, a titularidade fiduciária dos Direitos Creditórios será imediatamente restituída pela Fiduciária à Fiduciante.


CLÁUSULA SÉTIMA – OBRIGAÇÕES DA FIDUCIANTE


    1. Obrigações da Fiduciante: Sem prejuízo das demais obrigações assumidas neste Contrato ou em lei, a Fiduciante, neste ato, de forma irrevogável e irretratável, obriga-se, perante a Fiduciária a:


  1. Tomar todas as providências para que os Direitos Creditórios sejam depositados diretamente na Conta Centralizadora, incluindo o envio das Notificações, conforme previsto no item 5.2, acima, bem como a inclusão de informação acerca da Cessão Fiduciária nos boletos de pagamento a serem enviados para os respectivos devedores, para fins de cumprimento no disposto no artigo 290 do Código Civil;


  1. Manter a garantia aqui constituída vigente, válida, eficaz e em pleno vigor, sem qualquer restrição ou condição, de acordo com os seus termos e evidenciar na sua contabilidade de acordo com os princípios contábeis aceitos no Brasil;


  1. Obter e manter válidas e eficazes todas as autorizações, incluindo as societárias e governamentais, exigidas: (i) para a validade e exequibilidade deste Contrato; e (ii) para o fiel, pontual e integral cumprimento das obrigações sob este Contrato;


  1. Responsabilizar-se por todos os custos e despesas incorridos com o registro deste Contrato e de seus eventuais aditamentos;


  1. Cumprir fiel e integralmente todas as suas obrigações previstas neste Contrato;


  1. Não ceder, vender, alienar, transferir, permutar, conferir ao capital, dar em comodato, emprestar, dar em pagamento ou de qualquer outra forma transferir ou outorgar qualquer opção de compra ou venda ou dispor ou constituir qualquer ônus ou gravame, incluindo, mas não se limitando a constituição de penhor, penhora, depósito, alienação fiduciária, cessão fiduciária ou preferência, prioridade ou qualquer negócio jurídico similar (“Ônus”), judicial ou extrajudicial, sobre, em qualquer dos casos deste inciso, de forma gratuita ou onerosa, no todo ou em parte, direta ou indiretamente, qualquer dos Direitos Creditórios e/ou dos direitos a estes inerentes, exceto pela cessão fiduciária objeto deste Contrato e pelas obrigações assumidas no âmbito dos CRI;


  1. Tomar as providências que, de forma razoável, a Fiduciária venha a solicitar ocasionalmente para proteger ou preservar os Direitos Creditórios, incluindo firmar e entregar todos os instrumentos e documentos adicionais relacionados ao presente Contrato;


  1. Prestar à Fiduciária, no prazo de até 15 (quinze) corridos contados da data de recebimento da respectiva solicitação, ou, no caso da ocorrência de um inadimplemento, em até 5 (cinco) corridos, as informações e enviar os documentos necessários à excussão da Cessão Fiduciária aqui constituída;


  1. Informar no prazo de 2 (dois) Dias Úteis de seu conhecimento à Fiduciária, detalhes de qualquer litígio, arbitragem, processo administrativo iniciado, pendente ou, até onde seja do seu conhecimento iminente, fato, evento ou controvérsia que afete a garantia objeto deste Contrato, defender-se, de forma tempestiva e eficaz, de qualquer ato, ação, procedimento ou processo que possa afetar, no todo ou em parte, os Direitos Creditórios, observado entretanto que quaisquer procedimentos de distrato de compras e venda das Unidades serão destacados apenas no relatório mensal a ser enviado nos termos deste Contrato;


  1. Pagar, em sendo o contribuinte definido na legislação tributária ou fazer com que o contribuinte definido na legislação tributária pague, antes da incidência de qualquer multa, penalidades, juros ou despesas, todos os tributos e contribuições presente ou futuramente incidentes sobre os Direitos Creditórios;


  1. Enviar todos os relatórios necessários ao acompanhamento da garantia, como os contratos de comercialização das Unidades integrantes do Empreendimento, entre outros; e


  1. Enviar mensalmente à Fiduciária, sempre até o dia 10 (dez) de cada mês, relatório contendo todas as vendas de Unidades realizadas no Período de Verificação da Cessão Fiduciária do mês imediatamente anterior, bem como todas as Unidades.


CLÁUSULA OITAVA – DECLARAÇÕES DAS PARTES


    1. Declarações: Cada uma das Partes declara e garante à outra Parte nesta data que:


  1. Possui plena capacidade e legitimidade para celebrar este Contrato, realizar todos os negócios jurídicos aqui previstos e cumprir todas as obrigações aqui assumidas, tendo tomado todas as medidas de natureza societária e outras eventualmente necessárias para autorizar a sua celebração, implementar todas as operações nele previstas e cumprir todas as obrigações nele assumidas;


  1. Tomou todas as medidas necessárias para autorizar a celebração deste Contrato, bem como envidará seus melhores esforços para cumprir suas obrigações previstas neste Contrato;


  1. A celebração deste Contrato e o cumprimento de suas obrigações: (i) não violam qualquer disposição contida em seus documentos societários; (ii) não violam qualquer lei, regulamento, decisão judicial, administrativa ou arbitral, aos quais esteja vinculada; (iii) não exigem qualquer outro consentimento, ação ou autorização de qualquer natureza; (iv) não infringem qualquer contrato, compromisso ou instrumento público ou particular que sejam parte e não resultará em qualquer vencimento antecipado; e (v) não exigem consentimento, aprovação ou autorização de qualquer natureza ou todas as autorizações já foram devidamente obtidas;


  1. Está apta a cumprir as obrigações previstas neste Contrato e agirá em relação a eles de boa-fé e com lealdade;


  1. Os representantes legais ou mandatários que assinam este Contrato não se encontram em estado de necessidade ou sob coação para celebrar este Contrato e/ou quaisquer contratos e/ou compromissos a eles relacionados e/ou tem urgência de contratar;


  1. Os representantes legais ou mandatários que assinam este Contrato têm poderes estatutários e/ou legitimamente outorgados para assumir em nome da Xxxxxxx as obrigações estabelecidas neste Contrato;


  1. Todos os mandatos outorgados nos termos deste Contrato o foram como condição do negócio ora contratado, em caráter irrevogável e irretratável nos termos dos artigos 683 e 684 do Código Civil;


  1. As discussões sobre o objeto contratual deste Contrato foram feitas, conduzidas e implementadas por sua livre iniciativa;


  1. Foi informada e avisada de todas as condições e circunstâncias envolvidas na negociação objeto deste Contrato e que poderiam influenciar sua capacidade de expressar sua vontade e foi assistida por assessores legais na sua negociação;


  1. Este Contrato constitui-se uma obrigação válida e legal para as Partes, exequível de acordo com os seus respectivos termos, e não há qualquer fato impeditivo à celebração deste Contrato;


  1. As declarações e garantias prestadas neste contrato são verdadeiras, corretas, suficientes e precisas em todos os seus aspectos relevantes na data deste contrato e nenhuma delas omite qualquer fato relacionado ao seu objeto, omissão essa que resultaria na falsidade de tal declaração ou garantia;


  1. Não se encontra em estado de necessidade ou sob coação para celebrar este Contrato, quaisquer outros contratos e/ou documentos relacionados, tampouco tem urgência em celebrá-los; e


  1. Foi assessorada por consultorias legais e tem conhecimento e experiência em finanças e negócios, bem como em operações semelhantes a esta, suficientes para avaliar os riscos e o conteúdo deste negócio e é capaz de assumir tais obrigações, riscos e encargos.


    1. Declarações da Fiduciante: Sem prejuízo das declarações acima, adicionalmente, a Fiduciante, declara e garante à Fiduciária, nesta data, que:


  1. Os Direitos Creditórios, nesta data, encontram-se livres e desembaraçados de quaisquer ônus, gravames, encargos, direitos de garantia, opções, reivindicações, defeitos de titularidade, penhores, entendimentos ou acordos ou outras restrições sobre titularidade ou transferência de qualquer natureza e/ou quaisquer direitos de terceiro;


  1. É a legítima proprietária dos Direitos Creditórios, responsabilizando-se perante a Fiduciária pela correta formalização, pela existência, legitimidade, certeza, liquidez e autenticidade dos Direitos Creditórios e pela cessão fiduciária destes nos termos deste Contrato;


  1. A assinatura, cumprimento das obrigações e os pagamentos oriundos deste Contrato não violam e não violarão qualquer lei, regra, regulamento, ordem, julgamento ou decreto aplicáveis à Fiduciante, nem conflitam com, resultarão em desistência de, ou constituirão mora em relação a qualquer contrato ou instrumento de que a Fiduciante seja parte ou a ele aplicável;


  1. Não tem conhecimento da existência de quaisquer pendências potenciais ou efetivas, ações judiciais ou procedimentos administrativos perante qualquer órgão do judiciário, agência governamental, comissão, câmara ou outro órgão administrativo, das quais sejam parte ou que possam afetá-los, que possam ter um efeito prejudicial significativo sobre o patrimônio da Fiduciante ou sobre sua capacidade de conduzir suas operações, ou que possam prejudicar o cumprimento de qualquer das obrigações estabelecidas por este Contrato; e


  1. Todas as informações disponibilizadas à Fiduciária por ou em nome da Fiduciante têm sido e serão, a qualquer tempo, durante o prazo de vigência deste Contrato, corretas em seu conteúdo e não contêm e não conterão qualquer afirmação falsa ou omissão sobre fato relevante.


      1. Não obstante o disposto acima, a Fiduciante obriga-se a dar ciência à Fiduciária caso, durante a vigência deste Contrato, os Direitos Creditórios não se encontrem livres e desembaraçados de ônus, restrições, dívidas ou gravames.


      1. As declarações e garantias aqui prestadas pela Fiduciante subsistirão à celebração deste Contrato, devendo ser mantidas até o pagamento integral das Obrigações Garantidas.


      1. A Fiduciante compromete-se ainda a indenizar e manter indene a Fiduciária e suas respectivas coligadas, diretores, conselheiros, empregados, agentes e consultores contra todas e quaisquer reivindicações, danos diretos, perdas, responsabilidades e despesas (incluindo, sem limitação, despesas e honorários advocatícios) em que qualquer uma das pessoas acima venha a incorrer ou que contra ele venha a ser cobrado, em cada caso em decorrência de não veracidade, omissão ou inexatidão de quaisquer das declarações e garantias aqui contidas.


CLÁUSULA NONA – DISPOSIÇÕES GERAIS


    1. Comunicações: Todas as comunicações entre as Partes serão consideradas válidas a partir do seu recebimento nos endereços constantes abaixo, ou em outro que as Partes venham a indicar, por escrito, durante a vigência deste Contrato.


Se para a Fiduciante:

CONSTRUTORA MARTPAN LTDA.

At.: Xxxxxx Xxxxx Xxxxxxx

Tel.: 00.00000.0000

E-mail: xxxxxxxxxxxxx@xxxxx.xxxXx.: [=]

Tel.: [=]

E-mail: [=]

Av. Xxxxxx xx Xxxxxx, xx 000, Xxxxx X

Arcádia - Contagem, MG - CEP 32041-370


Se para a Fiduciária:

CASA DE PEDRA SECURITIZADORA DE CRÉDITO S.A.

At.: Xxxxxxx Xxxxx e BackOffice

Tel.: (00) 0000-0000

E-mail: xxxxxx@xxxxxxxxx.xxx.xx; xxxxxxx@xxxxx.xxx.xx

Xxx Xxxxxxxx xx 000, xxxxxxxx 000

Itaim Bibi - São Paulo, SP - CEP 01451-010


      1. Todos os avisos, notificações ou comunicações que, de acordo com este Contrato, devam ser feitos por escrito serão considerados entregues quando recebidos sob protocolo ou com “aviso de recebimento” expedido pela Empresa Brasileira de Correios e Telégrafos – ECT, ou por correio eletrônico, quando da mensagem eletrônica, nos endereços indicados no item 9.1, acima. Os originais dos documentos enviados por correio eletrônico deverão ser encaminhados para os endereços acima em até 02 (dois) Dias Úteis após o envio da mensagem. As Partes obrigam-se a informar uma a outra, por escrito, toda e qualquer modificação em seus dados cadastrais, sob pena de serem consideradas como efetuadas 2 (dois) dias após a respectiva expedição, as comunicações, notificações ou interpelações enviadas aos endereços constantes neste Contrato, ou nas comunicações anteriores que alteraram os dados cadastrais, desde que não haja comprovante de protocolo demonstrando prazo anterior.


    1. Validade, Legalidade e Exequibilidade: Se uma ou mais disposições contidas neste Contrato forem consideradas inválidas, ilegais ou inexequíveis em qualquer aspecto das leis aplicáveis, a validade, legalidade e exequibilidade das demais disposições não serão afetadas ou prejudicadas a qualquer título.


    1. Sucessão: O presente Contrato é celebrado em caráter irrevogável e irretratável, vinculando as respectivas Partes, seus (promissários) cessionários autorizados e/ou sucessores a qualquer título, respondendo a Parte que descumprir qualquer de suas cláusulas, termos ou condições, pelos prejuízos, perdas e danos a que der causa, na forma da legislação aplicável.


    1. Validade e Eficácia: Qualquer alteração ao presente Contrato somente será considerada válida e eficaz se feita por escrito, assinada pelas Partes, e registrada em Cartório(s) de Registro de Títulos e Documentos competente(s).


    1. Tolerância: Os direitos de cada Parte previstos neste Contrato: (i) são cumulativos com outros direitos previstos em lei, a menos que expressamente excluídos; e (ii) só admitem renúncia por escrito e específica. A tolerância e as concessões recíprocas terão caráter eventual e transitório e não configurarão, em qualquer hipótese, renúncia, transigência, remição, perda, modificação, redução ou ampliação de qualquer direito, faculdade, privilégio, prerrogativa ou poderes conferidos a qualquer das Partes nos termos deste Contrato, assim como, quando havidas, o serão, expressamente, sem o intuito de novar as obrigações previstas neste Contrato. A ocorrência de uma ou mais hipóteses referidas acima não implicará novação ou modificação de quaisquer disposições deste Contrato, as quais permanecerão íntegras e em pleno vigor, como se nenhum favor houvesse ocorrido.


    1. Aditamentos: Toda e qualquer modificação, alteração ou aditamento ao presente Contrato somente será válido se feito por instrumento escrito, assinado por todas as Partes.


    1. Título Executivo Extrajudicial: As Partes reconhecem, desde já, que o presente Contrato constitui título executivo extrajudicial, inclusive para os fins e efeitos dos artigos 784 e seguintes da Lei nº 13.105, de 16 de março de 2015, conforme em vigor (“Código de Processo Civil”).


    1. Divergência: Em caso de dúvidas ou divergências de interpretação entre as disposições deste Contrato e das Cédulas, prevalecerá o disposto nas Cédulas.


XXXXXXXX XXX – LEGISLAÇÃO APLICÁVEL E FORO


    1. Legislação Aplicável: Os termos e condições deste instrumento devem ser interpretados e processados de acordo com a legislação vigente na República Federativa do Brasil.


    1. Foro: Fica eleito o foro da Comarca de São Paulo, Estado de São Paulo, como o único competente para dirimir todas e quaisquer questões ou litígios oriundos deste Contrato, renunciando-se expressamente a qualquer outro, por mais privilegiado que seja ou venha a ser.



As Partes acordam que este documento será celebrado eletronicamente, por meio dos certificados eletrônicos emitidos pela Infraestrutura de Chaves Públicas Brasileira ICP-Brasil, nos termos da Lei nº 14.063/2020. Para fins de esclarecimento, as Partes acordam que este documento presumir-se-á autêntico e verdadeiro, consentindo, autorizando, aceitando e reconhecendo neste ato como válida qualquer forma de prova de autenticidade deste documento por meio das correspondentes assinaturas eletrônicas no documento, por meio dos certificados eletrônicos emitidos pela Infraestrutura de Chaves Públicas Brasileira ICP-Brasil, conforme disposto na Lei 14.063/2020, observado que as assinaturas eletrônicas serão suficientes para a veracidade, autenticidade, integridade, validade e eficácia do presente instrumento e suas condições, assim como para a respectiva vinculação das Partes a seus termos. As Partes também concordam que a assinatura eletrônica deste documento não obsta ou prejudica sua exequibilidade, devendo ser considerado, para todos os fins de direito, um título executivo extrajudicial.


São Paulo/SP, [=] de janeiro de 202208 de dezembro de 2021.


(O restante da página foi intencionalmente deixado em branco.)


(Páginas de assinaturas abaixo.)


(Página de assinatura do “Instrumento Particular de Cessão Fiduciária e Promessa de Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios e Outras Avenças”, celebrado em [=] de janeiro de 202208 de dezembro de 2021, entre a Construtora Martpan Ltda. e a Casa de Pedra Securitizadora de Crédito S.A.)



CONSTRUTORA MARTPAN LTDA.

Fiduciante

Nome: Xxxxxx Xxxxx Xxxxxxx

Cargo: Administrador



___________________________________

___________________________________

Nome:

Nome:

Cargo:

Cargo:




CASA DE PEDRA SECURITIZADORA DE CRÉDITO S.A.

Fiduciária

Nome: Xxxxxxx Xxxxxxx Xxxxx

Cargo: Diretor Presidente


___________________________________

___________________________________

Nome:

Nome:

Cargo:

Cargo:





TESTEMUNHAS:





___________________________________

___________________________________

Nome: Xxxx Xxxxxxxx Xxxx

Nome: Xxxxxx Xxxxxxx Xxxx


CPF: 000.000.000-00

CPF: 000.000.000-00


RG:

RG:



ANEXO I

RELAÇÃO DAS UNIDADES E DOS DIREITOS CREDITÓRIOS

Nota Pavarini: na tabela, solicitamos incluir o saldo devedor em aberto de cada contrato

ANEXO II


MINUTA DE ADITAMENTO


[=] ADITAMENTO AO INSTRUMENTO PARTICULAR DE CESSÃO FIDUCIÁRIA E PROMESSA DE CESSÃO FIDUCIÁRIA DE DIREITOS CREDITÓRIOS E OUTRAS AVENÇAS


I – PARTES


Pelo presente instrumento particular, e na melhor forma de direito:


CONSTRUTORA MARTPAN LTDA., sociedade limitada com sede no Estado de Minas Gerais, Cidade de Contagem, na Av. Xxxxxx xx Xxxxxx, nº 787, Letra A, Arcádia, CEP 32041-370, inscrita no Cadastro Nacional de Pessoas Jurídicas do Ministério da Economia (“CNPJ/ME”) sob o nº 39.483.477/0001-00, neste ato representada na forma de seu contrato social (“Fiduciante”); e


CASA DE PEDRA SECURITIZADORA DE CRÉDITO S.A., sociedade por ações, com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Xxx Xxxxxxxx xx 000, xxxxxxxx 000, Bairro Itaim Bibi, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 31.468.139/0001-98, neste ato representado na forma de seu estatuto social (“Fiduciária”, doravante denominada, quando em conjunto com a Fiduciante, “Partes” e, cada uma, isolada e indistintamente, “Parte”).


II – CONSIDERAÇÕES PRELIMINARES


  1. A Fiduciante é desenvolvedora de um empreendimento imobiliário residencial a ser denominado “Edifício Agave” (“Empreendimento”), a ser edificado no imóvel urbano constituído pelo lote nº área, da quadra nº área do Bairro Plano Diretor de Contagem, no Município de Contagem, Estado de Minas Gerais, melhor descrito e caracterizado pela matrícula nº 51.826 do Livro nº 2 do Registro Geral do Cartório de Registro de Imóveis da Comarca de Contagem/MG ("Imóvel”), o qual será objeto de incorporação imobiliária e originará futuras unidades autônomas (“Unidades”);


  1. A Fiduciante emitiu, nos termos da Lei nº 10.931, de 02 de agosto de 2004, conforme em vigor, a “Cédula de Crédito Bancário nº 272/2021” (“CCB Agave” ou “Cédula Agave”), em [=] de janeiro de 202208 de dezembro de 2021, no valor de R$ 4.000.000,00 (quatro milhões de reais), e a CONSTRUTORA DEZ LTDA., sociedade limitada com sede no Estado de Minas Gerais, Cidade de Contagem, na Xxx Xxxx Xxxxxx Xxxxxxxx, xx 00, Xxxxxx, XXX 00000-000, devidamente inscrita no CNPJ/ME sob o nº 08.868.931/0001-18 (“Dez”) emitiu a (b.1) “Cédula de Crédito Bancário nº 271/2021” (“CCB Fontana” ou “Cédula Fontana”), em [=] de janeiro de 202208 de dezembro de 2021, no valor de R$ 11.000.000,00 (onze milhões de reais), e (b.2) “Cédula de Crédito Bancário nº [=]/315/2021” (“CCB Themis” ou “Cédula Themis”, e, em conjunto com a CCB Fontana/Cédula Fontana e CCB Agave/Cédula Agave, simplesmente, “CCB” ou “Cédula”), em [=] de janeiro de 202208 de dezembro de 2021, no valor de R$ 6.000.000,00 (seis milhões de reais), em favor da PLANNER SOCIEDADE DE CRÉDITO AO MICROEMPREENDEDOR S.A., instituição financeira, com sede no Estado de São Paulo, Cidade de São Paulo, na Av. Xxxxxxxxxx Xxxxx Xxxx, xx 0000, 00x xxxxx, XXX: 00000-000, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 05.684.234/0001-19 (“Credora”);


  1. Em [=] de janeiro de 202208 de dezembro de 2021, as Partes celebraram o “Instrumento Particular de Cessão Fiduciária e Promessa de Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios e Outras Avenças” (“Contrato de Cessão Fiduciária”), por meio do qual a Fiduciante cedeu fiduciariamente em favor da Fiduciária totalidade dos recursos de titularidade da Fiduciante oriundos da comercialização de determinadas Unidades;


  1. Conforme previsto no Contrato de Cessão Fiduciária, as Partes obrigaram-se a aditá-lo, de tempos em tempos, de forma a contemplar todos os Direitos Creditórios cedidos à Fiduciária em razão da venda das Unidades; e


  1. Nesse sentido, nos termos do item 2.1.2 do Contrato de Cessão Fiduciária, as Partes pretendem aditar o Contrato de Cessão Fiduciária a fim de incluir na garantia fiduciária os novos contratos de comercialização das Unidades que foram vendidas nos últimos [[=] ([=])] (“Novos Direitos Creditórios”), e ajustar o controle de Unidades (“Futuros Direitos Creditórios”).


RESOLVEM as Partes celebrar este “[=] Aditamento ao Instrumento Particular de Cessão Fiduciária e Promessa de Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios e Outras Avenças” (“Aditamento”), o qual será regido pelas cláusulas e condições a seguir indicadas:


III – CLÁUSULAS


CLÁUSULA PRIMEIRA – DEFINIÇÕES


    1. Definições: Para os fins deste Aditamento, exceto quando de outra forma previsto neste instrumento, adotam-se as definições constantes do Contrato de Cessão Fiduciária.


CLÁUSULA SEGUNDA – OBJETO


2.1. Objeto: Resolvem as Partes incluir os Novos Direitos Creditórios atualizando, para tanto, o Anexo A ao Contrato de Cessão Fiduciária que passará a prevalecer conforme Apêndice I, deste Aditamento.


CLÁUSULA TERCEIRA - RATIFICAÇÃO


3.1. Ratificações: Permanecem inalteradas as demais disposições anteriormente firmadas que não apresentem incompatibilidade com o Aditamento ora firmado, as quais são neste ato ratificadas integralmente, obrigando-se as Partes e seus sucessores ao integral cumprimento dos seus termos, a qualquer título.


CLAUSULA QUARTA – REGISTRO


4.1. Registro: Este Aditamento deverá ser registrado no(s) Cartório(s) de Registro de Títulos e Documentos competente(s) em até 10 (cinco) Dias Úteis contados de sua assinatura, mediante apresentação de 1 (uma) cópia registrada à Fiduciária.


CLAUSULA QUINTA – FORO


5.1. Foro: As Partes elegem o foro da Comarca de São Paulo para dirimir quaisquer dúvidas ou questões decorrentes deste Aditamento, com renúncia a qualquer outro, por mais privilegiado que seja.



As Partes acordam que este documento será celebrado eletronicamente, por meio dos certificados eletrônicos emitidos pela Infraestrutura de Chaves Públicas Brasileira ICP-Brasil, nos termos da Lei nº 14.063/2020. Para fins de esclarecimento, as Partes acordam que este documento presumir-se-á autêntico e verdadeiro, consentindo, autorizando, aceitando e reconhecendo neste ato como válida qualquer forma de prova de autenticidade deste documento por meio das correspondentes assinaturas eletrônicas no documento, por meio dos certificados eletrônicos emitidos pela Infraestrutura de Chaves Públicas Brasileira ICP-Brasil, conforme disposto na Lei 14.063/2020, observado que as assinaturas eletrônicas serão suficientes para a veracidade, autenticidade, integridade, validade e eficácia do presente instrumento e suas condições, assim como para a respectiva vinculação das Partes a seus termos. As Partes também concordam que a assinatura eletrônica deste documento não obsta ou prejudica sua exequibilidade, devendo ser considerado, para todos os fins de direito, um título executivo extrajudicial.


São Paulo/SP, [=] de [=] de 20[=].


APÊNDICE I – RELAÇÃO DOS CONTRATOS DE COMERCIALIZAÇÃO DAS UNIDADES


ANEXO III

MINUTA DE NOTIFICAÇÃO


São Paulo, [dia] de [mês] de [ano].


[=] (“Adquirente”)

[=]


Ref.: Cessão Fiduciária dos Direitos Creditórios Oriundos do [Contrato de Venda e Compra de Unidade Autônoma]


Prezados Senhores,


  1. Fazemos referência ao “[Contrato de Venda e Compra de Unidade Autônoma]”, celebrado, de um lado, pela CONSTRUTORA MARTPAN LTDA., sociedade limitada com sede no Estado de Minas Gerais, Cidade de Contagem, na Av. Xxxxxx xx Xxxxxx, nº 787, Letra A, Arcádia, CEP 32041-370, inscrita no Cadastro Nacional de Pessoas Jurídicas do Ministério da Economia (“CNPJ/ME”) sob o nº 39.483.477/0001-00 (“Empreendedora”), e, de outro lado, pela X.Xx., na qualidade de adquirente, datado de [=] de [=] de [=] (“Contrato de Venda e Compra”), no âmbito da comercialização da unidade autônoma nº [=], integrante do empreendimento imobiliário residencial denominado “Edifício Agave” (“Empreendimento”), a ser edificado no imóvel urbano constituído pelo lote nº área, da quadra nº área do Bairro Plano Diretor de Contagem, no Município de Contagem, Estado de Minas Gerais, melhor descrito e caracterizado pela matrícula nº 51.826 do Livro nº 2 do Registro Geral do Cartório de Registro de Imóveis da Comarca de Contagem/MG (“Imóvel”).


  1. Informamos que em [=] de janeiro de 202208 de dezembro de 2021, a Empreendedora cedeu fiduciariamente à CASA DE PEDRA SECURITIZADORA DE CRÉDITO S.A., sociedade por ações, com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Xxx Xxxxxxxx xx 000, xxxxxxxx 000, Xxxxxx Xxxxx Xxxx, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 31.468.139/0001-98 (“Fiduciária”), os direitos creditórios advindos do Contrato de Venda e Compra e relativos ao pagamento do preço de aquisição do Imóvel, de eventual multa moratória, multa obrigacional, juros moratórios e indenização, dentre outras obrigações pecuniárias previstas no Contrato de Venda e Compra, que sejam devidos pelo Adquirente à Empreendedora.


  1. Dessa forma, para fins do disposto no artigo 290 da Lei nº 10.406, de 10 de janeiro de 2002, conforme em vigor (“Código Civil”), por meio do recebimento desta notificação, fica confirmada a ciência do Adquirente com relação à referida cessão fiduciária, devendo o Adquirente, a partir desta data, passar a realizar todo e qualquer pagamento relativo ao Contrato de Venda e Compra, nos mesmos termos, valores e prazos em vigência nesta data, na conta corrente abaixo indicada, via boleto bancário:


Banco: Bradesco (237)

Agência: 2028

Conta: 1893-7

CNPJ: 31.468.139/0001-98

Titular da Conta: CASA DE PEDRA SECURITIZADORA DE CRÉDITO S.A.


  1. A cessão dos direitos creditórios aqui mencionada engloba todos e quaisquer direitos, garantias, privilégios, preferências, prerrogativas, seguros e ações relacionados a tais direitos creditórios, inclusive o direito de cobrar os valores vencidos e não pagos juntamente com juros e multas contratuais previstos, sem prejuízo de indenização por perdas e danos.


  1. Qualquer pagamento, total ou parcial, dos direitos creditórios cedidos efetuado em conta corrente diferente da acima indicada não desobrigará o Adquirente e será considerado ineficaz em relação à Fiduciária. Quaisquer alterações às instruções de pagamento ora informadas somente deverão ser acatadas se acompanhadas de anuência da Fiduciária.


  1. Esta notificação prevalece perante qualquer notificação anterior.


Atenciosamente,



CONSTRUTORA MARTPAN LTDA.



___________________________________

___________________________________

Nome:

Nome:

Cargo:

Cargo:


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Filed: January 14th, 2022