REGISTRO Nº (EM PROCESSO DE REGISTRO) VERSÃO 01/2022

RAZÃO SOCIAL:	TRAY TECNOLOGIA EM ECOMMERCE LTDA
CNPJ:	08.844.842/0001-31
CCM:	Isento
ENDEREÇO:	Xx. Xxxxxxx Xxxxx Xxxxxxxxx, 000 - xxxx 0, Xxxxxx Xxxxxxxx, Xxxxxxx/XX, CEP: 17.525-181.

1.2. Na qualidade de CLIENTE:

1.2.1. Se pessoa jurídica, representada na forma de seu contrato social vigente:

RAZÃO SOCIAL:
CNPJ:
ENDEREÇO:
INSCRIÇÃO ESTADUAL:
INSCRIÇÃO MUNICIPAL:
TELEFONE:
FAX:
REPRESENTANTE LEGAL:	Nome: CPF: RG:
E-MAIL:

1.2.2. Se pessoa física:

NOME COMPLETO:
CPF:
RG:
ENDEREÇO:
TELEFONE:
FAX:
E-MAIL:

TRAY e CLIENTE são doravante referidos conjuntamente como “Partes” e, individual e indistintamente, como “Parte”.

2. DO PRAZO

90 (noventa) dias, contados da data da liberação da licença contratada para configuração do ambiente pelo CLIENTE.

3. DOS PLANOS PARA CONTRATAÇÃO DE LICENÇAS

3.1. DESCRIÇÃO DOS PLANOS E PREÇOS DAS LICENÇAS

Informações constantes no site: xxx.xxxx.xxx.xx/xxxxxx-xxxxxx/

3.1.1. DOS SERVIÇOS TÉCNICOS OPCIONAIS CORRELATOS

A contratação de serviços técnicos opcionais correlatos1 é possível no ato da contratação - que ocorre mediante aceite online do CLIENTE aos termos e condições do presente Contrato - ou durante o curso do contrato mediante acesso do CLIENTE ao Painel Administrativo - cujo acesso se dá mediante login e senha cadastrados ou no “site” xxx.xxxx.xxx.xx. Cuja a cobrança é antecipada e a periodicidade é mensal.

São disponibilizados para contratação pelo CLIENTE os seguintes serviços técnicos opcionais correlatos:

DESCRIÇÃO

PREÇO/DESCONTOS

de acordo com o site

COBRANÇA

PERIODICIDADE

BENEFÍCIO:

CONTRATADO

Aplicativo Mobile

R$ [●]

ANTECIPADA

MENSAL

De acordo com o plano contratado

( )

Certificado de Segurança

(SSL)

R$ [●]

ANTECIPADA

MENSAL

De acordo com o plano contratado

( )

Selo Loja Protegida

R$ [●]

ANTECIPADA

MENSAL

De acordo com o plano contratado

( )

Características dos serviços técnicos correlatos estão constantes no site: xxxxx://xxx.xxxx.xxx.xx.

3.2. TAXA DE INSTALAÇÃO

Isento

3.3. DOS CUSTOS EM CASO DE UTILIZAÇÃO EXCEDENTE – APLICÁVEL À TODOS OS PLANOS:

DESCRIÇÃO	VALOR UNITÁRIO	COBRANÇA
VISUALIZAÇÃO DE PÁGINA (VISITA)	R$ 0,01 POR VISITA	POSTECIPADA

3.4. DOS CUSTO PARA VENDA EM OUTRAS PLATAFORMAS DE COMÉRCIO ELETRÔNICO (MARKETPLACE):

DESCRIÇÃO

VALOR

COBRANÇA

POR CADA VENDA CONCLUÍDA

Para todos os planos ofertados no site xxx.xxxx.xxx.xx é devido pelo USUÁRIO- VENDEDOR à TRAY remuneração de 1% (um por cento) calculada sobre o VALOR DA VENDA ou valor fixo por pedido de acordo com a negociação comercial. Já os planos “Xxxxxxx”, “Xxxxxxxxxxx”, “Xxxxxxxxx”, “Transformação” e “Expansão”, são isentos da remuneração

de 1% (um por cento).

POSTECIPADA

1 Sujeito a ajustes, adaptações e complementações do time Locaweb Tray.

3.5. DO RESUMO FINANCEIRO:

Descrição

Periodicidade

Primeiro Pagamento (valores das mensalidades dos planos de TRAY COMMERCE contratados e pelos serviços técnicos correlatos contratados)

ÚNICA

Demais Pagamentos (valores dos Pagamentos dos planos de TRAY COMMERCE contratados e dos serviços técnicos correlatos contratados)

MENSAL ( ) ANUAL ( )

Nos termos deste Contrato, o CLIENTE poderá optar por realizar o pagamento das demais parcelas em periodicidade mensal ou anual (e, portanto, nesta opção, nas respectivas datas de vencimento, o CLIENTE deverá realizar o pagamento do valor da parcela de todos os planos de TRAY COMMERCE e serviços técnicos correlatos contratados multiplicado por 12 (doze)).

* * *

TERMOS E CONDIÇÕES GERAIS

CONSIDERANDO QUE:

(i) a TRAY é empresa que atua no ramo de tecnologia utilizando-se de servidor compartilhado que, inclusive, pode ser utilizado para “criação” de sítios eletrônicos que viabilizam o e-commerce;

(ii) a TRAY é detentora de um sistema eletrônico, também conceituado como software, site, plataforma ou programa de computador, utilizado para viabilizar o desenvolvimento de lojas virtuais integradas com meios de pagamentos (“TRAY COMMERCE”);

(iii) a TRAY possui parceria comercial com empresas e/ou Instituições autorizadas para ofertar alternativas financeiras referente a crédito ao CLIENTE.

(iv) além das características acima, o TRAY COMMERCE possibilita a integração de alguns dos principais espaços virtuais que possibilitam a oferta de produtos a potenciais compradores (“Marketplace”); e

(v) o CLIENTE deseja ter acesso ao TRAY COMMERCE e, ainda, deseja contratar determinados serviços técnicos correlatos da TRAY, conforme apresentados na ficha de contratação;

Resolvem as partes celebrar o presente INSTRUMENTO PARTICULAR DE CONTRATO DE LICENÇA DE USO DE SOFTWARE E PRESTAÇÃO DE SERVIÇOS TÉCNICOS

OPCIONAIS CORRELATOS, o qual se regerá, de comum acordo entre as Partes, pelas considerações acima, bem como pelas cláusulas e condições a seguir:

1. OBJETO

1.1. O presente Contrato tem como objeto a licença temporária, de uso não exclusivo, intransferível e onerosa do TRAY COMMERCE, da TRAY ao CLIENTE, bem como a prestação dos serviços técnicos opcionais correlatos (caso aplicável), conforme contratados nos termos dispostos na Ficha de Contratação.

1.2. Para fins deste Contrato, entende-se que o TRAY COMMERCE contêm as seguintes principais características:

(a) interface de administração web para configuração de loja virtual, incluindo, sem limitação, cadastro de produtos, fotos, descrições, preços, categorias e configurações gerais dispostas na plataforma e variáveis de acordo com o plano de TRAY COMMERCE escolhido;

(b) configuração de meios de pagamentos relacionados no site xxx.xxxx.xxx.xx e processamento de transações eletrônicas;

(c) elaboração e disponibilização de relatório online dos pedidos efetuado pela loja para acompanhamento do número de transações realizadas;

(d) interface para visualização do catálogo de produtos ofertados e carrinho de compras online; e

(e) cálculo de frete de produtos de acordo com parâmetros dos Correios ou tabelas personalizadas pela loja virtual aplicável.

(f) Em parceria com empresas e/ou Instituições reguladas pelo Banco Central poderá ofertar alternativas de crédito ao CLIENTE por meio da própria plataforma, podendo ser redirecionado à empresa parceira caso deseje.

1.3. O TRAY COMMERCE será instalado no datacenter da TRAY e o CLIENTE terá acesso ao mesmo via internet, sendo-lhe disponibilizadas as licenças temporárias, não exclusivas, intransferíveis e onerosas, nos termos contratados por meio da ficha de contratação.

1.4. As licenças acima referidas serão disponibilizadas ao CLIENTE em até 5 (cinco) dias úteis contados da data do primeiro pagamento (conforme previsto no Item 3.5 da ficha de contratação).

1.5. Fica facultado ao CLIENTE contratar serviços opcionais disponíveis para o licenciamento principal contratado, conforme ficha de contratação. A contratação de serviços opcionais pode ser efetuada no momento da celebração do presente contrato ou de forma posterior.

1.5.1. Uma vez contratados, o CLIENTE declara-se ciente e

de acordo que a TRAY considerará os serviços opcionais como parte integrante do presente Contrato.

1.6. As Partes concordam expressamente que o escopo deste Contrato poderá ser alterado para acrescentar ou retirar planos e/ou serviços atualmente contratados na ficha de contratação. As alterações de escopo serão realizadas por meio da plataforma online da TRAY (“Painel Administrativo”), que disponibilizará ao CLIENTE as opções de alteração dos planos e/ou serviços contratados, sendo que tais procedimentos virtuais, quando realizados nos termos desta cláusula serão, para todos os fins de direito, considerados como sendo alterações válidas e eficazes dos termos constantes da ficha de contratação.

1.6.1. A TRAY reconhece e aceita que somente poderá realizar alterações ao escopo deste Contrato, tal como previstas na Cláusula 1.6 acima, caso não esteja em inadimplemento (pecuniário ou outro) deste Contrato.

1.7. Adicionalmente ao disposto acima, a TRAY poderá ofertar ao CLIENTE, determinados produtos de terceiros. Se e quando o CLIENTE adquirir referidos produtos e/ou serviços ofertados, o CLIENTE deverá realizar o correspondente pagamento à TRAY, nos termos do Item 3.4 da ficha de contratação. Tais serviços de terceiros poderão ser cobrados por meio da mesma fatura emitida pela TRAY, porém outros poderão ser faturados diretamente entre o terceiro e o CLIENTE. O CLIENTE estará absolutamente livre para contratar tais serviços, porém, expressamente concorda e aceita, desde já, que a TRAY não é responsável por quaisquer aspectos relativos à contratação e/ou a performance do produtor e/ou serviço contratado com o terceiro e não responderá em nome deste (nem subsidiariamente), em qualquer hipótese.

1.8. Caso o CLIENTE não venha a utilizar-se de nenhum dos intermediadores de pagamento compatíveis com a plataforma TRAY COMMERCE, a opção pela utilização de outros meios de pagamento, que não sejam intermediadores (a exemplo de cartões, boletos, débito, online, dentre outros), estará sujeita à análise e aprovação pela TRAY.

1.8.1. Para a análise mencionada acima, a TRAY poderá solicitar que o CLIENTE apresente documentação suplementar que comprove a regularidade da empresa para atuar com meios próprios de pagamentos.

1.8.2. A decisão proferida pela TRAY é de caráter vinculante e somente poderá ser revista após 6 (seis) meses contados da primeira solicitação.

2. DO PRAZO

2.1. O presente Contrato é celebrado pelo prazo previsto no Item 2 da ficha de contratação.

2.2. Findo o prazo previsto no Item 2 da ficha de contratação, este Contrato será automaticamente renovado, por iguais e sucessivos períodos de 90 (noventa) dias, desde que o CLIENTE continue efetuando tempestivamente os pagamentos aplicáveis aos planos de TRAY COMMERCE e aos serviços técnicos correlatos contratados, nos termos da ficha de contratação, devidamente ajustados nos termos da

Cláusula 3 abaixo.

2.3. Exceto se diversamente acordado, por escrito, entre as Partes, alterações realizadas ao escopo deste Contrato, nos termos da Cláusula 1.6 acima, não ensejarão a alteração e/ou postergação do prazo previsto no Item 2 da ficha de contratação, sendo este sempre contado da data da liberação da primeira licença contratada pelo CLIENTE.

3. DO PREÇO E DA REMUNERAÇÃO

3.1. O CLIENTE pagará à TRAY os valores totais dos planos de TRAY COMMERCE e dos serviços técnicos correlatos contratados nos termos da ficha de contratação, na periodicidade indicada no Item 3.5 desta mesma ficha de contratação (“Remuneração”).

3.2. Todos os valores constantes da ficha de contratação, a exclusivo critério da TRAY, serão automaticamente reajustados, a cada 12 (doze) meses, contados da data deste Contrato, com base na variação anual positiva do IGPM/FGV (ou do outro índice que eventualmente venha a substituí-lo) no período aplicável.

3.3. Eventuais utilizações dos planos e/ou dos serviços ofertados pela TRAY em excesso àqueles indicados na ficha de contratação acarretarão a obrigação do CLIENTE de realizar pagamentos adicionais à Remuneração à TRAY, nos termos do Item 3.3 da ficha de contratação.

3.4. Eventuais aquisições, pelo CLIENTE, de produtos de terceiros ofertados pela TRAY acarretarão a obrigação do CLIENTE realizar os respectivos pagamentos adicionais à TRAY, nos termos dos Itens 3.4 e 3.5 da ficha de contratação.

3.4.1. Exclusivamente para produtos de terceiros ofertados por intermédio da TRAY, que possuem regras próprias, além das condições deste instrumento serão aplicáveis eventuais disposições do produto. Em caso de conflito, prevalecerão as regras específicas dos produtos de terceiros.

3.5. A taxa de instalação prevista no Item 3.2 da ficha de contratação, se aplicável, será devida, pelo CLIENTE à TRAY, independentemente dos planos e/ou serviços contratados e deverá ser paga na data de pagamento da Primeira Mensalidade, conforme prevista no Item 3.5 da ficha de contratação.

3.6. A TRAY disponibilizará, para acesso e verificação do CLIENTE, relatório de utilização dos planos e serviços contratados, para embasar as cobranças feitas nos termos deste Contrato, incluindo, sem limitação, cobranças por usos excedentes (de planos e/ou serviços não contratados nos termos da ficha de contratação).

3.7. Para que não restem dúvidas, a não utilização dos planos e/ou serviços contratados, nos termos da ficha de contratação, não libera o CLIENTE do pagamento do valor integral da remuneração devida, tampouco acarretará qualquer desconto e/ou crédito para subsequente compensação.

3.8. O CLIENTE poderá optar pelo pagamento da Remuneração de forma: mensal ou anual, conforme indicado na ficha de contratação e expressamente concorda e aceita

que todos os pagamentos dos planos e/ou serviços, nos termos da ficha de contratação, são realizados em caráter antecipado e referem-se sempre aos planos e/ou serviços que serão disponibilizados e/ou realizados pela TRAY nos períodos subsequentes aos pagamentos. Serão realizados de maneira postecipada apenas os pagamentos previstos nos Itens 3.3 e

3.4 da ficha de contratação.

3.9. O dia do mês em que for realizado o primeiro pagamento será o mesmo dia do mês em que todos os demais pagamentos serão devidos.

3.9.1. Caso qualquer data de pagamento seja em um dia não útil, então referida data de pagamento será automaticamente postergada para o dia útil imediatamente subsequente.

3.10. Eventuais alterações no escopo deste Contrato, nos termos previstos na Cláusula 1.6 acima acarretarão, também, no respectivo ajuste às cobranças realizadas pela TRAY ao CLIENTE que, então, deverá realizar os pagamentos adicionais, conjuntamente aos demais planos e serviços contratados nos termos da ficha de contratação.

3.11. Eventuais variações positivas da carga tributária incidente sobre os planos e/ou serviços contratados, nos termos da ficha de contratação, serão repassadas integralmente ao CLIENTE, que deverá realizar os pagamentos integrais dos valores das mensalidades dos planos e/ou serviços contratados, adicionados pelo valor da variação positiva da carga tributária acima referida.

3.12. Este Contrato e os preços e formas de pagamento aqui previstos limitam-se exclusivamente ao escopo dos serviços contratados nos termos da ficha de contratação e quaisquer outros planos e/ou serviços eventualmente contratados entre as Partes serão cobrados a parte pela TRAY.

3.13. Os pagamentos previstos neste Contrato serão realizados: (a) por boleto bancário, emitido pela TRAY, contra o CLIENTE, quando solicitado por este; e/ou (b) por cartão de crédito, por meio de pagamento online, disponível no site da TRAY.

3.13.1. A TRAY não aceitará, tampouco reconhecerá, qualquer pagamento realizado de forma diversa daquelas estabelecidas na Cláusula 3.13 acima.

3.13.2. Caso o CLIENTE deseje realizar o pagamento por meio de boleto bancário, nos termos da Cláusula 3.13(a) acima, este deverá solicitar a emissão de referido boleto bancário e tal documento ficará disponível para impressão no Painel Administrativo e/ou poderá ser enviado ao e-mail de contato fornecido pelo CLIENTE na ficha de contratação, sendo certo que o prazo para que a TRAY emita tal boleto e disponibilize-o para o CLIENTE é de 3 (três) dias úteis, contados da data do recebimento da solicitação, pela TRAY.

3.13.3. A solicitação do boleto bancário não prorroga, em qualquer hipótese, a data de vencimento da respectiva parcela, ficando o CLIENTE integralmente sujeito às penalidades por inadimplemento previstas neste Contrato.

3.13.4. Caso o CLIENTE deseje realizar o pagamento por meio de cartão de crédito, nos termos da Cláusula 3.13(b)

acima, este deverá providenciar todos os dados necessários para efetivação da transação, sendo que, para todos os fins e efeitos, os pagamentos nesta modalidade serão considerados realizados quando da autorização da operadora do cartão de crédito.

3.13.5. O CLIENTE concorda e aceita que, ao fornecer os dados do cartão de crédito para ser utilizado como modalidade de pagamento, nos termos deste Contrato, este concede uma autorização permanente à TRAY, para que esta, sempre que devido, possa debitar os valores cobrados automaticamente de referido cartão de crédito, e sem necessidade de solicitação ou anuência prévia do CLIENTE, por toda a vigência deste Contrato.

3.13.6. Caso o cartão de crédito fornecido para débito não seja de titularidade do CLIENTE, este assume integral e exclusivamente todas as responsabilidades, civis e criminais, perante o titular do cartão de crédito e pela sua utilização, nos termos deste Contrato.

3.13.7. Corre por conta exclusiva do CLIENTE a obrigação de solicitar a cessação dos débitos em seu cartão de crédito, sendo que a ausência de tal solicitação é considerada como anuência tácita para a continuação dos débitos sendo realizados nos termos deste Contrato.

3.13.8. A eventual tentativa frustrada de realizar um débito no cartão de crédito do CLIENTE, por qualquer motivo, incluindo, sem limitação, por falta de saldo, resultará na constituição do CLIENTE em inadimplemento do presente Contrato, estando, também, sujeito a todas as penalidades aqui previstas.

3.14. As modalidades de pagamento escolhidas pelo CLIENTE, nos termos deste Contrato, somente poderão ser alteradas mediante solicitação formal, realizada pelo canal de atendimento constante do site xxxx://xxxxxxxxxxx.xxxx.xxx.xx e registro do pedido de alteração, com, no mínimo, 20 (vinte) dias de antecedência em relação ao vencimento do pagamento que terá sua modalidade alterada.

3.14.1. O procedimento e o prazo previsto nesta Cláusula não liberam o CLIENTE do pagamento tempestivo das mensalidades e, eventuais atrasos em virtude disto, também acarretarão no inadimplemento deste Contrato e sujeitarão o CLIENTE às penalidades aqui previstas.

4. OBRIGAÇÕES DO CLIENTE

4.1. Sem prejuízo a todas as demais obrigações previstas neste Contrato, o CLIENTE, neste ato, assume, de maneira irrevogável e irretratável, as seguintes obrigações:

(a) pagar integral e pontualmente todos os valores devidos à TRAY, nos termos deste Contrato, incluindo, sem limitação, todos aqueles previstos na ficha de contratação;

(b) manter atualizado, válido e suficiente seu cadastro perante a TRAY, para fins de pagamento, incluindo, sem limitação, seus dados de cartão de crédito, com saldo suficiente para realizar as cobranças devidas, nos

termos deste Contrato;

(c) manter atualizado seus dados de contato, constantes da ficha de contratação, incluindo, sem limitação, seu e-mail, sendo que, caso contrário, sempre continuarão sendo considerados como válidas as comunicações realizadas para os dados constantes da ficha de contratação;

(d) responder integralmente por seus atos, fatos e omissões, indenizando e mantendo, sempre, a TRAY indene com relação, sem limitação: (i) à titularidade do site e do domínio que utilizará; (ii) à legalidade do conteúdo do site do domínio que utilizará; (iii) à legalidade dos produtos comercializados nas lojas virtuais; (iv) à inexistência de violação de quaisquer direitos de terceiro, incluindo, sem limitação, propriedades intelectuais e direitos autorais; e (v) ao cumprimento de todos os seus acordos com fornecedores, clientes e quaisquer outros terceiros;

(e) respeitar e cumprir integralmente o “Compromisso Anti- Spam” da TRAY, conforme disponibilizado no site xxx.xxxx.xxx.xx e registrado perante o Registro de Títulos e Documentos competente;

(f) respeitar e cumprir integralmente a “Política de Privacidade” da TRAY, conforme disponibilizada no site xxx.xxxx.xxx.xx ;

(g) adequar e sempre manter adequada infraestrutura de hardware, software e comunicação para a correta visualização e operação do site, observando todos os requisitos e atualizações necessários, incluindo aqueles disponíveis no site xxx.xxxx.xxx.xx que são considerados como o patamar mínimo exigido para o funcionamento do TRAY COMMERCE;

(h) registrar e sempre manter registrado o domínio do site que utilizará o TRAY COMMERCE, perante os órgãos competentes, sob seu exclusivo custo, e manter sempre seus dados atualizados em seu cadastro perante tais órgãos competentes, sendo certo que, o descumprimento deste item autoriza a TRAY a fornecer os dados que possuir no tocante ao nome e endereço do CLIENTE e do responsável pelo site que se utilizará o TRAY COMMERCE;

(i) providenciar e custear a contratação dos meios de pagamento compatíveis com o TRAY COMMERCE, responsabilizando-se pelo atendimento das exigências que venham a ser efetuadas para contratação e assumindo expressamente o risco pela recusa de contratação por parte dos fornecedores de serviços;

(j) controlar, por meio de acesso ao Painel Administrativo, o número de pageviews e “franquias de pedidos”;

(k) respeitar e cumprir com todos os direitos de propriedade intelectual da XXXX, incluindo, sem limitação, sobre o TRAY COMMERCE, nos termos da Cláusula 15.2 abaixo;

(l) responder de forma exclusiva pela guarda de seu login

e senha de acesso ao painel administrativo;

(m) manter níveis apropriados e seguros de programas de proteção, navegador, sistema operacional e hardware, para prevenir e impedir a invasão por hackers, indenizando e mantendo a TRAY indene por eventuais invasões ao sistema da TRAY que tenham sido possibilitadas pelas deficiências no sistema de proteção do CLIENTE;

(n) responder exclusivamente pelos atos praticados pelos seus prepostos, desenvolvedores, administradores, representantes, assessores e/ou quaisquer outras pessoas que venham a ter acesso à conta do CLIENTE no TRAY COMMERCE;

(o) comunicar à TRAY, com, no mínimo, 3 (três) dias úteis de antecedência, de quaisquer circunstâncias que acarretarão em cargas não usuais de demanda do TRAY COMMERCE, incluindo, sem limitação, campanhas publicitárias, lançamento de novos produtos e/ou exposição na mídia fora do curso normal dos negócios; e

(p) sempre autorizar e disponibilizar os acessos aplicáveis, para que a TRAY possa realizar auditoria em sua conta, para verificação do cumprimento deste Contrato e do uso regular dos planos e/ou serviços contratados.

4.2. Sem prejuízo ao disposto na Cláusula 4.1 acima, é expressamente proibido ao CLIENTE utilizar-se do TRAY COMMERCE para a comercialização de produtos que violem, de qualquer forma, a legislação vigente e/ou cuja venda seja restrita, tais como, sem limitação, os seguintes:

(a) programas multiníveis, pirâmides, "matriz", software e produtos que infrinjam direitos autorais, patente, marca comercial, segredo comercial, dentre outros direitos de propriedade intelectual e programas acadêmicos e/ou desenvolvidos para alguma entidade educacional;

(b) produtos e/ou animais cuja comercialização seja proibida e/ou restrita pelo IBAMA, ANVISA, MINISTÉRIO DA SAÚDE e FORÇAS ARMADAS e/ ou qualquer outro órgão competente;

(d) produtos falsificados e/ou adulterados e/ou moedas e cédulas, falsificadas ou não;

(e) produtos e/ou serviços relacionados e/ou que incentivem a prostituição e/ou a pedofilia e/ou produtos que promovam violência e/ou discriminação de qualquer natureza;

(f) produtos e/ou serviços e/ou conteúdo pornográfico, comercialização de produtos e/ou serviços de conteúdo racista e/ou segregatório;

(g) produtos retirados de circulação em virtude de determinação governamental, identificações emblemáticas de órgãos públicos, uniformes e/ou itens policiais ou de uso restrito das forças armadas;

(h) itens embargados ou de depositários fiéis;

(i) softwares ou códigos de programação maliciosos (vírus, malwares, ou outros que possam causar danos a sistemas informáticos); e/ou

(j) BITCOIN e outros tipos de moedas eletrônicas.

4.3. Fica, também, expressamente vedado ao CLIENTE:

(a) compilar, decompilar, transferir, alterar, ceder, sublicenciar ou alienar, sob qualquer forma, total ou parcialmente, o TRAY COMMERCE;

(b) violar ou tentar violar os mecanismos de segurança e/ou de restrição de uso utilizados pela TRAY no TRAY COMMERCE; e

(c) não instalar nem tentar instalar qualquer programa e/ou aplicativo no software sem autorização prévia e por escrito da XXXX.

4.4. Autorizar a efetivação de auditoria em seus produtos e/ou serviços, especialmente de terceiros, para verificação da regularidade de sua utilização, SOB PENA DE IMEDIATA SUSPENSÃO DOS SERVIÇOS, INDEPENDENTEMENTE DE AVISO OU NOTIFICAÇÃO.

4.5. Indenizar e manter indene a TRAY, por todo e quaisquer prejuízos sofridos em decorrência da utilização equivocada de tais produtos e tais serviços, obrigando-se a efetuar o pagamento do valor devido no prazo de 5 (cinco) dias a contar do recebimento da notificação, seja judicial ou extrajudicial, ficando facultada a TRAY a denunciação da lide.

4.5.1. Caso sejam apuradas irregularidades, arcar com todos os custos necessários para a correta utilização dos produtos e/ou serviços, indicado pela titular dos mesmos, incluindo, mas não se limitando a nova contratação ou regularização dos já existentes.

5. OBRIGAÇÕES DA TRAY

5.1. Sem prejuízo a todas as demais obrigações previstas neste Contrato, a TRAY, neste ato, assume, de maneira irrevogável e irretratável, as seguintes obrigações:

(a) prestar suporte técnico (sendo isto exclusivamente a apresentação de informações e orientações sobre a utilização do TRAY COMMERCE, não incluindo, sob qualquer hipótese, fornecimento de treinamentos, solução de problemas envolvendo infraestrutura de hardware, software e/ou comunicação, a realização de instalações e/ou a prestação de demais serviços pela TRAY) através dos canais de atendimento da TRAY, disponíveis no site xxxx://xxxxxxxxxxx.xxxx.xxx.xx durante o horário comercial (8h às 18h), de segunda-feira à sexta- feira;

(b) informar ao CLIENTE, com, no mínimo, 3 (três) dias de antecedência, por meio de seus canais de comunicação (disponíveis em xxx.xxxx.xxx.xx e xxxxx://xxxxxxxxxxxxxxxxx.xxxx.xxx.xx), sobre eventuais interrupções necessárias dos planos e/ou serviços prestados, para ajustes técnicos ou manutenção, extraordinária ou ordinária, que demandem mais de 6 (seis) horas consecutivas de

duração;

(c) informar ao CLIENTE, com, no mínimo, 24 (vinte e quatro) horas de antecedência, por meio de seus canais de comunicação (disponíveis em xxx.xxxx.xxx.xx e xxxxx://xxxxxxxxxxxxxxxxx.xxxx.xxx.xx), sobre eventuais interrupções necessárias dos planos e/ou serviços prestados, para ajustes técnicos ou manutenção, extraordinária ou ordinária, que demandem menos de 6 (seis) horas consecutivas de duração;

(d) realizar manutenções urgentes ao TRAY COMMERCE, mesmo que acarretem em interrupção deste, caso o TRAY COMMERCE ou seu servidor estejam em risco e/ou vulneráveis, sendo certo que, nestes casos, fica dispensada a comunicação prévia de tal interrupção, tal como prevista nas Cláusulas 5.1(b) e 5.1(c) acima;

(e) retirar imediatamente do ar o TRAY COMMERCE, caso receba denúncia de que a mesma está sendo utilizado para práticas ilícitas ou desautorizadas, sendo seu direito exigir que o CLIENTE adote todas as medidas necessárias para evitar e/ou cessar a ocorrência de tais práticas;

(f) disponibilizar, através do site xxx.xxxx.xxx.xx, as instruções que possibilitem que o TRAY COMMERCE seja utilizado corretamente pelo CLIENTE;

(g) manter níveis apropriados e seguros de programas de proteção, navegador, sistema operacional e hardware, para prevenir e impedir a invasão por hackers, indenizando e mantendo o CLIENTE indene por eventuais invasões ao sistema do CLIENTE que tenham sido possibilitadas por deficiências no sistema de proteção da TRAY;

(h) efetuar, quando e conforme considerar aplicável e/ou adequado, a seu exclusivo critério, atualizações no TRAY COMMERCE, destinadas à prevenção e correção de eventuais anomalias, bem como para promover a evolução do mesmo; e

(i) para as demais finalidades cabíveis, disponibilizar canal de atendimento para o CLIENTE, sempre observando suas limitações técnicas e estruturais para tanto.

5.2. Para fins de esclarecimento, a TRAY não é responsável pelas integrações do TRAY COMMERCE e/ou das plataformas utilizadas pelo CLIENTE ou terceiros por ele indicados com outros sistemas e/ou operações, incluindo, sem limitação, outros Maketplaces.

6. SERVICELEVELAGREEMENT (SLA)

6.1. Denomina-se acordo de nível de serviço (Service Level Agreement – “SLA”), para efeito do presente Contrato, o nível de desempenho técnico do TRAY COMMERCE proposto pela TRAY, sendo este o indicador de excelência técnica da TRAY, uma vez que não há garantia de nível de serviço de 100% (cem por cento) do objeto deste Contrato.

6.2. A TRAY, desde que observadas as obrigações a cargo do CLIENTE previstas no presente Contrato, tem condição

técnica de oferecer e se propõe a manter, em cada mês civil, o TRAY COMMERCE operando normalmente por, no mínimo, 99% (noventa e nove por cento) do tempo total contratado pelo CLIENTE. A base de cálculo para o tempo total contratado pelo CLIENTE desconsiderará o montante total de tempo em que estiverem configuradas quaisquer das seguintes hipóteses:

(a) manutenção programada dos servidores da TRAY, nos termos das Cláusulas 5.1(b) e 5.1(c);

(b) manutenções não programadas, nos termos da Cláusula 5.1(d);

(d) atualização de versão dos sistemas, desde que previamente informada pela TRAY;

(e) suspensão e/ou interrupção da disponibilização das licenças aplicáveis por decisão ou ordem de autoridade competente, nos termos da Cláusula 11 abaixo;

(f) quaisquer falhas, interrupções ou funcionamentos inadequados do TRAY COMMERCE oriundos ou relacionados a descumprimentos contratuais pelo CLIENTE;

(g) quaisquer falhas, interrupções ou funcionamentos inadequados do TRAY COMMERCE que sejam de culpa exclusiva ou concorrente e/ou dolo do CLIENTE; e/ou

(h) quaisquer falhas, interrupções ou funcionamentos inadequados do TRAY COMMERCE oriundos de atos, fatos ou omissões de terceiros, fora do controle da TRAY.

6.3. O não atendimento do SLA proposto na Cláusula 6.2 acima gera para o CLIENTE o direito de receber um desconto sobre a mensalidade devida à TRAY, exclusivamente com relação ao plano que ocorreu a indisponibilidade, na seguinte proporção:

(a) 10% (dez por cento) do valor da mensalidade do mês de descumprimento, se o TRAY COMMERCE ficar fora do ar em período superior a 1,1% (um vírgula um por cento) da base de cálculo ajustada, referida acima, e inferior a 2,0% (dois vírgula zero por cento) desta mesma base de cálculo;

(b) 20% (vinte por cento) do valor da mensalidade do mês de descumprimento, se o TRAY COMMERCE ficar fora do ar em período superior a 2,1% (dois vírgula um por cento) da base de cálculo ajustada, referida acima, e inferior a 3,0% (três vírgula zero por cento) desta mesma base de cálculo;

(c) 30% (trinta por cento) do valor da mensalidade do mês de descumprimento, se o TRAY COMMERCE ficar fora do ar em período superior a 3,1% (três vírgula um por cento) da base de cálculo ajustada, referida acima, e inferior a 4,0% (quatro vírgula zero por cento) desta mesma base de cálculo; ou

(d) 40% (quarenta por cento) do valor da mensalidade do

mês de descumprimento, se o TRAY COMMERCE ficar fora do ar em período superior a 4,0% (quatro vírgula zero por cento) da base de cálculo ajustada, referida acima.

6.3.1. Para que não restem dúvidas, quando incide o abatimento sobre a mensalidade previsto na Cláusula 6.3 acima, não incide qualquer outra penalidade, multa, juros ou hipótese de rescisão previsto neste Contrato contra a TRAY, sendo que a concessão de tal desconto será suficiente para descaracterizar o descumprimento contratual e afastar quaisquer outras responsabilidades da TRAY.

6.3.2. A comunicação do descumprimento do SLA deve ser formalizada pelo CLIENTE junto à TRAY no prazo máximo de 15 (quinze) dias contados a partir do evento. Findo o prazo de comunicação, o desconto deixa de ser exigível.

6.3.3. O desconto previsto na Cláusula 6.3 acima é concedido na mensalidade subsequente ao descumprimento e se fará mediante abatimento proporcional no valor pago mensalmente.

7. BACKUP DO TRAY COMMERCE

7.1. A TRAY realizará uma cópia de segurança (“Backup”) dos dados do TRAY COMMERCE utilizados pelo CLIENTE e manterá tais Backups pelo prazo de 7 (sete) dias, de modo que, no oitavo dia, será apagado (sem possibilidade de recuperação) o primeiro dia gravado, no nono dia, será apagado (sem possibilidade de recuperação) o segundo dia gravado, e assim sucessivamente. A periodicidade da realização dos Backups será a seguinte:

(a) Backup abrangendo apenas os dados alterados desde o último Backup efetuado, todas as terças, quartas e quintas feiras;

(b) Backup abrangendo apenas os dados alterados desde o último Backup efetuado, uma única vez entre 0:00 horas de sexta-feira e 24:00 horas de segunda-feira; e

(c) Backup geral semanal, abrangendo a totalidade dos dados, uma única vez entre as 18:00 horas de sexta- feira e ás 08:00 horas de segunda feira.

7.2. É permitido ao CLIENTE, sob sua conta e risco, desenvolver e implementar sistema próprio de Backup, conservação dos dados gerados e conteúdo armazenado. Nestes casos, o CLIENTE não poderá utilizar tais dados em desacordo com este Contrato, tampouco com qualquer finalidade que infrinja qualquer direito de propriedade intelectual e/ou direito autoral da TRAY, inclusive aqueles relativos à sigilo e registro.

7.3. A solicitação do CLIENTE para que a TRAY restaure os dados em Backup será realizada por meio formal de comunicação, nos termos deste Contrato, e estará sujeita a cobrança de remuneração, pela TRAY, pela realização deste serviço.

7.4. A disponibilização do Backup ao CLIENTE ocorrerá em sua conta, acessível mediante login e senha de acesso, sendo certo que a TRAY não é responsável pelo correto funcionamento do conteúdo e/ou dados lá disponibilizados.

7.5. A TRAY não é responsável por restaurar dados quando a perda ocorrer por ações indevidas, imprecisas e/ou negligentes do CLIENTE, seja por uso indevido do software ou violações de acesso a sua conta e/ou quaisquer outros descumprimentos de suas obrigações aqui previstas.

7.6. Com o término deste Contrato, não importando o motivo, (i) imediatamente cessa a obrigação da TRAY de realizar Backups e/ou de (ii) disponibilizar os dados dos Backups para o CLIENTE, sendo que, (iii) todos os dados serão deletados automaticamente, nos termos da cláusula 14 deste Instrumento.

8. DO MARKETPLACE

8.1. A TRAY não se responsabiliza, em nenhuma hipótese, por qualquer ato, fato ou omissão do Marketplace, a qualquer tempo, incluindo, sem limitação, a fase de cadastro ou análise, também em qualquer situação em que o CLIENTE incorra em prejuízo proveniente de tais atos, fatos e/ou omissões.

8.2. A TRAY não se responsabiliza pelo pagamento e/ou repasse no caso de compras realizadas no Marketplace.

8.3. A TRAY não se responsabiliza por qualquer dano oriundo da rescisão do contrato do CLIENTE com o Marketplace.

8.4. A TRAY não tem qualquer responsabilidade sobre a comunicação transacional do cliente final nas compras feitas no Marketplace.

8.5. A TRAY não possui qualquer responsabilidade em detrimento das configurações, dados fornecidos e/ou alterados pelo CLIENTE para o funcionamento e andamento da integração com o Marketplace. Cabe exclusivamente ao CLIENTE se atentar sobre as regras especificas do Marketplace.

8.6. A configuração e o cadastro dos produtos no Marketplace são de responsabilidade do CLIENTE, sendo certo que a TRAY não se responsabiliza por nenhuma hipótese desta configuração e/ou cadastro, incluindo, sem limitação, eventuais prazos de análise e recusa de produtos.

8.7. Nos casos em que o CLIENTE já possui integração a determinado Marketplace anterior à celebração deste Contrato, o processo de relacionamento de produtos entre a TRAY e o Marketplace é de inteira responsabilidade do CLIENTE.

9. DECLARAÇÕES ADICIONAIS DO CLIENTE

9.1. Sem prejuízo às demais declarações previstas neste Contrato, o CLIENTE, neste ato, declara e garante:

(a) que conhece minuciosamente o TRAY COMMERCE e avaliou todas as suas funcionalidades e características, ao ponto de concluir que estes atendem as especificações necessárias e desejadas;

(b) que qualquer alteração ao TRAY COMMERCE será entendido como mera solicitação do CLIENTE, sendo que a TRAY não terá qualquer obrigação de atender referida solicitação e, em atendendo-a, poderá cobrar

remuneração para tanto, a título de customização do TRAY COMMERCE;

(c) que autoriza o acesso aos arquivos de sua conta, pela TRAY, sempre que necessário e/ou conveniente para o cumprimento dos termos deste Contrato e/ou para prestação de suporte técnico;

(d) que a TRAY não é responsável pelo êxito na comercialização, sucesso comercial, bem como qualquer obtenção de lucro do CLIENTE;

(e) que a TRAY nunca será responsabilizada por ato, fato ou omissão de terceiro e que eventuais descumprimentos contratuais oriundos de tais atos, fatos e/ou omissões, não gerarão qualquer responsabilidade e/ou obrigação de indenizar contra a TRAY;

(f) que é de sua exclusiva responsabilidade a contratação e gerenciamento de operadores de cartões de crédito e instituições financeiras e/ou empresas de cobrança para viabilizar os meios de pagamento em sua loja virtual; e

(g) que o único meio válido para controle da quantidade de acessos à pageviews e “franquias de pedidos” e vendas em Marketplaces é por meio do relatório acessível por meio do Painel Administrativo.

(h) o CLIENTE fica ciente desde logo que a TRAY poderá utilizar seus dados para a finalidade de realizar consulta junto aos órgãos de proteção ao crédito (por exemplo: SPC, SERASA e ao Sistema de Informações de Crédito (SCR)).

(i) A TRAY se isenta de qualquer responsabilidade de qualquer responsabilidade por eventual incidente de segurança envolvendo os dados pessoais dos usuários, o que inclui, mas não se limita, a vazamentos destes dados a terceiros, decorrente de ato praticado exclusivamente pelo CLIENTE.

9.2. O CLIENTE declara que leu, entendeu e está ciente e de acordo com a Política de privacidade, Política de cookies e o Contrato de Tratamento de Dados, todos disponíveis e acessíveis pelo xxxxx://xxx.xxxx.xxx.xx/xxxxxxxxx-x- politicas/ , que passam a integrar o presente contrato de forma indissociável.

9.2.1. O CLIENTE declara, ainda, que é responsável perante a TRAY por quaisquer danos causados em decorrência (i) da violação de suas obrigações descritas nos documentos acima citados; ou (ii) da violação de qualquer direito dos Titulares de Dados.

10. CONFIDENCIALIDADE

10.1. As Partes acordam que as informações na conta do CLIENTE estão cobertas por obrigação de sigilo e confidencialidade, não podendo a TRAY divulgá-las a terceiros, sem prévia autorização do CLIENTE.

10.2. Não obstante o disposto acima, a TRAY está expressamente liberada do cumprimento de tal obrigação de sigilo e confidencialidade caso seja requerida a divulgação de

tais informações do CLIENTE em virtude de decisão judicial, arbitral, administrativa e/ou regulatória, e/ou ordem de autoridade governamental ou outra autoridade que tenha jurisdição sobre a TRAY e/ou seus representantes. O cumprimento da decisão e/ou ordem, conforme aplicável, será realizado imediatamente e independente de prévia notificação ao CLIENTE.

10.3. Adicionalmente, divulgações de informações confidenciais do CLIENTE realizadas:

(a) por prepostos, funcionários e/ou demais representantes do CLIENTE; e/ou

(b) em virtude de ações criminosas e/ou irregulares de terceiros (hackers); também não serão consideradas como violações a esta Cláusula 10 e não sujeitarão a TRAY a quaisquer responsabilidades.

11. SUSPENSÃO E/OU INTERRUPÇÃO DO TRAY COMMERCE

11.1. O CLIENTE expressamente concorda que, caso venha a existir decisão judicial, arbitral, administrativa e/ou regulatória, e/ou ordem de autoridade governamental ou outra autoridade que tenha jurisdição sobre a TRAY e/ou seus representantes, a TRAY poderá suspender e/ou interromper o direito de utilização do TRAY COMMERCE, de maneira imediata e independente de prévia notificação ao CLIENTE, e, também, sem qualquer responsabilidade imputável à TRAY.

12. CANCELAMENTO, DENÚNCIA, RESCISÃO, DESATIVAÇÃO E PENALIDADES DO CONTRATO.

12.1. Qualquer Parte pode denunciar o presente contrato dentro do prazo de vigência, desde que a outra Parte seja informada por escrito com uma antecedência mínima de 30 (trinta) dias antes do vencimento da fatura do mês subsequente à data do desligamento, rescindindo-se de pleno direito o presente contrato.

12.1.1. Caso a denúncia seja feita durante a vigência do prazo contratual, conforme Cláusula 12.1 acima, e observado o disposto na Cláusula 12.3 abaixo, a Parte denunciante arcará com a multa de 20% sobre o valor das mensalidades faltantes, a ser paga a outra Parte na data do efetivo término do Contrato.

12.1.2. Nos casos de rescisão antecipada ou não renovação dos contratos nos termos da Cláusula 12.3, o CLIENTE perderá eventual desconto que lhe tiver sido concedido em razão do pagamento antecipado (planos mensais ou anuais). Eventual saldo credor ou devedor do CLIENTE deve ser calculado considerando-se o valor pago e descontando-se:

(i) O valor mensal que seria devido sem o desconto, multiplicado pelo número de meses que perdurou o licenciamento de uso de software principal;

(ii) O valor de eventual multa devida pela rescisão antecipada, conforme Cláusula 12.1.1;

(iii) Eventual saldo em aberto em decorrência da contratação de serviços opcionais posteriores ou ultrapassagem de limites; e

(iv) O valor da taxa de instalação, salvo isenção, – se o pagamento adiantado foi referente ao ano – ou de metade da taxa, se o pagamento adiantado se referiu ao período de 6 (seis) meses.

12.2. Em caso de cancelamento ou cessação do plano de licenciamento principal por qualquer motivo, cancelar-se-ão, imediatamente, todos os demais serviços opcionais porventura contratados, todos eles acessórios em relação ao principal.

12.3. A PARTE DENUNCIANTE apenas esta desobrigada do pagamento de multa contratual prevista na Cláusula 12.1.1 se a denúncia for efetuada ao término do prazo inicial ou ao término do prazo das sucessivas prorrogações. Neste caso, a PARTE DENUNCIANTE deve avisar a outra parte, por escrito, com antecedência de 30 (trinta) dias antes do término do prazo do Contrato ou de suas sucessivas prorrogações.

12.4. Fica, também, assegurado à TRAY o direito de denunciar a qualquer tempo o presente contrato, independentemente do pagamento de qualquer multa e/ou indenização caso constate que a opção de plano escolhido pelo CLIENTE se mostre subdimensionada para a utilização dada, impedindo que a TRAY possa assegurar o padrão de excelência por ela pretendidos e o cumprimento do SLA adiante estabelecido.

12.5. Nos casos de rescisão antecipada que se apurar saldo credor, a PARTE DEVEDORA deve pagar o(s) valor(es) devido(s) a PARTE CREDORA no prazo máximo de até 10 (dez) dias, contados da comunicação da rescisão, sob pena das penalidades moratórias previstas na Cláusula 12.6 infra.

12.6. Em caso de atraso no pagamento de qualquer quantia devida em decorrência do presente contrato, são aplicáveis as seguintes regras: (i) deixa de ser aplicável o eventual desconto concedido em razão do pagamento antecipado; (ii) sobre o valor total, especialmente na hipótese descrita no item (i) da presente cláusula, incidirá multa moratória de 2% (dois por cento); (iii) juros moratórios de 1% (um por cento) ao mês; (iv) além de, para atrasos iguais ou superiores a 30 (trinta) dias, correção monetária calculada pela variação do IGPM/FGV (ou outro índice oficial que venha a substituí-lo) desde a data do vencimento, até a data do efetivo pagamento, mesmo que este se dê em juízo.

12.6.1. Caso, por qualquer motivo, qualquer quantia devida por força do presente contrato seja paga em atraso e/ou sem a inclusão de multa, juros e correção monetária aplicáveis, a obrigação não será considerada cumprida, ficando a TRAY autorizada a incluir as quantias faltantes e/ou os acréscimos não pagos na mensalidade subsequente.

12.7. Caso seja imposta à TRAY qualquer multa e/ou penalidade por órgãos e/ou organismos nacionais e/ou internacionais em razão de qualquer conteúdo armazenado e/ou disponibilizado pelo CLIENTE, fica desde já autorizada a incluir esse(s) valor(es) no aviso de cobrança mensal do CLIENTE.

12.8. O CLIENTE declara-se ciente de que em caso de inadimplência a TRAY informará aos órgãos de proteção de crédito ficando legitimada a fazê- lo na hipótese de atraso igual ou superior a 15 (quinze) dias do pagamento de qualquer

verba decorrente do presente contrato, seja em relação ao plano da licença principal seja em relação aos seus serviços opcionais.

12.9. Independentemente das penalidades moratórias acima elencadas, o atraso no pagamento de qualquer verba decorrente do presente contrato por período igual a 21 (vinte e um) dias após o vencimento acarretará o bloqueio total DO AMBIENTE ADMINISTRATIVO E DA LOJA VIRTUAL. Isso significa que o “site” do CLIENTE NÃO continuará no ar, e o CLIENTE NÃO terá acesso aos pedidos, reclamações e pagamentos, de modo que NÃO TERÁ condições de continuar administrando a sua loja e não será possível realizar novas vendas.

12.9.1. O atraso no pagamento de qualquer verba decorrente do presente contrato por período superior a [30 (trinta) dias] após o vencimento, acarretará a rescisão de pleno direito do presente, independentemente de aviso ou notificação, autorizando a TRAY a suspender a concessão da licença de software bem como de seus serviços técnicos opcionais contratados.

12.9.2. Os encargos contratuais vencidos durante o período em que o plano e/ou serviço continuar(em) a ser(em) prestado(s) até a sua interrupção serão devidos integralmente juntamente com as multas moratória e compensatória e sobre o valor total devido incidirão os acréscimos aplicáveis previstos neste Contrato, tornando o total assim apurado prontamente vencido e exigível.

12.10. Em caso de rescisão por inadimplência, a multa compensatória devida pela rescisão será aquela prevista na Cláusula 12.1.1, supra e será devida, tornando-se exigível, no momento da rescisão.

12.11. Constitui-se, também, em causa de rescisão de pleno direito do presente contrato, independentemente de notificação, o não cumprimento por qualquer das partes de qualquer das demais obrigações assumidas nas Cláusulas 5 e 6 do presente Contrato, salvo nos casos de rescisão por falta de pagamento que possui regra própria.

12.12. Ocorrendo a rescisão do presente contrato por inadimplemento, nos termos da Cláusula 12.11, a parte que der causa à rescisão, salvo nos casos de rescisão por falta de pagamento que possui regra própria, fica responsável pelo pagamento das perdas e danos causadas à parte inocente, ficando tais perdas e danos desde já pré-fixadas em 20% (vinte por cento) do valor efetivo do contrato, entendendo-se como tal o valor das mensalidades que tiverem sido pagas pelo CLIENTE à TRAY nos últimos 12 (doze) meses de vigência do contrato ou durante sua vigência integral, caso a mesma seja inferior a 12 (doze) meses na data da rescisão, COM RENÚNCIA RECÍPROCA DAS PARTES A HAVER INDENIZAÇÃO COMPLEMENTAR A QUALQUER TÍTULO OU POR QUALQUER JUSTIFICATIVA.

12.12.1. Fica expressamente vedado ao CLIENTE pleitear, seja em juízo ou de forma extrajudicial, por danos especiais, eventuais, imprevistos ou indiretos pela perda de fundo de comercio ou de lucro cessantes, paralisação de trabalho, perda de dados, falha ou mal funcionamento do computador,

todos e quaisquer danos e/ou perdas comerciais.

12.13. Todos os demais descumprimentos de quaisquer dos termos e condições previstos neste Contrato resultarão na imputação de responsabilidade sobre a parte infratora para o pagamento de todas as perdas e danos oriundos de tal descumprimento, adicionados, ainda, por uma multa não compensatória, no valor equivalente a 20% (vinte por cento) do montante das perdas e danos auferidas, nos termos acima referidos.

13. DA REPRISTINAÇÃO

13.1. Na hipótese de rescisão do presente por falta de pagamento de qualquer verba devida pelo CLIENTE, na hipótese dos dados existentes não terem sido apagados (deletados), manifeste expressamente sua vontade de revalidar o contrato tornando-o efetivo novamente, pague as quantias em atraso e os encargos moratórios, ocorrerá a repristinação do presente contrato que volta a vigorar em todos os seus expressos termos, CASO A TRAY TENHA CONDIÇÕES TÉCNICAS PARA TANTO. O reinício do plano contratado e eventuais serviços técnicos opcionais se darão no xxxxx xxxxxx xx 00 (xxxxxxxx x xxxx) horas a contar da confirmação do pagamento dos valores em atraso.

14. DA NÃO MANUTENÇÃO DE DADOS APÓS O TÉRMINO DO CONTRATO

14.1. Com o término do contrato, por qualquer motivo, ou a cessação do serviços ofertados pela TRAY por iniciativa do CLIENTE, independentemente de qualquer aviso ou notificação, a totalidade dos dados existentes nos servidores da TRAY decorrentes desta contratação e em todos os serviços adicionais eventualmente contratados serão automaticamente apagados (deletados), de forma definitiva e irreversível e NÃO MAIS TERÃO CONDIÇÃO DE SEREM RECUPERADOS, CONSIDERANDO-SE PERDIDOS PARA TODO E QUALQUER EFEITO, sendo certo que os logs permanecerão preservados conforme prevê o Art. 37 da Lei nº 13.709/2018, Lei Geral de Proteção de Dados (“LGPD”).

14.2. Seus dados poderão ser ainda mantidos pela TRAY para a finalidade de cumprimento de obrigações legais ou regulatórias pela TRAY ou para o exercício regular de direitos em processo judicial, administrativo ou arbitral

15. OUTRAS AVENÇAS

15.1. O CLIENTE concorda e autoriza a divulgação gratuita, durante a vigência deste Contrato, do seu nome comercial (nome fantasia), marca da empresa (logotipo), compartilhamento de plugins sociais (indicação da página das mídias sociais), por meio de: (a) materiais institucionais impressos da TRAY, tais como, propostas comerciais; (b) materiais digitais e mídias eletrônicas, tais como apresentações digitais, vídeos e no site da TRAY; e (c) demais materiais e ações publicitárias; com a finalidade de desenvolver e reforçar os empenhos comerciais da TRAY, a exclusivo critério desta.

15.1.1. Caso este Contrato seja rescindido e, no momento de tal rescisão, a TRAY já tiver materiais feitos, nos termos da Cláusula 15.1, a TRAY fica autorizada a usar referidos

materiais, com a finalidade prevista em referida Cláusula, mesmo após o término da vigência deste Contrato, sendo certo, no entanto, que a TRAY não elaborará mais materiais utilizando-se das informações e propriedades intelectuais do CLIENTE.

15.1.2. A utilização de referidas propriedades intelectuais e direitos autorais, sob nenhuma hipótese caracterizam infração aos direitos do CLIENTE e/ou de qualquer terceiro, sendo absolutamente lícitas e inquestionáveis tais condutas pela TRAY.

15.2. O CLIENTE expressamente reconhece e aceita que nada neste Contrato constitui qualquer forma de transferência de propriedade ou autorização de utilização (salvo, neste caso, pelos direitos não exclusivos aqui expressamente autorizados) de qualquer propriedade intelectual, tecnologia, know how, software, marca, patente, procedimento, sistema, código fonte e/ou ferramenta detido, registrado, sujeito a pedido de registro ou, de qualquer outra forma, sob a posse, propriedade, licenciadas ou cedidas em favor da TRAY (e de eventuais outras pessoas jurídicas do mesmo grupo econômico da TRAY) (“Propriedade Intelectual da TRAY”). Esta é uma relação contratual de licenciamento temporário e não exclusivo, cumulado com prestação de serviços, e a TRAY retém absoluta e integralmente a posse, propriedade e todos os demais direitos exclusivos quanto à utilização e disponibilidade de todas as suas Propriedades Intelectuais e de todas as demais propriedades intelectuais, lato sensu, que delas derivam ou se relacionam. Quaisquer violações ao disposto nesta Cláusula sujeita o CLIENTE a responsabilização, nos termos da Cláusula 12.13 acima, conforme sejam causados danos, diretos e/ou indiretos, morais, materiais e intelectuais, e perdas à TRAY e suas partes relacionadas ou afiliadas.

15.2.1. Caso o CLIENTE identifique alguma possível melhoria no TRAY COMMERCE, pode sugeri-la para a TRAY que, após análise e em seu exclusivo critério, pode implementá-la e liberá-la a título de atualização evolutiva, permanecendo, esta, no entanto, como Propriedade Intelectual da TRAY, sem qualquer crédito ou direito concedido ao CLIENTE.

16. DO REGISTRO DO CONTRATO

16.1. Uma vez que a presente contratação pode ser exclusivamente celebrada por meio eletrônico de modo que nessa hipótese inexiste via contratual assinada, para efeito de assegurar pleno acesso e garantia de conhecimento do CLIENTE quanto às cláusulas e condições que regem a presente contratação, bem como para efeito de publicidade e conhecimento de terceiros, o presente contrato padrão, suas subsequentes alterações serão registradas no 1° Oficial de Registro de Títulos e Documentos e Civil de Pessoa Jurídica de Marília-SP, bem como exibidos no “site” xxx.xxxx.xxx.xx .

16.2. A TRAY pode promover alterações nos termos e condições padrão de contratação, mediante registro de novo contrato padrão que substituirá o anterior.

16.2.1. O presente contrato padrão cancela e substitui o anterior registrado no 1° Cartório de Registro e Títulos e

Documentos da cidade de Marília/SP, sob o número de 81764, na data de 18 de janeiro de 2022.

16.3. Caso ocorra a extinção da oferta de algum dos planos e/ou serviços técnicos correlatos contratados durante as sucessivas renovações do presente Contrato, a sua continuidade ficará a exclusivo critério da TRAY. Caso a TRAY opte por continuar com tal plano e/ou serviço, tal plano e/ou serviço será regulado pelos termos e condições aplicáveis a este imediatamente à sua extinção, inclusive com relação à ficha de contratação.

16.4. No caso dos termos da Cláusula 16.3 acima, ocorra a continuidade da prestação desse(s) serviço(s), essa prestação será regulada:

16.4.1. Pelas disposições contratuais específicas relativas ao serviço específico vigentes por ocasião da última oferta de sua prestação, e aferíveis pelo último contrato registrado por meio do qual o serviço foi ofertado, e;

16.4.2. Pelas disposições genéricas aplicáveis a todos os serviços prestados constantes do contrato vigente na data de início de vigência de cada período de renovação.

16.5. As disposições referentes ao novo contrato serão consideradas aceitas e em vigor caso, após o registro do contrato e disponibilização da nova versão no website da TRAY, o CLIENTE continue se utilizando dos serviços objetivados.

17. DISPOSIÇÕES GERAIS

17.1. Para o esclarecimento de possíveis dúvidas em relação à terminologia técnica utilizada e que possa ser relevante para a interpretação do presente Contrato, prevalecerão as definições constantes do glossário existente no site xxxx://xxxx.xxxx.xxx.xx .

17.2. Todas as notificações e/ou demais comunicações atinentes ao presente Contrato serão feitas por escrito e entregues para os dados de contato da Parte aplicável, conforme disposto na ficha de contratação (ou em seu cadastro atualizado, desde que tenha sido implementado o procedimento correto, nos termos deste Contrato). Comunicações entre as Partes, inclusive com relação às eventuais notificações formais, nos termos deste Contrato, poderão ser realizadas por meio de envio de e-mail para aquele constante da ficha de contratação (conforme atualizada), desde que seja enviado com o devido comprovante de recebimento pelo destinatário.

17.3. Este Contrato, em conjunto com a ficha de contratação, constituem o acordo integral entre as Partes e substituem todos os outros acordos, propostas e entendimentos, verbais ou escritos, celebrados por e entre as Partes. Nenhuma Parte será vinculada por qualquer entendimento ou declaração prévia ou atual com relação ao objeto deste Contrato, e nenhuma alteração ou modificação de qualquer disposição deste Contrato terá efeito amenos que efetuada por escrito e assinada por todas as Partes (salvo aquelas alterações autorizadas para ocorrerem por via eletrônica, mediante solicitações realizadas no Painel Administrativo).

17.4. Todas as disposições aqui contidas deverão ser interpretadas de forma a cumprir, válida e efetivamente, as Leis aplicáveis; não obstante, caso qualquer disposição aqui contida seja considerada proibida ou inválida nos termos das Leis aplicáveis, a referida disposição deverá ser considerada ineficaz na exata proporção dessa proibição ou invalidade; ficando entendido que, nesse caso, esse fato não afetará os demais termos dessa disposição ou de outras disposições deste Contrato, a menos que a disposição proibida ou inválida seja tão essencial para este Contrato a ponto que se presuma que as Partes não teriam celebrado este Contrato sem essa disposição invalidada.

17.5. A falha por uma das Partes, a qualquer tempo, em fazer valer o cumprimento rigoroso de qualquer disposição deste Contrato não deverá ser interpretada como uma renúncia ao seu cumprimento futuro e não afetará de nenhuma maneira seus direitos de exigir o respectivo cumprimento. Ademais, a renúncia de pleitear o cumprimento deste Contrato após qualquer violação de uma disposição deste instrumento por uma Parte não deverá ser considerada ou tratada como uma renúncia a qualquer violação posterior dessa disposição ou uma renúncia ou novação da própria disposição, salvo se manifestada por escrito e assinada pela referida Parte.

17.6. Este Contrato é celebrado de forma irrevogável e irretratável e vinculará e reverterá em benefício das Partes e seus respectivos herdeiros, sucessores e cessionários autorizados. Nenhuma das Partes poderá diretamente ceder ou transferir, a qualquer terceiro, quaisquer dos seus direitos e obrigações nos termos deste Contrato sem o consentimento prévio e por escrito das demais Partes, salvo pela TRAY, que

poderá ceder e/ou transferir este Contrato, total ou parcialmente, direta ou indiretamente, para qualquer outra pessoa jurídica que pertença ao seu grupo econômico.

17.7. Este Contrato, assinado pelas Partes, em conjunto com 2 (duas) testemunhas, constitui título executivo extrajudicial, nos termos da legislação processual civil em vigor e, ainda, sujeita as Partes à execução específica das suas respectivas obrigações aqui contidas, sem qualquer prejuízo de, cumulativamente, serem imputadas as demais penalidades previstas na Cláusula 12 acima.

18. DO FORO

18.1. As Partes elegem o foro da Comarca de Marília, Estado de São Paulo, como único competente para dirimir quaisquer dúvidas, questões, controvérsias e/ou disputas referentes ao presente Contrato e quaisquer dos termos, condições, direitos e/ou obrigações aqui dispostos, inclusive com relação à sua existência, validade e eficácia, com exclusão de todos os demais, por mais privilegiados que sejam.

E assim, por estarem justas e acordadas, as Partes firmam o presente instrumento, podendo ser assinado via digital com o aceite, ou via física em 02 (duas) vias, de igual teor e forma, para um só efeito legal, na presença de (02) duas testemunhas abaixo assinadas.

Xxxxxxx, 28 de abril de 2022.

TRAY TECNOLOGIA EM ECOMMERCE LTDA

CNPJ.: 08.844.842/0001-31

A presente página de assinatura faz parte integrante e indissociável do INSTRUMENTO PARTICULAR DE CONTRATO DE LICENÇA DE USO DE SOFTWARE E PRESTAÇÃO DE SERVIÇOS TÉCNICOS OPCIONAIS CORRELATOS. - REGISTRO Nº (EM PROCESSO DE REGISTRO) - VERSÃO 01/2022.

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REGISTRO Nº (EM PROCESSO DE REGISTRO) VERSÃO 01/2022

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