CONTRATO DE AGENTE AUTORIZADO
CONTRATO DE AGENTE AUTORIZADO
Pelo presente Contrato de Agente Autorizado (“Contrato”), e na melhor forma de direito, as partes abaixo identificadas, a saber:
CREDIT SUISSE (BRASIL) S/A CTVM, instituição financeira com sede na cidade e estado de São Paulo, na Xxx Xxxxxxxx Xxxxx xx Xxxxxxxxx Xx, xx 000-00x, xxxxxxx 00x xx 00x, Xxxxx Xxxx, XXX 00000-000, Xxxxxx, inscrita no CNPJ sob o nº 42.584.318/0001-07, neste ato representada na forma de seu estatuto social (“Agente Autorizado”);
ETF TRÍGONO TEVA AÇÕES MICRO CAP / SMALL CAP FUNDO DE ÍNDICE, fundo de índice
inscrito no CNPJ/ME sob o nº 43.140.303-0001-12 (“Fundo” e, em conjunto com o Agente Autorizado, as “Partes” e, individualmente e indistintamente, “Parte”), regido por seu regulamento vigente (“Regulamento”) e pela Instrução nº 359, editada pela Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) em 22 de janeiro de 2002, conforme alterada (“Instrução CVM 359”), neste ato representado pelo BTG PACTUAL SERVIÇOS FINANCEIROS S.A. DTVM, instituição financeira com sede na cidade e Estado do Rio de Janeiro, localizada à Xxxxx xx Xxxxxxxx, xx 000, 0x xxxxx (xxxxx), Xxxxx Xxxxxxxxx, Xxxxxxxx, XXX 00000-000, Xxxxxx, e inscrita no CNPJ/ME sob o nº 59.281.253/0001-23, devidamente autorizado pela CVM a prestar os serviços de administração de carteira pelo Ato Declaratório CVM nº 8.695, de 20 de março de 2006 (“Administrador”);
E, na qualidade de intervenientes anuentes,
TRÍGONO CAPITAL LTDA., sociedade limitada, com sede na cidade e Estado de São Paulo, à Xxxxxxx Xxxxxx Xxxxxx Xxxxxx, 0000, xxxxxxxxx 0000 x 0000, inscrita no CNPJ/ME sob o número 28.925.400/0001-27, devidamente autorizada à prestação dos serviços de administração de carteira de títulos e valores mobiliários por meio do Ato Declaratório número 16.129, expedido pela CVM em 05 de fevereiro de 2018 (“Gestor”); e
BTG PACTUAL SERVIÇOS FINANCEIROS S.A. DTVM, acima qualificado (sendo o Administrador referido em conjunto com o Gestor como “Intervenientes Anuentes”);
CONSIDERANDO QUE:
(i) O Fundo é um fundo de índice constituído sob a forma de condomínio aberto, nos termos da Instrução CVM 359, devidamente administrado pelo Administrador, regido por seu Regulamento (conforme abaixo definido) e pelas demais disposições legais e regulamentares aplicáveis;
(ii) o Fundo foi constituído por meio do “Instrumento Particular de Constituição do Trígono ETF Teva Ações Micro Caps Fundo de Índice”, formalizado pelo Administrador em 12 de agosto de 2021, sob a forma de condomínio aberto, nos termos da Instrução CVM 359. Por meio do “Instrumento Particular de Alteração do Trígono ETF Teva Ações Micro Caps Fundo de Índice”, formalizado pelo Administrador em 25 de agosto de 2021, foram aprovadas, dentre outras deliberações: (a) a atual denominação do Fundo; (b) a versão vigente do Regulamento do Fundo; e (c) a emissão primária de cotas do Fundo (“Cotas”), a serem objeto de distribuição pública, sob o regime de melhores esforços de colocação,
nos termos da Instrução da CVM 359 (“Emissão” e “Oferta”), no montante de até R$ 500.000.000,00 (quinhentos milhões de reais);
(iii) O Banco BTG Pactual S.A., instituição financeira integrante do sistema de distribuição de valores mobiliários com escritório na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Xxxxxxx Xxxxxxxxxx Xxxxx Xxxx, xx 0.000, 00x xxxxx, inscrito no CNPJ/ME sob o nº 30.306.294/0002-26 (“Coordenador Líder”) foi contratado pelo Fundo, representado pelo Administrador, para estruturação e distribuição das Cotas no âmbito da Oferta, sob o regime de melhores esforços de colocação, nos termos do Instrumento Particular de Contrato de Distribuição e Colocação Pública de Cotas de Emissão do ETF Trígono Teva Ações Micro Cap / Small Cap Fundo de Índice, celebrado em 26 de outubro de 2021 (“Contrato de Distribuição”);
(iv) Nos termos do Regulamento, as Cotas somente serão emitidas e resgatadas em lotes padrões de Cotas composto por 25.000 (vinte e cinco mil) Cotas (ou qualquer outro número que o Gestor venha a determinar após o início da negociação das Cotas no mercado secundário e que possa ser emitido nos termos de uma ordem de integralização ou ordem de resgate devidamente apresentada por um Agente Autorizado) (“Lotes Mínimos de Cotas”) ou em múltiplos de Lote Mínimo de Cotas, em atendimento às ordens de integralização e resgate, respectivamente, apresentadas pelo Agente Autorizado (“Ordem de Integralização” e “Ordem de Resgate”, respectivamente, sendo a Ordem de Integralização e a Ordem de Resgate referidas em conjunto como “Ordens”);
(v) Em contrapartida à emissão ou resgate das Cotas, o Agente Autorizado deverá entregar ou receber do Fundo, conforme o caso, Cesta(s) (conforme abaixo definido) composta(s) por recursos em moeda corrente nacional e/ou ativos indicados no Arquivo de Composição da Cesta (conforme abaixo definido) divulgado diariamente no endereço do Fundo na rede mundial de computadores (“Portal do Fundo”) antes da abertura do pregão da B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão (“B3”);
(vi) O Agente Autorizado é uma corretora devidamente autorizada pela CVM e pelo Banco Central do Brasil para atuar como intermediária de títulos e valores mobiliários, em funcionamento de acordo com a legislação e a regulamentação em vigor e, ainda, como participante autorizado de acordo com as regras da B3; e
(vii) O Administrador tem interesse em contratar o Agente Autorizado e o Agente Autorizado tem interesse em ser contratado para realizar as operações de integralização e resgate das Cotas, nos termos do disposto no Regulamento.
TÊM ENTRE SI JUSTA E CONTRATADA a celebração deste Contrato, de acordo com os seguintes termos de condições.
CLÁUSULA I - DAS DEFINIÇÕES
1.1. Exceto se expressamente indicado de outro modo nesse Contrato: (i) palavras e expressões em maiúsculas, não definidas neste Contrato, terão os respectivos significados previstos no Regulamento; (ii) o masculino incluirá o feminino e o singular incluirá o plural;
(iii) palavras e termos constantes deste Contrato, grafados em português ou em qualquer língua
estrangeira, bem como quaisquer outros de linguagem técnica e/ou financeira ou não, que eventualmente, durante a vigência deste Contrato, no cumprimento de direitos e obrigações assumidos pelas Partes, sejam utilizados para identificar a prática de quaisquer atos ou fatos, deverão ser compreendidos e interpretados em consonância com os usos, costumes e práticas do mercado de capitais brasileiros; e (iv) todos os prazos aqui estipulados serão contados na forma prevista no artigo 219 da Lei nº 13.105, de 16 de março de 2015, conforme alterada (“Código de Processo Civil”), isto é, contando-se os Dias Úteis, excluindo-se o dia do começo e incluindo-se o dia do vencimento.
1.1.1. Para os fins deste Contrato, considera-se (i) “Dia Útil” que não seja sábado, domingo ou feriado, nacional ou no estado ou cidade de São Paulo, ou dias em que, por qualquer motivo, não houver expediente na B3; (ii) “Horário de Corte para Ordens” o horário antes do horário de fechamento da B3 para recebimento de Ordens; e (iii) “Dia de Pregão” qualquer dia em que a B3 esteja aberta para negociações.
CLÁUSULA II - DO OBJETO
2.1. Constitui objeto do presente Contrato a realização, pelo Agente Autorizado, das operações de integralização e resgate das Cotas em Lote(s) Mínimo(s) de Cotas, nos termos do disposto no Regulamento, na Instrução CVM 359, dos normativos da B3 e demais normativos aplicáveis. Pelo presente Contrato, o Agente Autorizado fica autorizado a integralizar e resgatar Lotes Mínimos de Cotas por conta própria e de terceiros (“Clientes”).
CLÁUSULA III - DA ENTREGA DE DOCUMENTOS E DA CLASSIFICAÇÃO TRIBUTÁRIA
3.1. As Ordens de que tratam a Cláusula II acima deverão ser aceitas pelo Administrador no sistema da Central Depositária (“sistema de duplo comando”) e processadas pela B3, em conformidade com as leis e regulamentações aplicáveis, incluindo os manuais e procedimentos da B3.
3.2. O Agente Autorizado deverá apresentar ao Administrador no prazo de até 1 (um) dia anterior à data de emissão das Ordens os documentos e informações necessários para a operacionalização da integralização ou resgate, incluindo (i) o formulário de cadastramento dos Clientes; e (ii) a declaração de verificação do tratamento fiscal e classificação tributária dos Clientes (“Documentos de Cadastro”).
3.3. O Administrador poderá recusar as Ordens que (i) não tenham sido aceitas pela B3; ou
(ii) que tenham sido aceitas pela B3, mas apresentem Documentos de Cadastro insuficientes ou incompletos.
3.4. O Administrador poderá manter contas de titularidade do Fundo junto ao Agente Autorizado (“Contas”), de modo a facilitar a apresentação e liquidação de Ordens. O Agente Autorizado reconhece que movimentações em tal(is) Conta(s) serão liquidadas através de conta(s) de custódia centralizada mantidas pelo Administrador. O Agente Autorizado concorda em não cobrar quaisquer taxas ou comissões do Fundo pela manutenção de Conta(s) e taxas ou comissões do Fundo relacionadas a operações relativas à atividade de integralização e resgate objeto deste Contrato, não havendo qualquer restrição à cobrança, pelo Agente Autorizado, de comissões, corretagens e taxas de seus Clientes para a atividade de integralização e resgate de
Cotas após a realização da Oferta.
CLÁUSULA IV - DA APRESENTAÇÃO E DO PROCESSAMENTO DAS ORDENS
4.1. Sem prejuízo das demais disposições deste Contrato e do Regulamento, a apresentação de Ordens pelo Agente Autorizado e seu recebimento e processamento pelo Administrador e pela B3, respectivamente, deverão observar os procedimentos descritos nesta Cláusula.
4.2. Para que ocorram as emissões e resgates das Cotas, o Administrador deverá encaminhar à central depositária da B3 (“Central Depositária”), arquivo contendo (i) a identificação e o respectivo número e/ou volume, conforme o caso, de recursos em moeda corrente nacional e/ou ativos que compõem a cesta do Fundo, conforme divulgado diariamente no Portal do Fundo (“Cesta”); (ii) a quantidade de Cotas correspondente ao Lote Mínimo de Cotas; e (iii) o preço de abertura da Cota (“Arquivo de Composição da Cesta”).
4.3. O Agente Autorizado solicitará a emissão ou resgate de Lotes Mínimos de Cotas ou em múltiplos de Lotes Mínimos de Xxxxx, em nome próprio ou por conta e ordem de Clientes, mediante a apresentação das respectivas Ordens à B3, por meio do sistema da Central Depositária, a qual será direcionada para aprovação do Administrador (“sistema de duplo comando”).
4.4. O Administrador somente aceitará Ordens que tenham sido recebidas e processadas pela B3, que, por sua vez, deverá apresentar uma confirmação ao Administrador para cada Ordem que processar (“Confirmação”). Ordens recebidas pelo Administrador em Dias de Pregão antes do prazo estabelecido pela B3 para recebimento de Ordens (“Horário de Corte para Ordens”) serão processadas no mesmo Dia de Pregão. Ordens recebidas pelo Administrador após o Horário de Corte para Ordens não serão aceitas pelo Administrador e deverão ser reenviadas, pelo Agente Autorizado, no Dia Útil seguinte.
4.5. Sem prejuízo das normas e manuais expedidos pela B3, as integralizações e resgates das Cotas serão operacionalizadas da seguinte forma:
Com relação à integralização
(i) os Clientes interessados em subscrever e integralizar Cotas deverão celebrar o formulário de integralização por ativos/resgate de cotas (“Formulário de Movimentação”) dentro do Horário de Corte para Ordens. Os Formulários de Movimentação celebrados após o Horário de Corte para Ordens serão considerados como recebidos no Dia Útil imediatamente subsequente;
(ii) mediante o recebimento do Formulário de Movimentação, o Agente Autorizado deverá emitir uma Ordem de Integralização no sistema da Central Depositária dentro do Horário de Corte para Ordens, de acordo com as condições para processamento estabelecidas na própria Ordem de Integralização, neste Contrato, no Regulamento e demais normativos da B3 aplicáveis, incluindo, mas não se limitando, à apresentação, pelo Agente Autorizado, ao Administrador dos documentos e informações constantes na Cláusula III deste Contrato (“Condições para Integralização”);
(iii) uma vez atendidas as Condições para Integralização, o Administrador deverá emitir e entregar à custódia fiduciária da B3, para posterior entrega ao Agente Autorizado ou ao Cliente nos termos do item (vi) abaixo, Cotas que componham um ou mais Lotes Mínimos de Cotas;
(iv) o Administrador deverá encaminhar à Central Depositária, anteriormente à liquidação da operação, (a) a confirmação de criação das Cotas junto ao escriturador do Fundo, por meio de envio de arquivo de movimentos e saldos da propriedade fiduciária da B3 estabelecido no Manual de Procedimentos Operacionais da Central Depositária da BM&FBovespa (“Manual da Central Depositária”); e (b) a confirmação dos valores financeiros referentes à “cota de fechamento” do Fundo e ajustes financeiros que deverão ser considerados na liquidação das emissões, por meio do arquivo de confirmação de valores financeiros estabelecido no Manual da Central Depositária;
(v) a operação de integralização será liquidada de acordo com as regras e procedimentos da B3, com a consequente entrega, pelo Fundo, ao Agente Autorizado do(s) Lote(s) Xxxxxx(s) de Xxxxx em contrapartida ao recebimento da(s) Cesta(s);
(vi) o Administrador deverá transferir para a conta do Agente Autorizado (ou, se assim determinado pelo Agente Autorizado na Ordem de Integralização correspondente, para a conta do Cliente) a quantidade de Lotes Mínimos de Cotas especificada em tal Ordem de Integralização. O(s) Xxxx(s) Xxxxxx(s) de Cotas deverá(ão) ser transferido(s) pela B3 somente após esta ter confirmado o recebimento integral da(s) Cesta(s); e
(vii) se, por qualquer motivo, a(s) Cesta(s) não for(em) entregue(s) à B3 na data programada, a Ordem de Integralização aceita poderá ser cancelada.
Com relação ao resgate
(i) os Cotistas interessados em resgatar suas Cotas deverão assinar o Formulário de Movimentação disponível no Portal do Fundo dentro do Horário de Corte para Ordens. Os Formulários de Movimentação solicitando o resgate celebrados após o Horário de Corte para Ordens serão considerados como recebidos no Dia Útil imediatamente subsequente;
(ii) mediante o recebimento do Formulário de Movimentação, o Agente Autorizado deverá emitir uma Ordem de Resgate no sistema da Central Depositária dentro do Horário de Corte para Ordens, de acordo com as condições para processamento estabelecidas na própria Ordem de Resgate, neste Contrato, no Regulamento e demais normativos da B3 aplicáveis, incluindo, mas não se limitando, à apresentação, pelo Agente Autorizado, ao Administrador dos documentos e informações constantes na Cláusula III deste Contrato (“Condições para Resgate”);
(iii) as Ordens de Resgate somente serão aceitas pelo Administrador e processadas pela B3 mediante envio de Solicitação de Resgate de Lotes Mínimos de Cotas dentro do Horário de Corte para Ordens, sob a forma do Formulário de Movimentação que se encontra disponível no Portal do Fundo;
(iv) o Administrador deverá encaminhar à Central Depositária, anteriormente à liquidação da
operação, a confirmação dos valores financeiros referentes à “cota de fechamento” do Fundo e ajustes financeiros que deverão ser considerados na liquidação dos resgates, por meio do arquivo de confirmação de valores financeiros estabelecido no Manual da Central Depositária;
(v) uma vez atendidas as Condições para Resgate, a operação de resgate será liquidada de acordo com as regras e procedimentos da B3, com a consequente entrega, pelo Fundo, ao Agente Autorizado da(s) Cesta(s) em contrapartida ao recebimento do(s) correspondente(s) Lote(s) Mínimo(s) de Xxxxx;
(vi) o Administrador deverá transferir para a conta do Agente Autorizado (ou, se assim determinado, pelo Agente Autorizado na Ordem de Resgate correspondente, para a conta de seu Cliente), a Cesta especificada em tal Ordem de Resgate. A(s) Xxxxx(s) será(ão) transferida(s) pela B3 somente após esta ter confirmado o recebimento integral do(s)
Lote(s) Mínimo(s) de Cotas; e
(vii) se, por qualquer motivo, o(s) Lote(s) Xxxxxx(s) de Cotas não for(em) entregue(s) ao Administrador por intermédio da B3 na data programada, a Ordem de Resgate aceita poderá ser cancelada.
4.5.1. Qualquer Cotista sujeito a tributação que solicite a um Agente Autorizado que efetue a integralização ou o resgate de um ou mais Lotes Mínimos de Cotas deverá fornecer ao respectivo Agente Autorizado, além do(s) documento(s) mencionado(s) na Cláusula III acima, as notas de corretagem e demais documentos, conforme aplicáveis (“Registros do Cotista”) necessários para que o Administrador apure o custo de aquisição dos ativos que serão objeto de integralização ou das Cotas que serão resgatadas, devendo o Agente Autorizado entregar tais Registros do Cotista ao Administrador pelo menos 2 (duas) horas antes do fechamento do pregão no Dia de Pregão da data da apresentação do Formulário de Movimentação. Caso o Administrador não receba tais Registros do Cotista pelo menos 2 (duas) horas antes do fechamento do pregão no Dia de Pregão da data da apresentação do Formulário de Resgate, o pedido de resgate em questão não será aceito pelo Administrador.
CLÁUSULA V - DAS OBRIGAÇÕES ADICIONAIS DAS PARTES
5.1. Sem prejuízo das demais obrigações que lhes são expressamente imputadas por este Contrato, pelo Regulamento, pela legislação e regulamentação aplicável, o Agente Autorizado obriga-se a:
(i) emitir as Ordens de Integralização e as Ordens de Resgate nos termos do disposto no Regulamento e neste Contrato;
(ii) transferir para o Administrador a titularidade dos ativos contidos na Cesta e das Cotas;
(iii) manter controle sobre a relação de Clientes e transações relacionadas ao Fundo;
(iv) diligenciar para que os Clientes entreguem todos os documentos, informações e declarações exigidos para que as Ordens sejam devidamente apresentadas, recebidas e
processadas;
(v) transferir ao Fundo qualquer benefício ou vantagem que possa obter pela posse ou titularidade de ativos transferidos ao Agente Autorizado nos termos deste Contrato, incluindo, sem limitação, distribuições realizadas por seu emissor e eventuais ajustes de avaliação;
(vi) fornecer ao Administrador, bem como aos demais prestadores de serviços do Fundo, conforme orientado pelo Administrador, informações e documentos necessários para avaliar e auditar os procedimentos adotados pelo Agente Autorizado para distribuição de ativos nos termos deste Contrato;
(vii) informar ao Administrador, assim que tiver conhecimento, de qualquer alteração do tratamento tributário do Cotista, encaminhando a documentação de atualização de cadastro do referido Cotista;
(viii) conduzir seus negócios em conformidade com as Leis nº 8.429/1992, 12.529/2011, 9.613/1998, 12.846/2013, a Organização para a Cooperação e Desenvolvimento Econômico (OCDE), a FCPA – Foreign Corrupt Practices Act e a UK Bribery Act (“Leis Anticorrupção”) e manter políticas e procedimentos elaborados para garantir a contínua conformidade com referida legislação;
(ix) cumprir todas as disposições deste Contrato e da legislação e regulamentação aplicáveis, incluindo, mas não se limitando, às regras aplicáveis à intermediação em mercados regulamentados estabelecidas na Resolução CVM nº 35, de 26 de maio de 2021, conforme alterada;
(x) encaminhar ao Administrador e ao Fundo, em tempo hábil para atendimento tempestivo da respectiva solicitação, todas as informações e documentos necessários para evidenciar a prestação dos serviços objeto deste Contrato e/ou o atendimento da legislação e regulamentação aplicáveis, incluindo, mas não se limitando a, informações relacionadas à análise e cadastro de clientes, transmissão e execução de ordens e divulgação ou promoção do Fundo, da Oferta e/ou do Gestor em caso de um eventual questionamento ou investigação, inclusive no contexto de processos sancionadores, pedidos de esclarecimentos ou procedimentos de fiscalização instaurados por quaisquer autoridades governamentais, órgão reguladores ou autorreguladores (“Procedimento de Fiscalização”), contra o Administrador, o Fundo, o Gestor e/ou o Coordenador Líder;
(xi) tomar as medidas adequadas para assegurar que somente Clientes que estejam de acordo com todas as disposições da legislação e regulamentação de prevenção da lavagem de dinheiro aplicáveis, possam integralizar e resgatar Lotes Mínimos de Cotas do Fundo; e
(xii) conduzir seus negócios em conformidade com as Leis Anticorrupção e Lei Geral de Proteção de Dados (“LGPD”) aplicáveis e manter políticas e procedimentos elaborados para garantir a contínua conformidade com referidas legislações.
5.1.1. O Agente Autorizado concorda em cooperar com o Administrador para facilitar o empréstimo de ações detidas pelo Fundo a Cotistas que desejarem votar por suas Cotas,
conforme previsto no Artigo 12 da Instrução CVM 359.
5.2. Sem prejuízo das demais obrigações que lhe são expressamente imputadas por este Contrato, pelo Regulamento, pelo Contrato de Distribuição e pela regulamentação aplicável, o Administrador obriga-se a:
(i) processar as Ordens de acordo com o disposto no Regulamento e neste Contrato;
(ii) disponibilizar na página do Fundo na rede mundial de computadores, todos os documentos e informações necessários para a elaboração e apresentação de Ordens pelo Agente Autorizado;
(iii) repassar ao Agente Autorizado qualquer distribuição a ser paga ao Fundo que, com base em eventuais diferenças de avaliação no momento da transferência, for devido ao Agente Autorizado ou, ainda, ajuste de valor de integralização ou resgate pago por meio da B3;
(iv) comunicar imediatamente ao Agente Autorizado qualquer alteração ao Regulamento; e
(v) conduzir seus negócios em conformidade com as Leis Anticorrupção e LGPD aplicáveis e manter políticas e procedimentos elaborados para garantir a contínua conformidade com referidas legislações.
CLÁUSULA VI - DECLARAÇÕES E GARANTIAS
6.1. O Agente Autorizado declara e garante ao Administrador, que:
(i) é uma instituição financeira integrante do sistema de distribuição de valores mobiliários validamente, constituída e em funcionamento de acordo com a legislação aplicável, e devidamente habilitada a atuar como intermediária de títulos e valores mobiliários negociados na B3 e liquidar transações por intermédio da B3;
(ii) a celebração deste Contrato e a assunção e o cumprimento das obrigações deste decorrentes estão devidamente autorizados pelos atos constitutivos e autorizações societárias aplicáveis ao Agente Autorizado e têm plena eficácia;
(iii) os representantes legais do Agente Autorizado que assinam este Contrato têm poderes regulamentares e estatutários para tanto, assim como para assumir, em nome do Agente Autorizado, as obrigações deste decorrentes;
(iv) encontra-se técnica e operacionalmente habilitado e autorizado a prestar os serviços deste Contrato, contando com todos os sistemas necessários ao pleno e satisfatório exercício de suas funções, nos termos que vierem a ser estabelecidos pelo Regulamento e pela regulamentação aplicável;
(v) a celebração deste Contrato e o cumprimento das obrigações aqui previstas não infringem ou violam (a) qualquer contrato ou instrumento do qual seja parte, nem resultam, ou é esperado que resultem, em (1) vencimento antecipado de qualquer obrigação estabelecida em quaisquer destes contratos ou instrumentos ou (2) rescisão de quaisquer
desses contratos ou instrumentos; (b) qualquer legislação aplicável a que estejam sujeitos; ou (c) qualquer ordem ou decisão ou sentença administrativa, judicial ou arbitral que afete a si ou quaisquer de seus bens ou propriedades;
(vi) entende as especificidades do serviço ora prestado em relação ao Fundo, a Oferta e aos ativos que compõem a carteira do Fundo e declara possuir os conhecimentos necessários para a execução do objeto deste Contrato; e
(vii) cumpre e faz cumprir, assim como suas respectivas afiliadas, administradores, empregados, representantes agindo em seu nome e eventuais subcontratados agindo em seu nome, a Legislação Anticorrupção, na medida em que (a) mantêm políticas e procedimentos internos objetivando a divulgação e o integral cumprimento da Legislação Anticorrupção; (b) dão pleno conhecimento da Legislação Anticorrupção a todos os profissionais com quem venham a se relacionar, previamente ao início de sua atuação; e
(c) se abstêm de praticar atos de corrupção e de agir de forma lesiva à administração pública, nacional e estrangeira, no seu interesse ou para seu benefício, exclusivo ou não.
6.2. O Administrador, devidamente autorizado na forma de seu estatuto social, declara e garante que:
(i) o Fundo é uma comunhão de recursos validamente constituída na forma da Instrução CVM 359, estando apto a funcionar de acordo com a legislação e regulamentação aplicável;
(ii) é uma instituição financeira validamente constituída e em funcionamento de acordo com a legislação aplicável e devidamente habilitada e autorizada, nos termos das normas legais e regulamentares vigentes, a administrar fundos de investimento, possuindo todas as condições técnicas e operacionais para prestar os serviços de administração do Fundo;
(iii) a celebração deste Contrato e a assunção e o cumprimento das obrigações aqui previstas estão devidamente autorizados pelos atos constitutivos e autorizações societárias aplicáveis ao Administrador e têm plena eficácia;
(iv) os representantes legais do Administrador, que assinam este Contrato, têm poderes regulamentares e estatutários para tanto, assim como para assumir, em nome próprio ou por conta e ordem do Fundo, as obrigações deste decorrentes;
(v) encontra-se técnica e operacionalmente habilitado e autorizado a prestar os serviços de administração do Fundo, contando com todos os sistemas necessários ao pleno e satisfatório exercício de suas funções, nos termos que vierem a ser estabelecidos pelo Regulamento e pela regulamentação aplicável;
(vi) a celebração deste Contrato e o cumprimento das obrigações aqui previstas não infringem ou violam (a) qualquer contrato ou instrumento do qual seja parte, nem resultam, ou é esperado que resultem, em (1) vencimento antecipado de qualquer obrigação estabelecida em quaisquer destes contratos ou instrumentos ou (2) rescisão de quaisquer desses contratos ou instrumentos; (b) qualquer legislação aplicável a que estejam
sujeitos; ou (c) qualquer ordem ou decisão ou sentença administrativa, judicial ou arbitral que afete a si ou quaisquer de seus bens ou propriedades; e
(vii) cumpre e faz cumprir, assim como suas respectivas afiliadas, administradores, empregados, representantes agindo em seu nome e eventuais subcontratados agindo em seu nome, as Leis Anticorrupção, na medida em que (a) mantêm políticas e procedimentos internos objetivando a divulgação e o integral cumprimento da Leis Anticorrupção; (b) dão pleno conhecimento das Leis Anticorrupção a todos os profissionais com quem venham a se relacionar, previamente ao início de sua atuação; e (c) se abstêm de praticar atos de corrupção e de agir de forma lesiva à administração pública, nacional e estrangeira, no seu interesse ou para seu benefício, exclusivo ou não.
XXXXXXXX XXX – DO FLUXO DE PAGAMENTOS E DA REMUNERAÇÃO DO AGENTE AUTORIZADO
7.2. O Agente Autorizado não fará jus a qualquer remuneração do Fundo pelos serviços de resgate de Lotes Mínimos de Cotas realizados a qualquer tempo ou pelos serviços de integralização de Lotes Mínimos de Cotas após a realização da Oferta. Sem prejuízo do disposto na presente Xxxxxxxx, o Agente Autorizado poderá receber remuneração dos Clientes decorrente da intermediação das Ordens e da composição das Cestas, de acordo com os termos e condições acordados com os Clientes.
CLÁUSULA VIII - DA VIGÊNCIA
8.1. O presente Contrato entra em vigor na data de sua assinatura e permanecerá em vigor pelo prazo de duração do Fundo. O presente Contrato poderá ser resilido voluntariamente (i) por qualquer das Partes, mediante notificação à outra Parte com 5 (cinco) dias úteis de antecedência, sem quaisquer ônus para as Partes; ou (ii) pelo Administrador e/ou pelo Fundo, sem necessidade de notificação prévia e com efeitos imediatos, em caso de descumprimento, pelo Agente Autorizado, de qualquer disposição deste Contrato.
CLÁUSULA IX - DA CONFIDENCIALIDADE
9.1. As Partes deverão manter, por todo o prazo de duração deste Contrato e, ainda, pelo prazo de 24 (vinte e quatro) meses contados da resilição do presente Contrato, sob o mais estrito sigilo as informações confidenciais recebidas pelas demais Partes em razão deste Contrato, mantendo sigilo sobre quaisquer pareceres, documentos ou opiniões, escritos ou verbais, fornecidos e relacionados aos serviços descritos neste Contrato (“Informações Confidenciais”), não sendo permitida a utilização, circulação, divulgação ou publicação de Informações Confidenciais sem o prévio e expresso consentimento da Parte reveladora.
9.2. Apenas empregados, contratados, potenciais investidores, e outras pessoas devidamente autorizadas formalmente pelo Gestor, pelo Administrador ou pelo Agente Autorizado deverão ter
acesso às informações confidenciais durante a prestação dos serviços objeto deste Contrato.
9.3. Para os fins deste Contrato, não serão consideradas Informações Confidenciais, quaisquer informações que: (i) já se encontravam em domínio público quando reveladas no âmbito deste Contrato; (ii) já se encontravam legalmente em poder da outra Parte; e (iii) foram fornecidas por terceiro que, ao tempo do fornecimento da referida informação, não estava obrigado contratualmente a manter sua confidencialidade; (iv) cujo fornecimento seja necessário à execução deste Contrato; ou (v) sejam reveladas pelo Agente Autorizado, pelo Administrador ou pelo Gestor em (a) atendimento à legislação e/ou à regulamentação em vigor aplicável à matéria; ou (b) em razão de ordem emitida por tribunal arbitral, órgão administrativo ou judiciário com jurisdição sobre as Partes, regulador ou autorregulador, somente até a extensão de tal ordem. O Agente Autorizado envidará seus melhores esforços para informar por escrito ao Fundo, ao Administrador e ao Gestor, e vice-versa, acerca do recebimento de tal ordem, observadas as limitações legais aplicáveis.
9.4. Em caso de descumprimento das obrigações estabelecidas nesta Cláusula IX, a Parte infratora deverá indenizar a Parte inocente por todos e quaisquer prejuízos, perdas e danos causados pela Parte infratora, decorrentes da referida infração, nos termos da Cláusula X abaixo.
CLÁUSULA X - INDENIZAÇÃO
10.1. Independentemente do término deste Contrato, as Partes (“Parte Indenizadora”) se comprometem a indenizar e manter indene umas às outras e os seus prestadores de serviços, bem como seus respectivos administradores, sócios, membros, empregados, diretores, assessores, consultores e/ou funcionários (“Pessoas Indenizáveis”) com relação a quaisquer reclamações, prejuízos, responsabilidades, contingências presentes e futuras, multas e penalidades, passivos, danos diretos ou perdas que venham a suportar, incluindo quaisquer acréscimos penais ou moratórios, custas processuais ou honorários advocatícios razoáveis, relacionados diretamente com os serviços prestados nos termos deste Contrato (“Danos”), sofridos por qualquer Pessoa Indenizável em decorrência direta do descumprimento de quaisquer das cláusulas deste Contrato, desde que tais Danos não tenham sido causados por dolo e/ou culpa grave da Xxxxxxx Indenizável.
10.2. Observado o disposto na Cláusula 10.1 acima, se qualquer ação, reclamação, investigação ou outro processo for instituído ou tiver sua instituição ameaçada contra uma Pessoa Indenizável em relação à qual uma indenização possa ser exigida nos termos do presente Contrato, a Parte Indenizadora reembolsará ou pagará o montante total pago ou devido pela Pessoa Indenizável como resultado de quaisquer Danos sofridos durante o transcorrer da ação, reclamação, investigação ou processo judicial ou administrativo, mediante a apresentação dos comprovantes das despesas incorridas, conforme venha a ser solicitado pela Pessoa Indenizável.
10.3. Ao tomar conhecimento de qualquer questão que possa resultar em Danos, a Pessoa Indenizável deverá imediatamente notificar as outras Partes. A ausência de notificação por parte da Pessoa Indenizável não desobrigará qualquer Parte Indenizadora em relação às obrigações contidas nesta Cláusula, mas isentará de responsabilidade pelo cumprimento de eventuais prazos judiciais ou administrativos.
10.4. Os pagamentos devidos nos termos desta Cláusula X deverão ser realizados dentro de 3 (três) Dias Úteis a contar do recebimento da respectiva comunicação enviada pela Pessoa Indenizável.
10.5. A presente Cláusula X continuará em pleno vigor, sendo existente, válida e eficaz, mesmo após o término, resilição ou a expiração deste Contrato.
CLÁUSULA XI - DAS INFORMAÇÕES E COMUNICAÇÕES
11.1. Quaisquer notificações, cartas e informações entre as Partes deverão ser encaminhadas: Para o Fundo e para o Administrador:
BTG PACTUAL SERVIÇOS FINANCEIROS S.A. DTVM
Xxxxx xx Xxxxxxxx, x. x 000, 0x xxxxx (xxxxx), Xxxxx Xxxxxxxxx, Xxxxxxxx, XXX 00000-000 Xxx xx Xxxxxxx – XX
At.: Xxxxxxxx Xxxxxx Telefone: (00) 0000 0000
E-mail: XX-Xxxxxxx-Xxxxxxxxxxxx-XXX@xxxxxxxxxx.xxx Para o Agente Autorizado:
CREDIT SUISSE (BRASIL) S/A CTVM
Xxx Xxxxxxxx Xxxxx xx Xxxxxxxxx Xx, xx 000-00x, xxxxxxx 00x xx 00x, Xxxxx Xxxx XXX 00000-000
São Paulo - SP At.: Xxxx Xxxxx
Telefone: (00) 0000 0000
E-mail: xxxx.xxxxx@xxxxxx-xxxxxx.xxx / xxxx.xxx@xxxxxx-xxxxxx.xxx Para o Gestor:
TRÍGONO CAPITAL LTDA.
Xxxxxxx Xxxxxx Xxxxxx Xxxxxx, 0000, xxxxxxxxx 0000 x 0000 Xxx Xxxxx - XX
CEP 04583-110
At: Xxxxxxxxx Xxxxxx Tel.: (00) 0000-0000
E-mail: xxxxxxx@xxxxxxxxxxxxxx.xxx
CLÁUSULA XII - DA LEGISLAÇÃO APLICÁVEL E DA RESOLUÇÃO DE CONFLITOS E ARBITRAGEM
12.1. Este Contrato é regido pelas leis da República Federativa do Brasil.
12.2. Todas e quaisquer disputas oriundas ou relacionadas a este Contrato, inclusive quanto a sua existência, validade, eficácia, interpretação, execução e/ou rescisão envolvendo as Partes,
inclusive seus sucessores a qualquer título (“Disputas”), serão resolvidas definitivamente por arbitragem, nos termos do Regulamento de Arbitragem da Câmara de Comércio Internacional – CCI (“Regulamento da CCI” e “CCI”, respectivamente) e da Lei nº 9.307/1996.
12.2.1. O tribunal arbitral será composto por 3 (três) árbitros, dos quais 1 (um) será nomeado pela(s) requerente(s), e 1 (um) pela(s) requerida(s). O presidente do tribunal arbitral será escolhido em conjunto pelos 2 (dois) coárbitros, em consulta com as partes da arbitragem, dentro de 15 (quinze) dias a partir da aceitação do encargo pelo último coárbitro ou, caso isso não seja possível por qualquer motivo, pela corte da CCI, de acordo com o Regulamento da CCI. Caso quaisquer das partes da arbitragem não nomeiem seus respectivos árbitros, ou caso os coárbitros nomeados pelas partes da arbitragem não nomeiem o presidente do tribunal arbitral nos termos do Regulamento da CCI, as nomeações faltantes serão feitas pela Corte da CCI, na forma do Regulamento da CCI.
12.2.2. Na hipótese de arbitragens envolvendo 3 (três) ou mais partes em que estas não se reúnam em blocos de requerentes e/ou requeridas, todas as partes da arbitragem, em conjunto, nomearão 2 (dois) coárbitros dentro de 15 (quinze) dias a partir do recebimento pelas partes da arbitragem da notificação da Secretaria da Corte da CCI nesse sentido. O presidente do tribunal arbitral será escolhido pelos 2 (dois) coárbitros, em consulta com as partes da arbitragem, dentro de 15 (quinze) a partir da aceitação do encargo pelo último árbitro ou, caso isso não seja possível por qualquer motivo, pela Corte da CCI, de acordo com o Regulamento da CCI. Caso as partes da arbitragem não nomeiem os 2 (dois) coárbitros, todos os membros do tribunal arbitral serão nomeados pela Corte da CCI, de acordo com o Regulamento CCI, que designará um deles para atuar como presidente do tribunal arbitral.
12.2.3. A sede da arbitragem será a cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, Brasil, onde a sentença arbitral deverá ser proferida. O idioma da arbitragem será o português, sendo permitida a produção de quaisquer provas em inglês sem necessidade de tradução.
12.2.4. As decisões do tribunal arbitral serão finais e vinculantes às partes da arbitragem e seus sucessores a qualquer título.
12.2.5. Antes da instituição da arbitragem, as Partes poderão pleitear medidas cautelares ou de urgência ao Poder Judiciário ou ao Árbitro de Emergência, na forma do Regulamento da CCI. Após a instituição da arbitragem, todas as medidas cautelares ou de urgência deverão ser pleiteadas diretamente ao tribunal arbitral, a quem caberá manter, modificar e/ou revogar quaisquer medidas anteriormente concedidas pelo Poder Judiciário ou pelo Árbitro de Emergência, conforme o caso.
12.2.6. Medidas cautelares ou de urgência antes de instituída a arbitragem, bem como ações de execução e de cumprimento da sentença arbitral, quando aplicáveis, poderão ser pleiteadas, à escolha do interessado, (i) na comarca onde serão efetivadas; ou (ii) na comarca de São Paulo, Estado de São Paulo, Brasil. Para quaisquer outras medidas judiciais permitidas pela Lei nº 9.307/1996, fica desde já eleita exclusivamente a comarca de São Paulo, Estado de São Paulo, Brasil. O requerimento de quaisquer medidas judiciais permitidas pela Lei nº 9.307/1996 não será considerado uma renúncia aos direitos previstos nesta Cláusula ou à arbitragem como único mecanismo de resolução de
Disputas.
12.2.7. As Partes concordam que o procedimento arbitral (incluindo, mas não limitada à sua existência, à Disputa, às alegações e manifestações das partes, às manifestações de terceiros, provas e documentos apresentados, bem como quaisquer decisões proferidas pelo tribunal arbitral, incluindo a sentença arbitral) será confidencial e somente poderá ser revelado ao tribunal arbitral, às partes da arbitragem, aos seus advogados e às pessoas necessárias à boa condução e ao resultado da arbitragem.
12.2.8. A Corte da CCI (se antes da assinatura da Ata Missão) e o tribunal arbitral (se após a assinatura da Ata de Missão) poderá(ão), mediante requerimento de uma das partes das arbitragens, consolidar procedimentos arbitrais simultâneos envolvendo quaisquer das Partes, ainda que nem todas sejam parte de ambos os procedimentos, e este Contrato e/ou outros instrumentos relacionados e firmados pelas Partes, e/ou por seus sucessores a qualquer título, desde que (i) as cláusulas compromissórias sejam compatíveis; e (ii) não haja prejuízo injustificável a uma das partes das arbitragens consolidadas. Neste caso, a jurisdição para consolidação será do primeiro tribunal arbitral constituído e sua decisão será vinculante a todas as partes das arbitragens consolidadas.
12.2.9. As despesas do procedimento arbitral, incluindo, mas não limitadas, às custas administrativas da CCI, e honorários dos árbitros e de peritos, quando aplicáveis, serão arcadas por cada parte na forma do Regulamento da CCI. Quando da prolação da sentença arbitral, o tribunal arbitral poderá determinar o reembolso, à parte vencedora, das despesas do procedimento arbitral, incluindo, mas não limitadas, às custas administrativas da CCI, honorários dos árbitros e de peritos, honorários advocatícios contratuais razoáveis, de forma proporcional à sucumbência, bem como condenar a parte perdedora ao pagamento dos honorários de sucumbência aos advogados da parte vencedora.
CLÁUSULA XIII - DAS DISPOSIÇÕES FINAIS
13.1. O não exercício, por qualquer das partes, de qualquer direito ou condição constante do presente Contrato ou da lei, não importará em renúncia ou novação, podendo a parte exercê-lo a qualquer tempo. Qualquer renúncia ou novação será sempre realizada por escrito.
13.2. Toda e qualquer correspondência ou comunicação entre as partes deverá ser enviada para os endereços constantes da Cláusula XI acima, os quais poderão ser alterados por qualquer Parte mediante comunicação escrita encaminhada para as demais Partes.
13.2.1. Para fins de troca e envio de informações e documentos relativos ao objeto deste Contrato considera-se o correio eletrônico uma forma de correspondência válida entre as Partes.
13.3. As partes se comprometem a adequar o presente Contrato caso haja alteração na legislação vigente quanto às obrigações dos administradores e/ou gestores de fundo de investimento.
13.4. Os termos e disposições deste Contrato prevalecerão, naquilo que conflitarem, sobre quaisquer outros entendimentos, acordos ou propostas anteriores, desde que formalizados por
escrito, sendo complementares onde não houver conflito, sendo certo que quaisquer contratos anteriormente firmados pelas Partes com o mesmo objeto deste Contrato são, neste ato, considerados rescindidos.
13.5. Se, em decorrência de qualquer decisão judicial, qualquer disposição ou termo deste Contrato for declarado nulo ou for anulado, tal nulidade ou anulação não prejudicará a vigência das demais cláusulas deste Contrato não atingidas pela declaração de nulidade ou pela anulação.
13.6. Eventuais alterações a este Contrato, bem como eventuais aditamentos, somente terão validade se promovidos em comum acordo pelas Partes e por meio de instrumento escrito.
13.7. As Partes desde já acordam que o presente Contrato poderá ser assinado eletronicamente, caso em que o(s) signatário(s) deverá(m) realizar a sua assinatura nos termos do artigo 10º, parágrafo segundo, da Medida Provisória 2.200-2 de 24 de agosto de 2001 e demais alterações posteriores.
E, por estarem justas e contratadas, assinam as Partes este Contrato em 4 (quatro) vias de igual forma e teor e para um só efeito, juntamente com as 2 (duas) testemunhas abaixo identificadas.
Rio de Janeiro, 10 de novembro de 2021
[Restante desta página intencionalmente deixado em branco. Seguem páginas de assinatura.]
[Página de assinatura 1 de 4 do Contrato de Agente Autorizado celebrado em 10 de novembro de 2021 de 2021 entre CREDIT SUISSE (BRASIL) S/A CTVM e ETF Trígono Teva Ações Micro Cap / Small Cap Fundo De Índice, com a interveniência e anuência da Trígono Capital Ltda. e do BTG Pactual Serviços Financeiros
S.A. DTVM]
ETF TRÍGONO TEVA AÇÕES MICRO CAP / SMALL CAP FUNDO DE ÍNDICE
neste ato representado por seu Administrador
BTG PACTUAL SERVIÇOS FINANCEIROS S.A. DTVM
Nome: Cargo: | Nome: Cargo: |
[Página de assinatura 2 de 4 do Contrato de Agente Autorizado celebrado em 10 de novembro de 2021 de 2021 entre CREDIT SUISSE (BRASIL) S/A CTVM e ETF Trígono Teva Ações Micro Cap / Small Cap Fundo De Índice, com a interveniência e anuência da Trígono Capital Ltda. e do BTG Pactual Serviços Financeiros
S.A. DTVM]
TRÍGONO CAPITAL LTDA.
Nome: Cargo: | Nome: Cargo: |
[Página de assinatura 3 de 4 do Contrato de Agente Autorizado celebrado em 10 de novembro de 2021 de 2021 entre CREDIT SUISSE (BRASIL) S/A CTVM e ETF Trígono Teva Ações Micro Cap / Small Cap Fundo De Índice, com a interveniência e anuência da Trígono Capital Ltda. e do BTG Pactual Serviços Financeiros
S.A. DTVM]
BTG PACTUAL SERVIÇOS FINANCEIROS S.A. DTVM
Nome: Cargo: | Nome: Cargo: |
Testemunhas:
Nome: RG: CPF/ME: | Nome: RG: CPF/ME: |
[Página de assinatura 4 de 4 do Contrato de Agente Autorizado celebrado em 10 de novembro de 2021 entre CREDIT SUISSE (BRASIL) S/A CTVM e ETF Trígono Teva Ações Micro Cap / Small Cap Fundo De Índice, com a interveniência e anuência da Trígono Capital Ltda. e do BTG Pactual Serviços Financeiros
S.A. DTVM]
CREDIT SUISSE (BRASIL) S/A CTVM
Nome: Cargo: | Nome: Cargo: |
Testemunhas:
Nome: RG: CPF/ME: | Nome: RG: CPF/ME: |