VINCI CRÉDITO AGRO FIAGRO-IMOBILIÁRIO
VINCI CRÉDITO AGRO FIAGRO-IMOBILIÁRIO
CNPJ nº 44.614.833/0001-18
EDITAL DE CONVOCAÇÃO
ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA DE COTISTAS
A BRL TRUST DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A., inscrita no CNPJ sob o nº
13.486.793/0001-42 (“Administrador”), na condição de administradora (“Administrador”) do VINCI CRÉDITO AGRO FIAGRO-IMOBILIÁRIO, inscrito no CNPJ sob o nº 44.614.833/0001-18 (“Fundo”), em conformidade com o regulamento do Fundo (“Regulamento”), convida os Cotistas do Fundo (“Cotistas”), por meio desta, a participarem da assembleia geral extraordinária de Cotistas do Fundo (“Assembleia”), a ser realizada de forma não presencial, utilizando-se da plataforma XP Investimentos, nos termos do item 24.14 do Regulamento e conforme facultado pelo artigo 21 da Instrução da Comissão de Valores Mobiliários nº 472, de 31 de outubro de 2008, conforme alterada (“Instrução CVM nº 000/00”), , xxxx formalização da apuração dos votos e das procurações encaminhados, impreterivelmente até às 12:00 horas do dia 15 de setembro de 2022, ocorrerá às 18:00 horas do dia 14 de setembro de 2022, para deliberarem sobre a seguinte matéria constante da Ordem do Dia:
Ordem do Dia:
a) Aquisição, pelo Fundo, de cotas de fundos de investimento (“Fundos Investidos”) administrados e/ou geridos, respectivamente, pelo Administrador e/ou pela VINCI GESTORA DE RECURSOS LTDA., inscrita no CNPJ sob o nº 11.077.576/0001-73, contratada para prestar os serviços de gestão da carteira de valores mobiliários ao Fundo (“Vinci Gestora”) e/ou pela VINCI REAL ESTATE GESTORA DE RECURSOS LTDA., inscrita no CNPJ sob o nº 13.838.015/0001-75 (“Vinci Real Estate” e, em conjunto com a Vinci Gestora, “Cogestores”), desde que observados, nos termos do item 2.3.2 do Ofício-Circular nº 1/2021-CVM/SRE, de 01 de março de 2021 (“Ofício-Circular SRE nº 01/2021”), deverá observar os seguintes critérios de elegibilidade, de forma cumulativa:
(i) No caso de Fundos Investidos geridos pelos Cogestores, tais fundos não podem ter gestão passiva (ou
seja, a política de investimento de tais fundos não podem ter por objetivo acompanhar um benchmark do setor);
(ii) As cotas dos Fundos Investidos deverão ser admitidas à negociação em mercado de bolsa ou de balcão;
(iii) As cotas dos Fundos Investidos deverão ter sido objeto de oferta pública registrada ou dispensada de
registro perante a CVM;
(iv) Os Fundos Investidos que sejam fundos de investimento imobiliário objeto de investimento não podem estar enquadrados nas hipóteses descritas no art. 2º da Lei nº 9.779, de 19 de janeiro de 1999;
(v) Os Fundos Investidos deverão ter mais de um cotista, direta ou indiretamente, não podendo, assim, ser
fundo exclusivo;
(v) Os Fundos Investidos deverão substancialmente mensurar e avaliar o desempenho de seus
investimentos, para fins de modelo de gestão, com base no valor justo;
(vii) O Fundo não poderá deter mais do que 50% (cinquenta por cento) do patrimônio líquido do respectivo
Fundos Investido;
(viii) O Fundo deverá, obrigatoriamente, em seus informes periódicos, dar disclosure do investimento nos Fundos Investidos que sejam administrados e/ou geridos pelo Administrador e/ou pelos Cogestores;
(ix) Adicionalmente, deverão ser observados os seguintes critérios de concentração, sem prejuízo dos limites de concentração por emissor ou por modalidade de ativos estabelecido nos termos da regulamentação aplicável:
a) Para os Fundos Investidos geridos pelos Cogestores: (1) poderá ser alocado até 20% (vinte por cento) do patrimônio do Fundo em Fundos Investidos que (1.a.) tenham patrimônio líquido igual ou superior a R$ 200.000.000,00 (duzentos milhões de reais); ou (1.b.) seja integrante da cesta de ativos que integrem índice de mercado (como, por exemplo, o Índice de Fundos de Investimentos Imobiliários – IFIX); e (2) poderá ser alocado até 10% (dez por cento) do patrimônio do Fundo em Fundos Investidos que tenham patrimônio líquido igual ou superior a R$ 50.000.000,00 (cinquenta milhões de reais), ainda que não seja integrante da cesta de ativos de índice de mercado;
b) Para os Fundos Investidos administrados pelo Administrador, poderá ser alocado até 100% (cem por cento) do patrimônio do Fundo, ainda que não seja integrante da cesta de ativos de índice de mercado.
b) A aquisição pelo Fundo de Certificados de Recebíveis do Agronegócio (“CRA”) emitidos, estruturados e/ou distribuídos pelo Administrador ou pelos Cogestores, ou pessoas a eles ligadas, ou por fundos de investimento geridos e/ou administrados pelo Administrador ou pelos Cogestores (desde que observados os critérios abaixo elencados), nos termos do artigo 34, combinado com o artigo 20, parágrafo único, ambos da Instrução CVM 472, até o limite de até 100% (cem por cento) do patrimônio líquido do Fundo;
c) A aquisição pelo Fundo de Certificados de Recebíveis Imobiliários relativos a imóveis rurais ou relacionados às cadeias produtivas agroindustriais (“CRI”) emitidos, estruturados e/ou distribuídos pelo Administrador ou pelos Cogestores, ou pessoas a eles ligadas, ou por fundos de investimento geridos e/ou administrados pelo Administrador ou pelos Cogestores (desde que observados os critérios abaixo, nos termos do artigo 34, combinado com o artigo 20, parágrafo único, ambos da Instrução CVM 472, até o limite de até 100% (cem por cento) do patrimônio líquido do Fundo;
d) A aquisição pelo Fundo de CRA que tenham como contraparte veículos de investimento geridos pelos Cogestores, ou cujo cedente(s) e/ou devedor(es) dos créditos do agronegócio que lastreiam tais CRA, conforme o caso, sejam empresas ligadas aos Cogestores, desde que observados os critérios abaixo elencados, bem como respeitado eventual limite definido pela CVM para tal tipo de operação, sendo certo que em caso de eventuais alterações desse limite, não será necessária realização de nova assembleia para que o Fundo esteja autorizado a segui-lo;
e) A aquisição pelo Fundo de CRI que tenham como contraparte veículos de investimento geridos pelos Cogestores, ou cujo cedente(s) e/ou devedor(es) dos créditos do imobiliários que lastreiam tais CRI, conforme o caso, sejam empresas ligadas aos Cogestores, desde que observados os critérios abaixo elencados, bem como respeitado eventual limite definido pela CVM para tal tipo de operação, sendo certo que em caso de eventuais alterações desse limite, não será necessária realização de nova assembleia para que o Fundo esteja autorizado a segui-lo;
f) Aprovação da exclusão dos subitens 15.8.1, 15.8.2 e 15.8.3, e a inclusão dos subitens 15.8.2.1 e 15.8.2.2 no Regulamento, os quais possuem as seguintes redações, respectivamente, de modo a aprimorar as redações atinentes ao exercício do direito de preferência:
“15.8.2.1. No âmbito das novas emissões a serem realizadas, os Cotistas terão o direito de preferência na subscrição de novas Cotas, na proporção de suas respectivas participações (com base na relação de Cotistas na data que for definida nos documentos que deliberarem pela nova emissão de Cotas, na hipótese do item 15.8.2 acima), na data de corte estabelecida quando da aprovação da Oferta Pública, respeitando-se os prazos e procedimentos operacionais necessários ao exercício ou cessão de tal direito de preferência. No caso de novas emissões aprovadas dentro do Capital Autorizado, nos termos do item 15.8 acima, caberá ao Administrador, fixar a data base definindo os Cotistas que terão direito de preferência, respeitando-se os prazos e procedimentos operacionais necessários ao exercício ou cessão de tal direito. Fica desde já estabelecido que não haverá direito de preferência nas emissões em que seja permitida a integralização em bens e direitos.”
“15.8.2.2. Os Cotistas poderão ceder seu direito de preferência entre os próprios Cotistas ou a terceiros, caso os Cotistas declinem do seu direito de preferência na aquisição das referidas Cotas e desde que tal cessão seja operacionalmente viável e admitida nos termos da regulamentação aplicável.”
g) Aprovação da alteração do subitem 15.17.1 do Regulamento, o qual passará a vigorar com a seguinte redação, de modo a alterar o prazo máximo para o início do processo de liquidação do Fundo em caso de não migração do ambiente de negociação das cotas de emissão do Fundo:
“15.17.1. Dentro do período de 05 (cinco) anos contados da data de encerramento da Oferta Pública de distribuição das Cotas da 2ª (segunda) emissão do Fundo (“Prazo para Migração”), o Administrador, observando a recomendação dos Cogestores, poderá, a qualquer momento, providenciar a alteração do mercado em que as Cotas estejam admitidas à negociação, independentemente de prévia autorização da Assembleia Geral de Cotistas, desde que se trate de alteração do mercado de balcão organizado para a bolsa de valores, ambos administrados pela B3 ou outra instituição autorizada pela CVM. Caso não ocorra a referida migração do mercado de balcão organizado para a bolsa de valores até o final do Prazo para Migração, o Fundo deverá obrigatoriamente iniciar o processo de liquidação, mediante o desinvestimento de seus Ativos para amortização e resgate da totalidade de suas Cotas observado o prazo máximo de 02 (dois) anos contados do encerramento do Prazo para Migração para a liquidação do Fundo, observado os procedimentos descritos neste Regulamento.”
O processo de investimento nos ativos dos itens “b” a “e” acima, deverá observar estritamente todos os critérios e requisitos de diligência usualmente adotados pelos Cogestores na aquisição de CRA ou de CRI e demais ativos de crédito privado. Os CRA ou CRI referidos no acima deverão, ainda, contemplar os seguintes termos e condições:
Critérios Aplicáveis a Quaisquer CRA ou CRI Adquiridos em Situação de Conflito de Interesses:
a) Regime Fiduciário. Deverão contar, obrigatoriamente, com a instituição de regime fiduciário;
b) Emissor. Não poderão ser emitidos por companhia securitizadora em relação à qual o Administrador, os Cogestores ou as Pessoas Ligadas detenham participação societária superior a 15% (quinze por cento);
c) Prazo. Os CRA ou CRI deverão prazo de vencimento mínimo de 1 (um) ano;
d) Indexadores. Os CRA ou CRI deverão ser indexados: (i) pela taxa média diária de juros dos DI – Depósitos Interfinanceiros de um dia, over extra grupo, expressas na forma percentual ao ano, base 252
(duzentos e cinquenta e dois) dias úteis, calculada e divulgada diariamente pela B3, no informativo diário disponível em sua página na Internet (xxxx://xxx.x0.xxx.xx) (“Taxa DI”); (ii) pela variação do Índice Geral de Preços ao Consumidor Amplo, apurado e divulgado pelo Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística (“IPCA/IBGE”); (iii) pela variação do Índice Geral de Preços – Mercado, apurado e divulgado pela Fundação Xxxxxxx Xxxxxx (“IGP-M/FGV”); (iv) por taxa de juros pré-fixadas; (v) por variação cambial;
e) Remuneração. Os CRA ou CRI deverão ser remunerados por taxas pré-fixadas ou pós-fixadas.
f) Concentração. O investimento em CRA ou CRI deverá observar os limites de concentração estabelecidos na Instrução CVM nº 555, observadas ainda os limites e o regramento estabelecidos nos termos da Instrução CVM nº 472/08;
g) Classificação de Risco. Tendo em vista que o Fundo é classificado, per se, como investidor profissional, o investimento nos CRA ou nos CRI está dispensado de obtenção de relatório de classificação de risco, conforme estabelecido pelo §10 do art. 33 da Resolução CVM nº 60, de 23 de dezembro de 2021;
h) Garantias: As operações deverão contar com garantia real, constituída ou a ser constituída em determinado prazo, incluindo, mas não se limitando a, alienação fiduciária de imóveis, hipoteca, alienação fiduciária de quotas ou de ações, cessão fiduciária de ativos financeiros, entre outras garantias reais admitidas nos termos da legislação em vigor;
Para distribuições públicas dos CRA ou dos CRI, nos termos da Instrução CVM 476, deverá ser respeitado eventual limite definido pela CVM para tal tipo de operação, sendo certo que em eventuais alterações desse limite, não será necessária realização de nova assembleia para que o Fundo esteja autorizado a segui-lo.
Os critérios de elegibilidade acima descrito serão observados no momento da realização do investimento pelo Fundo, não se caracterizando como um evento de desenquadramento caso tais critérios deixem de ser verificados após a realização inicial do investimento.
Informações Gerais
1. Disponibilização de Documentos: Os documentos relativos à Assembleia estarão disponíveis para apreciação dos cotistas no site do Administrador, por meio do seguinte link: xxxxx://xxx.xxxxxxxx.xxx.xx/?xxxxxxxxxxxxxxxxxxx_xxxxxxx_xxxx_xxxxxx_xxxxxxxxxxx e no site de Relação com Investidores do Fundo, por meio do seguinte link: xxxxx://xxx.xxxxxxxx.xxx/xxxx/.
2. Quem poderá participar da Assembleia: Somente poderão votar na Assembleia ora convocada os cotistas que, na presente data, sejam titulares de cotas emitidas pelo Fundo, de acordo com as contas de depósito mantidas pela instituição responsável pela prestação de serviços de escrituração das cotas de emissão do Fundo, por si, seus representantes legais ou procuradores legalmente constituídos há menos de 1 (um) ano, sendo certo que aceitas procurações outorgadas por meio de plataformas digitais das corretoras vinculadas à oferta pública de distribuição primária de cotas da primeira emissão do Fundo, com a devida comprovação de poderes1. Adicionalmente, conforme previsto no item 24.14, do Regulamento, as seguintes pessoas não podem votar na Assembleia: (i) o Administrador ou os Cogestores; (ii) os sócios, diretores e funcionários do Administrador e dos Cogestores; (iii) empresas ligadas ao Administrador ou aos Cogestores, seus sócios, diretores e funcionários; (iv) os prestadores de serviços do Fundo, seus sócios, diretores e funcionários; e (v) o cotista cujo interesse seja conflitante com o do Fundo.
3. Como participar da Assembleia: Será encaminhada procuração pelo aplicativo da XP Investimentos para cada Cotista, por meio da qual o Cotista manifestará sua intenção de voto com relação a Ordem do Dia. O voto para cada item da Ordem do Dia, objeto de deliberação, poderá ser manifestado até as 12:00 horas do dia 15 de setembro de 2022.
4. Quórum: Conforme definido no item 24.13.2. do Regulamento, a utilização dos recursos do Fundo para investimento no ativo acima mencionado, dependerá de aprovação prévia de Cotistas reunidos em Assembleia Geral de Cotistas que representem, em primeira ou segunda convocação, (i) caso o Fundo possua mais de 100 (cem) Cotistas, no mínimo, 25% (vinte e cinco por cento) das Cotas emitidas pelo Fundo; ou (ii) caso o Fundo possua até 100 (cem) Cotistas, metade, no mínimo, das Cotas emitidas. Desta forma, a Ordem do Dia compreende:
5. Em que pese a possibilidade de outorga de procuração por plataforma digital, o Administrador e os Cogestores destacam a importância da participação dos cotistas na Assembleia, tendo em vista que a matéria a ser deliberada é considerada como uma situação de conflito de interesses, nos termos do artigo 34, caput, §1º, II e §2º, c/c o artigo 18, XII, ambos da Instrução CVM nº 472/08, conforme alterada.
São Paulo, 31 de agosto de 2022.
BRL TRUST DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A.
1 No caso de Xxxxxx Xxxxxxxx: (i) cópia do último contrato ou estatuto social consolidado e da documentação societária outorgando poderes de representação (ata de eleição dos diretores e/ou procuração); e (ii) documento de identificação com foto do(s) representante(s) legal(is). No caso de Fundos de Investimento: (i) cópia do último regulamento consolidado do fundo e estatuto social de seu administrador, além da documentação societária outorgando poderes de representação (ata de eleição dos diretores e/ou procuração); e
(ii) documento de identificação com foto do(s) representante(s) legal(is).