ITW Terms and Conditions of Purchase
ITW Terms and Conditions of Purchase
Termos e Condições de Compra - ITW
1- Aceitação. A divisão, afiliação ou subsidiária da Illinois Tool Works Inc. (“ITW”) (a “Afiliada”) identificada no pedido de compra (“Pedido”), ou caso não se identifique tal entidade, o Comprador aqui estipulado será doravante denominado (“ITW”), e a empresa que vende os produtos (“Produtos”) ou serviços (“Serviços”) à ITW é denominada (“Vendedor”). Estes termos e condições de venda (“Termos”), os eventuais pedidos de compra (“Pedidos”) e todos os documentos incorporados como referência específica no presente instrumento (“Documentos da ITW”, junto com estes termos o “Contrato”), constituem os termos completos que regem a compra dos Produtos e Serviços. A ITW REJEITA NESTE INSTRUMENTO EVENTUAIS TERMOS OU CONDIÇÕES ADICIONAIS OU DIFERENTES PROPOSTOS PELO VENDEDOR, EM QUALQUER FORMATO OU SITE DO VENDEDOR, SENDO QUE ESSES EVENTUAIS TERMOS ADICIONAIS
OU DIFERENTES NÃO TERÃO EFEITO DE NENHUM TIPO. Nenhum acordo de uso do site ou acordo eletrônico presente em um site terá efeito vinculativo, quer a ITW clique ou não em um “OK”, “Eu aceito”, ou reconhecimentos similares. A entrega de um reconhecimento de pedido de compra pelo Vendedor, início de um eventual trabalho pelo Vendedor ou o envio de Produtos manifestarão o consentimento do Vendedor com o Contrato. Os termos adicionais ou diferentes podem ser especificados no corpo de um Documento da ITW ou aceitos por escrito pelas partes em questão. No caso de um conflito, a seguinte ordem de precedência será aplicada: (a) termos aceitos por escrito e executados por um representante autorizado da ITW; (b) termos do Documento da ITW; (c) Termos aqui presentes.
2 - Afiliadas. A ITW não terá nenhuma responsabilidade pelas compras de suas Afiliadas, nem será considerada avalista segundo este Contrato. O vendedor se exime de qualquer direito de reivindicar gravames, pleitos ou caução contra a ITW ou qualquer outra Afiliada pelas obrigações de outra Afiliada. Não obstante, com o intuito de calcular descontos ou reduções por volume, se houver, as compras feitas pelas Afiliadas contarão como compras agregadas da ITW.
3 - Faturamento, preços e prazos de pagamento. Todos os preços são definitivos e não estarão sujeitos a alteração. Os preços são completos e não se cobrará nenhuma taxa adicional sem o consentimento por escrito da ITW. Tais taxas incluem mão de obra, supervisão, materiais, custos indiretos e outros custos relacionados à manufatura, venda ou entrega dos Produtos e Serviços, inclusive impostos sobre valor agregado, sobre vendas e sobre o uso. A ITW deverá pagar por todos os Produtos adquiridos segundo este instrumento no prazo de 60 dias após o recebimento de uma fatura incontroversa. Todas as faturas para os Produtos devem mencionar o número do Pedido, número da versão ou revisão, número da peça do Comprador, número da peça do Vendedor, quando for o caso, quantidade de peças no envio, número de caixas ou contêineres no envio, número do conhecimento de embarque e outras informações exigidas pelo Comprador. Se o Vendedor infringir alguma cláusula do Contrato, ou se alguma entidade ou pessoa reivindicar um pleito ou gravame contra a ITW com relação à infração perpetrada pelo Vendedor, a ITW pode reter de eventuais pagamentos pendentes ou que venham a estar pendentes ao Vendedor um valor suficiente para se proteger contra todas e quaisquer reivindicações, perdas, danos e despesas. O Vendedor garante que os preços cobrados pelos Produtos e Serviços ou produtos e serviços similares são os mais baixos cobrados pelo Vendedor a qualquer outro cliente, em condições similares. Se o Vendedor cobrar um preço menor a qualquer outro cliente por produtos ou serviços similares, o Vendedor deve notificar a ITW e aplicar esse preço aos Produtos e Serviços pedidos sob os termos deste instrumento.
4 - Escassez de produtos e estimativas. Nenhuma estimativa fornecida pela ITW é vinculativa e não representa um compromisso, por parte da ITW, de adquirir determinadas quantidades de Produtos. O Xxxxxxxx deverá notificar a ITW imediatamente sobre uma eventual escassez do Produto bem como sobre disputas ou litígios pendentes que possam pôr em risco a capacidade de o Vendedor cumprir com o presente Contrato.
5 - Cancelamento ou modificação. A ITW pode cancelar qualquer Pedido, em sua totalidade ou em parte, fornecendo ao Vendedor um aviso de cancelamento eletrônico ou por escrito: (a) com respeito aos Produtos que não foram personalizados segundo especificações de propriedade da ITW, em qualquer momento antes de o Vendedor efetuar o envio desses Produtos, sem nenhuma outra obrigação ou responsabilidade para o Vendedor; ou (b) com respeito aos Serviços, em qualquer momento antes de sua finalização e a ITW apenas se responsabilizará (i) pelos Serviços já efetuados até a data da rescisão ou (ii) se o pagamento de taxas depender da entrega de produtos finais, sendo esses produtos finais efetivamente entregues até a data da rescisão. A ITW pode fazer alterações nas especificações, materiais, embalagens, método de transporte e horário e local da entrega em qualquer momento, mediante notificação ao Vendedor. O Xxxxxxxx deve avisar a ITW previamente se as alterações afetarem o preço ou o cronograma de entrega. Se a ITW prosseguir com as alterações, as partes negociarão um ajuste no preço e no cronograma de entrega que seja congruente com o Contrato. O Vendedor não fará nenhuma alteração no Produto, como especificações, desenho, materiais, local ou processos de fabricação, sem o devido consentimento prévio por escrito da ITW.
6 - Entrega. Os Incoterms 2010 se aplicam a todos os envios, exceto àqueles realizados totalmente dentro dos Estados Unidos da América. A menos que se indique o contrário no Pedido, todos os produtos serão entregues por transportador livre (FCA), no ponto de entrega designado pela ITW (Incoterms 2010). O Vendedor usará a transportadora designada pelo Comprador, enviará e marcará as embalagens de acordo com as instruções da transportadora ou do Comprador. A posse e risco de perda de Produtos serão transferidos ao Comprador no ato da entrega e aceitação dos Produtos no local de entrega indicado, de acordo com o Pedido em questão. Se, para cumprir com a data de entrega exigida pela ITW, for necessário que o Vendedor faça o envio por uma modalidade mais cara do que a especificada no Pedido, os eventuais custos incrementados de transporte serão pagos pelo Vendedor, a menos que a necessidade desse redirecionamento ou manuseio mais acelerado decorra unicamente da ITW. Se a entrega de Produtos não for ou não vier a ser realizada na data indicada no Pedido, a ITW pode cancelar o Pedido mediante notificação efetiva quando recebida pelo Vendedor, pode comprar Produtos substitutos de outra fonte e pode cobrar o Vendedor por eventuais perdas incorridas. Exige-se a entrega com absoluta pontualidade. Se o Vendedor não puder entregar os Produtos na data prevista, o preço da compra será reduzido em um valor igual a 1% do preço original a cada dia útil de atraso. A ITW não está obrigada a aceitar entregas adiantadas, entregas atrasadas, entregas parciais ou entregas em excesso.
7 - Embalagem; marcação; envio. O Vendedor irá: (a) embalar, marcar e enviar os Produtos adequadamente, segundo as exigências do Comprador, das transportadoras envolvidas e do país de destino; (b) encaminhar os envios de acordo com as instruções do Comprador; (c) etiquetar ou rotular cada pacote de acordo com as instruções do Comprador; (d) fornecer os documentos com cada envio apresentando o número do Pedido, número da versão ou revisão, número da peça do Comprador, número da peça do Vendedor (conforme o caso), número de peças no envio, número de contêineres no envio, nome e número do Vendedor, e o número do conhecimento de embarque; e (e) enviar o conhecimento de embarque original ou outro comprovante de envio prontamente para cada envio de acordo com as instruções do Comprador e exigências da transportadora. O Vendedor fornecerá todas as instruções especiais de manuseio necessárias para orientar as transportadoras, o Comprador e seus funcionários quanto às medidas apropriadas para manusear, transportar, processar, usar ou descartar os Suprimentos, contêineres e embalagens.
8 - Inspeção/envios de produtos fora do padrão estipulado. O pagamento dos Produtos entregues
segundo este instrumento ou a aceitação da entrega não constituirá a aceitação por parte da ITW dos
Produtos em questão. A ITW pode inspecionar a totalidade ou uma amostra dos Produtos, conforme achar conveniente, podendo rejeitar a totalidade ou parte do envio, caso ela determine que um Produto esteja defeituoso ou fora do padrão estipulado. Os Produtos rejeitados e Produtos fornecidos em excesso à quantidade estipulada no Pedido poderão ser devolvidos ao Vendedor, com os custos correndo por sua conta. A ITW não deverá fazer nenhum tipo de pagamento por esses Produtos.
9 - Garantia. O Vendedor garante que todos os Produtos: (a) cumprirão com todas as especificações da ITW; (b) cumprirão com o padrão de eventuais amostras ou modelo; (c) não apresentarão nenhum defeito de projeto, manufatura e materiais; (d) serão novos e livres de gravames ou ônus; (e) estarão devidamente embalados, marcados e etiquetados de acordo com as exigências da ITW e todas as leis aplicáveis; (f) serão comercializáveis e adequados para a finalidade a que se destinam, e (g) não infringirão nenhuma Propriedade Intelectual (conforme definido abaixo) de terceiros. A inspeção, teste, aceitação ou uso dos Produtos não afetarão as obrigações do Vendedor indicadas nesta garantia. A garantia do Vendedor será transferida à ITW, seus sucessores, pessoas nomeadas e clientes e usuários dos Produtos. Com relação aos Serviços, o Vendedor garante que (a) eles serão realizados de maneira oportuna, competente e profissional, de acordo com os padrões do setor; (b) seus funcionários e agentes que prestam os Serviços terão a habilidade, capacitação e conhecimento adequados que os habilitem a prestar os Serviços de maneira competente e profissional e, sempre que possível, serão certificados, licenciados ou autorizados por outros meios, conforme necessário, a realizar os Serviços em questão; (c) os Serviços e eventuais produtos a serem entregues deverão cumprir com todas as especificações e declarações de trabalho aplicáveis.
10 - Recursos. Se os Produtos não cumprirem a garantia do Produto (doravante denominados “Produtos fora do padrão estipulado”), o Vendedor deverá, a total critério da ITW, reparar ou substituir imediatamente os Produtos fora do padrão estipulado sem nenhum tipo de cobrança, ou conceder à ITW um crédito ou efetuar o reembolso completo na quantia igual ao preço da compra dos Produtos. O Vendedor é responsável por todos os custos incorridos pela ITW com relação ao produto fora do padrão estipulado, inclusive custos associados à embalagem, separação, avaliação, reembalagem e reenvio. O Vendedor deverá pagar por todos os custos de retirada do produto relacionados aos Produtos fora do padrão estipulado. Se o Vendedor não puder remediar essa distorção do padrão dentro do prazo exigido pela ITW, a ITW pode tomar medidas para remediá-la e, nesse caso, o Vendedor deverá reembolsar a ITW por eventuais custos incorridos por esta.
11 - Limitação de responsabilidade. A ITW NÃO SE RESPONSABILIZARÁ, E O VENDEDOR RENUNCIARÁ A QUALQUER REIVINDICAÇÃO CONTRA A ITW, POR DANOS INDIRETOS, INCIDENTAIS, ESPECIAIS, INDENIZAÇÕES PUNITIVAS OU INDIRETAS, TEMPO OCIOSO, PERDA DE LUCROS OU PERDAS COMERCIAIS, QUER SE BASEIEM OU NÃO NA NEGLIGÊNCIA DA ITW, INFRAÇÃO DA GARANTIA, RESPONSABILIDADE OBJETIVA EXTRACONTRATUAL E/OU QUALQUER OUTRA CAUSA DE AÇÃO. A RESPONSABILIDADE DA ITW COM RELAÇÃO AO CONTRATO OU À COMPRA DO PRODUTO OU SERVIÇOS NÃO DEVERÁ EXCEDER O PREÇO DA COMPRA DOS PRODUTOS OU SERVIÇOS ESPECÍFICOS PARA OS QUAIS A REIVINDICAÇÃO É FEITA.
12 - Titularidade da propriedade intelectual. Todos os direitos a, ou presentes em, qualquer propriedade intelectual existente antes da data do Pedido, e incorporada aos Produtos projetados e/ou fabricados pelo Vendedor são de propriedade única e exclusiva do Vendedor, o que inclui, entre outros, direitos de patente, marcas comerciais e de serviço, direitos autorais e sigilos comerciais (conjuntamente denominados “Propriedade Intelectual”), exceto no tocante às especificações e todos os outros materiais e informações fornecidas ao Vendedor pela ITW, que deverão permanecer propriedade exclusiva da ITW. O Xxxxxxxx reconhece que a ITW e seus fornecedores têm todos os direitos presentes nos nomes, marcas comerciais e de serviço da ITW, e aceita que o Vendedor não tem direito algum e não usará esses nomes ou marcas de nenhum modo. O Vendedor concede neste instrumento especificamente à ITW todos os direitos, posse e interesse em toda Propriedade Intelectual e outros materiais, ideias, invenções, métodos, processos, dados, bancos de dados e outras informações criadas, produzidas ou compostas
pelo Vendedor ou seus representantes, fornecedores ou afiliadas no decorrer do, ou de acordo com o desempenho do trabalho estipulado no Pedido e em acordos similares prévios, sejam eles verbais ou escritos, com a ITW. O Vendedor aceita que tais materiais são “trabalhos contratados” sob as leis de direitos autorais vigentes (“Produto de trabalho”) e, como tal, a ITW é considerada autora desses trabalhos. Na medida em que esses trabalhos não são considerados “trabalhos contratados”, o Vendedor renuncia aqui qualquer direito presente na Lei de Direitos Autorais dos EUA, art. 17. U.S.C. § 101 e seguintes, de rescindir essa transferência, bem como todos os direitos morais que possam existir no trabalho, tais como, entre outros, o direito de atribuição e o direito de integridade. A ITW concede ao Vendedor o direito de usar a Propriedade Intelectual e o Produto de trabalho apenas para a execução do Pedido em questão.
13 - Informações confidenciais. Todas as informações fornecidas ou disponibilizadas pela ITW ao Vendedor em relação com os Produtos ou Serviços deverão ser mantidas com confidencialidade pelo Vendedor. O Vendedor não usará (seja de modo direto ou indireto), nem revelará a outros, essas informações sem o consentimento prévio por escrito da ITW. Essas obrigações não se aplicarão a informações que:
(a) no momento da revelação, estavam ou vieram a se tornar disponíveis ao público geral pela publicação ou por outro meio sem que o Xxxxxxxx infrinja nenhuma obrigação aqui estipulada; (b) o Vendedor possa comprovar, mediante registros escritos, que estavam em sua posse antes de serem reveladas pela ITW; ou
(c) sejam disponibilizadas legalmente ao Vendedor por ou através de um terceiro que não tenha obrigação de confidencialidade direta ou indireta com a ITW quanto a essas informações. O Xxxxxxxx concorda que não utilizará, seja direta ou indiretamente, nenhuma informação confidencial recebida ou que vier a receber da ITW, a não ser para a finalidade para a qual tal informação foi ou for revelada.
14 - Nenhuma publicidade. O Vendedor não anunciará, publicará nem revelará a terceiros (a não ser aos assessores profissionais do Vendedor que precisem das informações em questão) o fato de que o Vendedor foi contratado para fornecer ao Comprador os Produtos abrangidos no Pedido, nem os termos do Pedido nem mesmo o uso de marcas ou nomes comerciais do Comprador em nenhum comunicado de imprensa, material promocional ou propaganda, sem obter o consentimento prévio por escrito do Comprador.
15 - Indenização. O Vendedor concorda em defender e indenizar a ITW, seus fornecedores, clientes, usuários e licenciadores, bem como cada uma de suas afiliadas, funcionários, acionistas, executivos, diretores e agentes (“Partes indenizadas”), contra qualquer tipo de perda, responsabilidade, demanda, reivindicação, indenização, perda de lucros ou despesas (inclusive honorários advocatícios) provenientes de ou relacionados a: (a) qualquer infração das representações, garantias ou obrigações do Vendedor; (b) qualquer ato ou omissão do Vendedor, seus executivos, funcionários ou agentes (inclusive subcontratados pelo Vendedor e seus respectivos funcionários e agentes); (c) qualquer reivindicação de infração ou apropriação indevida da propriedade intelectual ou do direito de propriedade de terceiros, inclusive reivindicações de royalties ou taxas de licença, relacionados à compra, uso ou venda dos Produtos; e (d) morte ou danos físicos, danos à propriedade ou qualquer outra perda ou dano oriundo ou resultante da totalidade ou parte dos Produtos. Cada Parte indenizada pode, conforme preferir, ser representada por seu próprio advogado em um eventual litígio, sendo que as despesas correrão por conta do Vendedor.
16 - Seguro. O Vendedor manterá, por sua própria conta, as seguintes apólices de seguro: (a) Responsabilidade Comercial Geral, no valor não inferior a US$ 5.000.000 para cada ocorrência e no conjunto para danos físicos e à propriedade, e US$ 5.000.000 a qualquer pessoa ou organização por danos pessoais e de difamação por operação do estabelecimento, operações concluídas/produtos, responsabilidade contratual global, e danos à propriedade de amplo alcance; (b) Acidentes de trabalho, em total cumprimento das leis de qualquer estado e/ou país aplicável, no valor não inferior aos limites estatutários; (c) Seguro de Automóvel Comercial para os veículos de propriedade, alugados ou de não propriedade, em um limite único combinado no valor não inferior a US$ 5.000.000; e (d) Responsabilidade da Entidade Patronal e Doenças Ocupacionais no valor não inferior a US$ 5.000.000 por acidente com danos físicos e US$ 5.000.000 para cada funcionário e no conjunto por doença. Os limites da cobertura exigida podem ser satisfeitos por uma combinação de apólices de seguro primárias, de franquia ou de
tutela. Exceto no caso de acidente de trabalho, o Vendedor deverá incluir a ITW e suas afiliadas como “asseguradas adicionais” em todas as apólices de seguro exigidas descritas acima. Mediante solicitação da ITW, o Vendedor deverá fornecer à ITW um certificado de seguro comprovando a cobertura e exigindo um mínimo de 30 dias de aviso prévio à ITW antes do cancelamento da cobertura em questão.
17 - Peças de reposição e ferramentas especiais. O Vendedor manterá a capacidade de fornecer suporte técnico para peças de reposição por um período de sete anos após a entrega dos Produtos ou por um período mais longo, conforme a lei exija. O Vendedor dará à ITW a possibilidade de optar pela última oportunidade de compra ao término de sete anos, e oferecerá acompanhamento em produtos que sejam compatíveis com os Produtos. O Vendedor notificará a ITW 90 dias antes da retirada de qualquer Produto. A ITW pode fornecer estampas, matrizes, acessórios, moldes, gabaritos ou outras ferramentas ou pagar direta ou indiretamente por ferramentas a serem usadas na fabricação dos produtos (“Ferramentas especiais”). A não ser que a ITW aprove por escrito, o Vendedor não deverá (i) remover ou realocar as Ferramentas especiais nem fazer mudanças nas mesmas; (ii) usar as Ferramentas especiais para outros produtos ou outros clientes a não ser para os Produtos fornecidos à ITW conforme este Pedido; (iii) fazer nenhuma alteração nas Ferramentas especiais; nem (iv) fazer engenharia reversa das Ferramentas especiais. O Vendedor deverá usar todas as Ferramentas especiais apenas para a fabricação dos Produtos, conforme especificação da ITW por escrito. As Ferramentas especiais permanecerão como propriedade da ITW, estarão separadas da propriedade do Vendedor e serão marcadas individualmente como propriedade da ITW. O Vendedor deverá manter as Ferramentas especiais em boas condições e repará-las ou substitui-las, à sua custa, caso sejam perdidas, danificadas, destruídas ou consideradas impróprias para o uso. Mediante solicitação da ITW, o Vendedor transferirá a posse das Ferramentas especiais à ITW livre de qualquer gravame ou ônus e na hora e local designados pela ITW.
18 - Consignação. O Comprador pode notificar o Vendedor caso queira que os Produtos sejam vendidos a uma unidade na forma de consignação (uma “Unidade de consignação”). O Comprador entregará em cada Unidade de consignação a quantidade e tipo de Produtos pedidos pelo Comprador (“Produtos em consignação”). O Comprador notificará mensalmente o Vendedor sobre o uso dos Produtos em consignação, e o Vendedor poderá faturar a ITW por esse uso. A posse dos Produtos em consignação passa ao Comprador apenas depois que ele usa tais Produtos. O Comprador pode, a qualquer momento e mediante notificação escrita ao Vendedor, rescindir futuras compras dos Produtos em consignação para qualquer uma das Unidades de consignação e o Comprador pode adquirir alguns ou todos os Produtos em consignação restantes. Todo Produto em consignação não adquirido pelo Comprador será devolvido ao Vendedor, à custa e risco de perda do Vendedor. Todas as outras cláusulas do Contrato se aplicam aos Produtos em consignação, exceto até onde esta seção entrar em divergência com outras cláusulas do presente instrumento.
19 - Software. Caso os Produtos incluam ou levem incorporado um Software desenvolvido, de propriedade de ou licenciado pelo Vendedor (“Software”), o Vendedor, mediante este instrumento, autoriza a ITW a vender, revender e/ou licenciar o Software aos clientes da ITW. O uso do Software pelos clientes usuários finais da ITW deverá estar sujeito ao Contrato de Licença de Usuário Final do Vendedor, se for o caso (também denominado “EULA”, sigla em inglês). Caso o cliente usuário final do Vendedor se oponha, de maneira razoável, a alguma das cláusulas do EULA, o Vendedor deverá cooperar de boa fé com a ITW para fazer as modificações comercialmente razoáveis no EULA em questão. No caso de conflito entre estes Termos e o EULA, estes Termos prevalecerão.
20 - Conformidade. O Vendedor concorda em cumprir com todas as normas, regulações, ordenanças e leis federais, estaduais, locais e estrangeiras aplicáveis às obrigações do Vendedor aqui estipuladas e à fabricação e venda dos Produtos e Serviços por parte do Vendedor, incluindo leis de importação e exportação e leis anticorrupção. O vendedor também concorda em cumprir com todas as leis ambientais, de saúde e segurança aplicáveis, bem como as leis contra o trabalho escravo, contra o tráfico humano e o trabalho infantil. Os Vendedores e subcontratadas estão informados de que poderão estar sujeitos às cláusulas do Código de Regulações Federais dos EUA: 41 CFR Seção 60-300.5(a); 41 CFR Seção
60-741.5(a); 41 CFR Seção 60-1.4(a) e (c); 41 CFR Seção 60-1.7(a); 48 CFR Seção 52.222-54(e); e
29 CFR Inciso 471, Apêndice A até a Subparte A com relação às exigências de lançamentos e programa de ações afirmativas. O Vendedor e a subcontratada deverão cumprir com os requisitos da lei 41 CFR
§§ 60-300.5(a) e 60-741.5(a). Essas regulações proíbem a discriminação contra indivíduos qualificados em função de seu status de invalidez ou de veterano de guerra protegido, e exige uma ação afirmativa por parte de contratadas e subcontratadas principais envolvidas para empregar e fomentar o emprego de veteranos de guerra protegidos qualificados e deficientes.
21 - Código de conduta do fornecedor. O Vendedor concorda em cumprir com todas as exigências presentes no Código de Conduta do Fornecedor da ITW, conforme publicado no site xxxx://xxx.xxx.xxx/ aboutitw/suppliers/.
22- Minerais de zonas de conflito. Mediante solicitação da ITW, o Vendedor deverá determinar se algum Produto contém estanho, tântalo, tungstênio, ouro ou outro material que, segundo as normas da Comissão de Valores Mobiliários dos Estados Unidos (“SEC”, sigla em inglês), seja considerado “mineral de zona de conflito”. Se nenhum Produto tiver um ou mais minerais de zona de conflito que sejam necessários para o funcionamento ou produto do Produto em questão, dentro do significado das normas e interpretações aplicáveis da SEC, o Vendedor deverá, mediante solicitação, certificar à ITW que nenhum dos Produtos contém os minerais em questão. Se algum Produto tiver um ou mais minerais de zona de conflito, o Vendedor deverá certificar à ITW o país de origem do mineral em questão ou que esse mineral provém de fontes recicladas ou refugos, segundo o significado desses termos nas regras aplicáveis da SEC. Se o Vendedor não for capaz de identificar o país de origem, e os minerais de zona de conflito em questão não forem provenientes de fontes recicladas ou refugos, o Vendedor deverá, de boa fé, fazer uma investigação junto aos seus fornecedores relevantes sobre o país de origem de tais minerais, sendo que essa investigação deve cumprir com os padrões normativos da SEC existentes no momento para a realização de uma investigação razoável sobre o país de origem. Caso o Vendedor esteja ou venha a estar ciente de que os minerais de zonas de conflito são necessários para o funcionamento ou produção de algum Produto e se originaram em um “país abrangido”, segundo o significado das regras dos minerais de zonas de conflito da SEC, e que não forem provenientes de fontes recicladas ou refugos, o Vendedor deverá, de boa fé, fazer todo o possível para determinar se esses minerais provêm de uma planta de processamento certificada como livre de conflitos por uma entidade reconhecida no setor que exija uma auditoria do setor privado independente realizada para a fundição ou de uma planta de processamento individual que tenha passado por uma auditoria do setor privado independente que esteja disponível publicamente, fornecendo a documentação escrita dessa determinação. O Vendedor também deverá tomar as medidas adicionais e fornecer as informações coletadas solicitadas pela ITW conforme seja necessário para a ITW vir a cumprir ou continuar cumprindo as leis, regras e regulações envolvendo os minerais de zonas de conflito.
23 - Alfândega. O Vendedor deverá disponibilizar à ITW e a qualquer parte designada pela ITW todos os documentos e dados necessários para efetuar o desembaraço aduaneiro, incluindo o registro de segurança do importador, devendo prestar toda a assistência considerada necessária pela ITW.
24 - Requisitos de qualidade. O Vendedor cumprirá com os padrões de controle de qualidade e com o sistema de inspeção estabelecidos ou orientados pela ITW. O Vendedor também participará dos programas do Comprador para desenvolvimento e qualidade do fornecedor ou conforme orientação da ITW. Mediante solicitação da ITW, o Vendedor cumprirá com os Manuais do fornecedor e participará das avaliações de desempenho do fornecedor. O Xxxxxxxx reconhece que a ITW confia na qualificação do Vendedor. Caso alguma das especificações ou outros requisitos possam provocar algum impacto negativo no Produto, o Vendedor deverá notificar a ITW imediatamente por escrito sobre todas as ramificações dessa situação. As eventuais revisões, auditorias, inspeções, níveis de qualidade aceitáveis, listas de fornecedores aprovados, relação dos materiais ou aprovações da ITW não eximirão o Vendedor de suas obrigações.
25 - Auditoria. O Vendedor deve manter registros completos e precisos, livros contábeis, relatórios e outros dados necessários para a administração adequada do Contrato, seguindo as pautas contábeis normalmente reconhecidas. Esses materiais devem incluir eventuais programas de descontos e qualquer outro programa de preços especiais estendido ao Vendedor. A ITW pode auditar e inspecionar os livros e registros do Vendedor. Se uma auditoria ou inspeção revelar um erro ou irregularidade no cálculo dos preços ou de qualquer outro custo, o Vendedor deverá fazer o ajuste apropriado. Além disso, se essa auditoria ou inspeção demonstrar que houve um erro ou irregularidade que fizesse com que os preços fossem calculados a favor do Vendedor, o Vendedor deverá pagar todos os custos e despesas incorridos pela ITW relacionados a essa auditoria ou inspeção. O Vendedor deverá, mediante solicitação da ITW, permitir que a ITW ou um terceiro designado por ela, tenha acesso razoável às áreas designadas dentro de suas instalações diretamente relacionadas com a produção e embalagem dos Produtos no intuito de efetuar auditorias de produção e de qualidade. A ITW deve realizar essa auditoria apenas durante o horário comercial normal do Vendedor.
26 - Relacionamento com terceiros. Nada no Contrato ou no decorrer das negociações entre as partes deve ser interpretado como se estas se constituíssem como sócios, joint ventures ou agentes uma da outra, nem como se autorizasse a uma das partes a obrigar a outra a proceder de algum modo determinado.
27 - Força maior. Se o desempenho de uma das partes ou alguma obrigação estipulada neste Contrato for impossibilitado, restringido ou interferido por força da natureza, incêndio ou outro sinistro, embargo, energia ou abastecimento, guerra ou violência, atos de terrorismo, ou alguma lei, ordem, proclamação, mandato, demanda ou exigência de algum órgão governamental ou ocorrência similar que vá além do controle razoável da parte em questão (cada caso considerado um “Caso de força maior”), tal parte deverá avisar a outra parte imediatamente por escrito sobre o Caso de força maior em questão. Os atrasos provocados por disputas trabalhistas, mudanças no custo ou disponibilidade das matérias-primas ou componentes baseadas nas condições de mercado, bem como a paralisação programada para manutenção, não constituirão um Caso de força maior. Em até 48 horas após a ocorrência, o Vendedor fornecerá uma notificação por escrito descrevendo o atraso e assegurando quando ele será remediado. Durante o atraso, a ITW pode, conforme julgar conveniente: (a) cancelar eventuais Pedidos ou comprar os Produtos e Serviços de terceiros sem ser responsabilizada; (b) até onde estiver disponível, exigir que o Vendedor entregue todos os produtos terminados, trabalho em andamento, ferramentas e peças e materiais produzidos ou adquiridos para o trabalho estipulado no Pedido; ou (c) pedir que o Vendedor forneça os Produtos e Serviços de outras fontes e no preço estipulado no Pedido.
28 - Cessão; efeito vinculante. Não é permitido fazer nenhuma cessão de direitos ou interesses ou delegar nenhuma obrigação do Vendedor, estipulados neste Contrato, sem o consentimento prévio por escrito da ITW. Toda tentativa de cessão será considerada nula. O Comprador pode ceder o Contrato ou transferir seus direitos e/ou obrigações no Contrato. Este Contrato reverterá em benefícios e vinculará as partes do mesmo e seus respectivos sucessores e cessionários autorizados.
29 - Medidas e renúncia. Exceto onde se especifique no instrumento, todos os direitos e medidas neste Contrato são acumulativos e o exercício de nenhum direito ou medida previstos neste documento deve prejudicar o direito de exercer nenhum outro direito ou medida estipulado no Contrato, segundo a lei ou em equidade. Se a ITW não puder exigir o cumprimento estrito do Contrato, as ações da ITW não constituirão uma renúncia do incumprimento do Vendedor nem um incumprimento futuro ou existente, nem afetará os recursos jurídicos da ITW.
30 - Falência. Se alguma das partes for considerada insolvente, for incapaz de pagar suas dívidas nos prazos devidos, apresentar pedido de falência ou estiver sujeita a falência involuntária, tiver um depositário nomeado para a guarda de seus bens, a outra parte pode cancelar todas as obrigações não cumpridas neste instrumento sem ser responsabilizada por esse cancelamento.
31 - Resolução de disputas. Toda disputa que surgir do Contrato ou a ele for relacionada será regida por e interpretada de acordo com a legislação da cidade e do Estado de São Paulo, e litigada exclusivamente na cidade de São Paulo. As partes aqui presentes desobrigam e renunciam todos os direitos a um júri popular e consentem que a audiência do litígio seja realizada apenas por um tribunal da jurisdição competente. As partes concordam que a Convenção das Nações Unidas sobre Contratos para a Venda Internacional de Bens não se aplicará a este Contrato. Se alguma das partes iniciar um litígio sobre qualquer uma das cláusulas do Contrato ou se as partes concordarem com uma resolução alternativa do litígio, a parte prevalecente tem direito de receber, além da indenização outorgada, uma quantia razoável pelos honorários advocatícios no litígio em questão ou acordada mutuamente mediante resolução alternativa de disputa. No caso de que cada parte prevaleça parcialmente, esses honorários serão alocados do modo que o tribunal ou o mediador determine ser equitativo, tendo em vista os méritos relativos e quantias reivindicadas pelas partes.
32 - Permanência em vigor. Todas as cláusulas nos Termos que se estendam, por natureza, além do término ou vencimento da venda dos Produtos ou Serviços, permanecerão vigentes até o seu cumprimento.
33 - Independência das cláusulas. Se alguma cláusula deste instrumento for considerada ilegal ou inexequível, as cláusulas restantes permanecerão vigentes.
34 - Integração e modificação. O Contrato constitui o acordo completo entre a ITW e o Vendedor com relação aos Produtos e Serviços, e substitui qualquer outro acordo, entendimento, declarações e citações no tocante ao mesmo. Nenhuma modificação deste instrumento terá efeito a não ser que seja feita por escrito e assinada pelas partes para que sejam vinculadas ao mesmo.