INSTRUMENTO DE DELIBERAÇÃO CONJUNTA DE CONSTITUIÇÃO DO GREEN LOG RENDA IMOBILIÁRIA FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO RESPONSABILIDADE LIMITADA
INSTRUMENTO DE DELIBERAÇÃO CONJUNTA DE CONSTITUIÇÃO DO GREEN LOG RENDA IMOBILIÁRIA FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO RESPONSABILIDADE LIMITADA
Pelo presente instrumento particular (“Instrumento de Constituição”), GREEN ALTERNATIVE INVESTMENTS DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES
MOBILIÁRIOS S.A., instituição financeira com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, à Xxx Xxxxx Xxxxxxx, xx 000, 0x xxxxx, Xxxx Xxxxxxx, XXX 00000-000, inscrita no CNPJ sob o nº 37.800.856/0001-51, na qualidade de administrador Fiduciário (“Administrador”) e GREEN ALTERNATIVE INVESTMENTS ASSET MANAGEMENT
S.A., sociedade anônima com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Xxx Xxxxx Xxxxxxx, xx 000, 0x xxxxx, Xxxx Xxxxxxx, XXX 00000-000, inscrita no CNPJ sob o nº 35.487.714/0001-50, na qualidade de gestor de carteira (“Gestor”), RESOLVEM:
(i) Constituir, nos termos da Lei nº 8.668, de 25 de junho de 1993, da Resolução CVM nº 175, de 23 de dezembro de 2022 (“Resolução 175”), e Anexo Normativo III da Resolução 175, acrescido pela Resolução CVM nº 184, de 31 de maio de 2023, conforme alterada (“Anexo Normativo III” e “Resolução 184”, respectivamente), um fundo de investimento imobiliário, em classe única, com a denominação GREEN LOG RENDA IMOBILIÁRIA FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO RESPONSABILIDADE LIMITADA (“Fundo” e “Classe Única”), organizado sob a forma de condomínio fechado, com prazo de duração indeterminado, cujo objeto principal é o investimento nos Ativos Alvo, nos termos da cláusula 1.2 do Regulamento (conforme abaixo definido), respeitadas as demais exigências e disposições relativas à política de investimentos contida no Regulamento.
(ii) Designar o Sr.(a) Xxxxxxx Xxxxx Xxxxxxxxx, brasileiro, casado, Engenheiro Civil, portador da carteira de identidade RG nº 21.268.806-6 e inscrito no Cadastro de Pessoa Física (“CPF”) sob o nº 000.000.000-00,com endereço na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Xxx Xxxxx Xxxxxxx, 000, 0x xxxxx, Xxxx Xxxxxxx, Xxx Xxxxx, XX, XXX 00000-000, como diretor do Administrador responsável pelas operações do Fundo, para responder civil e criminalmente pela gestão, supervisão e acompanhamento do Fundo, bem como pela prestação de informações relativas ao Fundo, no âmbito das atribuições do Administrador.
(iii) Aprovar o Regulamento do Fundo, substancialmente no teor e na forma do documento constante do Anexo I, o qual é parte integrante do presente Instrumento de Constituição, denominado “Regulamento do GREEN LOG RENDA IMOBILIÁRIA FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO RESPONSABILIDADE LIMITADA”, doravante referido simplesmente como “Regulamento”, sendo certo que todas as informações e
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documentos relativos ao Fundo que, por força do Regulamento e/ou normas aplicáveis, devem ficar disponíveis aos cotistas, poderão ser obtidos e/ou consultados na sede do Administrador ou em sua página na rede mundial de computadores no seguinte endereço: xxxxx://xxxxx.xxx.xx/xxxx-xxxxxx/.
(iv) Aprovar a realização da 1ª (primeira) emissão cotas da classe única do Fundo (“1ª Emissão”), no montante inicial de R$ 500.000.000,00 (quinhentos milhões de reais), totalizando 5.000.000 (cinco milhões) Cotas (“Cotas” e “Montante Inicial”), a ser realizada nas seguintes condições:
a. Todas as Cotas da 1ª Emissão serão escriturais, em série e classe únicas;
b. As Cotas da 1ª Emissão deverão ser integralizadas à vista, exclusivamente em moeda corrente nacional, no valor de R$ 100,00 (cem reais) por Cota, o qual foi fixado com base nas perspectivas de rentabilidade do Fundo (“Preço de Emissão”), totalizando o montante total da oferta de R$ 500.000.000,00 (quinhentos milhões de reais) sem considerar a Taxa de Distribuição Primária (conforme definição abaixo);
c. As Cotas da 1ª Emissão serão objeto de oferta pública primária de distribuição a ser realizada no Brasil, sob o rito ordinário de registro perante a CVM previsto nos artigos 25 e 28 da Resolução CVM nº 160, de 13 de julho de 2022 (“Oferta” e “Resolução CVM 160”) destinada ao público investidor em geral (“Público-Alvo”);
d. Será acrescido ao Preço de Emissão um valor equivalente a R$ 4,00 (Quatro reais) por Cota (“Taxa de Distribuição Primária”) a ser paga pelos investidores. O montante captado a partir dos recursos pagos pelos investidores a título de Taxa de Distribuição Primária será utilizado exclusivamente para pagamento das despesas da Oferta, incluindo a remuneração e comissões de coordenação e distribuição da Oferta devidas aos participantes do consórcio de distribuição, e demais despesas previstas no Contrato de Distribuição e nos demais documentos da Oferta) sendo certo que, caso a Taxa de Distribuição Primária seja (i) insuficiente para cobrir os custos e despesas da Oferta, referidos custos serão arcados pela Classe, ou (ii) superior ao montante necessário para cobrir todos os custos e despesas da Oferta, o saldo remanescente arrecadado será incorporado ao patrimônio da Classe.
e. As Cotas serão depositadas em mercado de balcão não organizado para distribuição no mercado primário por meio do DDA - Sistema de Distribuição de Ativos (“DDA”), administrado e operacionalizado pela B3, sendo a distribuição liquidada financeiramente por meio da B3. As Cotas serão depositadas e negociadas em mercado de bolsa, administrado e operacionalizado pela B3, sendo processadas pela B3 a custódia, a liquidação financeira e a negociação das Cotas;
f. Será admitida a distribuição parcial de Cotas da 1ª Emissão, nos termos do artigo 73 da Resolução CVM 160, a distribuição parcial das Cotas, sendo que a Oferta em nada será afetada caso não haja a subscrição e integralização da totalidade de tais Cotas no
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âmbito da Oferta, desde que seja atingido o montante mínimo de R$ 50.000.000 (cinquenta milhões de reais), sem considerar a Taxa de Distribuição Primária, equivalente a 500.000 (quinhentas mil) Cotas (“Montante Mínimo”), de forma que, caso sejam subscritas e integralizadas Cotas em montante igual ou superior ao Montante Mínimo, a Oferta poderá ser encerrada, a exclusivo critério do Coordenador Líder;
g. Não haverá a emissão de lote adicional e/ou suplementar;
h. Não serão cobradas taxa de ingresso e saída dos investidores; e
i. Os demais procedimentos de distribuição deverão ser estabelecidos nos documentos da Oferta.
(v) Submeter à CVM a presente deliberação e os demais documentos exigidos pelo artigo 10 da Resolução CVM 175 e do artigo 7º do Anexo Normativo III, para a obtenção do registro automático de constituição e funcionamento do Fundo;
(vi) Deliberar a contratação, nos termos da Resolução 175, das seguintes pessoas jurídicas para prestar serviços ao Fundo:
a. Coordenador Líder da 1ª Emissão: o Administrador;
b. Instituição Custodiante: o Administrador;
c. Escriturador: o Administrador;
(vii) Autorizar o Administrador a tomar todas as providências necessárias para implementar as aprovações acima.
Em atenção ao art. 10, II, da Resolução CVM 175, o Administrador, em conjunto com o Gestor (“Prestadores de Serviços Essenciais”) declaram que o Regulamento do Fundo está plenamente aderente à legislação vigente.
Fica desde já estabelecido, na forma da regulamentação aplicável, que o Fundo terá seu número de CNPJ atribuído pela Comissão de Valores Mobiliários quando de seu registro na página mundial de computadores da mesma. O número estará disponível na ficha de cadastro do Fundo disponível ao público no sistema SGF da CVM.
Este Instrumento de Constituição é dispensado de registro nos termos do art. 7º da Lei nº 13.874/2019, que alterou o art. 1.368-C do Código Civil.
Os termos em letras maiúsculas não definidos neste documento terão o significado a eles atribuídos no Regulamento do Fundo.
Sendo assim, assina o presente Instrumento de Constituição em 1 (uma) via, eletronicamente.
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São Paulo, 23 de julho de 2024.
GREEN ALTERNATIVE INVESTMENTS DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A.
GREEN ALTERNATIVE INVESTMENTS ASSET MANAGEMENT S.A.
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ANEXO I
REGULAMENTO DO GREEN LOG RENDA IMOBILIÁRIA FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO RESPONSABILIDADE LIMITADA
PARTE GERAL – QUADRO RESUMO
Nome do Fundo: GREEN LOG RENDA IMOBILIÁRIA FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO RESPONSABILIDADE LIMITADA (“FUNDO”).
Natureza: Fundo de investimento imobiliário (“FII”), constituído sob a forma de condomínio de natureza especial, do tipo fechado, regido pelo presente regulamento (“Regulamento”) e pelas disposições legais e regulamentares que lhe forem aplicáveis, em especial a Lei nº 8.668, de 25 de junho de 1993 (“Lei 8.668”), e pela Parte Geral e Anexo Normativo III da Resolução da Comissão de Valores Mobiliários nº 175, de 23 de dezembro de 2022 (respectivamente, “Resolução 175” e “CVM”).
Classe de Cotas: Classe Única.
Prazo de Duração: O FUNDO terá prazo indeterminado de duração.
Prestadores de Serviços Essenciais: (a) GREEN ALTERNATIVE INVESTMENTS DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A, instituição financeira com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, à Xxx Xxxxx Xxxxxxx, xx 000, 0x xxxxx, Xxxx Xxxxxxx, XXX 00000-000, inscrita no CNPJ sob o nº 37.800.856/0001-51, devidamente autorizada pela CVM para o exercício da atividade de administração de fundos de investimento imobiliários, na qualidade de administrador fiduciária (“ADMINISTRADOR”); e (b) GREEN ALTERNATIVE INVESTMENTS ASSET MANAGEMENT S.A., sociedade anônima com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Xxx Xxxxx Xxxxxxx, xx 000, 0x xxxxx, Xxxx Xxxxxxx, XXX 00000- 000, inscrita no CNPJ sob o nº 35.487.714/0001-50, na qualidade de gestor de carteira do Fundo (“GESTOR”);
Responsabilidades dos Prestadores de Serviços Essenciais: Nos termos da Cláusula Terceira abaixo.
Rateio de Despesas Comuns: não aplicável considerando trata-se de Fundo com Emissão de Classe de Cotas única.
Encerramento do Exercício Social: 31 de dezembro de cada ano.
O FUNDO NÃO INTEGRA FATORES ESG EM SUA GESTÃO E NÃO POSSUI OBJETIVOS DE INVESTIMENTOS SUSTENTÁVEIS, CONFORME REGRAS E PROCEDIMENTOS ANBIMA PARA ATIVOS SUSTENTÁVEIS.
CAPÍTULO 1 – DO FUNDO
1.1 Este regulamento é composto por esta parte geral, um ou mais anexos descritivos, conforme o número de classes aqui previsto, e seus respectivos apêndices, relativos a cada subclasse de cotas (respectivamente, “Regulamento”, “Parte Geral”, “Anexos” e “Apêndices”).
1.2 O FUNDO poderá constituir diferentes classes de cotas, que terão patrimônio segregado e direitos e obrigações distintos, nos termos do artigo 5º da Resolução 175, por ato conjunto do ADMINISTRADOR e do GESTOR.
1.3 O Anexo de cada classe de cotas, conforme aplicável, dispõe, sem prejuízo de outros requisitos e informações previstos na regulamentação, sobre as respectivas: (i) características gerais, incluindo a indicação dos demais prestadores de serviços e público-alvo; (ii) responsabilidade dos cotistas e regime de insolvência; (iii) condições de resgate e amortização de cotas; (iv) assembleia especial de cotistas e demais procedimentos aplicáveis às manifestações de vontade dos cotistas; (v) remuneração dos prestadores de serviços; (vi) política de investimentos e composição e diversificação da carteira, bem como os requisitos e critérios correlatos referentes a seleção e realização de investimentos e desinvestimentos; e (vii) fatores de risco.
1.4 Na hipótese de existência de subclasse de cotas, o Apêndice de cada Subclasse de cotas, conforme aplicável, dispõe, sem prejuízo de outros requisitos e informações previstos na regulamentação, sobre as respectivas: (i) características gerais, incluindo público-alvo e direito de preferência para aquisição de cotas em novas emissões; (ii) bases de cálculo e percentuais para cálculo da Taxa de Administração e Taxa de Gestão; e (iii) condições de aplicação, amortização e resgate.
1.5 Para fins do disposto neste Regulamento, seus Anexos e Apêndices: (i) os termos e expressões indicados em letra maiúscula, no singular ou no plural, terão os significados atribuídos a eles no decorrer do documento; (ii) referências a artigos, parágrafos, incisos ou itens aplicam- se a artigos, parágrafos, incisos ou itens deste Regulamento, seus Anexos e Apêndices, conforme aplicável; (iii) todos os prazos previstos neste Regulamento, seus Anexos e Apêndices serão contados na forma prevista no artigo 224 da Lei nº 13.105, de 16 de março de 2015, isto é, excluindo-se o dia do começo e incluindo-se o do vencimento; e (iv) caso qualquer data em que venha a ocorrer evento nos termos deste Regulamento, seus Anexos e Apêndices não seja Dia Útil, conforme definição nele prevista, considerar-se-á como a data do referido evento o Dia Útil imediatamente seguinte.
CAPÍTULO 2 – DA PRESTAÇÃO DOS SERVIÇOS
Administração
2.1 O Fundo será administrado pelo ADMINISTRADOR. Observadas as limitações estabelecidas neste regulamento e nas demais disposições legais e regulamentares vigentes, o ADMINISTRADOR tem poderes para praticar todos os atos necessários à administração das classes, observadas as competências inerentes ao GESTOR.
2.2 O ADMINISTRADOR deverá empregar no exercício de suas funções o cuidado que toda entidade profissional ativa e proba costuma empregar na administração de seus próprios negócios, devendo, ainda, servir com boa fé, transparência, diligência e lealdade ao FUNDO e manter reserva sobre seus negócios.
2.3 O ADMINISTRADOR será, nos termos e condições previstas na Lei 8.668, o proprietário fiduciário dos bens imóveis adquiridos pelas classes, responsável pela administração e disposição dos bens na forma e para os fins estabelecidos na legislação ou neste regulamento, sem prejuízo da possibilidade de contratar terceiros para a administração dos imóveis e gestão da carteira de ativos que integre o patrimônio da classe, nos limites permitidos pela regulamentação e pelo regulamento.
2.4 O ADMINISTRADOR tem amplos poderes para:
(i) realizar todas as operações e praticar todos os atos que se relacionem com o objeto da classe de cotas;
(ii) exercer todos os direitos inerentes à propriedade dos bens e direitos integrantes do patrimônio da classe de cotas;
(iii) abrir e movimentar contas bancárias;
(iv) representar a classe de cotas em juízo e fora dele;
(v) solicitar, se for o caso, a admissão à negociação de cotas em mercado organizado; e
(vi) deliberar sobre a emissão de novas cotas, observado o Capital Autorizado.
2.5 Os poderes constantes do item 2.4 acima são outorgados ao ADMINISTRADOR pelos cotistas da classe, outorga esta que se considerará expressamente efetivada pela assinatura aposta pelo cotista no boletim de subscrição, mediante a assinatura aposta pelo cotista no termo de adesão a este regulamento, ou ainda, por todo cotista que adquirir cotas da classe no mercado secundário ou por sucessão a qualquer título. A aquisição das cotas pelo investidor mediante operação realizada no mercado secundário configura, para todos os fins de direito, sua expressa ciência e concordância aos termos e condições deste regulamento e, se houver, do prospecto, em especial às disposições relativas à política de investimento.
2.6 Para o exercício de suas atribuições o ADMINISTRADOR poderá contratar, às expensas da classe:
(i) distribuição primária de cotas;
(ii) consultoria especializada, que objetive dar suporte e subsidiar as atividades de análise, seleção, acompanhamento e avaliação de empreendimentos imobiliários e demais ativos integrantes ou que possam vir a integrar a carteira de ativos;
(iii) empresa especializada para administrar as locações ou arrendamentos de empreendimentos integrantes do patrimônio da classe de cotas, a exploração do direito de superfície, monitorar e acompanhar projetos e a comercialização dos respectivos imóveis e consolidar dados econômicos e financeiros selecionados das companhias investidas para fins de monitoramento; e
(iv) formador de mercado para as cotas da classe.
2.7 A contratação do ADMINISTRADOR, GESTOR, Consultoria Especializada ou partes relacionadas para o exercício da função de formador de mercado deve ser submetida à prévia aprovação da assembleia de cotistas.
2.8 Os custos com a contratação de terceiros para os serviços abaixo relacionados devem ser arcados pelo ADMINISTRADOR:
(i) departamento técnico habilitado a prestar serviços de análise e acompanhamento de projetos imobiliários;
(ii) atividades de tesouraria, de controle e processamento de Ativos;
(iii) escrituração de cotas; e
(iv) gestão dos valores mobiliários integrantes da carteira de Xxxxxx, na hipótese de o ADMINISTRADOR ser o único prestador de serviços essenciais.
2.9 O ADMINISTRADOR deverá prover a classe com os seguintes serviços, seja prestando-os diretamente, hipótese em que deve estar habilitado para tanto, ou indiretamente, por meio da contratação de prestadores de serviços:
(i) departamento técnico habilitado a prestar serviços de análise e acompanhamento de projetos imobiliários;
(ii) atividades de tesouraria, de controle e processamento de ativos;
(iii) escrituração de cotas; e
(iv) gestão dos valores mobiliários integrantes da carteira de ativos, na hipótese de o ADMINISTRADOR ser o único Prestador de Serviços Essenciais.
2.10 Sem prejuízo da possibilidade de contratar terceiros para a administração dos imóveis, a responsabilidade pela gestão dos ativos imobiliários da classe compete exclusivamente ao ADMINISTRADOR, que deterá a propriedade fiduciária dos bens da classe.
2.11 É dispensada a contratação do serviço de custódia para os ativos financeiros que representem até 5% (cinco por cento) do patrimônio líquido da classe, desde que tais ativos estejam admitidos à negociação mercado organizado de valores mobiliários ou registrados em sistema de registro e de liquidação financeira autorizado pelo Banco Central do Brasil ou pela CVM.
2.12 O ADMINISTRADOR, já qualificado acima, será o responsável pelos serviços custódia e de
escrituração das Cotas do FUNDO (“Escriturador”) ou (“Custodiante”).
Obrigações e responsabilidades do ADMINISTRADOR
2.13 Em acréscimo às obrigações previstas no Anexo e na regulamentação aplicável, cabe ao ADMINISTRADOR;
(i) Selecionar os bens e direitos que comporão o patrimônio da classe de cotas, de acordo com a política de investimento prevista em cada Anexo;
(ii) Providenciar a averbação, no cartório de registro de imóveis, das restrições determinadas pelo art. 7º da Lei 8.668, fazendo constar nas matrículas dos bens imóveis e direitos integrantes da carteira que tais ativos imobiliários:
(a) não integram o ativo do ADMINISTRADOR;
(b) não respondem direta ou indiretamente por qualquer obrigação do ADMINISTRADOR;
(c) não compõem a lista de bens e direitos do ADMINISTRADOR, para efeito de liquidação judicial ou extrajudicial;
(d) não podem ser dados em garantia de débito de operação do ADMINISTRADOR;
(e) não são passíveis de execução por quaisquer credores do ADMINISTRADOR; por mais privilegiados que possam ser; e
(f) não podem ser objeto de constituição de quaisquer ônus reais, exceto para garantir obrigações assumidas pela Classe;
(iii) diligenciar para que sejam mantidos, às suas expensas, atualizados e em perfeita ordem: a documentação relativa aos imóveis e às operações do FUNDO e os relatórios dos representantes de cotistas e dos profissionais ou empresas contratadas nos termos da regulamentação aplicável;
(iv) receber rendimentos ou quaisquer valores devidos à classe;
(v) custear as despesas de propaganda da classe, exceto pelas despesas de propaganda em período de distribuição de cotas, que podem ser arcadas pela classe; e
(vi) fiscalizar o andamento dos empreendimentos imobiliários que constituem ativo da classe.
Substituição do ADMINISTRADOR
2.14 O ADMINISTRADOR deve ser substituído nas hipóteses de:
(i) descredenciamento para o exercício da atividade que constitui o serviço prestado ao fundo, por decisão da CVM;
(ii) renúncia; ou
(iii) destituição por deliberação da assembleia de cotistas.
2.15 Na hipótese de renúncia, o ADMINISTRADOR fica obrigado a permanecer no exercício de suas funções até a averbação, no cartório de registro de imóveis, nas matrículas referentes aos bens imóveis e direitos integrantes da carteira de ativos, da ata da assembleia de cotistas que eleger seu substituto e sucessor na propriedade fiduciária desses bens e direitos.
2.16 É facultado aos cotistas que detenham ao menos 5% (cinco por cento) das cotas emitidas, a convocação da assembleia de cotistas prevista no item 2.15 acima, caso o ADMINISTRADOR não a convoque, no prazo de 10 (dez) dias contados da renúncia.
2.17 Aplica-se o disposto no item 2.15 acima, mesmo quando a assembleia de cotistas deliberar a liquidação do FUNDO ou da classe, conforme o caso, em consequência da renúncia, da destituição ou da liquidação extrajudicial do ADMINISTRADOR, cabendo à assembleia, nestes casos, eleger novo administrador para processar a liquidação.
2.18 Se a assembleia geral de cotistas não eleger novo administrador no prazo de 30 (trinta) dias úteis contados da publicação no Diário Oficial do ato que decretar a liquidação extrajudicial, o Banco Central do Brasil deve nomear uma instituição para processar a liquidação do FUNDO.
2.19 Nas hipóteses referidas no item 2.15, bem como na sujeição do ADMINISTRADOR ao regime de liquidação judicial ou extrajudicial, a ata da assembleia de cotistas que eleger novo administrador constitui documento hábil para averbação, no Cartório de Registro de Imóveis, da sucessão da propriedade fiduciária dos bens imóveis integrantes do patrimônio da classe de cotas.
2.20 A sucessão da propriedade fiduciária de bem imóvel integrante de patrimônio da classe não constitui transferência de propriedade.
Gestão
2.21 O GESTOR, observadas as disposições previstas na regulamentação e autorregulação aplicáveis e as limitações legais e as previstas na regulamentação aplicável, tem poderes para praticar os atos necessários à gestão da carteira de Ativos, na sua respectiva esfera de atuação.
2.22 Compete ao GESTOR negociar os Ativos da carteira, bem como firmar, quando for o caso, todo e qualquer contrato ou documento relativo à negociação de Ativos, qualquer que seja a sua natureza, representando a classe para essa finalidade.
2.23 A versão integral da política de exercício de direito de voto do GESTOR encontra-se disponível em seu site no seguinte endereço: xxxxx://xxxxx.xxx.xx/xxxxxxxxxxx/.
Vedações Aplicáveis aos Prestadores de Serviços Essenciais
2.24 É vedado aos Prestadores de Serviços Essenciais, praticar os seguintes atos em nome da classe:
(i) receber depósito em conta corrente;
(ii) contrair ou efetuar empréstimos;
(iii) vender cotas à prestação, sem prejuízo da possibilidade de integralização a prazo de cotas subscritas;
(iv) garantir rendimento predeterminado aos cotistas;
(v) utilizar recursos da classe para pagamento de seguro contra perdas financeiras de cotistas; e
(vi) praticar qualquer ato de liberalidade.
Vedações Aplicáveis ao GESTOR
2.24. Em acréscimo às vedações previstas no item 2.23. acima, é vedado ao GESTOR, utilizando os recursos da classe de cotas:
(i) conceder crédito sob qualquer modalidade;
(ii) prestar fiança, aval, aceite ou coobrigar-se sob qualquer forma nas operações da classe de cotas, exceto para garantir obrigações assumidas pelo Fundo, nos limites permitidos pela regulamentação;
(iii) aplicar no exterior recursos captados no País;
(iv) ressalvada a hipótese de aprovação em assembleia de cotistas, realizar operações da classe de cotas quando caracterizada situação de conflito de interesses entre:
(a) a classe de cotas e o ADMINISTRADOR, GESTOR ou Consultoria Especializada;
(b) a classe de cotas e cotistas que detenham participação correspondente a, no mínimo, 10% (dez por cento) do patrimônio da classe;
(c) a classe de cotas e o representante de cotistas; e
(d) classe de cotas e o empreendedor;
(v) constituir ônus reais sobre os imóveis integrantes do patrimônio da classe de cotas, exceto para garantir obrigações assumidas pelo Fundo, nos limites permitidos pela regulamentação;
(vi) realizar operações com ativos financeiros ou modalidades operacionais não previstas neste Anexo e na regulamentação aplicável;
(vii) realizar operações com ações e outros valores mobiliários fora de mercados organizados autorizados pela CVM, ressalvadas as hipóteses de distribuições públicas, de exercício de direito de preferência e de conversão de debêntures em ações, de exercício de bônus de subscrição e nos casos em que a CVM tenha concedido prévia e expressa autorização; e
(viii) realizar operações com derivativos, exceto quando tais operações forem realizadas exclusivamente para fins de proteção patrimonial e desde que a exposição seja sempre, no máximo, o valor do patrimônio líquido.
2.2.4.1. A vedação prevista no item (v) acima não impede a aquisição de imóveis sobre os quais tenham sido constituídos ônus reais anteriormente ao seu ingresso no patrimônio
2.25. É vedado ao GESTOR o recebimento de qualquer remuneração, benefício ou vantagem, direta ou indiretamente, que potencialmente prejudique sua independência na tomada de decisão.
CAPÍTULO 3 – RESPONSABILIDADE DOS PRESTADORES DE SERVIÇOS ESSENCIAIS
3.1 Os Prestadores de Serviços Essenciais e demais prestadores de serviços do FUNDO respondem perante a CVM, nas suas respectivas esferas de atuação, por seus próprios atos e omissões contrários à lei, ao Regulamento do FUNDO ou à regulamentação vigente, sem prejuízo do exercício do dever de fiscalizar, nas hipóteses previstas na regulamentação aplicável.
3.1.1 Não obstante as atribuições previstas neste Regulamento e na regulamentação aplicável, cabe ao ADMINISTRADOR praticar os atos necessários à administração do FUNDO, o que inclui, mas não se limita à contratação, em nome do FUNDO ou da classe de cotas, dos seguintes serviços: (a) tesouraria, controle e processamento dos ativos; (b) escrituração das cotas; (c) auditoria independente; (d) custódia; e, eventualmente, (e) outros serviços em benefício do FUNDO ou da classe de cotas.
3.1.2 Não obstante as atribuições previstas neste Regulamento e na regulamentação aplicável, cabe ao GESTOR praticar os atos necessários à gestão da carteira de ativos do FUNDO, o que inclui mas não se limita à contratação, em nome do FUNDO ou da classe de cotas, dos seguintes serviços: (a) intermediação de operações para carteira de ativos; (b) distribuição de cotas; (c) consultoria de investimento; (d) classificação de risco por agência de classificação de risco de crédito; (e) formador de mercado de classe fechada; (f) cogestão da carteira de ativos; e, eventualmente, (g) outros serviços em benefício do FUNDO ou da classe de cotas.
3.1.3 Caso o prestador de serviço contratado pelos Prestadores de Serviços Essenciais não seja um participante de mercado regulado pela CVM, ou o serviço prestado ao FUNDO não se encontre dentro da esfera de atuação da CVM, os Prestadores de Serviços Essenciais serão responsáveis apenas pela fiscalização de tal serviço. As atribuições e a responsabilidade pela prestação deste tipo de serviço perante o FUNDO e seus cotistas continuarão a exclusivo cargo do respectivo prestador de serviço ora contratado.
3.2 Os Prestadores de Serviços Essenciais respondem, perante os cotistas, em suas respectivas esferas de atuação, por eventuais prejuízos causados em virtude de condutas contrárias a este Regulamento ou à regulamentação aplicável, comprovados em sentença judicial ou arbitral transitada em julgado.
3.2.1 Os Prestadores de Serviços Essenciais não serão responsabilizados por prejuízos, danos ou perdas, inclusive de rentabilidade, que o FUNDO venha a sofrer em virtude da realização de suas operações.
3.3 Não há solidariedade entre os prestadores de serviços do FUNDO, incluindo os Prestadores de Serviços Essenciais, e a contratação de outros prestadores de serviços não altera o regime de responsabilidade dos Prestadores de Serviços Essenciais e demais prestadores de serviço perante os cotistas, o FUNDO ou a CVM.
3.4 Os investimentos no FUNDO não são garantidos pelo ADMINISTRADOR, pelo GESTOR, por qualquer mecanismo de seguro ou pelo Fundo Garantidor de Crédito – FGC.
CAPÍTULO 4 – ENCARGOS E RATEIO DE DESPESAS E CONTINGÊNCIAS DO FUNDO
4.1 O FUNDO terá encargos que lhe poderão ser debitados diretamente, nos termos da Resolução 175, e quaisquer despesas que não constituam encargos correm por conta do Prestador de Serviço Essencial que a tiver contratado.
4.2 Enquanto o FUNDO emitir uma única classe de cotas, caberá à classe custear todas as despesas e contingências do FUNDO. Caso o FUNDO venha a emitir mais de uma classe de cotas, as despesas e contingências comuns a todas as classes, se houver, serão rateadas entre as classes proporcionalmente à participação de cada uma delas no patrimônio líquido total do FUNDO, considerado como a soma dos patrimônios líquidos de todas as classes.
CAPÍTULO 5 – RESPONSABILIDADE DOS COTISTAS E REGIME DE INSOLVÊNCIA
5.1 Nos termos da legislação e regulamentação aplicáveis, a responsabilidade do cotista está limitada ao valor por ele detido.
5.2 Os seguintes eventos obrigarão o ADMINISTRADOR a verificar se o patrimônio líquido da classe de cotas está negativo:
(i) qualquer pedido de declaração judicial de insolvência de classe de cotas do FUNDO;
(ii) inadimplência de obrigações financeiras de devedor e/ou emissor de ativos detidos pela classe que representem mais de 10% (dez por cento) de seu patrimônio líquido, naquela data de referência;
(iii) pedido de recuperação extrajudicial, de recuperação judicial, ou de falência de devedor e/ou emissor de ativos detidos pela classe; e
(iv) condenação da classe de natureza judicial e/ou arbitral e/ou administrativa e/ou outras similares ao pagamento de mais de 10% (dez por cento) de seu patrimônio líquido.
5.3. Caso o ADMINISTRADOR verifique que o patrimônio líquido da classe de cotas está negativo, ou tenha ciência de pedido de declaração judicial de insolvência da classe de cotas ou da declaração judicial de insolvência da classe de cotas, deverá adotar as seguintes medidas:
(i) imediatamente, em relação à classe de cotas cujo patrimônio líquido está negativo: a) não realizar novas subscrições de cotas; d) comunicar a existência do patrimônio líquido negativo ao Gestor; e c) divulgar fato relevante; e
(ii) em até 20 (vinte) dias: a) elaborar um plano de resolução do patrimônio líquido negativo, em conjunto com o Gestor, do qual conste, no mínimo: 1. análise das causas e circunstâncias que resultaram no patrimônio líquido negativo; 2. balancete; e 3. proposta de resolução para o patrimônio líquido negativo, que, a critério dos Prestadores de Serviços Essenciais, pode contemplar as possibilidades previstas no item 4.3.1 abaixo, assim como a possibilidade de tomada de empréstimo pela classe, exclusivamente para cobrir o patrimônio líquido negativo; e b) convocar assembleia de cotistas, para deliberar acerca do plano de resolução do patrimônio líquido negativo
de que trata a alínea “a”, em até 2 (dois) dias úteis após concluída a elaboração do plano,
encaminhando o plano junto à convocação.
5.3.1. Em caso de não aprovação do plano de resolução do patrimônio líquido negativo, os cotistas devem deliberar sobre as seguintes possibilidades: (a) cobrir o patrimônio líquido negativo, mediante aporte de recursos, próprios ou de terceiros, em montante e prazo condizentes com as obrigações da classe; (b) cindir, fundir ou incorporar a classe a outro fundo que tenha apresentado proposta já analisada pelos Prestadores de Serviços Essenciais; (c) liquidar a classe que estiver com patrimônio líquido negativo, desde que não remanesçam obrigações a serem honradas pelo seu patrimônio; ou (d) determinar que o ADMINISTRADOR entre com pedido de declaração judicial de insolvência da classe de cotas.
CAPÍTULO 6 – ASSEMBLEIA DE COTISTAS
6.1 Compete privativamente a assembleia geral de cotistas (“Assembleia Geral”) deliberar
sobre:
a) As demonstrações contábeis;
b) A substituição de Prestador de Serviço Essencial;
c) A fusão, a incorporação, a cisão total ou parcial, a transformação ou a liquidação do FUNDO; e
d) A alteração do regulamento, observado item 6.4 abaixo;
6.2 Compete privativamente à assembleia especial de cotistas da classe de cotas (“Assembleia Especial”) deliberar sobre:
a) As demonstrações contábeis da classe;
b) A alteração do mercado em que as cotas são admitidas à negociação, observado que o ADMINISTRADOR poderá alterar o mercado em que as cotas sejam admitidas à negociação, independentemente de prévia autorização da Assembleia Especial, desde que se trate de bolsa de valores ou mercado de balcão organizado;
c) Apreciação do laudo de avaliação de bens e direitos utilizados na integralização de cotas;
d) A emissão de novas cotas, observado o Capital Autorizado da classe;
e) A alteração do Anexo da Classe, observado item 6.4 abaixo;
f) Eleição e destituição de representante de cotistas, fixação de sua remuneração, se houver, e aprovação do valor máximo das despesas que poderão ser incorridas no exercício de sua atividade;
g) Aprovação dos atos que configurem potencial conflito de interesses;
h) Alteração de qualquer matéria relacionada à Taxa de Administração e à Taxa de Gestão, se houver; e
i) A fusão, a incorporação, a cisão total ou parcial, a transformação ou a liquidação da classe;
j) O pedido de declaração judicial de insolvência da classe de cotas; e
k) O plano de resolução de patrimônio líquido negativo da classe de cotas.
6.2.1 A convocação da Assembleia Geral e da Assembleia Especial deve ser feita pelo ADMINISTRADOR, com, no mínimo, 30 (trinta) dias de antecedência, no caso das assembleias ordinárias; e no mínimo, 15 (quinze) dias de antecedência, no caso das assembleias extraordinárias, exclusivamente por meio de correio eletrônico (e-mail) endereçado aos cotistas, conforme dados de contato contidos no boletim de subscrição, cadastro do cotista junto ao ADMINISTRADOR e/ou escriturador, ou conforme posteriormente informados ao prestador de serviço responsável pelo recebimento de tal informação.
6.2.2 A instalação ocorrerá com a presença de qualquer número de cotistas.
6.2.3 A presença da totalidade dos cotistas suprirá eventual ausência de convocação.
6.2.4 As assembleias podem ser convocadas diretamente por cotista(s) que detenha(m), no mínimo 5% (cinco por cento) das cotas emitidas pela classe ou pelo representante dos cotistas. A convocação será dirigida ao ADMINISTRADOR, que deverá, no prazo máximo de 30 (trinta) dias contados do recebimento, realizar a convocação da assembleia especial às expensas dos requerentes, salvo se a assembleia assim convocada deliberar em contrário.
6.2.5 A convocação de assembleia deve ser feita por correspondência encaminhada a cada cotista, observadas as seguintes disposições:
(a) da convocação constarão, obrigatoriamente, dia, hora e local em que será realizada a assembleia;
(b) a convocação de assembleia especial deverá enumerar, expressamente, na ordem do dia, todas as matérias a serem deliberadas, não se admitindo que sob a rubrica de assuntos gerais haja matérias que dependam de deliberação da assembleia; e
(c) o aviso de convocação deve indicar o local onde o cotista pode examinar os documentos pertinentes à proposta a ser submetida à apreciação da assembleia.
6.2.6 Por ocasião da Assembleia Especial ordinária, os cotistas que detenham, no mínimo, 3% (três por cento) das cotas emitidas da classe ou o(s) representante(s) de cotistas, ou da Assembleia Geral ordinária, os cotistas que detenham, no mínimo, 3% (três por cento) das cotas emitidas da classe, do Fundo, conforme aplicável, ou o(s) representante(s) de cotistas podem solicitar, por meio de requerimento escrito encaminhado ao ADMINISTRADOR, a inclusão de matérias na ordem do dia da assembleia, que passará a ser Assembleia ordinária e extraordinária.
6.2.7 O pedido de que trata o item 6.2.6 acima deve vir acompanhado de todos os documentos necessários ao exercício do direito de voto, nos termos da regulamentação aplicável, e deve ser encaminhado em até 10 (dez) dias contados da data de convocação da assembleia especial ordinária.
6.2.8 Para fins das convocações das assembleias dos cotistas da classe e dos quóruns de deliberação delas, será considerado pelo ADMINISTRADOR os cotistas inscritos no registro de cotistas na data de convocação da assembleia.
6.2.9 Serão utilizados quaisquer meios ou canais, conforme especificados no respectivo aviso de convocação, para a coleta das manifestações dos cotistas.
6.2.10 A cada cotista cabe uma quantidade de votos representativa de sua participação na classe de cotas, cabendo a cada cota 1 (um) voto.
6.2.11 As deliberações da assembleia de cotistas serão tomadas por maioria de votos dos presentes, exceto as deliberações relativas às matérias previstas nos incisos “b”, “c” e “d”, do item 6.1., e nos incisos “c”, “g” e “h” do item 6.2 acima, que dependem da aprovação da maioria de votos dos cotistas presentes e, cumulativamente, que representem, (a) no mínimo 25% (vinte e cinco por cento) das cotas emitidas pela classe, caso esta tenha mais de 100 (cem) cotistas; ou (b) no mínimo metade das cotas emitidas pela classe, caso esta tenha até 100 (cem) cotistas. Cabe ao ADMINISTRADRO informar na convocação qual será o quórum aplicável.
6.2.12 As demonstrações contábeis cujo relatório de auditoria não contiver opinião modificada podem ser consideradas automaticamente aprovadas caso a assembleia correspondente não seja instalada em virtude do não comparecimento de quaisquer cotistas.
6.3 As deliberações da assembleia de cotistas poderão ser tomadas mediante processo de consulta formal, por meio eletrônico, dirigido pelo ADMINISTRADOR a cada cotista.
6.4 O ADMINISTRADOR poderá encaminhar aos cotistas pedidos de representação, mediante correspondência, física ou eletrônica, ou anúncio publicado.
6.4.1 O pedido de representação deverá: (a) conter todos os elementos informativos necessários ao exercício do voto pedido; (b) facultar ao cotista o exercício de voto contrário, por meio da mesma procuração, ou com indicação de outro procurador para o exercício deste voto; (c) ser dirigido a todos os cotistas.
6.4.2 É facultado a cotistas que xxxxxxxx, isolada ou conjuntamente, 0,5% (meio por cento) ou mais do total de cotas emitidas solicitar ao administrador o envio de pedido de procuração aos demais cotistas da classe, desde que sejam obedecidos os requisitos do item (a), bem como (i) reconhecimento da firma do signatário do pedido; e (b) cópia dos documentos que comprovem que o signatário tem poderes para representar os cotistas solicitantes, quando o pedido for assinado por representantes.
6.4.3 O ADMINISTRADOR deverá encaminhar, em nome do cotista solicitante, o pedido de procuração, conforme conteúdo e nos termos determinados pelo cotista solicitante, em até 5 (cinco) dias úteis da solicitação.
6.4.4 Os custos incorridos com o envio do pedido de procuração pelo ADMINISTRADOR em nome de cotistas devem ser arcados pela classe.
6.4.5 As deliberações relativas, exclusivamente, às demonstrações contábeis que não contiverem opinião modificada podem ser consideradas automaticamente aprovadas caso a assembleia correspondente não seja instalada em virtude do não comparecimento de quaisquer cotistas.
6.5 Este Regulamento e seus Anexos podem ser alterados, independentemente da assembleia de cotistas, sempre que tal alteração decorrer exclusivamente da necessidade de atendimento a normas legais ou regulamentares, exigências expressas da CVM, de entidade administradora de mercados organizados em que as cotas sejam admitidas à negociação ou de entidade autorreguladora, nos termos da legislação aplicável e de convênio com a CVM; for necessária em virtude da atualização dos dados cadastrais de prestadores de serviços da classe, tais como alteração na razão social, endereço, página na rede mundial de computadores e telefone; ou envolver redução de taxa devida a prestador de serviços.
6.6 Não há restrições quanto a limite de propriedade de cotas do Fundo por um único cotista.
6.7 Para que o Fundo e para a Classe sejam isentos de tributação sobre as suas receitas operacionais, conforme determina a Lei nº 9.779, de 19 de janeiro de 1999, o incorporador, construtor ou sócio de empreendimentos imobiliários investidos pela Classe Única poderá subscrever ou adquirir no mercado, individualmente ou em conjunto com pessoa a eles ligadas, o percentual máximo de 25% (vinte e cinco por cento) do total das cotas emitidas pela Classe. O tratamento tributário do Fundo pode ser alterado a qualquer tempo, independentemente de quaisquer medidas que o ADMINISTRADOR adote ou possa adotar, em caso de alteração na legislação tributária vigente.
CAPÍTULO 7 – DO REPRESENTANTE DOS COTISTAS
7.1 Cada classe poderá ter 1 (um) representante de cotistas, a serem eleitos e nomeados pela assembleia especial, com prazos de mandato de 1 (um) ano, para exercer as funções de fiscalização dos empreendimentos ou investimentos do FUNDO, em defesa dos direitos e interesses dos cotistas, tendo por competência exclusiva as seguintes matérias:
(i) fiscalizar os atos dos Prestadores de Serviços Essenciais e verificar o cumprimento dos seus deveres legais e regulamentares;
(ii) emitir opinião sobre as propostas a serem submetidas à assembleia de cotistas relativas à: a) emissão de novas cotas, exceto se aprovada nos termos do Capital Autorizado; e b) transformação, incorporação, fusão ou cisão;
(iii) denunciar ao ADMINISTRADOR e, se este não tomar as providências necessárias para a proteção dos interesses da classe de cotas, à assembleia de cotistas, os erros, fraudes ou crimes de que tiverem conhecimento, e sugerir providências;
(iv) analisar, ao menos trimestralmente, as informações financeiras da classe de cotas;
(v) examinar as demonstrações contábeis do exercício social e sobre elas opinar;
(vi) elaborar relatório que contenha, no mínimo: a) descrição das atividades desempenhadas no exercício findo; b) indicação da quantidade de cotas de emissão da classe de cotas detida por cada um dos representantes de cotistas; c) despesas incorridas no exercício de suas atividades; e d) opinião sobre as demonstrações contábeis da classe de cotas e o formulário, nos termos da regulamentação, fazendo constar do seu parecer as informações complementares que julgar necessárias ou úteis à deliberação da assembleia; e
(vii) exercer essas atribuições durante a liquidação da classe de cotas.
7.2 Somente pode exercer as funções de representante dos cotistas, pessoa natural ou jurídica, que atenda aos seguintes requisitos, conforme regulamentação aplicável:
(i) seja cotista da classe de cotas;
(ii) não exerça cargo ou função no ADMINISTRADOR ou no controlador do ADMINISTRADOR ou do GESTOR, em sociedades por eles diretamente controladas e em coligadas ou outras sociedades sob controle comum, ou prestar-lhes assessoria de qualquer natureza;
(iii) não exerça cargo ou função no empreendedor do empreendimento imobiliário que constitua objeto da classe de cotas, ou prestar-lhe serviço de qualquer natureza;
(iv) não seja administrador, gestor ou consultor especializado de outros fundos de investimento imobiliário;
(v) não esteja em conflito de interesses com a classe de cotas; e
(vi) não esteja impedido por lei ou ter sido condenado por crime falimentar, de prevaricação, peita ou suborno, concussão, peculato, contra a economia popular, a fé pública ou a propriedade, ou a pena criminal que vede, ainda que temporariamente, o acesso a cargos públicos; nem tenha sido condenado a pena de suspensão ou inabilitação temporária aplicada pela CVM.
7.3 Compete ao representante de cotistas já eleito informar ao ADMINISTRADOR e aos cotistas da classe a superveniência de circunstâncias que possam impedi-lo de exercer a sua função.
7.4 A eleição dos representantes de cotistas pode ser aprovada pela maioria simples dos cotistas presentes na assembleia e que, cumulativamente, representem, no mínimo: (a) 3% (três por cento) do total de cotas emitidas, quando a classe tiver mais de 100 (cem) cotistas; ou (b) 5% (cinco por cento) do total de cotas emitidas, quando a classe tiver até 100 (cem) cotistas.
7.5 A função de representante dos cotistas é indelegável.
7.6 Sempre que a assembleia especial da classe for convocada para eleger representantes de cotistas, devem ser disponibilizadas as seguintes informações sobre o(s) candidato(s): (a) declaração dos candidatos de que atendem os requisitos previstos na regulamentação aplicável; e (b) as informações exigidas do Informe Anual, nos termos da regulamentação.
7.7 O ADMINISTRADOR é obrigado, por meio de comunicação por escrito, a colocar à disposição dos representantes dos cotistas, em no máximo, 90 (noventa dias) dias a contar do encerramento do exercício social, as demonstrações financeiras e o formulário cujas informações reflitam o informe anual, nos termos da regulamentação.
7.8 Os representantes de cotistas podem solicitar ao ADMINISTRADOR esclarecimentos ou informações, desde que relativas à sua função fiscalizadora.
7.9 Os pareceres e opiniões dos representantes de cotistas deverão ser encaminhados ao ADMINISTRADOR no prazo de até 15 (quinze) dias a contar do recebimento das demonstrações financeiras e do formulário cujas informações reflitam o informe anual, nos termos da regulamentação, e, tão logo concluídos, no caso dos demais documentos para que o ADMINISTRADOR proceda à divulgação nos termos da regulamentação aplicável.
7.10 Os representantes de cotistas devem comparecer às assembleias gerais do FUNDO e responder aos pedidos de informações formulados pelos cotistas.
7.11 Os pareceres e representações, individuais ou conjuntos, dos representantes de cotistas podem ser apresentados e lidos na assembleia geral do FUNDO, independentemente de publicação e ainda que a matéria não conste da ordem do dia.
7.12 Os representantes de cotistas devem exercer suas atividades com boa fé, transparência, diligência e lealdade em relação à classe de cotas e aos cotistas, sendo vedada a negociação com o uso indevido de informação privilegiada, nos termos da regulamentação aplicável.
7.13 Os representantes de cotistas devem exercer suas funções no exclusivo interesse da classe de cotas.
CAPÍTULO 8 – DIVULGAÇÃO DE INFORMAÇÕES
8.1 Os Prestadores de Serviço Essenciais disponibilizarão em suas páginas na rede mundial de computadores ou encaminharão de forma eletrônica as informações de envio obrigatório previstas na regulamentação aplicável, sem prejuízo das disposições adicionais previstas no Anexo Descritivo
CAPÍTULO 9 – FORO
9.1 Fica eleito o Foro da Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo.
ANEXO I
CLASSE ÚNICA DE COTAS DO GREEN LOG RENDA IMOBILIÁRIA FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO RESPONSABILIDADE LIMITADA
QUADRO RESUMO
Tipo de Condomínio: Fechado
Subclasses: A classe não emitirá diferentes subclasses de cotas. Prazo de Duração: A Classe tem prazo indeterminado de duração. Classificação Anbima: “Renda Gestão Ativa” - Atuação “Híbrido”.
A CLASSE NÃO INTEGRA FATORES ESG EM SUA GESTÃO E NÃO POSSUI OBJETIVOS DE INVESTIMENTOS SUSTENTÁVEIS, CONFORME REGRAS E PROCEDIMENTOS ANBIMA PARA ATIVOS SUSTENTÁVEIS.
Público-Alvo: o público em geral, ou seja, pessoas físicas e jurídicas, residentes e domiciliadas no Brasil, bem como fundos de investimento que tenham por objetivo investimento de longo prazo, fundos de pensão, regimes próprios de previdência social, entidades autorizadas a funcionar pelo Banco Central do Brasil, companhias seguradoras, entidades de previdência complementar e de capitalização, bem como investidores não residentes que invistam no Brasil segundo as normas aplicáveis e que aceitem os riscos inerentes a tal investimento.
1. DO OBJETO
1.1. A Classe tem por objeto o investimento em empreendimentos imobiliários, primordialmente, em imóveis prontos, terrenos ou imóveis em construção, destinados à exploração de atividades logísticas, de armazenamento, distribuição, comerciais ou industriais (“Imóveis Alvo”) e, complementarmente, em direitos reais sobre Imóveis Alvo, que sejam geradores de renda.
1.2. Além do investimento em Imóveis Alvo e direitos reais sobre os Imóveis Alvo, a Classe poderá adquirir (i) ações, debêntures, bônus de subscrição, seus cupons, direitos, recibos de subscrição e certificados de desdobramentos, certificados de depósito de valores mobiliários, cédulas de debêntures, cotas de fundos de investimento, notas promissórias, e quaisquer outros valores mobiliários, desde que se trate de emissores registrados na CVM e cujas atividades preponderantes sejam permitidas à Classe; (ii) ações ou cotas de sociedades cujo único propósito se enquadre entre as atividades permitidas à Classe; (iii) cotas de fundos de investimento em participações (“FIP”) que tenham como política de investimento, exclusivamente, atividades permitidas à Classe ou de fundos de investimento em ações que sejam setoriais e que invistam exclusivamente em construção civil ou no mercado imobiliário; (iv) certificados de potencial adicional de construção, emitidos com base na Resolução da CVM nº 84, de 31 de março de 2022, ("Resolução CVM nº 84/2022"); (v) cotas de outros fundos de investimento imobiliário; (vi) certificados de recebíveis imobiliários e cotas de fundos de investimento em direitos creditórios (“FIDC”) que tenham como política de investimento, exclusivamente, atividades permitidas à Classe e desde que estes certificados e cotas tenham sido objeto de oferta pública registrada na CVM ou cujo registro tenha sido dispensado nos termos da regulamentação em vigor; (vii) letras hipotecárias, letras de crédito imobiliário e letras imobiliárias garantidas; e (viii) outros valores mobiliários desde que tenham sido emitidos por emissores registrados na CVM cujas atividades preponderantes sejam permitidas aos fundos de investimento imobiliário (em conjunto com os
Imóveis Alvo, os “Ativos Alvo”), respeitadas as demais exigências e disposições relativas à
política de investimentos contidas no Regulamento.
1.3. A Classe não tem o objetivo de aplicar seus recursos em ativos específicos, não existindo requisitos ou critérios determinados de diversificação, não havendo limite de investimento por Imóvel Alvo ou Ativos Alvo pela Classe.
1.4. Os Imóveis Alvo podem estar localizados em todo o território nacional.
2. DA POLÍTICA DE INVESTIMENTOS
2.1. Observadas as diretrizes gerais estabelecidas na Cláusula 1 acima, os recursos da Classe serão aplicados de acordo com a seguinte política de investimentos, fundamentalmente:
a) auferir rendimentos advindos dos Ativos Alvo que vier a adquirir; e
b) auferir ganho de capital nas eventuais negociações dos Ativos Alvo que vier a adquirir e posteriormente alienar;
2.2. As aquisições e alienações dos Ativos Alvo da carteira da Classe, bem como o investimento em Aplicações Financeiras, deverão ser realizadas pelo ADMINISTRADOR após o recebimento da recomendação do GESTOR, observada a política de investimentos e o enquadramento da carteira da Classe nos termos deste Regulamento e da legislação aplicável, bem como os seguintes requisitos específicos:
a) além dos Imóveis Alvo a serem adquiridos por ocasião da primeira emissão de cotas, a Classe poderá adquirir, com os recursos das integralizações das cotas objeto de novas emissões, outros Ativos Alvo para integrar seu patrimônio, desde que observados os critérios constantes deste Regulamento; e
b) a Classe poderá manter as locações existentes nos Imóveis Alvo incorporados ao seu patrimônio, sendo admitida a sublocação a terceiros, incluindo a qualquer um dos cotistas da Classe, nas condições praticadas pelo mercado à época.
2.3. Os Ativos Alvo poderão ser negociados, adquiridos ou alienados pela Classe sem a necessidade de aprovação por parte da Assembleia Geral de Cotistas, observada a política de investimentos prevista nesta Cláusula e a necessidade de prévia consulta ao GESTOR, exceto nos casos que caracterizem conflito de interesses entre a Classe e o ADMINISTRADOR e/ou o GESTOR e suas Pessoas Ligada.
2.4. O ADMINISTRADOR, mediante aprovação do GESTOR, poderá, de forma onerosa, ceder e transferir a terceiros os créditos correspondentes à locação, arrendamento ou alienação dos Ativos Alvos integrantes do patrimônio da Classe e/ou descontar, no mercado financeiro, os títulos que os representarem, inclusive por meio de securitização de créditos imobiliários.
2.5. A CLASSE poderá utilizar os seus recursos disponíveis para ampliação, reforma ou restauração dos Imóveis Alvo, sendo que, caso a Classe não possua recursos necessários para tanto, o ADMINISTRADOR poderá realizar uma nova emissão de cotas da Classe para a captação de tais recursos, nos termos do presente Regulamento.
2.6. As disponibilidades financeiras da Classe que, temporariamente, não estejam aplicadas em Ativos Alvo, serão aplicadas: (i) em títulos de renda fixa, públicos ou privados, com liquidez compatível com as necessidades da Classe, de acordo a regulamentação aplicável; (ii) cotas de fundos de investimento de renda fixa que se enquadrem no Artigo 49 da Resolução CVM 175; e
(iii) derivativos, exclusivamente para fins de proteção patrimonial (“Aplicações Financeiras”).
2.7. Excepcionalmente, por ocasião de emissão de cotas da Classe, a totalidade dos recursos captados, enquanto não utilizada para a aquisição dos Ativos Alvo, deverá ser mantida em Aplicações Financeiras, observados os limites e prazos impostos pela regulamentação aplicável.
2.8. A CLASSE pode manter parcela de seu patrimônio permanentemente aplicada nos ativos dos itens (i) e (ii) acima para atender as suas necessidades de liquidez.
2.8.1. Caso, a qualquer momento durante a existência da Classe, o ADMINISTRADOR, exercendo a gestão da Classe, não encontre Ativos Alvo para investimento pela Classe, poderá distribuir o saldo de caixa aos cotistas a título de amortização de principal, após o recebimento de recomendação do GESTOR.
2.9. Os recursos das emissões de cotas da Classe serão destinados à aquisição de Ativos Alvo, observadas as condições estabelecidas neste Regulamento, assim como para arcar com despesas relativas à aquisição destes ativos e/ou pagamento dos encargos da Classe. § único. Se, por ocasião da aquisição de Ativos Alvo, forem necessários recursos financeiros adicionais aos então disponíveis para a compra, a Classe deverá, tempestivamente, observado o disposto neste Regulamento e na legislação em vigor, emitir novas cotas, considerando, no mínimo, o montante necessário para arcar com a totalidade do pagamento, nos termos deste Regulamento.
2.10. Tendo em vista a natureza dos investimentos a serem realizados pela Classe, os cotistas devem estar cientes dos riscos a que estão sujeitos a Classe e os seus investimentos e aplicações, sendo que não há quaisquer garantias de que o capital efetivamente integralizado será remunerado conforme expectativa dos cotistas. Não obstante a diligência do ADMINISTRADOR e do GESTOR em colocar em prática a política de investimento delineada, os investimentos da Classe estão, por sua natureza, sujeitos a flutuações típicas do mercado, risco de crédito, risco sistêmico, condições adversas de liquidez e negociação atípica nos mercados de atuação e, mesmo que o ADMINISTRADOR e o GESTOR mantenham rotinas e procedimentos de gerenciamento de riscos, não há garantia de completa eliminação da possibilidade de perdas para a Classe e para o Cotista.
2.11. A íntegra dos fatores de risco atualizados a que a Classe e os Cotistas estão sujeitos é divulgada no Informe Anual elaborado em conformidade com a Resolução CVM 175, devendo os Cotistas e os potenciais investidores ler atentamente o referido documento.
2.12. Os resgates de recursos mantidos em Aplicações Financeiras, bem como os recursos advindos da alienação dos Ativos Alvos, poderão ser utilizados para os eventos a seguir relacionados: a) pagamento de Taxa de Administração; b) pagamento de custos administrativos e demais encargos da Classe, inclusive de despesas com aquisição dos Ativos Alvo; e c) investimentos em novos Ativos Alvo.
2.13. Caso os resgates de recursos mantidos em Aplicações Financeiras e/ou os recursos disponíveis na Reserva de Contingência (conforme abaixo definido) não sejam suficientes para fazer frente aos pagamentos previstos na Cláusula 2.11. acima, o ADMINISTRADOR poderá, excepcionalmente a) alienar Ativos Alvo; ou b) promover a emissão de novas cotas, na forma prevista neste Regulamento, independentemente de recomendação do GESTOR, caso esta não envie a recomendação respectiva em tempo hábil, para fazer frente aos encargos do Fundo.
2.14. Não existe qualquer promessa da Classe, do ADMINISTRADOR ou do GESTOR acerca da rentabilidade das aplicações dos recursos da Classe.
2.15. O objeto e a política de investimentos da Classe somente poderão ser alterados por deliberação da Assembleia Geral de Cotistas, observadas as regras e quóruns estabelecidos no presente Regulamento
2.16. A classe não poderá realizar operações de day trade, assim consideradas aquelas iniciadas e encerradas no mesmo dia, independentemente de a classe possuir estoque ou posição anterior do mesmo Ativo e/ou Ativo Financeiro.
2.17. É vedada a aplicação em FIF, que sejam destinadas exclusivamente a investidores profissionais e que não sejam administrados pelo ADMINISTRADOR.
2.18. A classe de cotas pode emprestar ou tomar emprestado títulos e valores mobiliários, desde que tais operações de empréstimo sejam cursadas exclusivamente por meio de serviço autorizado pelo Banco Central do Brasil ou pela CVM, bem como usá-los para prestar garantias de operações próprias.
2.19. O ADMINISTRADOR poderá contratar Consultoria Especializada para que preste os seguintes serviços (“Consultoria Especializada”):
2.19.1.1. Analisar, selecionar, avaliar e acompanhar, de acordo com a Política de Investimentos deste Anexo, os Ativos integrantes ou que possam vir a integrar a carteira da classe da Classe;
2.19.1.2. Participar de negociações e propor negócios à classe, observada a Política de Investimentos constante da classe;
2.19.1.3. Administrar as locações ou arrendamentos de empreendimentos integrantes do patrimônio da classe, a exploração do direito de superfície; e
2.19.1.4. Monitorar, acompanhar projetos e a comercialização dos respectivos imóveis e consolidar dados econômicos e financeiros selecionados das companhias investidas para fins de monitoramento.
2.20. Ocorrendo a contratação, a Consultoria Especializada receberá pelos seus serviços uma remuneração máxima a ser definida no Contrato de Prestação de Serviços a ser firmado entre as partes.
3. DAS COTAS
3.1. As cotas da classe correspondem a frações ideais de seu patrimônio e terão a forma nominativa e escritural.
3.1.1. A cada cota corresponderá 1 (um) voto nas assembleias da classe.
3.1.2. Todas as cotas garantem aos seus titulares direitos patrimoniais, políticos e econômicos idênticos, observado que, de acordo no art. 2º da Lei 8.668 o cotista não poderá requerer o resgate de suas cotas.
3.1.3. O titular de cotas da classe:
(i) não poderá exercer qualquer direito real sobre os Ativos integrantes do patrimônio da classe;
(ii) não responde pessoalmente por qualquer obrigação legal ou contratual, relativa aos Ativos integrantes do patrimônio da classe ou do ADMINISTRADOR, salvo quanto à obrigação de pagamento das cotas que subscrever; e
(iii) deve exercer o seu direito de voto sempre no interesse da classe.
4. DAS EMISSÕES DE COTAS
4.1. A 1ª (primeira) emissão de cotas, em montante e com as demais características conforme foi aprovada no instrumento de constituição do Fundo (“Primeira Emissão”). O Fundo iniciará as suas atividades tão logo atenda o patrimônio mínimo inicial de R$ 50.000.000 (cinquenta milhões de reais).
4.1.1. Encerrada a Primeira Emissão, o ADMINISTRADOR poderá, após o recebimento de recomendação do GESTOR, realizar novas emissões de cotas no montante total de até R$ 10.000.000.000,00 (dez bilhões de reais), para atender à política de investimentos da Classe, independentemente de prévia aprovação da Assembleia Especial de Cotistas (“Capital Autorizada”). Sem prejuízo da Emissão Autorizada, poderão também ser deliberadas em Assembleia Geral de Cotistas novas emissões de Cotas que em conjunto com as Emissões Autorizadas são doravante consideradas “Novas Emissões”, observado que:
I. O valor de cada nova cota deverá ser fixado, preferencialmente, tendo em vista: (a) o valor patrimonial das cotas, representado pelo quociente entre o valor do patrimônio líquido contábil atualizado da Classe e o número de cotas já emitidas e (b) as perspectivas de rentabilidade da Classe, ou ainda, (c) o valor de mercado das cotas já emitidas;
II. Aos cotistas cujas cotas estejam devidamente subscritas e integralizadas na data da divulgação do anúncio de início da respectiva oferta, fica assegurado, nas futuras Emissões Autorizadas de cotas, o direito de preferência na subscrição de novas cotas, na proporção do número de cotas que possuírem, direito este concedido para exercício por prazo não inferior a 10 (dez) Dias Úteis, contados do 5º (quinto) Dia Útil subsequente à data de início da respectiva oferta, conforme a modalidade de distribuição escolhida e a regulamentação aplicável. Nas Novas Emissões de Cotas deliberadas em Assembleia Geral de Cotistas, caberá aos cotistas definir quanto à existência ou não existência de direito de preferência e suas condições;
III. Nas Novas Emissões, os cotistas da Classe poderão ceder seu direito de preferência entre si ou a terceiros, observados os prazos e procedimentos operacionais aplicáveis;
IV. As cotas objeto de Novas Emissões assegurarão a seus titulares direitos idênticos aos das cotas já existentes;
V. Caso as Novas Emissões sejam ofertadas por meio de oferta pública e desde que não tenha sido prevista a possibilidade de colocação parcial, caso em determinada emissão não seja subscrita a totalidade das cotas da Nova Emissão, no prazo máximo de 6 (seis) meses a contar da data da publicação do anúncio de início da distribuição, os recursos financeiros captados pela Classe com esta Nova Emissão serão rateados entre os subscritores da Nova Emissão, nas proporções das cotas integralizadas, acrescidos, se for o caso, dos rendimentos líquidos auferidos pelas Aplicações Financeiras realizadas no período;
VI. É permitido ao ADMINISTRADOR, ouvida previamente a recomendação do GESTOR, prever a possibilidade de subscrição parcial e cancelamento de saldo não colocado da Nova Emissão, findo o prazo de distribuição;
VII. Nas emissões de cotas da Classe em que for permitida a integralização em data posterior à subscrição, a negociação de tais cotas no mercado de bolsa apenas será admitida após a total integralização das mesmas. Em tais emissões, caso o cotista deixe de cumprir as condições de integralização constantes do boletim de subscrição, independentemente de notificação judicial ou extrajudicial, nos termos do § único do artigo 13 da Lei 8.668, ficará sujeito ao pagamento dos seguintes encargos calculados sobre o valor em atraso: a) juros de 1% (um por cento) ao mês; e b) multa de 10% (dez por cento);
VIII. Constituído em mora o cotista que não integralizar as cotas subscritas, poderá, ainda, o ADMINISTRADOR, a seu exclusivo critério, conforme dispõe o artigo 13º, § único da Lei 8.668, promover contra o referido cotista processo de execução para cobrar as importâncias devidas, servindo o boletim de subscrição ou o compromisso de investimento como títulos executivos, e/ou vender as cotas não integralizadas a terceiros, mesmo depois de iniciada a cobrança judicial. O resultado apurado com a venda das cotas de cotista inadimplente reverterá à Classe;
IX. Se o valor apurado com a venda a terceiros das cotas não integralizadas, deduzidas as despesas incorridas com a operação, for inferior ao montante devido pelo cotista inadimplente, fica o ADMINISTRADOR autorizado a prosseguir na execução do valor devido.
4.1.2. As despesas incorridas na estruturação, distribuição e registro das ofertas primárias de cotas da Classe, conforme aplicável, poderão ser consideradas como encargos da classe, nos termos da regulamentação aplicável ou poderão ser arcados pelos subscritores das cotas, caso assim deliberado quando da aprovação de cada emissão subsequente de cotas da classe.
4.2. As cotas serão admitidas para (i) distribuição e liquidação no mercado primário por meio do Sistema de Distribuição de Ativos (“DDA”) e do ESCRITURADOR, conforme o caso; e (ii) negociação e liquidação no mercado secundário exclusivamente por meio do mercado de bolsa, ambos administrados e operacionalizados pela B3 S.A. – Brasil, Bolsa Balcão (“B3”), observado, conforme aplicáveis, as restrições à negociação previstas na Resolução CVM nº 160, de 13 de julho de 2022 (“Resolução CVM 160”). O ADMINISTRADOR fica, nos termos deste Anexo, autorizado a alterar o mercado em que as cotas sejam admitidas à negociação, independentemente de prévia autorização da assembleia geral de cotistas, desde que se trate de bolsa de valores ou mercado de balcão organizado.
5. RESGATE, AMORTIZAÇÃO E PROCEDIMENTO APLICÁVEL À LIQUIDAÇÃO DA CLASSE
5.1. A Classe poderá amortizar parcialmente as suas cotas quando ocorrer a venda de Ativos Alvo, para redução do seu patrimônio ou sua liquidação, após o recebimento de recomendação do GESTOR e do Comitê de Investimentos.
5.2. A amortização parcial das cotas para redução do patrimônio da Classe implicará a manutenção da quantidade de cotas existentes por ocasião da venda do ativo, com a consequente redução do seu valor, na proporção da diminuição do patrimônio representado pelo ativo alienado.
5.3. A amortização parcial das cotas será precedida de anúncio realizado pelo ADMINISTRADOR, às expensas da Classe, indicando a data em que será realizada a amortização,
o valor amortizado e os critérios que serão utilizados para estabelecer a data de corte para verificar os cotistas que serão beneficiários da referida amortização. Na data da implementação da amortização parcial, o valor da cota será reduzido do valor correspondente ao da sua amortização. Será realizado, na mesma data, o provisionamento da amortização parcial. Somente fará jus ao recebimento da amortização o titular da cota na data de realização do anúncio de amortização parcial.
5.4. Caso a Classe efetue amortização de capital, o ADMINISTRADOR poderá solicitar aos cotistas que comprovem o custo de aquisição de suas cotas. Os cotistas que não apresentarem tal comprovação terão o valor integral da amortização sujeito a tributação, conforme determinar a regra tributária para cada caso.
5.5. No caso de dissolução ou liquidação, o valor do patrimônio da Classe será partilhado entre os cotistas, após a alienação dos ativos da Classe na proporção de suas cotas, após o pagamento de todos os passivos, custos, despesas e encargos devidos pela Classe.
5.6. Após o pagamento de todos os passivos, custos, despesas e encargos devidos pela Classe, as cotas serão amortizadas em moeda corrente nacional ou em ativos integrantes do patrimônio da Classe, se for o caso, caso assim tenha sido deliberado em Assembleia Geral de Cotistas.
5.7. Para o pagamento da amortização será utilizado o valor do quociente obtido com a divisão do montante obtido com a alienação dos ativos da Classe pelo número de cotas em circulação.
5.8. Caso não seja possível a liquidação da Classe com a adoção dos procedimentos previstos na Cláusula 5.9º acima, o ADMINISTRADOR deverá promover, às expensas da Classe, procedimento de avaliação independente, objetivando determinar o valor de liquidação forçada dos ativos integrantes da carteira da Classe, envidando seus melhores esforços para promover a venda dos ativos, pelo preço de liquidação forçada.
5.9. Na hipótese de a Assembleia Especial de Cotistas não chegar a acordo comum referente aos procedimentos de entrega aos cotistas de bens, direitos, títulos e/ou valores mobiliários integrantes da carteira da Classe, tais ativos serão entregues em pagamento aos cotistas mediante a constituição de um condomínio, cuja fração ideal de cada cotista será calculada de acordo com a proporção de cotas detida por cada cotista sobre o valor total das cotas em circulação à época, sendo que, após a constituição do referido condomínio, o ADMINISTRADOR estará desobrigado em relação às responsabilidades estabelecidas neste Regulamento, ficando autorizado a liquidar a Classe perante as autoridades competentes. Nesta hipótese, serão ainda observados os seguintes procedimentos: (a) o ADMINISTRADOR deverá notificar os cotistas na forma estabelecida neste Regulamento, para que os mesmos elejam um administrador para o referido condomínio, na forma do artigo 1.323 do Código Civil Brasileiro, informando a proporção de ativos a que cada cotista fará jus, sem que isso represente qualquer responsabilidade do ADMINISTRADOR perante os cotistas após a constituição do condomínio; e (b) caso os cotistas não procedam à eleição do administrador do condomínio no prazo máximo de 10 (dez) Dias Úteis a contar da data da notificação de que trata o item (a) acima, essa função será exercida pelo cotista que detenha a maioria das cotas em circulação, desconsiderados, para tal fim, quaisquer cotistas inadimplentes, se houver.
5.10. Nas hipóteses de liquidação da Classe, o auditor independente deverá emitir relatório sobre a demonstração da movimentação do patrimônio líquido, compreendendo o período entre a data das últimas demonstrações financeiras auditadas e a data da efetiva liquidação da Classe.
5.11. Deverá constar das notas explicativas às demonstrações financeiras da Classe análise quanto a terem os valores dos resgates sido ou não efetuados em condições equitativas e de acordo com a regulamentação pertinente, bem como quanto à existência ou não de débitos, créditos, ativos ou passivos não contabilizados.
6. DA POLÍTICA DE DISTRIBUIÇÃO DE RENDIMENTOS E RESULTADOS
6.1. A classe deverá distribuir a seus cotistas, no mínimo, 95% (noventa e cinco por cento) dos resultados auferidos, apurados segundo o regime de caixa, com base em balanço semestral encerrado em 30 de junho e 31 de dezembro de cada ano.
6.2. O resultado auferido num determinado período poderá ser, a critério do Administrador, distribuído aos cotistas, mensalmente, sempre no 10º (décimo) Dia Útil do mês subsequente ao do recebimento dos recursos pela Classe, a título de antecipação dos rendimentos do semestre a serem distribuídos, sendo que, nesta hipótese, eventual saldo de resultado não distribuído como antecipação será pago no prazo máximo de 10 (dez) Dias Úteis após o encerramento dos balanços semestrais, podendo referido saldo ter outra destinação dada pela Assembleia Geral de Cotistas, com base em recomendação apresentada pelo GESTOR.
6.3. O percentual mínimo a que se refere a Cláusula anterior será observado apenas semestralmente, sendo que os adiantamentos realizados mensalmente poderão não atingir o referido mínimo.
6.4. Farão jus aos rendimentos de que trata o parágrafo primeiro os titulares de cotas da Classe, devidamente subscritas e integralizadas, no fechamento do 5º (quinto) Dia Útil anterior à data de distribuição de rendimento de cada mês, de acordo com as contas de depósito mantidas pela instituição escrituradora das cotas.
6.5. Entende-se por resultado da Classe, o produto decorrente do recebimento:(a) de rendimentos dos Ativos Alvo; (b) de eventuais rendimentos oriundos das Aplicações Financeiras, deduzida a Reserva de Contingência, conforme abaixo definido, e as demais despesas previstas neste Regulamento para a manutenção da Classe, não cobertas pelos recursos arrecadados por ocasião da emissão das cotas, tudo em conformidade com o disposto na regulamentação aplicável vigente.
6.6. A Classe manterá sistema de registro contábil permanentemente atualizado, de forma a demonstrar aos cotistas as parcelas distribuídas a título de pagamento de rendimento.
6.7. Para arcar com as despesas extraordinárias dos Ativos Alvo, se houver, o ADMINISTRADOR poderá, após o recebimento de recomendação do GESTOR, constituir uma reserva de contingência (“Reserva de Contingência”). Entendem-se por despesas extraordinárias aquelas que não se refiram aos gastos rotineiros relacionados aos Ativos Alvo da Classe. Os recursos da Reserva de Contingência serão aplicados em Aplicações Financeiras e os rendimentos decorrentes desta aplicação capitalizarão o valor da Reserva de Contingência. § único.
6.8. O valor da Reserva de Contingência poderá ser correspondente a até 5% (cinco por cento) do valor total dos ativos da Classe. Para sua constituição ou reposição, caso sejam utilizados os recursos existentes na mencionada reserva, poderá ser procedida a retenção de até 5% (cinco por cento) do rendimento mensal apurado pelo critério de caixa nos termos da Cláusula 6.2., até que se atinja o limite acima previsto.
7. TAXAS DE ADMINISTRAÇÃO E GESTÃO
Taxa de Administração e de Gestão
7.1. Pela prestação de serviços de administração, controladoria, custódia e escrituração de Cotas, será devida taxa de administração composta pelo valor equivalente a 1,3% (um inteiro e três décimos por cento) ao ano a Base de Cálculo da Taxa de Administração, acrescido do gross up, conforme abaixo definida, observado o valor mínimo mensal de R$ 150.000,00 (cento e cinquenta mil reais) (“Taxa de Administração”). Independentemente da listagem da Classe ou da realização de oferta pública de distribuição das cotas de emissão da Classe, será acrescido ao percentual acima, para fins da Taxa de Administração, um percentual adicional de 0,12% (doze centésimos por cento) ao ano sobre o Patrimônio Líquido da Classe para pagamento das despesas de escrituração acrescido de gross up, sendo certo que os valores mínimos mensais aqui previstos serão atualizados anualmente, a partir da data de início das atividades da Classe, pela variação do IPCA/IBGE (Índice Nacional de Preços ao Consumidor Amplo), apurado e divulgado pelo Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística – IBGE.
7.1.1. Para fins da Taxa de Administração, será considerada base de cálculo da Taxa de
Administração (“Base de Cálculo da Taxa de Administração”):
a) o valor contábil do patrimônio líquido da Classe; ou
b) o valor de mercado da Classe, calculado com base na média diária da cotação de fechamento das cotas de emissão da Classe no mês anterior ao do pagamento da remuneração, caso as cotas da Classe tenham integrado ou passado a integrar, no período, índices de mercado, cuja metodologia preveja critérios de inclusão que considerem a liquidez das cotas e critérios de ponderação que considerem o volume financeiro das cotas emitidas pela Classe, como por exemplo, o IFIX.
7.1.2. A Taxa de Administração será calculada diariamente e paga mensalmente, no último dia útil do mês da prestação dos serviços, a partir do início das atividades da Classe, considerada a primeira integralização de cotas da Classe, vencendo-se a primeira mensalidade no 5º (quinto) Dia Útil do mês seguinte ao da primeira integralização de cotas da Classe e as seguintes no último dia do mês de referência.
7.1.3. O ADMINISTRADOR pode estabelecer que parcelas da Taxa de Administração sejam pagas diretamente pela Classe aos prestadores de serviços contratados ou subcontratados, desde que o somatório dessas parcelas não exceda o montante total da Taxa de Administração.
7.1.4. O ADMINISTRADOR voltará a adotar o valor contábil do patrimônio líquido da Classe como Base de Cálculo da Taxa de Administração, caso, a qualquer momento, as cotas da Classe deixem de integrar os índices de mercado, cuja metodologia preveja critérios de inclusão que considerem a liquidez das cotas e critérios de ponderação que considerem o volume financeiro das cotas emitidas pela Classe.
7.1.5. A Taxa de Administração compreende os pagamentos devidos ao Gestor em razão das atividades de gestão profissional da carteira da Classe (“Taxa de Gestão”), bem como ao custodiante, caso contratado, e à instituição escrituradora das cotas e não inclui valores correspondentes aos demais Encargos da Classe, os quais serão arcados pela Classe de acordo com o disposto neste Regulamento e na regulamentação vigente.
7.1.6. O ADMINISTRADOR pode estabelecer que parcelas da Taxa de Administração sejam pagas diretamente pela classe aos prestadores de serviços contratados, desde que o somatório dessas parcelas não exceda o montante total da Taxa de Administração.
Taxa de Performance
7.2. Não haverá cobrança de taxa de performance.
Substituição do Gestor
7.3. Nas hipóteses de renúncia ou destituição por justa causa, o GESTOR deixará de fazer jus ao recebimento das parcelas da Taxa de Performance e da Taxa de Gestão atreladas a trabalhos futuros. Para fins de clareza, com relação ao período em que tiver ocorrido prestação de serviços do GESTOR, serão sempre devidas as remunerações.
7.3.1. Na hipótese de destituição do GESTOR sem justa causa, o GESTOR terá direito a receber a Taxa de Gestão com relação ao período em que tiver ocorrido prestação de serviços de GESTOR até o momento da referida destituição, calculada pro rata temporis, observado o período em que exerceu suas funções e o prazo de duração da Classe, à medida da realização de distribuições de rendimento e/ou amortização de Cotas, relativas aos referidos investimentos, que vierem a ocorrer após a destituição do GESTOR, ou ainda, quando da liquidação da Classe.
7.3.2. Para fins deste Regulamento, “justa causa” significa a prática ou constatação dos seguintes atos ou situações: (i) comprovada culpa grave, má-fé, fraude ou desvio de conduta e/ou função no desempenho de suas respectivas funções, deveres ou no cumprimento de obrigações nos termos deste Regulamento, conforme determinado por decisão judicial transitada em julgado; ou
(ii) comprovada violação material de suas obrigações nos termos da legislação e regulamentação aplicáveis da CVM, conforme decisão do Colegiado da CVM, confirmada por decisão judicial transitada em julgado, ou, ainda o (iii) descredenciamento pela CVM como gestor de carteira de valores mobiliários não revertido pelo GESTOR, nos termos da legislação aplicável.
Taxa de Distribuição
7.4. Tendo em vista que a classe tem natureza de classe fechada, a taxa e despesas com a distribuição de cotas da classe são descritas nos Documentos da Oferta de cada emissão, conforme aplicável.
Taxas de Ingresso e Saída
7.5. Não serão cobradas da classe ou dos cotistas, taxa de ingresso. Não obstante, a cada nova emissão de cotas, a classe poderá cobrar taxa de distribuição no mercado primário para arcar com as despesas da oferta pública da nova emissão de cotas, a ser paga pelos subscritores das novas cotas no ato da sua respectiva integralização, se assim for deliberado em assembleia geral ou no ato do ADMINISTRADOR que aprovar a respectiva oferta no âmbito do Capital Autorizado, conforme o caso.
7.6. A cobrança da classe ou dos cotistas de taxas de saída é vedada.
8. DOS FATORES DE RISCO
8.1. A íntegra dos fatores de risco atualizados a que a classe e os cotistas estão sujeitos encontra-se descrita no Informe Anual elaborado em conformidade com a regulamentação aplicável, devendo os cotistas e os potenciais investidores ler atentamente o referido documento.
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