Contract
Pelo presente “Instrumento Particular de Emissão de Cédulas de Crédito Imobiliário Fracionárias sob a Forma Escritural e sem Garantia Real” (“Escritura de Emissão de CCI”), firmado nos termos do artigo 38 da Lei nº 9.514, de 20 de novembro de 1997, conforme alterada, as partes a seguir identificadas e qualificadas:
KADIMA EMPREENDIMENTOS E PARTICIPAÇÕES S.A., sociedade anônima fechada, com sede na Cidade de Maringá, Estado do Paraná, na Avenida São Paulo, nº 1.099, complemento Garagem 1/D03, Xxxx 00, XXX 00000-000, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 00.073.485/0001-43, com seus atos constitutivos arquivados na Junta Comercial do Estado do Paraná (“JUCEPAR”), neste ato representada na forma de seu estatuto social (doravante denominada “Emissora” ou “Kadima”); e
VÓRTX DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA., sociedade empresária
limitada, com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Xxx Xxxxxxxx Xxxxxx, 000, 0x xxxxx, Xxxxxxxxx, XXX 00000-000, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 22.610.500/0001-88, neste ato representada na forma de seu contrato social (doravante denominada “Instituição Custodiante”),
(a Emissora e a Instituição Custodiante denominadas, em conjunto, simplesmente como “Partes” e, individual e indistintamente como “Parte”.
Formalizam, neste ato, a emissão de Cédulas de Crédito Imobiliário Fracionárias, sob a forma Escritural, mediante as cláusulas e condições abaixo descritas:
1. DEFINIÇÕES
1.1. Definições: Para os fins desta Escritura de Emissão de CCI, adotam-se as seguintes definições, sem prejuízo daquelas que forem estabelecidas no corpo do presente instrumento. Não obstante, os termos utilizados nesta Escritura de Emissão de CCI, iniciados em letras maiúsculas (estejam no singular ou no plural), que não sejam aqui definidos de outra forma, terão o significado que lhes é atribuído nos Documentos da Operação.
“Alienação Fiduciária de Imóveis” | Significa o “Instrumento Particular de Alienação Fiduciária de Bem Imóvel Sob Condição Suspensiva em Garantia e Outras Avenças”, celebrado em 04 de novembro de2020, por meio do qual as Cedentes alienaram fiduciariamente à Securitizadora, na qualidade de representante dos titulares dos CRI, os Imóveis. |
“Aluguel” | É o aluguel mínimo e fixo mensal devido pelas Locatárias à Emissora, em virtude da locação das Lojas, conforme estipulado nos respectivos Contratos de Locação. |
“B3”: | B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão, sociedade por ações de capital aberto, com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Praça Xxxxxxx Xxxxx, nº 48, 7º andar, Centro, XXX 00000-000, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 09.346.601/0014-40. |
“Boletins de Subscrição” | Os boletins de subscrição dos CRI, por meio dos quais os Investidores Profissionais subscreverão os CRI e formalizarão a sua adesão a todos os termos e condições do Termo de Securitização e da Oferta. |
“CCI” “ | 2 (duas) Cédulas de Crédito Imobiliário fracionárias, emitidas pela Emissora sob a forma escritural, representando os Créditos Imobiliários decorrentes dos Contratos de Locação. |
“Cedentes” | Significa a Emissora e a MGF. |
“Cessão Fiduciária de Recebíveis Locação” | Significa o “Instrumento Particular de Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios Sob Condição Suspensiva em Garantia e Outras Avenças”, por meio do qual as Cedentes cederam fiduciariamente à Securitizadora os direitos creditórios decorrentes do pagamento do Aluguel Percentual Lojistas, celebrado em 04 de novembro de 2020. |
“Cessão Fiduciária de Recebíveis Sublocação” | Significa o “Instrumento Particular de Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios Sob Condição Suspensiva em Garantia e Outras Avenças”, por meio do qual a MPSC cedeu fiduciariamente à Securitizadora os direitos creditórios decorrentes do pagamento dos Créditos Imobiliários Sublocação, celebrado em 04 de novembro de 2020. |
“Contrato de Conta Centralizadora” | O “Contrato de Prestação de Serviços de Conta Centralizadora”, celebrado em 04 de novembro de 2020 entre as Cedentes, a MPSC, a Securitizadora e a Cooperativa de Crédito Sul – Sicoob Sul, instituição financeira nacional, com sede na Cidade de Curitiba, Estado do Paraná, na Rua Xxxxxxxx Xxxx, nº 610, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 05.888.589/0001-20. |
“Contrato de Distribuição” | O “Instrumento Particular de Contrato de Coordenação, com Esforços Restritos de Distribuição, sob o Regime de Garantia Firme de Colocação, de Certificados de Recebíveis Imobiliários, da 331ª série, da 1 ª emissão de CRI da True Securitizadora S.A.”, a ser celebrado entre a Securitizadora, a XP Investimentos Corretora de Câmbio, Títulos e Valores |
Mobiliários, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 02.332.886/0011- 78, as Cedentes e a MPSC. | |
“Contrato de Cessão” | Significa o “Instrumento Particular de Cessão de Créditos Imobiliários e Outras Avenças”, celebrado entre as Cedentes, a Securitizadora e a MPSC, em 04 de novembro de 2020. |
“Contratos de Locação” | Significa, em conjunto, os 2 (dois) instrumentos particulares de locação celebrados entre a Emissora e as Locatárias, tendo como objeto a locação das Lojas. |
“Contrato de Prestação de Serviços Certificadora de Créditos Imobiliários” | O “Contrato de Prestação de Serviços para Gestão e Cobrança de Carteira de Contratos de Locação”, celebrado entre as Cedentes e a Certificadora de Créditos Imobiliários e Participações S.A., pessoa jurídica de direito privado, com sede na Avenida Pres. Xxxxxxxxx Xxxxxxxxxx, 1600, 14º andar, cj. 142, Vila Nova Conceição, na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, inscrita CNPJ/ME sob o nº 15.761.956/0001-83, em 04 de novembro de 2020. |
“Créditos Imobiliários” | Significa 100% (cem por cento) (i) dos direitos creditórios, presentes e futuros, representados pelo Aluguel, atualizado monetariamente, a cada período anual, com base na variação acumulada do respectivo índice previsto no Contrato de Locação e descrito no Anexo I a este instrumento, bem como (ii) dos Encargos Adicionais. |
“CRI” | Significa os Certificados de Recebíveis Imobiliários da 331ª Série da 1ª Emissão da Securitizadora, nos termos da Lei nº 9.514/97, que terão como lastro as CCI. |
“Dia(s) Útil(eis)” | Todo e qualquer dia exceto sábado, domingo ou feriado na República Federativa do Brasil. |
“Documentos da Operação” | Significa os seguintes documentos que estão sendo ou serão celebrados para formalização da Operação em conjunto com esta Escritura de Emissão de CCI: (i) a Escritura de Emissão de CCI MGF; (ii) a Escritura de Emissão de CCI MPSC; (iii) o Contrato de Cessão; (iv) a Cessão Fiduciária de Recebíveis Locação; (v) a Cessão Fiduciária de Recebíveis Sublocação; (vi) a Alienação Fiduciária de Imóveis; (vii) o Termo de Securitização; (viii) o Contrato de Distribuição; (ix) os Boletins de Subscrição; (x) o Contrato de Prestação de Serviços Certificadora de Créditos Imobiliários; e (xi) o Contrato de Conta Centralizadora, sendo todos os documentos mencionados neste item, inclusive os Contratos de Locação, designados simplesmente como Documentos da Operação. |
“Encargos Adicionais” | São os acessórios do Aluguel fixados no respectivo Contrato de Locação, tais como atualização monetária, encargos moratórios, multas, penalidades, indenizações, em especial a integralidade da indenização por rescisão contratual devida pela Locatária, custas, honorários, garantias, despesas, tributos, tarifas e seguros que, direta ou indiretamente, incidam ou venham incidir, em qualquer época, sobre o Shopping e demais encargos contratuais e legais previstos no Contrato de Locação. Não se incluem neste conceito as contribuições condominiais e ao fundo de promoção do Shopping. |
“Escritura de Emissão de CCI Lojistas” | Significa esta Escritura de Emissão de CCI e a Escritura de Emissão MGF. |
“Escritura de Emissão de CCI MGF” | Significa o “Instrumento Particular de Emissão de Cédulas de Crédito Imobiliário Fracionárias sob a Forma Escritural e sem Garantia Real Imobiliária”, celebrado entre a MGF e a Instituição Custodiante, em 04 de novembro de 2020. |
“Escritura de Emissão de CCI MPSC” | Significa o “Instrumento Particular de Emissão de Cédulas de Crédito Imobiliário Fracionárias sob a Forma Escritural e sem Garantia Real Imobiliária”, celebrado entre as Cedentes e a Instituição Custodiante, em 04 de novembro de 2020. |
“IGP-M” | Índice Geral de Preços – Mercado, calculado e divulgado pela Fundação Xxxxxxx Xxxxxx. |
“Imóvel” | Significa o imóvel em que se localiza o Shopping, objeto das matrículas nº 6.317, 6.316, 5.902, 3.621, 3.622, 3.623, 3.624, 3.625, 3.626, 3.627, 3.628, 3.629, 3.630 e 3.631, registradas no 4º Serviço de Registro de Imóveis de Maringá, Estado do Paraná. |
“Locatárias” | As locatárias das Lojas do Shopping, conforme especificadas no Anexo II. |
“Loja” | Lojas de uso comercial integrante do Shopping e objeto dos Contratos de Locação. |
“MGF” | Significa a MGF Promoções e Eventos Ltda., sociedade empresária limitada, com sede na Cidade de Maringá, Estado do Paraná, na Xxxxxxx Xxx Xxxxx, 0000, xxxxxxxxxxx X0/X00, XXX 00000-000, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 04.566.746/0001-18. |
“MPSC” | Significa a MPSC Administradora e Locadora de Bens Ltda., sociedade de propósito específico, com sede na Cidade de Maringá, Estado do Paraná, na Avenida São Paulo, nº 1099, X0 X00, XXX 00000-000, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 20.164.511/0001-56. |
“Securitizadora” | Significa a True Securitizadora S.A., sociedade anônima aberta, com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Xxxxxxx Xxxxx Xxxxx, xx 00, 0x xxxxx, Xxxxxxxx 00, Xxxx Xxxx Xxxxxxxxx, XXX 00000-000, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 12.130.744/0001-00. |
“Shopping” | O empreendimento comercial denominado "Maringá Park Shopping Center". |
“Sistemas de Negociação” | B3, segmento CETIP, ou qualquer outro mercado regulamentado de valores mobiliários que venha a ser contratada para a negociação da CCI. |
“Termo de Securitização” | Significa o Termo de Securitização de Créditos Imobiliários da 331ª Série da 1 ª Emissão de Certificados de Recebíveis Imobiliários da True Securitizadora S.A.”, a ser celebrado entre a Securitizadora e a Instituição Custodiante. |
“Titular da CCI”: | O titular das CCI. |
2. OBJETO
2.1. Objeto: Pela presente Escritura de emissão de CCI, a Emissora, na qualidade de titular dos Créditos Imobiliários oriundos do Contrato de Locação, emite as CCI, nos termos da Lei nº 10.931, de 02 de agosto de 2004, conforme alterada (“Lei nº 10.931/2004”), de acordo com as características descritas na Cláusula Terceira, abaixo, e no Anexo I deste instrumento, representando a totalidade dos Créditos Imobiliários decorrentes dos Contratos de Locação.
3. CARACTERÍSTICAS DA CCI
3.1. Valor da Emissão e Percentual Correspondente: O valor total de emissão das CCI é de R$ 2.869.834,30 (dois milhões, oitocentos e sessenta e nove mil, oitocentos e trinta e quatro reais e trinta centavos), que corresponde ao saldo devedor dos Créditos Imobiliários apurado em 04 de novembro de 2020. O valor de cada uma das CCI está descrito no Anexo I ao presente instrumento, sendo que as CCI emitidas no âmbito desta Escritura de Emissão de CCI representarão 2,57% (dois inteiros e cinquenta e sete por cento) do lastro dos CRI que serão emitidos.
3.2. Quantidade: 2 (duas) CCI fracionárias, representativas da totalidade dos Créditos Imobiliários, e de parte dos direitos creditórios decorrentes dos Contratos de Locação.
3.3. Data de Emissão: A Data de Emissão das CCI é o dia 20 de novembro de 2020.
3.4. Prazos e Datas de Vencimento: O prazo e as datas de vencimento dos Créditos Imobiliários estão especificados nos respectivos Contratos de Locação, os quais se encontram identificados nas CCI descritas no Anexo I deste instrumento.
3.5. Condições da Emissão e Custódia: As CCI são fracionárias, emitidas sob a forma escritural sem garantia real imobiliária e a Escritura de Emissão da CCI deverá ser mantida custodiada pela Instituição Custodiante.
3.5.1. Sem prejuízo das demais disposições constantes desta Escritura de Emissão de CCI, a Instituição Custodiante será responsável pelo lançamento dos dados e informações da CCI no Sistema de Negociação, em até 5 (cinco) Dias Úteis, contados a partir da data da disponibilização por parte da Emissora de planilha, no formato "excel", contendo todas as informações necessárias ao lançamento no Sistema de Negociação, a qual deverá ser disponibilizada à Instituição Custodiante no prazo de até 2 (dois) Dias Úteis, contados da data de celebração deste instrumento.
3.5.2. A Instituição Custodiante não será responsável pela realização dos pagamentos devidos ao Titular da CCI em decorrência da liquidação dos Créditos Imobiliários, sendo esses pagamentos de responsabilidade exclusiva das Locatárias.
3.6. Série e Número: As CCI são emitidas em série única, sendo que seus números estão descritos no Anexo I ao presente instrumento.
3.7. Sistema de Negociação: Para fins de negociação, as CCI serão registradas pela Instituição Custodiante no Sistema de Negociação.
3.7.1. Toda e qualquer transferência da CCI deverá, necessariamente, ser efetuada através do Sistema de Negociação, sob pena de nulidade do respectivo negócio jurídico, sem prejuízo de adicionalmente poder ser firmado entre as partes contratantes instrumento particular regendo as características da cessão da CCI.
3.7.2. Sempre que houver troca de titularidade da CCI, o antigo titular deverá comunicar à Instituição Custodiante a negociação realizada, informando, inclusive, os dados cadastrais do novo Titular da CCI.
3.8. Vencimento Final: As CCI terão o vencimento final indicado no Anexo I.
3.9. Imóvel Vinculado aos Créditos Imobiliários: Os Créditos Imobiliários são vinculados às Lojas, conforme definido na Cláusula 1.1. acima, e descrito no Anexo I à presente Escritura de Emissão de CCI.
3.10. Local e Forma de Pagamento: Os Créditos Imobiliários e, por consequência, as CCI, deverão ser pagos pelas Locatárias à Emissora, ou no caso da cessão da CCI, ao Titular das CCI, no local e sob a forma estabelecidos no Contrato de Cessão.
3.11. Demais Características: As demais característica da CCI encontram-se no Anexo I deste instrumento.
3.12. Atualização Monetária: Os Créditos Imobiliários e, por consequência, as CCI, são atualizados monetariamente com base na variação acumulada do respectivo índice previsto no Contrato de Locação, em periodicidade anual, conforme especificado no Anexo I.
3.13. Guarda dos Documentos Comprobatórios: A Emissora será responsável pela guarda de 1 (uma) via original desta Escritura de Emissão de CCI e de 1 (uma) via original de cada Contrato de Locação, ao passo que a Instituição Custodiante será responsável pela guarda de 1 (uma) via original desta Escritura de Emissão de CCI, bem como de 1 (uma) cópia de cada Contrato de Locação.
3.14. Remuneração: A remuneração dos Créditos Imobiliários e, por consequência, das CCI, será calculada e cobrada de acordo com os índices, taxas e critérios convencionados nos Contratos de Locação, conforme descrito no Anexo I deste instrumento, levando-se em consideração o fluxo de pagamento das CCI, indicadas no Anexo I deste instrumento.
3.15. Encargos Moratórios: Os encargos moratórios dos Créditos Imobiliários e, por consequência, das CCI, estão discriminados nos Contratos de Locação, conforme descritos no Anexo I deste instrumento.
3.16. Multas e Penalidades: As multas e penalidades dos Créditos Imobiliários e, por consequência, das CCI, são aquelas discriminadas no Contrato de Locação, conforme descritas no Anexo I deste instrumento.
3.17. Garantias: As CCI não contam com garantias reais, nos termos do parágrafo 3º, do artigo 18, da Lei nº 10.931/2004.
4. NEGOCIAÇÃO DA CCI
4.1. Formalização da Cessão: Quando da negociação da CCI, a Emissora cederá ao novo Titular da CCI, e este adquirirá da Emissora, os correspondentes Créditos Imobiliários, formalizando tal cessão, obrigatoriamente, através do Sistema de Negociação, sem prejuízo das demais exigências que venham a ser pactuadas entre a Emissora e o novo Titular da CCI.
4.2. Abrangência da Cessão: A cessão da CCI abrange a totalidade dos respectivos Créditos Imobiliários, ficando o novo Titular da CCI, assim, sub-rogado em todos os direitos, garantias e acessórios representados pela CCI.
4.3. Entrega dos Documentos Comprobatórios: Não obstante as responsabilidades assumidas pela Emissora nesta Escritura de Emissão de CCI, a Instituição Custodiante, no exercício de suas funções, conforme estabelecido na Lei nº 10.931/2004 e regulamentos do Sistema de
Negociação, poderá solicitar a entrega da documentação sob a guarda da Emissora, que, desde já, obriga-se a fornecê-la em até 5 (cinco) Dias Úteis a contar do recebimento da solicitação mencionada ou em menor prazo, na hipótese de necessidade de atendimento de prazo legalmente estabelecido e/ou por força de normas administrativas e/ou por força de ordem judicial ou administrativa, ou caso ocorra a inadimplência no pagamento dos respectivos Créditos Imobiliários, hipóteses em que tal documentação deverá ser entregue à Instituição Custodiante no prazo por ela estipulado.
5. DESPESAS E TRIBUTOS
5.1. Despesas Relacionadas à Emissão da CCI: Todas as despesas referentes às CCI, incluindo, mas não se limitando, ao registro e transferência no Sistema de Negociação (e eventuais aditamentos posteriores), à taxa de custódia, registro e utilização mensal do Sistema de Negociação, e aos honorários da Instituição Custodiante, serão de responsabilidade única e exclusiva da Emissora, e serão pagas conforme previsto no Contrato de Cessão.
5.1.1. A Emissora será ainda responsável pelo pagamento de todas as despesas incorridas e a incorrer com relação: (i) à representação dos Créditos Imobiliários pelas CCI: (ii) ao registro das CCI no Sistema de Negociação e transferência das CCI da Emissora para o Titular da CCI; e (iii) às despesas de custódia da CCI.
5.1.2. A Instituição Custodiante fará jus a honorários no valor de R$ 80,00 (oitenta reais) por CCI, com piso de R$ 8.000,00 (oito mil reais), a título de depósito e registro das CCI na B3, os quais serão devidos em até 1 (um) dia útil contados da liquidação dos CRI ou em 30 (trinta) dias contados da assinatura desta Escritura de Emissão de CCI. A título de custódia das CCI, o valor de R$ 4.000,00 (quatro mil reais) por ano, sendo que o primeiro pagamento será devido 1 (um) Dia Útil a contar da liquidação dos CRI ou em 30 (trinta) dias contados da assinatura desta Escritura de Emissão de CCI, e os demais pagamentos nas mesmas datas dos anos subsequentes.
5.1.3. Sobre o valor dos honorários indicados na Cláusula 5.1.2 acima serão acrescidos os seguintes impostos: ISS (Impostos Sobre Serviços de Qualquer Natureza), CSSL (Contribuição Social Sobre o Lucro Líquido), PIS (Contribuição ao Programa de Integração Social) e COFINS (Contribuição para Financiamento da Seguridade Social), e IR (imposto de renda).
5.2. Despesas Relacionadas aos Créditos Imobiliários: Todas as despesas referentes aos Créditos Imobiliários, tais como cobrança, realização, administração e liquidação dos Créditos Imobiliários, serão de responsabilidade da Emissora, e após sua vinculação a emissão do CRI, do patrimônio separado da emissão.
5.2.1. Além das despesas mencionadas na Cláusula 5.2 acima, são despesas de responsabilidade da Emissora, e após a vinculação desta emissão de CCI ao CRI e instituição de
patrimônio separado (regime fiduciário) desta emissão, a contratação de especialistas, advogados. auditores ou fiscais, bem como as despesas com procedimentos legais judiciais ou extrajudiciais incorridas para resguardar os interesses do Titular da CCI.
5.3. Tributos: Os tributos incidentes ou que venham a incidir sobre a CCI e/ou sobre os Créditos Imobiliários serão arcados pela parte que, de acordo com a legislação vigente à época, seja contribuinte ou responsável por tais tributos, ressalvado o disposto no Contrato de Locação.
6. DISPOSIÇÕES GERAIS
6.1. Novação: O não exercício por qualquer das Partes e/ou Titular da CCI de qualquer dos direitos que lhe sejam assegurados por esta Escritura de Emissão de CCI ou pela lei, bem como a sua tolerância com relação à inobservância ou descumprimento de qualquer condição ou obrigação aqui ajustada pela outra Parte, não constituirão novação, nem prejudicarão o seu posterior exercício, a qualquer tempo.
6.2. Negócio Complexo: As Partes declaram que o presente Escritura de Emissão de CCI integra um conjunto de negociações de interesses recíprocos, envolvendo a celebração, além desta Escritura de Emissão de CCI, dos demais Documentos da Operação, celebrados no âmbito de uma operação estruturada, razão pela qual nenhum dos Documentos da Operação poderá ser interpretado e/ou analisado isoladamente.
6.3. Divisibilidade: Se uma ou mais disposições aqui contidas forem consideradas inválidas, ilegais ou inexequíveis em qualquer aspecto das leis aplicáveis, a validade, legalidade e exequibilidade das demais disposições não serão afetadas ou prejudicadas a qualquer título.
6.4. Caráter Irrevogável e Irretratável: A presente Escritura de Emissão de CCI é firmada em caráter irrevogável e irretratável, obrigando as Partes e seus sucessores a qualquer título ao seu integral cumprimento.
6.5. Comunicações: Todas as comunicações entre as Partes serão consideradas válidas a partir de seu recebimento conforme os dados de contato abaixo ou em outros que as Partes venham a indicar, por escrito, no curso desta Escritura de Emissão de CCI. As comunicações serão consideradas entregues quando recebidas sob protocolo ou com "aviso de recebimento", ou por correio eletrônico quando do envio da mensagem eletrônica, nos endereços mencionados nesta Escritura de Emissão de CCI. Os originais dos documentos enviados por correio eletrônico deverão ser encaminhados para os endereços abaixo em até 2 (dois) Dias Úteis após o envio da mensagem. Cada Parte deverá comunicar às outras a mudança de seu endereço, ficando responsável a Parte que não receba quaisquer comunicações em virtude desta omissão.
Para a Emissora:
KADlMA EMPREENDIMENTOS E PARTICIPAÇÕES S.A.
At.: Xxx Xxxxxxxx Xxxxxx Xxxxxxx, Xxxxxx Xxxxxx Letchacoski e Xxxxxxx Xxxxx Avenida São Paulo, nº 1.099, complemento Garagem 1/D03, Xxxx 00
XXX 00000-000 - Xxxxxxx -XX
Telefone: (00) 0000-0000
E-mail: xxxxxxxx@xxxxxxx.xxx.xx; xxxxxx@xxxxx.xxx.xx ; xxxxxxx.xxxxxxxxxxxxx@xxxxxxx.xxx.xx Para a Instituição Custodiante:
VÓRTX DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA.
At.: Xxxxxxx Xxxxx / Xxxxxx Xxxxxxxx / Caroline Tsuchiya Xxx Xxxxxxxx Xxxxxx, 000, 0x xxxxx, Xxxxxxxxx,
XXX 00000-000 – Xxx Xxxxx -XX
Telefone: (00) 0000-0000
E-mail: xxxxxxxxxxx@xxxxx.xxx.xx
6.6. Título Executivo: Para fins de execução dos respectivos Créditos Imobiliários, a CCI. nos termos dos artigos 784, III, do Código de Processo Civil e 20 da Lei nº 10.931/2004, é considerada como título executivo extrajudicial, exigível pelo valor apurado de acordo com as cláusulas e condições pactuadas no Contrato de Locação e nesta Escritura de Emissão de CCI, ressalvadas as hipóteses em que a lei determine procedimento especial, judicial ou extrajudicial, para a satisfação dos Créditos Imobiliários.
6.7. Veracidade das Declarações: A instituição Custodiante não será obrigada a efetuar nenhuma verificação de veracidade nas deliberações societárias e em atos da administração da Emissora ou ainda em qualquer documento ou registro que considere autêntico e que lhe tenha sido encaminhado pela Emissora ou por terceiros a seu pedido, para se basear nas suas decisões. A Instituição Custodiante não será sob qualquer hipótese, responsável pela elaboração destes documentos, que permanecerão sob obrigação legal e regulamentar da Emissora elaborá-los, nos termos da legislação aplicável. Entretanto, será obrigação da Instituição Custodiante a verificação da regular constituição e formalização dos Créditos Imobiliários.
6.8. Assinatura Eletrônica: As Partes reconhecem a forma de contratação por meios eletrônicos, digitais e informáticos como válida e plenamente eficaz, constituindo título executivo extrajudicial para todos os fins de direito, este instrumento, bem como quaisquer aditivos, devendo, em quaisquer hipóteses, ser emitido com certificado digital nos padrões da Infraestrutura de Chaves Públicas Brasileira - ICP-Brasil, conforme disposto no artigo 10 da Medida Provisória nº 2.200-2, de 24 de agosto de 2001, conforme alterada (“Medida Provisória nº 2.200-2/01”), em vigor no Brasil.
7. FORO DE ELEIÇÃO
7.1. Foro de Eleição: As Partes elegem o Foro da Comarca de São Paulo, Estado de São Paulo. como o único competente para dirimir quaisquer questões ou litígios originários desta Escritura de Emissão de CCI, renunciando expressamente a qualquer outro, por mais privilegiado que seja ou venha a ser.
As partes firmam a presente Escritura de Emissão de CCI em 3 (três) vias, de igual teor e forma, na presença de 2 (duas) testemunhas.
São Paulo, 04 de novembro de 2020.
Emissora
KADIMA EMPREENDIMENTOS E PARTICIPAÇÕES S.A.
VÓRTX DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA.
Instituição Custodiante
Testemunhas:
1. Nome: CPF/ME: | 2. Nome: CPF/ME: |
[O restante da página foi intencionalmente deixado em branco]
Anexo I
Descrição dos Créditos Imobiliários representados pelas CCI
Número da CCI | K01 |
Série da CCI | Única |
Tipo da CCI | Fracionária |
Data de Emissão | 20 de novembro de 2020 |
Local | São Paulo/SP |
Emissor e CNPJ | Kadima Empreendimentos e Participações S.A., CNPJ nº 00.073.485/0001-43. |
Custodiante e CNPJ | Vórtx Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda., CNPJ nº 22.610.500/000-88. |
Identificação do Imóvel | Endereço do Empreendimento: Xx. Xxx Xxxxx, 0000, Xxxxxx Xxxx: 105 Cidade/Estado: Maringá/Paraná. CEP: 87013-931 Nome do Locatário e CNPJ: Banco Bradesco S.A., CNPJ nº 60.746.948/0001-12 |
Ofício de Imóveis | 4º Serviço de Registro de Imóveis de Maringá |
Número da Matrícula do Imóvel | 6.317. |
Instrumento | Instrumento Particular de Contrato Atípico de Locação de Loja de Uso Comercial do Maringá Park Shopping Center |
Garantia | Não há. |
Valor da Emissão (parcelas a vencer) | R$ 1.870.610,30 |
Fluxo de Pagamentos | Ocorrerá entre 12/2020 a 14 de dezembro de 2027 (Data Final do Contrato de Locação). |
Data Inicial do Contrato de Locação | 15 de dezembro de 2017 |
Data Final do Contrato de Locação | 14 de dezembro de 2027 |
Prazo Remanescente (meses) | 85 (oitenta e cinco) |
Atualização Monetária | IGP-M |
Sistema de Amortização | PRICE |
Juros | 0,00% |
Multa | 10% |
Encargos Moratórios | 1% |
Índice Substituto | IGP-DI |
Valor do Crédito para emissão | R$ 1.870.610,30 |
Número da CCI | K02 |
Série da CCI | Única |
Tipo da CCI | Fracionária |
Data de Emissão | 20 de novembro de 2020 |
Local | São Paulo/SP |
Emissor e CNPJ | Kadima Empreendimentos e Participações S.A., CNPJ nº 00.073.485/0001-43. |
Custodiante e CNPJ | Vórtx Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda., CNPJ nº 22.610.500/000-88. |
Identificação do Imóvel | Endereço do Empreendimento: Xx. Xxx Xxxxx, 0000, Xxxxxx Xxxx: 128 Cidade/Estado: Maringá/Paraná. CEP: 87013-931 Nome do Locatário: Vivo S.A. CNPJ: 02.449.992/0001-64 |
Ofício de Imóveis | 4º Serviço de Registro de Imóveis de Maringá |
Número da Matrícula do Imóvel | 6.317. |
Instrumento | Instrumento Particular de Contrato Atípico de Locação de Loja de Uso Comercial do Maringá Park Shopping Center |
Garantia | Não há. |
Valor da Emissão (parcelas a vencer) | R$ 999.224,00 |
Fluxo de Pagamentos | Ocorrerá entre 12/2020 a 03 de julho de 2027 (Data Final do Contrato de Locação). |
Data Inicial do Contrato de Locação | 04 de julho de 2017 |
Data Final do Contrato de Locação | 03 de julho de 2027 |
Prazo Remanescente (meses) | 80 (oitenta) |
Atualização Monetária | IGP-M |
Sistema de Amortização | PRICE |
Juros | 0,00% |
Multa | 10% |
Encargos Moratórios | 1% |
Índice Substituto | IGP-DI |
Valor do Crédito para emissão | R$ 999.224,00 |
Anexo II
Relação de Locatárias
LUC | Área | Locador | Locatário | Sublocatário |
105 | 231 | Kadima | Banco Bradesco | n.a. |
128 | 75 | Kadima | Vivo | n.a |