INSTRUMENTO PARTICULAR DE ALTERAÇÃO DO REGULAMENTO DO HANARI – FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO
INSTRUMENTO PARTICULAR DE ALTERAÇÃO DO REGULAMENTO DO HANARI – FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO
CNPJ nº 37.295.919/0001-60
Por este instrumento particular, BRL TRUST DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A., com sede na Rua Iguatemi, nº 151 – 19º andar – Itaim Bibi, na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, inscrita no CNPJ sob o nº 13.486.793/0001-42, habilitada para administração de fundos de investimento conforme ato declaratório expedido pela Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) nº 11.784, de 30 de junho de 2011, neste ato representado na forma de seu Estatuto Social, na qualidade de instituição administradora (“Administrador”) do HANARI - FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO, fundo de investimento imobiliário, inscrito no CNPJ sob o nº 37.295.919/0001-60 (“Fundo”),
CONSIDERANDO:
(i) Que o Fundo não possui cotistas, haja vista ainda não ter ocorrido distribuição de suas cotas;
(ii) Que o Administrador pretende reformar toda a redação do Regulamento do Fundo (“Regulamento”), a fim de atualizá-lo à regulamentação em vigor, bem como às necessidades atuais e a fim de aprovar a primeira emissão de cotas do Fundo (“1ª Emissão de Cotas”); e
(iii) Que não havendo cotistas do Fundo, não são aplicáveis, para alteração do Regulamento, as disposições do parágrafo primeiro do artigo 20 e do inciso II do parágrafo primeiro do artigo 34, ambos da Instrução da CVM nº 472, de 31 de outubro de 2008, conforme alterada (“Instrução CVM nº 472/08”).
O ADMINISTRADOR RESOLVE:
1. Alteração da denominação social do Fundo que passa de Hanari – Fundo de Investimento Imobiliário para Fundo de Investimento Imobiliário Guardian Logística;
2. Aprovar a alteração integral dos termos e condições do Regulamento e seus anexos que passarão a vigorar na forma do Anexo I ao presente instrumento, a partir desta data;
3. Aprovar a contratação da GUARDIAN CAPITAL GESTORA DE RECURSOS E CONSULTORIA LTDA., sociedade empresária limitada, com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Xxx Xxxx Xxxxx, xx 00, Xx. 000, Xxxxxxxxx Xxxxx, XXX 00.000-000, inscrita no CNPJ sob o nº 37.414.193/0001- 37 ("Consultor Imobiliário"), para realizar as atividades de consultoria imobiliária do Fundo, nos termos da Instrução CVM nº 472/08, observado que o Consultor Imobiliário está em fase de obtenção de seu credenciamento como gestor de títulos e valores mobiliários perante a CVM. Dessa
forma, assim que concluir tal credenciamento, o Consultor Imobiliário assumirá automaticamente a função de gestor do Fundo, sem que para tal seja necessária aprovação em assembleia geral de cotistas do Fundo;
4. Aprovar a contratação do BR PARTNERS BANCO DE INVESTIMENTO S.A., instituição financeira autorizada pelo Banco Central do Brasil, com endereço na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Xxxxxxx Xxxxxxxxxx Xxxxx Xxxx, xx 0.000, 00x xxxxx, Xxxxx Xxxx, XXX 00.000-000, inscrita no CNPJ sob o nº 13.220.493/0001-17, ("Coordenador Líder"), para realizar a distribuição pública da 1ª Emissão de Cotas, nos termos aprovados abaixo; e
5. Aprovar a 1ª Emissão de Cotas, que será objeto de distribuição pública com esforços restritos, sob o regime de melhores esforços de colocação, a ser realizada nos termos da Instrução CVM nº 476, de 16 de janeiro de 2009, conforme alterada, e do suplemento da 1ª Emissão de Cotas, que integra o presente instrumento como Anexo I ao Regulamento.
O Administrador está autorizado a tomar todas as medidas necessárias e/ou firmar todos os documentos pertinentes à: (i) atualização, perante os órgãos públicos competentes, dos dados cadastrais do Fundo; e (ii) operacionalização do Fundo.
Sendo assim, o Administrador assina o presente instrumento na presença das duas testemunhas abaixo assinadas, por meio eletrônico, que constitui meio idôneo e possui a mesma validade e exequibilidade que as assinaturas manuscritas apostas em documento físico. Ainda, nos termos do artigo 10, §2º, da Medida Provisória nº 2.200-2, de 24 de agosto de 2001, o Administrador expressamente concorda em utilizar e reconhece como válida qualquer forma de comprovação de anuência aos termos ora acordados em formato eletrônico, ainda que não utilize certificado digital emitido no padrão ICP- Brasil, incluindo assinaturas eletrônicas em plataforma digital. A formalização da avença na maneira aqui acordada será suficiente para a validade e integral vinculação do Administrador ao presente instrumento.
São Paulo, 17 de julho de 2020.
Testemunhas:
BRL TRUST DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A.
Administrador
Nome: | Nome: | |
RG: | RG: | |
CPF/ME: | CPF/ME: |
ANEXO I
VERSÃO CONSOLIDADA DO REGULAMENTO
REGULAMENTO DO
FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO GUARDIAN LOGÍSTICA
São Paulo, 17 de julho de 2020.
ÍNDICE
CAPÍTULO II – DOS PRESTADORES DE SERVIÇOS 10
CAPÍTULO III – PÚBLICO ALVO 12
CAPÍTULO IV – OBRIGAÇÕES DO CONSULTOR IMOBILIÁRIO 13
CAPÍTULO V – CARACTERÍSTICAS DO FUNDO 14
CAPÍTULO VI – OBJETO DO FUNDO, POLÍTICA DE INVESTIMENTO E PARÂMETRO DE RENTABILIDADE 14
CAPÍTULO VIII – EXERCÍCIO SOCIAL 20
CAPÍTULO IX – OBRIGAÇÕES DO ADMINISTRADOR 21
CAPÍTULO X – RENÚNCIA, DESCREDENCIAMENTO E SUBSTITUIÇÃO DO ADMINISTRADOR E CONSULTOR IMOBILIÁRIO 23
CAPÍTULO XII – DA CUSTÓDIA DOS ATIVOS FINANCEIROS 26
CAPÍTULO XIII – DA PROPRIEDADE FIDUCIÁRIA 26
CAPÍTULO XIV – CONFLITO DE INTERESSES 27
CAPÍTULO XV – CARACTERÍSTICAS, DIREITOS, EMISSÃO, DISTRIBUIÇÃO, SUBSCRIÇÃO, INTEGRALIZAÇÃO E NEGOCIAÇÃO DAS COTAS 27
CAPÍTULO XVII – APURAÇÃO DO VALOR DOS ATIVOS DO FUNDO 31
CAPÍTULO XX – POLÍTICA DE DIVULGAÇÃO DE INFORMAÇÕES 33
CAPÍTULO XXI – POLÍTICA DE DISTRIBUIÇÃO DE RESULTADOS 35
CAPÍTULO XXII – POLÍTICA DE EXERCÍCIO DE VOTO 36
CAPÍTULO XXIII – TRIBUTAÇÃO 36
CAPÍTULO XXIV – ASSEMBLEIA GERAL 37
CAPÍTULO XXV – ATOS E FATOS RELEVANTES 43
CAPÍTULO XXVIII – CORRESPONDÊNCIA ELETRÔNICA 47
CAPÍTULO XXIX – FALECIMENTO OU INCAPACIDADE DO COTISTA 47
ANEXO I - SUPLEMENTO DAS COTAS DO FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO GUARDIAN LOGÍSTICA 48
CAPÍTULO I – DAS DEFINIÇÕES
1.1. Para fins do disposto neste Regulamento, os termos e expressões indicados em letra maiúscula, no singular ou no plural, terão os significados atribuídos a eles na tabela abaixo. Além disso: (a) os cabeçalhos e títulos deste Regulamento servem apenas para conveniência de referência e não limitarão ou afetarão o significado dos capítulos, parágrafos ou artigos aos quais se aplicam; (b) os termos “inclusive”, “incluindo”, “particularmente” e outros termos semelhantes serão interpretados como se estivessem acompanhados do termo “exemplificativamente”; (c) sempre que exigido pelo contexto, as definições contidas neste Capítulo I aplicar-se-ão tanto no singular quanto no plural e o gênero masculino incluirá o feminino e vice-versa; (d) referências a qualquer documento ou outros instrumentos incluem todas as suas alterações, substituições, consolidações e respectivas complementações, salvo se expressamente disposto de forma diferente; (e) referências a disposições legais serão interpretadas como referências às disposições respectivamente alteradas, estendidas, consolidadas ou reformuladas; (f) salvo se de outra forma expressamente estabelecido neste Regulamento, referências a itens ou anexos aplicam-se a itens e anexos deste Regulamento; (g) todas as referências a quaisquer partes incluem seus sucessores, representantes e cessionários autorizados; e (h) todos os prazos previstos neste Regulamento serão contados excluindo-se o dia do começo e incluindo-se o do vencimento.
“Administrador” | BRL TRUST DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A., com sede na Xxx Xxxxxxxx, xx 000, 00x xxxxx, Xxxxx Xxxx, na cidade de São Paulo, estado de Xxx Xxxxx, XXX 00.000-000, inscrita no CNPJ sob o nº 13.486.793/0001-42, habilitada para administração de fundos de investimento conforme ato declaratório expedido pela CVM nº 11.784, de 30 de junho de 2011, ou quem venha a substituí-lo. |
“ANBIMA” | Associação Brasileira das Entidades dos Mercados Financeiro e de Capitais – ANBIMA. |
“Assembleia Geral” ou “Assembleia Geral de Cotistas” | Assembleia Geral de Cotistas do Fundo. |
“Ativos Financeiros” | Tem o significado a ele atribuído no item 6.4 deste Regulamento. |
“Ativos Imobiliários” | Tem o significado a ele atribuído no item 6.2.1 deste Regulamento. |
“Auditor Independente” | A empresa de auditoria independente que venha a ser contratada pelo Administrador, conforme definido de comum acordo com o Consultor Imobiliário, para a prestação de tais serviços. |
“B3” | B3 S.A. – Xxxxxx, Xxxxx, Xxxxxx |
“XXXXX” | Xxxxx Xxxxxxx xx Xxxxxx. |
“Boletim de Subscrição” | Boletim de subscrição referente à distribuição das Cotas objeto de Ofertas, elaborado nos termos da regulamentação aplicável. |
“CEPAC” | Certificados de potencial adicional de construção emitidos com base na Instrução da CVM nº 401, de 29 de dezembro de 2003, conforme alterada. |
“CNPJ” | Cadastro Nacional da Pessoa Jurídica do Ministério da Economia. |
“Capital Autorizado” | Novas emissões das Cotas, que podem ser deliberadas pelo Administrador, conforme recomendação do Consultor Imobiliário, sem a necessidade de aprovação em Assembleia Geral de Cotistas, desde que limitadas ao montante máximo de R$ 1.000.000.000,00 (um bilhão de reais). |
“Código ANBIMA” | Código ANBIMA de Regulação e Melhores Práticas para Fundos de Investimentos. |
“Código Civil Brasileiro” | Lei nº 10.406, de 10 de janeiro de 2002, conforme alterada. |
“Conflito de Interesses” | Significa qualquer situação assim definida nos termos do artigo 34 da Instrução CVM nº 472/08. |
“Consultor Imobiliário” ou “Gestor” | GUARDIAN CAPITAL GESTORA DE RECURSOS E CONSULTORIA LTDA., sociedade empresária limitada, com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Xxx Xxxx Xxxxx, xx 00, Xx. 000, Xxxxxxxxx Xxxxx, XXX 00.000-000, inscrita no CNPJ sob o nº 37.414.193/0001-37. |
“Contrato de Consultoria Imobiliária” | Contrato de Consultoria Imobiliária de Fundo de Investimento Imobiliário, por meio do qual o Fundo contrata o Consultor Imobiliário. |
“Cotas” | Quaisquer cotas emitidas pelo Fundo, cujos termos e condições estão descritos neste Regulamento. |
“Cotistas” | Os titulares das Cotas, quando referidos em conjunto. |
“Custodiante” | BRL Trust Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A., acima qualificada, devidamente habilitada para essa atividade conforme ato declaratório expedido pela CVM nº 13.244 de 21 de agosto de 2013. |
“CVM” | Comissão de Valores Mobiliários. |
“Data de Emissão” | Significa a data da primeira integralização das Cotas objeto de cada emissão do Fundo. |
“Despesas Extraordinárias” | Despesas que não se refiram aos gastos rotineiros de manutenção dos Imóveis integrantes da carteira do Fundo, exemplificadamente, mas sem qualquer limitação: (a) obras de reforma ou acréscimos que interessem à estrutura integral do Imóvel; (b) pintura das fachadas, empenas, poços de aeração e iluminação, bem como das esquadrias externas; (c) obras destinadas à criação e manutenção das condições de habitabilidade dos Imóveis; (d) instalação de equipamentos de segurança e de incêndio, de telefonia, de intercomunicação; (e) despesas de decoração e paisagismo nas partes de uso comum; (f) despesas decorrentes da cobrança de aluguéis em atraso e ações de despejo, renovatórias, revisionais; e (g) outras que venham a ser de responsabilidade do Fundo como proprietário dos Imóveis. |
“Dia Útil” | Tem o significado a ele atribuído no Capítulo XXVII deste Regulamento. |
“Escriturador” | BRL Trust Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A., acima qualificada, devidamente habilitada para essa atividade. |
“Formador de Mercado” | Pessoa jurídica devidamente cadastrada junto às entidades administradoras dos mercados organizados, para a prestação de serviços de formação de mercado, que poderá ser contratada pelo Administrador, nos termos do item 2.7 deste Regulamento. |
“Fundo” | Fundo de Investimento Imobiliário Guardian Logística. |
“Instituições Financeiras Autorizadas” | São instituições financeiras autorizadas a funcionar pelo BACEN. |
“Imóveis” | Bens imóveis, edifícios e empreendimentos corporativos, comerciais, industriais, varejistas ou logísticos construídos ou a serem construídos, para locação na modalidade atípica (v.g., built-to-suit, sale & leaseback ou buy to lease) ou típica, localizados em todo o território brasileiro. |
“Instrução CVM nº 400/03” | Instrução da CVM nº 400, de 29 de dezembro de 2003, conforme alterada. |
“Instrução CVM nº 472/08” | Instrução da CVM nº 472, de 31 de outubro de 2008, conforme alterada. |
“Instrução CVM nº 476/09” | Instrução da CVM nº 476, de 16 de janeiro de 2009, conforme alterada. |
“Instrução CVM nº 516/11” | Instrução da CVM nº 516, de 29 de dezembro de 2011, conforme alterada. |
“Lei nº 8.668/93” | Lei nº 8.668, de 25 de junho de 1993, conforme alterada. |
“Oferta Pública” | Toda e qualquer distribuição pública das Cotas realizada durante o prazo de duração do Fundo nos termos da Instrução CVM nº 400/03, a qual dependerá de prévio registro perante a CVM. |
“Oferta Restrita” | Toda e qualquer distribuição pública das Cotas com esforços restritos de colocação que venha a ser realizada durante o prazo de duração do Fundo, nos termos da Instrução CVM nº 476/09, a qual (i) será destinada exclusivamente a investidores profissionais, nos termos da regulamentação em vigor; e (ii) estará automaticamente dispensada de registro perante a CVM, nos termos da Instrução CVM nº 476/09; e (iii) sujeitará os investidores profissionais que subscreverem as Cotas após 1 de agosto de 2020 à vedação da negociação das Cotas nos mercados regulamentados, pelo prazo de 90 (noventa) dias, contados da sua subscrição ou aquisição, conforme previsto na Instrução CVM nº 476/09, nos termos da Deliberação CVM nº 849, de 31 de março de 2020, e do Ofício-Circular nº 4/2020-CVM/SER, de 9 de abril de 2020. |
“Ofertas” | Oferta Pública e Oferta Restrita, quando referidas em conjunto. |
“Pessoas Ligadas” | Significam: (i) A sociedade controladora ou sob controle do Administrador, do Consultor Imobiliário ou do consultor especializado caso venha a ser contratado, de seus administradores e acionistas; (ii) A sociedade cujos administradores, no todo ou em parte, sejam os mesmos do Administrador, do Consultor Imobiliário, ou do consultor especializado caso venha a ser contratado, com exceção dos cargos exercidos em órgãos colegiados previstos no estatuto ou regimento interno do Administrador, do Consultor Imobiliário ou do consultor especializado caso venha a ser contratado, desde que seus titulares não exerçam funções executivas, ouvida previamente a CVM; e (iii) Parentes até segundo grau das pessoas naturais referidas nos incisos acima. |
“Patrimônio Líquido” | Significa a soma algébrica da carteira do Fundo, correspondente aos ativos e disponibilidades a receber, menos as exigibilidades do Fundo. |
“Política de Investimento” | Política de investimento descrita no Capítulo VI deste Regulamento. |
“Prospecto” | Prospecto referente à distribuição de Cotas objeto de Oferta Pública, elaborado nos termos da regulamentação aplicável. |
“Regulamento” | O presente regulamento do Fundo. |
“Remuneração Extraordinária do Consultor Imobiliário” | A remuneração devida extraordinariamente ao Consultor Imobiliário, adicionalmente à Taxa de Consultoria Imobiliária, nos termos do artigo 7.8 abaixo, observado que, na hipótese prevista no artigo 7.9 abaixo, esta remuneração continuará a ser devida ao Consultor Imobiliário, contudo, na qualidade de gestor do Fundo, a título de taxa de performance. |
“SELIC” | Sistema Especial de Liquidação e de Custódia. |
“Taxa de Administração” | Tem o significado a ela atribuído no item 7.1 deste Regulamento. |
“Taxa de Desenvolvimento Imobiliário” | A remuneração devida ao Consultor Imobiliário exclusivamente durante o período de construção de empreendimentos, a qual passará a ser devida a partir do 19º (décimo nono) mês de vigência do Fundo, conforme regras definidas no artigo 7.8 deste Regulamento. |
“Taxa de Consultoria Imobiliária” | Tem o significado a ela atribuído no item 7.4. deste Regulamento. |
“Taxa de Distribuição Primária” | Taxa de distribuição primária incidente sobre as Cotas objeto de Ofertas, a qual poderá ser cobrada dos subscritores das Cotas no momento da subscrição primária de Cotas e será equivalente a um percentual fixo, conforme determinado em cada nova emissão de Cotas. |
“Taxa de Performance” | A taxa devida ao Gestor a título de taxa de performance, a ser calculada de acordo com os mesmos parâmetros da Remuneração Extraordinária do Consultor Imobiliário, nos termos do item 7.9.1. deste Regulamento. |
“Termo de Adesão” | Termo de Ciência de Risco e Adesão a este Regulamento a ser assinado por cada Cotista quando da subscrição das Cotas. |
“Valor de Mercado” | Multiplicação: (a) da totalidade de Cotas emitidas pelo Fundo por (b) seu valor de mercado, considerando o preço de fechamento do Dia Útil anterior, informado pela B3. |
CAPÍTULO II – DOS PRESTADORES DE SERVIÇOS
2.1. ADMINISTRADOR
A administração do Fundo será realizada pelo Administrador. O Administrador tem amplos poderes para gerir o patrimônio do Fundo, inclusive abrir e movimentar contas bancárias, adquirir, alienar, locar, arrendar e exercer todos os demais direitos inerentes aos bens integrantes do patrimônio do Fundo, podendo transigir e praticar todos os atos necessários à administração do Fundo, observadas as limitações impostas por este Regulamento, pela legislação em vigor e demais disposições aplicáveis.
2.2. GESTÃO
A gestão da carteira de Ativos Financeiros do Fundo será realizada de forma ativa pelo Administrador, conforme disposto neste Regulamento, observado que a gestão dos Ativos Imobiliários de titularidade do Fundo caberá exclusivamente ao Administrador, sem prejuízo das disposições previstas no item 7.9. abaixo.
2.3. CONSULTORIA IMOBILIÁRIA
As atividades de consultoria imobiliária especializada serão exercidas pelo Consultor Imobiliário, mediante a identificação, análise, seleção, avaliação e negociação dos Ativos Imobiliários a integrarem a carteira do Fundo.
2.4. CUSTÓDIA, TESOURARIA E CONTROLADORIA E PROCESSAMENTO DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS
2.4.1. A custódia dos Ativos Financeiros integrantes da carteira do Fundo será exercida diretamente pelo Custodiante, o qual prestará ainda os serviços de tesouraria, controladoria e processamento dos títulos e valores mobiliários integrantes da carteira do Fundo, ou por instituição, devidamente habilitada para tanto, que venha a ser contratada pelo Administrador para a prestação de tais serviços.
2.4.2. É dispensada a contratação do serviço de custódia para os Ativos Financeiros que representem até 5% (cinco por cento) do Patrimônio Líquido do Fundo, desde que tais ativos estejam admitidos à negociação em bolsa de valores ou mercado de balcão organizado ou registrados em sistema de registro ou de liquidação financeira autorizado pelo BACEN ou pela CVM.
2.5. ESCRITURAÇÃO DAS COTAS
A escrituração de Cotas será exercida pelo Escriturador.
2.6. AUDITORIA INDEPENDENTE
Os serviços de auditoria do Fundo serão prestados por instituição, devidamente habilitada para tanto, que venha a ser contratada pelo Administrador, conforme definido de comum acordo com o Consultor Imobiliário, para a prestação de tais serviços.
2.7. FORMADOR DE MERCADO
Os serviços de formador de mercado para as Cotas poderão ser contratados para o Fundo pelo Administrador, mediante solicitação do Consultor Imobiliário, e independentemente da realização de Assembleia Geral, observado disposto na alínea “j” do item 24.9 deste Regulamento e no artigo 31-A, §1º da Instrução CVM nº 472/08.
2.8. DISTRIBUIDOR
A cada nova emissão de Cotas, a distribuição das Cotas será realizada por instituições devidamente habilitadas a realizar a distribuição de valores mobiliários, definidas de comum acordo entre o Administrador e o Consultor Imobiliário, sendo admitida a subcontratação de terceiros habilitados para prestar tais serviços de distribuição das Cotas.
2.9. OUTROS PRESTADORES DE SERVIÇOS
2.9.1. O Administrador, em nome do Fundo e conforme orientação do Consultor Imobiliário, poderá contratar empresas para prestarem os serviços de administração dos Imóveis, bem como das locações ou arrendamentos de empreendimentos integrantes da carteira do Fundo, bem como de exploração do direito de superfície, do usufruto, do direito de uso e da comercialização dos respectivos Imóveis.
2.9.2. Independentemente de Assembleia Geral de Cotistas, o Administrador, em nome do Fundo e por recomendação do Consultor Imobiliário, se for o caso, poderá, preservado o interesse dos Cotistas e observadas as disposições específicas deste Regulamento, contratar, destituir e substituir os prestadores de serviços do Fundo.
CAPÍTULO III – PÚBLICO ALVO
3.1. As Cotas poderão ser subscritas ou adquiridas por investidores em geral, incluindo pessoas naturais ou jurídicas, fundos de investimento, fundos de pensão, regimes próprios de previdência social, entidades autorizadas a funcionar pelo BACEN, seguradoras, entidades de previdência complementar e de capitalização, bem como investidores não residentes que invistam no Brasil segundo as normas aplicáveis e que aceitem os riscos inerentes a tal investimento.
CAPÍTULO IV – OBRIGAÇÕES DO CONSULTOR IMOBILIÁRIO
4.1. O Consultor Imobiliário deverá:
i) Realizar consultoria e assessoria na análise das oportunidades de investimentos imobiliários;
ii) identificar, selecionar, avaliar, acompanhar e recomendar ao Administrador a alienação e a aquisição de Imóveis e de Ativos Imobiliários, existentes ou que poderão vir a fazer parte do patrimônio do Fundo, de acordo com a Política de Investimento, inclusive com a elaboração de análises econômico-financeiras;
iii) celebrar os contratos, negócios jurídicos e realizar todas as operações necessárias à execução da Política de Investimento do Fundo, exercendo, ou diligenciando para que sejam exercidos, todos os direitos relacionados ao patrimônio e às atividades do Fundo, podendo o Administrador outorgar procuração específica para esse fim, conforme o caso;
iv) assessorar o Fundo em questões relativas às atividades inerentes à gestão dos Imóveis e Ativos Imobiliários, como os serviços prestados por terceiros e o andamento dos empreendimentos imobiliários, incluindo os serviços de administração das locações ou arrendamentos de empreendimentos integrantes do patrimônio do Fundo, bem como de exploração de quaisquer direitos reais, o que inclui, mas não se limita ao direito de superfície, usufruto, direito de uso e da comercialização dos respectivos Imóveis, que eventualmente venham a ser contratados na forma prevista neste Regulamento;
v) monitorar o desempenho do Fundo, na forma de valorização das Cotas, e a evolução do valor do patrimônio do Fundo;
vi) sugerir ao Administrador modificações neste Regulamento no que se refere às competências de gestão dos investimentos do Fundo;
vii) diretamente ou por meio de terceiros (incluindo, a título exemplificativo, os administradores dos Imóveis integrantes da carteira do Fundo), acompanhar e avaliar oportunidades de melhorias e renegociação e desenvolver relacionamento com os locatários dos Imóveis;
viii) diretamente ou por meio de terceiros, discutir propostas de locação dos Imóveis com as empresas contratadas para prestarem os serviços de administração das locações ou arrendamentos de empreendimentos integrantes do patrimônio do Fundo;
ix) monitorar investimentos realizados pelo Fundo;
x) recomendar ao Administrador a estratégia de desinvestimento em Imóveis e em Ativos Imobiliários e optar (a) pelo reinvestimento de tais recursos respeitados os limites previstos na regulamentação aplicável, e/ou (b) de comum acordo com o Administrador, pela realização da distribuição de rendimentos e da amortização extraordinária das Cotas, conforme o caso;
xi) recomendar ao Administrador a cessão dos recebíveis originados a partir do investimento em Imóveis e/ou em Ativos Imobiliários e optar (a) pelo reinvestimento de tais recursos respeitados os limites previstos na legislação e regulamentação aplicável, e/ou (b) de comum acordo com o Administrador, pela realização da distribuição de rendimentos e da amortização extraordinária das Cotas, conforme o caso;
xii) elaborar relatórios de investimento realizados pelo Fundo em Imóveis ou em Ativos Imobiliários, conforme previstos no Contrato de Consultoria Imobiliária;
xiii) representar o Fundo, inclusive votando em nome deste, em todas as reuniões e assembleias de condôminos dos imóveis integrantes do patrimônio do Fundo, por meio de procuração outorgada pelo Administrador para esse fim, conforme o caso;
xiv) recomendar a implementação de benfeitorias visando à manutenção do valor dos Imóveis;
xv) quando entender necessário, solicitar ao Administrador que submeta à Assembleia Geral proposta de desdobramento das Cotas.
CAPÍTULO V – CARACTERÍSTICAS DO FUNDO
5.1. O Fundo, constituído como condomínio fechado, tem prazo indeterminado de duração e é regido pelo presente Regulamento e pela legislação vigente.
CAPÍTULO VI – OBJETO DO FUNDO, POLÍTICA DE INVESTIMENTO E PARÂMETRO DE RENTABILIDADE
6.1. O objetivo do Fundo é a obtenção de renda, mediante a aplicação de recursos correspondentes, a, no mínimo, 2/3 (dois terços) de seu Patrimônio Líquido em Imóveis, concluídos ou em fase de desenvolvimento, para obtenção de renda por meio de locação, arrendamento ou outras formas de exploração, bem como em quaisquer direitos reais sobre os Imóveis, ou, ainda, pelo investimento indireto em Imóveis, mediante a aquisição de Ativos Imobiliários, bem como o ganho de capital obtido com a compra e venda dos Imóveis ou dos Ativos Imobiliários. A aquisição dos Imóveis pelo Fundo visa a proporcionar aos seus Cotistas a rentabilidade decorrente da exploração comercial dos Imóveis, bem como pela eventual comercialização dos Imóveis. O Fundo poderá realizar reformas ou benfeitorias nos Imóveis com o objetivo de potencializar os retornos decorrentes de sua exploração comercial ou eventual comercialização.
6.1.1. O Fundo não tem o objetivo de aplicar seus recursos em Imóveis ou em Ativos Imobiliários específicos.
6.1.2. O Fundo poderá adquirir os Imóveis que estejam localizados em todo o território brasileiro.
6.1.3. O Fundo poderá adquirir Imóveis sobre os quais tenham sido constituídos ônus anteriormente ao seu ingresso no patrimônio do Fundo, Imóveis cujos recursos provenientes de sua exploração, como de aluguéis e outros recebíveis originados, tenham sido cedidos, ou ainda Imóveis envolvidos direta ou indiretamente em operações de financiamento ou captação de recursos.
6.1.4. Adicionalmente, observada a obrigação constante do item 21.1 deste Regulamento, o Fundo, conforme recomendação do Consultor Imobiliário, poderá aplicar recursos para o pagamento de Despesas Extraordinárias e realizar outros investimentos nos Imóveis, observados os limites previstos nas normas aplicáveis.
6.2. aquisição dos Imóveis e dos direitos reais sobre os Imóveis pode se dar diretamente ou por meio da aquisição de (i) ações ou quotas de sociedades cujo propósito seja investimentos em Imóveis ou em direitos reais sobre Imóveis; (ii) cotas de fundos de investimento em participações (FIP) que tenham como política de investimento aplicações em sociedades, exclusivamente, atividades permitidas aos fundos de investimento imobiliário ou cujo propósito consista no investimento em Imóveis ou em direitos reais sobre Imóveis; (iii) cotas de outros fundos de investimento imobiliário que tenham como política de investimento aplicações em Imóveis ou em direitos reais sobre Imóveis ou, ainda, aplicações em sociedades cujo propósito consista no investimento em Imóveis ou em direitos reais sobre Imóveis; (iv) valores mobiliários autorizados pela Instrução CVM nº 472/08, tais como letras hipotecárias, letras de crédito imobiliário, letras imobiliárias garantidas, bem como outros ativos financeiras e valores mobiliários permitidos em legislação em vigor; (v) cotas de fundos de investimentos em direitos creditórios (FIDC) que tenham como política de investimentos, exclusivamente, atividades permitidas aos fundos de investimento imobiliário; (vi) certificados de recebíveis imobiliários, cujo pagamento possa ser realizado mediante dação dos Imóveis em pagamento ou que garanta ao Fundo a participação nos resultados dos Imóveis, e cuja emissão ou negociação tenha sido objeto de oferta pública registrada na CVM ou cujo registro tenha sido dispensado, nos termos da regulamentação aplicável; ou (vii) ações, debêntures, bônus de subscrição, seus cupons, direitos, recibos de subscrição e certificados de desdobramentos, certificados de depósito de valores mobiliários, cédulas de debêntures, cotas de fundos de investimentos, notas promissórias e quaisquer outros valores mobiliários previstos no artigo 45 da Instrução CVM nº 472/08, cujo pagamento possa ser realizado mediante dação dos Imóveis em pagamento, e cuja emissão ou negociação tenha sido objeto de oferta pública registrada na CVM ou cujo registro tenha sido dispensado, nos termos da regulamentação aplicável, e que tenham sido emitidos por emissores cujas atividades preponderantes sejam permitidas aos fundos de investimento imobiliário.
6.2.1. Não obstante o disposto acima, o Fundo poderá adquirir CEPAC caso sejam essenciais para fins de regularização dos Imóveis da carteira do Fundo ou para fins de implementação de expansões e benfeitorias em tais Imóveis (sendo tais CEPAC, em conjunto com os ativos descritos nos incisos “i”, “ii”, “iii”, “iv” e “v” do item 6.2 acima definidos como “Ativos Imobiliários”).
6.2.2. A aquisição dos Imóveis poderá ser realizada à vista ou a prazo, nos termos da regulamentação vigente e deverá ser objeto de avaliação prévia pelo Administrador, pelo Consultor Imobiliário ou por empresa especializada, observados os requisitos constantes do Anexo 12 da Instrução CVM nº 472/08. Adicionalmente, os novos Imóveis serão objeto de auditoria jurídica a ser realizada por escritório de advocacia renomado a ser contratado pelo Fundo, conforme recomendação do Consultor Imobiliário em conjunto com o Administrador, e com base em termos usuais de mercado utilizados para aquisições imobiliárias.
6.3. A cada nova emissão, o Consultor Imobiliário poderá propor um parâmetro de rentabilidade para as Cotas a serem emitidas, o qual não representará e nem deverá ser considerado como uma promessa, garantia ou sugestão de rentabilidade aos Cotistas por parte do Administrador ou do Consultor Imobiliário.
6.4. Para realizar o pagamento das despesas ordinárias, das Despesas Extraordinárias e dos encargos previstos neste Regulamento, o Fundo poderá manter parcela do seu patrimônio, que, temporariamente, não esteja aplicada em Imóveis ou em Ativos Imobiliários, nos termos deste Regulamento, permanentemente aplicada em: (i) títulos de renda fixa, públicos ou privados, de liquidez compatível com as necessidades e despesas ordinárias do Fundo e emitidos pelo Tesouro Nacional ou por Instituições Financeiras Autorizadas; (ii) moeda nacional; (iii) operações compromissadas com lastro nos ativos indicados no inciso “i” acima; (iv) derivativos, exclusivamente para fins de proteção patrimonial, cuja exposição seja sempre, no máximo, o valor do Patrimônio Líquido do Fundo; (v) cotas de fundos de investimento referenciados em DI e/ou renda fixa com liquidez diária, com investimentos preponderantemente nos ativos financeiros relacionados nos itens anteriores; e (vi) outros ativos de liquidez compatível com as necessidades e despesas ordinárias do Fundo, cujo investimento seja admitido aos fundos de investimento imobiliário, na forma da Instrução CVM nº 472/08 (sendo os itens acima referidos em conjunto como “Ativos Financeiros”).
6.4.1. O Fundo poderá adquirir Ativos Financeiros de emissão ou cujas contrapartes sejam Pessoas Ligadas ao Consultor Imobiliário e/ou ao Administrador, desde que aprovado em Assembleia Geral de Cotistas, na forma prevista no artigo 34 da Instrução CVM nº 472/08.
6.4.2. Uma vez integralizadas as Cotas, a parcela do patrimônio do Fundo que, temporariamente, não estiver aplicada em Imóveis, deverá ser aplicada em Ativos Financeiros.
6.5. O objeto do Fundo e sua Política de Investimento não poderão ser alterados sem prévia deliberação da Assembleia Geral, tomada de acordo com o quórum estabelecido neste Regulamento.
6.6. O Fundo não poderá realizar operações de day trade, assim consideradas aquelas iniciadas e encerradas no mesmo dia, independentemente do Fundo possuir estoque ou posição anterior do mesmo ativo.
6.7. O Administrador selecionará os investimentos do Fundo, de acordo com as orientações do Consultor Imobiliário, sem prejuízo de eventual concentração da carteira em Imóveis e/ou em Ativos Imobiliários, desde que respeitados eventuais limites que venham a ser aplicados por conta da ocorrência da concentração do patrimônio do Fundo em Ativos Imobiliários e/ou em Ativos Financeiros nos termos da regulamentação em vigor, em especial dos § 5º e § 6º do artigo 45 da Instrução CVM nº 472/08.
6.8. Caberá ao Consultor Imobiliário praticar todos os atos que entender necessários ao cumprimento da Política de Investimento, desde que respeitadas as disposições deste Regulamento e da legislação aplicável, não lhe sendo facultado, todavia, tomar decisões que eliminem a discricionariedade do Administrador com relação às atribuições que foram especificamente atribuídas ao Administrador neste Regulamento, no Contrato de Consultoria Imobiliária e na legislação em vigor.
6.9. O Fundo, a critério do Administrador, poderá ceder a terceiros ou dar em garantia, total ou parcialmente, o fluxo dos aluguéis recebidos em decorrência dos contratos de locação dos Imóveis integrantes da carteira do Fundo, assim como poderá ceder quaisquer outros recebíveis relacionados aos Ativos Imobiliários, observada a política de distribuição de rendimentos e resultados.
6.9.1. O Administrador, conforme orientação do Consultor Imobiliário e desde que aprovado em Assembleia Geral de Cotistas na hipótese de não distribuição de rendimentos, nos termos do item 21.2. abaixo, também poderá reinvestir os recursos provenientes de eventual cessão de fluxo de aluguéis e outros recebíveis originados a partir do investimento em Imóveis e em Ativos Imobiliários, observados os limites previstos na regulamentação e legislação aplicáveis.
CAPÍTULO VII – REMUNERAÇÃO
7.1. O Administrador receberá por seus serviços uma taxa de administração correspondente aos percentuais descritos na tabela abaixo, calculada sobre o valor contábil do patrimônio líquido do Fundo ou sobre o Valor de Mercado, caso as Cotas tenham integrado ou passado a integrar, nesse período, índice de mercado (“Taxa de Administração”), observado o valor mínimo mensal de R$ 40.000,00 (quarenta mil reais), pela prestação de serviços de administração, gestão, controladoria, custódia e escrituração de Cotas, sendo certo que o valor mínimo mensal será atualizado anualmente, a partir da data de início das atividades do Fundo, pela variação positiva do Índice de Preços ao Consumidor Amplo, apurado e divulgado pelo Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística (“IPCA/IBGE”). Excepcionalmente nos primeiros 18 (dezoito) meses do Fundo, o valor mínimo mensal será de R$ 20.000,00 (vinte mil reais).
Valor Contábil do Patrimônio Líquido ou Valor de Mercado do Fundo | Taxa de Administração |
Até R$ 500.000.000,00 | 1,01% a.a. |
Sobre o valor que exceder R$ 500.000.000,00 até R$ 1.000.000.000,00 | 0,99% a.a. |
Sobre o valor que exceder R$ 1.000.000.000,00 | 0,95% a.a. |
7.1.1. A Taxa de Administração engloba os pagamentos devidos ao Administrador, ao Custodiante, ao Escriturador, Gestor e ao Consultor Imobiliário, e não inclui valores correspondentes aos demais Encargos do Fundo, os quais serão debitados do Fundo de acordo com o disposto neste Regulamento e na regulamentação vigente.
7.2. Caberá ao Consultor Imobiliário uma remuneração ordinária de 0,85% a.a. (oitenta e cinco centésimos por cento ao ano) calculada sobre o valor contábil do patrimônio líquido do Fundo ou sobre o Valor de Mercado, conforme artigos 7.1, acima, e 7.4, abaixo, devida a partir do 19º (décimo nono) mês de vigência do Fundo, observado o mínimo mensal de R$ 20.000,00 (vinte mil reais) (“Taxa de Consultoria Imobiliária”).
7.3. Para fins do cálculo da Taxa de Administração no período em que ainda não se tenha o Valor de Mercado, utilizar-se-á o valor do Patrimônio Líquido do Fundo, dividido pelo número de Cotas em circulação.
7.4. A Taxa de Administração será provisionada por Dia Útil, mediante divisão da taxa anual por 252 (duzentos e cinquenta e dois) dias, apropriada e paga mensalmente ao Administrador, por período vencido, até o 5º (quinto) Dia Útil do mês subsequente ao dos serviços prestados.
7.5. A cada emissão de Cotas, o Fundo poderá, a exclusivo critério do Administrador em conjunto com o Consultor Imobiliário, cobrar a Taxa de Distribuição Primária, a qual será paga pelos subscritores das Cotas no ato da subscrição primária das Cotas.
7.6. Na hipótese de aquisição de ativos em fase de construção ou a serem construídos, o Consultor Imobiliário será contratado pelo Fundo ou pelas SPEs para realizar todo processo de desenvolvimento imobiliário dos projetos, de definição dos prestadores de serviço que serão contratados às expensas do Fundo, além da definição dos prestadores de serviços de acompanhamento de aprovações legais e acompanhamento da performance dos empreendimentos, sendo remunerados diretamente pelo Fundo e/ou pelas SPEs, remuneração esta que não se confunde com e não está incluída na remuneração do Consultor Imobiliário. Os prestadores de serviço definidos pelo Consultor Imobiliário serão remunerados diretamente pelo Fundo e/ou pelas SPEs, na forma estabelecida nos respectivos contratos celebrados.
7.7. Em relação aos serviços prestados ao Fundo e/ou às SPEs, e exclusivamente durante o período de desenvolvimento de empreendimentos em construção, o Consultor Imobiliário será remunerado a partir do 19º (décimo nono) mês de vigência do Fundo, a título de Taxa de Desenvolvimento Imobiliário, no montante de 4% (quatro por cento) sobre todos os custos necessários para o desenvolvimento do empreendimento (“CAPEX”), assim entendidos como todos e quaisquer recursos financeiros despendidos pelo Fundo para aquisição, desenvolvimento, construção e regularização do empreendimento imobiliário, a ser paga até o 5º (quinto) dia de cada mês calculada sobre os custos incorridos no mês imediatamente anterior, conforme investimento total, remuneração esta que será devida até a conclusão da obra (assim compreendida pela data da emissão do Habite-se e do Auto de Vistoria do Corpo de Bombeiros ou documentos equivalentes, o que ocorrer por último).
7.8. O Fundo pagará semestralmente ao Consultor Imobiliário a Remuneração Extraordinária do Consultor Imobiliário, que será devida a partir do 19º (décimo nono) mês de vigência do Fundo, em virtude do desempenho do Fundo, equivalente a 20% (vinte por cento) da diferença positiva entre (i) o somatório dos rendimentos efetivamente distribuídos no período, corrigidos pelo Benchmark, e (ii) a rentabilidade do capital do Fundo atualizado pelo Benchmark, a ser calculada de acordo com a seguinte fórmula:
Remuneração Extraordinária do Consultor Imobiliário = 20% * (R corrigido – Meta acum)
Onde:
Benchmark = IPCA/IBGE, acrescido de um spread de 6% a.a. (seis por cento ao ano);
Meta acum = rentabilidade do Benchmark sobre o capital integralizado do Fundo desde seu início até a data de apuração da performance, deduzidas eventuais amortizações; e
R corrigido = somatório dos rendimentos totais distribuídos pelo Fundo desde seu início, a qualquer título, corrigidos pelo Benchmark desde as respectivas datas de pagamento até a data da apuração da performance.
7.8.1. A Remuneração Extraordinária do Consultor Imobiliário será apurada e paga semestralmente, da seguinte forma, observada a carência prevista no Artigo 7.8:
i) 1º (primeiro) semestre, iniciando-se no dia 1º de janeiro e encerrando-se no dia 30 de junho de cada ano, com pagamentos até o 5º (quinto) dia do mês de julho do mesmo ano; e
ii) 2º (segundo) semestre, iniciando-se no dia 1º de julho e encerrando-se no dia 31 de dezembro de cada ano, com pagamento até o 5º (quinto) dia do mês de janeiro do ano seguinte.
7.8.2. A Remuneração Extraordinária do Consultor Imobiliário de um determinado período de apuração somente será paga caso seja superior à Remuneração Extraordinária do Consultor Imobiliário acumulada relativa ao último período de apuração.
7.9. O Consultor Imobiliário está em fase de obtenção de seu credenciamento como gestor de títulos e valores mobiliários perante a CVM. Dessa forma, assim que concluir tal credenciamento, o Consultor Imobiliário assumirá automaticamente a função de gestor do Fundo, sem que para tal seja necessária aprovação em Assembleia Geral.
7.9.1. Na hipótese prevista no artigo 7.9 acima, a Taxa de Consultoria Imobiliária, a Remuneração Extraordinária do Consultor Imobiliário e a Taxa de Desenvolvimento Imobiliário continuarão a ser devidas ao Consultor Imobiliário, porém a título e Taxa de Performance e de remuneração do gestor do Fundo, respectivamente.
CAPÍTULO VIII – EXERCÍCIO SOCIAL
8.1. O exercício social do Fundo tem início em 1º de janeiro de cada ano e término em 31 de dezembro do mesmo ano.
CAPÍTULO IX – OBRIGAÇÕES DO ADMINISTRADOR
9.1. O Administrador tem amplos e gerais poderes para administrar o Fundo, cabendo-lhe, sem prejuízo das demais obrigações previstas na legislação e regulamentação aplicável e neste Regulamento, sem prejuízo da sua obrigação de observar o escopo de atuação do Consultor Imobiliário:
a) realizar a alienação e a aquisição, de acordo com a recomendação do Consultor Imobiliário, de Imóveis e de Ativos Imobiliários, existentes ou que poderão vir a fazer parte do patrimônio do Fundo, de acordo com a Política de Investimento;
b) celebrar os contratos, negócios jurídicos e realizar todas as operações necessárias à execução da Política de Investimento do Fundo, exercendo, ou diligenciando para que sejam exercidos, todos os direitos relacionados ao patrimônio e às atividades do Fundo, de acordo com as recomendações do Consultor Imobiliário;
c) providenciar a averbação, no cartório de registro de imóveis, fazendo constar nas matrículas dos Imóveis e direitos integrantes do patrimônio do Fundo que tais Imóveis, bem como seus frutos e rendimentos (i) não integram o ativo do Administrador; (ii) não respondem direta ou indiretamente por qualquer obrigação do Administrador; (iii) não compõem a lista de bens e direitos do Administrador, para efeito de liquidação judicial ou extrajudicial; (iv) não podem ser dados em garantia de débito de operação do Administrador; (v) não são passíveis de execução por quaisquer credores do Administrador, por mais privilegiados que possam ser; e (vi) não podem ser objeto de constituição de quaisquer ônus reais;
d) manter, às suas expensas, atualizados e em perfeita ordem (i) os registros dos Cotistas e de transferência das Cotas; (ii) os livros de atas e de presença das Assembleias Gerais; (iii) a documentação relativa aos ativos e às operações do Fundo; (iv) os registros contábeis referentes às operações e ao patrimônio do Fundo; e (v) o arquivo dos pareceres e relatórios do Auditor Independente e, quando for o caso, dos representantes dos Cotistas e dos profissionais ou empresas contratados e que, eventualmente, xxxxxx a ser contratados, nos termos dos artigos 29 e 31 da Instrução CVM nº 472/08;
e) receber rendimentos ou quaisquer valores devidos ao Fundo;
f) custear as despesas de propaganda do Fundo, exceto pelas despesas de propaganda em período de distribuição das Cotas, que serão arcadas pelo Fundo, conforme disposto no Capítulo XIX;
g) manter custodiados no Custodiante ou em outra instituição prestadora de serviços de custódia, devidamente autorizada pela CVM, os Ativos Financeiros e os títulos e valores mobiliários adquiridos com recursos do Fundo;
h) no caso de ser informado sobre a instauração de procedimento administrativo pela CVM, manter a
documentação referida na alínea “c” acima até o término do procedimento;
i) divulgar informações em conformidade com e observados os prazos previstos neste Regulamento e na regulamentação aplicável;
j) manter atualizada junto à CVM a lista de prestadores de serviços contratados pelo Fundo;
k) dar, desde que requisitado pelo Consultor Imobiliário, representação legal para o exercício do direito de voto em assembleias dos Imóveis ou dos Ativos Imobiliários detidos pelo Fundo;
l) observar as disposições constantes deste Regulamento, bem como as deliberações da Assembleia Geral;
m) exercer suas atividades com boa-fé, transparência, diligência e lealdade em relação ao Fundo e aos Cotistas, nos termos da legislação aplicável;
n) conforme orientação do Consultor Imobiliário, representar o Fundo em juízo e fora dele e praticar todos os atos necessários à administração da carteira do Fundo;
o) controlar e supervisionar as atividades inerentes à gestão dos Imóveis, dos Ativos Imobiliários e dos Ativos Financeiros, fiscalizando os serviços prestados por terceiros, incluindo os serviços de administração das locações ou arrendamentos de empreendimentos integrantes do patrimônio do Fundo, bem como de exploração de quaisquer direitos reais, o que inclui, mas não se limita ao direito de superfície, usufruto, direito de uso e da comercialização dos respectivos Imóveis, que eventualmente venham a ser contratados na forma prevista neste Regulamento;
p) observar as recomendações do Consultor Imobiliário para o exercício da Política de Investimento do Fundo, ou outorgar-lhe mandato para que a exerça diretamente, conforme o caso; e
q) contratar, em nome do Fundo, os seguintes serviços facultativos:
i) distribuição das Cotas a cada nova Oferta;
ii) consultoria especializada, que objetive dar suporte e subsidiar o Administrador e o Consultor Imobiliário, em suas atividades de análise, seleção e avaliação dos Imóveis e demais ativos integrantes ou que possam vir a integrar a carteira do Fundo;
iii) empresa especializada para administrar as locações ou arrendamentos dos Imóveis, a exploração do direito de superfície, monitorar e acompanhar projetos e a comercialização dos respectivos imóveis e consolidar dados econômicos e financeiros selecionados das companhias investidas para fins de monitoramento; e
iv) formador de mercado para as Cotas.
O ADMINISTRADOR DESTE FUNDO ADOTA POLÍTICA DE EXERCÍCIO DE DIREITO DE VOTO EM ASSEMBLEIAS, QUE DISCIPLINA OS PRINCÍPIOS GERAIS, O PROCESSO DECISÓRIO E QUAIS SÃO AS MATÉRIAS RELEVANTES OBRIGATÓRIAS PARA O EXERCÍCIO DO DIREITO DE VOTO. TAL POLÍTICA ORIENTA AS DECISÕES DO ADMINISTRADOR EM ASSEMBLEIAS DE DETENTORES DE ATIVOS FINANCEIROS QUE CONFIRAM AOS SEUS TITULARES O DIREITO DE VOTO.
9.1.1. Os serviços a que se referem os incisos “i” e “iii” da alínea “p” deste artigo podem ser prestados pelo
próprio Administrador ou por terceiros, desde que, em qualquer dos casos, devidamente habilitados.
CAPÍTULO X – RENÚNCIA, DESCREDENCIAMENTO E SUBSTITUIÇÃO DO ADMINISTRADOR E CONSULTOR IMOBILIÁRIO
10.1. O Administrador ou o Consultor Imobiliário, conforme o caso, deverá cessar o exercício de suas funções nas hipóteses de renúncia ou destituição pela Assembleia Geral, nos termos deste Capítulo ou de descredenciamento pela CVM.
10.1.1. Caberá ao Administrador destituir o Consultor Imobiliário, observadas a legislação e regulamentação vigente, bem como as obrigações contratuais que regulam a relação entre ambos, exclusivamente caso assim determinado pela Assembleia Geral ou caso o Consultor Imobiliário comprovadamente descumpra com suas obrigações legais, regulamentares ou contratuais que regulam a sua prestação de serviços ao Fundo. A prática de atividades por parte do Consultor Imobiliário do Fundo relacionadas ao exercício de suas funções ficará suspensa até sua efetiva renúncia ou destituição e o Administrador deverá atuar conforme definido na parte final do item 10.3 abaixo até que seja escolhido novo consultor imobiliário para o Fundo.
10.2. A Assembleia Geral, convocada conforme previsto neste Regulamento, poderá deliberar sobre a destituição do Administrador, observando-se os quóruns estabelecidos neste Regulamento.
10.3. Em caso de renúncia ou destituição do Consultor Imobiliário, o Administrador deverá convocar Assembleia Geral para deliberar sobre a eleição de seu substituto, que deverá ser indicado pelo Administrador na respectiva convocação. Enquanto um novo consultor imobiliário não for indicado e aprovado pelos Cotistas: (i) nenhuma aquisição ou alienação de Imóveis poderá ser realizada pelo Fundo, observado que os compromissos vinculantes já firmados poderão ser cumpridos pelo Fundo ou resolvidos em perdas e danos, conforme as respectivas condições contratuais, a critério do Administrador; e (ii) o Administrador poderá contratar um consultor imobiliário para executar parte das tarefas atribuídas ao Consultor Imobiliário, em relação aos Imóveis que componham o portfólio do Fundo.
10.4. Em caso de renúncia ou descredenciamento do Administrador, a Assembleia Geral reunir-se-á para deliberar sobre a eleição de seu substituto imediatamente, que deverá ser convocada pelo Administrador e poderá ocorrer também mediante convocação por Cotistas representando ao menos 5% (cinco por cento) das Cotas ou pela CVM.
10.5. Na hipótese de renúncia ou descredenciamento do Consultor Imobiliário ou do Administrador, este fica obrigado a convocar imediatamente a Assembleia Geral para eleger seu substituto ou deliberar a liquidação do Fundo, a qual deverá ser efetuada pelo Administrador, ainda que após sua renúncia e/ou descredenciamento.
10.5.1. No caso de renúncia ou descredenciamento do Administrador, este deverá permanecer no exercício de suas funções até ser averbada, no cartório de registro de imóveis competente, nas matrículas referentes aos Imóveis e direitos integrantes do patrimônio do Fundo, a ata da Assembleia Geral que eleger seu substituto e sucessor na propriedade fiduciária desses bens e direitos.
10.6. A não substituição do Consultor Imobiliário ou do Administrador, em conformidade com os procedimentos indicados nos itens deste Capítulo X, no prazo de 90 (noventa) dias contados da referida Assembleia Geral, configura evento de liquidação antecipada do Fundo independentemente de realização de Assembleia Geral.
10.7. O Administrador deverá permanecer no exercício de suas funções até sua efetiva substituição ou o término do prazo indicado no item 10.6 acima, o que ocorrer primeiro.
10.8. Caso a Assembleia Geral referida no item 10.4 acima não se realize, não chegue a uma decisão sobre a escolha do novo Administrador, não delibere por insuficiência do quórum necessário, ou ainda caso o novo Administrador eleito não seja efetivamente empossado no cargo, o Administrador poderá, dentro do prazo estabelecido no item 10.6, convocar nova Assembleia Geral para nova eleição de Administrador ou deliberação sobre o procedimento para a liquidação ou incorporação do Fundo por outro fundo de investimento.
10.9. Caso a Assembleia Geral para deliberação sobre liquidação ou incorporação de que trata a parte final do item 10.8 acima não se realize ou não seja obtido quórum suficiente para a deliberação, o Administrador dará início aos procedimentos relativos à liquidação antecipada do Fundo, permanecendo no exercício de suas funções até a conclusão da liquidação do Fundo.
10.10. No caso de renúncia do Administrador, este continuará recebendo, até a sua efetiva substituição ou a liquidação do Fundo, a remuneração estipulada por este Regulamento, calculada pro rata temporis até a data em que exercer suas funções.
10.11. No caso de liquidação extrajudicial do Administrador, deverá ser observado o disposto na regulamentação aplicável.
CAPÍTULO XI – VEDAÇÕES
11.1. É vedado ao Administrador e ao Consultor Imobiliário, no exercício de suas respectivas funções e utilizando os recursos do Fundo:
i) receber depósito em sua conta corrente;
ii) conceder empréstimos, adiantar rendas futuras ou abrir créditos aos Cotistas sob qualquer modalidade;
iii) contrair ou efetuar empréstimo;
iv) prestar fiança, aval, bem como aceitar ou coobrigar-se sob qualquer forma nas operações praticadas pelo Fundo;
v) aplicar no exterior recursos captados no país;
vi) aplicar recursos na aquisição das Cotas do próprio Fundo;
vii) vender à prestação as Cotas, admitida a divisão da emissão em séries e integralização via chamada de capital;
viii) prometer rendimentos predeterminados aos Cotistas;
ix) ressalvada a hipótese de aprovação em Assembleia Geral, nos termos do artigo 34 da Instrução CVM nº 472/08, realizar operações do Fundo quando caracterizada situação de conflito de interesses entre o Fundo e o Administrador, entre o Fundo e o Consultor Imobiliário ou consultor especializado, conforme o caso, entre o Fundo e o representante de Cotistas mencionados no § 3º do artigo 35 da Instrução CVM nº 472/08, ou entre o Fundo e o empreendedor;
x) constituir ônus reais sobre os Imóveis integrantes do patrimônio do Fundo;
xi) realizar operações com ativos financeiros ou modalidades operacionais não previstas na regulamentação;
xii) realizar operações com ações e outros valores mobiliários fora de mercados organizados autorizados pela CVM, ressalvadas as hipóteses de distribuições públicas, de exercício de direito de preferência e de conversão de debêntures em ações, de exercício de bônus de subscrição, nos casos em que a CVM tenha concedido prévia e expressa autorização;
xiii) realizar operações com derivativos, exceto quando tais operações forem realizadas exclusivamente para fins de proteção patrimonial e desde que a exposição seja sempre, no máximo, o valor do Patrimônio Líquido do Fundo; e
xiv) praticar qualquer ato de liberalidade.
11.2. A vedação prevista no inciso “x” acima não impede a aquisição, pelo Fundo, de imóveis sobre os
quais tenham sido constituídos ônus reais anteriormente ao seu ingresso no patrimônio do Fundo.
11.3. O Fundo poderá emprestar seus títulos e valores mobiliários, desde que tais operações de empréstimo sejam cursadas exclusivamente através de serviço autorizado pelo BACEN ou pela CVM ou usá- los para prestar garantias de operações próprias.
CAPÍTULO XII – DA CUSTÓDIA DOS ATIVOS FINANCEIROS
12.1. Os Ativos Financeiros integrantes da carteira do Fundo devem ser registrados, custodiados ou mantidos em conta de depósito diretamente em nome do Fundo, conforme o caso, em contas específicas em instituições ou entidades autorizadas à prestação desse serviço pelo BACEN ou pela CVM.
CAPÍTULO XIII – DA PROPRIEDADE FIDUCIÁRIA
13.1. Os bens e direitos integrantes do patrimônio do Fundo serão adquiridos pelo Administrador em caráter fiduciário, por conta e em benefício do Fundo e dos Cotistas, cabendo-lhe administrar, negociar e dispor desses bens ou direitos, bem como exercer todos os direitos inerentes a eles, com o fim exclusivo de realizar o objeto e a Política de Investimento do Fundo, conforme orientações a serem encaminhadas pelo Consultor Imobiliário.
13.2. No instrumento de aquisição de bens e direitos integrantes do patrimônio do Fundo, o Administrador fará constar as restrições decorrentes da propriedade fiduciária, previstas na alínea “c” do item 9.1 deste Regulamento, e destacará que os bens adquiridos constituem patrimônio do Fundo.
13.3. Os bens e direitos integrantes do patrimônio do Fundo, em especial os Imóveis mantidos sob a propriedade fiduciária do Administrador, bem como seus frutos e rendimentos, não se comunicam com o patrimônio do Administrador.
13.4. O Cotista não poderá exercer qualquer direito real sobre os Imóveis integrantes do patrimônio do Fundo.
13.5. O Cotista não responde pessoalmente por qualquer obrigação legal ou contratual relativa aos Imóveis, aos Ativos Imobiliários e aos Ativos Financeiros integrantes da carteira Fundo ou do Administrador, salvo quanto à obrigação de pagamento das Cotas que subscrever. Nas hipóteses de (i) decisão da Assembleia Geral; (ii) os custos incorridos com os procedimentos necessários à cobrança dos ativos integrantes da carteira do Fundo e à salvaguarda dos direitos, interesses e prerrogativas dos Cotistas superarem o limite total do Patrimônio Líquido do Fundo; ou (iii) em qualquer hipótese de o Patrimônio Líquido do Fundo ficar negativo, os Cotistas poderão ser chamados a deliberar sobre novos aportes de capital no Fundo para que as obrigações pecuniárias do Fundo sejam adimplidas, conforme previsto neste Regulamento.
CAPÍTULO XIV – CONFLITO DE INTERESSES
14.1. Os atos que caracterizem Conflito de Interesses dependem de aprovação prévia, específica e informada da Assembleia Geral, a ser convocada pelo Administrador, nos termos do artigo 34 da Instrução CVM nº 472/08.
14.2. Não poderá votar, nas Assembleias Gerais, o Cotista que esteja em situação que configure Conflito de Interesses, observadas as exceções previstas no parágrafo 2º do art. 24 da Instrução nº CVM 472/08.
CAPÍTULO XV – CARACTERÍSTICAS, DIREITOS, EMISSÃO, DISTRIBUIÇÃO, SUBSCRIÇÃO, INTEGRALIZAÇÃO E NEGOCIAÇÃO DAS COTAS
15.1. O patrimônio do Fundo é representado por uma única classe das Cotas.
15.2. As Cotas são escriturais, nominativas e correspondem a frações ideais do patrimônio do Fundo, cuja propriedade presume-se pelo registro do nome do Cotista no livro de registro de Cotistas ou na conta de depósito das Cotas.
15.3. As características, os direitos e as condições de emissão, distribuição, subscrição e integralização das Cotas estão descritos neste Capítulo XV.
15.4. A primeira emissão de Cotas será realizada nos termos do Suplemento constante no Anexo I a este Regulamento, que disciplina, inclusive, a forma de subscrição e de integralização.
15.5. Caso findo o prazo para subscrição de Cotas da emissão inicial do Fundo, tivessem sido subscritas Cotas em quantidade inferior ao Volume Total da Oferta, ou, conforme o caso, o montante a ser definido em cada nova emissão, Administrador deverá:
i) devolver, aos subscritores que tiverem integralizado as Cotas, os recursos financeiros recebidos, acrescidos dos eventuais rendimentos líquidos auferidos pelas aplicações do Fundo, nas proporções das Cotas integralizadas, deduzidos dos tributos incidentes e das demais despesas e encargos do Fundo; e
ii) em se tratando de primeira distribuição de Cotas, proceder à liquidação do Fundo, anexando ao requerimento de liquidação o comprovante da devolução a que se refere a alínea acima.
15.6. Caso entenda pertinente para fins do cumprimento dos objetivos e da Política de Investimento do Fundo, o Administrador, conforme recomendação do Consultor Imobiliário, poderá deliberar por realizar novas emissões das Cotas, sem a necessidade de aprovação em Assembleia Geral de Cotistas, desde que limitadas ao montante máximo de R$ 1.000.000.000,00 (um bilhão de reais).
15.6.1. Sem prejuízo do disposto acima, a Assembleia Geral poderá deliberar sobre novas emissões das Cotas em montante superior ao Capital Autorizado ou em condições diferentes daquelas previstas no item 15.7.2 abaixo, seus termos e condições, incluindo, sem limitação, a possibilidade de subscrição parcial e o cancelamento de saldo não colocado findo o prazo de distribuição, observadas as disposições da Instrução CVM nº 400/03.
15.6.2. Na hipótese de emissão de novas Cotas na forma do item 15.7 acima, o preço de emissão das Cotas objeto da respectiva Oferta terá como referência o Valor de Mercado ou o valor patrimonial das Cotas, com base em data a ser definida nos respectivos documentos das Ofertas (observada a possibilidade de aplicação de desconto ou de acréscimo, a critério do Administrador e do Consultor Imobiliário). Nos demais casos, o preço de emissão de novas Cotas deverá ser fixado por meio de Assembleia Geral, conforme recomendação do Consultor Imobiliário, levando-se em consideração o valor patrimonial das Cotas em circulação, os laudos de avaliação dos Imóveis, dos Ativos Imobiliários e dos Ativos Financeiros integrantes da carteira do Fundo, o Valor de Mercado das Cotas, bem como as perspectivas de rentabilidade do Fundo.
15.6.3. No âmbito das novas emissões a serem realizadas, os Cotistas terão o direito de preferência na subscrição de novas Cotas, na proporção de suas respectivas participações (com base na relação de Cotistas na data que for definida em assembleia geral que deliberar pela nova emissão ou, conforme o caso, na data base que for definida pelo Administrador, no ato que aprovar a nova emissão de Cotas, na hipótese do item 15.7 acima), respeitando-se os prazos operacionais previstos pela Central Depositária da B3 necessários ao exercício de tal direito de preferência.
15.6.4. Os Cotistas poderão ceder seu direito de preferência entre os próprios Cotistas ou a terceiros, caso os Cotistas declinem do seu direito de preferência na aquisição das referidas Cotas e desde que tal cessão seja operacionalmente viável e admitida nos termos da regulamentação aplicável.
15.7. O volume das Cotas emitidas a cada emissão será determinado com base em sugestão apresentada pelo Consultor Imobiliário, sendo admitido o aumento do volume total da emissão por conta da emissão de quantidade adicional das Cotas, nos termos dos artigos 14, § 2º da Instrução CVM nº 400/03, caso a respectiva Oferta esteja sendo conduzida nos termos da Instrução CVM nº 400/03.
15.8. Não haverá limites máximos ou mínimos de investimento no Fundo, exceto pelos eventuais limites que venham a ser estabelecidos no âmbito de cada Oferta, de modo que a totalidade das Cotas poderá ser adquirida por um único investidor.
15.9. As Cotas serão objeto de Ofertas, observado que no âmbito da respectiva Oferta, o Administrador e o Consultor Imobiliário, em conjunto com as respectivas instituições contratadas para a realização da distribuição das Cotas, poderão estabelecer o público alvo para a respectiva emissão e Oferta, observado o quanto disposto na legislação e regulamentação vigentes à época da realização da respectiva Oferta, em relação à definição do público alvo.
15.10. A subscrição das Cotas deverá ser realizada até a data de encerramento da respectiva Oferta. As Cotas que não forem subscritas serão canceladas pelo Administrador.
15.11. Observados os prazos e procedimentos operacionais estabelecidos pela B3, quando da subscrição das Cotas, o investidor deverá assinar, para a respectiva Oferta, o Boletim de Subscrição e o Termo de Adesão, para atestar que tomou ciência (i) do teor deste Regulamento; (ii) do teor do Prospecto do Fundo, se aplicável; (iii) dos riscos associados ao investimento no Fundo, descritos no Informe Anual elaborado em consonância com o Anexo 39-V da Instrução CVM nº 472/08; (iv) da Política de Investimento descrita neste Regulamento; e (v) da possibilidade de ocorrência de patrimônio líquido negativo, e, neste caso, de possibilidade de ser chamado a realizar aportes adicionais de recursos. No caso de Ofertas conduzidas nos termos da Instrução CVM nº 476/09, o investidor deverá assinar também a declaração de investidor profissional, que poderá constar do respectivo Termo de Ciência e Adesão ao Regulamento, nos termos da regulamentação em vigor.
15.12. Não poderá ser iniciada nova Oferta antes de totalmente subscritas ou canceladas as Cotas remanescentes da Oferta anterior.
15.13. As Cotas serão integralizadas em moeda corrente nacional, à vista, nos termos do Boletim de Subscrição ou em prazo determinado no compromisso de investimento, conforme aplicável, observado a possibilidade de integralização em bens e direitos, na forma prevista no subitem 15.14.2., abaixo.
15.13.1. Caso o Cotista deixe de cumprir com as condições de integralização constantes do Boletim de Subscrição, independentemente de notificação judicial ou extrajudicial, nos termos do parágrafo único do artigo 13 da Lei nº 8.668/93, ficará sujeito ao pagamento dos encargos estabelecidos no respectivo Boletim de Subscrição.
15.13.2. A cada nova Oferta, o Administrador e o Consultor Imobiliário poderão, a seu exclusivo critério, autorizar que seja permitida a integralização das novas Cotas em bens e direitos, sendo certo que tal integralização deve ser feita com base em laudo de avaliação elaborado por empresa especializada, de acordo com o Anexo 12 da Instrução CVM nº 472/08, e aprovado pela Assembleia Geral, exceto na primeira oferta de distribuição de Cotas, bem como deve ser realizada nos termos e condições estabelecidos no Boletim de Subscrição e nas leis e regulamentações aplicáveis.
15.13.3. A integralização em bens e direitos deverá ocorrer no prazo máximo de 90 (noventa) dias, contados da assinatura do Boletim de Subscrição, prorrogável automaticamente por igual período caso qualquer dos competentes ofícios de registro de imóveis formule exigências em relação ao pedido de registro do respectivo título.
15.14. As Cotas serão admitidas à negociação exclusivamente em mercado de bolsa ou de balcão organizado administrados pela B3.
15.14.1. Para efeitos do disposto neste item 15.14, não são consideradas negociação das Cotas as transferências não onerosas das Cotas por meio de doação, herança e sucessão.
15.16. Fica vedada a negociação de fração das Cotas.
CAPÍTULO XVI – RESGATES
16.1. Não é permitido o resgate das Cotas.
CAPÍTULO XVII – APURAÇÃO DO VALOR DOS ATIVOS DO FUNDO
17.1. A apuração do valor dos Ativos Financeiros e dos valores mobiliários integrantes da carteira do Fundo é de responsabilidade do Administrador, nas hipóteses em que o Fundo não tenha Custodiante, ou, sempre que este estiver contratado, do Custodiante, cabendo-lhe calcular os valores dos ativos a partir dos seus critérios, metodologia e fontes de informação, de acordo com a regulamentação vigente, devendo o Administrador manter sempre contratada instituição custodiante, caso assim exigido nos termos da regulamentação em vigor.
17.2. O critério de apreçamento dos Ativos Financeiros e dos valores mobiliários é reproduzido no manual de apreçamento dos ativos do Custodiante.
17.3. No caso de Imóveis que venham a compor a carteira do Fundo, o reconhecimento contábil será feito inicialmente pelo seu custo de aquisição, previamente avaliado pelo Administrador, pelo Consultor Imobiliário ou por empresa especializada.
17.4. Após o reconhecimento inicial, os Imóveis para investimento devem ser continuamente mensurados pelo seu valor justo, na forma da Instrução CVM nº 516/11, apurado no mínimo anualmente por laudo de avaliação elaborado por avaliador independente com qualificação profissional e experiência na área de localização e categoria do imóvel avaliado, a ser definido de comum acordo entre o Administrador e o Consultor Imobiliário.
17.5. Caberá ao Consultor Imobiliário, às expensas do Fundo, providenciar o laudo de avaliação especificado no item 17.4 acima, quando aplicável, e informar ao Custodiante.
CAPÍTULO XVIII – RISCOS
18.1. O objetivo e a Política de Investimento do Fundo não constituem promessa de rentabilidade e o Cotista assume os riscos decorrentes do investimento no Fundo, ciente da possibilidade de eventuais perdas e eventual necessidade de aportes adicionais de recursos no Fundo.
18.2. A rentabilidade das Cotas não coincide com a rentabilidade dos ativos que compõem a carteira do Fundo em decorrência dos encargos do Fundo, dos tributos incidentes sobre os recursos investidos e da forma de apuração do valor dos Imóveis que compõem a carteira do Fundo.
18.3. As aplicações realizadas no Fundo não têm garantia do Fundo Garantidor de Créditos - FGC, do Administrador ou do Consultor Imobiliário que, em hipótese alguma, podem ser responsabilizados por qualquer eventual depreciação dos ativos integrantes da carteira do Fundo.
18.4. A íntegra dos fatores de risco a que o Fundo e os Cotistas estão sujeitos encontra-se descrita no Informe Anual elaborado em conformidade com o Anexo 39-V da Instrução CVM nº 472/08, devendo os Cotistas e os potenciais investidores ler atentamente o referido documento.
CAPÍTULO XIX – ENCARGOS
19.1. Além da Taxa de Administração, constituem encargos do Fundo as seguintes despesas: (i) taxas, impostos ou contribuições federais, estaduais e municipais ou autárquicas que recaiam ou venham a recair sobre os bens, direitos e obrigações do Fundo; (ii) gastos com correspondência, impressão, expedição e publicação de relatórios e outros expedientes de interesse do Fundo e dos Cotistas, inclusive comunicações aos Cotistas previstas neste Regulamento ou na Instrução CVM nº 472/08; (iii) gastos da distribuição primária das Cotas, bem como com seu registro para negociação em mercado organizado de valores mobiliários; (iv) honorários e despesas do Auditor Independente; (v) comissões e emolumentos, pagos sobre as operações do Fundo, incluindo despesas relativas à compra, venda, locação ou arrendamento dos imóveis que componham o patrimônio do Fundo; (vi) honorários advocatícios, custas e despesas correlatas incorridas na defesa dos interesses do Fundo, em juízo ou fora dele, inclusive o valor de eventual condenação que seja eventualmente imposta ao Fundo; (vii) gastos derivados da celebração de contratos de seguro sobre os ativos do Fundo, bem como a parcela de prejuízos não cobertos por apólices de seguro, desde que não decorrentes diretamente de culpa ou dolo do Administrador e/ou do Consultor Imobiliário no exercício de suas respectivas funções; (viii) gastos inerentes à constituição, fusão, incorporação, cisão, transformação ou liquidação do Fundo e realização de Assembleia Geral; (ix) gastos decorrentes de avaliações previstas na regulamentação e legislação vigente, incluindo, mas não se limitando, às avaliações previstas na Instrução CVM nº 516/11; (x) gastos necessários à manutenção, conservação e reparos de imóveis integrantes do patrimônio do Fundo; (xi) taxas de ingresso e saída dos fundos investidos, se houver;
(xii) honorários e despesas relacionados às atividades de consultoria especializada e administração das locações ou arrendamentos de empreendimentos integrantes do patrimônio do Fundo, exploração do direito de superfície e comercialização dos respectivos imóveis e de formador de mercado; (xiii) despesas com o registro de documentos em cartório; (xiv) honorários e despesas relacionadas às atividades previstas no artigo 25 da Instrução CVM nº 472/08; e (xv) taxa de custódia de títulos ou valores mobiliários que integrarem a carteira do Fundo, observado o disposto no item 2.3 deste Regulamento.
19.2. Quaisquer despesas não expressamente previstas como encargos do Fundo devem correr por conta do Administrador.
19.3. O Administrador poderá estabelecer que parcelas da Taxa de Administração sejam pagas diretamente pelo Fundo aos prestadores de serviços contratados, desde que o somatório das parcelas não exceda o montante total da Taxa de Administração, sendo certo que correrá às expensas do Administrador o pagamento das despesas que ultrapassem esse limite.
19.4. Os custos com a contratação de terceiros para os serviços de (i) atividades de tesouraria, controle e processamento dos títulos e valores mobiliários; (ii) escrituração das Cotas; (iii) custódia das Cotas; e (iv) gestão dos valores mobiliários integrantes da carteira do Fundo serão deduzidos da Taxa de Administração, nos termos definidos no Capítulo VII deste Regulamento.
CAPÍTULO XX – POLÍTICA DE DIVULGAÇÃO DE INFORMAÇÕES
20.1. O Administrador publicará as informações especificadas abaixo, na periodicidade respectivamente indicada, em sua página na rede mundial de computadores (xxx.xxxxxxxx.xxx.xx) e as manterá disponíveis aos Cotistas em sua sede, no endereço indicado neste Regulamento.
20.2. As informações abaixo especificadas serão remetidas pelo Administrador à CVM, por meio do Sistema de Envio de Documentos, e às entidades administradoras do mercado organizado em que as Cotas sejam admitidas a negociação.
20.3. O Administrador deve prestar as seguintes informações periódicas sobre o Fundo:
I. mensalmente, até 15 (quinze) dias após o encerramento do mês, o formulário eletrônico cujo conteúdo reflete o Anexo 39-I da Instrução CVM nº 472/08;
II. trimestralmente, até 45 (quarenta e cinco) dias após o encerramento de cada trimestre, o formulário eletrônico cujo conteúdo reflete o Anexo 39-II da Instrução CVM nº 472/08;
III. anualmente, até 90 (noventa) dias após o encerramento do exercício:
a) as demonstrações financeiras
b) o parecer do Auditor Independente; e
c) o formulário eletrônico cujo conteúdo reflete o Anexo 39-V da Instrução CVM nº 472/08.
IV. anualmente, tão logo receba, o relatório dos representantes de Cotistas;
V. até 08 (oito) dias após sua ocorrência, a ata da Assembleia Geral ordinária; e
VI. no mesmo dia de sua realização, o sumário das decisões tomadas na Assembleia Geral ordinária.
20.4. O Administrador deve disponibilizar aos Cotistas os seguintes documentos, relativos a informações eventuais sobre o Fundo:
I. edital de convocação, proposta da administração e outros documentos relativos a Assembleias Gerais extraordinárias, no mesmo dia de sua convocação;
II. até 08 (oito) dias após sua ocorrência, a ata da Assembleia Geral extraordinária; III – fatos relevantes;
III. até 30 (trinta) dias a contar da conclusão do negócio, a avaliação relativa aos imóveis, bens e direitos de uso adquiridos pelo Fundo, nos termos do artigo 45, § 4º, da Instrução CVM nº 472/08 e com exceção das informações mencionadas no item 7 do Anexo 12 à Instrução CVM nº 472/08 quando estiverem protegidas por sigilo ou se prejudicarem a estratégia do Fundo;
IV. no mesmo dia de sua realização, o sumário das decisões tomadas na Assembleia Geral extraordinária; e
V. em até 2 (dois) dias, os relatórios e pareceres encaminhados pelo representante de Cotistas, com exceção daquele mencionado no inciso V do artigo 39 da Instrução CVM nº 472/08.
20.5. O Administrador manterá sempre disponível em sua página na rede mundial de computadores cópia deste Regulamento, em sua versão vigente e atualizada.
20.6. O Administrador deve manter em sua página na rede mundial de computadores, pelo prazo mínimo de 5 (cinco) anos contados de sua divulgação, ou por prazo superior por determinação expressa da CVM, em caso de processo administrativo, todos os documentos e informações, periódicas ou eventuais, exigidos pela Instrução CVM nº 472/08, bem como indicação dos endereços físicos e eletrônicos em que podem ser obtidas as informações e documentos relativos ao Fundo.
20.7. O Administrador deve manter, pelo prazo mínimo de 5 (cinco) anos, ou por prazo superior por determinação expressa da CVM, em caso de processo administrativo, toda a correspondência, interna e externa, todos os relatórios e pareceres relacionados com o exercício de suas atividades.
20.8. O comunicado, envio, divulgação e/ou disponibilização, pelo Administrador, de quaisquer informações, comunicados, cartas e documentos, cuja obrigação esteja disposta neste Regulamento ou na regulamentação vigente, será realizado por meio eletrônico ou de correspondência física.
20.9. Manifestações de Cotistas, tais como voto, ciência, concordância ou quaisquer outras formas dispostas neste Regulamento ou na regulamentação vigente, poderão ser encaminhadas ao Administrador por meio de correio eletrônico, desde que o endereço eletrônico de origem seja (i) previamente cadastrado pelos Cotistas na base de dados do Administrador, ou (ii) assinado digitalmente por meio de assinatura eletrônica e/ou sistema de chave- pública.
CAPÍTULO XXI – POLÍTICA DE DISTRIBUIÇÃO DE RESULTADOS
21.1. Semestralmente, o Administrador distribuirá aos Cotistas, independentemente da realização de Assembleia Geral, no mínimo, 95% (noventa e cinco por cento) dos lucros auferidos pelo Fundo, apurados segundo o regime de caixa, com base em balanço ou balancete semestral encerrado em 30 de junho e 31 de dezembro de cada ano.
21.2. Havendo disponibilidades e observado o artigo 6.9.1 acima, os rendimentos auferidos poderão ser distribuídos aos Cotistas mensalmente, a critério do Administrador, sempre no 10º (décimo) Dia Útil do mês subsequente ao do recebimento dos recursos pelo Fundo, a título de antecipação dos rendimentos do semestre a serem distribuídos. Eventual saldo de resultado não distribuído como antecipação será pago no prazo máximo de 10 (dez) Dias Úteis após o encerramento dos balanços semestrais, podendo referido saldo ter outra destinação dada pela Assembleia Geral, com base em eventual proposta e justificativa apresentada pelo Consultor Imobiliário.
21.2.1. Observada a obrigação estabelecida nos termos do item 21.1 acima, o Consultor Imobiliário poderá decidir/recomendar pelo reinvestimento dos recursos originados com a alienação dos Imóveis, dos Ativos Imobiliários e dos Ativos Financeiros da carteira do Fundo, observados os limites previstos na regulamentação e legislação aplicáveis.
21.2.3. O percentual mínimo a que se refere o item 21.1 acima será observado apenas semestralmente, sendo que os adiantamentos realizados mensalmente poderão não atingir o referido mínimo estabelecido.
21.2.4. Farão jus aos rendimentos de que trata o item 21.2 acima os Cotistas que tiverem inscritos no registro de Cotistas no fechamento do último Dia Útil de cada mês de apuração, de acordo com as contas de depósito mantidas pelo Escriturador, exceto na ocorrência do evento previsto no item 15.3 acima.
21.3. Para fins de apuração de resultados, o Fundo manterá registro contábil das aquisições, locações, arrendamentos ou revendas dos Imóveis integrantes de sua carteira.
21.4. O Administrador, com o objetivo de provisionar recursos para o pagamento de eventuais Despesas Extraordinárias dos Imóveis e dos Ativos Imobiliários integrantes do patrimônio do Fundo, poderá reter até 5% (cinco por cento) dos lucros apurados semestralmente pelo Fundo.
21.5. Caso as reservas mantidas no patrimônio do Fundo venham a ser insuficientes, tenham seu valor reduzido ou integralmente consumido, o Administrador, mediante notificação recebida do Consultor Imobiliário, a seu critério, deverá convocar, nos termos deste Regulamento, Assembleia Geral para discussão de soluções alternativas à venda dos Imóveis e dos Ativos Imobiliários.
21.5.1. Caso a Assembleia Geral prevista no item 21.5 não se realize ou não decida por uma solução alternativa à venda de Imóveis e dos Ativos Imobiliários, como, por exemplo, a emissão de novas Cotas para o pagamento de despesas, os Imóveis, os Ativos Imobiliários e/ou os Ativos Financeiros deverão ser alienados e/ou cedidos e na hipótese do montante obtido com a alienação e/ou cessão de tais ativos do Fundo não seja suficiente para pagamento das despesas ordinárias e das Despesas Extraordinárias, os Cotistas poderão ser chamados, mediante deliberação em Assembleia Geral, para aportar capital no Fundo, para que as obrigações pecuniárias do Fundo sejam adimplidas.
CAPÍTULO XXII – POLÍTICA DE EXERCÍCIO DE VOTO
22.1. O Administrador adota política de exercício de direito de voto em assembleias gerais de ativos integrantes da carteira do Fundo, a qual disciplina os princípios gerais, o processo decisório e quais são as matérias relevantes obrigatórias para o exercício do direito de voto. Para tanto, o Administrador dá, desde que requisitado pelo Administrador, representação legal para o exercício do direito de voto em assembleias gerais dos emissores dos ativos da carteira do Fundo, de acordo com os requisitos mínimos exigidos pelo Código ANBIMA e pelas diretrizes fixadas pelo Conselho de Regulação e Melhores Práticas.
CAPÍTULO XXIII – TRIBUTAÇÃO
23.1. Para não se sujeitar à tributação aplicável às pessoas jurídicas, o Fundo não aplicará recursos em empreendimento imobiliário que tenha como incorporador, construtor ou sócio, Cotista que possua, isoladamente ou em conjunto com pessoa a ele ligada, mais de 25% (vinte e cinco por cento) das Cotas em circulação. Para propiciar tributação favorável aos Cotistas pessoa natural, o Administrador envidará melhores esforços para que (i) o Fundo receba investimento de, no mínimo, 50 (cinquenta) Cotistas; e (ii) as Cotas, quando admitidas a negociação no mercado secundário, sejam negociadas exclusivamente em bolsas de valores ou mercado de balcão organizado.
23.2. Os rendimentos distribuídos pelo Fundo ao Cotista pessoa física serão isentos de imposto de renda na fonte e na declaração de ajuste anual, desde que (i) o Fundo possua, no mínimo, 50 (cinquenta) Cotistas;
(ii) o Cotista pessoa física não seja titular das Cotas que representem 10% (dez por cento) ou mais da totalidade das Cotas emitidas pelo Fundo ou cujas Cotas lhe derem direito ao recebimento de rendimento superior a 10% (dez por cento) do total de rendimentos auferidos pelo Fundo; e (iii) as Cotas sejam admitidas à negociação exclusivamente em bolsas de valores ou no mercado de balcão organizado.
23.3. O Administrador e o Consultor Imobiliário não dispõem de mecanismos para evitar alterações no tratamento tributário conferido ao Fundo ou aos seus Cotistas ou para garantir o tratamento tributário mais benéfico a estes.
CAPÍTULO XXIV – ASSEMBLEIA GERAL
24.1. A convocação da Assembleia Geral de Cotistas pelo Administrador far-se-á mediante correspondência encaminhada a cada Cotista, por meio eletrônico ou de correspondência física, e disponibilizada na página do Administrador na rede mundial de computadores, contendo, obrigatoriamente, o dia, hora e local em que será realizada tal Assembleia e ainda, de forma sucinta, os assuntos a serem tratados. Também será admito o exercício de voto à distância por meio de plataformas eletrônicas, como o caso da Central de Inteligência Corporativa (“CICORP”), conforme procedimentos descritos nos Ofícios Circulares divulgados pela B3.
24.2. A primeira convocação da Assembleia Geral de Cotistas deve ser feita com pelo menos 30 (trinta) dias de antecedência no caso de Assembleias Gerais ordinárias e com pelo menos 15 (quinze) dias de antecedência no caso de Assembleias Gerais extraordinárias, contado o prazo da data de envio da convocação para os Cotistas.
24.2.1. Para efeito do disposto no item 24.2 acima, admite-se que a segunda convocação da Assembleia Geral de Cotistas seja providenciada juntamente com a correspondência de primeira convocação, sem a necessidade de observância de novo prazo de 30 (trinta) ou de 15 (quinze) dias, conforme o caso, entre a data da primeira e da segunda convocação.
24.3. Salvo motivo de força maior, a Assembleia Geral de Cotistas realizar-se-á no local onde o Administrador tiver a sede; quando houver necessidade de efetuar-se em outro lugar, a correspondência encaminhada por meio eletrônico ou de correspondência física endereçada aos Cotistas indicarão, com clareza, o lugar da reunião.
24.4. Independentemente das formalidades previstas neste item, será considerada regular a Assembleia Geral de Cotistas a que comparecerem todos os Cotistas.
24.5. O Administrador deve disponibilizar, na mesma data da convocação, todas as informações e documentos necessários ao exercício informado do direito de voto em Assembleias Gerais de Cotistas:
I. em sua página na rede mundial de computadores;
II. no Sistema de Envio de Documentos, disponível na página da CVM na rede mundial de computadores; e
III. na página da entidade administradora do mercado organizado em que as Cotas sejam admitidas à negociação.
24.6. Nas Assembleias Gerais ordinárias, as informações de que trata o item 24.5 acima, no mínimo, aquelas referidas no artigo 39, inciso V, alíneas “a” a “d” da Instrução CVM nº 472/08, sendo que as informações referidas no artigo 39, VI da mesma norma, deverão ser divulgadas até 15 (quinze) dias após a convocação dessa assembleia.
24.7. Sempre que a assembleia geral for convocada para eleger representantes de cotistas, as informações de que trata o item 24.5 incluem:
I. declaração dos candidatos de que atendem os requisitos previstos no artigo 26 da Instrução CVM nº 472/08; e
II. as informações exigidas no item 12.1 do Anexo 39-V da Instrução CVM nº 472/08.
24.8. A Assembleia Geral de Cotistas também pode reunir-se por convocação de Cotistas possuidores das Cotas que representem, no mínimo, 5% (cinco por cento) do total das Cotas emitidas ou pelo representante dos Cotistas, observados os procedimentos estabelecidos neste Regulamento.
24.9. Sem prejuízo das demais competências previstas neste Regulamento, compete privativamente à Assembleia Geral deliberar sobre:
a) demonstrações financeiras apresentadas pelo Administrador;
b) alteração deste Regulamento, exceto se nos termos do artigo 24.10 abaixo ou do artigo 17-A, da Instrução CVM nº 472/08;
c) destituição ou substituição do Administrador e escolha de seu substituto;
d) emissão de novas Cotas, exceto até o limite do Capital Autorizado;
e) fusão, incorporação, cisão e transformação do Fundo;
f) dissolução e liquidação do Fundo;
g) alteração do mercado em que as Cotas são admitidas à negociação;
h) apreciação do laudo de avaliação de bens e direitos utilizados na integralização de Cotas, se aplicável;
i) eleição e destituição de representantes dos Cotistas, eleitos em conformidade com o disposto neste Regulamento, fixação de sua remuneração, se houver, e aprovação do valor máximo das despesas que poderão ser incorridas no exercício de sua atividade;
j) contratação de Formador de Mercado que seja Parte Relacionada;
k) os atos que caracterizem potencial conflito de interesses, nos termos dos artigos 00-X, § 0x, 00 x 00, IX da Instrução CVM nº 472/08;
l) alteração do prazo de duração do Fundo; e
m) alterações na Taxa de Administração, nos termos do artigo 36 da Instrução CVM nº 472/08.
24.9.1. A realização de uma Assembleia Geral anual, para deliberar sobre as demonstrações contábeis, é obrigatória e deverá ocorrer em até 120 (cento e vinte) dias contados do término do exercício social do Fundo e após no mínimo 30 (trinta) dias contados da disponibilização das demonstrações contábeis auditadas aos Cotistas.
24.10. O Regulamento pode ser alterado, independentemente da assembleia geral, sempre que tal alteração:
I. decorrer exclusivamente da necessidade de atendimento a normas legais ou regulamentares, exigências expressas da CVM, de entidade administradora de mercados organizados onde as cotas do fundo sejam admitidas à negociação, ou de entidade autorreguladora, nos termos da legislação aplicável e de convênio com a CVM;
II. for necessária em virtude da atualização dos dados cadastrais do administrador ou dos prestadores de serviços do fundo, tais como alteração na razão social, endereço, página na rede mundial de computadores e telefone; e
III. envolver redução das taxas de administração, de custódia ou de performance.
24.10.1. As alterações referidas nos incisos I e II devem ser comunicadas aos cotistas, no prazo de até 30 (trinta) dias contado da data em que tiverem sido implementadas.
24.10.2. A alteração referida no inciso III deve ser imediatamente comunicada aos cotistas.
24.11. Por ocasião da Assembleia Geral ordinária, os titulares de, no mínimo, 3% (três por cento) das Cotas emitidas ou o representante dos cotistas podem solicitar, por meio de requerimento escrito encaminhado ao Administrador do Fundo, a inclusão de matérias na ordem do dia da Assembleia Geral, que passará a ser ordinária e extraordinária.
24.11.1. O pedido de que trata o item 24.11 acima deve vir acompanhado de eventuais documentos necessários ao exercício do direito de voto, inclusive aqueles mencionados no § 2º do artigo 19-A da Instrução CVM nº 472/08, e deve ser encaminhado em até 10 (dez) dias contados da data de convocação da Assembleia Geral ordinária.
24.11.2. O percentual de que trata o item 24.11 acima deverá ser calculado com base nas participações constantes do registro de Cotistas na data de convocação da assembleia.
24.11.3. Caso os Cotistas ou o representante de cotistas tenham se utilizado da prerrogativa do item
24.11 acima, o Administrador deve divulgar pelos meios previstos nos incisos I a III do item 24.5 acima, no prazo de 5 (cinco) dias a contar do encerramento do prazo previsto no item 24.11.1 acima, o pedido de inclusão de matéria bem como os documentos encaminhados pelos solicitantes.
24.12. A Assembleia Geral de Cotistas poderá ainda, a qualquer momento, nomear até 1 (um) representante para exercer as funções de fiscalização e de controle gerencial das aplicações do Fundo, em defesa dos direitos e dos interesses dos Cotistas.
24.12.1. A eleição do representante de Cotistas pode ser aprovada pela maioria dos Cotistas presentes e que representem, no mínimo:
I. 3% (três por cento) do total das Cotas emitidas, quando o Fundo tiver mais de 100 (cem) Cotistas;
II. 5% (cinco por cento) das Cotas emitidas, quando o Fundo tiver até 100 (cem) Cotistas.
24.12.2. O representante dos Cotistas terá prazo de mandato de 1 (um) ano a se encerrar na próxima Assembleia Geral ordinária do Fundo, permitida a reeleição.
24.12.3. Somente pode exercer as funções de representante dos Cotistas pessoa natural ou jurídica, que atenda aos seguintes requisitos, conforme estabelecido no artigo 26, da Instrução CVM nº 472/08:
I. ser Cotista;
II. não exercer cargo ou função no Administrador, Consultor Imobiliário ou Custodiante, ou no controlador do Administrador, Consultor Imobiliário ou Custodiante em sociedades por ele diretamente controladas e em coligadas ou outras sociedades sob controle comum, ou prestar-lhes assessoria de qualquer natureza;
III. não exercer cargo ou função na sociedade empreendedora do empreendimento imobiliário que constitua objeto do Fundo, ou prestar-lhe assessoria de qualquer natureza;
IV. não ser administrador ou gestor de outros fundos de investimento imobiliário;
V. não estar em conflito de interesses com o Fundo; e
VI. não estar impedido por lei especial ou ter sido condenado por crime falimentar, de prevaricação, peita ou suborno, concussão, peculato, contra a economia popular, a fé pública ou a propriedade, ou a pena criminal que vede, ainda que temporariamente, o acesso a cargos públicos; nem ter sido condenado a pena de suspensão ou inabilitação temporária aplicada pela CVM.
24.12.4. O representante do Cotista eleito deverá informar ao Administrador e ao Cotista a superveniência de circunstâncias que possam impedi-lo de exercer a sua função.
24.12.5. A Assembleia Geral de Cotistas será instalada com a presença de pelo menos 01 (um) Cotista, sendo que as deliberações poderão ser realizadas mediante processo de consulta formal, sem a necessidade de reunião presencial de Cotistas, por meio de correspondência escrita ou eletrônica, a ser realizado pelo Administrador junto a cada Cotista do Fundo, correspondendo cada Cota ao direito de 01 (um) voto na Assembleia Geral de Cotistas, desde que observadas as formalidades previstas nos artigos 19, 19-A e 41, incisos I e II da Instrução CVM nº 472/08. Da consulta deverão constar todos os elementos informativos necessários ao exercício do direito de voto.
24.12.6. O prazo de resposta do respectivo processo de consulta formal previsto acima será estabelecido pela Administradora em cada processo de consulta formal observando:
(i) as assembleias gerais extraordinárias terão o prazo mínimo de resposta de 15 (quinze) dias; e
(ii) as assembleias gerais ordinárias terão o prazo mínimo de resposta de 30 (trinta) dias.
24.12.7. Todas as decisões em Assembleia Geral deverão ser tomadas por votos dos Cotistas que representem, no mínimo, a maioria simples das Cotas dos presentes, correspondendo a cada Cota um voto, não se computando os votos em branco, excetuadas as hipóteses de quórum qualificado previstas no item
24.12.8 abaixo. Por maioria simples entende-se o voto dos Cotistas que representem a unidade imediatamente superior à metade das Cotas representadas na Assembleia Geral de Cotistas.
24.12.8. As deliberações relativas às matérias previstas nas alíneas “b”, “c”, “e”, “f”, “h”, “k” e “m” do item 24.9 acima, dependerão de aprovação por maioria de votos, em Assembleia Geral de Cotistas, por Cotas que representem:
I. 25% (vinte e cinco por cento), no mínimo, das Cotas emitidas, quando o Fundo tiver mais de 100 (cem) Cotistas; ou
II. metade, no mínimo, das Cotas emitidas, quando o Fundo tiver até 100 (cem) Cotistas.
24.12.9. Os percentuais de que trata o item 24.12.8 acima deverão ser determinados com base no número de Cotistas do Fundo indicados no registro de Cotistas na data de convocação da assembleia, cabendo ao Administrador informar no edital de convocação qual será o percentual aplicável nas assembleias que tratem das matérias sujeitas à deliberação por quórum qualificado.
24.13. É facultado a Cotistas que detenham, isolada ou conjuntamente, 0,5% (meio por cento) ou mais do total das Cotas emitidas solicitar ao Administrador o envio de pedido de procuração aos demais Cotistas do Fundo.
24.13.1. Ao receber a solicitação de que trata o item 24.13, o Administrador deverá mandar, em nome do Cotista solicitante, o pedido de procuração, conforme conteúdo e nos termos determinados pelo Cotista solicitante, em até 5 (cinco) Dias Úteis da solicitação.
24.13.2. Nas hipóteses previstas no 24.13, o Administrador pode exigir:
I. reconhecimento da firma do signatário do pedido; e
II. cópia dos documentos que comprovem que o signatário tem poderes para representar os Cotistas solicitantes, quando o pedido for assinado por representantes.
24.13.3. É vedado ao administrador do Fundo:
I. exigir quaisquer outras justificativas para o pedido de que trata o item 24.13; II – cobrar pelo fornecimento da relação de Cotistas; e
II. condicionar o deferimento do pedido ao cumprimento de quaisquer formalidades ou à apresentação de quaisquer documentos não previstos no item 24.13.2.
24.13.4. Os custos incorridos com o envio do pedido de procuração pelo Administrador do Fundo, em nome de Cotistas, serão arcados pelo Fundo.
24.13.5. Não podem votar nas Assembleias gerais do Fundo:
I. o Administrador ou Consultor Imobiliário;
II. os sócios, diretores e funcionários do Administrador ou do Consultor Imobiliário;
III. empresas ligadas ao Administrador ou ao Consultor Imobiliário, seus sócios, diretores e funcionários;
IV. os prestadores de serviços do Fundo, seus sócios, diretores e funcionários;
V. o Cotista, na hipótese de deliberação relativa a laudos de avaliação de bens de sua propriedade que concorram para a formação do patrimônio do Fundo; e
VI. o Cotista cujo interesse seja conflitante com o do Fundo.
24.13.6. Não se aplica a vedação prevista neste item quando:
I. os únicos Cotistas do Fundo forem as pessoas mencionadas nos incisos I a IV;
II. houver aquiescência expressa da maioria dos demais Cotistas, manifestada na própria Assembleia, ou em instrumento de procuração que se refira especificamente à Assembleia em que se dará a permissão de voto; ou
III. todos os subscritores das Cotas forem condôminos de bem com que concorreram para a integralização das Cotas, podendo aprovar o laudo, sem prejuízo da responsabilidade de que trata o
§ 6º do artigo 8º da Lei nº 6.404, de 1976, conforme o § 2º do artigo 12 da Instrução CVM nº 472/08.
CAPÍTULO XXV – ATOS E FATOS RELEVANTES
25.1. Os atos ou fatos relevantes que possam influenciar direta ou indiretamente nas decisões de investimento no Fundo serão imediatamente divulgados pelo Administrador, pelos mesmos meios indicados no Capítulo XX deste Regulamento.
25.2. Considera-se relevante, qualquer deliberação da Assembleia Geral de Cotista ou do Administrador, ou qualquer outro ato ou fato que possa influir de modo ponderável:
I. na cotação das Cotas ou de valores mobiliários a elas referenciados;
II. na decisão dos investidores de comprar, vender ou manter as Xxxxx; e
III. na decisão dos investidores de exercer quaisquer direitos inerentes à condição de titular Cotas ou de valores mobiliários a elas referenciados
25.2.1. São exemplos de ato ou fato relevantes:
I. a alteração no tratamento tributário conferido ao Fundo ou ao Cotista;
II. o atraso para o recebimento de quaisquer rendimentos que representem percentual significativo dentre as receitas do Fundo;
III. a desocupação ou qualquer outra espécie de vacância dos Imóveis destinados a arrendamento ou locação e que possa gerar impacto significativo em sua rentabilidade;
IV. o atraso no andamento de obras que possa gerar impacto significativo na rentabilidade do Fundo;
V. contratação de formador de mercado ou o término da prestação do serviço;
VI. propositura de ação judicial que possa vir a afetar a situação econômico-financeira do Fundo;
VII. a venda ou locação dos Imóveis de propriedade do Fundo destinados a arrendamento ou locação, e que possam gerar impacto significativo em sua rentabilidade;
VIII. alteração do Consultor Imobiliário ou Administrador;
IX. fusão, incorporação, cisão, transformação do Fundo ou qualquer outra operação que altere substancialmente a sua composição patrimonial;
X. alteração do mercado organizado em que seja admitida a negociação das Cotas;
XI. cancelamento da listagem do Fundo ou exclusão de negociação de suas Cotas;
XII. desdobramentos ou grupamentos das Cotas; e
XIII. emissão das Cotas nos termos do inciso VIII do artigo 15 da Instrução CVM nº 472/08.
CAPÍTULO XXVI – LIQUIDAÇÃO
26.1. O Fundo será liquidado por deliberação da Assembleia Geral especialmente convocada para esse fim ou na ocorrência dos eventos de liquidação descritos neste Regulamento.
26.2. São eventos de liquidação antecipada, independentemente de deliberação em Assembleia Geral:
a) caso o Fundo passe a ter patrimônio líquido inferior a 10% (dez por cento) do patrimônio inicial do Fundo, representado pelas Cotas da primeira emissão;
b) descredenciamento, destituição, ou renúncia do Administrador ou do Consultor Imobiliário, caso, no prazo máximo de 90 (noventa) dias da respectiva ocorrência, a Assembleia Geral convocada para o fim de substituí-lo não alcance quórum suficiente ou não delibere sobre a liquidação ou incorporação do Fundo; e
c) ocorrência de patrimônio líquido negativo após consumidas as reservas mantidas no patrimônio do Fundo, bem como após a alienação dos demais ativos da carteira do Fundo.
26.3. A liquidação do Fundo e o consequente resgate das Cotas serão realizados após (i) alienação da totalidade dos Imóveis, dos Ativos Financeiros e dos Ativos Imobiliários integrantes do patrimônio do Fundo, (ii) alienação dos valores mobiliários integrantes do patrimônio do Fundo em bolsa de valores, em mercado de balcão organizado, em mercado de balcão não organizado ou em negociações privadas, conforme o tipo de valor mobiliário; e (iii) a cessão de recebíveis eventualmente gerados no processo de venda dos imóveis e demais ativos do Fundo.
26.4. Após o pagamento de todos os custos e despesas, bem como encargos devidos pelo Fundo, as Cotas serão resgatadas em moeda corrente nacional ou em ativos integrantes do patrimônio do Fundo, se for o caso, no xxxxx xxxxxx xx 00 (xxxxxx) dias contados da data da Assembleia Geral que deliberou pela liquidação do Fundo ou da data em que ocorrer um evento de liquidação antecipada.
26.4.1. Para o pagamento do resgate será utilizado o valor do quociente obtido com a divisão do montante obtido com a alienação dos ativos do Fundo pelo número das Cotas emitidas pelo Fundo.
26.4.2. Caso não seja possível a liquidação do Fundo com a adoção dos procedimentos previstos no item 26.3 acima, o Administrador resgatará as Cotas mediante entrega aos Cotistas dos ativos do Fundo, pelo preço em que se encontram contabilizados na carteira do Fundo e tendo por parâmetro o valor da Cota em conformidade com o disposto no item 26.4.1 acima.
26.4.3. A Assembleia Geral deverá deliberar sobre os procedimentos para entrega dos ativos do Fundo para fins de pagamento de resgate das Cotas em circulação.
26.4.4. Na hipótese da Assembleia Geral referida acima não chegar a acordo sobre os procedimentos para entrega dos ativos a título de resgate das Cotas, os ativos do Fundo serão entregues aos Cotistas mediante a constituição de um condomínio, cuja fração ideal de cada Cotista será calculada de acordo com a proporção das Cotas detida por cada um sobre o valor total das Cotas em circulação. Após a constituição do condomínio acima referido, o Administrador estará desobrigado em relação às responsabilidades estabelecidas neste Regulamento, ficando autorizado a liquidar o Fundo perante as autoridades competentes.
26.4.5. O Administrador deverá notificar os Cotistas para que elejam um administrador do referido condomínio, na forma do Código Civil Brasileiro.
26.4.6. O Custodiante continuará prestando serviços de custódia pelo prazo improrrogável de 30 (trinta) dias, contado da notificação referida no item anterior, dentro do qual o administrador do condomínio eleito pelos Cotistas indicará ao Administrador e ao Custodiante, hora e local para que seja feita a entrega dos ativos. Expirado este prazo, o Administrador poderá promover o pagamento em consignação dos ativos da carteira do Fundo, em conformidade com o disposto no Código Civil Brasileiro.
26.5. Nas hipóteses de liquidação do Fundo, o Auditor Independente deverá emitir parecer sobre a demonstração da movimentação do patrimônio líquido, compreendendo o período entre a data das últimas demonstrações financeiras auditadas e a data da efetiva liquidação do Fundo.
26.5.1. Deverá constar das notas explicativas às demonstrações financeiras do Fundo análise quanto a terem os valores dos resgates sido ou não efetuados em condições equitativas e de acordo com a regulamentação pertinente, bem como quanto à existência ou não de débitos, créditos, ativos ou passivos não contabilizados.
26.6. Após a partilha do ativo, o Administrador deverá promover o cancelamento do registro do Fundo, mediante o encaminhamento à CVM, no prazo de 15 (quinze) dias, da seguinte documentação:
a) termo de encerramento firmado pelo Administrador em caso de pagamento integral aos Cotistas, ou a ata da Assembleia Geral que tenha deliberado a liquidação do Fundo, quando for o caso;
b) a demonstração de movimentação de patrimônio do Fundo, acompanhada do parecer do Auditor Independente; e
c) o comprovante da entrada do pedido de baixa de registro no CNPJ do Fundo.
CAPÍTULO XXVII – DIA ÚTIL
27.1. Para os fins deste Regulamento, entende-se por dia útil qualquer dia exceto: (i) sábados, domingos ou feriados nacionais, no Estado ou na Cidade de São Paulo; e (ii) aqueles sem expediente na B3 (“Dia Útil”).
CAPÍTULO XXVIII – CORRESPONDÊNCIA ELETRÔNICA
28.1. Considera-se o correio eletrônico forma de correspondência válida entre Administrador e Cotista, inclusive para convocação de Assembleias Gerais e realização de procedimentos de consulta formal.
CAPÍTULO XXIX – FALECIMENTO OU INCAPACIDADE DO COTISTA
29.1. Em caso de morte ou incapacidade de Cotista, o representante do espólio ou do incapaz exercerá os direitos e cumprirá todas as obrigações, perante o Administrador, que caberiam ao de cujus ou ao incapaz até o momento da adjudicação da partilha ou cessão da incapacidade, observadas as prescrições legais.
CAPÍTULO XXX – FORO
30.1. Fica eleito o Foro da Comarca da Capital do Estado de São Paulo, com expressa renúncia a qualquer outro, por mais privilegiado que possa ser, para dirimir quaisquer dúvidas ou questões decorrentes deste Regulamento.
BRL TRUST DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A.
ANEXO I - SUPLEMENTO DAS COTAS DO FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO GUARDIAN LOGÍSTICA
Exceto se disposto de forma diversa aplicam-se a este Suplemento os mesmos termos e definições estabelecidos no Regulamento e nos documentos da primeira emissão de Cotas do Fundo.
Quantidade de Cotas: | Serão emitidas 4.000.000 (quatro milhões) Cotas. |
Valor da Cota: | O preço de emissão das Cotas será de R$ 100,00 (cem reais). |
Volume Total da Oferta: | O valor total da emissão será de R$ 400.000.000,00 (quatrocentos milhões de reais), considerando o Valor da Cota (“Volume Total da Oferta”). |
Distribuição Parcial e Montante Mínimo da Oferta: | Não será admitida a distribuição parcial das Cotas. |
Número de Séries: | Única |
Forma de Distribuição: | Oferta pública de distribuição, com esforços restritos de colocação, sob regime de melhores esforços, a ser realizada nos termos da Instrução CVM nº 476/09, da Instrução CVM nº 472/08 e demais leis e regulamentações aplicáveis, a ser coordenada por instituição integrante do sistema de distribuição de valores mobiliários, estando automaticamente dispensada do registro de distribuição de que trata o artigo 19, caput, da Lei nº 6.385, de 07 de dezembro de 1976, nos termos do artigo 6º da Instrução CVM nº 476/09. |
Tipo de Distribuição: | Primária. |
Período de Colocação: | As Cotas serão distribuídas durante o período que se inicia na data de disponibilização do comunicado de início da oferta, nos termos do artigo 7º-A da Instrução CVM nº 476/09 e encerra-se com a disponibilização do comunicado de encerramento da oferta, nos termos do artigo 8º da Instrução CVM 476/09, observado que a subscrição ou aquisição dos valores mobiliários objeto da oferta deve ser realizada no prazo máximo de 24 (vinte e quatro) meses, contado da data de início da oferta, nos termos do artigo 8º-A da Instrução CVM nº 476/09. |
Público Alvo | A oferta será destinada exclusivamente a investidores profissionais, assim definidos pela regulamentação expedida pela CVM em vigor, observado o Artigo 9-A da Instrução CVM nº 539, de 13 de novembro de 2013, conforme alterada (“Instrução CVM nº 539/13” e “Investidores Profissionais”), sendo que, nos termos do artigo 3º da Instrução CVM nº 476/09, será permitida a procura de, no máximo, 75 (setenta e cinco) Investidores Profissionais e as Cotas deverão ser subscritas ou adquiridas por, no máximo, 50 (cinquenta) Investidores Profissionais. |