REGULAMENTO

REGULAMENTO

WESTERN ASSET LONG & SHORT TOP FUNDO DE INVESTIMENTO EM COTAS DE FUNDOS DE INVESTIMENTO MULTIMERCADO

CNPJ/ME 07.897.907/0001-44

CAPÍTULO I - FUNDO

Artigo 1° – O WESTERN ASSET LONG & SHORT TOP FUNDO DE INVESTIMENTO EM COTAS DE FUNDOS

DE INVESTIMENTO MULTIMERCADO, doravante designado abreviadamente FUNDO, é uma comunhão de recursos destinados à aplicação em ativos financeiros disponíveis no âmbito dos mercados financeiro e de capitais, constituído sob a forma de condomínio aberto, com prazo indeterminado de duração, regido pelo presente Regulamento e pelas disposições legais e regulamentares que lhe forem aplicáveis.

CAPÍTULO II – PÚBLICO ALVO

Artigo 2° - O FUNDO destina-se a investidores que: (i) busquem uma alternativa de investimento, de médio e/ou longo prazo, em cotas de fundos de investimento que apliquem seus recursos em diferentes modalidades de ativos financeiros, tanto no mercado de renda fixa como no mercado de ações, e cujas carteiras possam ser mantidas em posições compradas e/ou vendidas no mercado de ações, inclusive através da utilização de instrumentos derivativos; (ii) aceitem volatilidade no valor da cota do FUNDO, que pode ser inclusive superior à volatilidade de fundos de investimento de renda fixa tradicionais; e (iii) aceitem pagar ao ADMINISTRADOR remuneração adicional à taxa de administração baseada nos resultados do FUNDO (“taxa de performance”).

CAPÍTULO III – ADMINISTRAÇÃO E DEMAIS PRESTADORES DE SERVIÇOS

Artigo 3º - A administração e a gestão do FUNDO serão feitas pela WESTERN ASSET MANAGEMENT COMPANY DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LIMITADA, com sede na Av. Presidente Xxxxxxxxx Xxxxxxxxxx, nº 1.455, 00x xxxxx, xxxx. 000, Xxx Xxxxx - XX, inscrita no CNPJ/MF sob n.º 07.437.241/0001-41, devidamente registrada na Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) conforme Ato Declaratório CVM nº 8.561, de 22.11.2005 (“ADMINISTRADOR”).

Artigo 4º - O ADMINISTRADOR, observadas as restrições legais e regulamentares em vigor, tem poderes para praticar todos os atos necessários ao funcionamento do FUNDO e para exercer os direitos inerentes aos ativos financeiros integrantes da carteira, sendo também responsável pela sua constituição e pela prestação de informações à CVM, na forma da legislação em vigor.

Artigo 5° - Os serviços de custódia de ativos financeiros serão realizados pelo ITAÚ UNIBANCO S.A., com sede na Praça Xxxxxxx Xxxxxx xx Xxxxx Xxxxxx, nº 100, São Paulo – SP, inscrito no CNPJ/MF sob nº 60.701.190/0001-04, autorizado a prestar serviço de custódia fungível de valores mobiliários de acordo com o Ato Declaratório CVM nº 1.524, de 23.10.1990 (“CUSTODIANTE”).

CAPÍTULO IV - OBJETIVO

Artigo 6° – O FUNDO tem por objetivo buscar proporcionar aos seus investidores, no médio e/ou longo prazo, rentabilidade superior à de investimentos tradicionais de renda fixa, através da aplicação de seus recursos em cotas de fundos de investimento que invistam em diferentes modalidades de ativos financeiros, tanto no mercado de renda fixa como no mercado de ações, e cujas carteiras possam ser mantidas em posições compradas e/ou vendidas no mercado de ações, inclusive através da utilização de instrumentos derivativos.

CAPÍTULO V - POLÍTICA DE INVESTIMENTO E FATORES DE RISCO

Artigo 7° – Para a realização do objetivo do FUNDO, o ADMINISTRADOR investirá:

(i) no mínimo 95% (noventa e cinco por cento) dos recursos do FUNDO em cotas do Western Asset Long & Short Fundo de Investimento Multimercado, inscrito no CNPJ/ME sob nº 07.672.392/0001-84, administrado pelo ADMINISTRADOR (“Fundo Investido Multimercado”) e em cotas de fundos de investimento classificados como Renda Fixa Referenciados em taxas de juros de um dia administrados pelo ADMINISTRADOR (“Fundos Investidos Renda Fixa Referenciados”) (sendo o “Fundo Investido Multimercado” e os “Fundos Investidos Renda Fixa Referenciados” doravante denominados, em conjunto, “Fundos Investidos); e

(ii) no máximo 5% (cinco por cento) dos recursos do FUNDO em depósitos à vista ou aplicados em: I – títulos públicos federais;

II – títulos de renda fixa de renda fixa de emissão de instituição financeira; III – operações compromissadas;

IV - cotas de fundos de índice que reflitam as variações e a rentabilidade de índices de renda fixa; e

V - cotas de fundos de investimento, inclusive aqueles destinados a investidores profissionais e qualificados, classificados como “Renda Fixa Curto Prazo”, “Renda Fixa Simples” e/ou “Renda Fixa Referenciado”, sendo que, neste último caso, o indicador de desempenho (benchmark) deve ser a variação das taxas de depósito interfinanceiro (“CDI”) ou SELIC.

Artigo 8º - O FUNDO poderá aplicar até 100% (cem por cento) de seus recursos em cotas do Fundo Investido Multimercado.

Artigo 9º - O Fundo Investido Multimercado possui as seguintes características:

(i) o Fundo Investido Multimercado observa os seguintes limites de concentração por modalidade de ativo financeiro:

Limites de Concentração por modalidade de ativo
Grupo I
20%	Permitido	Cotas de Fundos de Investimento regulados pela Instrução CVM 555
	Permitido	Cotas de Fundos de Investimento em cotas de Fundos de Investimento (“FIC”) regulados pela Instrução CVM 555
	Vedado	Cotas de Fundos de Investimento regulados pela Instrução CVM 555 destinados a investidores qualificados
	Vedado	Cotas de FIC regulados pela Instrução CVM 555 destinados a investidores qualificados
	Permitido	Cotas de Fundos de Investimento Imobiliário - FII
	Permitido	Cotas Seniores de Fundos de Investimento em Direitos Creditórios – FIDC
	Permitido	Cotas Seniores de Fundos de Investimento em Cotas de Fundos de Investimento em Direitos Creditórios – FICFIDC
	Permitido	Cotas de Fundos de Índice admitidos à negociação em mercado organizado
	Vedado	Certificados de Recebíveis Imobiliários – CRI
	Permitido	Outros ativos financeiros não previstos nos Grupos II e III.
Grupo II – o limite previsto neste Grupo é computado dentro do limite do Grupo I
5%	Vedado	Cotas de Fundos de Investimento em Direitos Creditórios Não- Padronizados – FIDC-NP
	Vedado	Cotas de FIC FIDC-NP
	Vedado	Cotas de Fundos de Investimento regulados pela Instrução CVM 555 destinados exclusivamente a investidores profissionais
	Vedado	Cotas de FIC regulados pela Instrução CVM 555 destinados exclusivamente a investidores profissionais
Grupo III
100%	Permitido	Títulos públicos federais e operações compromissadas lastreadas em títulos públicos federais
	Permitido	Ouro
	Permitido	Títulos de emissão ou coobrigação de instituição financeira
	Permitido	Valores mobiliários não previstos no Grupo I desde que objeto de oferta pública registrada na Comissão de Valores Mobiliários – CVM.
	Permitido	Notas Promissórias e Debêntures, desde que tenham sido emitidas por companhia aberta e objeto de oferta pública.
	Permitido	Contratos derivativos, exceto se referenciados nos ativos listados no Grupos I e II.

(ii) O Fundo Investido Multimercado poderá investir até 100% (cem por cento) dos seus recursos em fundos de investimento e fundos de investimento geridos pelo ADMINISTRADOR, bem como em cotas de fundos de índice admitidos à negociação em mercado organizado, desde que observadas as condições previstas em seu regulamento.

(iii) em relação aos ativos financeiros de renda fixa, o Fundo Investido Multimercado poderá investir, no máximo, até 50% (cinquenta por cento) de seu patrimônio líquido quando se tratar de ativos financeiros de responsabilidade de pessoas físicas ou jurídicas de direito privado e de emissores públicos outros que não a União Federal.

(iv) ressalvado o disposto no item (v) abaixo, o Fundo Investido Multimercado observará os seguintes limites de concentração por emissor, para a parcela da carteira destinada ao mercado de renda fixa:

Emissor	Mín	Máx
1. Instituição financeira autorizada a funcionar pelo Banco Central do Brasil.	0%	20%
2. Companhia aberta.	0%	10%
3. Fundo de investimento.	0%	10%
4. Pessoa física ou jurídica de direito privado que não seja companhia aberta ou instituição financeira autorizada a funcionar pelo Banco Central do Brasil, ou emissores outros que não a União Federal.	0%	5%
5. União Federal.	0%	100%
6. Operações compromissadas: I – lastreadas em títulos públicos federais; II – de compra, pelos Fundos Investidos, com compromisso de revenda, desde que contem com garantia de liquidação por câmaras ou prestadoras de serviços de compensação e de liquidação autorizados a funcionar pelo Banco Central do Brasil ou pela CVM; e III – de vendas a termo, referidas na legislação aplicável.	0%	100%

(v) o Fundo Investido Multimercado não estará exposto a limites de concentração por emissor quando se tratar de investimento nos seguintes ativos financeiros: (a) ações admitidas à negociação em mercado organizado; (b) bônus ou recibos de subscrição e certificados de depósito de ações admitidas à negociação nas entidades mencionadas na alínea “a”; (c) cotas de fundos de ações e cotas de fundos de índice de ações negociadas nas entidades mencionadas na alínea “a”, inclusive aqueles administrados pelo ADMINISTRADOR ou empresas a ele ligadas. DESTA FORMA, NO TOCANTE À PARCELA DE RECURSOS DESTINADA AO MERCADO DE RENDA VARIÁVEL, O FUNDO INVESTIDO MULTIMERCADO, E POR CONSEGUINTE, O FUNDO, PODERÃO ESTAR EXPOSTOS A SIGNIFICATIVA CONCENTRAÇÃO EM ATIVOS FINANCEIROS DE POUCOS EMISSORES, COM OS RISCOS DAÍ DECORRENTES.

(vi) O Fundo Investido Multimercado poderá investir, até o limite de 20% (vinte por cento) de seu patrimônio líquido, em ativos financeiros negociados no exterior.

(vii) o Fundo Investido Multimercado não poderá deter mais de 10% (dez por cento) de seu patrimônio líquido em ativos financeiros de emissão do ADMINISTRADOR ou de empresas a ele ligadas, sendo vedada a aquisição de ações de emissão do ADMINISTRADOR.

(viii) o ADMINISTRADOR poderá, na parcela do Fundo Investido Multimercado destinada ao mercado de ações, realizar operações utilizando estratégias “long/short”, assim consideradas as operações que buscam investir em ações consideradas subvalorizadas pelo ADMINISTRADOR e, simultaneamente, buscar tomar emprestado e vender ações consideradas sobrevalorizadas.

(ix) o Fundo Investido Multimercado poderá assumir posições compradas e vendidas no mercado de ações observados os seguintes limites: 100% (cem por cento) de seu patrimônio líquido em posições compradas; e 100% (cem por cento) de seu patrimônio líquido em posições vendidas.

(x) o Fundo Investido Multimercado poderá realizar operações com contratos derivativos, incluindo mas não se limitando a, swaps, futuros, contratos de termo e opções, com o objetivo aumentar ou diminuir a exposição, comprada e/ou vendida, do Fundo Investido Multimercado ao mercado de ações, sem efetivamente adquirir, tomar emprestado ou vender ações e/ou ativos financeiros lastreados em ações, ou ainda com o objetivo de reduzir a exposição às oscilações das taxas de juros.

(xi) o Fundo Investido Multimercado poderá realizar operações com instrumentos disponíveis no mercado de derivativos para proteção das posições detidas à vista (“hedge”) ou posicionamento, sendo vedada a alavancagem.

(xii) as operações do Fundo Investido Multimercado em mercados de derivativos podem ser realizadas tanto naqueles administrados por bolsas de valores ou bolsas de mercadorias e de futuros, quanto nos de balcão, neste caso, desde que devidamente registradas em sistema de registro e de liquidação financeira de ativos financeiros autorizados pelo Banco Central do Brasil ou pela CVM.

(xiii) o Fundo Investido Multimercado poderá utilizar seus ativos financeiros para prestação de garantias de operações próprias.

(xiv) o Fundo Investido Multimercado poderá emprestar e tomar ativos financeiros em empréstimo, observados os seguintes limites: (a) o Fundo Investido Multimercado poderá emprestar ativos financeiros de sua carteira até o limite de 50% (cinquenta por cento) de seu patrimônio líquido, e (b) o Fundo Investido Multimercado poderá tomar em empréstimo ativos financeiros até o limite de 100% (cem por cento) de seu patrimônio líquido.

(xv) as operações de empréstimo acima referidas deverão ser cursadas exclusivamente através de serviço autorizado pela CVM ou pelo Banco Central do Brasil.

(xvi) o Fundo Investido Multimercado poderá realizar operações de venda de ativos financeiros a descoberto, assim consideradas as operações de vendas de ativos financeiros nas quais o vendedor ainda não é o titular dos ativos financeiros alienados quando da contratação da operação.

(xvii) o volume máximo de ativos financeiros vendidos a descoberto pelo Fundo Investido Multimercado não poderá exceder 100% (cem por cento) de seu patrimônio líquido.

(xviii) o Fundo Investido Multimercado buscará manter uma carteira de ativos financeiros com prazo médio igual ou superior ao estipulado para fundos com tratamento fiscal de longo prazo, nos termos da regulamentação em vigor, visando proporcionar o tratamento fiscal previsto para os referidos fundos, mas sem assumir o compromisso de atingir esse objetivo.

Artigo 10 - O FUNDO poderá investir até 20% (vinte por cento) de seu patrimônio líquido em cotas de Fundos Investidos “Renda Fixa Referenciados”, os quais terão as seguintes características:

(i) deverão manter 80% (oitenta por cento), no mínimo, de seus respectivos patrimônios líquidos representados, isolada ou cumulativamente, por:

a) títulos públicos federais;

b) ativos financeiros considerados de baixo risco de crédito pelo ADMINISTRADOR;

(ii) deverão estipular que 95% (noventa e cinco por cento), no mínimo, do seu patrimônio líquido sejam compostas por ativos financeiros de forma a acompanhar, direta ou indiretamente, a variação das taxas de juros de um dia.

(iii) deverão restringir a respectiva atuação nos mercados de derivativos à realização de operações com o objetivo de proteger posições detidas à vista, até o limite dessas.

(iv) poderão investir, no máximo, até 50% (cinquenta por cento) de seus respectivos patrimônios líquidos em ativos financeiros de responsabilidade de pessoas físicas ou jurídicas de direito privado e de emissores públicos outros que não a União Federal.

Artigo 11 - O ADMINISTRADOR e qualquer empresa pertencente ao mesmo grupo financeiro do ADMINISTRADOR, bem como diretores, gerentes e funcionários destas empresas poderão ter posições em, ou subscrever, ou operar com um ou mais ativos financeiros com os quais o Fundo Investido Multimercado opere ou venha a operar.

Artigo 12 - O ADMINISTRADOR não está sujeito às penalidades aplicáveis pelo descumprimento dos limites de concentração e diversificação de carteira do Fundo Investido Multimercado e concentração de risco, definidos no Regulamento respectivo e na legislação vigente quando o descumprimento for causado por desenquadramento passivo, decorrente de fatos exógenos e alheios à sua vontade, que causem alterações imprevisíveis e significativas no patrimônio líquido do Fundo Investido Multimercado ou nas condições gerais do mercado de capitais.

Artigo 13 - O ADMINISTRADOR e quaisquer empresas a ele ligadas, bem como fundos de investimento, clubes de investimento e/ou carteiras administradas e/ou geridas pelo ADMINISTRADOR ou por quaisquer empresas a ele ligadas, poderão atuar como contraparte, direta ou indiretamente, em operações realizadas pelo FUNDO e pelos Fundos Investidos.

Artigo 14 - Não obstante o emprego, pelo ADMINISTRADOR, de plena diligência e da boa prática de gestão de fundos de investimento, e de estrita observância das políticas de investimento, das regras legais e regulamentares aplicáveis à administração e gestão dos Fundos Investidos, os Fundos Investidos, e por conseguinte, o FUNDO, estarão sujeitos a todos os riscos a eles associados, direta ou indiretamente, aos Fundos Investidos.

Artigo 15 - Os principais fatores de risco a que os Fundos Investidos e, como consequência o FUNDO, estão expostos são:

Risco de Mercado: Risco de Mercado é o risco de oscilação diária do valor da cota do Fundo, em função da oscilação diária dos preços dos ativos negociados nos mercados em que o Fundo atua. O Fundo corre Risco de Mercado porque sua carteira é composta, entre outros, por títulos de renda fixa, ações ou índices de ações, operações cambiais e commodities. Os preços destes títulos e operações oscilam em função de vários fatores, podendo causar perdas para a cota do Fundo, dependendo do seu posicionamento. Dentre estes fatores podemos destacar: i) oscilação das taxas de juros, pois os preços dos títulos constantes da carteira do Fundo são contabilizados de acordo com as taxas de juros praticadas no dia; ii) oscilação da taxa de câmbio; iii) oscilação dos preços das commodities; iv) oscilação dos preços das ações ou índices de ações.

Risco de Liquidez: é o risco de não conseguir vender um determinado título, ou não conseguir se desfazer de uma determinada operação, no momento desejado e por um preço próximo do último preço negociado. Neste caso, o Fundo pode ser obrigado a vender estes títulos e operações por preços aviltados, causando impacto negativo no

valor da cota. O Fundo corre Risco de Liquidez porque investe em títulos ou operações que, mesmo em condições normais, são pouco negociados no mercado. Além disso, o volume de negociação de títulos e operações pode cair drasticamente em condições de stress de mercado, aumentando o risco de liquidez do Fundo.

Risco relacionados às Operações com Derivativos: derivativos são operações que permitem aumentar ou diminuir a exposição ao Risco de Mercado ao qual o Fundo se expõe, podendo aumentar a volatilidade, limitar ganhos ou não proporcionar os ganhos desejados. O Risco de Derivativos, portanto, é o risco advindo da utilização de derivativos pelo Fundo. O Fundo corre o Risco de Derivativos porque utiliza estes instrumentos em sua carteira.

Risco de Concentração: é o risco advindo da concentração da carteira em ativos financeiros emitidos por um número limitado de emissores, ou que pertençam a um número reduzido de setores econômicos, ou ainda da exposição significativa a um determinado emissor/grupo econômico. O Fundo corre Risco de Concentração porque investe em ativos emitidos por um número bastante limitado de emissores. Esta concentração em ativos de poucos emissores faz o Fundo correr o risco específico destes emissores e setores econômicos, fazendo com que alterações das condições financeiras de uma única companhia ou grupo econômico, ou nas perspectivas de um único setor econômico, possam ter efeitos bastante negativos sobre a performance do Fundo. O Fundo pode estar exposto a significativa concentração em ativos financeiros de poucos emissores, com os riscos daí decorrentes.

Risco de Evento: é o risco de que um único evento, normalmente estranho às atividades normais do emissor do ativo financeiro, possa afetar negativamente a performance do referido ativo. Dentre estes eventos, podemos destacar, entre outros, acidentes naturais, acidentes causados por imperícia, processos judiciais, corrupção. Todos os títulos estão sujeitos a Risco de Evento, razão pela qual este Fundo corre Risco de Evento.

Risco Sistêmico: é aquele se origina de eventos que afetam, com maior ou menor intensidade, os preços de todos os ativos financeiros negociados no mercado. São fontes de Risco Sistêmico mudanças nas condições econômicas nacionais, internacionais, interferências de autoridades governamentais e órgãos reguladores nos mercados, moratórias, alterações da política monetária, dentre outros. O Fundo corre Risco Sistêmico, na medida em que investe em ativos financeiros sujeitos aos eventos descritos acima.

Risco Tributário: é aquele decorrente da busca pela manutenção de uma carteira de títulos aderente ao tratamento fiscal previsto para o Fundo. O Fundo corre Risco Tributário, na medida em que busca proporcionar o tratamento fiscal pretendido, mas sem assumir o compromisso de atingir esse objetivo.

Riscos Operacionais: são aqueles que ocorrem em decorrência de falhas nos processos operacionais, tanto internos quanto de outros participantes do mercado com o qual o Fundo transaciona, e que podem afetar a aplicação e resgate dos cotistas, bem como a liquidação das operações do Fundo, podendo acarretar perdas no valor da cota. O Fundo corre Risco Operacional, na medida em que está sujeito aos riscos descritos acima.

Risco de Crédito ou de Contraparte: é o risco de não pagamento de uma obrigação na data acordada, seja por parte do emissor de um título, seja por parte da contraparte de uma operação realizada pelo Fundo. O Fundo corre Risco de Crédito ou porque investe parte de sua carteira em títulos emitidos por empresas ou instituições financeiras, que podem não honrar o pagamento de suas obrigações nas datas devidas, ou porque, ao atuar nos mercados de derivativos e operações compromissadas, o Fundo sujeitar-se-á ao risco da contraparte não honrar seus compromissos.

Risco de Investimento no Exterior: é o risco inerente aos ativos financeiros negociados no exterior. Os preços desses ativos podem ser afetados, entre outros, por i) requisitos legais ou regulatórios, ii) exigências tributárias dos

países onde esses ativos são negociados e iii) alterações nas condições política, econômica ou social dos países onde esses ativos são negociados. Além disso, podem ocorrer atrasos na transferência de juros, dividendos, ganhos de capital ou principal, entre os países onde esses ativos são negociados e o Brasil, o que pode interferir na sua liquidez. Por fim, não existem garantias de que as transações com ativos financeiros negociados no exterior terão o mesmo tratamento conferido às operações realizadas no mercado local, e nem, tampouco, de que haverá igualdade de condições de acesso aos mercados locais. O Fundo Investido Multimercado e por consequência o FUNDO correm Risco de Investimento no Exterior porque investem em ativos financeiros negociados no exterior.

Artigo 16 – Em virtude de ocorrência de quaisquer riscos que afetem adversamente o patrimônio do FUNDO, especialmente aqueles mencionados e descritos no Artigo anterior, não poderá ser imputada ao ADMINISTRADOR qualquer responsabilidade, direta ou indireta, parcial ou total, por eventual depreciação dos ativos financeiros integrantes da carteira do FUNDO, ou por eventuais prejuízos que venham a sofrer os cotistas em caso de liquidação do FUNDO ou resgate de suas cotas, exceto na hipótese de comprovada culpa, dolo ou má-fé por parte do ADMINISTRADOR, seus sócios, administradores ou representantes legais, na administração e gestão do FUNDO.

Artigo 17 – Os prejuízos decorrentes dos investimentos serão rateados entre os cotistas na proporção de suas cotas, sendo esclarecido que as aplicações realizadas no FUNDO não contam com a garantia do ADMINISTRADOR ou de qualquer instituição pertencente ao mesmo conglomerado financeiro, nem do Fundo Garantidor de Créditos - FGC.

Artigo 18 - Os cotistas respondem por eventual patrimônio líquido negativo do FUNDO, sem prejuízo da responsabilidade do ADMINISTRADOR em caso de inobservância da política de investimento ou dos limites de concentração previstos no regulamento e na legislação.

Artigo 19 - Na hipótese de materialização de quaisquer riscos que afetem o patrimônio do FUNDO, não caberá a imputação, ao ADMINISTRADOR de qualquer responsabilidade, direta ou indireta, parcial ou total, por eventual depreciação dos ativos integrantes da carteira, ou por eventuais prejuízos que os cotistas venham a sofrer em caso de liquidação do FUNDO ou resgate de suas cotas, ressalvadas as hipóteses de culpa ou dolo do ADMINISTRADOR, comprovados em sentença judicial transitado em julgado.

Parágrafo Único - O ADMINISTRADOR responde pela inobservância dos limites de concentração por emissor e por modalidade de ativo financeiro, de composição e concentração da carteira, e de concentração em fator de risco estabelecidos neste Regulamento e na legislação aplicável, excetuado o disposto na legislação vigente.

CAPÍTULO VI - DAS TAXAS

Artigo 20 – O ADMINISTRADOR receberá remuneração (“taxa de administração”) fixa e anual de 2% (dois por cento) ao ano, incidente sobre o patrimônio líquido do FUNDO, sendo calculada e apropriada nos dias úteis, mediante a divisão da taxa anual por 252 dias, e paga mensalmente até o 6º (sexto) dia útil do mês subsequente.

Parágrafo 1º - A taxa de administração compreende as taxas de administração dos Fundos Investidos.

Parágrafo 2º - Entende-se por patrimônio líquido a soma algébrica do disponível com o valor da carteira, mais os valores a receber, menos as exigibilidades.

Parágrafo 3º - A taxa máxima de custódia que pode ser paga pelo FUNDO ao CUSTODIANTE é de 0,02% ao ano, calculada sobre o valor do patrimônio líquido do FUNDO, respeitado o valor mínimo mensal de R$ 300,00 (trezentos reais).

Artigo 21 - O ADMINISTRADOR cobrará taxa de performance de 20% (vinte por cento) sobre a rentabilidade que exceder a taxa do Certificado de Depósito Interfinanceiro – CDI de um dia, cobrada após a dedução de todas as despesas, inclusive a taxa de administração.

Parágrafo 1º - A taxa de performance será calculada e provisionada diariamente e paga semestralmente, até o 5º (quinto) dia útil do mês subsequente ao encerramento dos semestres findos em 30 (trinta) de Junho e 31 (trinta e um) de Dezembro de cada ano, e no resgate de cotas, observando-se que o primeiro período de avaliação de performance compreenderá a data de início do FUNDO e a data semestral de encerramento que primeiro ocorrer (30 de Junho ou 31 de Dezembro), desde que o período não seja inferior a 06 (seis) meses.

Parágrafo 2º - A taxa de performance será cobrada com base no resultado do FUNDO (método do ativo).

Parágrafo 3º - É vedada a cobrança de taxa de performance quando o valor da cota do FUNDO for inferior ao seu valor no final do último período em que tenha havido direito à cobrança de taxa de performance (ou ao seu valor na data de início do FUNDO, caso nunca tenha havido direito a essa cobrança).

CAPÍTULO VII - DOS ENCARGOS DO FUNDO

Artigo 22 - Constituem encargos do FUNDO as seguintes despesas, que lhe podem ser debitadas diretamente pelo ADMINISTRADOR:

I – taxas, impostos ou contribuições federais, estaduais, municipais ou autárquicas, que recaiam ou venham a recair sobre os bens, direitos e obrigações do FUNDO;

II – despesas com o registro de documentos em cartório, impressão, expedição e publicação de relatórios e informações periódicas previstas na norma vigente;

III – despesas com correspondências de interesse do FUNDO, inclusive comunicações aos cotistas; IV – honorários e despesas do auditor independente;

V – emolumentos e comissões pagas por operações do FUNDO;

VI – honorários de advogado, custas e despesas processuais correlatas, incorridas em razão de defesa dos interesses do FUNDO, em juízo ou fora dele, inclusive o valor da condenação imputada ao FUNDO, se for o caso;

VII – parcela de prejuízos não coberta por apólices de seguro e não decorrente diretamente de culpa ou dolo dos prestadores dos serviços de administração no exercício de suas respectivas funções;

VIII – despesas relacionadas, direta ou indiretamente, ao exercício de direito de voto decorrente de ativos financeiros do FUNDO;

IX – despesas com liquidação, registro, e custódia de operações com títulos e valores mobiliários, ativos financeiros e modalidades operacionais;

X – despesas com fechamento de câmbio, vinculadas às suas operações ou com certificados ou recibos de depósito de valores mobiliários;

XI – as taxas de administração e de performance;

XII – os montantes devidos a fundos investidores na hipótese de acordo de remuneração com base na taxa de administração e/ou performance, observado o disposto na legislação; e

XIII – honorários e despesas relacionadas à atividade de formador de mercado (se houver).

Artigo 23 - Quaisquer despesas não previstas como encargos do FUNDO correm por conta do ADMINISTRADOR, devendo ser por ele contratadas.

CAPÍTULO VIII – DA ASSEMBLEIA GERAL E DO PROCESSO DE DELIBERAÇÃO

Artigo 24 - Compete privativamente à Assembleia Geral de cotistas deliberar sobre: I – as demonstrações contábeis apresentadas pelo ADMINISTRADOR;

II – a substituição do ADMINISTRADOR ou do CUSTODIANTE;

III – a fusão, a incorporação, a cisão, a transformação ou a liquidação do FUNDO;

IV – o aumento da taxa de administração, da performance (se houver) ou das taxas máximas de custodia; V – a alteração da política de investimento do FUNDO;

VI – a amortização e o resgate compulsório de cotas, caso não estejam previstos no Regulamento; e VII – a alteração do Regulamento, ressalvado o disposto abaixo.

Artigo 25 - O Regulamento do FUNDO pode ser alterado, independentemente da Assembleia Geral, sempre que tal alteração:

I - decorrer exclusivamente da necessidade de atendimento a exigências expressas da CVM, de adequação a normas legais ou regulamentares

II – for necessária em virtude da atualização dos dados cadastrais do ADMINISTRADOR ou dos prestadores de serviço do FUNDO, tais como alteração na razão social, endereço, página na rede mundial de computadores e telefone; e

III – envolver redução da taxa de administração ou da taxa de performance.

Parágrafo 1º - As alterações referidas nos incisos I e II do “caput” deste artigo devem ser comunicadas aos cotistas, no prazo de até 30 (trinta) dias contado da data em que tiverem sido implementadas.

Parágrafo 2º - A alteração referida no inciso III deve ser imediatamente comunicada aos cotistas.

Artigo 26 - A convocação da Assembleia Geral deve ser feita por correspondência encaminhada a cada cotista e disponibilizada nas páginas do ADMINISTRADOR e do distribuidor na rede mundial de computadores.

Parágrafo 1º - O FUNDO poderá realizar a convocação de assembleia geral mediante a publicação de edital de convocação em jornal de grande circulação, conforme indicado no Formulário de Informações Complementares.

Parágrafo 2º - A convocação de Assembleia geral deverá enumerar, expressamente, na ordem do dia, todas as matérias a serem deliberadas, não se admitindo que sob a rubrica de assuntos gerais haja matérias que dependam de deliberação da Assembleia.

Parágrafo 3º - A convocação da Assembleia geral deve ser feita com 10 (dez) dias de antecedência, no mínimo, da data de sua realização.

Parágrafo 4o - Da convocação devem constar, obrigatoriamente, dia, hora e local em que será realizada a Assembleia geral.

Parágrafo 5o - O aviso de convocação deve indicar a página na rede mundial de computadores em que o cotista pode acessar os documentos pertinentes à proposta a ser submetida à apreciação da Assembleia.

Parágrafo 6o - A presença da totalidade dos cotistas supre a falta de convocação.

Artigo 27 - O ADMINISTRADOR, o CUSTODIANTE, o cotista ou o grupo de cotistas que detenha, no mínimo, 5% (cinco por cento) do total de cotas emitidas, poderão convocar a qualquer tempo Assembleia Geral de cotistas, para deliberar sobre ordem do dia de interesse do FUNDO ou dos cotistas.

Parágrafo Único - A convocação por iniciativa do CUSTODIANTE ou de cotistas será dirigida ao ADMINISTRADOR, que deverá, no xxxxx xxxxxx xx 00 (xxxxxx) dias contados do recebimento, realizar a convocação da Assembleia Geral às expensas dos requerentes, salvo se a Assembleia Geral assim convocada deliberar em contrário.

Artigo 28- A Assembleia Geral se instalará com a presença de qualquer número de cotistas.

Artigo 29 - As deliberações da Assembleia Geral serão tomadas por maioria de votos, cabendo a cada cota 1 (um) voto.

Parágrafo Único - Somente podem votar na Assembleia Geral os cotistas do FUNDO inscritos no registro de cotistas na data da convocação da Assembleia, seus representantes legais ou procuradores legalmente constituídos há menos de 1 (um) ano.

Artigo 30 – As deliberações relativas às demonstrações contábeis do FUNDO que não contiverem ressalvas podem ser consideradas automaticamente aprovadas caso a assembleia correspondente não seja instalada em virtude do não comparecimento de quaisquer cotistas.

Artigo 31 - Não podem votar nas assembleias gerais do FUNDO: (i) o ADMINISTRADOR e o gestor II - os sócios, diretores e funcionários do ADMINISTRADOR ou do gestor, (iii) empresas ligadas ao ADMINISTRADOR ou ao gestor, seus sócios, diretores, funcionários e (iv) os prestadores de serviços do FUNDO, seus sócios, diretores e funcionários.

Parágrafo Único - Não se aplica a vedação prevista neste artigo quando: I – os únicos cotistas forem, no momento de seu ingresso no FUNDO, as pessoas mencionadas nos incisos I a IV acima; ou II – houver aquiescência expressa

da maioria dos demais cotistas presentes à assembleia, manifestada na própria assembleia, ou em instrumento de procuração que se refira especificamente à assembleia em que se dará a permissão de voto.

Artigo 32 - O resumo das decisões da Assembleia Geral (“resumo”) deverá ser enviado a cada cotista no prazo de até 30 (trinta) dias após a data de sua realização, podendo ser utilizado para tal finalidade o extrato de conta previsto na legislação.

Parágrafo Único - Caso a assembleia geral seja realizada nos últimos 10 (dez) dias do mês, a comunicação de que trata o caput pode ser efetuada no extrato de conta relativo ao mês seguinte ao da realização da assembleia.

Artigo 33 - A alteração do Regulamento depende da prévia aprovação da Assembleia Geral de cotistas, sendo eficaz a partir da data deliberada pela Assembleia.

Artigo 34 - Salvo se aprovadas pela unanimidade dos cotistas do FUNDO, as alterações de regulamento são eficazes no mínimo a partir de 30 (trinta) dias ou do prazo para pagamento de resgate estabelecido no regulamento do FUNDO, o que for maior, após o envio do RESUMO, nos seguintes casos:

I – aumento ou alteração do cálculo das taxas de administração, de performance, de ingresso ou de saída e da taxa máxima de custódia;

II – alteração da política de investimento; III – mudança nas condições de resgate; e

IV – incorporação, cisão, fusão ou transformação que envolva fundo sob a forma de condomínio fechado ou que acarrete alteração, para os cotistas envolvidos, das condições elencadas nos incisos anteriores.

Parágrafo Único - O prazo estabelecido acima não se aplica quando houver o comparecimento da totalidade de cotistas na Assembleia Geral e a decisão for tomada por unanimidade dos cotistas.

CAPÍTULO IX – DAS COTAS DO FUNDO

Artigo 35 - As cotas do FUNDO correspondem a frações ideais do seu patrimônio, e são escriturais e nominativas. Parágrafo 1º - As cotas do FUNDO conferirão iguais direitos e obrigações aos cotistas.

Parágrafo 2º - As cotas do FUNDO não podem ser objeto de cessão ou transferência, exceto nos casos de: I – decisão judicial ou arbitral;

II – operações de cessão fiduciária; III – execução de garantia;

IV – sucessão universal;

V – dissolução de sociedade conjugal ou união estável por via judicial ou escritura pública que disponha sobre a partilha de bens; e

VI – transferência de administração ou portabilidade de planos de previdência.

Parágrafo 3º - Considerando que o FUNDO possui suas cotas distribuídas na modalidade conta e ordem, o distribuidor que atuará na referida modalidade é o responsável pela inscrição do nome do titular no registro de cotistas do FUNDO.

Parágrafo 4º - O valor da cota é calculado diariamente.

Parágrafo 5º - – O valor da cota do dia é resultante da divisão do valor do patrimônio líquido pelo número de cotas do FUNDO, apurados, ambos, no encerramento do dia, assim considerado o horário de fechamento dos mercados em que o FUNDO atue.

CAPÍTULO X - DA EMISSÃO E DO RESGATE DAS COTAS

Artigo 36 - Na emissão das cotas do FUNDO deve ser utilizado o valor da cota do 1º (primeiro) dia útil seguinte ao da efetiva disponibilidade, pelo ADMINISTRADOR ou intermediários contratados, dos recursos investidos, sendo que o pedido de subscrição das cotas deverá ser efetuado pelos investidores durante o horário previamente estabelecido pelo ADMINISTRADOR.

Parágrafo Único - A integralização do valor das cotas do FUNDO deve ser realizada em moeda corrente nacional.

Artigo 37 – As cotas do FUNDO poderão ser resgatadas a qualquer tempo com rendimento, observado o disposto no Artigo 39 deste Regulamento.

Parágrafo 1º – Para efeito de resgates, as cotas serão convertidas com base no valor apurado no 1º (primeiro) dia útil seguinte ao do recebimento do respectivo pedido, pelo ADMINISTRADOR ou intermediários contratados, desde que observado pelo cotista o horário para pedido de resgate estabelecido pelo ADMINISTRADOR.

Parágrafo 2º - O pagamento do resgate será efetuado em moeda corrente nacional, no 5º (quinto) dia útil seguinte ao do recebimento do respectivo pedido, pelo ADMINISTRADOR ou intermediários contratados.

Artigo 38 – Na ocorrência de feriados de âmbito Estadual e Municipal na praça em que se encontra localizada a sede do ADMINISTRADOR as aplicações, solicitações de resgate e crédito dos resgates serão efetuados no dia útil imediatamente posterior.

Parágrafo Único – Em feriados municipais ou estaduais em localidades distintas das da sede do ADMINISTRADOR, o FUNDO funcionará normalmente, ficando o investidor sujeito apenas às restrições provenientes da falta de expediente bancário em sua respectiva praça.

Artigo 39 - No caso de fechamento dos mercados e/ou em casos excepcionais de iliquidez dos ativos financeiros componentes da carteira do FUNDO, inclusive em decorrência de pedidos de resgates incompatíveis com a liquidez existente, ou que possam implicar alteração do tratamento tributário do FUNDO ou do conjunto dos cotistas, em prejuízo destes últimos, o ADMINISTRADOR pode declarar o fechamento do fundo para a realização de resgates.

Artigo 40 - É facultado ao ADMINISTRADOR suspender, a qualquer momento, novas aplicações no FUNDO, desde que tal suspensão se aplique indistintamente a novos investidores e cotistas atuais, sendo que a suspensão do recebimento de novas aplicações em um dia não impede a reabertura posterior do FUNDO para aplicações.

Parágrafo Único – O FUNDO deve permanecer fechado para aplicações enquanto perdurar o período de suspensão de resgates.

CAPÍTULO XI - DAS DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS

Artigo 41 - O FUNDO deve ter escrituração contábil própria, devendo as contas e demonstrações contábeis do mesmo serem segregadas das do ADMINISTRADOR.

Artigo 42 - O exercício social do FUNDO tem início em primeiro de julho de cada ano e término em 30 (trinta) de junho do ano subsequente.

Artigo 43 - As demonstrações contábeis devem ser colocadas à disposição de qualquer interessado que as solicitar ao ADMINISTRADOR, no prazo de 90 (noventa) dias após o encerramento do período.

Parágrafo Único – A elaboração das demonstrações contábeis deve observar as normas específicas baixadas pela CVM e devem ser auditadas anualmente por auditor independente.

CAPÍTULO XII – DA POLÍTICA DE DISTRIBUIÇÃO DE RESULTADOS DO FUNDO

Artigo 44 – O FUNDO não pagará diretamente aos cotistas as quantias que lhes forem atribuídas, tais como rendimentos e dividendos, distribuídos pelos emissores de ativos financeiros que integrem a carteira do FUNDO, devendo ser as referidas quantias necessariamente reinvestidas pelo FUNDO.

CAPÍTULO XIII – DAS DISPOSIÇÕES GERAIS

Artigo 45 - O ADMINISTRADOR poderá, a seu exclusivo critério, aceitar ou recusar a proposta de investimento feita por qualquer investidor, sem estar obrigado a justificar as razões de aceitação ou recusa.

Artigo 46 – Os atos e fatos relevantes relacionados ao funcionamento do FUNDO ou aos ativos financeiros integrantes de sua carteira serão divulgados pelo ADMINISTRADOR na forma prevista no artigo 60, parágrafo 2º da Instrução CVM nº 555, de 17 dezembro de 2014 e alterações posteriores.

Artigo 47 - Fica eleito o foro da cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, com expressa renúncia de qualquer outro, para ações ou processos judiciais relativos ao FUNDO ou a questões decorrentes deste Regulamento.

Artigo 48 - Consultoria e informações sobre investimentos, fale com o seu gerente ou entre em contato com o Investfone Personnalité 3003-7377 (capitais e regiões metropolitanas) ou 0800 724 7377 (demais localidades). Para dúvidas, sugestões e reclamações, se necessário, utilize o SAC Personnalité 0800 722 7377, todos os dias, 24h, ou o Fale Conosco (xxx.xxxxxxxxxxxxxxxx.xxx.xx). Se desejar a reavaliação da solução apresentada após utilizar esses canais, recorra à Ouvidoria Corporativa Itaú Unibanco 0800 570 0011, dias úteis, das 9 às 18h, Caixa Postal nº 67.600, XXX 00000-000. Deficientes auditivos ou de fala 0800 722 1722, disponível 24h todos os dias.

Parágrafo Único - Os canais acima são os mais indicados para solucionar as demandas dos cotistas, uma vez que o distribuidor é o responsável pelo relacionamento com estes. Caso necessário, o ADMINISTRADOR poderá ser contatado por meio dos seguintes canais: 1) SAC – Serviço de Atendimento ao Cliente/Cotista: i) telefone (11) 0000- 0000, em dias úteis, das 9h às 18h; ii) website xxx.xxxxxxxxxxxx.xxx.xx– Seção Fale Conosco; ou iii) correspondência para Av. Pres. Xxxxxxxxx Xxxxxxxxxx, n.º 1.455, 15º andar, conj. 152, São Paulo – SP, XXX 00000-

011. 2) Ouvidoria: i) telefone (00) 0000-0000, em dias úteis, das 9h às 12h e das 14h às 18h; ii) website xxx.xxxxxxxxxxxx.xxx.xx; iii) e-mail xxxxxxxxx@xxxxxxxxxxxx.xxx; ou iv) correspondência para Av. Pres. Xxxxxxxxx Xxxxxxxxxx, nº 1.455, 15º andar, conj. 152, São Paulo – SP, XXX 00000-000.