POLÍTICA DE COMPRA E VENDA DE VALORES MOBILIÁRIOS
POLÍTICA DE COMPRA E VENDA DE VALORES MOBILIÁRIOS
1. OBJETIVO
Com o objetivo de preservar a imagem e a reputação da Porto Seguro Investimentos e os interesses de seus clientes, os administradores e colaboradores podem operar carteira própria de títulos e valores mobiliários, desde que observadas as limitações específicas estabelecidas nessa Política.
2. ABRANGÊNCIA
Essa Política é aplicável a todos os administradores e colaboradores com vínculo empregatício junto à Porto Seguro Investimentos e/ou que participam de comitê(s) interno(s) da Porto Seguro Investimentos.
Administradores são os membros, estatutários ou não, da administração da Porto Seguro Investimentos.
Colaboradores são os profissionais que prestam serviços para a Porto Seguro Investimentos e que não são administradores: funcionários, estagiários e jovens aprendizes.
3. REFERÊNCIAS NORMATIVAS
• Resolução CVM nº 21/21;
• Ofício Circular CVM/SIN n.º 05/2014.
4. DIRETRIZES E PRINCÍPIOS
O tempo dedicado pelos administradores e colaboradores às atividades em conta própria durante o período de trabalho deve ser mínimo, ou seja, somente o estritamente necessário.
As operações pessoais somente devem ser realizadas se houver capacidade financeira e de acordo com a situação patrimonial. Todos são encorajados a administrar e desenvolver suas finanças pessoais por meio de investimentos de longo prazo.
5. REGRAS GERAIS
É proibido realizar:
• Negociações caracterizadas como Front Running, ou seja, os administradores e colaboradores não devem realizar quaisquer negociações com base em conhecimento relativo a uma ordem, ou expectativa de ordem, de um gestor de fundos de investimento e/ou carteiras administradas da Porto Seguro Investimentos;
• Operações baseadas em Informações Privilegiadas obtidas em razão da atividade desempenhada na Porto Seguro Investimentos, não importando a fonte;
• Transações que possam, de alguma forma, comprometer sua solvência e/ou credibilidade ou prejudicar a reputação das empresas do grupo Porto;
• Operações usando sua posição dentro da Porto Seguro Investimentos ou os seus nomes a fim de obter quaisquer benefícios pessoais; e
• Investimentos tendo como contraparte final fundos de investimento e/ou carteiras administradas geridos pela Porto Seguro Investimentos visando benefício próprio ou de terceiros.
Regras comuns a todas as áreas da Porto Seguro Investimentos:
• Investimentos em valores mobiliários não devem ter caráter especulativo. Assim, a permanência mínima em carteira própria deve ser de 30 (trinta) dias (“holding period”);
• Prazos de permanência inferiores a 30 dias precisam ser comunicados à área Compliance PSI e poderão estar sujeitos a aprovação da Diretoria antes da realização da operação;
• Todas as negociações envolvendo ativos de renda variável (englobam ações à vista, bônus ou recibos de subscrição, certificados de depósito de ações (CDAs) e/ou “Brazilian Depository Receipts” (BDRs) - devem ser realizadas exclusivamente por meio de corretora designada pela Porto Seguro Investimentos, cujo nome é previamente comunicado aos administradores e colaboradores;
• Os administradores e colaboradores estão obrigados a preencherem o Comunicado de Posição de Carteira Própria de Xxxxx Xxxxxxxx, anexando cópia do extrato da Câmara de Ações (antiga CBLC) e enviá-lo à área de Gestão de Risco e Compliance sempre que solicitados;
• Os administradores e colaboradores admitidos ou transferidos têm até 30 (trinta) dias corridos, contados da data de admissão ou transferência para a Porto Seguro Investimentos para efetuarem a transferência da custódia de seus ativos registrados em outras corretoras para a corretora designada para concentrar as operações pessoais; e
• Operações que envolvam riscos exagerados ou de difícil compreensão devem ser evitados, pois podem comprometer a saúde financeira do administrador e do colaborador.
Além das condições descritas acima, ficam vedadas aos administradores e colaboradores:
• Operações de Day Trade. Considera-se Day Trade a operação ou conjunção de operações iniciadas e encerradas em um mesmo dia, com o mesmo ativo em que a quantidade negociada tenha sido liquidada total ou parcialmente;
• Negociações no mercado de derivativos (futuros, opções, termo, swaps, etc.) que sejam para fins de proteção de posição/hedge ou especulativas;
• Negociações com ativos de renda variável de companhias constantes na lista de recomendações de investimento realizadas pela área de Análise de Empresas. Neste caso, os administradores e colaboradores poderão investir após 07 (sete) dias de realização da recomendação; e
• Investimentos em quaisquer ativos de renda variável sem consultar a área Compliance PSI. Regras específicas para a Mesa de Operações da Porto Seguro Investimentos:
Adicionalmente às regras gerais descritas acima, os administradores e colaboradores ligados à mesa de operações, os que realizam análise de empresas, recomendação de investimentos ou consultoria de investimento, não podem colocar ordens de operações concorrendo com as dos fundos de investimento e/ou das carteiras que administram ou gerenciam.
Os administradores e colaboradores que atuam na mesa de operações não podem negociar valores mobiliários de mesma natureza e emissor no mesmo dia em que esteja sendo realizado um volume significativo de operações em nome dos fundos de investimento ou carteiras administradas sob sua gestão.
Operações que requerem aprovação prévia da área Compliance PSI
As negociações com ativos de renda variável pelos administradores e colaboradores da Porto Seguro Investimentos requerem aprovação prévia da área Compliance PSI.
Antes de realizar qualquer transação que requer aprovação da área Compliance PSI, o administrador ou colaborador da Porto Seguro Investimentos deve solicitar a pré-aprovarão através do e-mail [xxxxxxxxxx.xxxxxxxxxxxxx@xxxxxxxxxxx.xxx.xx]. A área de Compliance realiza as verificações necessárias e aprova ou recusa a solicitação pelo mesmo canal. As aprovações são específicas e válidas por até 3 (três) dias úteis a contar da data de aprovação. Após este prazo, será necessário enviar outra solicitação para a área Compliance PSI.
Operações com cotas de fundos de investimento geridos pela Porto Seguro Investimentos
Atendendo o item 2.8 do Ofício Circular CVM/SIN n.º 05/2014, a área Compliance PSI monitora mensalmente as operações de compra e venda de cotas de fundos de investimento geridos pela Porto Seguro Investimentos por parte dos colaboradores das seguintes áreas da Porto Seguro Investimentos: (i) Mesa de Operações, (ii) Análise de Empresas, (iii) Pesquisa Econômica, (iv) Relacionamento com Distribuidores, Alocadores e “Family Offices” e (v) Fundo de Fundos.
A área Compliance PSI consulta a área de Gestão de Riscos para verificar a ocorrência de variações atípicas no valor da cota dos fundos de investimento movimentados pelos colaboradores no mês analisado.
Caso exista tal ocorrência e ela coincida com alguma movimentação, a área Compliance PSI conversará com o colaborador para conhecer a motivação em realizar a compra ou venda de cotas na data que as mesmas apresentaram valorização/desvalorização fora dos padrões históricos.
Operações com ações da Porto Seguro
Os administradores e colaboradores da Porto Seguros Investimentos devem observar restrições adicionais para as ações de emissão da Porto Seguro S.A (PSSA3): As operações com essas ações devem respeitar o “período de silêncio”, ou seja, não podem ser compradas ou vendidas 15 dias antes da divulgação de resultados, conforme calendário divulgado pela Porto Seguro S.A. Tais ações não podem ser compradas ou vendidas em concomitância com operações de recompra realizadas pela própria Porto Seguro Investimentos.
Nessas circunstâncias, as ordens dos administradores e colaboradores ficarão suspensas até determinação em contrário.
6. VIGÊNCIA
Esta Política entrará em vigor na data de sua publicação e será revisada periodicamente, sendo passível de alteração ou atualização sempre que constatada sua necessidade.
7. APROVAÇÃO
Esta Política foi revisada e aprovada pela Diretoria responsável e será arquivada na sede da Sociedade.
Fevereiro/2023
8. ANEXO
COMUNICAÇÃO DE POSIÇÃO DE CARTEIRA PRÓPRIA DE RENDA VARIÁVEL
São Paulo, / /
Para: Área de Gestão de Risco e Compliance da Porto Seguro Investimentos
Eu, , inscrito(a) no CPF/MF sob o nº
------------------------, enquanto funcionário da Porto Seguro Investimentos Ltda, comunico que: possuo posição em renda variável*, conforme abaixo:
*ações à vista, bônus ou recibos de subscrição, certificados de depósito de ações (CDAs) e/ou Brazilian Depository Receipts (BDRs)
DESCRIÇÃO DA POSIÇÃO (DATA DE AQUISIÇÃO, TIPO DE ATIVO, QUANTIDADE, EMISSOR):
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não possuo posição em renda variável*.
Responsabilizo-me pela veracidade das informações prestadas nesta comunicação e estou ciente das sanções cabíveis em caso de divergências.
Assinatura do Funcionário
Ciente: Compliance